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年员工股票购买计划会员2022-12-010001836981US-GAAP：员工股票会员bbai：2021 年员工股票购买计划会员2023-06-012023-06-010001836981US-GAAP：员工股票会员bbai：2021 年员工股票购买计划会员2022-12-012022-12-010001836981US-GAAP：员工股票会员2023-06-300001836981US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2023-04-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2022-04-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：研发费用会员2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：研发费用会员2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001836981US-GAAP：绩效股成员2023-06-300001836981bbai: 私人认股权证会员2022-06-300001836981BBAI：公共认股权证会员2022-06-300001836981US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-06-300001836981US-GAAP：绩效股成员2022-06-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：时间和材料合同成员2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：固定价格合同成员2022-01-012022-06-300001836981bbai: Costreimbursable 会员2023-04-012023-06-300001836981bbai: Costreimbursable 会员2022-04-012022-06-300001836981bbai: Costreimbursable 会员2023-01-012023-06-300001836981bbai: Costreimbursable 会员2022-01-012022-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001836981bbai: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001836981bbai: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：所有其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-04-012023-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：所有其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001836981bbai: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001836981bbai: 客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：客户会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001836981bbai：客户会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：所有其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-04-012022-06-300001836981美国公认会计准则：销售收入净成员bbai：所有其他会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2023-04-012023-06-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2022-04-012022-06-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2023-01-012023-06-300001836981US-GAAP：合同占完成成员的比例不足2022-01-012022-06-300001836981SRT: 附属机构身份会员BBAI：董事会成员2023-04-012023-06-300001836981SRT: 附属机构身份会员BBAI：董事会成员2023-01-012023-06-300001836981SRT: 附属机构身份会员BBAI：董事会成员2022-04-012022-06-300001836981SRT: 附属机构身份会员BBAI：董事会成员2022-01-012022-06-30
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-40031
BigBear.ai Holdings, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-4164597
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
6811 本杰明·富兰克林, 200 套房, 哥伦比亚, MD
21046
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(410) 312-0885
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BBAI纽约证券交易所
可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BBAI.WS纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
大型加速过滤器
o
加速过滤器
o
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x
有 155,827,300我们的普通股，每股面值0.0001美元，截至2023年8月4日已发行。


目录

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度报告
2023年6月30日

目录

物品页面
第一部分—财务信息
1
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东（赤字）权益报表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的合并现金流量表
5
合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。控制和程序
41
第二部分——其他信息
42
第 1 项。法律诉讼
42
第 1A 项风险因素
42
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
42
第 6 项。展品
43
签名
44
2
目录

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合并资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）)
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物
$29,923 $12,632 
应收账款，减去可疑账款备抵金美元1,655截至 2023 年 6 月 30 日和 $98截至2022年12月31日
36,269 30,091 
合同资产
346 1,312 
预付费用和其他流动资产
5,042 10,300 
流动资产总额
71,580 54,335 
非流动资产：
财产和设备，净额
1,199 1,433 
善意
48,683 48,683 
无形资产，净额
81,948 85,685 
使用权资产4,341 4,638 
递延所得税资产
— 51 
其他非流动资产
469 483 
总资产
$208,220 $195,308 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款
$7,298 $15,422 
短期债务，包括长期债务的流动部分
522 2,059 
应计负债
15,630 13,366 
合同负债
2,000 2,022 
长期租赁负债的当前部分850 806 
衍生负债44,126 — 
其他流动负债
1,355 2,085 
流动负债总额
71,781 35,760 
非流动负债：
长期债务，净额
193,296 192,318 
长期租赁负债4,714 5,092 
递延所得税负债
2 — 
其他非流动负债
— 10 
负债总额
269,793 233,180 
承付款和意外开支（附注L）
股东赤字：
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授权股份和 155,452,774截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 127,022,3632022 年 12 月 31 日
17 14 
额外的实收资本291,933 272,528 
库存股，按成本计算 9,952,803截至2023年6月30日和2022年12月31日的股票
(57,350)(57,350)
累计赤字
(296,173)(253,064)
股东赤字总额
(61,573)(37,872)
负债总额和股东赤字
$208,220 $195,308 

合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
1

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合并运营报表
(未经审计；以千计，股票和每股数据除外)


截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入
$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 
收入成本
29,496 28,023 61,437 54,546 
毛利率
8,963 9,590 19,176 19,457 
运营费用：
销售、一般和管理
16,930 26,952 37,292 48,972 
研究和开发
2,225 2,535 3,353 5,409 
重组费用25 — 780 — 
交易费用
— 186 — 1,585 
商誉减值— 35,252 — 35,252 
营业亏损(10,217)(55,335)(22,249)(71,761)
利息支出
3,560 3,554 7,116 7,109 
衍生品公允价值的净增加（减少）
3,121 (199)13,688 (1,462)
其他（收入）支出— (26)— 4 
税前亏损(16,898)(58,664)(43,053)(77,412)
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
净亏损$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
每股基本净亏损
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)
摊薄后的每股净亏损
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)
加权平均已发行股数：
基本
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
稀释
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
















合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
2

BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
股东（赤字）权益合并报表
(未经审计；以千计，共享数据除外)


截至2023年6月30日的三个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字赤字
截至2023年3月31日141,823,207 $16 $282,573 $(57,350)$(279,278)$(54,039)
净亏损— — — — (16,895)(16,895)
基于股权的薪酬支出— — 3,994 — — 3,994 
发行注册直接发行股票11,848,341 1 6,764 — — 6,765 
发行股票以获得基于股票的薪酬奖励，净额1,072,662 — (1,398)— — (1,398)
为已行使的可转换票据发行股份94 — — — — — 
发行在ESPP下购买的股票708,470 — — — — — 
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)
截至2022年6月30日的三个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字公正
截至2022年3月31日125,613,424 $14 $257,602 $(57,350)$(150,215)$50,051 
净亏损— — — — (56,844)(56,844)
基于股权的薪酬支出— — 5,080 — — 5,080 
发行普通股作为收购Promodel Corporation的对价649,976 — 7,501 — — 7,501 
行使认股权证51 — 1 — — 1 
截至2022年6月30日126,263,451 $14 $270,184 $(57,350)$(207,059)$5,789 

















合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。





BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
3

股东（赤字）权益合并报表
(未经审计；以千计，共享数据除外)


截至2023年6月30日的六个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字赤字
截至2022年12月31日127,022,363 $14 $272,528 $(57,350)$(253,064)$(37,872)
净亏损— — — — (43,109)(43,109)
基于股权的薪酬支出— — 7,799 — — 7,799 
发行私募股票13,888,889 2 7,079 — — 7,081 
发行注册直接发行股票11,848,341 1 6,764 — — 6,765 
发行股票以获得基于股票的薪酬奖励，净额1,984,523 — (2,237)— — (2,237)
为已行使的可转换票据发行股份188 — — — — — 
发行在ESPP下购买的股票708,470 — — — — — 
截至2023年6月30日155,452,774 $17 $291,933 $(57,350)$(296,173)$(61,573)
截至2022年6月30日的六个月
普通股额外财政部累积的股东总数
股份金额以资本支付股票赤字公正
截至2021年12月31日135,566,227 $14 $253,744 $— $(131,390)$122,368 
净亏损— — — — (75,669)(75,669)
基于股权的薪酬支出— — 8,938 — — 8,938 
根据远期股份购买协议回购股票(9,952,803)— — (57,350)— (57,350)
发行普通股作为收购Promodel Corporation的对价649,976 — 7,501 — — 7,501 
行使认股权证51 — 1 — — 1 
截至2022年6月30日126,263,451 $14 $270,184 $(57,350)$(207,059)$5,789 







合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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合并现金流量表
(未经审计； in 千)

截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(43,109)$(75,669)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销费用
3,965 3,726 
债务发行成本的摊销
1,006 1,047 
基于股权的薪酬支出
7,799 8,938 
商誉减值— 35,252 
非现金租赁费用297 — 
可疑账款准备金
1,557 44 
递延所得税支出（福利）
53 (1,594)
衍生品公允价值的净增加（减少）
13,688 (1,462)
财产和设备出售损失 8 — 
资产和负债的变化：
应收账款（增加）减少
(7,735)758 
合同资产减少（增加）
966 (226)
减少预付费用和其他资产
5,244 535 
应付账款（减少）增加
(8,124)874 
应计负债增加（减少）
660 (2,509)
合同负债减少
(22)(2,048)
其他负债 (减少) 增加
(1,066)338 
用于经营活动的净现金
(24,813)(31,996)
来自投资活动的现金流：
收购业务，扣除获得的现金
— (4,376)
购买财产和设备
(2)(508)
用于投资活动的净现金
(2)(4,884)
来自融资活动的现金流：
发行私募股票和注册直接发行股票所得收益50,000 — 
支付私募和注册直接发行交易费用(5,225)— 
根据远期股份购买协议回购股票— (100,896)
偿还短期借款
(1,537)(2,312)
支付与股权奖励净股结算相关的税款(1,132)(4)
由（用于）融资活动提供的净现金
42,106 (103,212)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）
17,291 (140,092)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金
12,632 169,921 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金
$29,923 $29,829 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
发行普通股作为收购Promodel Corporation的对价$— $7,501 


合并财务报表的附注是这些报表的组成部分。
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BIGBEAR.AI HOLDINGS, INC.
合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

注意事项 A—业务描述

BigBear.ai Holdings, Inc.'s (”BigBear.ai”, “BigBear.ai 控股公司”，或”公司”）的使命是帮助客户在面临最复杂的决策时提供清晰的信息。BigBear.ai 的人工智能 (”AI”) 由决策智能驱动的解决方案被用于三个主要市场——全球供应链和物流、自主系统和网络安全。该公司的客户，包括联邦国防和情报机构、制造商、第三方物流提供商、零售商、医疗保健和生命科学组织，依靠 BigBear.ai 的解决方案，通过根据复杂数据创建秩序、识别盲点和建立预测结果，使领导者能够决定最佳的行动方案。除非另有说明，否则提及 “我们”、“我们” 和 “我们的” 统称 BigBear.ai Holdings, Inc. 及其合并子公司。

注意事项 B—重要会计政策摘要

演示基础

我们根据美国公认的会计原则编制了随附的未经审计的合并财务报表（“差距”）有关临时财务信息，请参阅10-Q表和美国证券交易委员会第S-X号条例第10条的说明。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注。除非另有说明，否则合并财务报表和随附附注中列报的金额以千美元列报，百分比、单位、股份、每单位和每股金额除外。

管理层认为，这些合并财务报表反映了公允列报我们在列报的过渡期间的经营业绩、财务状况和现金流量所必需的所有正常经常性调整。这些合并财务报表的编制要求我们做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的这些估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些资产和负债的账面金额从其他来源不容易看出来。我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。编制合并财务报表所固有的重要估计包括但不限于收入和成本确认的会计；商誉评估；无形资产；减值资产；所得税；股权薪酬；公允价值计量和意外开支。我们在合并中删除了公司间余额和交易。

所列的过渡期经营业绩不一定代表全年或未来期间的预期业绩。这些合并财务报表应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

细分信息

运营部门被定义为有单独财务信息且由首席运营决策者定期审查的实体的组成部分（”CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时。该公司的CODM是其首席执行官。

截至2022年12月31日，该公司已经 二按行业划分的运营和应报告细分市场：网络与工程与分析。2023年第一季度，公司根据财务会计准则委员会重新评估了其运营和应申报部门（”FASB“) 会计准则编纂 (”ASC") 280 - 分部报告，此前进行了组织和法律实体重组，这使公司能够根据业务管理方式调整其运营。由于这些变化，CODM使用公司的合并财务业绩对公司的运营业绩进行了评估。根据这项自2023财年第一季度起生效的重新评估，公司决定将其运营作为一个单一的运营和应申报部门进行管理。

单个可报告的分段与 CODM 用于评估性能、做出运营决策和分配资源的信息一致。公司根据管理报告中包含的信息评估其一个细分市场的经营业绩。

应收账款

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
公司通常在确认收入时记录应收账款，因为收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。付款条款和条件因合同而异，但条款通常包括合同中的付款要求 30到 60天。公司的应收账款不含利息，按发票金额减去预期信贷损失的估计备抵额记账。除了根据具体识别某些不支付概率较高的应收账款来估算备抵金外，公司还使用损失率法记录总额中剩余应收账款的预期信用损失估计，该方法考虑了历史坏账、客户应收账款余额的账龄和当前的客户应收账款余额。此外，公司还考虑对未来经济状况的合理且可支持的预测，以根据需要调整历史损失率百分比。如果确定余额无法收回，则予以注销。预期信贷损失准备金记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。

新兴成长型公司

2012 年《Jumpstart Our Business 初创企业法》第 102 (b) (1) 条（ 《乔布斯法案》）豁免要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。

这可能使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

最近通过的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信贷损失：衡量金融工具的信用损失 (“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度扩大了实体在制定集体或单独衡量资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案要求实体根据预期损失而不是发生的损失记录某些金融工具和金融资产（包括应收账款）的信贷损失准备金。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。实体必须运用判断来确定适合其情况的相关信息和估算方法。新指南在2022年12月15日之后的年份内生效，包括过渡期。截至2023年1月1日，该公司前瞻性地采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

注意 C—重组费用

在对公司的产能和未来预测进行战略审查后，公司在2022年第三和第四季度启动了重组行动，均于2022年12月31日完成。重组的目的是更好地协调组织和成本结构，提高产品和服务的可负担性。反映未付员工离职费用的负债1,535显示在 其他流动负债中的合并资产负债表截至2022年12月31日。

在2023年第一季度，公司进一步完善了组织结构，以适应其应报告和运营部门的变化，导致额外的员工离职成本为美元780，扣除税收优惠。截至2023年3月31日，公司已完成此次重组行动。反映未付雇员离职费用的负债为美元349截至2023年6月30日，在合并资产负债表上的其他流动负债中列报。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
下表显示了截至2023年6月30日的六个月的重组费用活动：

截至2022年12月31日$1,535 
增补780 
定居点(1,966)
截至2023年6月30日
$349 

注意事项 D—业务合并

Promodel 收购

2022 年 4 月 7 日，该公司的子公司 BigBear.ai, LLC 收购了 100Promodel Corporation（“Promodel Co”）股权的百分比rporation”），是基于仿真的预测和规范性分析软件领域的领导者，用于流程改进，使组织能够做出更好的决策，价格约为美元16.1百万，有待调整。此次收购补充了该公司先前对PromoDel的政府服务业务PromoDel政府解决方案公司的收购。（“PromoDel 政府解决方案”），于2020年12月21日关闭。此次收购的资金来自手头现金和发行 649,976公司普通股的股份。在公司重新评估其运营和应报告业务板块之前，PromoDel Corporation已调整为分析应报告的运营板块，该细分市场自2023财年第一季度起生效。

与PromoDel Corporation卖方的购买协议还规定，某些资金将存放在托管中（此类资金，”赔偿托管存款”，”分配预扣押金”，以及”调整托管存款”），以使卖方受益。根据托管协议的条款和条件，调整托管金额为 $200，分配预扣托管金额为美元100，以及赔偿托管金额 $100在根据购买协议和托管协议发放之前，应在托管中持有。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
下表汇总了转让对价的公允价值以及截至收购之日收购的主要资产和承担的负债的估计公允价值。
2022年4月7日
已支付现金$8,559 
已发行股票7,501 
购买对价$16,060 
资产：
现金$4,094 
应收账款743 
预付费用和其他流动资产1,600 
合同资产398 
财产和设备83 
其他非流动资产21 
无形资产9,300 
收购的资产总额$16,239 
负债：
应付账款5 
应计负债7,752 
合同负债1,555 
递延所得税负债1,458 
收购的负债总额$10,770 
收购的净可识别资产的公允价值5,469 
善意$10,591 

下表汇总了按类别收购的无形资产：
2022年4月7日
科技$3,500 
客户关系5,800 
无形资产总额$9,300 

收购的技术和客户关系无形资产的加权平均估计使用寿命为 7年和 20年份，分别是。

收购技术的公允价值是使用特许权使用费减免（“RFR”）方法确定的。收购的客户关系的公允价值是使用超额收益法确定的。

此次收购被视为业务合并，将收购对价超过可识别净资产公允价值的部分分配为商誉。该商誉反映了公司在与现有产品和市场互补的产品线和市场上的潜在协同效应和扩张。出于税收目的，与收购相关的商誉是可以扣除的。

Pro Forma 财务数据（未经审计）

下表显示了 BigBear.ai 截至2022年6月30日的六个月期间的预计合并经营业绩，就像收购PromoDel Corporation一样 已于 2021 年 1 月 1 日完工。
截至2022年6月30日的六个月
净收入
$75,248 
净亏损(75,669)

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
预计信息中包含的金额基于历史业绩，不一定代表业务合并发生时会发生的情况f 2021 年 1 月 1 日，n还是它们代表了将来可能发生的结果。因此，不应依赖预计财务信息来表明如果在指定日期进行收购会取得什么结果，或者将来可能取得什么结果。

注释 E—金融工具的公允价值

由于这些金融资产和负债的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款、短期债务（包括长期债务的流动部分）、应计负债和其他流动负债在合并资产负债表上以接近公允价值的金额反映在合并资产负债表上。

私募认股权证，私募配售 (”管道”) 认股权证和通过注册直接发行发行的认股权证 (”RDO 认股权证”) 使用修改后的 Black-Scholes 期权定价模型进行估值 (“OPM”），这被视为三级公允价值衡量标准。有关用于估值私人认股权证和PIPE认股权证的3级输入的信息，请参阅附注O—认股权证。

下表列出了经常性以公允价值计量的金融负债：
2023年6月30日
资产负债表标题
第 1 级
第 2 级第 3 级总计
PIPE 权证衍生负债$— $— $26,667 $26,667 
RDO 认股权证衍生负债— — 17,417 17,417 
私人认股权证衍生负债— — 42 42 
2022年12月31日
资产负债表标题第 1 级第 2 级第 3 级总计
私人认股权证其他非流动负债$— $— $9 $9 

三级负债公允价值的变化如下：
PIPE 权证RDO 认股权证私人认股权证
2022年12月31日$— $— $9 
增补14,893 15,536 — 
公允价值的变化11,774 1,881 33 
定居点— — — 
2023年6月30日$26,667 $17,417 $42 

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意 F—无形资产，净额

无形资产余额和累计摊销如下：
2023年6月30日
格罗斯
携带
金额
累积的
摊还
网
携带
金额
加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$74,600 $(9,568)$65,032 20
科技26,200 (9,284)16,916 7
总计$100,800 $(18,852)$81,948 
2022年12月31日
格罗斯
携带
金额		累积的
摊还		网
携带
金额		加权
平均的
有用的
以年为单位的生活
客户关系$74,600 $(7,702)$66,898 20
科技26,200 (7,413)18,787 7
总计$100,800 $(15,115)$85,685 

下表列出了以下时期与无形资产相关的摊销费用：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
与无形资产相关的摊销费用$1,868 0$1,820 $3,737 $3,490 

下表列出了截至2023年6月30日未来五年及以后的无形资产的估计摊销费用：
2023 年的剩余时间
$3,736 
20247,473 
20257,473 
20267,473 
20276,912 
此后48,881 
估计的摊销费用总额$81,948 

注意 G—预付费用和其他流动资产

下表显示了预付费用和其他流动资产的详细信息：
2023年6月30日2022年12月31日
预付保险$1,484 $3,205 
预付费用1,679 1,663 
预付税款1,816 1,827 
合同前成本(1)
63 3,605 
预付费用和其他流动资产总额$5,042 $10,300 
(1) 在授予合同之前履行合同所产生的成本包含在预付费用和其他流动资产中，前提是我们确定这些成本与我们可以具体确定的合同或预期合同直接相关，并且合同有可能授予，这些成本产生或增强了用于履行履约义务的资源，并且成本是可以收回的（称为合同前成本）.

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
最初以预付资产和其他流动资产为资本的合同前成本通常被确认为与收到预期合同后向客户转让产品或服务相一致的收入成本。所有其他合同前费用，包括启动费用，在发生时记为支出。

注意 H—应计负债
下表列出了应计负债的详细情况：
2023年6月30日2022年12月31日
应计工资
$13,295 $11,319 
应计利息
564 567 
其他应计费用1,771 1,480 
应计负债总额
$15,630 $13,366 

注意一—债务

下表列出了公司的债务余额：
2023年6月30日2022年12月31日
可转换票据$200,000 $200,000 
美国银行高级左轮手枪— — 
D&O 融资贷款522 2,059 
债务总额200,522 202,059 
减去：未摊销的发行成本6,704 7,682 
债务总额，净额193,818 194,377 
减去：当前部分522 2,059 
长期债务，净额$193,296 $192,318 

可转换票据

2021 年 12 月 7 日，先前宣布的合并 (“合并”) 和 GigCapital4, Inc.“GigCapital4”) 已完工，公司发行了 $200.0百万张无抵押可转换票据（ “可转换票据”）致某些投资者。可转换票据的利率为 6.0每年百分比，每半年支付一次，不包括通过发行股票结算的任何利息支付，最初可转换为 17,391,304公司普通股的初始转换价为 $11.50。转换价格可能会有所调整。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为 94.2230（以前 86.9565) 每美元普通股的份额1,000可转换票据的本金额，因为前一时期普通股的每日成交量加权平均价格的平均值 30交易天数小于 $10.00（那个”转换率重置”)。转换率重置生效后，转换价格为 $10.61并且可转换票据可转换为 18,844,600股票，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。可转换票据融资将于2026年12月15日到期。

如果公司普通股的交易价格超过 2022 年 12 月 15 日之后和 2026 年 10 月 7 日之前，公司可以选择强制转换可转换票据 130的转换价格的百分比 20前所未有 30交易日和 30-截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括在内）的每日平均交易量大于或等于美元3.0第一个是百万 两年在首次发行可转换票据和美元之后2.0此后为百万。转换后，公司将有义务在转换日之后的每个利息支付日支付转换后的可转换票据的所有定期利息（如果有的话）到期日支付，但不包括到期日（此类利息支付，以及”利息整付款”)。如果可转换票据的持有人选择在2024年12月15日之前转换可转换票据 (a)，则公司将有义务支付等于以下的金额 十二个月的利息或 (b) 在 2024 年 12 月 15 日当天或之后但在 2025 年 12 月 15 日之前，任何应计和未付利息加上2025年12月15日（但不包括在内）应付的任何剩余金额。根据契约的规定，利息整笔款项将在公司选择时以现金或普通股支付。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
在到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果公司行使与此类公司活动有关的强制性转换权，则在某些情况下，选择或被迫转换与此类公司活动有关的可转换票据的持有人的转换率将提高。

如果基本面变化（定义见可转换票据契约）在到期日之前发生，则可转换票据的持有人将有权要求公司以本金回购其可转换票据的全部或任何部分 一千美元或其整数倍数，回购价格等于待回购的可转换票据的本金，加上回购日期（但不包括回购日）的应计和未付利息。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契约。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，转换价格调整为美元10.61（或 94.2230每股普通股 一千可转换票据本金的美元）。调整后，可转换票据可转换为 18,844,600股票，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，本金为美元的可转换票据1,000和 $2,000被锻炼了 94和 188分别是公司普通股的股份。截至2023年6月30日,该公司的未清余额为 $200.0百万美元与可转换票据有关，资产负债表上记录的净额约为美元6.7百万美元的未摊销债务发行成本。

美国银行高级左轮手枪

该公司是与北卡罗来纳州美国银行签订的优先信贷协议的当事方（ “美国银行信贷协议”)，于 2021 年 12 月 7 日生效（”截止日期”)，随后于 2022 年 11 月 8 日进行了修订，为公司提供了 $25.0百万优先担保循环信贷额度（ “高级左轮手枪”)。Senior Revolver的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。Senior Revolver 将于 2025 年 12 月 7 日到期（ “到期日”).

高级左轮手枪的担保是 100公司某些全资子公司权益的百分比以及公司几乎所有有形和无形资产的担保权益。高级左轮手枪包括可用于信用证和当日通知的借款能力，这些借款被称为 “周转贷款”。任何信用证的签发或周转贷款的发放都将减少循环信贷额度下的可用金额。公司可以增加高级左轮手枪下的承付额，总金额最高为美元25.0百万或 100合并调整后息税折旧摊销前利润的百分比加上任何额外金额，前提是满足某些条件，包括遵守该期间适用的财务契约，在每种情况下均按预估计算。

截至截止日期，Senior Revolver下的借款按以下方式计息，由公司选择：
(i)基准利率加上基准利率利润率为 2.00%。基本利率是每年的波动利率，等于 (a) 联邦基金利率加上两者中较高者 0.50％，（b）美国银行最优惠利率，（c）彭博短期收益率指数（”BSBY”) 加收房费 1.00%；或
(ii)BSBY 利率加上 BSBY 利润率为 1.00%.

2022年3月31日之后，基准利率利润率和BSBY保证金将根据公司的担保净杠杆比率进行调整。根据美国银行信贷协议，公司还必须支付未使用的承诺费和信用证费用。第二修正案（定义见下文）将基准利率、BSBY 保证金和未使用的承诺费提高了 0.25%.

美国银行信贷协议要求公司履行某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率的要求，因此无法从该融资机制中提款。该公司将违反契约的情况通知了美国银行北美分行，并于2022年8月9日签订了第一修正案（ “第一修正案”）转至《美国银行信贷协议》，该协议除其他外，免除了要求公司证明遵守了截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用覆盖率的要求。
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率的要求，因此无法从该融资机制中提款。2022 年 11 月 8 日，公司签订了《美国银行信贷协议》第二修正案（”第二修正案”），它修改了高级左轮手枪的关键条款。由于第二修正案，高级左轮手枪下的可用资金减少到美元25.0百万美元起50.0百万，仅限于借款基础为 90符合条件的主要政府应收账款和符合条件的分包商政府应收账款的百分比，以及 85符合条件的商业应收账款的百分比。此外，第二修正案将基准利率、BSBY 保证金和未使用的承诺费提高了 0.25%。加入第二修正案后，Senior Revolver不再受最低固定费用保险比率条款的约束。为了使该设施可供借款（”初始可用季度”），公司必须报告调整后的息税折旧摊销前利润至少为一美元。从第一个可用性季度之后的第一个财季开始，公司必须将前两个季度的调整后息税折旧摊销前利润合计至少为1美元，以维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪的违约）。

未能满足调整后的息税折旧摊销前利润要求不被视为违约，但将限制公司在Senior Revolver下借款的能力，直到公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛。在截至2023年6月30日的六个月中，公司未达到调整后的息税折旧摊销前利润要求，截至2023年6月30日，公司无法提取Senior Revolver。

第二修正案取消了要求公司证明遵守最低固定费用覆盖率的要求。

根据目前的预测，管理层认为，公司很可能无法在未来一段时间内达到美国银行信贷协议的调整后息税折旧摊销前利润的最低要求，因此可能无法提取该额度。 管理层进行了现金流分析，以确定公司未来12个月的预计大致现金流和流动性需求。根据公司的预计现金流和流动性需求，我们认为，我们在年内持续经营产生的经营活动产生的现金将足以满足我们对现金流的预期用途，包括工资债务、营运资金、运营租赁债务、资本支出和偿债成本，而且在可预见的将来，公司不太可能要求获得Senior Revolver的资金。

截至2023年6月30日，该公司尚未使用高级左轮手枪。未摊销的债务发行成本为美元168截至2023年6月30日，记录在合并资产负债表上，并以其他非流动资产列报。美国银行信贷协议要求公司每月提供借款基础证书。在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份中，该公司没有交付此类月度借款基础凭证。美国银行北卡罗来纳州向公司通报了违规举报行为，2023年4月21日，美国银行和该公司签订了第三修正案（”第三修正案”）转至《美国银行信贷协议》，该协议除其他外，免除了公司在截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日的月份提供月度借款基础证书的要求，并取消了在公司满足上述调整后的息税折旧摊销前利润要求并获准使用Senior Revolver的申报要求。

D&O 融资贷款

2021 年 12 月 8 日，该公司签订了 $4,233贷款（ “D&O 融资贷款”）与AFCO Credit Corporation合作，在2022年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。D&O 融资贷款的利率为 1.50每年百分比，到期日为2022年12月8日。

2022 年 12 月 8 日，该公司签订了 $2,059贷款（”2023 年 D&O 融资贷款”）与AFCO Credit Corporation合作，在2023年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。2023 年 D&O 融资贷款需要预付美元1,109并且利率为 5.75年利率%，到期日为 2023 年 12 月 8 日。
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意 J—租赁

根据经营租约，公司对某些房地产和办公设备资产负有义务。 该公司的融资租赁并不重要。 某些租约包含预先确定的最低租金的固定上涨，利率从 2.5% 至 5.4每年的百分比，剩余的租赁期限最长为 八年，其中一些包括续订选项，可以将某些租约延长至最多一次 五年.

下表列出了截至2023年6月30日与租赁相关的补充信息：
剩余租赁期限的加权平均值5.07
加权平均折扣率10.55 %

下表列出了以下期间所有租约下的租金支出：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232023
租金支出
$371 $748 

截至2023年6月30日的三个月的租金支出包括美元31的短期租赁成本和 $49的可变租赁成本。截至2023年6月30日的六个月的租金支出包括美元94的短期租赁成本和 $71的可变租赁成本。公司转租某些租约。截至2023年6月30日，该公司已转租 四其房地产租赁和已确认的美元52和 $91截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表中分别显示转租收入。

下表列出了与租赁相关的补充现金流和非现金信息：
截至2023年6月30日的六个月
为计量租赁负债所含金额支付的现金——租赁产生的运营现金流$691 

截至 2023年6月30日，未来经营租赁的年度最低租赁付款如下：
2023 年的剩余时间$761 
20241,261 
20251,207 
20261,138 
2027531 
此后3,625 
未来最低租赁付款总额$8,523 
减去与估算利息相关的金额(2,959)
未来最低租赁付款的现值5,564 
减去长期租赁负债的流动部分850 
长期租赁负债$4,714 

注意 K—所得税
下表列出了以下时期的有效所得税税率：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
有效税率— %3.1 %(0.1)%2.3 %

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，出于联邦、州和地方所得税的目的，公司作为公司纳税。的有效税率 截至2023年6月30日的三个月和六个月期间和
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
2022年6月30日 不同于21.0％的美国联邦所得税税率，主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税所得额之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化，包括在截至2022年6月30日的三个月和六个月内收购Promodel Corporation而导致的估值补贴的变化。
注意 L—承付款和或有开支

正常业务过程中的突发事件

根据与美国政府和某些政府实体签订的某些合同，合同成本，包括间接成本，需要接受政府代表的审计和调整。收入按任何此类审计最终结算时预计实现的金额入账。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司不时会受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但公司认为，对于目前针对公司的任何未决事项，它都有有效的辩护，并打算大力为自己辩护。这些事项的单独和总体结果预计不会对公司的合并资产负债表、合并运营报表或现金流产生重大影响。

注意 M—书面看跌期权

就在股东投票支持合并之前，GigCapital4 exe剪了一系列 远期股票购买协议 (“FPA”)与Highbridge战术信用主基金合作。L.P. 和 Highbridge SPAC 机会基金，L.P.（”海桥投资者”)，Tenor Opportunity Master Fund. (”男高音”）以及 Glazer Capital, LLC 和 Meteora Capital, LLC（”格拉泽投资者”，与 Highbridge Investors 和 Tenor 一起，”投资者”)。FPA规定，每位投资者不会赎回股份，而是将持有股票的期限最长为 三个月合并完成后，届时他们将有权以$的价格将股票出售给公司10.15每股（”书面看跌期权”)。投资者有权在年底之前在公开市场上出售股票 三个月期限前提是股价至少为 $10.00每股。如果投资者在公开市场上的第一个月内出售了任何股票 三个月周期且价格大于 $10.05每股，公司将向投资者支付 $0.05每售出一股。

下表显示了每位投资者受FPA约束的普通股总数：
2021年12月6日
海桥投资者2,453,195
男高音2,499,608
格拉泽投资者5,000,000
总份额9,952,803

在第一季度 2022，公司通过回购所有书面看跌期权来清偿与书面看跌期权相关的衍生品负债 9,952,803应投资者的要求持有其普通股。某些投资者要求在年底之前回购其股票 三个月期内每股降价。结果， 5,000,000股票以美元回购10.1252022 年第一季度的每股。

在截至2022年3月31日的三个月中，衍生负债均根据其在标的股票回购之日的内在价值进行重新计量。由此产生的收益 $1,281以衍生品公允价值的净增加（减少）形式列报 合并运营报表在2022年第一季度。结算时书面看跌期权的内在价值为 $43,546并于2022年第一季度直接以权益形式确认。

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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意 N—股东权益

普通股

下表列出了截至以下时期的公司授权普通股的详细信息：
2023年6月30日2022年12月31日
普通股：
普通股的法定股份500,000,000500,000,000
普通股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行普通股155,452,774 127,022,363 

国库股

在截至2022年6月30日的六个月中，公司回购了 9,952,803以美元为成本的股票57,350结清公司在FPA下的义务。这些股票按成本计量，在合并资产负债表和合并股东（赤字）权益表中列报为库存股。

股息权

根据适用法律以及公司任何已发行优先股系列或任何优先于公司普通股的类别或系列股票的持有人在支付股息方面享有优先权或有权参与公司普通股的权利（如果有），可以在公司董事会规定的时间和金额中按比例申报和支付公司普通股的股息其自由裁量权应决定。

投票权

公司普通股的每股已发行股份都有权 一对提交给股东投票的所有事项进行表决。普通股持有人没有累积投票权。

转换或兑换权

该公司的普通股既不可兑换，也不可赎回。

清算权

公司清算后，公司普通股的持有人在偿还了所有债务和其他负债后，有权按比例获得公司合法可供分配的资产，但须受当时未偿还的公司优先股任何持有人的优先权利的约束。

优先股

下表列出了截至以下时期的公司授权优先股的详细信息：
2023年6月30日2022年12月31日
优先股：
优先股的授权股1,000,0001,000,000
优先股每股面值$0.0001 $0.0001 
期末已发行的优先股——

在公司股东不采取进一步行动的情况下，公司董事会可以不时指示优先股的批量发行，并且可以在发行时确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权或特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于公司普通股的权利。满足已发行股份的任何股息优惠
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
公司的优先股将减少可用于支付公司普通股股息的资金金额。经当时在任董事总数的多数赞成票，公司董事会可以发行具有投票权和转换权的公司优先股，这可能会对公司普通股的持有人产生不利影响。

注意事项 O—认股证

注册直接发行认股权证

2023年6月13日，公司根据与作为承销商代表的Cowen and Company, LLC签订的承销协议，完成了注册直接发行的结束，该协议旨在出售和购买总计 11,848,341按面值计算的普通股 (”普通股”) 和随附的普通认股权证 (”RDO 认股权证”）。每股普通股都附有一份普通认股权证，以行使价为$购买四分之三的普通股2.32每股。RDO 认股权证最初最多可行使 8,886,255普通股，合并收购价为 $2.11每股普通股和随附的普通认股权证。RDO 认股权证将在发行六个月后开始行使，并具有 五年术语。

下表使用以下假设列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下RDO认股权证的价值：
2023年6月30日2023年6月13日
每张 RDO 权证的价值$1.96$1.96
行使价格$2.32$2.32
普通股价格$2.35$2.30
预期期权期限（年）5.55.5
预期波动率113.20%118.60%
无风险回报率4.10%4.00%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2023年6月30日，RDO认股权证的公允价值为美元17,417并在合并资产负债表上的衍生负债中列报.亏损 $1,881，包括与发行RDO认股权证相关的交易成本，分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中确认，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净增长（减少）中列报。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 8,886,255已发行和未偿还的 RDO 认股权证。

PIPE 权证

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募的结束（”私募配售”）由公司和停战资本主基金有限公司（“”购买者”)。在私募收盘时，公司发行了 13,888,889按面值计算的公司普通股以及最多可额外购买的认股权证 13,888,889普通股（”PIPE 权证”)。PIPE 认股权证的行使价为 $2.39每股，自2023年7月19日起可行使，直至2028年7月19日。PIPE 认股权证受 4.99百分比实益所有权限制，禁止买方行使 PIPE 认股权证的任何部分，前提是行使此类认股权后，买方对我们当时已发行普通股的实益所有权将超过 4.99%.

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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
下表使用以下假设列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的PIPE认股权证的价值：
2023年6月30日2023年1月19日
每份 PIPE 认股权证的价值$1.92$1.22
行使价格$2.39$2.39
普通股价格$2.35$1.87
预期期权期限（年）5.15.5
预期波动率113.20%82.10%
无风险回报率4.10%3.40%
预期的年度股息收益率—%—%

截至2023年6月30日，PIPE认股权证的公允价值为美元26,667并显示在 衍生负债中的合并资产负债表是。损失 $1,250和 $11,774分别因截至2023年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动而入账，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净增长（减少）中列报。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 13,888,889PIPE 认股权证已发行且尚未执行。

公开认股权证

每份公共认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一普通股股份，价格为 $11.50每股，视调整情况而定。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着权证持有人只能在给定时间行使整份认股权证。认股权证将于纽约时间2026年12月7日下午5点到期，或更早的赎回或清算后到期。

公司可以按以下方式赎回公开认股权证：(1) 全部而不是部分；(2) 以 $ 的价格赎回0.01每份搜查令；(3) 至少为 30提前几天的书面赎回通知；(4) 如果有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效注册声明，并且有最新的招股说明书贯穿始终 30-日通知期；以及 (5) 仅当普通股最后报告的收盘价等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公司公开认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。

在某些情况下，包括股票分红、股票分割、特别股息、合并、合并、公司普通股的反向股票拆分或重新分类或其他类似事件，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。在任何情况下，公司都无需以净现金结算认股权证股份。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 12,150,878和 12,115,130分别发行和未兑现的公共认股权证。

私人认股权证

上述公共认股权证的条款和规定也适用于私人认股权证。如果私募股权证由 GigAcquisitionS4, LLC 以外的持有人持有 (”赞助商”), Oppenheimer & Co.Inc. 和野村证券国际有限公司（合计， 这 “承销商”）或任何相应的允许受让人，私人认股权证将由公司赎回，持有人可在与公共认股权证相同的基础上行使。保荐人、承销商和任何相应的获准受让人都可以选择在无现金的基础上行使私人认股权证。
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下表使用以下假设列出了截至以下日期的Black-Scholes OPM下的私人认股权证的价值：
2023年6月30日2022年12月31日
每份私人认股权证的公允价值$0.24$0.04 
行使价格$11.50$11.50 
普通股价格$2.35$0.67 
预期的期权期限（以年为单位）3.43.9
预期波动率61.40%72.10 %
无风险回报率4.40%4.10 %
预期的年度股息收益率—%— %

截至2023年6月30日和2022年12月31日，私人认股权证的公允价值为美元42和 $9并显示在 衍生负债中的合并资产负债表分别是和其他非流动负债。 以下是由于截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的公允价值变动而确认的，并在合并运营报表中以衍生品公允价值的净增长（减少）形式列报：

截至6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
2023202220232022
私募认股权证公允价值变动引起的（收益）亏损$(10)$(199)$33 $(181)

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 174,894和 210,642分别发行和未偿还的私人认股权证。

注意 P—基于股权的薪酬

B 类单位激励计划

2021 年 2 月，该公司的母公司 BBAI Ultimate Holdings, LLC (”父母”），通过了一项补偿性福利计划（ “B 类单位激励计划”) 以母公司B类单位的形式向公司母公司或其子公司的董事、经理、高级职员、员工、顾问、顾问和/或其他服务提供者提供激励措施 (“激励单位”)。激励单位的参与门槛为 $1.00并分为 三一部分（“第一部分”、“第二部分” 和 “第三部分”)。第一批激励单位受基于绩效、基于服务和基于市场的条件的约束。激励单位的授予日期公允价值为 $5.19每单位。

在授予日确定激励单位公允价值时使用的假设如下：
2021年2月16日
波动性57.0%
无风险利率0.1%
预计退出时间（以年为单位）1.6

2021年7月29日，公司母公司修订了B类单位激励计划，使第一批和第三批激励单位在协议和合并计划中规定的交易完成后立即全部归属，前提是继续雇用或提供服务（ “合并协议”) 日期为 2021 年 6 月 4 日。公司母公司还修改了B类单位激励计划，以便第二批激励单位将归属于B类单位激励计划中定义的任何清算活动，而不仅仅是在退出出售发生时，但须遵守B类单位激励计划修订前规定的市场条件。

对于具有绩效条件的奖励，基于权益的薪酬是基于相关绩效条件的可能结果。由于满足授予条件所需事件的不可预测性，修订后的激励计划所要求的绩效条件在出现之前仍然是不可能的。 由于此类事件在发生之前不被认为是可能的，因此激励单位的股权薪酬的确认将推迟到归属条件得到满足之后。曾经
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事件发生时，与绩效归属激励单位（基于其修改日期公允价值）相关的未确认的薪酬成本将根据已提供的必要服务期部分进行确认。

激励单位的修改日期公允价值为 $9.06每单位。 在修改之日确定激励单位公允价值时使用的假设如下：
2021年7月29日
波动性46.0%
无风险利率0.2%
预计退出时间（以年为单位）1.2

在确定激励单位公允价值时使用的波动率是基于对指导方针上市公司的历史波动率和继任者特有因素的分析.

2021 年 12 月 7 日，先前宣布的合并已完成。结果，第一批和第三批激励单位立即全部归属，第二批激励单位的绩效条件得到满足。在修订B类单位激励计划之日确定的公允价值在第一和第三阶段的归属日立即被确认为补偿支出。第二阶段激励单位的薪酬支出在衍生的服务期内确认 30自修改之日起的几个月。第二阶段激励单位的剩余薪酬支出将在大约剩余的服务期内确认 25月。

下表列出了B类单位第二部分的活动：

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属1,295,000 
被没收(120,000)
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属
1,175,000 
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $2,456与第二批激励单位相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.58年份。

股票期权

2021年12月7日， 该公司采用了 BigBear.ai Holdings, Inc. 2021 年长期激励计划（ “计划”)。该计划的目的是通过为符合条件的员工、潜在员工、顾问和公司非雇员董事提供获得基于股票和现金的激励奖励的机会，促进公司的长期成功和股东价值的创造。

在截至2023年6月30日的六个月中，根据该计划，公司董事会授予某些受赠方股票期权，以加权平均行使价为$购买公司普通股2.00。股票期权归属 四年和 25% 在授予之日的一周年之际进行授权，然后 6.25此后第二、第三和第四年每季度的百分比。归属取决于是否继续在公司工作或服务，如果受让人死亡、残疾或控制权变更，则在某些条件下加速归属；如果受赠方停止雇用或为公司服务，则受让人股票期权的既得部分和未归属部分都将立即被没收和取消。股票期权到期日为 10授予日期的周年纪念日。

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下表使用Black-Scholes OPM和以下假设列出了截至2023年6月30日的六个月中授予的股票期权的公允价值：

授予的股票期权数量2,627,325
授予日普通股的价格
$1.93到 $2.74
预期的期权期限（以年为单位）
5.8到 6.2
预期波动率(1)
96.8% 至 118%
无风险回报率
3.3% 至 3.9%
预期的年度股息收益率—%
授予日股票期权的公允价值
$1.51到 $2.29
(1) 预期波动率基于部分相当相似的上市公司的隐含和历史股票波动率的组合。

下表显示了股票期权的活动：
未偿还的股票期权每股加权平均行使价加权平均剩余合同寿命（以年为单位）聚合内在价值
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现2,982,893 $2.89 9.64$— 
已授予2,627,325 2.00 
被没收(523,415)2.56 
已过期(31,504)8.32 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项
5,055,299 $2.42 9.44$3,108 
自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使
251,275 $6.05 8.83$67 
股票期权有 $3,108截至2023年6月30日的内在价值。在基于服务的归属期内，公司以直线方式确认股票期权的基于股权的薪酬支出等于奖励的公允价值。截至 2023年6月30日，大约有 $6,605与股票期权相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 2.54年份。

限制性股票单位

在截至2023年6月30日的六个月中，根据该计划，公司董事会传达了关键条款，并承诺授予限制性股票单位（“RSU”）致某些员工和非雇员董事。公司授予了 7,206,201在截至2023年6月30日的六个月内，向员工发放限制性股票。向员工发放的 RSU 通常归属 四年，和 25% 在授予之日的一周年之际进行授权，然后 6.25此后第二、第三和第四年每季度的百分比。授予非雇员董事的限制性股票 25授予日期后每季度的百分比。如果发生死亡、残疾或控制权变更，限制性股票的归属将加快，但须遵守某些条件。

下表显示了 RSU 中的活动：
RSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属7,595,185 $2.35 
已授予7,206,201 2.05 
既得(3,014,846)1.77 
被没收(1,026,518)3.36 
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属
10,760,022 $2.22 

截至 2023年6月30日，大约有 $22,658与限制性单位有关的未确认的补偿成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 3.11年份。
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）

高性能库存单位

根据该计划，公司董事会传达了关键条款并授予了绩效股票单位（“PSU”）对某些员工。公司向某些员工授予PSU，其绩效衡量标准是针对该员工的角色的（”自由裁量供电单体”）。在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予 182,482可自由支配的PSU。该公司还授予 1,251,636根据公司的短期激励计划向员工提供PSU（”STIP PSU”），其中包含基于公司财务业绩和个人业绩组合的绩效衡量标准。将授予的全权PSU和STIP PSU的数量基于每个年度衡量期内绩效标准的实现情况，前提是员工在每个归属日期继续持续服务。除非达到最低绩效标准阈值，否则不会进行归属。

下表显示了 PSU 中的活动：
PSU
杰出		加权平均授予日期每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属287,500$4.86 
已授予1,434,118 2.01 
被没收(186,757)6.76 
截至目前尚未归属 2023年6月30日
1,534,861$1.96 

截至2023年6月30日，人们认为自由裁量PSU的绩效条件不太可能实现。结果， 不在截至2023年6月30日的六个月中，全权PSU的股权薪酬被确认。

截至2023年6月30日，人们认为很可能会达到STIP PSU的绩效条件。大约有 $780与STIP PSU相关的未确认的补偿成本，预计将在剩余的加权平均期内确认 0.73年份。

员工股票购买计划（“ESPP”）

在通过该计划的同时，公司董事会通过了2021年员工股票购买计划（特别是”），它授权向公司的员工、高级管理人员和董事（如果他们是其他雇员）授予购买公司普通股的权利。截至2022年1月1日，公司共预留了 3,974,948根据ESPP授予的公司普通股（视每年1月1日的年度增长情况而定，截至2031年）。截至 2023年6月30日, 1,216,532股票已在ESPP下出售，公司已扣留员工缴款 $661，它们显示在 其他流动负债中的合并资产负债表是。

与根据ESPP发行的购买权相关的股权薪酬支出基于截至发行期开始时估计奖励数量的Black-Scholes OPM公允价值。基于权益的薪酬支出在发行期内使用直线法确认。 下表列出了用于估算ESPP下购买权授予日期公允价值的假设：

ESPP 拨款日期2023年6月1日2022年12月1日
授予日普通股的价格$2.09$0.88
预期期限（以年为单位）0.500.50
预期波动率(1)
162.2%110.0%
无风险回报率5.4%4.6%
预期的年度股息收益率—%—%
授予日奖励的公允价值$1.23$0.40
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（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
(1) 预期波动率基于部分相当相似的上市公司的隐含和历史股票波动率的组合。
截至 2023 年 6 月 30 日，大约有 $760与ESPP相关的未确认的薪酬成本，预计将在剩余的加权平均期内予以确认 0.42年份。

基于股权的薪酬支出

下表列出了以下期间确认的B类单位、股票期权、RSU、PSU和ESPP在销售、一般和管理费用、收入成本和研发方面的基于股权的薪酬支出总额：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
销售、一般和管理方面的基于股权的薪酬支出$2,319 $3,928 $5,122 $6,999 
收入成本中基于权益的薪酬支出1,442 1,009 2,316 1,709 
研发中基于股权的薪酬支出233 143 361 230 
基于权益的薪酬支出总额$3,994 $5,080 $7,799 $8,938 
注意 Q—净亏损每股

基本网和稀释网的分子和分母 每股亏损为计算方法如下（以千计，每股、单位和每单位数据除外）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
基本和摊薄后的每股净亏损2023202220232022
分子：
净亏损
$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
分母：
加权平均流通股——基本股和摊薄后股票
145,469,043 126,223,903 142,027,938 129,037,598 
基本和摊薄后的每股净亏损
$(0.12)$(0.45)$(0.30)$(0.59)

截至2023年6月30日，有未偿还的股票期权可供购买 5,055,299加权平均行使价为美元的普通股2.42，未兑现的私人认股权证和可供转换的公开认股权证 174,894股票和 12,150,878分别以$的价格购买普通股11.50每股，未偿还的 PIPE 认股权证可转换为 13,888,889普通股，价格为 $2.39每股，待转换的未偿还的 RDO 认股权证 8,886,255普通股，价格为 $2.32每股，可转换票据转换为 18,844,600普通股，转换价为美元10.61, ESPP 为收购选择权提供的捐款 1,062,602普通股，以及代表收款权的已发行限制性股票单位和绩效股票单位 10,760,022股票和 1,534,861分别是普通股。由于在截至2023年6月30日的三个月和六个月中出现了净亏损，稀释工具的影响在本报告所述期间本来是反稀释的，并且已排除在每股亏损的计算中。

截至2022年6月30日，有未偿还的股票期权可供购买 957,569加权平均行使价为美元的普通股8.18，未兑现的私人认股权证和可供转换的公开认股权证 319,893股票和 12,005,879分别以$的价格购买普通股11.50每股，可转换票据转换为 18,844,600初始转换价格为美元的普通股10.61, ESPP 为收购选择权提供的捐款 477,280普通股，以及代表收款权的已发行限制性股票单位和绩效股票单位 3,035,461股票和 150,000分别是普通股。由于在截至2022年6月30日的三个月和六个月中出现了净亏损，稀释工具的影响在本报告所述期间本来是反稀释的，并且已排除在每股亏损的计算中。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
注意 R—收入

所有收入都是在美利坚合众国境内产生的。

下表按合同类型显示了以下时期的总收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
时间和材料$21,122 $26,659 $48,281 $50,657 
固定价格
12,577 6,855 22,977 14,952 
费用可报销
4,760 4,099 9,355 8,394 
总收入
$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 

公司的大部分收入都是随着时间的推移确认的。在列报的所有时期中，在某个时间点确认收入的合同所产生的收入微不足道。

下表汇总了预期信贷损失备抵金中的活动：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
期初余额$980 $43 $98 $43 
增补
675 44 1,557 44 
注销
— — — — 
期末余额
$1,655 $87 $1,655 $87 

风险集中

下表列出了贡献超过总收入10％的客户获得的收入按以下时期列出：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$7,360 19 %$16,243 20 %
客户 B
5,027 13 %11,790 15 %
客户 C
5,856 15 %10,524 13 %
客户 D(1)
5,004 13 %9,226 11 %
所有其他人
15,212 40 %32,830 41 %
总收入
$38,459 100 %$80,613 100 %

截至2022年6月30日的三个月截至2022年6月30日的六个月
总计占总数的百分比
收入		总计占总数的百分比
收入
客户 A
$7,577 20 %$12,928 17 %
客户 B
7,326 19 %14,590 20 %
客户 C
4,405 12 %8,902 12 %
客户 D(1)
556 1 %1,506 2 %
所有其他人
17,749 48 %36,077 49 %
总收入
$37,613 100 %$74,003 100 %
(1) 为了便于比较，在所列任何时期内贡献超过合并收入10％的客户均包含在列报的所有时期内。

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合并财务报表附注
（未经审计；除非另有说明，否则以千美元计）
合约余额

下表列出了合并资产负债表中包含的以下时期的合同资产和合同负债：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
合同资产$346 $1,312 
合同负债
$2,000 $2,022 

2022年12月31日至2023年6月30日期间合同资产的变化主要是由向客户开具的服务发票增加所致.2022年12月31日至2023年6月30日期间合同负债余额的变化主要是由以前开具发票的向客户提供的服务增加所推动的。截至2023年6月30日的六个月中确认的收入已包含在 截至2022年12月31日，合同负债余额为美元2,022.

当公司对履行履约义务所产生的总成本的估计超过预期收入时，公司会立即确认亏损。当公司确定估计值的变化会影响履约义务的相关利润时，公司会记录累积的正向或负向调整 在合并运营报表中。与某些长期合同状况相关的估计和假设的变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

下表汇总了完成时净估计数的影响 (“每个”) 对公司经营业绩的调整：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
所得税前 EAC 调整净额$(1,631)$(654)$365 $(634)
EAC 调整净额，扣除所得税$(1,288)$(517)$288 $(501)
摊薄后每股净EAC调整，扣除所得税$(0.01)$— $— $— 

剩余的履约义务

公司在计算剩余履约义务时包括已接受已签署销售订单的客户订单，通常包括已授予的合同中已有资金和无准备金的部分。截至2023年6月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为s $77百万。该公司预计将确认大约 99其剩余履约义务的百分比在未来 12 个月内计为收入此后跳舞。

注意 S—关联方交易

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，Compa任何已付或应计的美元298和 $593作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬 $208和 $413，这反映在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，Compa任何已付或应计的美元589和 $1,175作为董事会成员的薪酬支出，包括与限制性股票单位相关的股权薪酬 $325和 $647, 这反映在合并运营报表中的销售, 一般和管理费用中.


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了 BigBear.ai Holdings, Inc.（“BigBear.ai”， “BigBear.ai Holdings”， 或者“公司”）管理层认为，这与评估和理解 BigBear.ai 的合并经营业绩和财务状况有关。以下讨论和分析应与以下讨论和分析结合起来阅读h BigBear.ai 的合并财务报表和本其他地方所列报表的附注 10-Q 表季度报告。本管理层讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅我们的 “关于前瞻性陈述的警示性说明” 和 “风险因素” 10-K 表年度报告。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “公司”、“BigBear.ai”、“我们” 或 “我们的” 均指 BigBear.ai Holdings, Inc.

以下对 BigBear.ai 财务状况和经营业绩的讨论和分析是为了补充本文件其他地方包含的合并财务报表和随附的 BigBear.ai 附注 10-Q 表季度报告.我们打算在本次讨论中为读者提供信息，以帮助他们理解 BigBear.ai 的合并财务报表和随附附注、这些财务报表和随附附注的不同时期的变化以及导致这些变化的主要因素。除非另有说明，否则下面列出的所有金额均以千美元为单位。

BigBear.ai 财务状况和经营业绩的讨论和分析组织如下：

•业务概述: 本节概述了 BigBear.ai 的业务、我们的优先事项以及影响我们行业的趋势，以便为管理层讨论和分析我们的财务状况和经营业绩提供背景信息。

•最近的事态发展:本节提供了我们认为了解我们的财务状况和经营业绩所必需的最新进展。

•操作结果s: 本节讨论了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩。

•流动性和资本资源: 本节分析了我们产生现金和满足现有或合理可能的未来现金需求的能力。

•关键会计政策与估计：本节讨论了我们认为对我们的财务状况和经营业绩很重要且需要管理层在应用中做出重大判断和估计的会计政策和估计。此外，我们的重要会计政策，包括关键会计政策，在本10-Q表季度报告中随附的合并财务报表附注B——重要会计政策摘要中进行了概述。

业务概述

我们的使命是帮助我们的客户在面临最复杂的决策时提供清晰的信息。BigBear.ai 的人工智能 (“AI”)-由决策智能解决方案应用于三个主要市场——全球供应链和物流、自主系统和网络安全。BigBear.ai 的客户，包括联邦国防和情报机构、制造商、第三方物流提供商、零售商、医疗保健和生命科学组织，都依赖 BigBear.ai 的解决方案，通过根据复杂的数据创建秩序、识别盲点和建立预测结果，使领导者能够决定最佳的行动方案。我们是一家领先的技术解决方案组织，为我们的客户提供软件和服务。

最近的事态发展

注册直接发行


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2023年6月13日，公司完成了注册直接发行的结束（”提供”）根据与作为承销商代表的Cowen and Company, LLC签订的承销协议，按面值出售和购买总共11,848,341股普通股（”普通股”) 和随附的普通认股权证 (”RDO 认股权证”）。每股普通股都附有普通认股权证，以每股2.32美元的行使价购买四分之三的普通股。RDO认股权证最初可行使多达8,886,255股普通股，合计购买价格为每股普通股2.11美元，并附带普通认股权证。RDO 认股权证将在发行六个月后开始行使，期限为五年。扣除承保折扣和佣金以及发行费用之前，公司的总收益约为2500万美元。公司打算将本次发行的收益主要用于一般公司用途。

私募配售

2023 年 1 月 19 日，公司完成了私募的结束（”私募配售”），根据公司与停战资本主基金有限公司于2023年1月16日签订的证券购买协议的条款和条件。私募结束时，公司发行了 (i) 13,888,889股股票（”私募配售 股份”）公司普通股，面值每股0.0001美元，以及（ii）普通股购买权证（”搜查令”）最多额外购买13,888,889股普通股。

每股私募股和相关认股权证的每股收购价为1.80美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为25,000美元。公司将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

细分信息

运营部门被定义为有单独财务信息且由首席运营决策者定期审查的实体的组成部分（”CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时。该公司的CODM是其首席执行官。

截至2022年12月31日，公司有两个按行业划分的运营和应申报细分市场：网络与工程和分析。在截至2023年3月31日的三个月中，公司根据财务会计准则委员会重新评估了其运营和应申报部门（”FASB“) 会计准则编纂 (”ASC") 280 - 分部报告，此前进行了组织和法律实体重组，这使公司能够根据业务管理方式调整其运营。由于这些变化，CODM使用公司的合并财务业绩对公司的运营业绩进行了评估。根据这项自2023财年第一季度起生效的重新评估，公司决定将其运营作为一个单一的运营和应申报部门进行管理。

单个可报告的分段与 CODM 用于评估性能、做出运营决策和分配资源的信息一致。公司根据管理报告中包含的信息评估其一个细分市场的经营业绩。

俄罗斯入侵乌克兰

我们正在密切关注俄罗斯入侵乌克兰的影响及其对我们业务的影响。对于我们的政府客户来说，他们专注于满足乌克兰的即时需求，这减缓了合同授予的渠道和步伐，将收入推向了后续时期。我们仍然预计，从长远来看，地缘政治环境将推动我们产品的采用，因为它增加了对高级人工智能工具的需求，这些工具可以提供增强的情报和全方位的网络行动，而在这些领域我们拥有无与伦比的能力。尽管冲突仍在演变中，结果仍非常不确定，但我们认为俄罗斯的入侵不会对我们的业务和经营业绩产生重大影响。但是，如果冲突持续或恶化，导致科技行业或全球经济内部出现更大的混乱和不确定性，我们的业务和运营业绩可能会受到负面影响。

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目录
运营结果的组成部分

收入

我们通过为客户提供高度可定制的解决方案和服务，用于数据摄取、数据丰富、数据处理、人工智能、机器学习、预测分析和预测可视化，从而创造收入。我们拥有多元化的客户群，包括政府国防、政府情报以及各种商业企业。

收入成本

收入成本主要包括工资、股票薪酬支出和参与提供上述服务的人员的福利，以及分配的管理费用和其他直接成本。

我们预计，随着收入的增长，以绝对美元计算的收入成本将增加，并且占收入的百分比会因时期而异。

销售、一般和管理（“SG&A”）

销售和收购费用包括工资、股票薪酬支出和参与我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和管理职能的人员的福利，以及第三方专业服务和费用以及分配的管理费用。

我们预计，随着我们雇用更多人员并加强系统、流程和控制，以支持我们的业务增长以及作为上市公司的合规和报告要求的提高，销售和收购支出将以绝对美元计算。

研究和开发

研发费用主要包括工资、股票薪酬支出、参与研发活动的人员的福利以及分配的管理费用。研究和开发费用在发生期间记为支出。

我们预计，随着我们继续投资研发活动以实现我们的运营和商业目标，未来研发费用将增加。

重组费用

重组费用包括与战略成本节省计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用

交易费用包括收购成本和收购PromoDel Corporation所产生的其他相关费用，以及与评估其他收购机会相关的成本。

随着我们继续寻找收购机会以扩大我们的技术能力，我们预计将来会定期产生收购成本和其他相关费用。

商誉减值

商誉减值包括网络与工程报告部门商誉的非现金减值。

衍生品公允价值的净增加（减少）

衍生品公允价值的净增长（减少）包括私募认股权证、PIPE认股权证、RDO认股权证和书面看跌期权的公允价值重新测量。

利息支出
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根据我们的债务协议，利息支出主要包括利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。

所得税（福利）费用

所得税（福利）支出 包含与我们开展业务的联邦和州司法管辖区相关的所得税。


运营结果
下表列出了我们在以下期间的合并运营报表：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$38,459 $37,613 $80,613 $74,003 
收入成本29,496 28,023 61,437 54,546 
毛利率8,963 9,590 19,176 19,457 
运营费用：
销售、一般和管理16,930 26,952 37,292 48,972 
研究和开发2,225 2,535 3,353 5,409 
重组费用25 — 780 — 
交易费用— 186 — 1,585 
商誉减值— 35,252 — 35,252 
营业亏损(10,217)(55,335)(22,249)(71,761)
衍生品公允价值的净增加（减少）3,121 (199)13,688 (1,462)
利息支出3,560 3,554 7,116 7,109 
其他（收入）支出— (26)— 4 
税前亏损(16,898)(58,664)(43,053)(77,412)
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
净亏损$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

收入
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
收入$38,459 $37,613 $846 2.2 %

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入增长了846美元，这主要是由于授予了新的合同以及与陆军客户的某些合同数量增加，但维珍轨道在2023年第二季度宣布破产后收入减少部分抵消了这一点。

收入成本
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
收入成本$29,496 $28,023 $1,473 5.3 %
收入成本占收入的百分比77 %75 %

截至2023年6月30日的三个月，收入成本占总收入的百分比增至77％，而截至2022年6月30日的三个月为75％，这主要是由于维珍轨道在2023年第二季度宣布破产，毛利率下降。

SG&A
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截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
SG&A$16,930 $26,952 $(10,022)(37.2)%
SG&A 占收入的百分比44 %72 %

截至2023年6月30日的三个月，销售和收购支出占总收入的百分比降至44％，而截至2022年6月30日的三个月为72％，这主要是由于公司重组计划导致的人事成本减少，以及截至6月30日的三个月中非经常性整合成本减少了4,399美元，资本市场咨询费减少了38美元，商业启动成本减少了3,063美元，2022。在截至2023年6月30日的三个月中，没有产生非经常性整合成本、资本市场咨询费或商业启动成本。这些减少被与非经常性战略计划相关的813美元专业费用以及维珍轨道应收账款的675美元坏账准备金部分抵消，维珍轨道于4月初宣布了第11章破产申请。

研究和开发
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
研究和开发$2,225 $2,535 $(310)(12.2)%

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用减少了310美元。研发费用的减少是由员工人数减少以及某些研发项目的时机所致。

重组费用
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
重组费用$25 $— $25 100.0 %

重组费用包括与战略成本节省计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
交易费用$— $186 $(186)(100.0)%

截至2022年6月30日的三个月的交易费用 包括收购成本和收购过程中产生的其他相关费用 PromoDel 公司。

衍生品公允价值的净增加（减少）
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
衍生品公允价值的净增加（减少）$3,121 $(199)$3,320 (1668.3)%

衍生品公允价值的净增长 $3,121在截至2023年6月30日的三个月中，包括对私人认股权证、PIPE认股权证和RDO认股权证的公允价值重新测量。衍生品的公允价值净减少 $199在截至2022年6月30日的三个月中，包括对书面看跌期权和私人认股权证的公允价值重新测量。截至2022年3月31日，书面看跌期权已完全结算。

利息支出
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
利息支出$3,560 $3,554 $6 0.2 %

根据我们的规定，利息支出主要包括利息支出、承诺费和债务发行成本摊销
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可转换票据和美国银行高级左轮手枪。 参见 流动性和资本资源以下部分以获取更多信息。

所得税（福利）费用
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
所得税（福利）支出$(3)$(1,820)$1,817 (99.8)%
有效税率— %3.1 %

截至2023年6月30日的三个月中，有效税率与截至2022年6月30日的三个月相比有所下降，这主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中，公司的递延所得税余额获得了全额估值补贴。截至2023年6月30日的三个月的有效税率以及 2022年6月30日 与美国联邦所得税税率的21.0％不同，主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税收入之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。

截至2023年6月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并将继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

2022年8月16日，美国政府颁布了《降低通货膨胀法》。《降低通货膨胀法》根据某些大公司调整后的财务报表收入，引入了新的15％公司最低税。将允许适用的公司申请抵免未来几年用普通税缴纳的最低税款。最低税收影响从 2023 年开始适用。《降低通货膨胀法》还包括消费税，对股票回购征收1％的附加费。该消费税于 2023 年 1 月 1 日生效。

该公司认为，《降低通货膨胀法》不会对其合并财务报表产生重大影响。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

收入
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
收入$80,613 $74,003 $6,610 8.9 %

在截至2023年6月30日的六个月中，收入与截至2022年6月30日的六个月相比增加了6,610美元，这主要是由于授予了新的合同，与陆军客户的某些合同数量增加以及某些IT采购合同的数量增加。由于维珍轨道在2023年第二季度宣布破产，某些空军合同的终止导致的收入减少以及维珍轨道的销量减少，部分抵消了这一增长。

收入成本
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
收入成本$61,437 $54,546 $6,891 12.6 %
收入成本占收入的百分比76 %74 %

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入成本占总收入的百分比增至76％。收入成本占总收入百分比的增加主要是由于维珍轨道在2023年第二季度宣布破产导致的毛利率下降，以及利润率较低的IT采购合同带来的交易量增加。

SG&A
32
目录
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
SG&A$37,292 $48,972 $(11,680)(23.9)%
SG&A 占收入的百分比46 %66 %

截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出占总收入的百分比降至46％，而截至2022年6月30日的六个月为66％，这主要是由于公司重组计划导致的人事成本减少，以及截至6月30日的六个月中非经常性整合成本减少了4,399美元，资本市场咨询费减少了741美元，商业启动成本减少了6,490美元，2022。在截至2023年6月30日的六个月中，没有产生非经常性整合成本、资本市场咨询费或商业启动成本。这些减少被与非经常性战略计划相关的2,321美元的专业费用以及维珍轨道应收账款的1425美元坏账准备金部分抵消，维珍轨道于4月初宣布了第11章破产申请。

研究和开发
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
研究和开发$3,353 $5,409 $(2,056)(38.0)%

在截至2023年6月30日的六个月中，研发费用与截至2022年6月30日的六个月相比减少了2,056美元。研发费用的减少是由员工人数减少以及某些研发项目的时机所致。


重组费用
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
重组费用$780 $— $780 100.0 %

重组费用包括与战略成本节省计划相关的员工离职成本，以更好地协调我们的组织和成本结构，提高我们产品和服务的可负担性。

交易费用
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
交易费用$— $1,585 $(1,585)(100.0)%

截至2022年6月30日的六个月的交易费用 包括收购成本和收购过程中产生的其他相关费用 PromoDel 公司。

商誉减值
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
商誉减值$— $35,252 $(35,252)(100.0)%

截至2022年6月30日的六个月的商誉减值包括先前报告的网络与工程应报告板块商誉的35,252美元的非现金减值。

衍生品公允价值的净增加（减少）
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
衍生品公允价值的净增加（减少）$13,688 $(1,462)$15,150 (1036.3)%

截至2023年6月30日的六个月中，衍生品公允价值净增长13,688美元，包括私募认股权证、PIPE认股权证和注册直接发行认股权证的公允价值重新测量。衍生品的公允价值净减少
33
目录
截至2022年6月30日的六个月中，1,462美元包括书面看跌期权和私人认股权证的公允价值重新测量。截至2022年3月31日，书面看跌期权已完全结算。

利息支出
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
利息支出$7,116 $7,109 $7 0.1 %

利息支出主要包括我们的可转换票据和美国银行Senior Revolver下的利息支出、承诺费和债务发行成本摊销。 参见 流动性和资本资源以下部分以获取更多信息。

所得税（福利）费用
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
所得税（福利）支出$56 $(1,743)$1,799 (103.2)%
有效税率(0.1)%2.3 %

截至2023年6月30日的六个月中，有效税率从截至2022年6月30日的六个月中有所下降，这主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中，公司的递延所得税余额获得了全额估值补贴。截至2023年6月30日的六个月的有效税率与21.0％的美国联邦所得税税率不同，这主要是由于州和地方所得税、账面收入和应纳税所得额之间的永久差异、某些离散项目以及估值补贴的变化。

截至2023年6月30日，公司已确定其几乎所有递延所得税资产在未来变现的可能性不大，并将继续为其递延所得税资产设定全额估值补贴。

2022年8月16日，美国政府颁布了《降低通货膨胀法》。《降低通货膨胀法》根据某些大公司调整后的财务报表收入，引入了新的15％公司最低税。将允许适用的公司申请抵免未来几年用普通税缴纳的最低税款。最低税收影响从 2023 年开始适用。《降低通货膨胀法》还包括消费税，对股票回购征收1％的附加费。该消费税于 2023 年 1 月 1 日生效。

该公司认为，《降低通货膨胀法》不会对其合并财务报表产生重大影响。

补充非公认会计准则信息
公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其经营业绩，制定未来的运营计划并做出战略决策，包括与运营支出和内部资源分配有关的决策。调整后的息税折旧摊销前利润是一项未按照公认会计原则计算的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为经利息支出（收入）、净所得税支出（收益）、折旧和摊销、股权薪酬和相关雇主工资税、衍生品公允价值净增加（减少）、重组费用、资本市场咨询费、非经常性整合成本、商业启动成本和交易费用调整后的净收益（亏损）。非公认会计准则财务绩效指标用于补充在公认会计原则基础上列报的财务信息。不应孤立地考虑这项非公认会计准则财务指标，也不得将其作为相关公认会计原则指标的替代品，应与在公认会计原则基础上提供的信息一起阅读。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此我们对非公认会计准则指标的列报可能无法与其他公司标题相似的指标进行比较。
34
目录
调整后的息税折旧摊销前利润——非公认会计准则
下表显示了根据公认会计原则计算的调整后息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净亏损$(16,895)$(56,844)$(43,109)$(75,669)
利息支出3,560 3,554 7,116 7,109 
所得税（福利）支出(3)(1,820)56 (1,743)
折旧和摊销1,979 1,954 3,965 3,726 
税前利润(11,359)(53,156)(31,972)(66,577)
调整：
基于股权的薪酬3,994 5,080 7,799 8,938 
与股权薪酬相关的雇主工资税(1)
174 — 357 — 
衍生品公允价值的净增加（减少）(2)
3,121 (199)13,688 (1,462)
重组费用(3)
25 — 780 — 
非经常性战略举措(4)
813 — 2,321 — 
非经常性集成成本(5)
— 2,024 — 4,399 
资本市场咨询费(6)
— 38 — 741 
商业启动成本(7)
— 3,063 — 6,490 
交易费用(8)
— 186 — 1,585 
商誉减值(9)
— 35,252 — 35,252 
调整后 EBITDA$(3,232)$(7,712)$(7,027)$(10,634)

(1)
包括授予员工的限制性股票单位归属时应缴的雇主工资税。
(2)
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，衍生品公允价值的增长主要与2023年第一和第二季度发行的PIPE认股权证公允价值的变化有关。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，衍生品公允价值的下降主要与在2021年12月7日我们的业务合并结束之前签订并于2022年第一季度完全结算的远期股票购买协议（“业务合并”）以及私募认股权证公允价值的变化有关。
(3)
在2023年第一季度，公司承担了与公司产能和未来预测的战略审查相关的员工离职费用，以更好地调整组织和成本结构，提高其产品和服务的可负担性。
(4)与执行公司某些战略举措相关的非经常性专业费用。
(5)
与业务合并相关的非经常性内部整合成本。
(6)
公司承担了与协助业务合并的顾问相关的资本市场和咨询费。
(7)
商业启动成本包括与为商业客户和用例量身定制公司产品相关的某些非经常性费用。
(8)
公司承担了与收购 PromoDel Corporation 相关的交易费用，该收购于 2022 年 4 月 7 日结束。
(9)
2022年第二季度，公司确认了与先前报告的网络与工程业务板块相关的非现金商誉减值费用。在2023年第一季度，公司在组织和法人实体重组后重新评估了其运营和应申报部门，这使公司能够使其运营与业务管理方式保持一致。根据这项自2023财年第一季度生效的重新评估，公司确定将其运营作为一个单一的运营和应申报细分市场进行管理。

自由现金流

自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去资本支出。管理层认为，自由现金流对投资者、分析师和其他人很有用，因为它为公司创造现金和履行债务的能力提供了有意义的衡量标准。

下表显示了根据公认会计原则计算的自由现金流与用于经营活动的净现金的对账情况：
35
目录
截至6月30日的六个月
20232022
用于经营活动的净现金$(24,813)$(31,996)
资本支出，净额
(2)(508)
自由现金流
$(24,815)$(32,504)


关键绩效指标

待办事项

我们将待办事项的增长视为衡量我们业务增长的关键指标。待办事项代表我们已授予但尚未完成工作的合同的估计美元价值，在某些情况下，是我们对我们目前支持的客户计划未来授予合同的已知机会的估计。

我们的大部分历史收入来自与联邦政府及其各机构签订的合同。根据联邦政府的一般采购惯例，大多数合同在授予合同时资金不足。随着合同规定的工作的进展，我们的客户可能会增加不超过初始合同授予金额的增量资金。通常，我们向客户提供的商品和服务不会超过规定的合同资金。

在授予时，某些合同可能包括我们的客户根据合同购买其他商品和服务的选项。在客户行使期权之前，期权不会产生可强制执行的权利和义务，因此，我们仅在行使每个期权时确认与期权相关的收入。带有此类条款的合同可能会也可能不具体说明与期权相关的确切范围或相应的价格；但是，这些合同通常会确定每种期权的预期履约期。如果我们已经与客户就合同中期权的估计范围和价格进行了谈判，我们会使用该信息来衡量积压的期权，我们将其称为 “已定价的未行使期权”。如果合同没有具体说明与采购额外商品和服务的期权相关的范围、工作量或价格，我们会根据与客户的讨论、我们对客户计划的当前支持水平以及合同中商定的每个选项的执行期来估算与这些选项相关的积压数量。我们将其称为未定价的未行使期权。

我们在这些类别中定义待办事项是为了向读者提供更多背景信息，让读者了解积压工作的性质，以便读者能够了解不同程度的风险、不确定性，以及管理层在期末确定积压时使用的估计和判断（如适用）。下文进一步界定了积压的类别。

•有资金的待办事项。资金到位的积压是指根据已拨款或以其他方式核准的现有合同交付的货物和服务的合同价值减去这些合同中先前确认的收入。

•积压资金无着落。资金未到位的积压是指根据现有合同交付的货物和服务的合同价值或其中的一部分，这些合同的资金尚未得到拨款或以其他方式核准。

•已定价的未行使期权。定价的未行使合约期权代表如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则根据现有合同将交付的商品和服务的价值。对于定价未行使的期权，我们会根据在与客户签订的合同中为期权分配的相应合约价值来衡量积压。

•未定价的未行使期权。如果我们的客户选择行使合同中所有可用的期权，则未定价的未行使合约期权代表根据现有合同交付的商品和服务的价值。对于未定价的未行使期权，我们估计积压期权通常是假设我们当前对合约的支持水平在每个期权期内都将保持不变。

下表汇总了某些积压信息（以千计）：
36
目录
2023年6月30日2022年12月31日
已资助$61,073 $57,234 
没有资金15,987 18,220 
已定价、未行使的期权93,477 112,119 
未定价、未行使的期权35,020 30,900 
待办事项总数$205,557 $218,473 

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们的业务提供的现金流和获得现有信贷额度的机会。我们的主要短期现金需求是为工资债务、营运资金、经营租赁债务和短期债务（包括长期债务的当前到期日）提供资金。周转资金需求可能因时期而有很大差异，特别是与长期合同有关的收支时间所致。

我们的中长期现金需求是偿还和偿还债务，投资于设施、设备、技术和研发以促进增长计划。

我们为现金需求提供资金的能力将在一定程度上取决于我们未来产生现金的能力，这取决于我们未来的财务业绩。我们未来的业绩受一般经济、金融、竞争、立法和监管因素的影响，这些因素可能超出了我们的控制范围。我们未来在可接受的条款和条件下获得信贷的机会受到许多因素的影响，包括资本市场流动性和整体经济状况。

正如本10-Q表季度报告中附注一——合并财务报表附注债务中所述，截至2022年6月30日和2022年9月30日，公司没有遵守Senior Revolver的契约。尽管公司签订了第一修正案，该修正案免除了公司证明遵守了截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用覆盖率的要求，以及取消了遵守最低固定费用覆盖率要求的第二修正案，但它目前无法使用Senior Revolver。请参阅 美国银行高级左轮手枪以下部分提供有关第一和第二修正案的更多信息。

虽然我们打算随着时间的推移使用运营提供的现金减少债务，但如有必要，我们也可以尝试通过从各种其他来源获得资本或通过为现有债务再融资来偿还长期债务债务。这些来源包括公共或私人资本市场、银行融资、处置收益或其他第三方来源。

我们的可用流动性主要由可用现金和现金等价物组成。下表详细说明了我们的可用流动性：
2023年6月30日2022年12月31日
可用现金和现金等价物$29,923 $12,632 
从我们现有的信贷额度中获得的可用贷款— — 
可用流动性总额
$29,923 $12,632 

下表总结了我们现有的信贷额度：
2023年6月30日2022年12月31日
可转换票据$200,000 $200,000 
美国银行高级左轮手枪— — 
D&O 融资贷款522 2,059 
债务总额200,522 202,059 
减去：未摊销的发行成本6,704 7,682 
债务总额，净额193,818 194,377 
减去：当前部分522 2,059 
长期债务，净额$193,296 $192,318 



37
目录
可转换票据

合并完成后，公司发行了2亿美元的无抵押可转换票据（ “可转换票据”）给某些投资者。可转换票据的年利率为6.0％，每半年支付一次，不包括发行股票时结算的任何利息支付，可转换为17,391,304股公司普通股，初始转换价格为11.50美元。转换价格可能会进行调整，包括但不限于下文和附注一——债务中描述的转换率重置 本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注。可转换票据将于2026年12月15日到期。

2022年5月29日，根据可转换票据契约中的转换率调整条款，将转换价格调整为10.61美元（或每1,000美元可转换票据本金为94.223股普通股），因为普通股在前30个交易日的每日交易量加权平均价格低于10.00美元（转换率重置”)。转换率重置后，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括通过发行股票结算的任何利息。

可转换票据要求公司履行某些财务和其他契约。截至2023年6月30日，公司遵守了所有契约。

截至 2023年6月30日，该公司与可转换票据相关的未偿余额为2亿美元，该余额记录在资产负债表上，扣除约670万美元的未摊销债务发行成本。

美国银行高级左轮手枪

BigBear.ai 是美国银行高级信贷协议的当事方，该协议于 2021 年 12 月 7 日签订，随后于 2022 年 11 月 8 日修订，为 BigBear.ai 提供了 2,500 万美元的优先担保循环信贷额度（ “高级左轮手枪”）。Senior Revolver的收益将用于为营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途提供资金。高级左轮手枪将于 2025 年 12 月 7 日到期。

Senior Revolver包括可用于信用证和当日通知借款的借款能力，称为 “周转贷款”。任何发放信用证或提供周转贷款都将减少循环信贷额度下的可用金额。只要满足某些条件，包括该期间适用的财务契约的遵守情况，在预估基础上，BigBear.ai 可以将高级左轮融资下的承诺总额增加至2,500万美元或合并调整后息税折旧摊销前利润的100％加上任何额外金额，以较高者为准。

《美国银行信贷协议》要求 BigBear.ai 履行某些财务和其他契约。截至2022年6月30日，该公司未遵守固定费用保险比率的要求，因此无法动用该设施。该公司向美国银行通报了违约行为，并于2022年8月9日签署了第一修正案，该修正案除其他外，免除了公司证明遵守了截至2022年6月30日的季度信贷协议中规定的最低固定费用保险比率的要求。

截至2022年9月30日，该公司未遵守固定费用覆盖率的要求，因此无法从该融资机制中提款。2022 年 11 月 8 日，公司签订了《美国银行信贷协议》第二修正案（”第二修正案”），它修改了高级左轮手枪的关键条款。根据第二修正案，Senior Revolver下的可用资金从5,000万美元减少到2,500万美元，借款基数限制为符合条件的主要政府应收账款和符合条件的分包商政府应收账款的90％，再加上符合条件的商业应收账款的85％。此外，第二修正案将基本利率保证金、BSBY保证金和未使用的承诺费提高了0.25％。加入第二修正案后，Senior Revolver 不再受最低固定费用保险比率契约的约束。为了使该贷款可供借款（”初始可用季度”），公司必须报告调整后的息税折旧摊销前利润至少为一美元。从初始上市季度之后的第一财季开始，公司必须将前两个季度报告的调整后息税折旧摊销前利润合计至少为1美元，以维持其在高级左轮手枪下的借款能力（尽管无法满足此类条件不会导致高级左轮手枪违约）。

未能满足调整后的息税折旧摊销前利润要求不被视为违约，但将限制公司在Senior Revolver下借款的能力，直到公司能够达到第二修正案中定义的调整后息税折旧摊销前利润门槛。在截至2023年6月30日的六个月中，公司未达到调整后的息税折旧摊销前利润要求，截至目前无法提取Senior Revolver 2023年6月30日。

38
目录
第二修正案取消了要求公司证明遵守最低固定费用覆盖率的要求。

根据目前的预测，管理层认为，公司在未来一段时间内可能无法达到美国银行信贷协议的最低调整后息税折旧摊销前利润要求，因此可能无法提取该额度。管理层进行了现金流分析，以确定公司未来12个月的预计近似现金流和流动性需求。根据公司的预计现金流和流动性需求，我们认为本年度持续经营产生的运营活动产生的现金将足以满足我们对现金流的预期用途，包括工资债务、营运资本、经营租赁债务、资本支出和还本付息成本，而且据认为，在可预见的将来，公司不太可能要求获得Senior Revolver的资金。

截至 2023年6月30日，该公司没有使用高级左轮手枪。资产负债表上记录了168美元的未摊销债务发行成本，并列在 “其他非流动资产” 中。

有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表附注I——附注的债务。

D&O 融资贷款

2021 年 12 月 8 日，公司发放了 4,233 美元的贷款（ “D&O 融资贷款”）与AFCO Credit Corporation合作，在2022年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。D&O融资贷款的年利率为1.50％，到期日为2022年12月8日。

2022 年 12 月 8 日，公司发放了 2,059 美元的贷款（”2023 年 D&O 融资贷款”）与AFCO Credit Corporation合作，在2023年12月之前为公司的董事和高级管理人员保险费提供资金。2023年D&O融资贷款需要预付1,109美元，年利率为5.75％，到期日为2023年12月8日。

现金流

下表汇总了我们以下期间合并现金流量表中的某些信息：
截至6月30日的六个月
20232022
用于经营活动的净现金(24,813)(31,996)
用于投资活动的净现金(2)(4,884)
由（用于）融资活动提供的净现金42,106 (103,212)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）17,291 (140,092)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金12,632 169,921 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$29,923 $29,829 

经营活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为24,813美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为14,736美元，进一步受到净营运资金10,077美元的不利变化的影响，净营运资金变动为同期的运营现金流做出了贡献。净营运资金的不利变化主要是由应付账款减少8,124美元以及其他负债增加1,066美元和应收账款增加7,735美元所致。预付费用和其他资产减少5,244美元，合同资产减少966美元，应计负债增加660美元，部分抵消了这些费用。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为31,996美元。扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净亏损为29,718美元，进一步受到净营运资金2,278美元的不利变化的影响，净营运资金变动为同期的运营现金流做出了贡献。净营运资金的不利变化主要是由应计负债减少2,509美元和合同负债减少2,048美元所致。应收账款增加758美元，应付账款增加874美元，预付资产和其他流动资产增加535美元，部分抵消了这些减少额。

39
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投资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为2美元，包括购买不动产和设备。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为4,884美元，其中包括用于收购Promodel Corporation的净现金4,376美元和购买财产和设备的508美元。

筹资活动

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为42,106美元，主要包括发行私募和注册直接发行股票的净收益50,000美元，由与私募和注册直接发行相关的交易费用5,225美元、与股权奖励净股份结算相关的税款1,132美元以及与2023年D&O融资相关的部分还款1,537美元所抵消贷款。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为103,212美元，主要包括通过结算100,896美元的FPA购买公司股票，以及部分偿还与D＆O融资贷款相关的短期借款2312美元。

关键会计政策与估计

对于编制合并财务报表时使用的关键会计估算，我们做出的假设和判断可能会对我们的收入和支出产生重大影响 合并运营报表，以及我们合并资产负债表上某些资产和负债的价值。我们的假设、判断和估计以历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素为基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们的关键会计估算与截至年度的10-K表年度报告中管理层财务状况和经营业绩讨论与分析中披露的估计没有重大变化 2022年12月31日，于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交，随后于2023年4月7日修订。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的讨论，请参阅附注B——本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表重要会计政策摘要。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要市场风险敞口与普通股或其他与普通股挂钩的工具（包括衍生品负债和可转换债务）的价值变化有关。普通股价值的下降触发了可转换票据中的某些重置条款，这些条款基于重置期内普通股的价值和交易量。2022年5月29日，根据可转换票据契约，适用于可转换票据的转换率调整为每1,000美元可转换票据本金94.223股（以前为86.9565股）普通股，因为前30个交易日普通股的每日交易量加权平均价格低于10.00美元（“转换率重置”）。转换率重置生效后，转换价格为10.61美元，可转换票据可转换为18,844,600股，不包括通过发行股票结算的任何利息支付。此外，可转换票据契约包含某些 “整体” 条款，根据这些条款，在某些情况下，公司必须提高转换率，而这种提高在一定程度上取决于我们普通股的价格。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中合并财务报表附注中的附注M——书面看跌期权和附注I——债务。
我们还面临与利率相关的市场风险。我们受利率风险影响的金融工具主要包括固定利率长期债务和循环信贷（如果提取）。截至2023年6月30日，我们债务的未偿还本金为2.05亿美元，其中不包括未摊销的折扣和670万美元的发行成本。

通货膨胀会影响我们在目标市场的运营方式。总的来说，我们认为，随着时间的推移，我们将能够提高价格，抵消成本增加所产生的大部分通货膨胀影响，并产生足够的现金流来维持我们的生产能力。此外，我们的许多长期合同都有年度费率上涨条款。
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目录

我们已经制定了管理市场风险管理的政策、程序和内部流程，以管理和减轻我们面临的这些风险。

第 4 项。控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “第二部分——第9A项——控制和程序” 中发现并讨论了这些重大弱点。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们的内部控制系统旨在就财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表的可靠性向我们的管理层和董事会提供合理的保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层对财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于Treadway内部控制委员会赞助组织委员会在内部控制——综合框架（2013年框架）中规定的标准。根据这项评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表很有可能出现重大错报，但无法及时预防或发现。

由于美国证券交易委员会的规定为新上市的公司规定了过渡期，我们的10-K表年度报告没有包括我们的注册会计师事务所的认证报告。

此外，由于根据乔布斯法案，我们是 “新兴成长型公司”，因此只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
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为解决重大缺陷而采取的补救措施

管理层已经并将继续加强风险评估流程和财务报告内部控制的设计，其中除其他程序外，包括加强职责分工，加强公司关于与客户签订的合同收入确认的分析和结论的记录，实施额外的信息技术总体控制，以及加强监测和监督活动。此外，管理层将继续加强公司关于与客户签订合同收入确认的分析和结论的文件。除非适用的补救控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作的结论，否则重大缺陷将不被视为已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除了为纠正上述重大弱点而采取的措施外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和15d-15（d）所要求的评估有关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

包括我们的财务报告内部控制制度在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。


第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼、索赔、调查和审计。尽管法律诉讼本质上是不可预测的，但我们认为，对于目前针对我们的任何未决事项，我们都有有效的辩护理由，我们打算大力防范此类问题。这些事项的单独和总体结果预计不会对我们的合并资产负债表、运营报表或现金流产生重大影响。

第 1A 项。风险因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “第1A项，风险因素” 中披露的风险因素没有重大变化。这些风险和不确定性有可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、预期业绩和未来前景产生重大影响。这些风险不是排他性的，我们面临的其他风险包括 “前瞻性陈述” 中提到的因素以及本10-Q表季度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中描述的风险。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

2023 年 1 月 19 日，根据私募的条款和条件，公司完成了私募的完成
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证券购买协议，并发行了公司普通股和购买公司普通股的认股权证。每股股票和相关认股权证的购买价格为1.80美元。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从私募中获得的总收益约为25,000,000美元。2023年1月30日，公司在S-3表格（注册号333-269465）上提交了一份注册声明，以注册私募中发行的证券，该私募随后由美国证券交易委员会于2023年2月13日宣布生效。

发行人购买股票证券

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的普通股没有回购。

第 6 项。展品

以引用方式纳入
展品编号展品描述表单提交日期文件号原始展品编号随函提交随函提供
1.1
BigBear.ai Holdings, Inc.与Cowen and Company, LLC作为其中提到的几家承销商的代表，签订于2023年6月8日的承销协议。
8-K6/12/2023001-400311.1
4.1
认股权证表格（2023年6月）。
8-K6/12/2023001-400314.1
10.1
BigBear.ai Holdings, Inc. 和 Norm Laudermilch 于 2023 年 5 月 4 日发出的录取通知书
8-K5/9/2023001-4003110.1
10.2
BigBear.ai Holdings, Inc.、AE BBAI Aggregator、LP、BBAI Ultimate Holdingator, LLC、GigAccustions4, LLC、Oppenheimer & Co. 于 2023 年 7 月 20 日对经修订和重述的投资者权利协议的第一修正案Inc.、野村证券国际公司、William Blair & Company、L.L.C. 和 BMO Capital Markets Corp.
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券法》，根据第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C 1350 对首席执行官（首席执行官）进行认证。
X
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C 1350对首席财务官（首席财务官）进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。X



43

签名


根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，BigBear.ai Holdings, Inc. 已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


日期： 2023年8月10日
来自：/s/ 阿曼达·朗
姓名阿曼达·朗
标题：首席执行官（首席执行官）
日期： 2023年8月10日
来自：//Julie Peffer
姓名朱莉·佩弗
标题：首席财务官（首席财务官）


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