附录 10.1

交换协议的形式

2023年8月10日

Senseonics Holdings, Inc.

2025年到期的可转换优先票据为5.25％

下列签署的投资者（“投资者”）代表自己并代表本协议附录A所列的受益所有人（“账户”），投资者持有合同和投资权限（如果是交换票据的一方，则包括投资者（定义见下文），“交易所投资者”）特此同意与特拉华州Senseonics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）交换一定5.25％的可转换股份根据本交易所，2025年到期的优先票据，CUSIP 81727U AC9（“票据”）作为交易所对价（定义见下文）协议（“协议”）。投资者明白，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），或美国任何州或任何其他司法管辖区的任何证券法，根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，交易所（“交易所”）是在没有登记要约或出售股票（定义见下文）的情况下进行的，每个交易所投资者都参与了私募配售交易所必须是《上市规则》所指的机构 “认可投资者”《证券法》D条第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条，也是《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”，也是FINRA规则4512 (c) 所定义的 “机构账户”。本协议中使用但未定义的大写术语具有公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）于2019年7月25日签订的契约（“契约”）中规定的相应含义。

1. 交易所。根据此处包含的陈述、保证和协议，并在遵守本文规定的条款和条件的前提下，投资者特此同意将本协议附录A中列出的票据（“交换票据”）的本金总额换成：

(a) 每1,000美元此类交换票据本金的现金，等于243.51美元（“现金付款”）；

(b) 公司普通股（“股份”）的数量，每股面值0.001美元（“普通股”），每1,000美元的此类交换票据本金等于转换率（“初始股份”，再加上现金支付，即 “初始交易对价”）；以及

(c) 此类交换票据每1,000美元本金的额外股票数量等于 (x) (i) 最终购买价格的商数之差少现金支付除以 (ii) 参考期（定义见下文）内每日VWAP（定义见下文）的平均值（此类平均值，“参考价格”）少(y) 转换比率（“最终结算股份”，连同首次交易所代价，“交易所对价”）；

就上述 (b) 和 (c) 条而言，由公司根据在本协议发布之日或之后以及适用的结算日之前发生的任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类或类似交易进行善意调整；前提是交换票据的股份数量应四舍五入至每位交易所投资者最接近的整股。

尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议以及根据公司与此类票据换取普通股的其他票据持有人在本协议（“其他交易协议”）签订之日或前后签订的任何其他交易协议（“其他交易协议”），根据本协议可发行的股票数量均不得超过公司截至本协议签订之日已发行和流通普通股的10.0％（“门槛”）。如果普通股的总额超过门槛，则每位交易投资者根据本协议交换的最终交换票据（定义见下文）和 “交易所投资者” 根据其他交易协议交换的最终交换票据（定义见下文）的本金应根据每位此类交易投资者在本协议下交换的票据本金按比例减少（但不低于零），使该交易所投资者的总金额为股票约为等于门槛（为避免疑问，就初始交换票据而言，公司不得交付超过门槛或其他额外对价的股份）。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日期以外的任何一天。

“转换率” 是指 757.5758。

“每日VWAP” 是指在参考期（定义见下文）的每个交易日（定义见下文），普通股的每股交易量加权平均价格，显示在彭博社页面 “SENS” 的 “彭博VWAP” 标题下 AQR”（如果该页面不可用，则为其等效的继任者），指从该交易日主要交易时段的预定开盘到预定收盘的时期（或者如果无法获得此类交易量加权平均价格，则为该日最后报告的销售价格）。“每日VWAP” 的确定应不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“增量百分比” 表示 60%。

“最终交换票据” 是指本协议附录A中标识为 “最终交换票据” 的已交换票据的本金总额。

“最终购买价格” 指 (A) 初始购买价格和 (B) (x) 参考价格的乘积之和少初始参考价格 (y) 转换率和 (z) 增量百分比。

“初始交换票据” 是指本协议附录A中标识为 “初始交换票据” 的已交换票据的本金总额。

“初始购买价格” 是指1,023.76美元。

“初始参考价格” 是指 0.90 美元。

普通股在任何日期的 “上次公布的销售价格” 是指交易普通股的美国主要国家或地区证券交易所综合交易中报告的当日每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘出售价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果不止一个，则为平均买入价和平均卖出价的平均值）。

“市场干扰事件” 是指 (a) 普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在常规交易时段开放交易，或 (b) 在纽约市时间下午 1:00 之前，普通股在任何预定交易日下午 1:00 之前发生或存在对交易施加的任何暂停或限制（价格变动超出相关股票允许限制的原因交易所或其他方式）在普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约中。

“参考期” 是指从本协议发布之日之后的第一个交易日开始的连续15个交易日的时期。

“交易日” 是指 (a) 没有市场干扰事件，(b) 普通股交易通常在纽约证券交易所美国证券交易所上市，或者，如果普通股当时没有在美国纽约证券交易所上市，则在普通股上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在其他主要市场上市然后，普通股被上市或允许交易，除非普通股没有这样上市或允许交易，“交易日” 是指工作日。

“预定交易日” 是指预定为普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果普通股未按此上市或获准交易，则 “预定交易日” 是指工作日。

为避免疑问，不会就交易所票据或任何部分股份的任何应计和未付利息向任何交易所投资者支付现金。

投资者同意，它和任何交易所投资者不得就任何交易所票据发出转换通知，投资者和每位交易所投资者应在适用的收盘（定义见下文）之前持有交易所票据。作为履行本协议（包括前一句所述）义务的对价，公司同意在初始收盘日（定义见下文）向每位交易所投资者交付初始交易对价，在最后收盘日向每位交易所投资者交付最终结算股份，以换取其交换票据。

交易所应按照本协议附录B.2中规定的程序（“交易程序”）进行；前提是公司和投资者都承认，由于过户代理人、存托信托公司（“DTC”）或纽约证券交易所美国股票上市的程序和机制（包括在纽约证券交易所美国证券交易所上市的程序和机制），向任何交易所投资者交付股票可能会延迟，或其他超出公司控制范围的事件，此类延误不会是本协议下的违约，前提是 (i) 公司正在尽其合理的最大努力实现此类交割，或 (ii) 这种延迟是由于投资者未能根据第 3 (q) 条交付结算指示而产生的；此外，前提是交换票据完成之前不会交付股票

根据交易所程序妥善提交交换，并且由于延迟交割，将不支付应计利息。

交易所的初始结算（“初始收盘”）应在纽约时间2023年8月14日上午10点（受前一段的 “初始截止日期” 的附带条件限制）或公司与投资者可能共同商定的其他时间和地点通过交换文件和签名远程进行。交易所的最终结算（“最终收盘” 和初始收盘均为 “收盘”）应在参考期最后一个交易日之后的第二个交易日（受前一段的附带条件，即 “最终收盘日期” 以及初始收盘，各为 “收盘日期”）进行远程结算，或在公司和投资者可能共同商定的其他时间和地点进行远程结算。

在初始截止日，在满足本文规定的先决条件以及公司事先从投资者那里收到初始交换票据的前提下，公司应将初始股票存入DTC账户，将现金对价通过电汇存入账户，在每种情况下，投资者在附录B.1中为每位相关交易投资者指定。

在最终收盘日，公司应将最终结算股份交付到投资者在附录B.1中为每位相关交易所投资者指定的DTC账户，前提是首次收盘已经完成，而且公司事先从投资者那里收到最终交换票据。

有关所有文件的形式以及交换票据和交易所对价的有效性和接受度的所有问题将由公司自行决定，哪项决定为最终决定并具有约束力。根据本协议的条款和条件，在交易所对价交付后，投资者特此代表自己并代表其账户，不可撤销地 (a) 放弃与此类交换票据相关的任何和所有其他权利；(b) 解除公司和高盛公司的债务。有限责任公司（“配售代理人”）对下列签署人及其账户现在可能拥有或将来可能因此类交换票据而产生或与之相关的任何和所有索赔、诉讼、原因或权利，无论是已知的还是未知的、偶然的还是已到期的。

2. 公司的陈述、保证和契约。截至本文发布之日和每个截止日期，公司向交易所投资者陈述并保证并与交易所投资者签订协议：

(a) 公司及其每家子公司都是根据各自注册司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按现在开展业务的必要权力和授权，但公司的子公司除外，这些子公司无法合理地预期会对公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）或财务状况产生重大不利影响公司及其子公司，整体来看（“重大不利影响”）。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国实体的正式资格（如果存在这种概念），并且在其财产所有权或其开展的业务的性质需要这种资格的每个司法管辖区（如果存在这种概念）都具有良好的信誉，除非不能合理地期望不具备这种资格或信誉良好会有材料

不良影响。公司有权和授权执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易所。

(b) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类执行可能受 (A) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利执行或与之相关的类似法律以及 (B) 一般衡平原则，无论这种可执行性是在法律程序中考虑还是在公平方面（“可执行性例外”）。

(c) 本协议和交易所的完成不会违反、冲突或导致违反或违约 (i) 公司的章程或章程、(ii) 公司参与或公司或其任何资产受约束的任何协议或文书，或 (iii) 假设陈述和保证的真实性和准确性以及投资者及其每位交易所投资者的契约的遵守情况，任何适用于本公司及其公司的法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令子公司，第 (ii) 或 (iii) 条除外，此类违规行为、冲突、违规或违约行为不会单独或总体上对公司完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害。公司或其任何子公司无需就本协议的执行、交付和履行以及交易所公司的完成向任何政府实体或非政府监管机构（包括纽约证券交易所美国证券交易所，向纽约证券交易所提交补充上市申请除外）同意、批准、下令或授权，也无需向任何政府实体或非政府监管机构（包括纽约证券交易所美国证券交易所）进行登记、申报或备案，除非有必要根据任何州或联邦证券法，或者在适用的收盘后可能在不处以罚款的情况下制定或获得的证券法，或者可以合理地预计不会对公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的交易的能力造成重大损害。

(d) 按照本协议规定的方式发行、交付和支付时，股票将 (i) 有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 不含任何留置权（定义见下文第 3 (c) 节）、期权、股权或其他不利索赔，包括公司加入的任何投票信托协议、股东协议或其他协议下的索赔或权利，以及 (iii)）不受该州《通用公司法》规定的任何先发制人、参与权、优先拒绝权或其他类似权利的约束特拉华州或公司参与的任何协议（在适用的收盘前放弃的任何此类权利除外）。假设投资者和每位交易所投资者在本协议下的陈述和保证是准确的，根据《证券法》第4 (a) (2) 条，股票 (A) 将根据《证券法》第4 (a) (2) 条的豁免在交易所发行，而且 (B) 在发行时将没有任何限制性说明，并且在遵守第144 (i) (2) 条要求的前提下，不受转让限制根据《证券法》颁布的第144条。

(e) 在适用的收盘时，将在该收盘时发行的股票应已获准在纽约证券交易所美国证券交易所上市，但仅需正式发行通知。

(f) 从2023年1月1日至本协议签订之日，公司已根据报告及时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的要求或及时提交上述任何内容的延迟申报通知（上述所有文件在本协议发布之日之前提交，其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注和附表以及其中以提及方式纳入的文件以下称为 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合《交易法》的要求以及根据该法颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度的要求。

(g) 未经投资者事先书面同意，公司不得在任何文件或公告中披露投资者或任何交易所投资者的姓名，除非适用法律、规则、法规或法律程序根据律师的建议要求进行此类披露。

(h) 公司同意，应根据要求执行和交付受托人或过户代理人认为完成交易所合理必要的任何其他文件。

(i) 公司特此同意在新闻稿、8-K表最新报告或10-Q表季度报告中，在纽约市时间上午8点30分或之前，在本协议之后的第一个工作日公开披露本协议所设想的交换票据的情况。公司特此承认并同意，任何此类新闻稿、8-K表最新报告或10-Q表季度报告都将披露公司向投资者或任何交易所投资者传达的与联交所有关的所有机密信息，前提是公司认为此类机密信息构成与交易所或其他方面的重要非公开信息（如果有）。

3.投资者的陈述、保证和契约。截至本文发布之日和每个截止日期（下文另有规定除外），投资者特此代表自己并代表交易所投资者向公司陈述、保证并与公司签订协议：

(a) 投资者和每个交易所投资者是公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，视情况而定，根据其组织管辖区的法律，组织得当，有效存在且信誉良好。

(b) 投资者拥有一切必要的权力和权力，可以为自己和代表交易所投资者执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，并完成本协议所设想的交易所。本协议已由投资者正式授权、执行和交付，构成投资者和每个交易所投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但此类执行可能受可执行性例外情况的约束。如果投资者代表账户执行本协议，(i) 投资者拥有代表每个账户签订和约束本协议的所有必要自由裁量权和合同权限，以及 (ii) 协议所附附附录A包含真实、正确和完整的清单，包括 (A) 每个账户的名称和 (B) 每个账户交换票据的本金（如适用）。

可销售和无抵押的所有权，不含任何形式的留置权、抵押权、质押、担保权益、限制、费用、抵押权或不利索赔、权利或代理人（“留置权”）。在适用的收盘之前，除了交易所投资者根据与该经纪商签订的主要经纪协议可能为主要经纪商设立的质押或担保权益以及交易所投资者授予投资者的授权外，任何交易所投资者都不会全部或部分持有（x）根据契约转让、转让、抵押、交换、提交转换或以其他方式处置其任何交换票据（本公司除外）根据本协议），或 (y) 向任何个人或实体提供与其交换票据有关的任何转让令、委托书或其他任何性质的授权。

(d) 本协议和交易所的完成不会违反、冲突或导致违反或违约 (i) 任何投资者或任何交易所投资者的组织文件；(ii) 任何投资者或任何交易所投资者所参与的任何协议或文书，或该投资者或交易所投资者或交易所投资者或其各自资产受其约束的任何协议或文书，或 (iii) 任何适用的法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令投资者或任何交易所投资者。投资者或任何交易所投资者在执行、交付和履行本协议以及交易所交易投资者完成本协议时，无需获得投资者或任何交易所投资者的同意、批准、命令或授权，也无需向任何政府实体登记、申报或备案。

(e) 投资者和每位交易所投资者将遵守每位交易所必需的所有适用法律和法规，以完成本协议所设想的交易，并获得本协议所设想的交易所需的任何同意、批准或许可，以及投资者和每位交易所投资者所遵守的任何司法管辖区的法律法规，公司对此不承担任何责任。

(f) 投资者和每位交易所投资者承认，除了此处规定的与投资者和每位交易所投资者对公司以及交易所和股票条款的审查有关的信息，以及公司或代表公司向投资者或任何交易所投资者提供与此类信息背道而驰的声明或印刷材料外，任何人均无权就公司或交易所投资者提供任何与此类信息背道而驰的声明或印刷材料，还有公司不承担任何责任，配售代理也不对他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他信息的可靠性提供任何保证，公司和配售代理都无法提供任何保证。

(g) 投资者和每位交易所投资者在商业、财务和投资事务方面都具备这样的知识、技能和经验，因此能够评估与交易所和股份投资有关的利弊和风险。在投资者和每位交易所投资者自己的专业顾问的协助下，在投资者和该交易所投资者认为适当的范围内，该交易所投资者已对股票投资的优点和风险以及交易所和本协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估，投资者和该交易所投资者已做出自己的独立决定，即对股票的投资适合和适合投资者和此类交易所投资者。投资者和每个交易所投资者都根据投资者和该交易所投资者的情况和财务状况考虑了股票作为投资的合适性，并能够承担与股票投资相关的风险。

(h) 投资者确认，它和每位交易所投资者不依赖公司、配售代理人或其任何各自的关联公司或代表的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或收购交易所股份的建议。据了解，本公司、配售代理人或其任何各自的关联公司和代表提供的信息不应被视为投资建议或参与交易所的建议，公司、配售代理人或其任何各自的关联公司或代表都没有或曾经担任投资者或任何交易所投资者的顾问，决定参与交易所。

(i) 投资者确认公司未经 (i) 就股票投资的潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）向投资者或任何交易所投资者提供任何担保、陈述或保证，或 (ii) 根据适用的合法投资或类似法律或法规，就股票投资的合法性向投资者或任何交易所投资者作出任何陈述或保证。投资者确认，除了公司在本协议中做出的陈述和保证外，其和每位交易所投资者不依赖也不依赖公司或其任何关联公司或代表（包括但不限于配售代理人、其关联公司及其董事、高级职员、员工、代表和控股人）的任何声明、建议（无论是会计、税务、财务、法律还是其他）、陈述或担保它自己的独立决定对股票的投资适合投资者和交易所投资者。

(j) 投资者和每位交易所投资者都熟悉公司和投资者的业务、财务状况和运营，每个交易所投资者都有机会对公司和股票进行自己的调查。投资者和每位交易所投资者都有权查阅公司的美国证券交易委员会文件（“美国证券交易委员会文件”）以及其认为必要的其他有关公司和股票的信息，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。投资者和每位交易所投资者都有机会向公司及其代表提出此类问题，并获得了其认为必要的答复，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。

(k) 每个交易所投资者是《证券法》第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 条所定义的机构 “合格投资者”，FINRA规则4512 (c) 中定义的 “机构账户” 和《证券法》第144A条所定义的 “合格机构买家”，并同意除非根据以下规定获得注册豁免，否则不重新发行或转售股票《证券法》或根据该法发布的有效注册声明（但据了解，处置该人的财产应始终处置在该人的控制范围内）。投资者同意提供公司或其任何关联公司合理要求的有关投资者或任何交易所投资者的任何其他信息，以确保遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。

(l) 根据根据《证券法》颁布的第144条（“关联公司”），投资者和每位交易所投资者在本协议发布之日之前的连续三个月内不是、也不会是公司的董事、高级管理人员或 “关联公司”。据投资者所知，没有交易所投资者直接或间接从公司的关联公司获得任何票据。

(m) 每位交易所投资者收购股份仅用于自己的实益账户，用于投资目的，而不是为了或与股份的任何分配有关的转售。投资者和每位交易所投资者都明白，股票的要约和出售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，根据《证券法》第4（a）（2）条，股票是在未经注册的情况下发行的，该豁免在一定程度上取决于交易所投资者的投资意图以及投资者在本协议中代表交易所投资者所作其他陈述和保证的准确性。投资者和交易所投资者明白，公司依赖本协议中包含的陈述、保证和协议（以及投资者或交易所投资者向公司提供的任何补充信息）来确定本交易是否符合此类豁免的要求，并按照本文所述发行不带图例的股票。投资者同意，在转售股份之前，如果公司在任何时候通知投资者公司未遵守第144（i）（2）条的要求，则在公司遵守第144（i）（2）条的要求之前，投资者不会根据第144条转售股份。

(n) 投资者承认交易所的条款已由投资者与公司共同商定。投资者获得了就交易所条款进行谈判的有意义的机会。

(o) 投资者承认，其和每位交易所投资者都有足够的时间考虑是否参与联交所，而且公司和配售代理人均未向投资者或任何交易所投资者施加任何压力，要求其对参与交易所的机会做出回应。投资者承认，它和任何交易所投资者都没有通过《证券法》第502条所指的任何形式的一般性招标或广告或通过《证券法》第4（a）（2）条下的 “公开发行” 来了解交易所。

(p) 投资者将应要求为自己和代表任何交易所投资者执行和交付公司和受托人或过户代理人认为完成本协议所设想的交易所合理必要的任何其他文件。

(q) 在本协议发布之日后的一 (1) 个工作日内，投资者同意以协议所附附附录B.1的形式向公司交付每位交易所投资者的结算指示，以及第19节规定的税务相关信息和表格。

(r) 投资者承认这一点，并且每位交易所投资者都明白，公司打算向配售代理支付交易所的费用。

(s) 投资者承认并同意，从公司或配售代理人首次就本协议所设想的交易与投资者联系之时起，其和每位交易所投资者均未向任何第三方披露也不会向任何第三方披露有关交易所的任何信息，也没有交易过公司的任何证券，包括但不限于任何套期保值交易（如在收到的确认性穿墙电子邮件中进行了描述投资者（来自配售代理人）已公开。

(t) 投资者和每位交易所投资者承认并同意配售代理人没有充当投资者或任何交易所投资者的财务顾问或信托人，配售代理人、其关联公司及其董事、高级管理人员、员工、代表和控股人对本文或公司美国证券交易委员会文件中包含的信息进行任何独立调查，也没有向投资者作出任何陈述或保证或任何交易所投资者，就公司、已交换的票据或股票或向投资者或任何交易所投资者提供的信息或任何其他公开信息的准确性、完整性或充分性而言，上述任何人也不对因使用其中包含的信息或以其他方式提供给投资者或任何交易所投资者或与交易所有关的信息而造成的任何损失或损害承担任何责任。

(u) 投资者和每位交易所投资者声明并保证：(i) 它是一位经验丰富的机构认可投资者，在财务和商业事务以及评估公司以及购买和出售其证券方面拥有丰富的专业知识和经验；(ii) 它在做出投资决策时对公司进行了尽职调查以及自己对交易所优点和风险的深入分析，没有依赖配售代理人提供的任何信息或任何调查公司由配售代理进行；以及 (iii) 它同意配售代理对它不承担与交易所有关的任何责任。

(v) 投资者和每位交易所投资者都明白，没有任何联邦、州、地方或外国机构转交股票投资的优点或风险，也没有就该投资的公平性或可取性做出任何调查结果或决定。

(w) 投资者和每位交易所投资者的业务均严格遵守美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理或实施的适用规章制度、《反海外腐败法》（“FCPA”）的适用规则和条例以及《银行保密法》中适用的反洗钱（“AML”）规则。投资者已经进行了必要的尽职调查，以合理地确定交易投资者没有被列入外国资产管制处管理的被拒方或被封锁人员名单，他们居住在受外国资产管制处实施或实施的全面经济制裁和禁运（“制裁”）的国家，在其他方面没有受到制裁，也没有被发现违反或涉嫌违反OFAC、FCPA或反洗钱规则和条例。

(x) 投资者和每位交易所投资者承认，公司可以向其过户代理人（如果有）发出适当的止损转账指示，并可能在其账簿和记录中作出大意相同的适当注释，以确保遵守本第 3 节的规定。

(y) 投资者和每位交易所投资者均为本协议附录B.1所列司法管辖区的居民。

(z) 投资者和每位交易所投资者都明白，公司、配售代理人和其他人将依赖上述陈述、保证和契约的真实性和准确性，并同意，如果认为由其或交易所投资者作出的任何陈述和保证不再准确，投资者应在适用的截止日期之前立即通知公司和配售代理人。那个

投资者明白，除非投资者在适用的截止日期之前以书面形式通知公司，否则本协议中包含的每项投资者和交易所投资者的陈述和保证将被视为自该截止日期起已得到重申和确认。如果投资者以信托人或代理人的身份为一个或多个账户（包括就本第 3 (z) 节而言，即交易投资者的账户）交换任何交换的票据并收购股份，则表示 (i) 它对每个此类账户拥有完全的投资自由裁量权，(ii) 它完全有权代表该账户作出上述陈述、保证和契约，以及 (iii) 它拥有合同授权到每个这样的账户。

4. 投资者和公司义务的条件。投资者、交易所投资者以及公司在本协议下的义务须在收盘时或之前满足以下先决条件：(a) 本协议第 2 节（对投资者和交易所投资者）中包含的公司（对投资者和交易所投资者）以及本协议第 3 节中包含的投资者（关于公司）的陈述和保证，在所有方面均应真实正确，效果相同截至目前，此类陈述和保证已作出成交以及 (b) 任何适用法律的规定或任何政府机构的任何判决、裁决、命令、令状、禁令、裁决或法令均不得实际禁止完成本协议所设想的交易或将其定为非法。

5. 豁免、修改。除非通过公司和投资者签署的书面文书，否则不得修改、更改或解除本协议及其任何条款。

6. 可分配性。未经对方事先书面同意，公司或投资者不得转让本协议或因本协议或本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

7. 放弃陪审团审判。公司和投资者特此不可撤销地放弃就本协议所设想的交易所产生的任何法律诉讼接受陪审团审判的任何和所有权利。

8. 适用法律。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但不影响该州关于可能规定任何其他法律选择的法律冲突的规则。

9. 服从司法管辖区。公司和投资者各方：(a) 同意，因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在位于纽约市和县的纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起；(b) 放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议，或诉讼; 以及 (c) 不可撤销地同意上述法院对任何此类诉讼的管辖权,行动或继续。公司和投资者双方同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

10. 地点。公司和投资者在法律和有效的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对任何因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议

第 9 节提及的法院。在法律允许的最大范围内，公司和投资者不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的辩护。

11. 流程服务。公司和投资者均不可撤销地同意按照第12节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不会影响公司或投资者以法律允许的任何其他方式提供流程的权利。

12. 通知。此处规定的向公司发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发送，如果是亲自送达、通过预付费隔夜快递发送（提供书面送达证明）或通过确认的传真或电子邮件发送，则应被视为已正式送达，如果该日不是工作日，则在随后的第一个工作日）送达以下地址，如果是投资者，则视为地址在协议所附附的附录 B.1（或其他地址）上提供正如公司或投资者应通过书面通知对方所指出的那样）：

如果是给公司：

Senseonics Holdings, Inc.

20451 Seneca Meadows Parkway

马里兰州日耳曼敦 20876-7005

收件人：首席财务官

附上副本至（不构成通知）：

Cooley LLP

自由广场一号

雷斯顿市中心

11951 自由大道

弗吉尼亚州雷斯顿 20190-5656

注意：Darren DeStefano

电子邮件：ddestefano@cooley.com

13. 绑定作用。本协议的条款对公司、投资者和交易所投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议构成公司与投资者就本协议标的事项达成的全部协议。本协议可以由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方中签署（包括通过传真或其他电子方式，包括传真、电子邮件或其他方式），所有上述对应方合在一起应被视为构成同一个文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

14. 变更通知。在本协议签订之日后，公司、投资者和交易所投资者特此承诺并同意在根据本协议在交易所关闭之前发生任何可能导致本协议中包含的公司、投资者或任何交易所投资者（视情况而定）的任何陈述、保证或契约为虚假或不正确的事件通知对方。

15. 配售代理人的信赖。配售代理人可以信赖本公司、投资者和每位交易所投资者的每项陈述和担保，或根据本协议作出的陈述和保证

本协议条款的效力和效力与直接向配售代理人作出此类陈述或保证相同。在本第 15 节规定的范围内，配售代理人应是本协议的第三方受益人。

16.可分割性。如果本协议的任何条款或条款（全部或部分）在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

17. 生存。本协议中包含的公司和投资者的陈述和保证，或由交易所投资者或代表交易所投资者根据本协议作出的陈述和保证，在本协议所设想的交易完成后继续有效。

18. 终止。本协议可以终止并放弃特此设想的交易（a）通过公司和投资者的书面共同协议，或（b）如果本协议中规定的该方义务的条件未得到满足（除非有权享受协议利益的一方放弃），并且初始收盘尚未在当天或之前进行，则公司或投资者可以终止本协议并放弃本协议所设想的交易 [●]公司、投资者或交易所投资者（视情况而定）均不承担任何责任；前提是，如果协议因公司、投资者或交易所投资者未能履行本协议规定的义务而终止协议和放弃交易，则公司和投资者均不得免除本协议规定的责任。除上述规定外，如果本协议终止并且本协议所设想的交易未按上述方式达成，则本协议将失效，不再具有任何效力。

19. 税收。投资者承认，如果出于美国联邦所得税的目的，交易所投资者是美国人，则 (i) 必须向公司提供正确的纳税人识别号（“TIN”，通常是个人的社会保障或联邦雇主识别号）以及正确填写和执行的美国国税局（“IRS”）W-9表格上的某些其他信息，说明交易所投资者无需缴纳备用预扣税，交易所投资者是美国人, 或 (ii) 另一种依据必须确定备用预扣税的豁免。投资者进一步承认，如果就美国联邦所得税而言，交易所投资者不是美国人，则必须向公司提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局表格 W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他适用的美国国税局表格 W-8，证明该非美国国税局表格。交换投资者的外国身份和某些其他信息，包括根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第1471至1474条规定免征预扣税的信息。投资者进一步承认，任何交易所投资者向该交易所投资者支付的某些款项都可能需要缴纳30％的美国联邦预扣税或24％的美国联邦备用预扣税，除非该交易所投资者适当地规定了此类预扣税或备用预扣税的豁免或降低税率。有关其他信息，请参阅附录 C。公司及其代理人有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和扣留适用法律要求扣除或扣留的金额。如果任何此类款项被扣留并汇给相应的税务机关，则无论出于何种目的，此类款项均应被视为已支付给交易所投资者，否则这些款项本应支付给交易所投资者。

	真的是你的，
	SENSEONICS HOLDINGS, INC.
	由姓名：标题：

请确认上述内容正确地阐述了公司与投资者之间的协议，为此目的在下文提供的空白处签名。

同意并接受：

投资者：

[_____________],

以本文件第一段所述的身份

由

姓名：

标题：

交换投资者信息

交易所投资者姓名、地址、电子邮件和电话号码	交换的票据
交易所投资者姓名、地址、电子邮件和电话号码		首次交换的票据	最终交换的票据	已交换票据总额

交换投资者：

投资者地址：

电话：

居住国家：

纳税人识别号：

备注账户：

DTC 参与者人数：

DTC 参与者姓名：

DTC 参与者电话号码：

DTC 参与者联系人电子邮件：

银行/经纪商的账户号码：

股票账户（如果与票据不同）：

DTC 参与者人数：

DTC 参与者姓名：

DTC 参与者电话号码：

DTC 参与者联系人电子邮件：

银行/经纪商的账户号码：

现金付款的电汇说明：

银行名称：

银行地址：

ABA 路由号码：

账户名：

账户号码：

联系人：

FFC 账户名称

银行/经纪商的 FFC 账户号：

交换程序

给投资者的通知

以下是特拉华州公司Senseonics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）2025年到期的5.25％可转换优先票据CUSIP 81727U AB1（“交换票据”）的交易程序，该交易预计将于2023年8月14日左右和9月进行 2023 年 5 月 5 日。为确保及时结算交易所对价，请按照以下说明进行操作。

这些说明取代了您之前收到的任何说明。如果您不遵守这些指示，可能会延迟您收到交易所对价。

如果您有任何疑问，请联系高盛公司的伊丽莎白·奥彭。LLC 电话为 212-902-0360。

在每个截止日期，要交付适用的交换票据，请执行以下操作：

您必须指示您在适用的截止日期（不迟于纽约市时间上午9点）持有票据实益权益的符合条件的DTC参与者通过DTC提交提款申请，要求在该截止日期将协议附录A中规定的交换票据本金总额兑换成股票。请务必提交此指示，并在该截止日期不迟于纽约市时间上午 9:00 之前发布单方面的 DWAC 提款（不是送货与付款或免费送货）。

要获得交易对价，请执行以下操作：

●

要获得股份，请执行以下操作：

您必须在适用的截止日期（不迟于纽约市时间上午9点）指示符合条件的DTC参与者通过DTC通过DWAC发布存款申请，以获取在该截止日期可交付的已交换票据的初始股份或最终结算份额（如适用）的总数。务必在纽约市时间上午 9:00 之前提交本指示，并在该截止日期发布适用的DWAC。

●

要接收现金付款，请执行以下操作：

您必须向公司提供有效的电汇指令。

Computershare Trust Company, N.A. 是股票的过户代理人和注册商。

收盘：在适用的截止日期，在公司收到您的初始交换票据或最终交换票据（如适用），并且您的交割指示和有关已交换票据的提款请求已按上述规定发布后，在满足交易协议中规定的收盘条件的前提下，公司将根据上述交割说明在该截止日期交付交换票据的适用交易对价。

根据美国联邦所得税法，将票据换股票和/或现金支付的持有人通常必须在正确填写和执行的美国国税局W-9表格（可从公司或www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw9.pdf获得）上提供该持有人的正确纳税人识别号码，或者以其他方式确定备用预扣税豁免的依据。纳税人识别号通常是个人持有人的社会保险号或持有人的雇主识别号。如果未提供正确的纳税人识别号码，则持有人可能会被处以根据该守则第6723条处以50美元的罚款。此外，向持有人支付的某些款项可能需要缴纳美国的备用预扣税（目前设定为付款的24％）。如果持有人需要提供 TIN 但没有 TIN，则持有人应就如何获得 TIN 咨询其税务顾问。某些持有人（包括公司和非美国持有人）不受这些备用预扣税和申报要求的约束。

非美国持有人 (i) 将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非该持有人规定此类预扣税的豁免或降低税率；(ii) 必须通过提交正确填写的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、美国国税局表格 W-8IMY（以及所有必需的附件）或其他适用的美国国税局表格 W-8（可从公司或www.irs.gov获得）来确立其作为备用预扣税豁免收款人的身份，在伪证处罚下签名，证明该持有人的豁免外国身份。该表格还可以根据《守则》第1471至1474条规定免征预扣税。

美国备用预扣税不是一项额外税。相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国联邦所得税义务将减去预扣税额。如果预扣导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。我们敦促交易所投资者咨询其税务顾问，了解如何填写相应的表格，并确定他们是否免征备用预扣税或其他预扣税。