1.业务描述

概述

ThermoGenesis Holdings, Inc.（“ThermoGenesis Holdings”、“公司”、“我们”、“我们”）开发和商业化了一系列用于细胞库、细胞处理和细胞疗法的自动化技术。自20世纪90年代以来，ThermoGenesis Holdings一直是脐带血银行行业的造血干细胞和祖细胞的分离、纯化和低温储存自动化系统的先驱和领先供应商。该公司成立于1986年，在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “THMO”。

用于自动细胞处理的医疗器械产品

该公司提供用于自动临床生物银行的AutoXpress® 和BioArchive® 平台、用于床旁细胞疗法的PXP® 平台以及用于大规模细胞制造服务的Car-txPress™ 平台。所有产品系列在财务报表中均作为单一报告分段进行报告。

CDMO 业务

该公司正在扩大其业务，将基于细胞和细胞的基因疗法的合同开发和制造服务包括在内。该公司正在建设能力，以成为世界一流的细胞和细胞基因疗法合同开发和制造组织（“CDMO”）。该公司正在萨克拉门托都会区推出一座新设施，共包含12套7类的ReadyStart cGMP套件，可供早期生命科学和细胞基因治疗公司租用。ReadyStart Suites 位于 35,500 多平方英尺的 cGMP 设施中，将满足最高的科学、质量和监管要求。我们预计CDMO设施将在2023年完工。

反向股票分割

2022 年 12 月 22 日，我们对已发行和流通的普通股进行了四十五 (45) 股反向股票拆分。本10-Q表季度报告中披露的所有历史股票金额均已追溯重报，以反映反向拆分和随后的股票交换。由于普通股的部分四舍五入到最接近的整数，因此没有因反向股票拆分而发行任何部分股票。

2.持续关注

该公司蒙受了历史性的运营亏损，预计在不久的将来将继续蒙受营业亏损。公司可能需要筹集额外资金来发展业务，为运营费用提供资金并支付利息。公司为其流动性需求提供资金的能力受到各种风险的影响，其中许多风险是其无法控制的。公司可以通过债务借款、出售债务或股权证券或战略合作伙伴关系寻求额外资金。公司无法保证此类资金能够按时、按所需数量或以对公司有利的条件提供（如果有的话）。这些因素和其他指标使人们对公司自本报告提交之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来在公司无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

3.重要会计政策摘要

与公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

4.关联方交易

可转换本票和循环信贷协议

2017年3月，ThermoGenesis Holdings与Boyalife Group（美国）, Inc.（“贷款人”）签订了信贷协议，后者由公司首席执行官兼董事会主席拥有和控制。经修订的信贷协议授予公司最高借款额度10,000,000（“贷款”）在到期日之前的任何时候。2023年3月6日，公司与Boyalife Group Inc. 签订了第二修正和重报的可转换本票（“票据修正案”）的第二修正案（“票据修正案”），以及与Boyalife Group Inc.的第一次修订和重报循环信贷协议的第3号修正案。该票据修正案将票据的到期日从2023年3月6日延长至2023年12月31日（“到期日”），并将延期时的所有应计和未付利息加到票据的本金余额中，导致未偿还本金余额 $7,278,000截至2023年3月6日。

该公司对该票据修正案进行了债务清偿与修改分析，并确定该修正案将被视为失效，因为嵌入式转换期权的价值增长了10％以上。但是，修正案通过时，简明合并运营报表和综合亏损中没有记录任何损益，因为已确定该票据修正案的公允价值和应计利息为美元7,278,000在延期之前和之后。

经修订的信贷协议和附注规定，贷款的本金和所有应计和未付利息将在到期日到期和支付，仅在每个日历年的最后一天到期应付利息。贷款的利息为 22年利率%，单息。在贷款人要求付款以支付到期利息后，公司有五个工作日才能将贷款视为违约。公司可以随时全部或部分预付贷款，无需支付罚款。

以下是注释的总结：

该票据包括一项下轮反稀释条款，如果公司以较低的每股价格出售普通股或发行可转换债务，则该条款将降低其转换价格。截至2023年6月30日，下轮准备金的触发如下：

2023 年 1 月，当票据的兑换价格为美元时6.30每股，公司修改了先前未偿还的可转换票据，导致触发事件使该票据的转换价格降至美元2.87。该公司确定其创造的增量价值为美元2,350,000这被视为票据账面金额的折扣并在剩余期限内摊销.

2023年3月，公司以美元出售了普通股和认股权证2.65每股，导致向下回合触发事件将票据的转换价格降至该值。触发事件创建的增量值为 $810,000这笔款项被视为票据账面金额的折扣，将在剩余期限内摊销。

使用Black-Scholes定价模型来确定每个触发事件中转化选项前后的增量值的变化，输入如下：

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的摊销额为美元258,000和 $3,862,000与触发事件相关的债务折扣，与美元相比742,000和 $955,000截至2022年6月30日的三个月和六个月。除了摊销外，公司还记录了利息支出 $405,000和 $794,000截至2023年6月30日的三个月和六个月中，相比之下，美元为美元552,000和 $1,102,000分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付利息余额为美元516,000和 $1,492,000，分别地。

Boyalife 基因组学

2022年3月24日，公司与Boyalife Genomics（“Boyalife Genomics”）签订了许可和技术准入协议。Boyalife Genomics（“Boyalife Genomics”）是一家总部位于中国的CDMO，也是ThermoGenesis董事长兼首席执行官Chris Xu博士的子公司。该协议规定美国许可某些与细胞制造和相关工艺相关的现有和未来专有技术以及其他知识产权。该公司计划通过一个名为TG Biosythess的部门开发和运营CDMO细胞疗法制造业务。

根据协议条款，公司转让了剩余部分 8.64Boyalife Genomics 持有 ImmuneCyte, Inc. 的权益百分比，并同意支付持续的特许权使用费 7.5Boyalife Genomics获得的一项或多项美国专利所涵盖的产品和服务年净销售额的百分比，特许权使用费为 5.0其他许可知识产权所涵盖的其他产品和服务的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有根据许可协议记录任何销售记录，也没有向Boyalife Genomics支付任何特许权使用费。

5.关联方租赁

Z3 投资

2022年3月24日，公司与Z3 Investment LLC签订了为期五年的租赁协议，Z3 Investment LLC是公司首席执行官兼董事会主席和公司首席运营官（也是董事会成员）拥有的子公司，租期约为2022年4月1日。 35,000加利福尼亚州兰乔科尔多瓦的实验室和办公空间平方英尺。根据协议条款，月租金为 $104,000每月（有 4年增长百分比）。此外，公司将在到期时支付所有运营费用，估计约为 $10,000每月支出，并将在发生的期间内支出。在最初的五年期限开始后，公司可以选择将租约续订长达十年。

经营租赁

经营租赁资产和负债在租赁开始之日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。运营租赁资产代表我们使用标的资产的权利，其基础是经营租赁负债，根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励措施和经营租赁资产减值进行调整。为了确定尚未支付的租赁款项的现值，我们使用公司基于现有债务工具的资本成本。我们在租赁期内按直线方式确认本次租赁的费用。

以下总结了公司的经营租赁：

按年度划分的经营租赁租赁负债的到期日如下：

现金流量表

为计量经营租赁负债所含金额支付的现金为美元622,000和 $138,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

6.可转换本票

2019 年 7 月注意

2019年7月23日，公司与Orbrex（美国）公司进行了私募配售。有限公司（“Orbrex”），据此，公司向Orbrex发行并出售了原始本金为美元的无抵押可转换本票1,000,000（“2019 年 7 月的笔记”）。2019年7月的票据的利率为二十四％（24%) 按年支付，按季度分期支付。2023年1月31日，公司对2019年7月票据进行了第3号修正案。该修正案将到期日从2023年1月31日延长至2023年7月31日，并将固定转换价格更改为美元2.87每股。

公司对2019年7月票据修正案进行了债务清偿与修改分析，并确定延期将被视为失效，因为嵌入式转换期权的价值增加了10％以上。公司确定修订后的2019年7月票据的公允价值为美元1,239,000代表一个 $239,000增加其公允价值。增幅将记作2019年7月票据的溢价，并在剩余期限内摊销。

2023年6月30日之后，公司与Orbrex（美国）公司签订了2019年7月票据的第4号修正案。有限公司（“2019年7月票据修正案”）。2019年7月票据修正案修订了2019年7月的票据，将2019年7月票据的到期日从2023年7月31日延长至2024年1月31日。票据修正案还将固定转换价格改为美元1.07每股，前提是如果公司以每股普通股的有效价格发行股票、期权、认股权证或可转换证券，但某些例外情况除外1.07，则转换价格将调整为较低的发行价格。

以下总结了 2019 年 7 月的附注：

该票据包括一项下行反稀释条款，如果公司以较低的每股价格出售普通股或发行可转换债务，则会降低其转换价格。2023 年，反稀释条款被触发，如下所示：

2023 年 3 月，该公司以美元出售了普通股2.65每股，导致向下回合触发事件将票据的转换价格降至该值。触发事件创建的增量值为 $43,000这被视为2019年7月票据账面金额的折扣，将在剩余期限内摊销。

使用Black-Scholes定价模型来确定每个触发事件中转化选项前后的增量值的变化，输入如下：

该公司记录了2019年7月的美元票据的摊销费用（18,000）截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为美元（19万美元）。除了摊销外，公司还记录了与2019年7月美元票据相关的利息支出24,000和 $66,000截至2023年6月30日的三个月和六个月中，相比之下，美元为美元60,000和 $120,000分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。

7。股东权益

普通股

2023年3月15日，公司与合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售（“发行”）（i） 125,000其普通股的股份，$0.001面值（“普通股”），（ii） 946,429预先融资的认股权证，以$的收购价购买普通股2.80，以及 (iii) 可购买的普通股认股权证，总额不超过总数 1,071,429普通股已发行（“标的股票”）。普通股认股权证的行使价为美元2.65每股，可在发行后立即行使，并在发行五年半后到期。本次发行的净收益总额约为 $2.6百万，不包括法律和其他交易费用 $360,000。本次发行已于2023年3月20日结束。全部 946,429截至2023年6月30日的季度中，预先注资的认股权证已行使。

关于此次发行，公司与投资者签订了日期为2023年3月15日的认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），根据该协议，公司同意修改投资者持有的现有认股权证，最多购买一笔认股权证 158,731此前于2022年10月发行的普通股。这些认股权证的行使价为美元6.30根据认股权证修正协议，对每股进行了修订，将行使价降至美元2.65每股自发行结束之日起生效。在截至2023年6月30日的六个月中， 158,731普通认股权证已行使。公司收到了大约 $421,000来自认股权证的行使。

认股权证的重新定价使认股权证立即逐步上涨了约美元50,000在公司2022年10月公开发行中发行的普通认股权证的估计公允价值中。普通认股权证是在认股权证重新定价之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的，其假设如下：

2022 年 2 月 3 日，公司与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订了《市场发行协议》（“发行协议”）第 2 号修正案，进一步将发行协议下可能不时发行和出售的普通股的最高总发行价格从美元上调15,280,000到 $19,555,000，这使公司能够额外出售美元4,275,000考虑到先前根据发行协议进行的销售（“额外股份”）后的股份。2022 年 3 月，总发行价格更新为 $18,573,000基于公司现有S-3表格中目前可用的股份。除此之外，发行协议的条款和条件保持不变。在截至2022年6月30日的六个月中，公司共售出了 20,407发行协议规定的普通股，总收益为美元681,000平均售价为 $33.30每股，净收益约为 $594,000扣除约$的佣金和其他交易成本后87,000.

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数加上预先注资的认股权证。为了计算每股基本净亏损，已包括行使预先注资的认股权证时可发行的额外普通股，因为这些股票的发行对价可以忽略不计，也没有与之相关的归属或其他意外情况。截至2023年6月30日，先前发行的所有预先注资的认股权证均已行使，没有未偿还的认股权证。所列所有时期的基本和摊薄后每股收益的计算方法都相同，因为由于公司在所有报告期内的净亏损头寸，下文所述的潜在普通股等价物的影响是反稀释的。截至6月30日，反稀释证券包括以下证券：

认股证

截至2023年6月30日的六个月的认股权证活动摘要如下：

8.收入

下表显示了按地理区域划分的净销售额：

下表按产品线和类型汇总了收入：