服务和补偿。

服务。顾问应不时提供双方商定的建议和其他服务，包括附录A中列出的服务（“服务”），具有最高的专业技能和专业知识。顾问对顾问选择提供服务的方式和方式拥有完全的自由裁量权和控制权。在提供服务时，除非Oncternal另有规定，否则顾问应使用顾问自己的设备、工具和其他材料，费用由顾问自理。顾问承认，时间是提供服务的关键。未经Oncternal事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式委托顾问在本协议下的义务，如果Oncternal给予此类同意，Advisor仍对所有允许的受让人（包括其各自的员工、独立承包商、代理人或顾问代表（“授权代表”）的履约行为向Oncternal承担全部责任。顾问应以最高的专业技能和专业知识提供服务并提供服务结果。

补偿和发票。作为服务的回报，Oncternal 应提供附录 A 中所述的补偿。顾问应在该发票所涵盖的服务完成后 30 天内将已完成服务的发票提交给 ap@oncternal.com（或Oncternal可能不时以书面形式指定的其他地址或电子邮件地址），其形式令Oncternal满意。Oncternal 应在 Oncternal 收到 Advisor 可接受的发票后 30 天内支付无争议的发票。

开支。根据Oncternal的政策，Oncternal应向顾问报销在提供服务时产生的合理差旅费和其他自付费用，前提是这些费用已事先获得Oncternal的书面批准。对于任何超过50美元的单项费用，顾问应在发生此类费用后的30天内提供收据副本。经批准的费用应在Oncternal收到附有证明收据的发票后的30天内报销。

继续归属。顾问不得因顾问身份自生效之日起从员工变为顾问而终止服务（定义见Oncternal的2019年激励奖励计划（“2019年计划”），因此，在本协议有效期内，顾问的未偿还股权奖励将继续根据其条款归属；前提是任何根据《美国国税法》第422条属于 “激励性股票期权” 的股票期权在 “激励性股票期权” 成立三个月周年之际，将不再是 “激励性股票期权”生效日期。咨询服务终止后，Advisor股权奖励的归属将停止

协议以及顾问行使或以其他方式收购任何既得股份的权利应受2019年计划和顾问适用的授予文件（“股权文件”）的管辖和控制。适用于顾问股权奖励的所有条款将继续受适用的股权文件的约束。为避免疑问，如果顾问不履行第1.5节中规定的义务（定义见下文），则顾问应自动（无需Oncternal采取任何进一步行动或通知）被视为服务终止，顾问未偿还的股权奖励的归属将停止。

义务。顾问应遵守对Oncternal承担的持续义务，包括根据2021年3月18日的《专有信息和发明协议》（“保密协议”）、2019年9月15日Advisor与Oncternal之间的雇佣协议（“雇佣协议”）以及本协议（统称为 “义务”）承担的义务。

机密信息。

定义。顾问可能会直接或间接收到或以其他方式接触到Oncternal的技术和非技术机密信息，包括与Oncternal的业务、战略、设计、产品、服务和技术以及与上述任何内容相关的任何衍生品、改进和增强的信息，或者与Oncternal的供应商、客户或业务合作伙伴（统称为 “机密信息”）有关的信息，无论是图形、书面、电子还是口头形式。机密信息在披露时可能被标记或标识为机密或专有信息或同等信息，但机密信息还包括根据其上下文可以合理地视为机密和专有的信息。“机密信息” 还可能包括未公布的专利申请和其他知识产权申请、想法、工作产品（定义见下文）、技术、作者作品、模型、发明、化合物、组合物、专有技术、工艺、算法、软件程序、软件源文档、公式、信息和商业秘密以及财务信息（包括销售成本、利润、定价方法）、研究数据、临床数据、材料清单、客户、潜在客户和供应商名单、投资者、员工、企业和合同关系（包括与第三方的关系）、业务预测、销售和销售数据、业务和营销计划以及与上述任何内容相关的任何衍生品、改进和增强。Oncternal提供的有关Oncternal有保密义务的第三方的信息也构成 “机密信息”。

对使用和披露的限制。顾问承认机密信息的机密和机密性质，并同意机密信息是Oncternal的唯一、专有和极其宝贵的财产。除非在履行本协议时合理必要，否则顾问不得使用或复制机密信息，未经Oncternal事先书面同意，不得在本协议期限内或之后以任何形式向任何第三方披露、讲授或发布全部或任何部分机密信息。在不限制上述内容的前提下，顾问应仅允许那些需要了解机密信息，并且在向此类授权代表披露机密信息之前签署了保密协议或以其他方式受保密义务约束的授权代表访问机密信息，这些义务至少与本文所包含的保密义务一样严格。Advisor 对其授权代表违反本协议的行为负责，就好像此类违规行为是顾问本人所为。顾问应自费采取一切合理措施，对机密信息严格保密，防止其获得授权

禁止或未经授权披露或使用机密信息的代表。顾问应制定保护机密信息的措施，其方式应与其用于保护自己最敏感的专有和机密信息的措施相一致，这些措施不应低于合理的谨慎标准。如果发现机密信息有任何实际或疑似丢失或未经授权的披露，顾问应立即通知Oncternal，并应采取Oncternal要求的所有合理措施来防止、控制或补救任何此类损失或披露。在本协议到期或终止后，顾问同意停止使用机密信息的所有全部和部分副本及衍生品，并将其归还给Oncternal，或者根据Oncternal的选择，销毁机密信息的所有全部和部分副本及衍生品，无论是顾问拥有的还是顾问的直接或间接控制的。

第三方信息。顾问不得以任何方式向Oncternal披露或以其他方式向Oncternal提供顾问根据保密义务从第三方收到的任何机密信息。

例外；强制披露。第 2.2 节中规定的保密义务不适用于 Advisor 可以通过有力的证据确定的信息：(i) 在披露时已向公众公开或以其他方式属于公共领域；(ii) 在披露后向公众或公共领域的其他部分公开，但通过顾问的任何作为或不作为除外；(iii) 在披露时顾问已经知道了，没有保密限制，如上所示 Advisor 之前的档案和记录披露时间；(iv) 由没有义务不向他人披露此类信息的第三方在没有保密限制的情况下向顾问披露；或 (v) 由顾问独立开发，未使用或参考保密信息，如披露前不久顾问的档案和记录所示。如果法院或政府机构依法强迫顾问披露机密信息，顾问应就此类要求的披露事先向Oncternal提供合理的书面通知，并采取合理合法的行动避免和/或最大限度地减少此类披露的范围。顾问应在任何诉讼中与Oncternal进行合理合作，以获得保护令或其他补救措施。如果没有获得此类保护令或其他补救措施，顾问应将任何强制披露机密信息的行为限制在顾问的法律顾问认为法律要求的范围内。顾问应要求对此类机密信息进行机密处理（如有）。根据本节作出的强制性披露并不能解除顾问在非强制性披露方面的保密和不使用义务。

出版物。顾问同意将任何包含与Oncternal、其机密信息、工作成果、服务或任何服务结果有关的讨论的拟议出版物提交给Oncternal进行审查。顾问同意，未经Oncternal事先书面同意，它不得根据具体情况发布任何此类信息。

临床委员会。如果顾问是制定处方或制定临床指南的委员会的成员，Oncternal承认顾问必须向该委员会披露顾问与Oncternal关系的存在和性质。顾问同意，未经Oncternal事先书面同意，此类披露将不包括Oncternal的机密信息。Oncternal和Advisor了解到，Advisor有义务在本协议期限内及之后的两年内向该委员会披露。

捍卫商业秘密法案豁免权通知。顾问承认，Oncternal已向顾问发出通知，说明顾问根据《捍卫商业秘密法》享有的豁免权，

其中规定：“(1) 根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下商业秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在投诉或其他投诉中提出在诉讼或其他诉讼中提交的文件（如果该文件是密封提交的）；以及（2）提起报复诉讼的个人举报涉嫌违法行为的雇主可以向个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是个人（A）提交了任何包含商业秘密的文件，（B）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”

限制性契约。

没有利益冲突。在本协议期限内，顾问同意，在为公司提供任何服务或以其他方式参与开发或商业化可能与Oncternal竞争的新服务、方法或产品之前，顾问应首先以书面形式通知Oncternal。据了解，在这种情况下，Oncternal应审查顾问的活动是否与顾问继续提供服务一致。顾问表示，本协议中的任何内容均不与顾问的现有义务发生冲突，也不会以其他方式阻止顾问履行本协议规定的义务。

不招揽行为。在本协议期限内，以及本协议终止后的一年内，顾问同意不直接或间接地招揽或诱使Oncternal的任何员工、独立顾问、独立承包商或客户终止或违反与Oncternal的任何雇佣、合同或其他关系。

所有权；许可证。

工作成果；任务。Oncternal 将是顾问单独或与他人共同构思、制作、开发、实践或开发的所有想法、发明、著作作品、作品作品、材料和其他可交付成果的所有权利、所有权和权益的唯一和专有所有者：(i) 在本协议签订之日之前为 Oncternal 提供服务的过程中；(ii) 在提供服务的过程中在本协议执行之后；以及 (iii) 在协议期限之后（如果源于机密信息或直接衍生自机密）信息，以及其中的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权，无论是现在已知还是以后在任何司法管辖区得到承认（统称为 “工作产品”）。顾问特此将顾问对工作产品的所有权利、所有权和权益转让给 Oncternal。顾问特此放弃工作产品中任何适用的精神权利。顾问应立即向 Oncternal 披露所有工作产品。顾问应保留和保存所有工作产品及其结果的充分和最新的记录（以笔记、草图、绘图的形式或Oncternal可能要求的任何其他形式），这些记录将提供给Oncternal，并仍然是Oncternal的唯一财产。

援助。顾问应执行所有论文，包括专利申请、发明转让和版权转让，并以其他方式同意按照合理的要求协助Oncternal在Oncternal中完善根据本协议明确授予Oncternal的工作产品权利、所有权和其他权益，费用由Oncternal承担。如果经过合理的努力，Oncternal 出于任何原因无法在与上述行动相关的任何文件上获得顾问的签名（或顾问的授权代表的签名，如果适用），Advisor 特此不可撤销地指定并任命 Oncternal 为顾问的代理人，以及

事实上的律师，这种任命加上权益，代表顾问执行、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以与顾问执行相同的法律效力和效力来推进前段的目的。

后台 IP 许可证。Advisor 特此授予 Oncternal 非排他性、免版税、永久付款、不可撤销、全球范围的权利和许可，并有权根据Advisor的背景IP（定义见下文）进行再许可，用于直接或通过多个分销层次开发、营销、销售和支持 Oncternal 或其关联公司或子公司的产品和服务，但不是为了将背景知识产权与 Oncternal 的产品和服务分开许可 cternal 或其关联公司或子公司。就本协议而言，“背景IP” 是指不构成工作产品、归顾问拥有或由第三方许可给具有再许可权的顾问、在本协议签订之日之前存在或由顾问在服务之外独立开发但用于提供服务或适用于工作产品的任何及所有技术和知识产权。在可行的范围内，Advisor同意具体描述和确定Advisor打算用于执行适用服务的任何重要背景IP。

陈述和保证。

顾问陈述并保证：

工作产品将不受第三方的所有留置权、索赔、抵押权或要求的约束，包括任何此类第三方对工作产品的任何权利、所有权或权益提出的任何索赔。顾问进一步声明并保证，如果适用，每位代表顾问根据本协议提供服务的授权代表都已与顾问签订了一项协议，根据该协议，该个人创建的顾问背景知识产权和工作产品的所有权利、所有权和权益已有效分配给顾问，其中包括与第4.2节规定的内容相当的进一步保证条款。

(i) 根据本协议许可的服务、工作产品和背景 IP 符合所有适用的美国和外国法律和法规，所有工作产品都将符合双方就此类工作产品商定的规范；(ii) Advisor 不会直接或间接向任何国家、个人或实体出口、再出口或再传输从 Oncternal 或任何使用或包含此类信息的产品或软件获得的任何信息如果此类出口违反 United，则向美国州法律或法规。

顾问：(i) 没有因取消资格行动而受到美国食品药品监督管理局的调查，或者目前根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》，或根据1992年《仿制药执法法》（21 USC 301等）被取消资格，或者被列入HHS/OIG排除个人/实体名单或奖励管理系统；（ii）没有违反，也没有受到调查违反了任何州或联邦医疗保健计划，并且没有违反任何此类州或联邦医疗保健计划或任何联邦或州反回扣法律或法规。

(i) 工作产品以及在 Oncternal 产品和服务中使用工作产品不会也不会侵犯或盗用任何第三方的知识产权；(ii) Advisor 拥有许可背景 IP 并将所有工作产品分配给 Oncternal 的所有必要权利

Oncternal；以及 (iii) Oncternal 根据本协议聘请顾问，现在和将来都不会违反与任何第三方（包括任何前雇主或客户）达成的任何协议，而且该顾问没有也不会签订任何与顾问在本协议下的义务相冲突的书面或口头协议。

违反保修条款。如果违反或威胁违反第 5.1 (d) 节规定的保证，除了 Oncternal 根据本协议或法律规定可能有权获得的任何其他补救措施外，Advisor 应在不向 Oncternal 支付额外费用的情况下，使用功能等同且符合要求的工作产品替换或修改工作产品，包括其中包含的任何背景 IP，为 Oncternal 获得继续使用该作品的权利工作产品，包括其中包含的任何背景IP，在所有其他方面，请使用 Advisor 的最佳选择努力纠正违规行为。

《反海外腐败法》。Advisor表示并保证Advisor熟悉并遵守不时修订的所有适用的反腐败和反贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》，以及Advisor开展或将开展业务的国家/地区现行的所有适用的反腐败和反贿赂法律。顾问同意，在履行本协议的过程中，不得直接或通过中介机构向包括政府官员（或政府公职候选人）、公共机构或公司的雇员、政党或党派官员在内的任何人提供或支付或授权此类要约或支付任何金钱、礼物、捐款、有价值的东西或任何其他好处，以影响该人的决定，诱使该人做或不做某项行为，或获得任何不当好处。任何违反上述义务的行为都将构成对本协议的重大违反，并将使Oncternal有权根据法律或衡平法行使本协议下的所有可用补救措施。

通知。顾问在得知以下情况后应立即通知Oncternal：(i) 其违反或可能违反此处规定的任何陈述或保证；或 (ii) 任何监管机构已对顾问或任何授权代表进行调查或提起诉讼。

期限和终止。本协议的初始期限自生效之日起为一年，并将自动续订一年的额外条款，直到根据本第 6 节终止。在不影响因顾问未能履行本协议规定的顾问义务而可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，Oncternal可以在向顾问发出书面通知后随时终止本协议，立即生效。为方便起见，顾问可以在提前30天向Oncternal发出书面通知后终止本协议，但前提是没有待执行的服务或没有工作产品需要交付。如果Oncternal解雇，除非Oncternal另有通知，否则顾问应在收到Oncternal的解雇通知后立即停止工作，并应将截至终止生效之日产生的所有费用通知Oncternal。在顾问收到Oncternal打算终止本协议的通知之日，Oncternal同意向顾问支付为进行中的工作而提供的所有合理、不可取消的预先批准的费用和费用，并偿还顾问在根据本协议提供此类服务时产生的所有合理、不可取消的费用。此类款项将构成顾问向Oncternal提出的各种索赔的全部和解。第 2-10 节将在本协议到期或终止后继续有效。

独立承包商。顾问与Oncternal的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不应解释为建立合伙关系、合资企业或雇主与雇员的关系。Advisor 不是 Oncternal 的代理人，也无权代表 Oncternal 作出任何陈述、担保、合同或承诺。Advisor及其任何授权代表（如果适用）都无权享受Oncternal可能向其员工提供的任何福利，例如团体保险、利润分享或退休金。顾问将全权负责根据本协议向任何联邦、州或地方税务机关提交或向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的与顾问的服务（及其授权代表的服务，如果适用）和费用收取有关的所有纳税申报表和付款。Oncternal将根据法律要求向美国国税局提交1099-MISC表格，定期报告向顾问支付的金额。由于Advisor是独立承包商，因此Oncternal不会预扣或支付社会保障、缴纳失业保险或伤残保险缴款，也不会代表顾问（或代表顾问提供服务的任何个人，如果适用）获得工伤补偿保险。顾问同意承担遵守所有适用于自雇人士的州和联邦法律的独家责任，包括根据本协议向顾问支付的费用缴纳税款、社会保障、残疾和其他缴款等义务。如果有本协议第7条的规定，有管辖权的法院认定顾问（或其任何授权代表，如果适用）是Oncternal的雇员，则双方承认并同意，根据《加州劳动法》第2870条的规定完全有资格获得转让豁免的作者作品和其他知识产权不构成本协议第4.1条规定的工作产品。

责任限制。在适用法律允许的最大范围内，ONCTERNAL在任何情况下都不对顾问承担任何利润损失或业务损失或任何形式的间接损失，无论是由于合同、侵权行为还是其他原因引起的，无论是否已通知ONCTERNAL可能发生此类损失。

赔偿。顾问特此同意赔偿Oncternal及其关联公司及其董事、高级职员、雇员和代理人，使其免受与任何第三方索赔、诉讼、诉讼或诉讼相关的任何和所有责任、损失、损害、成本和费用（包括合理的律师费）的损失、损害、成本和费用（包括合理的律师费）的损害：（i）顾问在为Oncter提供服务时疏忽、故意不当行为或严重违反任何义务、陈述或保证根据本协议；(ii) 顾问违反第 4.1 或 4.3 节；或 (iii)指控 Advisor 的任何背景知识产权、工作产品或服务侵犯或盗用该方的任何第三方专利、版权、商标、商业秘密或其他知识产权。

将军。

分配。双方在本协议下的权利和义务将对其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和允许的受让人的利益具有约束力。Oncternal可以自由转让本协议，Advisor明确同意，未经顾问同意，许可给Oncternal的任何知识产权，包括背景知识产权的任何权利，均可转让给Oncternal的受让人。未经Oncternal事先书面同意，顾问不得转让本协议或顾问在本协议下的权利或义务。任何不符合本第 10.1 节的此类所谓转让均无效，严重违反本协议。

法律和公平补救措施。由于 Advisor 的服务是个人且独一无二的，而且由于顾问可能有权访问并熟悉 Oncternal 的机密信息，因此 Oncternal 有权通过禁令、具体履行或其他衡平救济措施强制执行本协议及其任何条款，而不会影响Oncternal因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

无担保。所有机密信息均按 “原样” 提供，不提供任何形式的担保。

管辖法律。双方在本协议下的权利和义务将在所有方面受特拉华州法律的管辖，不考虑会导致适用任何其他司法管辖区法律的冲突原则。

通知。本协议要求或允许的任何通知都将以书面形式发送给相应方，并将通过个人投递、电子邮件、传真传输或挂号信送达，要求退货收据，并将视为在个人送达、邮寄存三天后或确认收到电子传输（自动的 “已读收据” 不构成收据）时发出。通知将发送到本协议末尾规定的地址、电子邮件或传真信息，或者任何一方可能以书面形式指定的其他地址、电子邮件或传真信息。

完整协议。本协议、保密协议和雇佣协议构成双方对本协议标的的最终、排他性和完全的理解和协议，取代了先前和同期与其标的物有关的所有谅解和协议。

豁免和修改。除非双方以书面形式达成协议，否则不得放弃、修改或修改本协议。

可分割性。如果发现本协议的任何条款在法律上不可执行，则这种不可执行性不会妨碍本协议任何其他条款的执行。

同行。本协议可通过传真或其他可靠的电子复制（包括通过 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名进行传输）在两个或多个对应方中签署，例如 wwwdocusign.com），每份都将被视为原件，但所有这些共同构成同一个文书。

顾问承认，顾问有权在签署本协议之前咨询独立法律顾问，并且有合理的机会这样做，而且该顾问要么已经咨询了独立法律顾问，要么是顾问自己选择不咨询该律师。顾问进一步承认，顾问已仔细阅读本协议，毫无保留地理解并接受该协议对顾问施加的义务。没有向顾问作出任何承诺或陈述以诱使顾问签署本协议。顾问自愿自由地签署本协议，一式两份，与

明白 ONCTERNAL 将保留一个对手，另一个对应方将由顾问保留。

[***]

[***]

[***]；以及

应Oncternal的要求，临时向管理层提供建议。

费用。Oncternal 应以 $ 的费率向顾问付款[***]每小时。除非Oncternal另有书面约定，否则Oncternal对在本协议期限内提供的所有服务的最大责任不得超过美元[***].