美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从 _________ 到 _________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的
12个月内（或注册人必须提交此类报告的更短时间）内是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类
申报要求的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见 《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司
（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐
截至 2023 年 8 月 9 日，有 注册人 已发行普通股的股份。
托尼克斯制药控股公司
索引
| 第一部分 | 财务信息 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | |||
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 5 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 6-7 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 | |||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 9-27 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 42 | ||
| 签名 | 43 | |||
2
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
托尼克斯制药控股公司
简明合并 资产负债表
（以千计，面值和股价 金额除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回的可转换优先股以及 股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺（见附注21） | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份 | ||||||||
| B 系列可转换优先股， 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票 ；已发行和流通股票- | ||||||||
| A 系列可转换优先股， 截至2023年6月30日和2022年12月31日的指定股票；已发行和流通股票- | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票，以及 股票将于2022年12月31日发行 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注
3
托尼克斯制药控股公司
运营的简明合并报表
（以千计，股份和每股 股金额除外）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 成本和开支 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 优先股视为分红 | ||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注
4
托尼克斯制药控股公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 其他综合损失： | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
参见 简明合并财务报表附注
5
托尼克斯制药控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股份和每股 股金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益（损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 根据股票回购计划回购普通股，包括交易费用 $ |
( |
( |
( |
( |
||||||||||||||||||||
| 根据2022年与林肯公园签订的购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 扣除交易费用后的普通股发行量为美元 |
||||||||||||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 扣除交易费用后的普通股的发行 $ |
||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
参见随附的简明合并财务报表附注
6
托尼克斯制药控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计，股份和每股 股金额除外）
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益（损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 2022年1月和3月在市场发行下发行普通股，扣除交易费用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根据2021年购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工股票购买计划 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 2022年4月、5月和6月在市场发行下发行普通股，扣除交易费用 |
||||||||||||||||||||||||
| 根据2021年购买协议发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股视为分红 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 外币交易收益 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
参见随附的简明合并财务报表附注
7
TONIX PHARMICALS 控股公司
现金流简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债和ROU资产，净额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( |
( |
) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购企业 | ( |
|||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 回购普通股 | ( |
|||||||
| ESPP 的收益 | ||||||||
| 收益，扣除美元 |
||||||||
| 收益，扣除美元 |
||||||||
| 净现金（用于）/由融资活动提供 | ( |
|||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 购买列入应付账款和应计负债的财产和设备 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 优先股视为分红 | $ | $ | ||||||
参见随附的简明合并财务报表附注
8
托尼克斯制药控股公司
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
注意 1 — 商业
Tonix Pharmicals Holding Corp. 通过其全资子公司Tonix Pharmicals, Inc.（“Tonix Sub”），是一家生物制药公司，专注于商业化、开发、发现和许可治疗和预防人类疾病以及减轻痛苦的疗法。正在开发的 疗法包括小分子和生物制剂。Tonix通过最近的收购，销售了Zembrace® SymTouch®（舒马曲坦注射液）3毫克和Tosymra®（舒马曲坦鼻喷雾剂）10毫克。截至2023年6月30日收购的Zembrace® Symtouch® 和 Tosymra®， （见注释8），均适用于治疗有或没有先兆的急性偏头痛 。所有其他药物和候选疫苗仍在开发中，尚未获得批准或上市。
简明合并 财务报表包括Tonix Pharmicals Holding Corp. 及其全资子公司 Tonix Sub、Krele LLC、Tonix Pharmicals（加拿大）、Tonix Medicines, Inc.、Jenner LLC、Tonix Pharma Holdings Limited（以下统称 “公司” 或 “Tonix”）的账目。 所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
继续关注
随附的财务报表
是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑
在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。该公司因运营而遭受了
经常性亏损，经营活动产生的现金流为负。截至2023年6月30日，该公司的营运资金
约为美元
该公司认为 其截至2023年6月30日的现金资源及其在2023年第三季度通过股票发行筹集的收益（见 Note 22）将在2023年第四季度达到其运营和资本支出要求，但不会超过该季度。
这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。公司继续面临重大的 挑战和不确定性，因此，由于其研发支出计划可能会发生变化，其可用资本资源的消耗速度可能比目前预期的要快 。该公司认为，它有能力通过公共和私人融资以及与战略合作伙伴的合作安排获得 额外资金，以增加可用于为运营提供资金的资金 。但是，公司可能无法按照公司可接受的条件筹集资金。如果没有 额外资金，它可能会被迫推迟、缩减或取消部分研发活动或其他 业务，并可能推迟产品开发，以期提供足够的资金来继续运营。如果 这些事件中的任何一个发生，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响。财务 报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
注意事项 2 — 重要的会计政策
中期财务报表
公司未经审计的简明 合并中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法规第 8条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 的所有信息和脚注。管理层认为， 公平列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。
此处包含的截至2022年12月31日的简明合并 资产负债表源自经审计的财务报表。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。这些简明合并财务报表应与2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司 10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
9
TONIX 制药控股 CORP.
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
反向股票分割
2023年5月9日，
公司向内华达州国务卿提交了变更证书，自2023年5月10日起生效。根据
变更证书，公司签发了
风险和不确定性
该公司 的主要工作是研究和开发创新的药品和生物产品，以应对 公共卫生挑战。自成立以来，公司经历了净亏损和运营现金流为负，并预计 这些情况将在可预见的将来持续下去。此外，该公司此前没有可供销售的商业产品 ，也尚未从商业产品中获得收入，也无法保证 如果获得批准，公司将能够 通过其任何商业产品或正在开发的产品为运营提供资金。 此外，无法保证公司的研发将成功完成，也无法保证任何 产品将获得批准或商业上可行。
估计数的使用
根据公认会计原则（“GAAP”）编制 财务报表要求管理层 做出估算和假设，影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产 和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。实际的 结果可能与这些估计值有所不同。重要估计值包括股票薪酬和其他股票工具的公允价值、研发合同完成的百分比、企业合并中收购的资产的公允价值估计 以及对收购的无形资产使用寿命的评估。
业务合并
公司根据ASC 805（业务合并）和亚利桑那州立大学第2017-01号《业务合并 ：阐明企业定义》的规定，对业务合并进行核算 。企业合并使用收购方法进行核算，根据收购 日衡量的相应公允价值，将转移的对价分配给收购的净资产。这些资产的公允价值与购买价格之间的差额记为商誉。与发行债务或股权证券相关的交易成本 以外的交易成本，以及企业合并的其他直接成本，不被视为 业务收购交易的一部分，在发生时记为支出。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为
现金等价物是那些流动性高、易于转换为现金且购买时原始到期日为
三个月或更短的投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由货币市场
基金组成的现金等价物为美元
下表 提供了简明合并资产负债表 中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，其总额与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金——短期 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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托尼克斯制药控股公司
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
财产和设备
财产和设备
按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的
估计使用寿命，其范围为
无形资产，净额
被视为 寿命有限的无形资产按收购日的公允价值减去累计摊销和减值（如果有）计入。有限寿命 无形资产包括与2023年6月30日完成的从Upsher Smith Laboratories（“USL收购”）收购某些产品 有关的已开发技术无形资产（见附注8）。收购的无形资产 使用直线法在相应资产的估计使用寿命内摊销。
在截至2015年12月31日的年度中，公司购买了某些互联网域名权利，这些版权被确定为无限期。在简明合并资产负债表中包含在无形资产中的可识别的 无形资产 不进行摊销，而是每年或每当事件或情况变化表明其持有 金额可能低于公允价值时进行减值测试。截至2023年6月30日，该公司认为不存在减值。
善意
商誉代表 总收购价格超过企业 组合中收购的有形资产和无形资产净值的公允价值。每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化 表明商誉的账面金额可能减值，则更频繁地对商誉进行减值审查。截至2023年6月30日，公司已确认与2023年6月30日完成的USL收购有关 的商誉（见附注8）。
租赁
公司在开始时确定 一项安排是租约还是包含租约。运营租赁包含在运营租赁使用权（“ROU”） 资产、经营租赁负债、流动和运营租赁负债中，公司简明合并 资产负债表中的非流动性租赁。ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债 代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。运营租赁ROU的资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认 。由于公司的租赁不提供 隐含利率，因此公司使用基于过渡日期和 后续租赁开始日期的可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果在与每份租约的期限相似的抵押基础上借款，这是公司 必须支付的利率。经营租赁ROU资产不包括租赁激励措施。 公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项，前提是可以合理地确定公司 将行使该选择权。根据经营租赁支付的租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认 。
可转换优先股
受 强制赎回约束的优先股被归类为负债工具，按公允价值计量。在条件取消或失效之前，公司将有条件的 可赎回优先股（“夹层”）归类为 临时股权（“夹层”），这些优先股要么在持有人控制 的控制范围之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回。
研究和开发成本
公司将其某些研发工作和所产生的费用外包 ，包括制造用于测试的产品 的成本，以及许可费和与规划和进行临床试验相关的成本。 专利和获得的其他知识产权的价值已作为研发成本支出，因为此类财产与 特定的研发项目有关，未来没有其他用途。
11
托尼克斯制药控股公司
简明合并 财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
该公司估计 其与供应商、临床研究组织和顾问签订的合同以及 临床现场协议规定的与进行临床试验有关的义务所产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判， 因合同而异，可能导致付款流与此类合同下提供材料或服务的期限不符 。公司根据试验各个方面的时间来核算试用费用。 公司在确定应计估算值时考虑了与相关人员和外部服务提供商 就试验的进展或完成状态或已完成的服务进行的讨论。
在 临床试验过程中，如果实际结果与其估计值不同，公司会调整其临床费用确认。公司 根据当时 所知道的事实和情况，估算截至每个资产负债表日的应计费用。该公司的临床试验应计额取决于合同研究组织 和其他第三方供应商的及时准确报告。
政府补助
公司可能会不时与政府实体达成协议，为研发活动筹集资金
。公司可报销与政府机构批准的拨款申请中包含的特定研发活动
相关的费用。公司将根据这些安排收到的政府补助金归类为相关费用
发生的同一时期相关研发费用的减少。2022年8月，该公司宣布获得了美国国立卫生研究院下属的国家药物滥用研究所
（“NIDA”）的合作协议拨款，以支持其用于治疗可卡因中毒的 TNX-1300 产品
候选产品的开发。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们收到了美元
向员工和非雇员支付的所有基于股票的款项 ，包括限制性股票单位（“RSU”）和股票 期权的授予，均在授予之日按公允价值计量，并在简明合并运营报表中确认为必要服务期内的薪酬或其他费用。公司根据 《会计准则编纂法》（“ASC”）718 “薪酬——股票薪酬” 的规定对基于股份的奖励进行核算。
外币兑换
公司 加拿大子公司Tonix Pharmicals（加拿大）, Inc. 的运营以当地货币进行，当地货币代表其本位货币。 美元是其他外国子公司的本位货币。加拿大子公司 的资产负债表账户按资产负债表日的有效汇率从外币折算成美元，损益表 账户按该期间的平均汇率折算。由于 此过程产生的折算调整已包含在合并简明资产负债表上的累计其他综合亏损中。
综合收益（亏损）
综合收益（亏损）的定义是 在一段时间内因非所有者 来源的交易和其他事件和情况而导致的企业权益变化。它包括一段时间内的所有权益变化，但所有者投资和向所有者分配 所产生的变动除外。其他综合收益（亏损）表示外币折算调整。
所得税
递延所得税 资产和负债是根据净营业亏损和信用结转 的估计未来税收影响以及资产和负债的税基与按当前颁布的税率衡量的各自财务报告金额之间的临时差异确定的 。如果递延所得税资产变现的可能性不大 ，则公司会记录其递延所得税资产的估值补贴。
12
托尼克斯制药控股公司
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查 时，公司才会承认 因不确定的税收状况而获得的税收优惠。简明合并 财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量的。截至2023年6月30日，公司尚未记录任何未确认的税收优惠。公司的 政策是将任何未确认的税收优惠所产生的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度 基本和摊薄后每股亏损的计算不包括潜在的稀释性证券，因为这些证券的 是反稀释性的，或者其行使价高于 期间普通股的平均市场价格。
如果董事会宣布，所有发行的认股权证和优先股 将以普通股一比一的方式参与公司普通股的股息分配。为了计算每股收益，这些认股权证和优先股被视为与普通股一起参与公司的收益。因此，公司使用两类方法计算基本和摊薄后的每股收益 。在两类方法下，该期间的净收入根据申报的股息和未分配收益中的参与权在普通股股东和 参与证券之间分配。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有为认股权证和优先股分配任何收入 ，因为这些时期的经营业绩为 亏损。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| A 系列可转换可赎回优先股 | ||||||||
| B 系列可转换可赎回优先股 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近通过的会计公告
2020 年 8 月， FASB 发布了 ASU 第 2020-06号，债务——带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计， 它删除了现行 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。ASU 还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件， 还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。该公司于2023年1月 1日采用了修改后的回顾性过渡方法，采用了ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的 财务状况、经营业绩或现金流。
2016年6月，FASB 发布了 ASU 2016-13《金融工具信用损失衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度的主要目标是为 财务报表用户提供更多有用的决策信息，说明实体在每个报告日金融工具的预期信用损失 和其他提供信贷的承诺。为了实现这一目标，本更新中的修正案取代了目前使用的已发生损失减值方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要 考虑更广泛的合理和可支持的信息，以得出信用损失估算。ASU 2016-13将在2022年12月15日之后开始的财政年度对公司生效，包括这些财年的过渡期，采用修改后的追溯方法。允许提前采用。截至2023年1月1日，该公司采用了ASU 2016-13年度和 的相关更新。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未影响公司的财务状况 、经营业绩或现金流。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 3 — 财产和设备， NET
财产和设备， net 包括以下内容（以千计）：
| 6月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| （以千计） | ||||||||
| 财产和设备，净额： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改善 | |
|
||||||
| 建筑物 | |
|
||||||
| 办公室家具和设备 | ||||||||
| 实验室设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | |
|||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021 年 10 月 1 日，
公司完成了对其大约
2020 年 9 月 28 日，
公司完成了对其大约
2020 年 12 月 23 日，
公司完成了对其大约
注意事项 4 — 商誉和无形资产
下表 提供了商誉的总账面价值，如下所示：
| 金额 | ||||
| （以千计） | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 在此期间获得（见注8） | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | |||
下表 提供了每种主要类别无形资产的账面总额和累计摊销：
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （以千计） | ||||||||
| 需要摊销的无形资产 | ||||||||
| 已开发的技术 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 无需摊销的无形资产 | ||||||||
| 互联网域名权利 | $ | $ | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ |
在截至2023年6月30日的六个月中 没有记录摊销费用。
截至2023年6月30日，截至12月31日的未来五年中，每年 的相关摊销额如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 年的剩余时间 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以后 | |||||
| $ | |||||
注意事项 5 — 公允价值测量
公允价值衡量标准 会影响公司对其某些金融资产的会计。公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 ，根据层次结构进行衡量，包括：
| 第 1 级： | 可观察到的输入，例如活跃市场的报价。 | |
| 第 2 级： | 除了活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到的投入。二级资产和负债包括市场报价的债务证券，其交易频率低于交易所交易工具。此类别包括美国政府机构支持的债务证券和公司债务证券。 | |
| 第 3 级： | 市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察的输入。 | |
截至 2023 年 6 月 30 日
和 2022 年 12 月 31 日，该公司使用活跃市场的 1 级报价对现金等价物进行估值
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 6 — 股东权益
2023年5月9日，
公司向内华达州国务卿提交了变更证书，自2023年5月10日起生效。根据
变更证书，公司签发了
注意事项 7 — 临时权益
2022年10月26日，公司完成了与某些机构投资者（“投资者”）的发行（“10月发行”），
据此，公司以私募方式发行和出售，
股公司 A 系列可转换可赎回优先股，面值 $每股
（“A 系列优先股”），以及
股公司 B 系列可转换可赎回优先股，面值 $
每股（“B 系列优先股”，与 A 系列优先股一起称为 “优先股”），
发行价为 $每股
，代表
2022年12月13日，经修订的公司章程修正案（“12月修正案”），旨在将公司的法定普通股从
增加到
到 ，经反向拆分调整后的
已在股东特别会议上获得批准。A系列优先股有权
在转换为普通股的基础上对此类12月修正案进行表决。B系列优先股
的股票自动投票，“反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列优先股被投票增加授权股份的比例。
12月修正案要求获得与公司已发行的
股票相关的多数选票的批准，有权对该提案进行表决。由于B系列优先股是自动进行的，没有{ br} 采取进一步行动，买方的投票方式 “反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列优先股对12月修正案的投票比例，因此
普通股股东的弃权对B系列优先股持有者的投票没有任何影响。
优先股指定证书规定
优先股
持有人有权按原样转换获得股息，等于普通股
实际支付的股息（如果有）。优先股可由持有人选择，在某些情况下，也可以由公司以$的转换价格转换成
股普通股
这个 $
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
由于
优先股具有赎回功能可供持有人选择，因此被归类为临时股权。 A 系列优先股
股和 B 系列优先股按赎回价值入账大约 $
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 优先股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
2022年12月，
公司收到了所有已发行优先股的赎回通知。优先股于 2022 年 12 月
兑换
2022年6月24日，公司完成了与某些机构投资者（“投资者”）的发行（“本次发行”），
据此，公司以私募方式发行和出售，
股公司 A 系列可转换可赎回优先股，面值 $每股
（“A 系列优先股”），以及
股公司 B 系列可转换可赎回优先股，面值 $
每股（“B 系列优先股”，与 A 系列优先股一起称为 “优先股”），
发行价为 $每股
，代表
2022年8月5日，经修订的公司章程修正案（“修正案”），将
的授权普通股从
到 ，
经反向拆分调整后，已在特别股东大会上获得批准。A系列优先股在转换为普通股的基础上拥有
对该修正案进行表决的权利。B系列优先股
的股票自动投票，“反映” 了普通股（不包括
任何未被投票的普通股）和A系列优先股被投票增加授权股份的比例。
该修正案要求获得与有权对该提案进行表决的公司已发行股票
相关的大多数选票的批准。由于B系列优先股是自动进行的，
买方没有采取进一步行动，其投票方式是 “反映” 普通股（不包括未投票的任何
普通股）和A系列优先股对修正案的投票比例，因此
普通股股东的弃权对B系列优先股持有者的投票没有任何影响。优先股
指定证书规定
优先股
持有人有权按原样转换获得股息，等于普通股
实际支付的股息（如果有）。优先股可由持有人选择，在某些情况下，也可以由公司以$的转换价格转换成
股普通股
$
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
由于 优先股具有赎回功能可供持有人选择，因此被归类为临时股权。A 系列优先股 股和 B 系列优先股的赎回价值约为 $百万和美元分别为百万 ，如下表所示（以千计）：
| A 系列优先股 | B 系列优先股 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 优先股发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 优先股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
2022年8月，
公司收到了所有已发行优先股的赎回通知。优先股于 2022 年 8 月
兑换
注意事项 8 — 与 UPSHER-SMITH 签订资产购买协议
2023年6月30日（ “收盘”），根据2023年6月23日与USL签订的资产购买协议（“资产购买协议”），公司完成了对与Zembrace® Symtouch®（舒马普坦注射液）3 mg（“Zembrace”）和 Tosymra® （舒马普坦鼻喷雾剂）相关的某些资产的收购) 10 毫克（“Tosymra”）产品（此类企业统称为 “企业”）和 与业务相关的某些库存，总购买价格约为 $百万，包括某些延期付款 ，但须进行惯例调整（此类交易，“USL 收购”）。
2023 年 6 月 30 日，与 USL 收购有关
，公司和 USL 签订了过渡服务协议（“过渡
服务协议”），根据该协议，USL 将向公司提供某些过渡服务，基本费用等于
至 $
作为
收购业务和某些产品相关库存的对价，公司支付的预付总购买价格
约为 $百万现金。收盘现金对价后来向上调整了大约
$在确定截至2023年6月30日收购的手头库存的价值后，为百万美元。库存调整
款预计将在2023年第三季度结算。如上所述，在2024年3月初，在USL提供的过渡
服务完成后，公司同意额外支付一笔延期付款 $
| 初步购买对价 | 金额 | |||
| 期末现金对价 | $ | |||
| 库存调整付款负债 | ||||
| 延期付款负债 | ||||
| 购买价格待分配 | $ | |||
根据ASC 805的规定，USL 收购 是使用收购方法作为业务合并记账的， 商业 组合 以及亚利桑那州立大学第 2017-01 号，企业合并（主题 805）： 阐明企业的定义。收购的有形资产 和无形资产按收购日的估计公允价值入账， 这些资产的公允价值与收购价格之间的差额记为商誉。收购价格分配基于 初步估值、估计值和假设，这些估值和假设可能会发生变化。当公司收到有关收购之日存在的事实和情况的更多信息 时，收购的库存和无形资产 的公允价值可能会进行调整，抵消额记入商誉。收购日期的公允价值分析将在可行的情况下尽快完成， ，但无论如何不得晚于收购日期后的一年。
下表 代表了公司在USL收购中收购的资产的收购价格的初步分配 在公司合并资产负债表中确认 ：
| 初步收购价格分配 | 金额 | |||
| 库存 | $ | |||
| 预付费用和其他 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购资产的公允价值 | $ | |||
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
截至截止日期，收购的库存 包括USL的原材料、半成品和成品库存。公允价值 是根据库存的估计销售价格减去估计的完成总成本、处置工作 和持有成本确定的。
这个 $USL 收购产生的 百万商誉代表了合并 业务、不符合单独确认资格的无形资产和其他因素所产生的预期协同效应，其中所有因素预计均可出于税收目的扣除 ，但受任何限制。
有资格在商誉之外予以确认的无形资产是那些符合合同或法律标准或会计指南中可分离性 标准的无形资产。 收购的可识别无形资产及其摊销的估计使用寿命 如下（以千计）：
| 公允价值 | 使用寿命 （年） | |||||||
| 开发的技术-Tosymra | $ | |||||||
| 已开发的技术-Zembrace | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
与Zembrace和Tosymra相关的已开发技术 无形资产包括与获得的专利、客户关系、 以及与该技术相关的商标和商品名称相关的价值。已开发的技术无形资产作为复合 资产进行估值，前提是每项资产相互依赖以产生现金流，不被视为与 技术分离，并且假定具有相似的使用寿命。复合无形资产使用多期超额 收益法进行估值，并使用直线摊销法在估计的使用寿命内摊销。估算无形资产公允价值时使用的关键 假设包括预测的财务信息、加权平均资本成本 、客户留存率以及某些其他假设。
为收购的资产分配的公允价值 基于市场参与者将使用的合理假设和估计。实际结果可能与这些估计值和假设有所不同。
由于收盘发生在2023年第二季度的最后一天 ，因此在截至2023年6月30日的三六个月中，该业务的运营对公司的经营业绩 没有影响。
补充申请信息
以下未经审计的 proform 合并财务信息反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩，就好像USL收购发生在2022年1月1日一样，并使直接归因于此次收购的交易 生效。这些金额基于被收购业务的财务信息，不一定 表示如果在公布之日进行收购，公司的经营业绩会如何， 也不代表公司未来的经营业绩。
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
显示的所有时期的预计信息包括与收购的无形资产的公允价值相关的额外 摊销费用，就好像此类资产是在2022年1月1日收购一样。截至2022年6月30日的三个月和六个月的 proform 财务信息也反映了与 库存的初步收购日公允价值调整相关的销售成本增加。这一调整并未反映在截至2023年6月30日 的三六个月内，因为收购的库存预计将在收购之日起一年内出售。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 9 — 与 HEALION 签订的资产购买协议
2023 年 2 月 2 日，公司签订了资产购买协议 （“Healion 资产购买协议”）
与 Healion Bio Inc.（“Healion”） 据此，该公司收购了Healion的所有临床前传染病资产，包括其下一代抗病毒技术资产组合。
Healion 的药物组合包括一类具有新型宿主导的
作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900，前身为 HB-121。 作为签署 Healion Asset
购买协议的对价，公司支付了 $
注释 10 — 与KATANA签订的资产购买协议
2020年12月22日，
公司与Katana Pharmicals,
Inc.（“Katana”）签订了资产购买协议（“Katana 资产购买协议”），根据该协议，Tonix收购了与胰岛素抵抗和相关综合征相关的Katana资产，
包括肥胖（“Katana Assets”）。在收购Katana资产时，根据2020年12月22日与日内瓦签订的转让和假设协议（“日内瓦
转让和假设协议”），Tonix承担了Katana与日内瓦大学（“日内瓦”）
之间的某些独家许可协议（“日内瓦许可 “协议”）规定的Katana的权利和义务。作为签署 Katana 资产购买
协议的对价，Tonix 支付了 $
根据《日内瓦转让和假设协议》的条款 ，日内瓦已向Tonix授予独家许可，并有权再许可 与Katana Assets相关的某些专利。Tonix 有义务做出商业上合理的努力，努力开发、 制造和销售专利主张或涵盖的产品，并将尽商业上合理的努力努力为此类产品开发 市场。《日内瓦许可协议》规定了开发里程碑以及 此类里程碑必须完成的时间段，并规定每年向日内瓦支付维护费。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑 款项。
注释 11 — 与 TRIGEMINA 签订的资产购买协议
2020年6月11日，公司与Trigemina、
Inc.（“Trigemina”）和其中提及的某些股东（“执行股东”）签订了资产购买协议（“Trigemina资产购买协议”），根据该协议，Tonix
收购了与偏头痛和疼痛治疗技术相关的Trigemina资产（“Trigemina资产”）。在
收购 Trigemina Assets 时，Tonix 根据与斯坦福大学签订的转让和假设
协议，承担了 Trigemina 和利兰斯坦福初级大学
董事会之间的 2007 年 11 月 30 日修订和重述
独家许可协议（“斯坦福许可 “协议”）下的权利和义务（“转让和承担协议”），日期为2020年6月11日。作为签署
Trigemina 资产购买协议的对价，Tonix 支付了 $
根据转让和假设协议的条款 ，斯坦福大学已向Tonix授予了与Trigemina Assets相关的某些 专利的独家许可，并有权进行再许可。斯坦福大学为自己保留了根据专利 从事学术 研究和教育目的的执业权利。Tonix 有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造、 和销售专利主张或涵盖的产品，并将尽商业上合理的努力努力为 此类产品开拓市场。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
Trigemina License 协议规定了开发里程碑以及必须完成这些里程碑的时间段，并规定了 支付给斯坦福大学的年度维护费。截至2023年6月30日，除年度维护费外，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑付款 。
注释 12 — 与 TRIMARAN 签订的资产购买协议
2019年8月19日
，公司与Trimaran
Pharma, Inc.（“Trimaran”）和其中提到的出售股东（“卖方股东”）签订了资产购买协议（“Trimaran资产购买协议”），根据该协议，Tonix收购了Trimaran与某些吡喃基化合物（“资产”）相关的资产。在
收购资产方面，Tonix于2019年8月19日与韦恩州立大学（“华盛顿州立大学”）签订了首次修订和重述的独家许可协议（“华盛顿州立大学许可协议”）
，随后进行了修订。作为签署 Trimaran
资产购买协议的对价，Tonix 支付了 $
根据华盛顿州立大学许可协议的条款 ，华盛顿州立大学向Tonix授予了与资产相关的某些专利、技术 信息和材料（统称为 “技术”）的独家许可，并有权进行再许可。华盛顿州立大学保留了为学术研究和教育目的使用该技术的权利 。Tonix 有义务做出商业上合理的努力 来获得监管部门对使用该技术的一种或多种产品（“华盛顿州立大学产品”）的批准，并在华盛顿州立大学许可协议的整个期限内进行商业上合理的营销工作。华盛顿州立大学许可协议规定了开发 里程碑以及必须完成这些里程碑的时间段，并规定了应向华盛顿州立大学支付的年度维护费 。如果华盛顿州立大学的产品将在美国 州销售，Tonix 有义务在美国大量生产华盛顿州立大学的产品。
根据华盛顿州立大学
许可协议，Tonix 支付了 $
注释 13 — 与库里亚签订的许可协议
2022年12月12日，
公司与Curia签订了独家许可协议，开发三种用于治疗
或预防SARS-CoV-2感染的人源化小鼠单克隆抗体。我们相信，这些 mAB 的许可加强了我们治疗由 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19 的下一代
疗法产品线。作为签订许可协议的对价，我们支付了
大约 $ 的许可费
注意 14 — 与艾伯塔大学签订许可协议
2022年5月18日， 公司与艾伯塔大学签订了独家许可协议，重点是识别和测试针对SARS-CoV-2和其他新兴病毒未来变体的广谱 抗病毒药物。作为签订许可 协议的对价，Tonix向艾伯塔大学支付了低五位数的许可费。许可协议还规定了个位数 特许权使用费和偶然的里程碑付款。截至 2023 年 6 月 30 日，除预付费用外，尚未累计 或支付与本协议相关的里程碑付款。
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
注释 15 — 与 INSERM 签订的许可协议
2021年2月11日，
公司签订了许可协议（“Inserm许可协议”），根据该协议，该公司向Inserm
（法国国立健康与医学研究所）、艾克斯-马赛大学和图卢兹大学医院中心
使用催产素类疗法治疗普拉德-威利综合征和非器质性无法茁壮成长疾病的技术
进行了许可。Inserm 许可协议规定，在
指定的销售里程碑发生时支付年费和里程碑付款，总额约为 $
注释 16 — 与哥伦比亚大学签订的许可协议
2019 年 9 月 16 日， 公司与纽约市哥伦比亚 大学（“哥伦比亚”）的受托人签订了独家许可协议（“哥伦比亚许可协议”），随后进行了修订，根据该协议，哥伦比亚向Tonix 授予了与重新许可相关的某些专利和技术信息（统称为 “TFF2 Technology”） 的独家许可，并有权进行再许可 combinant Trefoil Family Factor 2（TFF2），并根据该产品开发和商业化产品（均为 “TFF2 产品”）。根据哥伦比亚许可协议的条款，哥伦比亚保留为学术研究和教育目的实践 TFF2 技术的权利。
该公司向哥伦比亚支付了 五位数的许可费，作为签署《哥伦比亚许可协议》的对价，该协议此前在运营报表中记入研发费用 。根据《哥伦比亚许可协议》的定义，公司有义务使用商业上合理的努力 来开发和商业化TFF2产品，并实现特定的开发 里程碑。
公司有义务
向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费，即 (i) Tonix或分许可证持有人出售的TFF2产品的净销售额，以及 (ii) 任何其他涉及与TFF2产品相关的材料或技术信息并根据Tonix或分许可证持有人出售的哥伦比亚许可
协议（“其他产品”）转让给Tonix的产品。每种特定 TFF2 产品的特许权使用费应按国别和逐个产品支付
，直到 (i)
最后一次有效索赔的到期日、《哥伦比亚许可协议》所涵盖的已颁发专利的最后一个到期日，以及 (ii) TFF2 产品在相关国家/地区首次商业销售
之后的指定时间内。每种特定其他产品的特许权使用费应按
个国家和逐个产品支付，直到该特定
其他产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间内。TFF2 产品和其他产品的净销售额应支付的特许权使用费可能减少至
公司还有
有义务向哥伦比亚支付总额为 $ 的或有里程碑款项
2019 年 5 月 20 日， 公司与哥伦比亚签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，Columbia 代表自己并代表肯塔基大学和密歇根大学（统称为 “机构”） 向公司授予独家许可，并有权再许可某些专利、技术信息和材料 （统称为 “技术”）一种双突变体可卡因酯酶，并开发和商业化其下的产品 （每种都是 “产品”）。根据许可协议的条款，哥伦比亚大学为自己和 机构保留了将该技术用于学术研究和教育目的的权利。
公司向哥伦比亚支付了 六位数的许可费，作为签订许可协议的对价。根据许可协议的定义，公司有义务在商业上使用 合理的努力来开发和商业化产品，并实现特定的开发 里程碑。
公司同意
向 Columbia 支付个位数的特许权使用费，即 (i) 公司或分许可证持有人出售的产品，以及 (ii) 涉及与产品相关的材料或技术信息并根据公司或分许可证持有人出售的许可协议
（“其他产品”）转让给公司的任何其他产品
。每种特定产品的特许权使用费应按国家
和逐个产品支付，直到 (i) 许可协议所涵盖的
颁发的专利的最后一次有效索赔到期之日，(ii) 产品在相关国家
首次商业销售后的指定时间内，或 (iii) 任何市场专有期限到期监管机构。每个
特定其他产品的特许权使用费应逐国和逐个产品支付，直到 (i) 该特定其他产品在该国家首次商业销售后的指定时期
或 (ii) 监管机构授予的任何市场排他性
期到期，以较晚者为准。产品和其他产品的净销售额应支付的特许权使用费可能减少至
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
公司还有
有义务向哥伦比亚支付总额为 $ 的或有里程碑款项
2023 年 2 月 13 日， Tonix 行使了获得哥伦比亚大学独家许可的选择权，用于开发用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的全人类和 小鼠单克隆抗体产品组合，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品。 获得许可的 mAB 是作为 Tonix 和 Columbia 之间的研究合作和期权协议的一部分开发的。
注意 17 — 出售和购买普通股
2022 年林肯公园交易
2022年8月16日， 公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“2022年购买协议”）和注册权协议（ “2022年注册权协议”）。根据 2022年收购协议的条款，林肯公园已同意向公司购买不超过$的股份在2022年购买协议有效期内，不时出售公司 普通股（受某些限制约束）。根据2022年注册权协议的 条款，公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册已或可能根据2022年购买协议向林肯公园发行的股票 进行转售。
根据2022年购买协议的条款
，在公司签署 2022 年购买协议和 2022 年注册权协议时，
公司发行了 林肯公园的普通股作为其承诺根据2022年购买协议购买
公司普通股的对价。承诺份额的价值为 $
在截至2023年6月30日的三个月和
六个月中，该公司出售了 和 根据2022年收购
协议，分别持有百万股普通股，净收益约为 $
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托尼克斯制药控股公司
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2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
与林肯公园的购买协议
2021年12月3日， 公司与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“与林肯公园的购买协议”）和注册权协议（“林肯公园注册权协议”）。 根据与林肯公园签订的购买协议的条款，林肯公园同意从公司购买不超过 $在与林肯公园签订的购买协议 期内，不时持有公司普通股 （受某些限制）。根据《林肯公园注册权协议》的条款，公司向美国证券交易委员会提交了一份注册声明 ，要求根据《证券法》注册转售根据与林肯公园签订的 购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。
根据与林肯公园签订的购买协议的条款
，在公司与林肯公园签署购买协议和林肯
公园注册权协议时，公司发行了 林肯公园的普通股作为其根据与林肯公园签订的购买协议承诺购买我们普通股的对价
。承诺份额的价值为 $
在截至2022年6月30日的三个月和
六个月中，该公司出售了 百万和 根据与林肯公园签订的
购买协议，分别持有百万股普通股，净收益约为 $
市面上的产品
2020 年 4 月 8 日，
公司与 AGP 签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行
和出售总发行价不超过 $ 的公司普通股
股票回购
在第一季度 2023 年，该公司已回购 根据2022年股票回购 计划已发行普通股，价格不超过美元百万，价格从 $ 不等到 $每股，总成本约为 $ 百万。此外, 公司产生的费用为 $百万。
在 2023 年 1 月， 董事会批准 根据一项新的2023年股票回购计划 ，公司最多可以额外回购一美元其已发行普通股的价值为百万美元，不时在公开市场和私下谈判的交易中，视市场状况、股价和其他因素而定。在第一季度 2023 年，该公司已回购 根据新的 2023 年股票回购计划，我们已发行普通股 的份额为 $每股总成本为 $百万.
任何股票的时间和数量回购的将基于 公司对市场状况和其他因素的评估以及新股回购计划 可随时停产或暂停。回购将根据 美国证券交易委员会颁布的规章制度以及 公司可能遵守的某些其他法律要求制定。回购可以部分根据规则 10b5-1 计划制作，该计划允许存货回购否则公司可能无法这样做 。
23
托尼克斯制药控股公司
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
2019年5月3日， 公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）。 2019 年计划规定最多发行 普通股。随着2020年计划（定义见下文）的通过， 2019年计划下不得再发放补助金。2020年1月16日，公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定最多发行 股普通股。随着经修订和重述的2020年计划（定义见下文）的通过，2020年计划下不得再发放补助金 。
2020年5月1日， 公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 修订和重报的2020年股票激励计划 （“修订和重述的2020年计划”），以及2020年计划和2019年计划，“计划”）。
根据 经修订和重述的2020年计划的条款，公司可以发行 (1) 股票期权（激励和非法定）、(2) 限制性股票、 (3) 股票增值权 (“SAR”)、(4) 限制性股票、(5) 其他股票奖励以及 (6) 现金奖励。修订后的 和重述的2020年计划最初规定发行最多 普通股，金额将增加 ，前提是根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（ 经修订和重报的2020年计划中另有规定除外）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青条款” ，规定每年1月1日根据经修订和重报的 2020年计划可供发行的普通股数量每年增加一次，为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月 1日结束，金额等于 (x) 百分之二十（%) 上一日历年12月31日已发行普通股总数 ，以及 (y) 12月31日根据经修订的 和重报的2020年计划预留的普通股总数st前一个日历年度的股票（包括根据奖励发行或可用于未来奖励的股票， 股票）。董事会决定经修订和重述的2020年计划下补助金的行使价、归属和到期 期。但是，激励性股票期权的行使价不得低于 10% 或以上的股东在授予之日普通股公允价值的百分比，以及 不是 10% 股东的受赠方的公允价值百分比 。普通股的公允价值由董事会根据报价的市场价格确定，或者在 没有这种报价市场价格的情况下，由董事会本着诚意确定。此外， 经修订和重述的2020年计划下的补助金的到期期限不得超过 。截至2023年6月30日， 根据经修订和重述的2020年计划，未来的 补助金有选择权。
普通的
| 股份 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余的 合同期限 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 补助金 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 没收或到期 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均 公允价值为美元每股和 $分别为每股。 在截至2022年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值为美元每股和 $分别为每股 。
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托尼克斯制药控股公司
简明合并财务 报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
公司根据下文讨论的某些假设 的Black Scholes期权定价模型，以及授予之日公司普通股的收盘市场价格，衡量授予之日股票期权的公允价值 。 奖励的公允价值在授予日计量。 根据本计划授予的大多数股票期权中，自授予之日起 12 个月内归属，以及 此后每个月持续 24 个月并到期 自授予之日起。此外，公司向董事发行 期权，这些期权归属于 -年期。公司还向行使价高于授予日公允价值的执行官发行溢价期权，并发行了基于绩效的期权，这些期权在目标参数 达到或可能达到目标参数 时归属，但每种情况都受到 归属前的最短服务期限。与奖励相关的股票薪酬 费用使用直线法在适用的服务期内摊销。
| 六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||
| 无风险利率 | % 至 | % | % 至 | % | ||||
| 预期期权期限 | 到 年份 | 到 年份 | ||||||
| 预期的股价波动 | % - | % | % - | % | ||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
无风险利息 利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于授予日 期权的预期期限。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会员工会计 公告中规定的简化方法确定的，预期的股价波动基于公司的历史股价波动。
与授予的期权相关的股票薪酬 支出 $百万，其中 $百万和美元截至2023年6月30日的季度，分别与总务和行政 以及研发相关的百万美元被确认。与授予的期权相关的股票薪酬支出 美元百万，其中 $百万和美元截至2022年6月30日的季度，分别与总务和行政以及 研发相关的百万美元被确认。
与授予的期权相关的股票薪酬 支出 $百万，其中 $百万和美元截至2023年6月30日的六个月期间，分别与总务和行政 以及研发相关的百万美元获得了认可。与授予的期权相关的股票薪酬 支出 $百万，其中 $百万和美元截至2022年6月30日的六个月期间，分别与总务和行政 以及研发相关的百万美元获得了认可。
截至 2023 年 6 月 30 日， 该公司的持股量约为 $与根据 计划授予的非既得奖励相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，公司预计将在加权平均期内确认这些奖励 年份。
员工股票购买计划
2019年5月3日， 公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）。由于股东采用了2020年ESPP（定义见下文），根据 2019年ESPP计划，不得再发放补助金。2020年5月1日，公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年员工 股票购买计划（“2020 ESPP”）。根据2020年ESPP计划，不得再发放任何补助金。2022年5月6日， 公司的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”，以及与2019年ESPP和2020年ESPP一起的 “ESPP计划”）。
2022 年 ESPP 允许 符合条件的员工购买总额不超过 公司普通股的股份。根据2022年ESPP，在每个发行期的第一天，该发行期的每位符合条件的员工都可以选择注册该 发行期，这允许符合条件的员工在发行期结束时购买公司普通股 。2022年ESPP下的每个发行期为六个月，可以不时修改。在有限制的前提下， 每位参与者将被允许购买一定数量的股票，其计算方法是将员工在发行期内的累计 工资扣除额除以适用的购买价格，该价格等于每个发行期开始或结束时我们普通股公平 市值的百分比，以较低者为准。参与者必须在其注册套餐中指定 在该发行期内根据2022年ESPP购买 股票应扣除的薪酬百分比（如果有），但须遵守守则规定的法定上限。截至2023年6月30日， 根据2022年的ESPP，股票可用于未来 的销售。
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托尼克斯制药控股公司
合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
2022年和
2020 ESPP被视为补偿计划，相关的薪酬成本在六个月的发行期内支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，均未记录任何支出。2022 年 1 月， 截至2021年12月31日，根据2020年ESPP购买的股票
已发行。因此，在 2022 年第一季度，大约 $截至2021年12月31日累积的与收购此类股票相关的员工工资扣除额中的
已从应计
支出转移到额外已付资本。剩下的 $
注释 19 — 股票认股权证
下表 汇总了截至2023年6月30日购买公司普通股的未偿还认股权证的信息：
| 运动 | 数字 | 到期 | ||||||
| 价格 | 杰出 | 日期 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有行使任何认股权证 。
注 20 — 租赁
该公司有各种 经营租赁协议，主要用于办公空间。这些协议通常包括一个或多个续订选项 ，并要求公司支付公用事业、税款、保险和维护费用。没有任何租赁协议对公司进行融资交易或签订进一步租赁协议的能力施加限制 。截至 2023 年 6 月 30 日， 公司的使用权资产为 $百万美元，经营租赁的租赁负债总额为 $百万，其中 $ 百万包含在长期租赁负债中，$百万包含在流动租赁负债中。
截至2023年6月30日，不可取消期限超过一年的运营租赁的未来 最低租赁付款额如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 年及以后 | |||||
| 包括利息 | ( |
) | |||
| $ |
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司签订了新的经营租赁和租赁修正案，导致公司承认
的额外经营租赁负债约为美元
在截至2022年6月30日的六个月中
，公司签订了新的经营租赁和租赁修正案，导致公司承认
的额外经营租赁负债约为美元
经营租赁费用
为 $
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托尼克斯制药控股公司
合并财务报表附注
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
经营租赁费用
为 $
与租赁有关的其他信息如下：
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | 六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | ||||||
| 来自经营租赁的营业现金流（以千计） | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
注 21 — 承诺
合同协议
该公司已与多家合同研究组织签订了合同
，未兑现的承诺总额约为 $
固定缴款计划
根据该守则第401（k）条，公司有合格的
固定缴款计划（“401（k）计划”），所有符合条件的员工
均可参加。参与者可以选择将其年度税前薪酬的一定比例推迟到401（k）计划，但
受到规定的限制。公司必须向401 (k) 计划缴纳的款额等于
注 22 — 后续事件
2023 年 7 月 27 日，
公司与某些机构
投资者（统称 “买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司出售
股普通股；可购买的预先注资的认股权证
股普通股以及随附的普通认股权证，最多可购买
股行使价为 $ 的普通股
此次发行于 2023 年 8 月 1 日结束
。公司产生的发行费用约为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层的 对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括许多前瞻性陈述，这些陈述反映了 管理层目前对未来事件和财务业绩的看法。你可以用 前瞻性词汇来识别这些陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“相信”、 “估计” 和 “继续”，或者类似的词语。这些陈述包括关于我们及其管理团队成员的意图、 信念或当前期望的陈述，以及此类陈述 所依据的假设。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现， 涉及风险和不确定性，实际业绩可能与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
我们敦促 读者仔细阅读和考虑我们在本报告以及向证券 和交易委员会提交的其他报告中披露的各种信息。我们已知的重要因素可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中的 存在重大差异。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、 意外事件的发生或未来经营业绩随时间的变化。我们认为，其假设 基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。无法保证我们的实际运营结果或我们未来活动的结果不会与其假设有重大差异。可能导致 差异的因素包括但不限于：COVID-19 疫情，包括其对公司的影响、激烈的竞争； 我们可能需要额外融资；专利保护和诉讼的不确定性；政府或第三方 付款人报销的不确定性；研发工作有限和对第三方的依赖；以及 未能获得美国食品药品监督管理局的许可或批准相关的风险，或 FDA，以及不遵守美国食品和药物管理局的规定。
业务概述
Tonix是一家生物制药 公司，专注于商业化、开发、发现和许可治疗和预防人类疾病以及 减轻痛苦的疗法。根据与Upsher-Smith Laboratories 签订的过渡服务协议，我们的商业子公司Tonix Medicines销售Zembrace® Symtouch®（舒马普坦注射液） 3毫克和Tosymra®（舒马普坦鼻喷雾剂）10毫克。Zembrace SymTouch 和 Tosymra 均适用于治疗有或没有先兆的成人急性 偏头痛。Tonix 的开发产品组合包括中枢神经系统 (CNS)、罕见 疾病、免疫学和传染病候选产品。Tonix 的中枢神经系统开发产品组合包括用于治疗疼痛、神经、精神和成瘾疾病的小分子 和生物制剂。Tonix的先导开发中枢神经系统候选药物 TNX-102 SL（盐酸环苯扎林舌下片剂）正在治疗纤维肌痛的第三阶段中期开发，已于2023年第三季度完成了一项可能证实性的3期研究的 注册，预计将在2023年第四季度 发布顶线数据。TNX-102 SL 也在开发中，用于治疗纤维肌痛型长 COVID，这是一种慢性急性后 COVID-19 疾病。 第二阶段概念验证研究的注册已经完成，预计将在2023年第三季度公布最高结果。 TNX-601 ER（tianeptine hemioxalate 缓释片）是一种每天一次的口服配方，用于治疗 重度抑郁症（MDD），该药物于2023年第三季度完成了2期概念验证研究的注册， 的顶线结果预计将在2023年第四季度公布。TNX-4300（estianeptine）是 TNX-601 的单一异构体版本，是临床前开发中的小分子 口服疗法，用于治疗 MDD、阿尔茨海默氏病和帕金森氏病。相对于 tianeptine，依替奈普汀缺乏对微阿片类药物受体的活性，同时在大鼠新物体识别 测试中保持活性 在活体中以及在组织培养中激活 ppar-β/Δ和神经可塑性的能力。TNX-1900（鼻内 增强催产素）正在开发中，用于预防慢性偏头痛的头痛，并且已经完成了 2 期概念验证研究的注册，预计将在2023年第四季度公布最高数据。TNX-1900 在研究者发起的 IND 下，学术合作者还在对暴饮暴食 障碍、儿科肥胖症和社交焦虑症进行研究。TNX-1300（可卡因酯酶）是一种旨在治疗可卡因中毒的生物制剂，已被美国食品药品管理局授予突破性疗法称号 。TNX-1300 的第二阶段研究预计将于 2023 年第三季度启动。Tonix 的罕见病开发 产品组合包括用于治疗 Prader-Willi 综合征的 TNX-2900（鼻内增强催产素）。TNX-2900 已获美国食品药品管理局授予 孤儿药称号。Tonix 的免疫学开发产品组合包括用于解决器官移植 排斥反应、自身免疫和癌症的生物制剂，包括 TNX-1500，这是一种靶向 CD40-Ligand（CD40L 或 CD154）的人源化单克隆抗体，正在开发用于预防同种异体移植排斥反应和治疗自身免疫性疾病。TNX-1500 的第一阶段研究 预计将于 2023 年第三季度启动。Tonix 的传染病产品线包括 TNX-801， 一种正在开发的预防天花和 mpox 的疫苗。TNX-801 还可用作其他传染病的活病毒疫苗平台或重组痘 疫苗平台。传染病开发产品组合还包括 TNX-3900 和 TNX-4000， 这两类广谱小分子口服抗病毒药物。
Tonix 的候选产品 是研究性新药或生物制剂，尚未获得任何适应症的批准。
Tonix Medicines 已签订收购 Zembrace SymTouch 和 Tosymra 注册商标的合同。Intravail 是 Neurelis, Inc. 的全资子公司 Aegis Therapeutics, LLC 的注册商标。
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运营结果
我们预计，在可预见的将来，由于多种因素， 我们的经营业绩将波动，这要归因于多种因素，例如Zembrace® 和Tosymra® 的销售、我们的研究 和开发工作的进展以及监管提交的时间和结果。由于这些不确定性，很难或不可能对未来的运营做出准确的预测 。
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
研究与开发 费用.截至2023年6月30日的三个月中，研发费用为2,200万美元，较截至2022年6月30日的三个月的1,660万美元增加了540万美元，增长了33％。这一增长主要是由于临床支出 增加了140万美元，与员工相关的费用增加了130万美元，实验室用品增加了60万美元，与建筑相关的费用增加了140万美元 ，专业费用增加了30万美元。
下表汇总了 截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月中，我们在候选产品和开发平台上的直接研发费用。
| 截至6月30日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 研究与开发费用： | ||||||||||||
| 直接开支 — TNX — 102 SL | $ | 3,362 | $ | 2,607 | $ | 755 | ||||||
| 直接开支 — TNX — 601 ER | 1,933 | 383 | 1,550 | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 801 | 929 | 188 | 741 | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 1500 | 1,426 | 1,660 | (234) | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 1800 | 877 | 486 | 391 | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 1900 | 1,322 | 815 | 507 | |||||||||
| 直接开支 — TNX — 3900 | 85 | 95 | (10 | ) | ||||||||
| 直接开支-其他计划 | 1,202 | 3,385 | (2,183 | ) | ||||||||
| 内部人员配置、间接费用和其他 | 10,840 | 6,960 | 3,880 | |||||||||
| 全面的研究与开发 | $ | 21,976 | $ | 16,579 | $ | 5,397 | ||||||
我们的直接研究 和开发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如支付给 承包商、顾问和 CRO 的与我们的开发工作相关的费用。“内部人员配备、管理费用和其他” 中包括管理费用、物资、研发员工成本（包括股票期权费用）、差旅、监管和法律。
一般和管理 费用.截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用为700万美元，比截至2022年6月30日的三个月的680万美元增加了20万美元，增长了3％。增加的主要原因是法律费用增加了40万美元，但被与员工相关的费用减少20万美元所抵消。
净亏损.由于上述情况，截至2023年6月30日的三个月中，净亏损为2,840万美元，与截至2022年6月30日的三个月净亏损2310万美元相比，增加了530万美元，增长了23％。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
研究与开发 费用.截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为4,850万美元，较截至2022年6月30日的六个月的3500万美元增加了1,350万美元，增长了39％。这一增长主要是由于临床费用增加540万美元，非临床费用增加130万美元，员工相关费用增加320万美元，办公相关费用增加290万美元， 专业费用增加70万美元，实验室用品增加250万美元，被制造费用减少320万美元所抵消。
下表汇总了 截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，我们在候选产品和开发平台上的直接研发费用。
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | ||||||||||
| 研究与开发费用： | ||||||||||||
| 直接开支 — TNX-102 SL | $ | 6,977 | $ | 6,130 | $ | 847 | ||||||
| 直接开支 — TNX — 601 ER | 4,530 | 647 | 3,883 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-801 | 1,710 | 197 | 1,513 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-1500 | 3,590 | 3,512 | 78 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-1800 | 1,581 | 3,462 | (1,881 | ) | ||||||||
| 直接开支 — TNX-1900 | 3,541 | 1,553 | 1,988 | |||||||||
| 直接开支 — TNX-3900 | 1,414 | 95 | 1,319 | |||||||||
| 直接开支-其他计划 | 3,152 | 7,317 | (4,165) | |||||||||
| 内部人员配置、间接费用和其他 | 21,992 | 12,088 | 9,904 | |||||||||
| 全面的研究与开发 | $ | 48,487 | $ | 35,001 | $ | 13,486 | ||||||
我们的直接研究 和开发费用主要包括临床、非临床和制造的外部成本，例如向承包商、顾问和合同研究组织支付的与我们的开发工作相关的费用。“内部人员配备、管理费用和其他” 中包括管理费用、物资、研发员工成本（包括股票期权费用）、差旅、监管和法律。
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一般和管理 费用.截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为1,440万美元，较截至2022年6月30日的六个月的1,480万美元减少了40万美元，减少了3％。减少的主要原因是财务 报告费用减少了110万美元，但被律师费增加30万美元、会计费用增加30万美元和 员工相关费用增加10万美元所抵消。
净亏损。 综上所述，截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为6140万美元，与截至2022年6月30日的六个月净亏损 4,960万美元相比，增加了1180万美元，增长了24％。
许可协议
2023 年 2 月 13 日， 我们行使了获得哥伦比亚大学独家许可的选择权，用于开发用于治疗或预防 SARS-CoV-2 感染的全人类和 小鼠单克隆抗体产品组合，分别包括我们的 TNX-3600 和 TNX-4100 候选产品。 获得许可的 mAB 是作为我们和哥伦比亚大学之间研究合作和期权协议的一部分开发的。
2022年12月12日， 我们与Curia签订了独家许可协议，开发三种用于治疗 或预防SARS-CoV-2感染的人源化小鼠单克隆抗体。我们相信，这些 mAB 的许可加强了我们治疗由 SARS-CoV-2 引起的 COVID-19 的下一代 疗法产品线。作为签订许可协议的对价，我们向 Curia 支付了 大约40万美元的许可费。许可协议还规定了个位数的特许权使用费和或有的 里程碑付款。截至2023年6月30日，除了预付费用外，尚未累计或支付与本 协议有关的任何款项。
2022年5月18日，我们 与艾伯塔大学签订了独家许可协议，重点是识别和测试针对SARS-CoV-2和其他新兴病毒未来变体的广谱抗病毒 药物。作为签订许可协议的对价， 我们向艾伯塔大学支付了低五位数的许可费。许可协议还规定了个位数的特许权使用费和 或有里程碑付款。截至 2023 年 6 月 30 日，除预付费用外，本协议 未累积或支付任何款项。
2021年2月11日， 我们签订了一项许可协议（“Inserm 许可协议”），根据该协议，我们向Inserm（ 法国国家健康与医学研究所）、艾克斯-马赛大学和图卢兹大学医院中心 使用基于催产素的疗法治疗普拉德-威利综合征和非器质性无法茁壮成长疾病的技术进行了许可。Inserm 许可协议规定，在 指定的销售里程碑发生时支付年费和里程碑付款，总额约为40万美元，以及基于许可 技术的产品净销售额的特许权使用费以及转让/转让和再许可使用费。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑付款 。
2019 年 9 月 16 日， 我们与纽约市哥伦比亚大学 （“哥伦比亚”）的受托人签订了独家许可协议（“哥伦比亚许可协议”），随后进行了修订，根据该协议，哥伦比亚授予我们独家 许可，并有权再许可某些与重组相关的专利和技术信息（统称为 “TFF2 Technology”） Trefoil Family Factor 2（TFF2），并根据该产品开发和商业化产品（均为 “TFF2 产品”）。根据《哥伦比亚许可协议》的条款，哥伦比亚保留了为学术研究和教育目的实践 TFF2 Technology 的权利。
我们向哥伦比亚支付了五位数的 许可费，作为签署《哥伦比亚许可协议》的对价，该协议以前记录在运营报表中，用于研究 和开发费用。根据 哥伦比亚许可协议的定义，我们有义务做出商业上合理的努力来开发和商业化TFF2产品，并实现特定的开发里程碑。
30
我们有义务 向哥伦比亚支付个位数的特许权使用费，即 (i) 我们或分许可证持有人出售的 TFF2 产品的净销售额，以及 (ii) 涉及与 TFF2 产品相关的材料或技术信息并根据我们或分许可证持有人出售的许可协议（“其他 产品”）转让给我们的任何其他产品。每种特定 TFF2 产品的特许权使用费应按国别和 逐项产品支付，直到 (i)《哥伦比亚许可协议》所涵盖的已颁发的 专利的最后一次有效索赔到期之日，以及 (ii) TFF2 产品在相关国家首次商业销售后的指定时间内。每种特定其他产品的特许权使用费应逐国和逐个产品支付 ，直到该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间内。TFF2产品和其他产品的净销售额应支付的特许权使用费 可以减少我们向任何第三方 支付的知识产权使用费的50％，这些特许权使用费是行使哥伦比亚许可协议下许可给我们的权利所必需的，前提是TFF2产品或其他产品的应付特许权使用费的减少不得超过50％。
在实现 与TFF2产品相关的某些开发、批准和销售里程碑后，我们还有义务 按产品逐项向哥伦比亚支付总额为410万美元的或有里程碑款项。此外，我们将向哥伦比亚支付5％的对价， ，但特许权使用费和某些其他类别的对价除外，由分许可证持有人支付给我们。截至 2023 年 6 月 30 日， 尚未累积或支付与本协议相关的里程碑付款。
2019 年 5 月 20 日，我们 与哥伦比亚签订了独家许可协议（“许可协议”），根据该协议，哥伦比亚代表肯塔基大学和密歇根大学（统称为 “机构”） 向我们授予了与以下内容相关的某些专利、技术信息和材料（统称为 “双重技术”）的独家许可，并有权再许可突变可卡因酯酶，并开发和商业化 下的产品（每种都是 “产品”）。根据许可协议的条款，哥伦比亚大学为自己和各机构 保留了将该技术用于学术研究和教育目的的权利。
我们向哥伦比亚支付了六位数的 许可费，作为签订许可协议的对价。根据许可协议的定义，我们有义务使用商业上合理的 努力来开发和商业化产品，并实现特定的开发 里程碑。
31
我们有义务 为以下净销售额向哥伦比亚支付个位数特许权使用费：(i) 我们或分许可证持有人出售的产品，以及 (ii) 涉及与产品相关的材料或技术信息并根据我们或分许可证持有人出售的许可协议（“其他 产品”）转让给我们的任何其他产品。每种特定产品的特许权使用费应按国别和逐个产品支付 ，直到 (i) 许可协议所涵盖的已颁发专利 最后一次有效索赔到期之日，(ii) 产品在相关国家首次商业销售后的指定时间内， 或 (iii) 任何市场专有期限到期监管机构。每种特定其他产品 的特许权使用费按国别和逐项产品支付，直到 (i) 该特定其他产品在该国家/地区首次商业销售后的指定时间段或 (ii) 监管机构授予的任何市场独家经营期到期，以较晚者为准。产品和其他产品的净销售额应支付的特许权使用费可以减少我们 向任何第三方支付的知识产权使用费的50％，这些特许权使用费是行使 许可给我们的权利所必需的，前提是产品或其他产品应付的特许权使用费的减少不得超过50％。
在实现与产品相关的某些 开发、批准和销售里程碑后，我们还有义务 按产品逐项向哥伦比亚支付总额为300万美元的或有里程碑款项。此外，我们将向哥伦比亚支付5％的对价，除特许权使用费和某些其他类别的对价外，由分许可证持有人支付给我们。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑 款项。
资产购买协议
2023 年 6 月 23 日， 我们与 Upsher-Smith Laboratories, LLC (“USL”)、 签订了资产购买协议，以收购与 Zembrace® Symtouch®（舒马普坦注射液）3 mg（“Zembrace”） 和 Tosymra®（舒马普坦鼻喷雾剂）10 mg（“Tosymra”）产品相关的某些资产（此类企业（统称 “企业”） 以及与该业务相关的某些库存，总收购价约为2650万美元，包括某些 延期付款，但须进行惯例调整（此类交易，“USL 收购”））。该交易于 2023 年 6 月 30 日结束 。
此外，在 与 USL 收购有关，我们和 USL 签订了过渡服务协议（“过渡服务协议”）， 根据该协议，USL 将向我们提供某些过渡服务，前六个月 的基本费用等于每月 100,000 美元，第七至第九个月每月 150,000 美元，外加每个服务类别的额外月费 。
作为 收购业务和某些产品相关库存的对价，截至收盘时，我们转移了大约 2,220万美元的预付购买总价。在确定截至2023年6月30日收购的手头库存的价值后，收盘现金对价后来向上调整了约130万美元 。库存调整款预计将于 2023 年第三季度结算。如上所述，在2024年3月初或USL提供的过渡服务 完成时，我们同意额外支付300万美元的现金延期付款。由于收购的资产符合现行会计指导下企业的定义，因此总收购价格 分配给收购的库存和其他有形资产，以及与Zembrace 和Tosymra相关的已开发技术无形资产，根据收购日的估计公允价值。收购价格超过 收购资产公允价值的部分记为商誉。
2023 年 2 月 2 日，我们签订了资产购买协议 （“资产购买协议”）与 Healion Bio Inc. 据此，我们收购了 Healion 的所有临床前传染病资产，包括其下一代抗病毒技术资产组合。Healion 的药物组合包括一类 类具有新型宿主导作用机制的广谱小分子口服抗病毒候选药物，包括 TNX-3900， （前身为 HB-121）。 作为签订资产购买协议的对价，我们向Healion支付了120万美元。 由于Healion的知识产权是在美国食品药品管理局批准之前收购的，因此总额为120万美元的现金对价被列为研发成本，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权 不构成业务。
2020年12月22日， 我们与Katana Pharmicals, Inc.（“Katana”） 签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们收购了与胰岛素抵抗和包括肥胖在内的相关综合征相关的Katana资产（“Katana 资产”）。在收购资产时，根据2020年12月22日与日内瓦签订的转让和假设协议（“日内瓦转让和假设 协议”），我们承担了Katana与日内瓦大学（“日内瓦”）签订的某些 独家许可协议（“日内瓦许可 协议”）下的权利和义务。作为签订资产购买协议的对价，我们向Katana支付了70万美元 。由于Katana知识产权是在FDA批准之前收购的，因此总额为70万美元的现金对价 被列为研发成本，因为未来没有其他用途，而且收购的知识产权 不构成业务。
根据《日内瓦转让和假设协议》的条款 ，Geneva向我们授予了与Katana Assets相关的某些 专利的独家许可，并有权进行再许可。我们有义务做出商业上合理的努力，努力开发、制造、 和销售专利主张或涵盖的产品，并将尽商业上合理的努力努力为 此类产品开拓市场。《日内瓦许可协议》规定了开发里程碑以及必须完成此类里程碑的时限 ，并规定每年向日内瓦支付维护费。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。
2020年6月11日，我们 与Trigemina, Inc.（“Trigemina”） 及其中的某些股东（“执行股东”）签订了资产购买协议（“Trigemina资产购买协议”），根据该协议，我们收购了与偏头痛和疼痛治疗技术相关的Trigemina资产 （“Trigemina Assets”）。在收购 the Trigemina Assets 时，根据与斯坦福大学签订的转让和假设 协议，我们承担了 Trigemina 与利兰斯坦福初级大学 董事会（“斯坦福大学许可 “协议”）（“斯坦福许可 “协议”）规定的权利和义务，该协议于 2007 年 11 月 30 日经修订 “转让和承担协议”），日期为2020年6月11日。
作为 签订Trigemina资产购买协议的对价，我们向Trigemina支付了824,759美元，并根据转让和假设协议的条款，向Trigemina发行了10,000股普通股，并向斯坦福支付了250,241美元。普通股未注册 ，受12个月的封锁和2020年6月11日的股东投票协议的约束，根据该协议，Trigemina和 执行股东已同意根据 管理层的建议就任何提交股东表决的事项对普通股进行投票。与现金支付和股票发行相关的成本，总额为240万美元， 以前都记录在运营报表中。由于Trigemina知识产权 是在美国食品药品管理局批准之前收购的，因此现金和股票对价被记作研发成本，因为 没有其他未来用途，收购的知识产权也不构成业务。
根据转让和假设协议的条款，斯坦福大学授予我们专有 许可，并有权对与 Trigemina Assets 相关的某些专利进行再许可。斯坦福大学保留了为学术研究和教育目的根据专利进行执业的权利 。我们有义务做出商业上合理的努力 来努力开发、制造和销售专利主张或涵盖的产品，并将尽商业上合理的努力 努力开发此类产品的市场。《斯坦福许可协议》规定了开发里程碑以及必须完成此类里程碑的时间段 ，并规定了每年向斯坦福支付的维护费。截至2023年6月 30日，除年度维护费外，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑款项。
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2019年8月19日， 我们与Trimaran Pharma, Inc.（“Trimaran”） 和其中提到的出售股东（“卖方股东”）签订了资产购买协议（“Trimaran 资产购买协议”），根据该协议，我们收购了Trimaran与某些吡喃基化合物（“Trimaran Assets”）相关的 资产。在收购 TriMaran Assets 时，我们于2019年8月19日与韦恩州立大学（“华盛顿州立大学”）签订了首次修订和重述的独家许可协议（“华盛顿州立大学许可协议”） ，随后进行了修订。作为签署 TriMaran资产购买协议的对价，我们向TriMaran支付了10万美元，并承担了TriMaran的某些负债，总额为68,500美元。 168,500美元此前在运营报表中记入研发费用。在实现特定的开发、监管和销售里程碑后，我们还同意向TriMaran和出售股东支付总额约340万美元的受限 股票或现金。根据TriMaran资产购买协议的条款， Trimaran和出售股东不得披露与Trimaran Assets相关的机密信息， 在三年内被限制参与任何含有 任何吡喃类药物化合物的治疗药物的开发或商业化，用于治疗创伤后应激障碍、注意力缺陷多动障碍或 重度抑郁症。同样在三年内，如果Trimaran或任何销售股东参与研究或开发 任何用于治疗任何中枢神经系统疾病的潜在治疗化合物，Trimaran或该销售股东 有义务通知Tonix并有机会提出收购或许可该产品 候选产品的权利。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑付款。
根据华盛顿州立大学许可协议的条款 ，华盛顿州立大学向我们授予了独家许可，授予我们与Trimaran Assets相关的某些专利、技术信息 和材料（统称为 “技术”）的转授权。华盛顿州立大学保留了为学术研究和教育目的使用该技术的权利 。我们有义务在商业上合理的努力 为使用该技术的一种或多种产品（“华盛顿州立大学产品”）获得监管部门的批准，并在华盛顿州立大学许可协议的整个期限内进行商业上合理的营销工作。华盛顿州立大学许可协议规定了开发 里程碑以及必须完成这些里程碑的时间段，并规定了应向华盛顿州立大学支付的年度维护费 。如果华盛顿州立大学的产品将在美国 州销售，我们有义务在美国大量生产华盛顿州立大学的产品。
根据华盛顿州立大学 许可协议，我们向华盛顿州立大学支付了75,000美元，作为某些专利费用的报销，而且，在实现了特定的 开发、监管和销售里程碑后，我们还同意向华盛顿州立大学支付总额约为340万美元的里程碑款项。 我们还同意根据净销售额分层向我们或分许可证持有人出售的华盛顿州立大学产品的净销售额支付华盛顿州立大学个位数的特许权使用费 ，并根据从分许可证持有者那里获得的特定对价支付额外的分许可费。每种特定 WSU 产品的特许权使用费应按国别和逐个产品支付，直到《华盛顿州立大学许可协议》所涵盖的已颁发专利的最后一个有效索赔 到期之日。WSU Products 净销售额应支付的特许权使用费可以减少我们向任何第三方支付的知识产权使用费的50％，这是 行使华盛顿州立大学许可协议下向我们许可的权利所必需的，前提是华盛顿州立大学产品 应付的特许权使用费的减少不得超过50％。各方还有权出于惯常原因终止协议，例如重大违约和破产。华盛顿州立大学许可协议包含与此类协议的终止、赔偿、保密 和其他惯常事项有关的条款。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未累计或支付与本协议相关的里程碑付款 。
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流动性和资本资源
截至2023年6月30日， 我们的营运资金为3,290万美元，主要包括2560万美元的现金及现金等价物、1,370万美元的库存和1,200万美元的预付费用和其他费用，被770万美元的应付账款、1,030万美元的应计费用 和40万美元的流动租赁负债所抵消。应付账款和应计费用中有很大一部分来自与我们的临床项目、USL 收购和设施扩建有关的工作 。
下表 分别汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营、投资和融资现金流 （以千计）：
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (56,278 | ) | $ | (52,217 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (27,818 | ) | (34,656 | ) | ||||
| 融资活动提供的（已使用）净现金 | (10,471 | ) | 85,240 | |||||
在截至2023年6月和2022年6月的六个月中 ，我们在运营活动中分别使用了约5,630万美元和5,220万美元的现金， 代表了这些时期研发的现金支出以及一般和管理费用。现金支出的增加 主要是由于研发以及一般和行政活动的增加。 在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,050万美元，主要来自普通股的回购 。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动的净收益为8,520万美元，主要来自出售我们的普通股和优先股。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为27.8美元，用于购买USL资产、财产和设备，在截至2022年6月30日的六个月中，用于购买不动产和设备的现金为3,470万美元。
我们认为，我们截至2023年6月30日的 现金资源以及我们在2023年第二季度末 之后从股票发行中筹集的收益将满足我们在2023年第四季度之前的运营和资本支出需求，但不会超过2023年第四季度。
我们继续面临 重大挑战和不确定性，因此，由于我们的研发支出计划可能会发生变化，我们的可用资本资源的消耗速度可能比目前 预期的要快。这些因素使人们对 我们自提交本10-Q表格之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们有能力 通过公共或私人融资或与战略合作伙伴的合作安排获得额外资金，以增加 可用于为运营提供资金的资金。如果没有额外资金，我们可能会被迫推迟、缩减或取消我们的 部分研发活动或其他业务，并可能推迟产品开发，以期提供足够的 资金来继续运营。如果发生任何此类事件，我们实现开发和商业化目标的能力将受到不利影响 。
未来的流动性要求
我们预计在不久的将来，运营将蒙受 的损失。我们预计将承担越来越多的研发费用，包括与额外的临床试验以及我们的研发业务和生产建设相关的费用 。在本报告提交之日起的一年内，我们 将没有足够的资源来满足我们的运营需求。
我们未来的资本 要求将取决于许多因素，包括我们对候选产品的研发进展、 监管批准的时间和结果、准备、申请、起诉、维护、捍卫和 执行专利主张和其他知识产权所涉及的成本、竞争产品的状况、融资的可用性 以及我们在为候选产品开发市场方面的成功。
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我们将需要获得 额外资本，以便为未来的研发活动和未来的资本支出提供资金。未来的融资 可能包括发行股权或债务证券、获得信贷额度或其他融资机制。即使我们 能够筹集所需的资金，我们也有可能产生意想不到的成本和开支，无法收回欠我们的大量 款项，或者遇到意想不到的现金需求，迫使我们寻求替代融资。此外， 如果我们发行额外的股权或债务证券，股东可能会受到进一步的稀释，或者新的股权证券 可能比普通股现有持有者的权利、优先权或特权更高。
如果无法获得额外融资 或无法以可接受的条件获得，我们可能会被要求推迟、缩小研究和开发计划的范围或取消我们的研究 和开发计划，减少我们的商业化努力，或者通过与合作伙伴 或其他可能要求我们放弃对某些候选产品的权利的安排获得资金，否则我们可能会寻求独立开发或商业化 。
股票回购 计划
在2023年第一季度，我们以高达1,250万美元的价格回购了2022年股票回购计划下已发行普通股的2,512,044股 ，价格从每股2.75美元到8.61美元不等，总成本约为1,250万美元。此外，我们还承担了30万美元的开支。
在 2023 年 1 月， 董事会批准 根据一项新的2023年股票回购计划 ，根据该计划，我们可以不时在公开市场和私下谈判的交易中额外回购价值1,250万美元的已发行普通股，具体取决于市场状况、股价和其他因素。在2023年第一季度，我们已经回购了 160,000 根据新的2023年股票回购计划 ，我们的已发行普通股 为每股7.12美元，总成本为110万美元.
可转换可赎回优先股
2022年10月26日，我们以私募方式向某些 机构投资者发行了140万股A系列优先股和100,000股B系列优先股。优先股的总申报价值为1500万美元。 优先股的每股购买价格为9.50美元，相当于规定价值的5％的OID。在发生某些事件时，优先股 的股票可转换为我们的普通股，转换价格为每股6.25美元， 由持有人选择，在满足某些条件并受某些限制的前提下，我们可选择将其转换为普通股。 公司和优先股持有人还签订了注册权协议，登记在优先股转换时可发行的 股普通股的转售。 发行的1,430万美元总收益存入托管账户，公司另外存入的150万美元用于支付 OID的总额，以及在 优先股赎回期到期之前为105％的赎回价格提供资金所必需的额外金额。
A系列可转换可赎回优先股和B系列可转换可赎回优先股的所有 已在2022年12月以优先股10.00美元申报价值的105％兑换，合计1,580万美元。
2022年6月24日，我们以私募方式向某些 机构投资者发行了25万股A系列优先股和50万股B系列优先股。优先股的总申报价值为3000万美元。 优先股的每股购买价格为9.50美元，相当于规定价值的5％的OID。在发生某些事件时，优先股 的股票可转换为我们的普通股，转换价格为每股25.00美元， 由持有人选择，在满足某些条件并受某些限制的前提下，我们可选择将其转换为普通股。 公司和优先股持有人还签订了注册权协议，登记在优先股转换时可发行的 股普通股的转售。 发行的2,850万美元总收益存入托管账户，另外还有公司存入的300万美元，用于支付 OID的总额，以及在 优先股赎回期到期之前为105％的赎回价格提供资金所必需的额外金额。
A系列可转换可赎回优先股和B系列可转换可赎回优先股的所有已发行股份 已于2022年8月以优先股10.00美元申报价值的105％兑换，合计3150万美元。
2023 年 7 月融资
2023年7月27日，我们与A.G.P./Alliance Global Partners和Arcadia Securities, LLC（“配售代理人”）旗下的Brookline Capital Markets签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，我们出售了由253万股普通股组成的证券；购买多达447万股普通股的预先注资认股权证以及购买最多700万股普通股的普通认股权证。每股及随附的 普通认股权证的发行价格为1.00美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的发行价格为0.9999美元。
融资于 2023 年 8 月 1 日结束 ，配售代理以比公开发行价格折价 7% 的价格购买了这些股票， 的总折扣约为50万美元。我们承担了约30万美元的其他发行费用。扣除承保折扣和其他发行费用后，我们获得了约620万美元的净收益 。
2022 年林肯公园交易
2022年8月16日， 我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“2022年购买协议”）和注册权协议（“2022年注册权协议”）。根据 2022年购买协议的条款，林肯公园已同意在2022年购买协议期限内不时向我们购买高达5000万美元的普通股（受某些 限制的约束）。根据2022年注册权 协议的条款，我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册已或可能根据2022年购买协议向林肯公园发行 的股票进行转售。
根据2022年购买协议的条款 ，在我们签署2022年购买协议和2022年注册权协议时，我们 向林肯公园发行了100,000股普通股，作为其根据2022年购买协议购买我们普通股的承诺的对价 。承诺股的价值为100万美元，作为 发行普通股的权益补充，并被视为权益的减少，作为根据2022年购买协议筹集的资本成本。
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在截至2023年6月30日的三个月和 六个月中，我们根据2022年购买协议 分别出售了0万股和10万股普通股，净收益分别约为0万美元和40万美元。
与林肯公园的购买协议
2021年12月3日， 我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“与林肯公园的购买协议”）和注册权协议 （“林肯公园注册权协议”）。 根据与林肯公园签订的购买协议的条款，林肯公园已同意在购买协议期限内不时向我们购买高达8000万美元的普通股（受某些限制）。根据《林肯公园注册权协议》的 条款，我们向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据《证券法》注册根据与林肯公园签订的购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票 进行转售。
根据与林肯公园签订的购买协议的条款 ，在我们与林肯公园签署购买协议和林肯公园 注册权协议时，我们向林肯公园发行了14,546股普通股，作为林肯公园承诺根据与林肯公园签订的购买协议购买 股普通股的对价。承诺股的价值为160万美元， 记为发行普通股的股权增值，并被视为权益的减少，作为根据与林肯公园签订的购买协议筹集的资本成本 。
在截至2022年6月30日的三个月和 六个月中，根据与林肯公园签订的收购 协议，我们分别出售了10万股和20万股普通股，净收益分别约为200万美元和650万美元。 2023 年没有进行任何销售。
根据纳斯达克全球市场的适用规则，除非根据购买协议向林肯公园出售其普通股 的所有适用价格等于或超过门槛金额，否则公司在根据购买协议与林肯公园 签订购买协议（约300万股）之前发行或出售的普通股 的19.99％以上。由于我们已根据购买协议以低于门槛金额向林肯公园发行了约300万股股票 ，未经股东批准，我们不会根据 购买协议出售任何额外股票。
市面上的产品
2020年4月8日，我们 与AGP签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售总发行价不超过3.2亿美元的市面发行（“ATM”） 销售的普通股。AGP 将担任销售代理，根据销售协议，每次销售将获得 3% 的佣金。我们的普通股 将以出售时的现行市场价格出售，因此，价格会有所不同。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 ，我们根据销售协议 分别出售了约40万股和100万股普通股，净收益分别约为100万美元和300万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中， 我们根据销售协议分别出售了约220万股和240万股普通股，净收益 分别约为4300万美元和5150万美元。
股票补偿
2019年5月3日，我们的 股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2019年股票激励计划（“2019年计划”）。2019年计划规定发行多达700股普通股。随着2020年计划（定义见下文）的通过， 2019年计划下不得再发放补助金。2020年1月16日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 2020年股票激励计划（“2020年计划”）。2020年计划规定发行最多3,000股 我们的普通股。随着经修订和重述的2020年计划（定义见下文）的通过，2020年计划下不得再发放补助金。
2020年5月1日，我们的 股东批准了Tonix Pharmicals Holding Corp. 修订和重述的2020年股票激励计划（“经修订和 重述的2020年计划”），以及2020年计划和2019年计划，“计划”）。
根据 经修订和重述的2020年计划的条款，我们可以发行（1）股票期权（激励和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票 增值权（“SAR”）、（4）限制性股票、（5）其他股票奖励以及（6）现金奖励。经修订和重述的 2020年计划最初规定发行多达50,000股普通股，该金额将增加到 ，根据计划授予的奖励被没收、到期或以现金结算（修订后的 和重述的2020年计划中另有规定除外）。此外，经修订和重述的2020年计划包含一项 “常青条款”，规定 每年1月1日增加根据经修订和重报的2020年计划 可供发行的普通股数量，为期十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束， ，金额等于 (x) 20% 之间的差额（占12月31日已发行普通股 总数的 20%st上一个日历年的，以及 (y) 12月31日根据 经修订和重报的2020年计划预留的普通股总数st前一个日历年度的股票（包括根据奖励发行的或可供未来奖励的未偿还的 奖励的股票）。董事会决定经修订和重述的2020年计划下补助金的行使价、归属 和到期期。但是，对于10％或以上的股东，激励性股票 期权的行使价不得低于授予之日普通股公允价值的110％，对于不是10％股东的受赠方，激励性股权的行使价格不得低于公允价值的100％ 。普通股的公允价值由董事会根据报价 价格确定，或者在没有此类报价市场价格的情况下，由董事会本着诚意确定。此外，根据经修订和重述的2020年计划， 补助金的到期期限可能不超过十年。截至2023年6月30日，根据经修订和重述的2020年计划，有1,057,051股股票可供未来授予 。
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我们使用下文 讨论的某些假设，根据Black Scholes期权定价模型，以及授予之日公司普通股的收盘市场价格，衡量授予之日股票期权的公平 价值。奖励的公允价值以 在授予之日计量。根据计划授予的大多数股票期权中，有三分之一自授予之日起12个月内归属 和 1/36第四此后每个月，为期24个月，自补助之日起十年到期。此外，公司 向董事发行期权，期限为一年。公司还向执行官发行 的行使价高于授予日公允价值的溢价期权，并发行了基于绩效的期权，这些期权在目标参数 达到或可能达到目标参数时归属，但每种情况在归属前的最低服务期限均为一年。与奖励相关的股票薪酬 费用使用直线法在适用的服务期内摊销。
无风险利息 利率基于每日美国国债收益率曲线利率的收益率，期限等于授予日 期权的预期期限。期权的预期期限是使用美国证券交易委员会员工会计 公告中规定的简化方法确定的，预期的股价波动基于公司的历史股价波动。
在截至2023年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值分别为每股2.73美元和每股4.01美元。 在截至2022年6月的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均公允价值分别为每股23.63美元和每股32.81美元。
截至2023年6月30日的季度，与授予的240万美元期权相关的股票薪酬 支出已确认，其中160万美元和80万美元分别与总务和管理 以及研发有关。截至2022年6月30日的季度，与授予的280万美元期权相关的股票薪酬支出 已确认，其中200万美元和80万美元分别与总务和行政以及 研发有关。
截至2023年6月30日的六个月期间，确认了与授予的520万美元期权相关的股票薪酬 支出，其中360万美元和160万美元分别与总务和管理 以及研发有关。截至2022年6月30日的六个月期间，与授予的540万美元期权相关的股票薪酬 支出已确认，其中390万美元和150万美元分别与总务和管理 以及研发有关。
截至2023年6月30日， 公司的未确认薪酬成本总额约为1,030万美元，与根据计划授予的非既得奖励有关，公司预计将在1.87年的加权平均期内确认这些奖励。
员工股票购买计划
2019年5月3日，我们的 股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）。 由于股东采用了2020年ESPP（定义见下文），根据2019年ESPP 计划，不得再发放补助金。2020年5月1日，我们的股东批准了Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2020年员工股票购买计划（ “2020 ESPP”）。根据2020年ESPP计划，不得再发放任何补助金。2022年5月6日，我们的股东批准了 Tonix Pharmicals Holdings Corp. 2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”，与2019年ESPP和2020年ESPP一起批准了 “ESPP计划”）。
2022年ESPP允许 符合条件的员工购买我们总共最多15,000股普通股。根据2022年ESPP，在每个发行期的第一天 日，该发行期的每位符合条件的员工都可以选择注册该发行期， 这允许符合条件的员工在发行期结束时购买我们的普通股。2022 ESPP 下的每个发行期 为六个月，可以不时修改。在有限制的前提下，允许每位参与者购买一定数量的股票，其计算方法是将员工在发行期内的累计工资扣除额除以适用的购买价格，购买价格等于每个发行期开始或结束时 普通股公允市场价值的85％，以较低者为准。参与者必须在其注册套餐 中指定在该发行期内根据2022年ESPP 购买股票应扣除的薪酬百分比（如果有）， ，但须遵守守则规定的法定限制。截至2023年6月30日，根据2022年ESPP，有1股可供未来出售。
2022年和 2020 ESPP被视为补偿计划，相关的薪酬成本在六个月的发行期内支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，没有支出 的薪酬。2022年1月，发行了根据2020年ESPP于2021年12月31日购买的646股股票。因此，在2022年第一季度，截至2021年12月31日累积的与收购此类股票有关的 员工工资扣除额中，约有40,000美元已从应计费用 转移到额外支付的资本。剩余的 30,000 美元已退还给员工。2023年1月，发行了截至2022年12月31日根据2022年ESPP购买的14,999股股票。因此，在2023年第一季度，截至2022年12月31日累积的与收购此类股票相关的约29,000美元员工工资扣除额从应计 支出转移到额外已付资本。剩余的14,000美元已退还给员工。
承诺
研发合同
截至2023年6月30日，我们已经与多家合同研究组织签订了 合同，未兑现承诺总额约为6,280万美元，用于未来的工作。
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经营租赁
截至2023年6月30日， 未来的最低租赁付款额如下（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | |||||
| 2023 | $ | 237 | |||
| 2024 | 460 | ||||
| 2025 | 299 | ||||
| 2026 | 142 | ||||
| 2027 年及以后 | 246 | ||||
| 包括利息 | (117 | ) | |||
| $ | 1,267 | ||||
38
关键会计政策与估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和 分析基于我们的简明合并财务报表， 是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些 财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债和 支出金额的估算和判断。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计基于历史经验和 假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的，其结果构成了对 资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。实际结果可能与这些 估计值有所不同。
我们认为， 以下关键会计政策会影响我们在编制简明的 合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。
业务合并。 我们对企业合并采用收购会计方法。根据收购方法，收购实体确认 在收购之日收购的所有可识别资产和承担的负债的公允价值。我们使用最佳估计 和假设来估算这些有形和无形资产的公允价值。购买价格超过分配给收购资产的金额 均记为商誉。收购的无形资产使用直线 法在相应资产的估计使用寿命内摊销。每年对商誉进行减值审查，如果事件或情况变化表明商誉的账面金额可能减值，则更频繁地对商誉进行减值审查。
研究与开发。 我们将某些研发工作外包，并支付所产生的相关成本，包括制造 产品进行测试的成本、许可费以及与规划和开展临床试验相关的成本。获得的专利 和其他知识产权的价值被记作研发成本，因为它与特定的研究和 开发项目有关，未来没有其他用途。
我们估算应计的 费用。我们的临床试验应计流程旨在核算我们根据与供应商、顾问和临床研究组织签订的合同 以及与进行临床 试验相关的临床现场协议所承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款有待谈判，谈判因合同而异，可能导致 的付款流与根据此类合同向我们提供材料或服务的期限不符。我们根据试验的进度，根据参与者的进度和试验各个方面的时间 来衡量试用费用 。我们在确定应计估算值时考虑了与相关人员和外部服务提供商 就试验的进展或完成状态或已完成的服务进行的讨论。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计值不同，我们会调整 的临床费用确认。我们根据当时所知道的事实和情况，估算截至每个 资产负债表日期的应计费用。我们的临床试验应计额和预付资产 取决于合同研究机构和其他第三方供应商的及时准确报告。
股票薪酬。 因担任董事而向员工和非雇员董事支付的所有股票款项均包括限制性 股票和股票期权的授予，这些股票和期权在授予日的公允价值计量，并在合并运营报表 中确认为相关归属期内的薪酬支出。此外，对于立即归属且不可没收的奖励， 计量日期为发放奖励的日期。
可赎回的可转换 优先股。需要强制赎回的优先股被归类为负债工具，按公平 价值计量。公司将有条件可赎回的优先股（包括以赎回 权利为特色的优先股，这些优先股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件 时需要赎回，归类为临时股权（“夹层”），直到条件被取消 或失效。
除了在正常业务过程中产生的合同 债务外，我们没有任何资产负债表外的融资安排或负债、 担保合同、转让资产的保留权或或有权益，也没有因未合并实体的重大变量 权益而产生的任何债务。
最近通过的会计公告
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 第 2020-06号，债务——带有转换和其他期权的债务（副题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约 （副题 815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约的会计， 它删除了现行 GAAP 要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计处理。亚利桑那州立大学 还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件， 它还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。我们于 2023 年 1 月 1 日采用 修改后的回顾性过渡方法，采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的财务状况、运营业绩或现金流。
2016年6月，FASB 发布了 ASU 2016-13《金融工具信用损失衡量》。亚利桑那州立大学2016-13年度的主要目标是为 财务报表用户提供更多有用的决策信息，说明实体在每个报告日金融工具的预期信用损失 和其他提供信贷的承诺。为了实现这一目标，本更新中的修正案取代了目前使用的已发生损失减值方法 ，该方法反映了预期的信用损失，需要 考虑更广泛的合理和可支持的信息，以得出信用损失估算。亚利桑那州立大学2016-13将在2022年12月15日之后开始的财政年度对我们生效，包括这些财政年度内的过渡期， 使用修改后的追溯方法。允许提前采用。自 2023 年 1 月 1 日起，我们采用了 ASU 2016-13 年度及相关更新 。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用并未影响公司的财务状况 、经营业绩或现金流。
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第 3 项 — 有关市场风险的定量和定性 披露
不适用。
项目 4 — 控制和程序
评估披露控制和 程序。
我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度 报告所涵盖期末根据1934年《证券交易法》第13a-15条的披露控制 和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施 和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制 目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 ，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须运用自己的判断。
根据我们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序 是在合理的保证水平上设计的，可以合理地保证我们 在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告的，而且收集信息并传达给我们的管理层，包括 我们的酌情安排首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
财务 报告的内部控制的变化。
在截至2023年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前 我们不是任何重大法律诉讼或索赔的当事方。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年 的10-K表年度报告中，第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的风险因素 没有重大变化。除了本报告中列出的可能对我们的业务、财务状况 或未来业绩产生重大影响的其他信息外，您还应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告中列出的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交并提交的其他报告和报表。本报告和截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和报表中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 2 项股权 证券的未注册销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 2.01 | 自2011年10月11日起生效的Tamandare Explorations Inc.与Tonix Pharmicals Holding Corp. 的合并条款作为附录提交，该报告于2011年10月17日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.01 | 公司章程作为 S-1 表格注册声明的附录提交，于 2008 年 4 月 9 日提交给美国证券交易委员会（“委员会”），并以引用方式纳入此处。 |
| 3.02 |
第三次修订和重述章程，作为 表格8-K最新报告的附录提交，于2016年6月3日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。
|
| 3.03 | Tonix Pharmicals Holding Corp. 变更证书日期为2017年3月13日，自2017年3月17日起生效，作为2017年3月16日向委员会提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.04 | 公司章程修正证书自2017年6月16日起生效，作为表格8-K最新报告的附录提交，该报告于2017年6月16日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.05 | 普通股证书样本作为《表格8-K最新报告》的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 3.06 | 经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书已于2019年5月3日提交给内华达州国务卿。 |
| 3.07 | 2022年5月16日向内华达州国务卿提交了经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书。 |
3.08 |
经修订的Tonix Pharmicals Holding Corp. 公司章程修正证书已于 2023 年 5 月 9 日提交给内华达州国务卿。 |
| 4.01 | 注册人普通股证书样本作为8-K表最新报告的附录提交，于2018年5月24日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。 |
| 4.02 | 注册人证券的描述，作为10-K表年度报告的附录提交，于2022年3月14日提交给委员会，并以引用方式纳入此处。 |
10.01 |
Upsher-Smith Laboratories, LLC、Tonix Medicines, Inc.和Tonix Pharmicals Holding Corp. 签订的截至2023年6月23日的资产购买协议，作为8-K表最新报告的附录提交，该报告于2023年6月26日提交给 委员会，并以引用方式纳入此处。 |
10.02 |
截至2023年6月30日，Upsher-Smith Laboratories, LLC 和Tonix Medicines, Inc.之间的过渡服务协议作为附录提交给委员会， 以引用方式纳入此处。 |
| 31.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.02 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.01 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 32.02 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行财务官进行认证 。 |
| 101 英寸 | XBRL 实例文档 |
| 101 SCH | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101 CAL | XBRL 分类计算链接库文档 |
| 101 实验室 | XBRL 分类标签 Linkbase 文档 |
| 101 PRE | XBRL 分类法演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式促成由下列签署人 经正式授权的人代表其签署本报告。
| 托尼克斯制药控股公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ SETH LEDERMAN |
| 塞思·莱德曼 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ 布拉德利·桑格 |
| 布拉德利·桑格 | ||
| 首席财务官（首席财务官）和 首席会计官） | ||
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