10-Q

第1部分-财务L信息

项目1.未经审计的财务AL报表

IonQ，Inc.

精简整合ED资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	6月30日，			十二月三十一日，
	2023			2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	13,984		$	44,367
短期投资		361,677			311,430
应收账款		2,428			3,292
预付费用和其他流动资产		13,236			12,539
流动资产总额		391,325			371,628
长期投资		133,542			182,001
财产和设备，净额		29,089			26,014
经营性租赁使用权资产		5,605			3,753
无形资产，净额		11,548			8,944
商誉		742			742
其他非流动资产		5,001			4,910
总资产	$	576,852		$	597,992
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,560		$	3,055
应计费用		9,251			6,655
经营租赁负债的当期部分		628			591
未赚取收入		8,428			8,729
股票期权提前行使负债的流动部分		761			1,130
流动负债总额		23,628			20,160
经营租赁负债，扣除当期部分		5,609			3,459
未赚取收入，扣除当期部分		707			1,201
股票期权提前行权负债，扣除当期部分		643			839
认股权证负债		22,966			3,819
其他非流动负债		53			303
总负债	$	53,606		$	29,781
承付款和或有事项(见附注8)
股东权益：
普通股$0.0001票面价值；1,000,000,000授权股份；201,869,202 和199,862,123截至2023年6月30日已发行和已发行的股票分别于2022年12月31日	$	20		$	20
额外实收资本		794,671			769,848
累计赤字		(265,358	)		(194,302	)
累计其他综合损失		(6,087	)		(7,355	)
股东权益总额		523,246		$	568,211
总负债和股东权益	$	576,852		$	597,992

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

精简汇总状态运营要素

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	5,515		$	2,608		$	9,800		$	4,561
成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)		1,901			742			2,937			1,310
研发		19,869			9,653			36,102			16,990
销售和市场营销		3,575			2,132			6,242			4,002
一般和行政		10,930			7,558			21,511			16,752
折旧及摊销		2,329			1,451			4,120			2,717
总运营成本和费用		38,604			21,536			70,912			41,771
运营亏损		(33,089	)		(18,928	)		(61,112	)		(37,210	)
认股权证负债的公允价值变动		(15,537	)		16,061			(19,147	)		29,509
利息收入，净额		4,877			1,259			9,108			1,867
其他收入(费用)，净额		31			(46	)		95			(47	)
所得税收益前亏损		(43,718	)		(1,654	)		(71,056	)		(5,881	)
所得税优惠		—			—			—			—
净亏损	$	(43,718	)	$	(1,654	)	$	(71,056	)	$	(5,881	)
普通股股东每股净亏损- 它是基本的和稀释的	$	(0.22	)	$	(0.01	)	$	(0.35	)	$	(0.03	)
用于计算每股净亏损的加权平均股份普通股股东的收益--基本收益和稀释收益		201,431,494			197,214,022			200,775,817			196,708,008

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

精简汇总状态全面损失的企业

(未经审计)

(单位：千)


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
净亏损	$	(43,718	)	$	(1,654	)	$	(71,056	)	$	(5,881	)
扣除重新分类调整后的其他全面收益(亏损)：
可供出售证券未实现收益(亏损)变动净额		(658	)		(2,241	)		1,268			(6,781	)
其他全面收益(亏损)合计		(658	)		(2,241	)		1,268			(6,781	)
全面损失总额	$	(44,376	)	$	(3,895	)	$	(69,788	)	$	(12,662	)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

简明合并报表或F股东权益变动

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)


	股东权益
										累计
					其他内容					其他			总计
	普通股				已缴费		累计			全面			股东的
	股票		金额		资本		赤字			损失			权益
平衡，2023年3月31日		200,122,686	$	20	$	779,286	$	(221,640	)	$	(5,429	)	$	552,237
净亏损		—		—		—		(43,718	)		—			(43,718	)
其他综合损失		—		—		—		—			(658	)		(658	)
行使的股票期权		658,274		—		489		—			—			489
受限制普通股的归属		125,341		—		282		—			—			282
从公司发行普通股 *限制股单位的结算		962,901		—		2,500		—			—			2,500
基于股票的薪酬		—		—		12,114		—			—			12,114
平衡，2023年6月30日		201,869,202	$	20	$	794,671	$	(265,358	)	$	(6,087	)	$	523,246


	股东权益
										累计
					其他内容					其他			总计
	普通股				已缴费		累计			全面			股东的
	股票		金额		资本		赤字			损失			权益
平衡，2022年3月31日		196,393,948	$	20	$	744,469	$	(150,018	)	$	(4,688	)	$	589,783
净亏损		—		—		—		(1,654	)		—			(1,654	)
其他综合损失		—		—		—		—			(2,241	)		(2,241	)
行使的股票期权		1,219,451		—		435		—			—			435
受限制普通股的归属		125,341		—		282		—			—			282
从公司发行普通股 *限制股单位的结算		264,422		—		473		—			—			473
基于股票的薪酬		—		—		5,600		—			—			5,600
平衡，2022年6月30日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

(单位：千，共享数据除外)


	股东权益
										累计
					其他内容					其他			总计
	普通股				已缴费		累计			全面			股东的
	股票		金额		资本		赤字			损失			权益
平衡，2022年12月31日		199,862,123	$	20	$	769,848	$	(194,302	)	$	(7,355	)	$	568,211
净亏损		—		—		—		(71,056	)		—			(71,056	)
其他综合损失		—		—		—		—			1,268			1,268
行使的股票期权		789,766		—		541		—			—			541
受限制普通股的归属		250,682		—		564		—			—			564
从公司发行普通股 *限制股单位的结算		966,631		—		2,500		—			—			2,500
基于股票的薪酬		—		—		21,218		—			—			21,218
平衡，2023年6月30日		201,869,202	$	20	$	794,671	$	(265,358	)	$	(6,087	)	$	523,246


	股东权益
										累计
					其他内容					其他			总计
	普通股				已缴费		累计			全面			股东的
	股票		金额		资本		赤字			损失			权益
平衡，2021年12月31日		195,630,975	$	19	$	737,150	$	(145,791	)	$	(148	)	$	591,230
净亏损		—		—		—		(5,881	)		—			(5,881	)
其他综合损失		—		—		—		—			(6,781	)		(6,781	)
行使的股票期权		1,672,676		1		566		—			—			567
受限制普通股的归属		264,852		—		598		—			—			598
从公司发行普通股 *限制股单位的结算		433,172		—		473		—			—			473
基于股票的薪酬		—		—		12,448		—			—			12,448
已行使认股权证		1,487		—		24		—			—			24
平衡，2022年6月30日		198,003,162	$	20	$	751,259	$	(151,672	)	$	(6,929	)	$	592,678

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

精简汇总状态现金流项目

(未经审计)

(单位：千)


	截至六个月 6月30日，
	2023			2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(71,056	)	$	(5,881	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销		4,120			2,717
非现金研发安排		260			260
基于股票的薪酬		21,572			12,556
认股权证负债的公允价值变动		19,147			(29,509	)
摊销溢价和增加可供出售证券的折扣		(4,593	)		108
其他，净额		736			(1,726	)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		2,074			(801	)
预付费用和其他流动资产		(2,928	)		3,576
应付帐款		479			1,156
应计费用		2,267			484
未赚取收入		(2,005	)		264
其他资产和负债		26			(133	)
用于经营活动的现金净额	$	(29,901	)	$	(16,929	)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(2,411	)		(7,022	)
资本化的软件开发成本		(1,950	)		(982	)
无形资产购置成本		(628	)		(370	)
购买可供出售的证券		(185,377	)		(403,899	)
可供出售证券的到期日和销售情况		189,446			73,090
用于投资活动的现金净额	$	(920	)	$	(339,183	)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		541			567
其他融资，净额		(1	)		488
融资活动提供的现金净额	$	540		$	1,055
现金、现金等价物和限制性现金净变化		(30,281	)		(355,057	)
期初的现金、现金等价物和限制性现金		46,367			399,025
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	16,086		$	43,968
非现金投资和融资交易的补充披露
应付账款和应计费用中的财产和设备购置	$	1,527		$	1,284
应付账款和应计费用中的无形资产购买		243			73
经营性租赁--须承担租赁责任的使用权资产		2,239			—
权证负债在行使时的非现金重新分类为权益		—			8
以限制性股票单位结算的红利		2,500			473

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IonQ，Inc.

关于简明综合的注记财务报表

(未经审计)

1.业务描述

IonQ，Inc.(“IonQ”或“The Company”)前身为DMY Technology Group，Inc.III(“DMY”)，于2020年9月在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。IonQ Quantum，Inc.(前身为IonQ，Inc.，在此称为“Legacy IonQ”)于2015年9月在特拉华州注册成立，总部位于马里兰州大学公园。

2021年3月7日，Legacy IonQ与DMY和DMY的直接全资子公司Ion Trap Acquisition Inc.(“Merge Sub”)签订了合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于二零二一年九月三十日(“结束日期”)，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而Legacy IonQ于合并后继续作为尚存法团，成为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.

除非另有说明，本季度报告中提及的10-Q表格中的“公司”和“IonQ”指的是IonQ，Inc.在业务合并后的合并业务。“DMY”指的是在业务合并完成之前的公司，“Legacy IonQ”指的是在业务合并完成之前的IonQ，Inc.。

IonQ从事量子计算，开发通用量子计算系统，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。为了操作量子计算系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和操作系统来协调量子计算机。

业务合并

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，就财务会计及报告而言，合并协议中的合法收购人为DMY，而Legacy IonQ为会计收购人，合并被视为“反向资本重组”(即涉及DMY就Legacy IonQ的股票发行股票的资本交易)。

就会计目的而言，业务合并被视为相当于Legacy IonQ为DMY的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DMY的净资产按历史成本列报，并未记录商誉或其他无形资产。由于Legacy IonQ被视为业务合并中的会计收购人，因此Legacy IonQ的历史财务报表是本公司完成业务合并后的历史财务报表。因此，本报告所包括的简明综合财务报表反映：(I)业务合并前传统IonQ的历史经营业绩；(Ii)DMY和传统IonQ于2021年9月30日业务合并结束后的合并结果；以及(Iii)传统IonQ按其历史成本列账的资产和负债。

根据适用于这些情况的指导方针，权益结构在所有比较期间都已追溯重述，以反映公司普通股的股数，$0.0001每股面值，就业务合并向Legacy IonQ的股东发行。因此，业务合并前与Legacy IonQ可转换可赎回优先股及认股权证及Legacy IonQ普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并中确立的交换比率的股份。由于反向资本重组，Legacy IonQ的可转换可赎回优先股和以前归类为夹层股权的权证进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久股权。所有股票期权及客户认股权证的行使价均已同样追溯重述，以反映业务合并中确立的兑换比率。

细分市场报告

该公司的运营方式为一作为首席运营决策者的首席执行官在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

2.主要会计政策摘要

重大会计政策

公司的重要会计政策，在截至2022年12月31日的年度经审计财务报表中披露，与此相关的注释包含在公司于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“年报”)中。自提交申请之日起，除以下注明外，本公司的重大会计政策并无重大变动。

准备的基础

随附的简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)所厘定的美国公认会计原则编制。此类简明合并财务报表包括IonQ及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

根据美国证券交易委员会的规定，本季度报告中包含的中期简明综合财务报表为本公司编制，未经审计。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。然而，公司认为，本季度报告中所披露的Form 10-Q表格符合1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)节对季度报告的要求，足以使所提供的信息不具误导性。本文件所载中期简明综合财务报表反映管理层认为为公平列报中期财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。这些中期简明综合财务报表应与年度报告中包括的截至2022年12月31日的年度财务报表及其附注一并阅读。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和简明综合全面亏损报表不一定表明截至2023年12月31日或以后的全年预期结果。所有提及2023年6月30日和2022年6月30日在简明综合财务报表附注中，未经审计。

新兴成长型公司

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

本公司已选择使用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期，两者以较早者为准。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的公司普通股市值超过$700.0根据交易所法案，自2023年12月31日起，该公司将成为“大型加速申报公司”，不再具有新兴成长型公司的资格。在2023年6月30日之前，该公司也是交易法中定义的较小的报告公司。然而，在下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)之前，公司不需要反映其较小报告公司地位的变化，并遵守相关增加的披露义务。

预算的使用

根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制简明综合财务报表时，管理层需要做出影响这些简明综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。

重大估计和判断是分析和计量项目所固有的，这些项目包括但不限于：收入确认、内部开发的软件和量子计算成本的资本化、长期资产的使用寿命以及可供出售证券的公允价值。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能不同，并受到这些估计的变化的影响。

公允价值计量

本公司使用公允价值等级对某些资产和负债的公允价值进行评估。公允价值为退出价格，代表于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的金额。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：

•

第1级--可观察到的投入，包括活跃市场的报价；

•

第2级--除可直接或间接观察的活跃市场报价以外的可观察的投入，例如非活跃市场的报价，或类似证券的其他投入，如经纪商报价、基准收益率曲线、信用利差和市场利率，这些投入是可观测的或可由资产或负债整个期限的可观测市场数据证实的；

•

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且基于管理层的假设，包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的公允价值计量。

本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。

对于使用活跃市场报价计量的资产，总公允价值为每单位公布市场价格乘以持有单位数量，不考虑交易成本。使用其他重大可见投入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场上类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括财产和设备、无形资产和商誉。当这些项目被视为减值时，或在通过业务合并或资产收购获得的初始确认时，公司将按公允价值确认这些项目。该等资产及负债的公允价值乃根据现有最佳资料以估值技术厘定，并可能包括报价市场价格、市场可比性及贴现现金流量模型。

由于属短期性质，本公司简明综合财务报表所报告的账面金额与现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的公允价值相若。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括银行现金、支票存款和货币市场基金。本公司将购买日期为三个月或以下的原始到期日的所有短期高流动性投资视为现金等价物。限制现金抵押信用证计入压缩综合资产负债表中的其他非流动资产。该公司在正常业务过程中开立信用证，包括租赁安排。截至2023年6月30日和2022年12月31日，信用证总额为$2.1百万美元和美元2.0分别有100万的未偿还债务。

下表对简明综合资产负债表中所列现金和限制性现金与简明综合现金流量表中所列金额进行了核对(以千计)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
现金和现金等价物	$	13,984	$	44,367
受限现金		2,102		2,000
现金、现金等价物和限制现金合计 **合并现金流量表	$	16,086	$	46,367

应收账款与信用损失准备

应收账款不计息，指按发票总额向客户开出及当前应付的金额，以及与提供但尚未开具发票的服务收取对价的无条件权利有关的未开单金额。当公司有无条件的收款权利时，就记录应收账款。应收账款包括以下金额(以千计)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
开票应收账款	$	1,265	$	1,150
未开单应收账款		1,163		2,142
应收账款总额	$	2,428	$	3,292

管理层定期评估其应收账款，并决定是否为信贷损失拨备。这一评估是基于管理层对过去事件的相关信息的评估，包括历史经验、当前状况以及影响应收账款可收回性的合理和可支持的预测。

《公司》做到了不是3.I don‘我对信贷损失没有任何补偿2023年6月30日或2022年12月31日.

材料和用品

材料和用品按平均成本列账，并在简明综合资产负债表中计入预付费用和其他流动资产。用于生产将在商业上获得的量子计算系统的材料和用品在安装时被资本化为财产和设备。用于维护、研究和开发工作或为客户合同服务的材料和用品在消耗时会产生费用。该公司资本化了$1.4百万美元和美元2.2截至2023年6月30日的三个月和六个月的财产和设备的材料和用品，分别为。

投资

管理层根据管理层对此类投资的意图，在购买时确定适当的投资分类。该公司主要投资于债务证券，并在购买时将其投资归类为可供出售，如果这些投资可用于支持当前或未来的运营。这一分类在每个资产负债表日期重新评估。不被视为现金等价物的投资，自资产负债表日起剩余合同到期日为一年或以下的投资被归类为短期投资，而自资产负债表日起剩余合同到期日大于一年的投资被归类为长期投资。所有投资均按其估计公允价值入账，任何未实现损益均记入累计其他综合亏损。销售和投资到期日的已实现损益根据具体的确认方法确定，并在简明综合经营报表中确认为其他收益(费用)、净额。可供出售投资的应计应收利息计入简明综合资产负债表，计入预付费用和其他流动资产。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计应收利息为#美元1.9百万美元和美元1.7分别为100万美元。

本公司定期进行评估，以确定任何低于摊销成本的投资的公允价值下降是否属于信贷损失或减值。评估包括有关未实现亏损严重程度的定性和定量因素，以及公司持有投资直到预期复苏的能力和意图。如果公允价值下降与信用风险恶化有关，则被视为信贷损失，或如果标的证券很可能会在其成本基础全部收回之前出售，则被视为减值。信贷损失和减值是根据特定的确认方法确定的，并在简明综合经营报表中的其他收入(费用)净额中报告。

财产和设备，净额

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。固定资产的历史成本是指购置之日的成本。与建立量子计算系统相关的硬件和劳动力成本被资本化。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。

折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。使用年限如下：


计算机设备和获得的计算机软件	3 – 5五年
机器、设备、家具和固定装置	5 – 7五年
量子计算系统	3五年
租赁权改进	相关资产的租赁期限或估计使用年限较短

自2022年10月1日起，该公司修订了量子计算系统的会计使用年限，被确定为会计估计的变化，并正在前瞻性地应用。在截至2023年6月30日的三个月或六个月内，这一会计估计的变化并不重要。量子计算系统的估计使用寿命以前是2好几年了。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、当期经营租赁负债和经营租赁负债，扣除本公司简明综合资产负债表中的当期部分。截至2023年6月30日，本公司无融资租赁安排。本公司在租赁期内按直线原则确认其经营租赁的租赁费用。

该公司记录了与其经营租赁相关的ROU资产和租赁负债。该公司的租赁组合主要由房地产租赁组成，这些租赁被计入经营租赁。本公司选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。

净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据未来最低租赁付款的现值确认，包括任何租赁优惠(如适用)对租赁期的影响。对租约的修改进行评估，以确定它代表的是租约修改还是单独的合同。租约修订于修订生效日期起重新评估，采用基于生效日期所得资料的递增借款利率。至于经修订的租约，本公司亦会于修订生效日期重新评估租约类别。

用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。

本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。本公司考虑基于合同的因素，如续期或终止的性质和条款，基于资产的因素，如资产的实际位置，以及基于实体的因素，如租赁资产对公司运营的重要性，以确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时，公司一般使用基本的不可撤销租赁期。

内部开发的资本化软件

资本化的内部开发软件计入无形资产净额，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司主要使用这些软件向客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成之时起资本化，并被认为很可能将用于执行预期功能，直至软件投入使用以供其预期用途之时为止。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也被资本化。一旦该软件准备好用于其预期用途，这些成本将在软件的估计使用寿命内以直线方式摊销，估计使用寿命通常被评估为三年。在.期间截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，公司资本为2.0百万美元和美元0.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司资本化了3.3百万美元和美元1.3分别为100万美元。该公司摊销了$0.6百万美元和美元0.3分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内资本化的内部开发软件成本为百万美元，以及1.1百万美元和美元0.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，内部开发软件的资本化成本达到百万美元，分别为。

长期资产减值准备

长寿资产，例如物业及设备及其他长期资产，每当发生事件或情况变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，便会就减值进行审核。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其

携载金额。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。不是已确认减值损失为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三或六个月.

认股权证负债

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授出日按其公允价值入账，然后于行使时或未行使认股权证的每个报告日期重新估值，并于简明综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。于业务合并中假设的DMY认股权证被分类为负债，并于每个报告期重新计量(如附注10所述)。认股权证负债的公允价值的确定可能会随着获得更多的最新信息而发生变化，因此实际结果可能会有很大不同。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或需要设立流动负债。

收入确认

该公司的收入来自提供对其量子计算即服务(“QCaaS”)的访问、与量子计算系统上的联合开发算法相关的咨询服务，以及与设计、开发和建造专门的量子计算系统以及相关服务相关的合同。本公司适用FASB会计准则更新(“ASU”)、与客户的合同收入(“ASC 606”)和所有相关适用指南的规定。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

为了支持这一核心原则，该公司采用了以下五个步骤：

确定与客户的合同

确定履约义务

确定成交价

将交易价格分配给履约义务

在实体履行履约义务时(或作为)确认收入

该公司已经确定，其QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，即提供对其量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格可以包括根据其量子计算系统的使用情况收取的可变费用，或者在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。该公司已确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务以及使用其量子计算系统运行此类算法的能力的合同代表着一种综合的性能义务，随着时间的推移，根据迄今产生的努力相对于总预期努力确认的收入将得到满足。对于有固定交易价格的合同，固定费用是在公司咨询服务合同的访问期或相关进度衡量标准的基础上以直线方式确认的。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。

该公司的某些合同包含多项性能义务，最常见的是销售专门的量子计算系统以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问公司的QCaaS。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，公司根据其独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格(如果有)。本公司根据产品或服务在类似情况下单独销售并向类似客户销售时的可见价格确定独立售价。当独立售价因高度变动或不确定而未知时，本公司采用残值法分配交易价格。

如果客户在公司执行工作时收到收益，如果客户在生产过程中控制资产(控制权的持续转移)，或者如果为客户生产的产品没有替代用途，并且公司有合同权利获得迄今的绩效付款，则履行义务随着时间的推移而得到履行。收入按一段时间内履行的业绩义务确认，其依据是迄今发生的努力相对于预期努力总额。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，公司确认的几乎所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。在某个时间点确认的收入不是实质性的。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。

本公司可以同时或几乎同时与单一交易对手签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其作为单一合同进行会计处理：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履行情况；以及(Iii)承诺的货物或服务是单一履约义务。应付给客户的对价包括实体向客户支付或预期支付给客户的现金金额。对于包含应付给客户的对价的安排，公司使用判断来确定该等付款是交易价格的降低还是向客户支付的独特商品或服务的付款。

与QCaaS相关的浮动费用通常是一个月的欠费。客户还可以预付款项。如果存在ASC 606项下的合同，预付款将被记录为合同负债，直到提供服务或履行义务并赚取收入。在接下来的12个月期间将确认的合同负债被归类为流动负债，剩余金额在公司简明综合资产负债表中归类为非流动负债。

截至2023年6月30日，约为49.1预计100万美元的收入将从未履行(或部分未履行)不可取消合同的剩余履约义务中确认，包括有资金的(客户已授权和拨款的确定订单)和未有资金的(未拨出资金的确定订单)订单。该公司预计大约40剩余履约债务的百分比将在下一个年度内确认为收入12个月.

下表汇总了年度未赚取收入的变化。截至2023年6月30日的六个月(单位：千)：


	总计
截至2022年12月31日的余额	$	9,930
已确认收入		(6,536	)
新的延期，净额		5,741
截至2023年6月30日的余额	$	9,135

对于预先支付对价的合同安排，量子计算服务的转让由客户自行决定，因为客户选择从合同开始之日起使用该服务。因此，预付对价并不是一个重要的融资组成部分。

从成本中确认的资产，以获得合同

支付给员工和第三方的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量成本。这些成本在客户合同执行期间资本化，并作为与向客户转让货物或服务相一致的费用摊销。资本化成本在简明合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。运用实际权宜之计，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日，总资本化成本为1.3百万美元和美元1.0分别为100万美元。摊销费用为$0.2百万美元和零分别为2023年6月30日和2022年6月30日终了的三个月，以及美元0.3百万美元和零截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，分别为。

基于股票的薪酬

本公司根据授予日确定的股票奖励的公允价值计量和记录与股票奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期间的股票补偿费用，一般等于归属期间，并采用直线法确认股票补偿。本公司采用布莱克-斯科尔斯-默顿(“布莱克-斯科尔斯”)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用确定基于股票奖励的公允价值的主观假设，这些假设包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、相关普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。该公司在发生没收时记录没收。

限制性股票单位的基于股票的补偿成本是根据授予日公司普通股的公允价值来计量的。对于具有绩效归属条件的奖励，如果有可能达到绩效条件，本公司将记录基于股票的薪酬成本。

本公司根据估计支付给员工的估计款项，记录激励性薪酬负债的基于股票的薪酬支出，公司预计将通过授予限制性股票单位来清偿债务。对于这些奖励，基于股票的补偿费用从服务开始之日开始计提，通常是在授予之日之前，直至必要的服务期结束。

为了衡量基于股票的薪酬支出，该公司获得了第三方估值，以估计在企业合并之前授予的奖励的普通股的公允价值。第三方估值采用与美国注册会计师协会(“AICPA”)会计与估值指南--作为补偿发行的私人持股公司股权证券估值--一致的方法、方法和假设编制。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、投资和贸易应收账款。该公司保留其大部分现金、现金等价物、限制性现金和投资三金融机构。该公司的存款通常会超过联邦存款保险公司担保的金额。虽然本公司在该等账户并无出现任何亏损，但最近硅谷银行(“SVB”)的倒闭(本公司在多个账户持有现金及现金等价物)令本公司在联邦存款保险公司以全面保障所有存户的方式完成对SVB的清盘前，面临有限的信贷风险。

该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。该公司对其客户的财务状况进行定期评估，通常不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留信贷损失准备金。从历史上看，信贷损失并不严重。

重要客户是那些代表超过10占公司总收入的%。该公司的收入主要来自三截至2023年6月30日的三个月和六个月的重要客户。该公司的收入主要来自四截至2022年6月30日的三个月的重要客户，以及自三截至2022年6月30日的六个月的重要客户.

每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后每股收益的计算方法是净收益(亏损)除以期内普通股的加权平均数，再加上期内已发行的普通股等价物。如果公司报告净亏损，每股稀释亏损的计算不包括稀释普通股等价物的影响，因为它们的影响将是反稀释的。

下表列出了普通股股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法(以千计，不包括股票和每股数据)：


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
分子：	2023			2022			2023			2022
普通股股东应占净亏损	$	(43,718	)	$	(1,654	)	$	(71,056	)	$	(5,881	)
分母：
用于计算净亏损的加权平均份额普通股股东每股收益- 它是基本的和稀释的		201,431,494			197,214,022			200,775,817			196,708,008
每股净亏损可归因于普通股 **股东--基本和稀释	$	(0.22	)	$	(0.01	)	$	(0.35	)	$	(0.03	)

在报告净亏损的期间，反摊薄股票期权、未归属限制性股票单位、未归属普通股(包括未归属限制性普通股)和权证的影响不包括在内，每股摊薄亏损等于每股基本亏损。这个以下是

是已从每股普通股摊薄净亏损的计算中剔除的已发行证券的加权平均普通股等价物摘要，因为它们的影响将是反摊薄的：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
已发行普通股期权		23,926,855		20,918,181		24,211,828		21,011,863
购买普通股的认股权证		8,301,202		8,301,202		8,301,202		8,301,202
公开认股权证		5,231,486		5,231,531		5,231,486		5,231,999
未归属的限制性股票单位		14,129,488		2,635,880		11,617,371		1,970,311
未归属普通股		717,112		1,218,477		779,783		1,285,399
总计		52,306,143		38,305,271		50,141,670		37,800,774

最近采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失，以及各种更新和改进。该准则包括后来发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。本公司于2023年第一季采用此准则，对简明综合财务报表及相关披露并无重大影响。

最近发布的尚未采用的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、债务、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)，以及实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。ASU通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些领域的稀释后每股净收益的计算。公司将在截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中追溯采用本指南，自2023年1月1日起生效，因为该公司将在该日被指定为大型加速申请者。该公司预计，采用这一指导意见不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

3.现金、现金等价物、限制性现金和投资

下表汇总了公司在简明综合资产负债表中记录的现金、现金等价物、限制性现金和可供出售证券投资的未实现损益和估计公允价值(单位：千)：


	截至2023年6月30日									截至2022年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公平价值		摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			估计数公平价值
现金和货币市场基金	$	16,086	$	—	$	—		$	16,086	$	46,367	$	—	$	—		$	46,367
商业票据		81,193		—		(150	)		81,043		130,141		—		(443	)		129,698
公司票据和债券		222,936		—		(4,582	)		218,354		277,184		19		(5,993	)		271,210
市政债券		9,965		—		(162	)		9,803		9,905		—		(273	)		9,632
美国政府和机构		187,212		1		(1,194	)		186,019		83,556		23		(688	)		82,891
现金总额，现金等价物， **限制现金和增加投资。	$	517,392	$	1	$	(6,088	)	$	511,305	$	547,153	$	42	$	(7,397	)	$	539,798

与投资有关的未实现亏损主要是利率波动造成的。下表列出了公司对具有未实现亏损总额的可供出售证券的投资情况，以及截至2023年6月30日(单位：千)。


	截至2023年6月30日
	少于12个月					12个月或更长时间					总计
	公允价值		未实现总额损失			公允价值		未实现总额损失			公允价值		未实现总额输了
商业票据	$	81,043	$	(150	)	$	—	$	—		$	81,043	$	(150	)
公司票据和债券		88,890		(1,071	)		127,464		(3,511	)		216,354		(4,582	)
市政债券		—		—			4,804		(162	)		4,804		(162	)
美国政府和机构		173,367		(852	)		9,153		(342	)		182,520		(1,194	)
总计	$	343,300	$	(2,073	)	$	141,421	$	(4,015	)	$	484,721	$	(6,088	)

有几个不是截至，未实现亏损总额超过12个月的证券2022年12月31日。

《公司》做到了不是3.I don‘我对信贷损失没有任何补偿2023年6月30日或2022年12月31日。本公司并不打算或相信其极有可能会被要求在相关摊余成本基础收回前以未实现亏损状况出售投资。

公司现金、现金等价物、限制性现金和可供出售证券投资的估计公允价值2023年6月30日按投资类别汇总并按合同到期日分类如下(以千为单位)：


	1年或更少		大于 1年		总计
现金和货币市场基金	$	13,984	$	2,102	$	16,086
商业票据		81,043		—		81,043
公司票据和债券		129,769		88,585		218,354
市政债券		9,803		—		9,803
美国政府和机构		141,062		44,957		186,019
总计	$	375,661	$	135,644	$	511,305

4.公允价值计量

按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下(以千计)：


	公允价值截至
	2023年6月30日
	1级		2级		3级		总计
资产
现金、现金等价物和受限现金：
现金和货币市场基金(1)	$	16,086	$	—	$	—	$	16,086
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	16,086	$	—	$	—	$	16,086
短期投资：
商业票据		—		81,043		—		81,043
公司票据和债券		—		129,769		—		129,769
市政债券		—		9,803		—		9,803
美国政府和机构		—		141,062		—		141,062
短期投资总额	$	—	$	361,677	$	—	$	361,677
长期投资：
公司票据和债券		—		88,585		—		88,585
美国政府和机构		—		44,957		—		44,957
长期投资总额	$	—	$	133,542	$	—	$	133,542
总资产	$	16,086	$	495,219	$	—	$	511,305
负债
公开认股权证	$	22,966	$	—	$	—	$	22,966


	公允价值截至
	2022年12月31日
	1级		2级		3级		总计
资产
现金、现金等价物和受限现金：
现金和货币市场基金(1)	$	46,367	$	—	$	—	$	46,367
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	46,367	$	—	$	—	$	46,367
短期投资：
商业票据		—		129,698		—		129,698
公司票据和债券		—		120,447		—		120,447
市政债券		—		4,911		—		4,911
美国政府和机构		—		56,374		—		56,374
短期投资总额	$	—	$	311,430	$	—	$	311,430
长期投资：
公司票据和债券		—		150,763		—		150,763
市政债券		—		4,721		—		4,721
美国政府和机构		—		26,517		—		26,517
长期投资总额	$	—	$	182,001	$	—	$	182,001
总资产	$	46,367	$	493,431	$	—	$	539,798
负债
公开认股权证	$	3,819	$	—	$	—	$	3,819

(1)

包括与公司隔夜投资清扫账户相关的货币市场基金，以及与公司担保信用证相关的现金。

在本报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。在此期间，不同级别之间没有转移。2023年6月30日，公开认股权证的收市价为1美元。4.39根据搜查令。

5.财产和设备，净额

财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)：


	6月30日，			十二月三十一日，
	2023			2022
计算机设备和获得的计算机软件	$	2,851		$	2,407
机器、设备、家具和固定装置		8,308			7,506
租赁权改进		2,753			1,132
量子计算系统		25,472			22,430
总财产和设备		39,384			33,475
减去：累计折旧		(10,295	)		(7,461	)
财产和设备合计(净额)	$	29,089		$	26,014

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的折旧费用为1.6百万美元和美元1.1分别为100万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的折旧费用为2.8百万美元和美元2.0分别为100万美元。

6.与马里兰大学和杜克大学达成协议

独家许可协议

本公司于2016年7月与马里兰大学(“UMD”)及杜克大学(“Duke”)订立独家许可协议(“许可协议”)。许可协议授予该公司在陷阱离子量子计算系统中使用的某些专利、专有技术和其他知识产权的独家、永久许可(“初始专利”)。授予公司的许可对所有专利都是独家的(对于其他类型的知识产权是非独家的)，受某些政府权利以及UMD和杜克大学和其他非营利性机构保留的权利的约束，以使用和实践许可的专利(定义如下)和技术用于内部研究和其他非营利性目的。作为最初专利的交换，UMD和杜克大学总共获得了142,886实施资本重组后的普通股。

2021年2月1日，公司和UMD签署了两项许可协议修正案，授予独家许可额外知识产权的权利，以换取总计257,198实施资本重组后的普通股。管理层对修订进行了评估，并得出结论认为，这些安排符合股权分类工具的资格，并根据修订执行之日的股份公允价值记录了无形资产和额外的实收资本#美元。1.6百万美元。每项签立修订的股份均于截至2021年12月31日止年度内发行。

独家期权协议

本公司亦于二零一六年与UMD及Duke各自订立独家购股权协议(“购股权协议”)，据此于许可证协议生效日期周年日起计5在未来数年内，本公司有权独家许可UMD和Duke开发的额外知识产权(“额外专利”，以及初始专利和“许可专利”)，方法是行使年度选择权，并向Duke和UMD发行普通股，以换取额外专利。根据5年期选择权向UMD和Duke发放的金额相当于642,995实施资本重组后，将普通股分配给每所大学。如果某一年没有开发出最低数量的知识产权，公司可以选择不行使该期权，然后期权协议将再延长一年.

2020年12月，本公司修改了与Duke的期权协议，根据这一修改，本公司发行了1,214,317在实施资本重组后，普通股将支付给杜克大学，以换取2026年7月15日之前的研发服务。根据经修订期权协议的条款，发行股份为不可退还的预付款，以换取Duke的研发服务，据此，本公司将获得在期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。因此，普通股的公允价值被记录为预付费用，并在接受服务时在安排期限内摊销。该公司确认了$0.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，与杜克大学协议相关的研发费用均为百万美元，以及0.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，与杜克大学协议相关的研发费用为100万美元。

由许可协议和期权协议衍生的许可专利的使用期为收购时剩余的法定生命期。被许可专利的价值是基于普通股的公允价值，在每项协议生效日期和行使选择权之日作为对价。该资产在被许可专利的使用期限内摊销。

7.其他资产负债表账目

应计费用由以下部分组成(以千计)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
应计薪金和其他薪金负债	$	6,717	$	4,935
应计专业服务		678		678
用于研究和开发的应计设备和服务负债		529		489
应计费用--其他		1,327		553
应计费用总额	$	9,251	$	6,655

8.承付款和或有事项

保证和赔偿

在正常使用和情况下，公司的商业服务通常被保证以符合一般行业标准的方式运行，这些标准是合理适用的，并且实质上符合公司的文件。

该公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户的责任。截至目前，本公司并无因该等债务产生任何重大成本，亦未在随附的简明综合财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。

股东诉讼

交易法第10(B)条及其颁布的第10b-5条，以及交易法第20(A)条，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。驳回动议的听证会尚未安排。IonQ的被告和其他被告都认为诉状中的指控没有根据，并打算积极为此事辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件的初步阶段以及(其中包括)等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，本公司无法合理估计关联诉讼可能造成的损失或损失范围(如果有的话)。

格拉特诉讼

2021年1月12日，DMY技术集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY和DMY赞助商III，LLC(“赞助商”)接受了一项诉讼，在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY技术控股公司，DMY赞助商，LLC，DMY赞助商II，DMY和赞助商(统称为“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船长Neck控股有限责任公司(“船长Neck”)之间的基本诉讼中，他们被列为反诉被告。这起基本诉讼由DMY科技集团有限公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和机长Neck无权拥有DMY赞助商有限责任公司的成员单位，该公司是由DMY赞助商有限责任公司的联合创始人兼前总裁和GTY首席财务官哈里·L·尤创建的，当时格拉特还在GTY工作。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告格拉特和船长Neck统称为反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。DMY和公司从未雇用过格拉特，也没有与他保持任何商业协议。反诉被告否认了针对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。虽然这件事的结果不能确切地预测，这件事的最终解决对公司在随后特定报告期的经营业绩的影响尚不清楚，但管理层认为，这件事的解决不会对公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

9.权证交易协议

2019年11月，在收入安排的同时，本公司订立了一份合同，根据该合同，本公司同意向客户发行认股权证，以收购传统IonQ系列B-1优先股的股份(“认股权证股份”)，但须受若干归属事件的规限。在业务合并结束时，这些可行使传统IonQ系列B-1优先股的认股权证由本公司承担，并转换为购买普通股的认股权证。除合并协议特别规定外，认股权证股份将拥有与传统IonQ认股权证协议所载相同的条款及遵守相同的条件(包括适用的归属条件)。截至2023年6月30日，该合同允许客户购买最多8,301,202公司普通股。

由于认股权证股份是根据与客户的现有商业协议而发行的，认股权证股份的价值被确定为应付予客户的代价，因此被视为根据相应收入安排确认的收入的减少。

大致6.5%的认股权证股份于2020年8月归属并可立即行使。随着相关客户收入的赚取并于2021年12月31日全额摊销，既有认股权证股份的公允价值随着时间的推移进行了摊销。剩余认股权证股份将根据根据与客户订立的商业协议所产生的收入，于若干里程碑完成后归属及行使，惟若干款项须由客户支付。认股权证股份的行使价为$1.38每股，认股权证可行使至2029年11月。认股权证股份于发行日期的公平价值厘定为$。8.7百万美元。

10.认股权证法律责任

该公司假定7,500,000作为业务合并的一部分，将于2021年9月30日发行认股权证。自.起2023年6月30日，有5,231,486购买已发行普通股的公开认股权证。每份认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。11.50每股。

公开认股权证

可以行使公权证于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月内在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法登记)。公开认股权证于2021年11月17日生效。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回18.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的认股权证，以换取现金：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.01每份搜查令;

•

在最少30天前发出赎回书面通知及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。

普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回10.00:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•

全部，而不是部分；

•

售价为$0.10每份认股权证须事先发出最少30天的书面赎回通知，条件是持有人可在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并收取根据赎回日期及普通股的公平市价(定义见认股权证协议)而厘定的认股权证数目，但认股权证协议另有规定者除外；及

•

当且仅当普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经调整)20日内交易日30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日。

不是于以下日期，公司已赎回公开认股权证2023年6月30日.

11.基于股票的薪酬

股权激励计划

本公司有2015年股权激励计划(“2015计划”)，规定向某些高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问授予基于股份的薪酬。于业务合并完成时，并无根据2015年计划作出进一步奖励，而2015年计划下所有已发行的Legacy IonQ购股权均由本公司承担。紧接业务合并前已发行及已发行的每份Legacy IonQ购股权已转换为购买本公司普通股的期权，其等于(A)紧接业务合并前符合该Legacy IonQ股票期权协议的Legacy IonQ普通股股份数目与(B)行使价等于(I)该等Legacy IonQ购股权每股行使价除以(Ii)交换比率的交换比率的乘积。该等股票期权将继续受2015年计划及根据该计划订立的股票期权协议的条款所管限，直至行使该等尚未行使的期权或直至按其条款终止或到期为止。对于根据2015年计划授予的奖励，归属通常发生在四至五年自授予之日起生效。

2021年8月，公司董事会通过了2021年股权激励计划(“2021年计划”)，该计划随后于2021年9月经公司股东批准，并于业务合并结束时生效。2021年计划规定向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(RSU)、绩效奖励和其他形式的奖励。根据2021年计划为发行保留的公司普通股数量自每年1月1日起自动增加，自2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日。5占上一年12月31日已发行的完全稀释普通股(定义见2021计划)的百分比，或公司董事会在增持之前确定的较少数量的股份。截至2023年1月1日，2021年计划预留发行股数增加13,587,593. 对于根据2021年计划授予的奖励，授予条款

量程从…一至四年自授予之日起生效。自.起2023年6月30日，公司拥有29,533,606根据2021年计划可授予的股份。

在这两个股权激励计划下，授予的所有期权的合同期限为10好几年了。

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计授予日股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

预期波动率-由于该公司在2021年之前一直是私人持股，并且在完成业务合并之前其普通股公开市场的历史有限，因此预期波动率是基于其行业同行、财务和市值数据中可比上市公司的平均历史股价波动率。

预期期限-公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预期未偿还的期间。

公司使用财务会计准则和美国证券交易委员会允许的SAB Theme 14简化方法估计其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为公司拥有有限的历史工作数据，无法提供以其他方式估计预期期限的合理基础。本公司若干购股权于授出日期前已开始归属，在此情况下，本公司使用授出日期的剩余归属期限计算预期期限。

无风险利率-该公司通过使用合同到期日等于预期期限的活跃交易的通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。

股息率-该公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

标的普通股的公允价值-对于根据2015计划授予的期权，由于公司普通股在授予日尚未公开交易，公司在结束业务合并之前估计了普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)公司普通股的当时独立第三方估值的结果；(Ii)Legacy IonQ以前可转换的可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)公司普通股缺乏市场适销性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前的业务状况和预测；(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件的可能性，例如公司的首次公开募股或出售；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。对于根据2021年计划授予的期权，本公司使用授予日的收盘价作为作为该等期权基础的普通股的公允价值。

用来估计股票期权在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月如下：


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
无风险利率		4.09	%		2.72	%		4.09	%		2.12	%
预期期限(以年为单位)		5.50			5.50			5.50			5.58
预期波动率		80.63	%		78.40	%		80.63	%		77.82	%
股息率		—	%		—	%		—	%		—	%

下表汇总了股票期权活动：


	数量选择权股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩余合同期限(年)		集料固有的价值 (单位：百万)
截至2022年12月31日的未偿还债务		24,716,270		$	2.19		7.32	$	49.69
授与		104,020			13.53
已锻炼		(789,766	)		0.68
取消/没收		(361,941	)		1.40
截至2023年6月30日的未偿还债务		23,668,583		$	2.31		6.90	$	265.65
自2023年6月30日起可行使		13,332,059		$	1.22		6.21	$	164.05
可行使，预计将于2023年6月30日授予		23,668,583		$	2.31		6.90	$	265.65

下表汇总了有关股票期权授予、归属和行使的其他信息(除每股金额外，以百万美元计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
行使的期权的总内在价值	$	5.6	$	4.9	$	6.1	$	6.8
已授予期权的总授予日期公允价值	$	4.8	$	2.7	$	8.1	$	4.9
加权平均授予日每股公允价值已授予份选择权	$	9.38	$	3.82	$	9.38	$	8.10

早期行使的股票期权

截至2023年6月30日和2022年12月31日，有654,446和905,128股票回购分别涉及提前行使和未归属的股票期权回购。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录了与这些股票有关的债务，金额为#美元。1.4百万美元和美元2.0在其精简的合并资产负债表中分别为100万欧元。

限售股单位

下表汇总了RSU活动：


	数量 RSU			加权平均值格兰特约会集市价值		加权平均值剩余合同期限(年)		集料公允价值 (单位：百万)
截至2022年12月31日的未偿还债务		9,320,045		$	7.02		3.21	$	65.38
授与		7,960,369			8.32
既得		(1,947,948	)		8.39
被没收		(554,407	)		5.85
截至2023年6月30日的未偿还债务		14,778,059		$	7.58		3.24	$	112.04
预计在2023年6月30日之后归属		14,737,059		$	7.57		3.24	$	111.51

在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，公司发布了360,870与应计奖金负债的结算有关的RSU。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司发布了81,134与应计奖金负债的结算有关的RSU。

基于股票的薪酬费用

简明合并财务报表中包含的股票期权奖励和RSU奖励的股票薪酬支出总额如下(以千计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	433	$	247	$	782	$	351
研发		6,354		2,368		11,634		4,066
销售和市场营销		759		503		1,523		576
一般和行政		3,758		2,766		7,633		7,563
股票薪酬，扣除资本化金额后的净额	$	11,304	$	5,884	$	21,572	$	12,556
资本化股票薪酬--无形资产和固定资产		976		471		1,595		647
基于股票的薪酬总额	$	12,280	$	6,355	$	23,167	$	13,203

未确认的股票薪酬

公司截至的剩余未确认补偿费用和加权平均剩余摊销期间汇总表2023年6月30日，与其非既得股票期权和RSU奖励相关的情况如下(单位：百万，不包括时间段金额)：


	无法识别费用		加权的- 平均值摊销期间(年)
限制性股票单位	$	104.7		1.7
股票期权	$	37.9		1.4

员工购股计划

2021年8月，公司董事会通过了员工购股计划(ESPP)，该计划随后于2021年9月获得公司股东的批准，并于业务合并结束时生效。ESPP旨在符合修订后的《1986年美国国税法》(下称《准则》)第423节所指的“员工股票购买计划”。根据特别提款权计划，最初预留供发行的普通股数量为5,354,000股份。ESPP规定从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)每年增加一次，相当于(I)1上一会计年度最后一天已发行普通股完全摊薄股份的百分比，(二)10,708,000股份，或(Iii)本公司董事会于增持股份前厘定的较少股份数目。董事会于2023年1月1日决定不批准ESPP的年度增持。

根据ESPP的条款，符合条件的员工可以选择在一系列发售期间通过定期扣减工资来收购公司普通股。根据ESPP进行的购买将在每个销售期的最后一个工作日受影响15以当日收市价或发行期首日收市价中较低者折让。自.起2023年6月30日, 不是普通股是根据ESPP发行的，董事会没有设定发售期限。

12.所得税

该公司拥有不是列报的任何期间的所得税准备。每一期间的实际税率与法定税率不同，主要是由于由于对递延税项资产有全额估值准备而没有确认递延税项资产的损失。

递延税项资产的税项利益的实现取决于未来的应税收入水平，该收入具有适当的性质，在预计可扣除或应纳税的期间内。根据现有的客观证据，本公司认为递延税项净资产不太可能变现。因此，本公司提供了一个全额估值免税额以截至以下日期的递延税项净资产2023年6月30日和2022年12月31日。本公司拟维持余下的估值免税额，直至有足够确实证据支持撤销或减少估值免税额为止。

13.租契

该公司在马里兰州的College Park和华盛顿州的Bothell的设施有两个运营租约。位于马里兰州大学公园的设施用于研发和公司职能，是从UMD租用的。有关详细信息，请参阅附注14。位于华盛顿州博塞尔的工厂用于制造、研发和一般办公空间。这两份租约都将于2030年到期。自.起

2023年6月30日和2022年12月31日，加权平均剩余租期为7.0年和7.9年，加权平均贴现率为9.8%和11.9%，分别为。

华盛顿州博塞尔的设施租赁包括房东提供的租户改善津贴，以抵消部分租赁改善的建设成本。本公司确定租赁改进将由本公司所有，并因此将租赁激励反映为用于衡量截至租赁开始日的经营租赁负债和ROU资产的租赁付款的减少。

租赁费的构成如下(以千计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
经营租赁成本(1)
固定租赁成本	$	360	$	191	$	720	$	382
短期成本		39		24		82		30
经营租赁总成本	$	399	$	215	$	802	$	412

(1)

租赁费用在简明合并业务报表中反映如下(以千计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入成本	$	18	$	14	$	32	$	28
研发		161		159		333		305
销售和市场营销		16		10		29		17
一般和行政		204		32		408		62
经营租赁总成本	$	399	$	215	$	802	$	412

与经营租赁有关的补充现金流量和其他信息如下(以千计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
计入经营活动计量的现金付款减少租赁负债	$	166	$	160	$	332	$	321

自.起2023年6月30日，经营租赁负债到期日如下(单位：千)：


	金额
截至十二月三十一日止的年度：
2023	$	393
2024		1,831
2025		2,309
2026		2,378
2027		2,449
此后		6,385
租赁付款总额	$	15,745
减去：推定利息		(4,626	)
较少：租赁激励		(4,882	)
经营租赁负债现值	$	6,237

14.关联方交易

与UMD和Duke的交易

如附注6所述，本公司与UMD及Duke订立许可协议及购股权协议，据此，本公司于正常业务过程中许可若干知识产权，并在期权协议修订的情况下购买研发服务。公司认为这些协议是关联方交易，因为公司的联合创始人兼首席技术官是杜克大学的教授，也是公司的联合创始人兼首席执行官

科学家曾在UMD担任教授。于2021年，本公司的首席科学家调任至杜克大学，于2023年6月30日起，每位首席科学家均以杜克大学教授的身份领导研究，但须遵守与杜克大学签订的许可协议及期权协议。

此外，该公司还与UMD签订了办公空间的运营租约，该租约将于2030年到期。截至2023年6月30日的未来最低租赁付款为$6.0百万美元。与经营租赁有关的租赁费用和现金流如下(以千计)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
固定租赁成本	$	191	$	191	$	382	$	382
租赁费	$	166	$	160	$	332	$	321

加权平均剩余租期和加权平均贴现率摘要如下：


	6月30日，			十二月三十一日，
	2023			2022
加权平均剩余租赁年限(年)	7.4			7.9
加权平均贴现率		11.9	%		11.9	%

于2021年9月，本公司与UMD订立合约，提供与UMD的国家量子实验室有关的若干量子计算服务及设施使用(“UMD量子协议”)，以换取总额达$14.0100多万三年。在合同期限内，该公司估计将向UMD支付约#美元。1.4百万美元，包括捐款#美元1.0在密歇根大学计算机、数学和自然科学学院设立IonQ捐赠教授职位。根据ASC 606的规定，对UMD的承诺和其他估计付款将不是对不同商品或服务的交换，因此被视为降低了UMD量子协议的交易价格。交易价格目前估计为#美元。12.6100万，反映了这一减少。

2022年7月，本公司签订协议，向UMD提供定制的量子计算硬件，交易价格为1美元。0.7百万美元。

本公司与关联方的交易结果详列于简明综合经营报表中。除以下说明外，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关(以千为单位)：


	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
收入	$	1,020	$	1,002	$	2,012	$	1,994
收入成本		19		12		32		26
研发(1)		271		269		546		540
销售和市场营销(2)		11		37		31		69
一般和行政		27		29		74		58

(1)

包括在研究和开发中的费用可归因于公爵#美元0.1百万美元和美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元和0.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月都有100万美元。

(2)

包括在销售和营销中的费用可归因于零截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月；及0.1百万美元和零分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

如简明综合资产负债表所示，本公司与关联方的交易有关的结余如下。除以下说明外，下表中的所有交易都与公司与UMD的安排有关(以千为单位)：


	6月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
资产
应收账款	$	325		—
预付费用和其他流动资产(美元5201美元和1美元520可归因于 (由杜克大学主持)		520	$	529
经营性租赁使用权资产		3,605		3,753
其他非流动资产(美元1,0651美元和1美元1,325(归因于杜克大学)		1,065		1,325
负债
应付帐款(美元)12和零(归因于杜克大学)	$	12	$	29
应计费用		55		—
流动经营租赁负债		628		591
未赚取收入		3,253		3,514
非流动经营租赁负债		3,324		3,459

15.地理信息

为位于美国的客户创造的收入约为88%和85%截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的收入分别为87%和86%分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的收入。

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。

这份关于Form 10-Q的季度报告包含可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素，符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条的含义。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“预期”、“将会”、“计划”、“可能”、“应该”或类似的措辞旨在识别前瞻性陈述。

我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化。本Form 10-Q季度报告的读者请注意，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。风险和不确定因素在本文第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中的“风险因素”项下确定。本文中包含的所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担或明确否认任何前瞻性陈述的更新义务，无论是由于新信息、未来事件或此类陈述发布之日后的其他原因。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关附注，这些报表包括在本季度报告10-Q表中的其他部分，以及我们于2023年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表和相关附注。除文意另有所指外，术语“IonQ”、“Legacy IonQ”、“We”、“Our”及类似术语指业务合并完成前的IonQ Quantum，Inc.和业务合并完成后的IonQ，Inc.及其全资子公司。“DMY”是指企业合并完成前的前身公司。

概述

我们正在开发量子计算机，旨在解决世界上一些最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。我们相信，我们的专有技术、我们的架构以及通过许可协议独家提供给我们的技术将为我们提供研发方面的优势，以及我们打算提供的产品的商业价值。

今天，我们销售几种不同量子比特容量的量子计算机，并正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。我们目前通过三个主要的云平台访问我们的量子计算机，即亚马逊网络服务(AWS)的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和谷歌的云市场，并通过我们自己的云服务选择客户。这种基于云的方法实现了量子计算即服务(“QCaaS”)的广泛可用性。

我们为我们的QCaaS产品提供专业服务，帮助客户将量子计算应用到他们的业务中。我们还希望向客户出售完整的量子计算系统，无论是通过云还是本地访问。

我们仍处于商业增长的早期阶段。自公司成立以来，我们遭受了巨大的运营亏损。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为7110万美元和590万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.654亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们优先实现必要的技术里程碑，以实现比目前存在的更多数量的稳定量子比特和更高水平的保真，我们预计将继续遭受重大损失-这是量子计算获得广泛量子优势的先决条件。

商业和技术亮点

•

我们和量子巴塞尔合作，共同建立了一个欧洲量子数据中心，该中心将成为IonQ系统未来的大本营，该系统最高可支持#AQ 35和#AQ 64。

•

我们与韩国科学和信息通信技术部签署了一份谅解备忘录，成为为韩国学生、研究人员和行业专业人员提供教育的核心提供商。我们还会见了韩国的总裁，Yoon Suk Yeol，讨论IonQ量子计算如何帮助加快国家经济发展。

•

IonQ Forte Access已扩展到我们所有的直接访问客户，为世界各地的开发人员提供了#AQ 29的强大功能。我们最近发布了基准测试，以验证IonQ Forte的#AQ 29性能水平。

•

我们与橡树岭国家实验室一起发表了一篇关于苯分子结构建模的手稿，苯分子结构通常被用作工业溶剂，并作为评估量子化学算法的基准。我们相信这代表了迄今为止在量子计算机上运行的最准确的苯模型。

•

我们打算在2025年底实现#AQ 64系统。我们相信，有了#AQ里程碑，我们的系统将为某些用例提供量子优势，经典计算机将不再能够完全模拟IonQ系统。

•

我们预计将在9月27日的量子世界大会上分享更详细的技术路线图和即将到来的产品规格这是，它将为所有有兴趣了解更多有关访问我们即将到来的系统的人进行现场直播。

宏观经济环境对我们企业的影响

最近通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通胀因素、利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。高利率和高通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们更难在未来以可接受的条件获得传统融资。尽管到目前为止，我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果产生了实质性影响，但由于供应链限制、与银行倒闭和俄乌战争相关的后果，以及员工可用性和工资上涨，我们的运营成本(包括劳动力)在不久的将来可能会增加(特别是如果通货膨胀率继续上升)，这可能会导致我们的营运资金资源面临额外的压力。

《合并协议》

于2021年3月7日，Legacy IonQ、DMY及Ion Trap Acquisition Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，于完成时，合并附属公司与Legacy IonQ合并并并入Legacy IonQ，而合并附属公司继续为合并后尚存的法团，为DMY的全资附属公司，而合并附属公司的独立法人地位已终止(“业务合并”)。与业务合并相适应，DMY更名为IonQ，Inc.，Legacy IonQ更名为IonQ Quantum，Inc.。IonQ成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着旧有IonQ以前各时期的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。

运营结果的关键组成部分

收入

自成立以来，我们创造的收入有限。我们的收入来自提供对QCaaS的访问，与在我们的量子计算系统上共同开发算法相关的咨询服务，以及与专门的量子计算系统的设计、开发、建造和销售以及相关服务相关的合同。在与云服务提供商的安排中，云服务提供商被视为客户，我们与云服务提供商的最终用户没有任何合同关系。

我们已经确定，我们的QCaaS合同代表着一项综合的、随时准备好的履行义务，以提供对我们的量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括根据我们量子计算系统的使用情况收取的可变费用，还可能包括在规定的访问期限内提供的最低使用量的固定费用。固定费用安排还可包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同规定的最低合同额。我们已经确定，包含与共同开发量子计算算法相关的咨询服务的合同，以及使用我们的量子计算系统运行此类算法的能力，代表着一种综合的性能义务，随着时间的推移，根据迄今产生的努力相对于预期总努力确认的收入，我们将履行这一义务。

我们的某些合同包含多个性能义务，最常见的是销售专门的量子计算系统以及相关维护和支持的合同。此类合同还可能包括访问我们的QCaaS。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，我们将交易价格分配给每个履约义务

在其独立的售价上，如果有的话。当我们在类似情况下单独向类似客户销售产品或服务时，我们根据产品或服务的可观察价格来确定独立销售价格。当独立销售价格未知时，由于其高度变化性或不确定性，我们使用残差法来分配交易价格。

对于有固定交易价格的合同，固定费用是在咨询服务合同的访问期或相关进度衡量标准的基础上以直线方式确认的。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行记账和确认。如果客户在我们执行工作时收到收益，如果客户在生产资产时对其进行控制(控制权的持续转移)，或者如果为客户生产的产品没有替代用途，并且我们有合同权利获得迄今的绩效付款，则履行义务将逐步履行。收入按一段时间内履行的业绩义务确认，其依据是迄今发生的努力相对于预期努力总额。

我们目前专注于营销我们的QCaaS和咨询服务，并已经并正在继续与客户签订新的合同。我们还与某些有兴趣购买整个量子计算机的潜在客户进行了接触，无论是通过云还是本地访问。

营运成本及开支

收入成本

收入成本主要包括与提供我们的服务相关的费用，包括与人员相关的费用、为面向客户的功能分配的设施和其他成本、与维护我们的服务中的量子计算系统以确保适当校准相关的成本，以及维护QCaaS所在的云的成本。收入成本还包括建造专门的量子计算系统的硬件成本。与人事有关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。收入成本不包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研发

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为我们的研发职能分配的设施和其他成本。与标准计算机不同，在我们的量子计算系统的整个使用寿命中，设计和开发工作都在继续，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的建造的、不可能提供未来经济效益且未来没有替代用途的量子计算系统的相关购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售和市场营销

销售和营销费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，直接广告、营销和促销费用，以及为我们的销售和营销职能分配的设施和其他费用。我们希望继续进行必要的销售和营销投资，使我们能够增加我们的市场渗透率，扩大我们的客户基础。

一般和行政

一般和行政费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施和其他成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、信息技术、差旅费用、某些非所得税、保险和其他行政费用。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务的规章制度。因此，我们预计，以绝对美元计算，我们的一般和行政费用将增加，但占总收入的百分比可能会随着时间的推移而波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用源于我们的财产和设备的折旧和摊销，包括我们的量子计算系统，以及在其估计寿命内确认的无形资产。

营业外成本和费用

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动包括与假设为业务合并一部分的公共认股权证相关的按市值计价的公允价值调整。

利息收入，净额

利息收入净额包括从我们的货币市场基金和其他可供出售的投资中赚取的收入。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额包括可供出售投资的已实现亏损和某些其他费用。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的业务报表：


	截至三个月 6月30日，						截至六个月 6月30日，
	2023			2022			2023			2022
	(单位：千)						(单位：千)
收入	$	5,515		$	2,608		$	9,800		$	4,561
成本和支出：
收入成本(不包括折旧和摊销)(1)		1,901			742			2,937			1,310
研发(1)		19,869			9,653			36,102			16,990
销售和市场营销(1)		3,575			2,132			6,242			4,002
一般和行政(1)		10,930			7,558			21,511			16,752
折旧及摊销		2,329			1,451			4,120			2,717
总运营成本和费用	$	38,604		$	21,536		$	70,912		$	41,771
运营亏损		(33,089	)		(18,928	)		(61,112	)		(37,210	)
认股权证负债的公允价值变动		(15,537	)		16,061			(19,147	)		29,509
利息收入，净额		4,877			1,259			9,108			1,867
其他收入(费用)，净额		31			(46	)		95			(47	)
所得税收益前亏损	$	(43,718	)	$	(1,654	)	$	(71,056	)	$	(5,881	)
所得税优惠		—			—			—			—
净亏损	$	(43,718	)	$	(1,654	)	$	(71,056	)	$	(5,881	)

(1)

这些期间的收入成本、研发成本、销售和营销成本以及一般和行政费用包括基于股票的薪酬支出如下：



	截至三个月 6月30日，				截至六个月 6月30日，
	2023		2022		2023		2022
	(单位：千)				(单位：千)
收入成本	$	433	$	247	$	782	$	351
研发		6,354		2,368		11,634		4,066
销售和市场营销		759		503		1,523		576
一般和行政		3,758		2,766		7,633		7,563

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较

收入


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入	$	5,515	$	2,608	$	2,907		111	%

在截至2023年6月30日的三个月中，收入增加了290万美元，增幅为111%，从截至2022年6月30日的三个月的260万美元增至550万美元。这一增长主要是由于我们在截至2023年6月30日的三个月内根据新的收入合同提供服务。

收入成本


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	1,901	$	742	$	1,159		156	%

截至2023年6月30日的三个月，收入成本增加了120万美元，增幅为156%，从截至2022年6月30日的三个月的70万美元增至190万美元。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的三个月服务合同的劳动力成本增加。

研发


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
研发	$	19,869	$	9,653	$	10,216		106	%

截至2023年6月30日的三个月，研发支出增加了1020万美元，增幅为106%，从截至2022年6月30日的三个月的970万美元增至1990万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了980万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了400万美元。

销售和市场营销


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
销售和市场营销	$	3,575	$	2,132	$	1,443		68	%

截至2023年6月30日的三个月，销售和营销支出增加了140万美元，增幅为68%，从截至2022年6月30日的三个月的210万美元增至360万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了110万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了30万美元，以及推广我们的服务和其他营销活动的成本增加了约30万美元。

一般和行政


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
一般和行政	$	10,930	$	7,558	$	3,372		45	%

截至2023年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了340万美元，增幅为45%，从截至2022年6月30日的三个月的760万美元增加到1090万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了280万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了100万美元。其余增加主要是由于雇用了更多人员而引起的其他一般和行政活动。

折旧及摊销


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
折旧及摊销	$	2,329	$	1,451	$	878		61	%

截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了90万美元，增幅为61%，从截至2022年6月30日的三个月的150万美元增至230万美元。这一增长主要是由于资本化的内部开发软件的摊销增加了30万美元，以及与资本化的量子计算系统成本相关的折旧费用增加了40万美元。

认股权证负债的公允价值变动


	截至三个月 6月30日，					$			%
	2023			2022		变化			变化
	(单位：千)
认股权证负债的公允价值变动	$	(15,537	)	$	16,061	$	(31,598	)		(197	)%

在截至2023年6月30日的三个月内，认股权证负债的公允价值变动减少3,160万元或197%，至亏损1,550万元，而截至2022年6月30日的三个月则录得1,610万元的收益。这是由于我们的公共认股权证的交易价格发生变化，按市价进行了调整。

利息收入，净额


	截至三个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
利息收入，净额	$	4,877	$	1,259	$	3,618		287	%

在截至2023年6月30日的三个月中，利息收入净额增加了360万美元，增幅为287%，从截至2022年6月30日的三个月的130万美元增加到490万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和由于利率上升而可供出售的投资产生的利息收入。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较

收入


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入	$	9,800	$	4,561	$	5,239		115	%

在截至2023年6月30日的6个月中，收入增加了520万美元，增幅为115%，从截至2022年6月30日的6个月的460万美元增至980万美元。这一增长主要是由于我们在截至2023年6月30日的六个月内根据新的收入合同提供服务。

收入成本


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
收入成本(不包括折旧和摊销)	$	2,937	$	1,310	$	1,627		124	%

截至2023年6月30日的6个月，收入成本增加了160万美元，增幅为124%，从截至2022年6月30日的6个月的130万美元增至290万美元。这一增长主要是由于截至2023年6月30日的六个月服务合同的劳动力成本增加。

研发


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
研发	$	36,102	$	16,990	$	19,112		112	%

截至2023年6月30日的6个月，研发支出增加了1910万美元，增幅为112%，从截至2022年6月30日的6个月的1700万美元增至3610万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了1760万美元，包括由于增加了员工人数而增加了760万美元的股票薪酬，以及支持研究和开发计划的专业服务成本增加了80万美元。

销售和市场营销


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
销售和市场营销	$	6,242	$	4,002	$	2,240		56	%

截至2023年6月30日的6个月，销售和营销支出增加了220万美元，增幅为56%，从截至2022年6月30日的6个月的400万美元增至620万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了170万美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了90万美元，以及推广我们的服务和其他营销活动的成本增加了约50万美元。

一般和行政


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
一般和行政	$	21,511	$	16,752	$	4,759		28	%

截至2023年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了480万美元，增幅为28%，从截至2022年6月30日的6个月的1680万美元增加到2150万美元。这一增长主要是由于与工资相关的支出增加了500万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬增加了230万美元，但在截至2022年6月30日的6个月中发生的基于股票的一次性薪酬成本减少了220万美元，抵消了这一增长。其余的增长主要是由于我们作为一家上市公司扩大业务规模而增加了140万美元的专业服务费，以及由于招聘了更多的人员而导致的其他一般和行政活动。

折旧及摊销


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
折旧及摊销	$	4,120	$	2,717	$	1,403		52	%

截至2023年6月30日的6个月，折旧和摊销费用增加了140万美元，增幅为52%，从截至2022年6月30日的6个月的270万美元增至410万美元。这一增长主要是由于资本化的内部开发软件的摊销增加了50万美元，以及与资本化的量子计算系统成本相关的折旧费用增加了50万美元。

认股权证负债的公允价值变动


	截至六个月 6月30日，					$			%
	2023			2022		变化			变化
	(单位：千)
认股权证负债的公允价值变动	$	(19,147	)	$	29,509	$	(48,656	)		(165	)%

在截至2023年6月30日的6个月内，认股权证负债的公允价值变动减少4,870万元或165%，至亏损1,910万元，而截至2022年6月30日的6个月则录得2,950万元的收益。这是由于我们的公共认股权证的交易价格发生变化，按市价进行了调整。

利息收入，净额


	截至六个月 6月30日，				$		%
	2023		2022		变化		变化
	(单位：千)
利息收入，净额	$	9,108	$	1,867	$	7,241		388	%

在截至2023年6月30日的6个月中，利息收入净额增加了720万美元，增幅为388%，从截至2022年6月30日的6个月的190万美元增加到910万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和由于利率上升而可供出售的投资产生的利息收入。

流动性与资本资源

截至2023年6月30日，我们拥有5.092亿美元的现金、现金等价物和可供出售的证券。从我们的可用流动资金中剔除的是210万美元的限制性现金，这些现金被记录在我们压缩的合并资产负债表中的其他非流动资产中。我们相信，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资将足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们相信，通过经营活动的现金流以及现金、现金等价物和投资余额的可用资金，我们将满足较长期的预期未来现金需求和债务。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和商业条件变化的影响。自成立以来，我们遭受了重大亏损，截至2023年6月30日，我们累计赤字2.654亿美元。在截至2023年6月30日的6个月中，我们发生了7110万美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现重大亏损和更高的运营费用。

未来的资金需求

我们预计我们的主要流动资金来源将继续是我们的现金、现金等价物和投资，以及我们可能通过额外的股权或债务融资获得的任何额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括对增长和技术的投资。未来，我们可能会达成收购或投资于互补业务、服务和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。

我们的现金和投资的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们需要一大笔现金作为支出，因为我们投资于我们产品的持续研发和商业化。在我们能够通过将我们的量子计算技术商业化而产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过我们的现金、现金等价物和投资以及股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)来满足我们的流动性需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。不断上升的利率和通货膨胀率是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的量子计算技术的宝贵权利，条件可能对我们不利，和/或可能会降低我们普通股的价值。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的量子计算开发努力。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括题为“风险因素”的章节中列出的那些因素。

除了运营费用和我们对量子计算机的持续投资外，预计2023财年的现金需求主要包括公司设施的资本支出。

截至2023年6月30日，我们的现金需求包括运营租赁承诺，包括租赁我们在马里兰州大学公园的总部以及我们在华盛顿州博塞尔的制造、研发和一般办公空间。截至2023年6月30日，我们的经营租赁债务总额为1570万美元，其中110万美元应在12个月内支付。

现金流

下表汇总了所示期间我们的现金流：


	截至六个月 6月30日，
	2023			2022
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(29,901	)	$	(16,929	)
用于投资活动的现金净额		(920	)		(339,183	)
融资活动提供的现金净额		540			1,055

经营活动的现金流

我们经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动有关。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付帐款和其他流动资产和负债的波动。

在截至2023年6月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为2990万美元，主要原因是经非现金活动调整后的净亏损7110万美元，主要与我们的公共认股权证、基于股票的薪酬和其他营运资本活动的按市值计价活动录得的亏损有关。运营中使用的现金净额比上一年增加，主要是由于研究和开发活动的增加、招聘人员导致的薪酬成本增加以及上市公司成本的增加。

在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金净额为1690万美元，主要是由于经非现金活动调整后的590万美元的净亏损，主要是由于我们的公共认股权证按市值计价活动录得的收益，被基于股票的补偿和其他营运资本活动所抵消。

投资活动产生的现金流

在截至2023年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为90万美元，主要来自购买1.854亿美元的可供出售证券，与我们的量子计算系统开发相关的财产和设备增加240万美元，以及与资本化软件开发成本相关的200万美元的增加，但可供出售投资到期时收到的现金1.894亿美元抵消了这一影响。

截至2022年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额为3.392亿美元，主要来自购买4.039亿美元的可供出售证券，以及主要与我们的量子计算系统开发有关的物业和设备增加700万美元，但被可供出售投资到期时收到的7310万美元现金所抵消。

融资活动产生的现金流

在截至2023年6月30日的6个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自行使股票期权的收益。

在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为110万美元，主要来自行使股票期权的收益和与受限股票单位有关的预扣税收据。

关键会计估计

对财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的简明综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也

对报告期内产生的收入和报告的费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。

与我们年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

关键会计估计被定义为反映重大判断、估计和不确定性的估计，这些判断、估计和不确定性在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。在我们的Form 10-K年度报告中，我们披露了我们认为对我们的合并财务报表有最大潜在影响的关键会计估计。从历史上看，相对于我们的关键会计估计，我们的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。

近期发布和采用的会计准则

有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告第I部分表10-Q第I项中我们的简明综合财务报表附注中的附注2，重要会计政策摘要。

新兴成长型公司状态和较小报告公司状态

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，我们的财务业绩可能很难或不可能与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

由于截至2023年6月30日，非关联公司持有的公司普通股的市值超过7.0亿美元，因此，自2023年12月31日起，我们将成为交易法规定的大型加速申报公司，不再有资格成为新兴成长型公司或较小的报告公司。然而，在我们下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)之前，我们没有被要求反映我们规模较小的报告公司地位的变化，并遵守相关增加的披露义务。

作为一家大型加速申报公司，我们将遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，但由于我们是一家新兴成长型公司，以前并不适用于我们。这些要求包括但不限于：

•

要求我们的独立注册会计师事务所证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性；

•

要求我们提供三年经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；

•

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

•

要求我们提供关于高管薪酬的更详细的披露；

•

遵守任何新的或修订的会计准则所要求的上市公司生效日期；

•

要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。

项目3.数量和质量关于市场风险的披露

我们面临着与利率变化和信贷集中相关的市场风险。有关市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们的年度报告第二部分第7A项。自2022年12月31日以来，与我们的市场风险相关的任何实质性变化都没有发生。

第4项.控制D程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第II部分-OTH急诊室信息

第1项：法律新闻洋流。

有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。未来的诉讼可能是为自己辩护的必要之举。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

2022年5月，公司的一名股东向美国马里兰州地区法院提起了题为Leacock诉IonQ，Inc.等人的证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306(“Leacock诉讼”)，起诉公司和公司的某些现任高级管理人员。2022年6月，一名股东对该公司和该公司的某些现任高管(“IonQ被告”)提起了证券集体诉讼，案件编号8：22-cv-01306-dlb，标题为Fisher诉IonQ，Inc.Leacock诉讼和Fisher诉讼已合并为一起诉讼，两者均指控违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5和交易法第20(A)节，并寻求损害赔偿。2022年9月，法院任命了主要原告和主要原告的律师，并命令主要原告提交一份合并的经修正的起诉书。合并后的修改后的申诉于2022年11月22日提交。作为合并修订起诉书的一部分，本公司董事会的某些成员以及其他与DMY相关的被告(“其他被告”)已被增加为本案的被告。2023年2月7日，IonQ被告和其他被告各自提出动议，要求驳回合并后的修改后的申诉。2023年3月23日，主要原告对驳回动议提出了综合反对意见。2023年4月26日，IonQ的被告和其他被告各自提交了一份答辩书，支持驳回动议。驳回动议的听证会尚未安排。IonQ的被告和其他被告都认为诉状中的指控没有根据，并打算积极为此事辩护。

有关当前法律程序的进一步详情，请参阅本季度报告10-Q表中的简明综合财务报表附注8“承付款和或有事项”。

第1A项。风险基金演员。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息。如果发生以下任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。除其他外，这些风险包括：

•

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

•

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

•

我们可能无法有效地管理我们的增长。

•

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

•

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

•

我们的经营和财务业绩预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

•

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

•

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。

•

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

•

即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

•

我们可能会受到量子计算技术任何早期过时的负面影响。

•

我们可能无法充分降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

•

量子计算行业处于早期阶段，不稳定，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，如果它以不需要使用我们的量子计算解决方案的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业参与，我们的业务增长将受到损害。

•

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

•

我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

•

如果我们不能成功地执行我们的战略或及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

•

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力对我们的成功至关重要。

•

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。

•

我们的系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，这种同位素为我们的离子陷阱技术提供了量子位。如果我们无法获得这些同位素丰度较高的原子样品，或不能以及时、具成本效益和足够的数量获得这些样品，我们可能会产生巨大的成本或延误，这可能会对我们的业务和业务产生负面影响。

•

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

•

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

•

我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。

•

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

•

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。

•

我们未来的增长和成功取决于我们向大客户有效销售的能力。

•

与政府和国家机构的合同面临着许多挑战和风险。

•

如果我们存储量子计算机的信息技术系统、数据或物理设施，或者我们所依赖的第三方的信息技术系统、数据或物理设施受到或被破坏，我们可能会经历这种损害造成的不利业务后果。

•

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

•

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

•

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

•

知识产权许可对我们的业务至关重要。

•

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，这可能会导致我们失去这些商业秘密所产生的竞争优势。

•

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力。

•

我们的一些授权内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利，或将某些义务强加给我们，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

•

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

•

我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能由于几个因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。

与我们的财务状况和作为初创公司的地位有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们创造收入的能力将在很大程度上取决于我们开发和生产具有越来越多算法量子比特的量子计算机的能力。因此，我们的可扩展业务模式还没有形成，我们的技术路线图可能不会像预期的那么快实现，甚至根本不会实现。我们可扩展业务模式的发展可能需要产生比迄今高得多的成本，而我们的收入不会大幅增加，直到生产出更强大、可扩展的计算机，这需要许多技术进步，这些进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，我们的历史业绩不应被视为我们未来表现的指示性指标。此外，在未来一段时间内，我们的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对我们提供的服务的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩大我们的技术规模、整体市场增长放缓，或者我们因任何原因未能继续利用增长机会。

我们还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。作为一家企业，我们的成功最终取决于未来几年和十年的基础研究和开发突破。目前还不能确定这些研究和开发里程碑是否会像预期那样迅速实现，甚至根本不会实现。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

从历史上看，我们经历过运营的净亏损。截至2023年6月30日的6个月，我们的运营亏损为6110万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.654亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产和交付我们的量子计算机之前，我们每年都会继续蒙受损失，这预计最早也要到2025年才会发生，可能会更晚，也可能永远不会发生。即使产量很大，这样的生产也可能永远不会盈利。

我们预计，在未来一段时间内，由于我们将继续产生与我们的量子计算机的设计、开发和建造相关的巨额费用，以及随着我们扩大研发活动、投资于制造能力、为我们的量子计算机建立零部件库存、增加我们的销售和营销活动、发展我们的分销基础设施以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的成本，我们预计未来一段时间内我们发生运营亏损的比率将大幅上升。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。如果我们无法实现和/或持续盈利，或者如果我们无法从这些投资中实现我们预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的商业模式未经验证，可能永远无法弥补我们的成本。

我们可能无法以足够快的速度扩展业务以满足客户和市场需求，这可能会导致盈利能力下降或导致我们无法执行业务战略。

为了发展我们的业务，我们将需要不断发展和扩展我们的业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从来没有大规模商业销售过。不断发展和扩展我们的业务和运营对我们的管理层以及我们的财务和运营资源提出了更高的要求，以：

•

有效管理组织变革；

•

设计可扩展的流程；

•

加快和/或调整研究和开发活动的重点；

•

扩大制造、供应链和分销能力；

•

加大销售和营销力度；

•

扩大客户支持和服务能力；

•

保持或提高运营效率；

•

以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；

•

实施适当的业务和财务制度；以及

•

保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。我们没有生产大批量产品的经验，目前正在建设我们的先进一代的产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品，包括我们的产品，存在重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决这些困难。我们可能无法及时或经济地管理与客户需求一致的规模或质量的生产。

我们的规模能力还取决于我们必须从光学、电子和半导体行业采购的零部件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对我们实现收入的能力产生不利影响。

离子陷阱的稳定性可能会比预期的更差，或者更难制造。将离子陷阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至不可能。这两个因素都会对离子陷阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果我们的量子计算机开始商业化生产，我们的产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的量子计算机本质上是复杂的，包含了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在第一次引入时。我们有一个有限的参考框架来评估我们产品的长期性能。不能保证我们能够在向潜在消费者出售量子计算机之前检测并修复其中的任何缺陷。如果我们的产品没有达到预期的表现，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地发展和扩展我们的业务和运营，我们可能无法以具有成本效益的方式执行我们的业务战略，我们的业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法有效地管理增长。

如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。扩张将需要大量的现金投资和管理资源，不能保证它们会为我们的产品或服务带来额外的销售，也不能保证我们能够避免成本超支或能够雇用更多的人员来支持他们。此外，我们还需要确保遵守适用于我们产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法获得管理增长或确定、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理联邦证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和增长的时间更少。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测，包括我们产生的预测，受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司完全会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计整个潜在市场的方法和假设有很大不同。为了估计我们市场机会的大小和我们的增长率，我们依赖领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，这些估计是基于可能被证明不准确的假设和估计，并且基于第三方发布的数据。

我们还没有独立核实。经典计算的进步可能会比目前预期的更长时间内被证明更加稳健。这可能会对实现任何量子优势的时间产生不利影响，如果有的话。

即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的成功将取决于我们扩大规模、扩大业务规模和提高销售能力的能力。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

我们的增长取决于我们能否以及时或具有成本效益的方式，以足够的数量和质量成功地扩大我们产品的生产规模。我们的增长还取决于我们成功营销和销售量子计算技术的能力。我们在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。我们的增长和长期成功将取决于我们销售和交付能力的发展。

与在商业可行的水平上扩大和构建量子计算技术以及出售我们的技术相关的不可预见的问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，由于我们独特的技术，我们的客户将需要特殊的支持和服务功能，其中一些目前无法提供。如果我们在增加此类支持能力或为客户提供高效服务方面遇到延迟，或者我们技术的可靠性出现不可预见的问题，则可能会使我们的服务和支持能力不堪重负。同样，增加我们的客户、产品或服务的数量，例如通过签订政府合同和扩展到新的地区，已经并可能继续要求我们迅速增加这些服务的可用性。如果不能为我们的客户提供足够的支持和服务，可能会抑制我们的增长和在全球范围内扩展计算目标的能力。不能保证我们的这些目标所基于的预测将被证明是准确的，或者我们的客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围是否符合客户的期望。如果不能以类似于量子计算行业的速度增长，可能会对我们的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

我们预计的财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，但这可能永远不会发生。实际经营和财务结果以及业务发展是否与我们的预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括但不限于：

•

发展活动的成功和时机；

•

客户对我们量子计算系统的接受度；

•

经典计算或其他计算技术的突破，可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户来说更不实用；

•

竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

•

我们是否能获得足够的资本来维持和发展我们的业务；

•

我们管理自身发展的能力；

•

我们有能力保留现有的关键管理层，整合新招聘的员工，吸引、留住和激励合格的人员；以及

•

国内国际经济综合实力和稳定性。

上述或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应，我们不能确保会有额外的资金。

我们的业务和未来的扩张计划都是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。此类融资可能导致对我们股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于

当前或未来的运营计划。资本市场和经济的疲软和波动，无论是由于银行倒闭，还是由于通胀和利率上升等宏观经济状况，都可能限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。不能保证我们将以优惠的条件获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资，可能会使我们更难运营业务或实施我们的增长计划。

我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

我们在历史上遭受了亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年12月31日，我们在美国联邦和州的净营业亏损分别约为9630万美元和6950万美元。

我们的净营业亏损结转受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个持有公司至少5%股份的股东或股东团体在三年滚动期间内的持股比例比其最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与DMY的业务合并或其他交易相关的变更，我们利用净营业亏损结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们尚未确定因与DMY或其他交易的业务合并而导致的所有权累计变化金额，或因此而对我们利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已记录了与我们的净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的全部估值拨备。

与我们的商业和工业有关的风险

我们还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响，可能会失败。

制造量子计算机是一项艰巨的任务。要建造我们的量子计算机，我们必须克服重大的工程挑战。我们仍处于开发阶段，在完成我们的量子计算机的开发和批量生产量子计算机方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入量子计算机的发展挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本、商品化的光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

我们面临的其他发展挑战包括：

•

门的保真度、纠错和微型化可能不会像所希望的那样从实验室商业化和规模化；

•

事实可能证明，在单个离子陷阱内操作平行门并保持门的保真度比预期的更具挑战性，花费的时间也会比预期的长得多；

•

离子陷阱之间的光子互连可能会被证明比目前预期的更具挑战性，需要更长的时间才能完善。这将限制我们在单个系统中扩展到足够大数量的算法量子比特的能力；

•

当我们寻求最大化一个离子陷阱中的量子比特总数时，可能需要更长的时间来调整单个离子陷阱中的量子比特，以及保持陷阱中量子比特的稳定性；

•

我们技术中的栅极速度可能比预期的更难提高；

•

整合模块化架构以获得比目前预期更强的跨处理器计算能力可能需要更长时间，从而限制我们实现多核技术优势的能力；以及

•

保真度与量子比特数的比例可能会比预期的更差，从而限制我们实现更大算法量子比特的能力。

此外，我们将需要开发必要的制造工艺，以使这些量子计算机大规模生产。我们还没有验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果我们在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成量子计算机的开发并实现量产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果也会受到不利影响。

我们经营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

•

大型、成熟的科技公司，通常在我们所有的市场上竞争，包括谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM；

•

中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家，以及欧盟的国家，我们相信未来会有更多的国家；

•

拥有竞争技术的不太成熟的公共和私人公司，包括位于美国境外的公司；以及

•

寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。

我们的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括管理和使用的简便性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。我们的许多竞争对手拥有更大的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和复杂的供应链管理。他们可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。此外，许多国家都专注于在私营或公共部门开发量子计算解决方案，并可能补贴量子计算机，这可能会使我们难以竞争。这些竞争对手中的许多人在发展业务方面并没有面临与我们相同的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑他们的其他产品来与我们竞争，而我们无法提供具有竞争力的解决方案。

此外，我们必须能够及时实现我们的目标，否则量子计算可能会输给竞争对手，包括竞争对手的技术。因为有大量的市场参与者，包括某些主权国家，专注于开发量子计算技术，我们必须投入大量资源，以实现我们管理团队设定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对我们维持和增长平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们业务的一个要素目前依赖于我们与云提供商的关系。不能保证我们将能够通过我们与云提供商的关系将量子计算机商业化。

我们目前在AWS的Amazon Braket、微软的Azure Quantum和Google Cloud Marketplace提供的公共云上提供我们的QCaaS。拥有这些公共云的公司拥有与我们的技术竞争的内部量子计算努力。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外，在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，它们有资源收购竞争技术的现有和新兴供应商或与之合作，从而加速采用这些竞争技术。所有上述情况可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的产品和服务竞争的产品和服务。

我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能损害我们的品牌和声誉，并减少对我们系统的使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使我们在开发量子计算系统和执行我们的战略方面取得成功，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，使我们的量子计算系统过时或不如其他产品。

我们的持续增长和成功取决于我们及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，我们的量子计算解决方案可能会因为客户偏好的变化或竞争对手新技术的引入而过时或竞争力下降。我们认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造有关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这种技术突破是否会在未来几年发生，但这并不排除这种技术突破最终会发生的可能性。任何使我们的技术过时或落后于其他产品的技术突破，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们可能会受到前几代量子计算技术过时的负面影响。

我们使量子计算系统的成本在其预期使用寿命内贬值。然而，由于行业创新的变化，产品周期或量子计算系统可能会定期变化，我们可能决定以比预期更快的速度更新我们的产品或生产流程。此外，工程和生产专业知识和效率的提高可能会使我们有能力改变我们交付产品的方式。

我们可能无法充分降低每个量子比特的成本，这可能会阻止我们为我们的量子系统定价具有竞争力。

我们的预测取决于未来几年随着量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对我们的计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会高于预期，使我们的量子计算解决方案比我们的竞争对手生产的解决方案更具竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

新生的量子计算机市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准，以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

此外，我们的增长和对我们产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及我们向客户展示量子计算价值的能力。我们未来几代量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对我们解决方案的接受。对我们的解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对我们的解决方案的接受。我们相信量子计算将解决许多大规模的问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果我们的客户和合作伙伴没有意识到我们的解决方案的好处，或者如果我们的解决方案不能推动成员参与度，那么我们的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果量子优势的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户继续为测试、访问和“量子就绪”付费的信心造成不利影响。这将损害甚至消除量子优势之前一段时间的收入。

如果我们的计算机不能实现广泛的量子优势，我们的业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，能够完成传统超级计算机根本无法执行的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势是指在许多应用中看到量子优势，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机。目前的量子计算机，包括我们的量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，它们可能永远也不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是包括我们在内的任何量子计算公司成功的关键。然而，实现量子优势并不一定会导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的任务上可以超越经典计算机。

量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年的时间才能实现，如果真的实现的话。如果我们不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买我们的产品和服务。如果其他公司的

量子计算机在我们的计算机达到这种能力之前就达到了广泛的量子优势，这可能会导致客户流失。如果这些事件中的任何一种发生，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的量子计算系统或它们所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的量子计算系统的可用性。我们已经，并可能在未来进一步经历我们系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。我们的系统所依赖的公共云和互联网基础设施也出现过中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题，未来可能还会遇到这些问题。这些问题可能由各种因素引起，包括新功能的引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全有关的事件。我们与我们的公共云提供商没有任何合同权利来补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

我们的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题，都可能导致我们系统的使用减少，包括服务信用义务在内的费用增加，并损害我们的品牌和声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已经并可能继续面临供应链问题，这些问题可能会推迟我们产品的推出，并对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造我们的量子计算解决方案所需的组件。随着我们业务的增长，我们必须继续扩大和调整我们的供应链，否则可能会对我们的业务产生不利影响。以下任何因素(和其他因素)都可能对我们业务所需的这些组件的可用性产生不利影响：

•

我们无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；

•

供应商增加材料供应以满足我们的要求的困难；

•

一个或多个零部件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个零部件供应商市场内发生的行业整合，或由于制造商的生产能力下降；

•

供应的任何减少或中断，包括由于全球芯片短缺或俄罗斯-乌克兰战争及其任何间接影响而对我们的全球供应链造成的中断；

•

制造商或零部件供应商的财务问题；

•

大幅增加运费，或与我们业务相关的原材料成本和其他费用；

•

其他超出我们控制范围或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力；

•

未能开发我们的供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

•

未能充分授权我们的合同制造商采购库存；或

•

未能根据我们的业务需求适当地取消、重新安排或调整我们的需求。

我们过去曾因为新冠肺炎而经历过供应链问题。如果上述任何因素成为现实，可能会导致我们推迟或停止生产我们的量子计算解决方案和/或带来更高的制造成本，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

如果我们不能成功地执行我们的战略，包括响应不断变化的客户需求、新技术和其他市场需求，或者不能及时实现我们的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断演变的行业标准。我们相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所处理的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。我们未来的成功取决于我们继续创新和增加客户对我们量子计算机的采用的能力。如果我们无法增强我们的量子计算系统以跟上这些快速发展的客户需求，或者如果出现了能够

与我们的平台相比，以更低的价格、更高效、更好的功能、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍然需要巨大的成本。

我们认为，在知道我们的量子计算技术是否会被市场接受之前，我们必须继续为我们的研究和开发努力投入大量资源。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的性能不确定。我们的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，如果有的话，原因有很多，包括：

•

定价和我们系统相对于其成本的感知价值；

•

延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

•

未能生产出具有可与现有产品或新产品相媲美或优于现有产品功能的质量一致的产品；

•

能够生产出适合其预期用途的产品；

•

未能准确预测市场或客户需求；

•

我们的量子计算系统在设计或性能上的缺陷、错误或故障；

•

对我们系统的性能或有效性的负面宣传；

•

营销有竞争力产品的公司的战略反应；以及

•

竞争技术的引进或预期引进。

如果我们不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖我们的联合创始人，我们吸引和留住高级管理层和其他关键员工的能力，如量子物理学家和其他关键技术员工，对我们的成功至关重要。如果我们不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或者在需要时吸引他们，这种失败可能会对我们的业务产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住我们的高管、关键员工和其他合格的人员，包括我们的联合创始人、首席技术官金俊生和我们的首席科学家克里斯托弗·门罗。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司可能寻求聘用我们的员工的风险也增加了。失去这些个人提供的服务将对我们业务战略的实现产生不利影响。这些人可以在任何时候离开我们的工作，因为他们是“随意”的雇员。失去我们的一位联合创始人、一名高级管理层成员、一名工程师或其他关键员工，特别是失去竞争对手，也可能使我们处于竞争劣势。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们未来的成功还取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，聘请专门从事工程、软件开发和销售的合格人员，以及其他技术人员和研发人员，对我们的业务和量子计算系统的发展至关重要。其中一些专业人士很难找到，我们在招聘他们的过程中可能会遇到激烈的竞争。与我们竞争人才的许多其他公司比我们拥有更多的财政和其他资源。我们供应链的有效运作，包括采购关键组件和材料、发展我们的量子计算技术、将我们的量子计算技术商业化以及我们的管理和操作系统的有效运行，都有赖于我们吸引、培训和留住上述专业的合格人员的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变化或此类法律或法规的管理或解释可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。如果我们不能在这个竞争激烈的环境中吸引、培训和留住合格的人才，包括我们的联合创始人，我们可能会在量子计算技术的发展方面遇到延迟，否则我们的业务就无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

我们可能无法准确估计我们量子计算机的未来供需情况，这可能会导致我们的业务各种效率低下，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确地预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在按计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，几乎没有历史依据来判断我们对量子计算机的需求，或者我们开发、制造和交付量子计算机的能力，或者我们未来的盈利能力(如果有的话)。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，我们可能会推迟向潜在客户交付量子计算机和相关计算时间，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

生产我们的离子陷阱技术可能需要的同位素浓缩材料来源的供应商有限。我们目前通过美国能源部同位素计划管理的国家同位素开发中心购买此类材料。我们与美国能源部没有任何供应商协议，并通过标准的订购流程购买材料。虽然我们目前正在寻找更多的供应商，但不能保证我们能够在令我们满意的条件下与这些更多的供应商建立或保持关系。对任何单一供应商的依赖增加了无法获得必要原子样品的风险，因为供应商可能受到实验室限制，可能会受到意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全不在我们和我们的供应商的控制之下。如果不能及时或具有成本效益地获得足够数量的必要的同位素浓缩型原子样品，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

如果我们的量子计算系统在未来与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，我们的业务可能会受到损害。

量子计算的编程需要独特的工具、软件、硬件和开发环境。我们专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统和一套低级软件程序，以优化量子算法在我们硬件上的执行。在软件堆栈的更高层次上，我们依赖第三方来创建更高级别的量子编程语言、SDK和应用库。此类第三方软件和编程对于运行我们的量子计算产品和服务至关重要。我们今天的量子计算解决方案被设计成与大多数主要的量子SDK兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些都是开源的。如果一个专有(非开源)软件工具包成为竞争对手未来量子应用开发的标准，我们硬件的使用可能会受到限制，这将对我们产生负面影响。同样，如果一个硬件或其他量子工具成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而我们无法与其集成(就像我们迄今所做的那样)，结果可能会对我们和我们预期的增长产生负面影响。

如果我们的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，这可能会影响我们与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容性更普遍的话，可能会影响我们与客户的关系。此外，仅仅是宣布与我们的产品与更高级别的软件工具不兼容的问题就可能导致我们的声誉受损和/或导致客户流失。我们的量子计算解决方案的不兼容性带来的任何不利影响都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法维持目前的战略伙伴关系，或者我们无法发展未来的合作伙伴关系，我们未来的增长和发展可能会受到负面影响。

我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

•

获得相关市场的专业知识；

•

获得销售和营销服务或支持；

•

获得设备和设施；

•

发展与潜在未来客户的关系；以及

•

创造收入。

我们可能不能成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法谈判出令我们满意的合作协议，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。

我们的业务取决于我们的客户实施有用的量子算法的能力和他们业务所需的足够的量子资源。如果他们由于算法挑战的性质或其他技术或人员困境而无法做到这一点，我们的增长可能会受到负面影响。

我们已经并可能与客户签订合同、合作伙伴关系和其他安排，以开发、测试和运行特定于其业务的量子算法。这些合同和合作伙伴关系的成功取决于我们的客户为其投资组合实施有用且可扩展的算法的能力。这些安排还取决于开发和优化这些算法的时间和资源的可用性。这些算法的开发和优化有赖于聘用足够熟悉量子计算的人才，这是一项需要特殊培训和教育的独特技能。如果市场未能培养足够数量的工程师、研究人员和其他关键量子人员，我们的客户可能找不到足够的人才与我们合作解决这些问题。如果我们的客户不能有效地开发或利用资源来推进算法用例，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上取决于我们向政府实体和大型企业有效销售的能力。

我们的客户和潜在客户包括国内外政府机构和大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们向这些客户有效销售产品的能力。对这些终端客户的销售涉及销售给非政府机构或较小客户时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)此类客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆的增加，以及(Ii)更长的销售周期以及可能在选择不购买我们的解决方案的潜在最终客户身上花费大量时间和资源的相关风险。对政府机构的销售通常是根据固定费用开发合同进行的，这涉及到额外的风险。此外，政府合同一般包括政府机构提前终止合同的能力，如果行使这一能力，合同价值和这种安排产生的收入将低于预期。此外，这样的政府合同可能会暂停我们与外国政府的业务往来，或者阻止我们在某些国家销售我们的产品。

政府机构和大型组织经常进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。我们与政府机构的合同通常是分阶段进行的，每个阶段都要满足某些条件。因此，除相关合同收入外，根据任何这类合同执行的实际工作范围可能少于合同总价值。此外，这些组织的产品采购经常受到预算限制、多次批准以及意外的行政、处理和其他延误的影响。最后，这些组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素可能会进一步增加与这些潜在客户开展的业务的风险，并可能导致收入低于最初预期。

此外，政府国防开支的变化可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利影响。目前的某些合同和我们预期的来自美国政府的未来收入预计将来自根据各种美国政府计划授予的合同。削减成本，包括通过整合和消除重复的组织，已经成为美国政府某些部门的一项主要举措。我们项目的资金来源取决于美国政府的总体预算、拨款决定和程序，这些决定和程序受到许多因素的影响，包括地缘政治事件和宏观经济状况。近年来，由于各种原因，美国国防开支的总体水平有所增加。

大幅削减国防开支可能会对我们的规模和结构产生长期影响。此外，政府优先事项和要求的减少可能会影响我们项目的资金或资金的时机，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

与国内和国际政府和国家机构的合同面临许多挑战和风险。

与国内和国际政府和国家机构的合同面临许多挑战和风险。政府合同的投标过程可能竞争激烈、费用昂贵、耗费时间，往往需要大量的前期时间和费用，而这些努力是否会产生收入却没有任何保证。

我们还必须遵守与合同的形成、管理和履行有关的当地和国际法律和法规，这些法律和法规赋予公共部门客户权利，其中许多权利通常不在商业合同中找到。例如，2021年，美国众议院出台了《量子网络安全准备法案》，标志着美国对量子计算投资的必要性得到了新的关注--既是为了防范外国参与者的量子攻击，也是为了在国内发展量子计算实力。2022年5月，拜登政府宣布了支持美国在量子计算领域领导地位的指令，2022年9月，美国国家安全局(NSA)分享了关于网络安全准备的重要性的指导意见，以应对开发量子系统的潜在对手。由于这种对量子计算的关注而导致的政府法规的任何变化，都可能影响我们与政府实体签订合同的能力或盈利能力。

此外，我们感觉到的与美国政府的关系可能会对我们在某些非美国地区或与某些非美国政府的业务前景产生不利影响。相反，我们感觉到的与非美国政府或政府实体的关系可能会对我们与美国政府的业务前景产生不利影响。

因此，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到某些事件或活动的不利影响，包括但不限于：

•

政府财政或采购政策的变化，或用于一般商品和服务采购的政府资金的减少，或专门用于我们的联邦政府合同的政府资金的减少；

•

政府计划或适用要求的变化；

•

限制向我们的员工授予人员安全许可；

•

有能力维持履行美国政府和外国政府机构机密合同所需的设施许可；

•

政治环境的变化，包括政府行政部门领导层更迭之前或之后，以及由此产生的政策或优先事项以及由此产生的资金方面的任何不确定性或变化；

•

政府对我们作为一家公司或我们的技术的态度的变化；

•

与政府采购有关的上诉、纠纷或诉讼，包括但不限于未中标的投标人对政府可能或实际授予我们或我们的合作伙伴合同的投标抗议；

•

通过新的法律、法规或改变现有的法律、法规；

•

预算限制，包括因“自动减支”或类似措施而自动减少，以及因联邦政府或其某些部门和机构的任何拨款失误而造成的限制；

•

在与政府客户的未决、新的或现有的合同方面受到第三方的影响或来自第三方的竞争；

•

关于安全或数据隐私问题的法律义务或政治或社会态度的变化；

•

政府拨款或采购过程中可能出现的延误或变化，包括由于战争、恐怖主义事件、自然灾害和公共卫生关切等事件造成的；以及

•

由我们无法控制的其他因素造成的增加或意外成本或意外延误。

任何此类事件或活动都可能导致政府和政府机构推迟或停止与我们签订合同和/或在未来购买我们的计算机，减少我们向现有或新的政府客户提供的服务或从他们那里购买服务的付款规模或时间，或者以其他方式对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处理、传输和共享(统称为“处理”)个人数据和其他敏感信息，包括我们自己、我们的合作伙伴、我们的客户或其他第三方的知识产权、专有和机密商业数据、商业秘密、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为“敏感数据”)。

我们和我们依赖的第三方可能会处理敏感数据，因此，我们和我们依赖的第三方面临着对我们的信息技术系统、数据或存储我们量子计算机的物理设施的各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。此外，敏感数据可能会被泄露、泄露或

由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而暴露的或与之相关的。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。美国执法机构已经向我们表示，量子计算技术对某些威胁行为者特别感兴趣，包括民族国家和其他恶意行为者，他们可能会窃取我们的敏感数据，包括我们的知识产权或其他专有或机密信息，包括我们的商业秘密。

一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和国防活动，从事民族国家和民族国家支持的行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及分发我们服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难以识别为假冒)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭证获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、火灾洪水，以及其他类似的威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，丢失敏感数据和收入，损害声誉，并转移资金。

勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

此外，我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的服务受到影响，相当多的公司，或者在某些情况下，我们的所有客户及其数据可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们的平台旨在通过第三方云提供商访问，如AWS的Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和Google的Cloud Marketplace，我们依赖这些和其他第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于其他基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容和其他功能。我们还可能依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的。尽管我们了解我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范各种网络安全风险和漏洞的安全措施，但这些和其他第三方可能仍然没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据(包括专有信息和知识产权)或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救我们的信息技术系统(包括我们的服务)中的漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且往往是复杂的。因此，这样的漏洞可以被利用，但可能直到安全事件发生后才能被检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。因此，我们可能无法在安全漏洞发生之前或发生时实施足够的预防性和应急性措施来阻止或减轻安全漏洞。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：暴露敏感数据(包括知识产权或机密或专有信息)；政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。我们预防和克服这些挑战的努力可能会增加我们的开支，而且可能不会成功。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们行业或全球经济的不利条件，可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济的变化对公司或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同。包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动，未来的任何公共卫生危机都可能对全球经济造成类似的影响。同样，俄乌战争已造成全球资本市场极度波动，预计将进一步影响全球经济，包括扰乱全球供应链和能源市场。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。由于经济增长、对商业服务的需求增加、对训练有素和有才华的员工的竞争加剧，以及其他工资通胀压力，雇员的薪酬和福利支出都有所增加，我们不能保证这些支出不会继续上升。此外，更高的通胀还可能增加我们客户的运营成本，这可能会导致我们客户的预算减少，并可能减少对我们的平台和量子技术开发的需求。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减少产量或破产，从而对我们生产产品的能力产生不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款、私下或公开出售债务或股票来筹集资金。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

政府的行为和法规，如关税和贸易保护措施，可能会限制我们从供应商那里获得产品的能力。

美国与我们供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化，包括关税税率和关税，美国与中国之间的贸易关系，以及其他宏观经济问题，都可能对我们的业务产生不利影响。具体地说，美国与中国的贸易关系仍不确定。美国政府宣布对中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国针对美方行为加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的技术可能被认为是国家安全问题，因此我们的客户基础可能会受到严格限制。我们可以接受对我们的经营能力施加限制的政府拨款。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们已经并可能继续寻求增长机会，通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理团队对当前运营的注意力。如果该等策略性交易需要吾等寻求额外的债务或股权融资，吾等可能无法以对吾等有利的条款或根本无法获得该等融资，而该等交易可能会对吾等的流动资金及资本结构造成不利影响。任何战略性交易可能不会加强我们的竞争地位，可能会增加我们的一些风险，并可能被我们的客户、合作伙伴或投资者视为负面。即使我们成功地完成了一项战略交易，我们也可能无法有效地将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营整合到我们的业务中。我们可能会遇到根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)对战略交易进行会计核算的方式发生意想不到的变化，可能无法实现任何战略交易的预期收益。我们可能会招致我们在战略交易期间产生的意外成本、索赔或债务，或者我们从被收购公司承担的成本、索赔或债务，或者我们可能在收购后发现我们没有追索权或有限追索权的不利条件。

与我们的国际扩张和未来运营相关的风险

由于我们的成功在一定程度上取决于我们扩大国际销售的能力，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。

我们目前在美国、加拿大和以色列设有办事处和/或人员，最近还扩展到德国和瑞士。我们希望通过在这些市场和其他国际市场发展我们的销售和运营业务来继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处。我们正在进行和可能进行的任何额外的国际扩张努力都可能不会成功。此外，开展国际业务使我们面临新的风险，其中一些风险在美国或我们目前开展业务的其他国家通常没有遇到。这些风险包括，其中包括：

•

不熟悉遵守外国法律、法律标准、隐私和网络安全标准、监管要求、关税和其他障碍，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的客户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险；

•

在法律和标准各不相同的国家执行知识产权的实际困难，以及一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•

不断变化的法律框架以及对数据隐私和网络安全的额外法律或监管要求，这可能需要在本地市场建立维护数据的系统，要求我们投资于更多的数据中心和网络基础设施，以及实施更多的员工数据隐私文档(包括符合当地要求的数据隐私通知和政策)，所有这些都可能涉及大量费用，并可能导致我们需要从业务的其他方面转移资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响；

•

监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的意外变化；

•

管理系统集成商和合作伙伴的困难；

•

供应链挑战或延误增加或意想不到；

•

不同的技术标准；

•

定价环境不同，销售周期较长，应收账款付款周期较长，应收账款收款困难；

•

增加财务会计和报告的负担和复杂性；

•

国际业务的管理和人员配置方面的困难，包括独立承包人和其他临时工作人员的适当分类、不同的雇主/雇员关系和当地就业法律；

•

通过现金和股权激励计划在美国以外招聘和留住扩大的员工群体所涉及的成本增加，包括高技能工人和量子计算行业的领导者，以及向美国以外的员工发行我们的股票时意外的法律成本和监管限制；

•

可能导致我们员工限制移民和旅行的全球政治和监管变化；

•

汇率波动可能会降低我们在国外的收入价值或增加我们在国外的业务成本；

•

全球公共卫生威胁或地缘政治事件，如俄乌战争；

•

潜在的不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性、对汇回收益的限制以及转让定价要求；

•

与国际雇员的国际工资、税收和社会保障要求有关的常设编制风险和复杂性。

此外，在国际市场上开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家开展业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。

遵守适用于我们全球业务的法律和法规也大大增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的平台方面的经验有限。我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力都不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，但不能及时成功地做到这一点，我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流都将受到影响。我们可能无法跟上政府规定的最新变化，因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会损害我们的业务。在许多国家，其他人从事我们的内部政策和程序或适用于我们的其他法规所禁止的商业行为是很常见的。虽然我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们所有的员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或代理人违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、执法行动、声誉损害、利润返还、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令、其他附带后果或禁止进口或出口我们的解决方案，并可能损害我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流。

我们的国际销售和业务给我们带来了额外的风险和成本，包括与新地区的客户接触的能力以及对外币汇率波动的敞口，这些都可能对我们的业务、财务状况、收入、运营结果或现金流产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们正在继续扩大我们的国际业务。然而，我们的国际销售和运营存在各种风险和成本，包括在销售或使用量子计算机之前进行投资、在国际上开展业务以及雇用和培训国际员工的成本，以及与遵守当地法律相关的成本。此外，我们无法预测我们的量子计算机在国际市场上被潜在客户接受的速度。

我们在美国以外的销售、支持和工程组织比我们的美国销售组织小得多。我们相信，我们吸引新客户订阅我们平台的能力，或吸引现有客户续订或扩大他们对我们平台的使用的能力，与我们与客户的接触程度直接相关。在一定程度上，由于我们的销售队伍能力有限，我们无法有效地与非美国客户打交道，因此我们可能无法在国际市场上有效增长。

随着我们国际业务的扩张，我们对货币汇率波动影响的敞口也在增加。虽然我们主要以美元与客户进行交易，但从历史上看，我们预计未来将继续扩大与我们的客户以外币计价的交易数量。此外，美元和外币价值的波动可能会使我们的订阅对国际客户来说更加昂贵，这可能会损害我们的业务。此外，我们还为这些地点的非美国员工支付以当地货币计价的员工薪酬和其他运营费用。美元与其他货币之间的汇率波动可能会导致相当于此类费用的美元增加。这些波动可能会导致我们的运营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同。此外，这种外币汇率波动可能会使我们更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

我们的国际业务可能会使我们承担比预期更大的税务负担。

我们在不同司法管辖区可能缴纳的税额取决于包括美国在内的不同司法管辖区的税法在我们的国际业务活动中的适用情况、税率的变化、新的或修订的税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与我们的公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。我们经营业务的司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据任何未来公司间安排为公司间交易定价的方法，或不同意我们对特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映出足够的准备金来应对这种意外情况。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约，这种联系通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

与诉讼和政府监管相关的风险

我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们可能面临涉及股东、消费者、竞争和/或与我们业务相关的其他问题的法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止我们从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。例如，2021年1月12日，DMY技术集团II，DMY赞助商II，LLC，DMY和DMY赞助商III，有限责任公司(“赞助商”)接受了诉讼的服务，其中他们在GTY科技控股公司(“GTY”)、DMY技术控股公司，DMY赞助商，LLC，DMY赞助商II，DMY和赞助商(统称为“DMY被告”)和卡特·格拉特(“Glatt”)和船长Neck控股有限责任公司(“船长Neck”)之间的基本诉讼中被指定为反诉被告，格拉特先生是其中一员的实体。这起基本诉讼由DMY科技集团有限公司和DMY赞助商有限责任公司提起，旨在寻求一项宣告性判决，即格拉特和机长Neck无权拥有DMY赞助商有限责任公司的成员单位，该公司是由DMY赞助商有限责任公司的联合创始人兼前总裁和GTY首席财务官哈里·L·尤创建的，当时格拉特还在GTY工作。基本的诉讼包含因Glatt终止GTY的雇佣而产生的索赔，包括盗窃和挪用GTY的机密信息、违反合同、违反忠诚和受托义务以及转换。作为对基本诉讼的回应，格拉特增加了保荐人成员和DMY高级职员作为额外的反诉被告(与DMY被告格拉特和船长Neck统称为反诉被告)，并增加了新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利的索赔。DMY和公司从未雇用过格拉特，也没有与他保持任何商业协议。反诉被告否认了针对他们的指控，并提出了驳回诉讼的动议。

无论任何此类诉讼的结果如何，这些诉讼以及各种监管机构进行的任何额外调查、调查或诉讼都可能损害我们的声誉。任何诉讼的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，都可能是耗时和昂贵的解决办法，转移管理层的注意力和资源，并导致其他各方试图提出类似的索赔。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务。对我们声誉的任何损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、不利的媒体报道或集体诉讼造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不利的结果或和解或任何其他法律、行政和监管程序可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂、耗时长，并对我们的运营造成干扰。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。此外，我们的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。我们可能被要求支付巨额费用来遵守这些法律和法规的变化或对违反这些法律和法规的行为进行补救。

此外，虽然我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在的原因而质疑我们获得赔偿的权利，这可能会影响我们的赔偿时间，如果保险公司胜诉，还会影响我们的赔偿金额。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务前景、经营业绩和财务状况。如果我们的量子计算机没有像预期的那样运行或出现故障，我们可能面临固有的风险。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们受到与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法规除其他外，管理固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律和法规会产生巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还管理各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境事项。新的法律和法规可能要求我们对我们的运营进行实质性的改变，导致生产成本的显著增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行动。

与美国政府实体的合同使我们面临风险，包括提前终止、审计、调查、制裁和处罚。

作为我们业务战略的一部分，我们已经并可能与州和联邦政府实体签订其他合同，使我们的业务遵守适用于与政府有业务往来的公司的法规和法规，包括联邦收购条例。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数美国政府机构都包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同的对手方通常只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的经营成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

•

政府合同特有的专门披露和会计要求；

•

财务和合规审计，可能导致潜在的价格调整责任、政府资金支出后的追回、民事和刑事处罚，或暂停或禁止与美国政府做生意等行政制裁；

•

公开披露某些合同和公司信息；以及

•

强制性社会经济合规要求，包括劳工要求、非歧视和平权行动计划以及环境合规要求。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。此外，如果我们未能遵守政府合同法律、法规和合同要求，我们的合同可能会被终止，我们可能会根据我们的合同、联邦民事虚假索赔法案(包括三倍损害赔偿和其他处罚)或刑法承担财务和/或其他责任。特别值得一提的是，《虚假申报法》的“告密者”条款还允许包括现任和前任雇员在内的私人代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。

我们的数据存储和处理活动，包括未来量子数据中心的建立和运营，可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私、数据主权和安全相关的其他义务。管理隐私、数据保护和数据主权的法律和法规正在迅速演变、广泛而复杂，其中包括可能与其他规则或我们的做法冲突的不一致和不确定因素。此外，可能会颁布我们不熟悉或当前做法不符合的新法律、规则和法规。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权利的请求。CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，2020年加州隐私权法案(“CPRA”)扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。

我们的员工和人员使用生成性人工智能(AI)技术来执行他们的工作，并在生成性AI技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束。此外，几个州和地方已经制定了与在产品和服务中使用人工智能和机器学习相关的措施。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会管理数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和中国的《个人信息保护法》对处理个人数据提出了严格的要求。

例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动的禁令；最高可达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，我们还瞄准亚洲客户，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(“EEA”)和英国(“UK”)对向美国和其他其认为隐私法不完善的国家转移个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有多种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼律师和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，原因是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据转移限制。

除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户可能要求我们在本地托管个人数据。

我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；我们的业务运营或数据收集中断或中断；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。

我们必须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为普遍禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、索取或直接或间接接受向或从任何公共或私营部门的任何人支付或提供的不当款项或利益。我们可能会与合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。我们不能保证我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。

由于许可证要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室执行的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向受美国政府禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。我们的产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

此外，我们产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致我们的产品和技术在国际市场上的引进和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们产品和技术的使用减少，或者我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品和技术的能力下降。减少使用我们的产品和技术，或限制我们出口或销售我们的产品和技术的能力，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，我们可能面临与这些法规的变化相关的额外风险。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要。例如，我们独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者如果我们获得或许可、或将获得或许可材料知识产权的任何其他协议终止，我们可能会失去发展和运营我们业务的能力。

我们严重依赖于对我们的产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，我们的量子计算技术依赖于我们与马里兰大学和杜克大学的许可协议。我们的联合创始人、首席技术官金俊生和首席科学家克里斯托弗·门罗开发的重大知识产权已经并被要求分配给大学，这是大学雇用Kim博士和门罗博士的结果，某些此类知识产权是根据与大学的许可协议授予许可的。根据与大学的许可协议，我们获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的独家、全球范围内、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围包括在离子陷阱量子计算中应用许可知识产权。

我们与大学的现有许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将对我们施加各种商业和开发义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者我们受到破产相关事件的影响，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括如果上述任何情况发生在我们与大学之间的许可协议中。例如，如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人未能遵守许可的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

•

根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•

我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

•

与我们的产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•

我们的许可人和公司共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权；

•

我们转让或转让许可证的权利；以及

•

终止合同的影响。

任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的产品或技术并将其商业化。

虽然我们期望行使我们可以获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，并以其他方式维护我们在许可协议下的权利，但我们可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得、维护、执行和捍卫与我们的产品和技术有关的专利和其他知识产权，包括商业秘密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营我们的业务。我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方的保密协议来保护我们的知识产权。我们的商业秘密也可能被泄露，这可能会导致我们失去此类商业秘密的竞争优势。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，可能导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们的产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题以及权利要求的广度。

允许是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致成本高昂的辩护，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品、服务或技术的能力，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能很少或没有威慑作用，因为我们无法针对此类实体或个人主张我们的专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。

虽然我们承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

•

停止销售或使用含有据称侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

•

支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

•

获得出售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

•

重新设计涉嫌侵权的解决方案，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或

•

使用我们的平台或第三方服务提供商对组织进行赔偿。

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。

我们的一些授权内知识产权，包括大学授权的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或将某些义务强加给我们，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证、“进场”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与非美国制造商签订合同的能力。

根据与大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利和商标法修正案》，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(1)没有采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明的任何产品或通过使用任何这些发明而生产的任何产品都必须基本上在美国制造，而与大学达成的许可协议要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出了合理但不成功的努力，以类似的条款向潜在的被许可人授予许可，而这些许可很可能会在美国大量生产产品，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行，那么提供资金的联邦机构可能会放弃对美国工业的这种偏好。如果我们拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，那么《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与投资我们的证券和其他一般事项有关的风险

我们普通股或公共认股权证的股票市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的。活跃的交易市场可能不会持续下去。证券市场已经并将继续经历大幅波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于一些潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

•

季度经营业绩或向股东分红的变动情况；

•

关键管理人员的增减；

•

出版有关本行业的研究报告；

•

涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，可能包括卖空者报告；

•

诉讼和政府调查；

•

影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更，或对法律或法规的不同解释或执行；

•

市场对未来发生的任何债务或发行的证券的不良反应；

•

同类公司的市场估值变化；

•

竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

未来任何银行倒闭、公共卫生危机或俄罗斯-乌克兰战争等地缘政治事件的影响；以及

•

上述任何因素对我们的管理层、员工、合作伙伴、客户和经营业绩的影响。

在整个市场和一家公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。另请参阅“-与诉讼和政府监管相关的风险-我们的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险.”

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们可能，但没有义务，就我们未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本文件以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性的制约。我们的实际结果可能并不总是与我们提供的任何指导一致或超过，特别是在经济不确定的时期，例如目前正在经历的全球经济不确定。如果在未来，我们某一特定时期的经营或财务业绩不符合所提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格也可能下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：

•

小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

•

我们产品的盈利能力，特别是在新市场；

•

利率的变化；

•

长期资产减值；

•

国家和地方的宏观经济状况；

•

我们与客户之间的收入安排的规模和范围；

•

与我们所服务的产品有关的负面宣传；

•

消费者偏好和竞争条件的变化；

•

拓展新市场；以及

•

大宗商品价格的波动。

卖空者可能从事旨在压低我们普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合我们普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布意在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券的交易历史或交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府进行调查。2022年5月3日，一份卖空者报告

发表了关于我们的文章，其中包含对我们的某些指控。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括美国证券交易委员会或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层的时间被大量挪用，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来及时筹集资金的能力可能有限，或者可能无法以可接受的条件获得资金，如果有的话。如果不能在需要时筹集资金，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资本而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们不能确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务的增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们目前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。此外，由于市场状况，我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的一部分。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司(FDIC)接管并被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。如果其他银行和金融机构未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产程序或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，资本市场和经济总体上的疲软和波动，或者由于银行倒闭或通胀上升等宏观经济状况，可能会限制我们进入资本市场的机会，并增加我们的借贷成本。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生债务，债务持有人可以享有优先于我们普通股持有人的权利，对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。

由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行债务或股权证券的风险，减少其普通股的价值，稀释他们的利益。

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所(“纽交所”)的持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所持续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是耗时、昂贵和复杂的。不能保证已实施的控制措施将继续有效，也不能保证将及时设计和实施任何所需的额外控制措施，以防止我们的综合财务报表在未来期间出现重大错报。如果我们在未来发现财务报告内部控制的重大弱点，如果我们无法及时遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可能成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家上市公司，我们将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、保险、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案，包括第404条的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规、上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所随后实施的规则和条例，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将继续增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们采用了新的内部控制和披露控制和程序。

如果在遵守美国证券交易委员会报告要求方面发现任何问题(例如，如果我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生额外的成本来纠正这些问题，并且这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。此外，维持我们的董事和高级船员责任保险的成本可能会继续上升到前所未有的水平。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些细则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

自2023年12月31日起，我们将不再有资格成为新兴成长型公司或较小的报告公司，因此，我们将不再能够利用适用于新兴成长型公司的某些降低的报告要求。

由于截至2023年6月30日(我们第二季度的最后一天)，非关联公司持有的我们普通股的市值超过了7.0亿美元，我们将被归类为自2023年12月31日起根据《交易法》的“大型加速申报公司”，将不再有资格成为“新兴成长型公司或较小的报告公司”。然而，在我们下一财年的第一份季度报告(即截至2024年3月31日的三个月的季度报告)之前，我们没有被要求反映我们规模较小的报告公司地位的变化，并遵守相关增加的披露义务。

•

要求我们提供三年经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”；

•

遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求；

•

要求我们提供关于高管薪酬的更详细的披露；

•

遵守任何新的或修订的会计准则所要求的上市公司生效日期；

•

要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并获得股东对之前未批准的任何黄金降落伞付款的批准。

我们预计，遵守这些额外要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。此外，任何未能及时或根本不遵守这些额外要求的行为，都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年6月30日，我们拥有已发行的认股权证，总共购买了13,532,688股普通股。根据我们的员工福利计划，我们可能会发行最多34,887,606股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。

增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：

•

现有股东在美国的比例所有权权益将减少；

•

每股可用现金数额，包括用于支付股息的，如果有的话，可能会减少；

•

以前发行的每一股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

•

我们普通股的市场价格可能会下跌。

不能保证公开认股权证会在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们的公共认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前就在现金中，因此，公开认股权证的到期可能一文不值。公开认股权证将于2026年9月30日到期。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改公开认股权证的条款，而修订的方式可能对持有人不利。因此，您可以提高您的公共认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使公共认股权证时可购买的普通股数量，所有这些都无需您的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，可修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将公开认股权证转换为现金或股票(比率与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公开认股权证时可购买的普通股数量。

我们可能会在行使未到期的公共认股权证之前，在对认股权证持有人不利的时候赎回，从而使该等认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(1)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(2)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，我们可以在根据赎回日期和我们普通股的公平市场价值确定的若干普通股可以行使公共认股权证后赎回这些认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在公共认股权证“没有钱”的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍然未偿还，您将失去我们普通股随后增加的任何潜在内含价值。

我们目前没有为普通股支付现金股息的计划；因此，股东可能得不到任何投资回报，除非他们以高于收购价的价格出售普通股。

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受适用法律规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金股息的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东可能不会从对我们普通股的投资中获得任何回报，除非他们以高于他们支付的价格出售他们的股票。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止第三方的收购，否则可能符合股东的利益。

我们的第二份经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的章程(“附例”)包含若干条款，可能会令第三方在未经董事会批准的情况下更难或更昂贵地取得对吾等的控制权。这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权争夺或股东可能认为有利的其他交易，包括以下条款：

•

一个分类委员会；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；

•

召开特别股东大会的若干限制；

•

限制可以召开股东特别会议的人员；

•

限制股东通过书面同意采取行动的能力；

•

限制与利益相关方的企业合并；

•

在某些情况下，股东如要采纳、修订或废除附例，或修订或废除公司注册证书的某些条文，须获得代表一般有权在董事选举中投票的股份总投票权至少662/3%的持有人的批准；

•

没有累积投票权；

•

有权在董事选举中投票罢免董事的股份，须经占股份总投票权662/3%以上的持有人批准；及

•

董事会在没有股东批准的情况下指定和发行新系列优先股的能力，这些条款可被用来制定配股计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，可能会阻止收购。

我们公司注册证书和附则中的这些条款可以阻止潜在的收购企图，并降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定，某些类型的诉讼必须在特拉华州的衡平法院和美国的联邦地区法院进行，这可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下唯一和独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

任何声称董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东对吾等或吾等股东负有的受托责任违约的诉讼；

•

依据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》或《公司章程》的任何规定，或根据《特拉华州公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；

•

寻求解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或附例的有效性的任何索赔或诉讼因由；或

•

提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，在每一案件中，该衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。它进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法提出的诉因的投诉的唯一和独家论坛。上述专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。虽然这些规定预计将使我们受益，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些规定可能会起到阻止针对董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会裁定

本公司注册证书中所包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不能强制执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的公司注册证书和附例中的这些条款可能会阻止针对董事和高级管理人员的诉讼，这可能会降低我们普通股的市场价格。

项目6.ExhIBits。

(A)展品。

下面列出的证据是作为本季度报告10-Q表的一部分提交的。


			以引用方式并入
展品	描述形式		文件编号	展品	提交日期

2.1+	协议和合并计划，日期为2021年3月7日，由DMY Technology Group，Inc.，Inc.，IonQ，Inc.和IonQ Trap Acquisition Inc.签署。	8-K	001-39694	2.1	2021年3月8日

3.1	IonQ，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。	8-K	001-39694	3.1	2021年10月4日

3.2	修订和重新制定了IonQ，Inc.的章程。	8-K	001-39694	3.2	2021年10月4日

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务和会计干事的认证

32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证

101.INS	内联XBRL实例文档。

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档。

101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104	封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。


+	根据规则S-K第601项，本展品的某些展品和时间表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
*	在此提供，且不被视为就交易所法案第18条而言已“存档”，且不应被视为以参考方式并入根据证券法或交易所法案提交的任何文件(不论在本季度报告10-Q表格日期之前或之后作出)，不论该文件所载的任何一般注册语言如何。


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	IONQ	纽约证券交易所
认股权证，每股普通股可行使，每股11.50美元	IONQ WS	纽约证券交易所


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒


第1部分-财务信息		1
第1项。	未经审计的财务报表	1
	截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合业务报表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合全面亏损报表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明综合报表	4
	截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	27
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	36
第四项。	控制和程序	37
第二部分--其他资料		38
第1项。	法律诉讼	38
第1A项。	风险因素	39
第六项。	陈列品	70
签名


☒		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告


☐		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告


	IonQ，Inc.

日期：2023年8月10日	/s/彼得·查普曼
	姓名：	彼得·查普曼
	标题：	总裁与首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2023年8月10日	/s/托马斯·克莱默
	姓名：	托马斯·克莱默
	标题：	首席财务官
		(首席财务会计官)