附录 10.3
机密
某些机密信息，用方括号标识”[*****]”，本展览之所以省略，是因为它既是（I）不是实质性的，也是（II）如果公开披露会对竞争造成危害。
技术准入协议一而再而三地间
Gevo, Inc.
菲利普斯66公司，
和
Archer-Daniels-Midland 公司
自 2023 年 5 月 5 日起生效
#4874-4159-4960v18
目录
页面
i
目录（续）
页面
ii
技术访问协议
本技术准入协议（以下简称 “协议”）自起生效 [⚫]，2023年（“生效日期”）由特拉华州公司Gevo, Inc.（“Gevo”）、特拉华州公司菲利普斯66公司（“P66”）和特拉华州公司Archer-Daniels-Midland Company（“ADM”，以及P66一起是 “潜在合作伙伴”）制定。Gevo、P66 和 ADM 在本协议中分别被称为 “一方”，统称为 “双方”。本协议中使用的大写术语的含义与第 1.01 节中此类术语的含义相同。
鉴于特拉华州的一家公司 Axens North America, Inc.（“Axens”）和 Gevo 签订了自 2021 年 9 月 22 日生效的乙醇转喷气式飞机协作主框架协议（“主框架协议”），根据该协议，Axens 同意 (i) 在美国的专属领域向 Gevo 独家提供 Axens 服务，以及 (ii) 不被第三方雇用来提供 PDP 服务或授予关于美国专有领域的许可，在主框架协议有效期内；
鉴于 P66 和 ADM 正在考虑组建一个或多个实体，以开发可持续航空燃料，与此相关的是，P66、ADM 或任何合资实体寻求获得 Axens Services 的权利，并获得在美国计划中的三个可持续航空燃料生产设施中使用 Axens Process 的权利；以及
鉴于在执行本协议的同时，Gevo和Axens正在执行附录A形式的附带协议（“Axens附带协议”）。
因此，考虑到此处规定的共同盟约和协议，并打算受法律约束，本协议双方商定如下：
“诉讼” 是指任何政府机构或仲裁员在法律或衡平法上由或在法律或衡平法上采取的任何诉讼、诉讼理由、申诉、要求、诉讼、诉讼、引证、传票、审查、审查、调查或调查，包括民事、刑事、监管或其他性质的任何诉讼、诉讼理由、申诉、仲裁、评估、审计、调查或调查。
“ADM” 的含义见序言。
“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中间实体间接拥有该人所有权或由该人拥有、控制或受其控制或与该人共同控制的实体。就上述而言，个人的 “所有权” 或 “控制权” 是指一个实体直接或间接拥有指挥或导致
指导该人的管理和政策，无论是通过拥有有表决权证券，还是通过合同或其他方式。
“协议” 的含义见序言。
“适用的里程碑记录” 的含义见第 5.07 (a) (ii) 节。
“适用的生产记录” 的含义见第 5.07 (a) (i) 节。
“认可顾问” 的含义见第 5.07 (c) 节。
“经批准的人员” 的含义见第 5.07 (c) 节。
“Axens” 的含义与独奏会中给出的含义相同。
自生效之日起，“Axens Process” 的含义在主框架协议中规定。
“Axens 服务” 是指自生效之日起在主框架协议中定义的 “服务”。
“Axens 附带协议” 的含义与独奏会中给出的含义相同。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求伊利诺伊州芝加哥、德克萨斯州休斯敦或科罗拉多州丹佛市商业银行关闭营业的任何其他日子。
就任何合资设施而言，“商业运营日期” 是指该合资设施的日期 [*****].
“机密信息” 的含义见第 8.01 节。
“CSA” 的含义见第 3.01 (a) 节。
“生效日期” 的含义见序言。
“ESA” 的含义见第 3.01 (b) 节。
“违约事件” 的含义见第 6.01 节。
自生效之日起，“专属领域” 的含义在主框架协议中规定。
自生效之日起，“独家” 的含义在主框架协议中规定。
[*****]
“第一个里程碑” 的含义见第 5.01 (a) 节。
2
“第一笔里程碑付款” 的含义见第 5.01 (a) 节。
“第四个里程碑” 的含义见第 5.01 (d) 节。
“第四次里程碑付款” 的含义见第 5.01 (d) 节。
“Gevo” 的含义见序言。
“政府机关” 是指任何联邦、国家、外国、地区、州、市或地方政府、任何政治分支机构或任何政府、司法、公共或法定机构、法庭、法院、机构、机构、机构或实体，包括对有关事项或个人拥有法律管辖权的任何监管局、当局、机构或实体。
“投资等级受让人” 的含义见第 8.15 (b) 节。
“合资实体” 是指 (i) 直接或间接拥有一个或多个合资设施的个人，以及 (ii) P66和ADM最初各自拥有股权，最初共同直接或间接拥有多数股权的人。
“合资设施” 是指 (i) 位于伊利诺伊州迪凯特的乙醇湿磨机设施；(ii) 位于爱荷华州锡达拉皮兹的干磨机和热电联产厂；以及 (iii) 位于内布拉斯加州哥伦布市的干磨机和热电联产厂，在每种情况下，均采用Axens工艺生产可再生碳氢化合物，乙醇至少部分来自指定的现有磨机设施；“合资设施” 是指任何此类设施。
“法律” 是指任何政府机构颁布、发布或颁布的任何宪法、法令、法案、法令、规则、指令、命令、条约、守则或条例，以及任何禁令或最终不可上诉的判决或对上述内容的任何解释。
“损失” 是指成本、索赔、税收抵免损失或其他环境属性、责任、处罚、罚款、损害赔偿、费用、诉讼理由、诉讼或判决，包括但不限于合理的律师和律师助理费用以及所有法庭费用和专家费用（包括辩护和和解费用）。
“总框架协议” 的含义在叙述中给出。
[*****]
“里程碑付款” 是指第一笔里程碑付款、第二笔里程碑付款、第三笔里程碑付款和第四次里程碑付款；“里程碑付款” 是指任何此类里程碑付款。
“里程碑” 统称第一个里程碑、第二个里程碑、第三个里程碑和第四个里程碑；而 “里程碑” 则单独指任何此类里程碑。
[*****]
3
“P66” 的含义见序言。
“缔约方” 或 “缔约方” 的含义见序言。
自生效之日起，“PDP” 的含义在主框架协议中规定。
“允许的控制权变更” 的含义见第 4.02 (b) 节。
“个人” 指任何个人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府机构或其任何部门或机构。
“潜在合作伙伴” 的含义见序言。
“可再生碳氢化合物” 是指由玉米乙醇生产的可持续航空燃料、可再生柴油或可再生汽油混合物，其生产采用Axens工艺。
“受限制实体” 是指 [*****]而 “受限制实体” 是指每个此类实体。
“限制期” 是指从以下时间开始的时段 [*****].
“特许权使用费补偿” 的含义见第 5.02 节。
“特许权使用费补偿上限” 的含义见第 5.03 节。
“特许权使用费补偿期” 的含义见第 5.03 节。
就每个合资设施而言，“特许权使用费补偿年度” 是指连续十二 (12) 个月，最初从该合资设施的商业运营之日开始，随后从该合资设施商业运营日期的每个周年到特许权使用费补偿期开始。
“第二个里程碑” 的含义见第 5.01 (b) 节。
“第二笔里程碑付款” 的含义见第 5.01 (b) 节。
“术语” 的含义见第 7.01 节。
“因故终止生效日期” 的含义见第 7.03 (a) 节。
“因故通知而终止” 的含义见第 7.03 (a) 节。
“为方便起见终止生效日期” 的含义见第 7.02 节。
“第三个里程碑” 的含义见第 5.01 (c) 节。
4
“第三次里程碑付款” 的含义见第 5.01 (c) 节。
| (a) | 除非另有明确规定，否则本协议中所有提及附录、文章、章节、小节和其他细节的内容均指本协议的相应附录、条款、章节、小节和其他细分部分。此处提及的展品附于此。 |
| (b) | 本协议任何条款、章节、小节或其他细节开头出现的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的措辞时应不予考虑。 |
| (c) | “本协议”、“此处”、“特此”、“本协议”、“本协议” 和 “本协议” 等词语以及类似含义的词语是指本协议的整体，除非有明确限制，否则不指任何特定的条款、部分、小节或其他细分。“本条”、“本节” 和 “本小节” 一词以及类似含义的词语仅指出现此类词语的条款、章节或小节。 |
| (d) | “包括”（各种形式）一词的意思是 “包括但不限于”。 |
| (e) | “美国” 一词表示美利坚合众国，“联邦” 和 “联邦” 一词表示美国联邦，“州” 一词表示美国任何州。所有提及 “$” 或 “美元” 的内容均应视为指美元。 |
| (f) | 阳性、阴性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数形式的单词、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数形式，反之亦然。 |
| (g) | 如果发出任何通知或履行本协议要求或允许的任何行为的最后一天不是工作日，则发出此类通知或采取此类行动的时间应延长至下一个工作日。 |
| (h) | 清单中使用的 “或” 一词不应表示所列项目相互排斥，应表示 “和/或”。 |
| (i) | 提及任何法律、合同、协议或其他文书均指可能不时修订、重述、补充、修改或替换的合同、协议或其他文书（为避免疑问，如果提及《Axens附带协议》或《主框架协议》，则根据第4.01节不时修订、重述、补充、修改或替换）。 |
| (j) | 对任何人的提及应包括该人的继承人和允许的受让人。 |
| (k) | 在涉及信息或文件时，“已交付”、“提供”、“提供”、“提供” 等词语或类似含义的词语是指此类信息 |
5
| 或文件已以实际或电子方式交付给相关的接收方. |
| (l) | “在... 范围内” 一词是指其主题的延伸程度，而不仅仅是指 “如果”。 |
| (a) | Gevo是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议、履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易所需的所有必要组织权力和权力，而且 Gevo 具有开展业务的正式资格或许可，并且在每个需要此类资格或许可的司法管辖区都信誉良好； |
| (b) | Gevo 执行、交付和履行本协议已获得 Gevo 所有必要的公司行动的正式有效授权，不会：(i) 违反其组织文件的任何规定；或 (ii) 导致违反或加速其所签订的任何合同、协议或安排的条款或任何适用法律所要求的任何履行； |
| (c) | 本协议已由Gevo正式有效执行，（假设其他各方的适当授权、执行和交付）构成Gevo的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对Gevo强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产法和一般公平原则的限制，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑可执行性问题； |
| (d) | (i) 据Gevo所知，没有针对或影响Gevo或其任何资产的行动，无论是在法律上还是衡平法上，都没有针对或影响Gevo或其任何资产的行动；(ii) 据Gevo所知，没有任何政府机构针对或影响Gevo或其任何业务或资产的未决判决、法令或命令，但此类诉讼除外，、单独或总体上无法合理地预计 (A) 会对 Gevo 产生重大不利影响的法令和命令履行本协议义务的能力或 (B) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生不利影响； |
| (e) | 根据Axens附带协议，Gevo拥有 (i) 在美国专有领域使用Axens流程的独家许可，以及 (ii) 在美国专有领域获得Axens提供的Axens服务的专有权利； |
| (f) | 每份主框架协议和Axens附带协议均具有充分的效力和效力，构成Gevo的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行 |
6
| 根据其各自对Gevo的条款，据Gevo所知，Axens也是如此。Gevo没有违反或违约，据Gevo所知，没有发生任何事件，无论是否发出通知，或者两者兼而有之，构成对主框架协议或Axens附带协议下任何重大权利或义务的违反或违约，或导致终止、取消或加速任何重大权利或义务或物质利益损失的权利；以及 |
| (g) | Gevo已向P66和ADM提供了每份主框架协议和Axens附带协议的真实、正确和完整的副本，以及所有修正案、附录、附件或其他补编，在每种情况下，都存在于生效之日。 |
| (a) | P66是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议、履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易所需的所有必要组织权力和权力，P66具有开展业务的正式资格或许可，并且在每个需要此类资格或许可的司法管辖区都具有良好的信誉； |
| (b) | P66对本协议的执行、交付和履行已获得P66所有必要的公司行动的正式有效授权，不会：(i) 违反其组织文件的任何规定；或 (ii) 导致违反或加速其所签订的任何合同、协议或安排的条款或任何适用法律所要求的任何履行； |
| (c) | 本协议已由P66正式有效执行，（假设其他各方的适当授权、执行和交付）构成P66的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对P66强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产法和一般公平原则的限制，无论在衡平程序中还是法律程序中考虑可执行性问题；和 |
| (d) | (i) 在法律或衡平法上，没有悬而未决的行动，或者据P66所知，没有针对或影响P66或其任何资产的行动；(ii) 据P66所知，任何此类行动都没有依据；(iii) 目前没有任何政府机构针对或影响P66或其任何业务或资产的未决判决、法令或命令，但此类诉讼除外，、法令和命令，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预计 (A) 会对P66的能力产生重大不利影响履行本协议规定的义务或 (B) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。 |
7
| (a) | ADM 是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订本协议、履行本协议规定的义务和完成本协议所设想的交易所需的所有必要组织权力和权力，而且 ADM 具有开展业务的正式资格或许可，并且在每个需要此类资格或许可的司法管辖区都信誉良好； |
| (b) | ADM 执行、交付和履行本协议已获得 ADM 所有必要的公司行动的正式有效授权，不会：(i) 违反其组织文件的任何规定；或 (ii) 导致违反或加速其所签订的任何合同、协议或安排的条款或任何适用法律所要求的任何履行； |
| (c) | 本协议已由ADM正式有效执行，（假设得到其他各方的适当授权、执行和交付）构成ADM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款和条件对ADM强制执行，除非其可执行性可能受到影响债权人权利的适用破产法和一般公平原则的限制，无论在衡平程序中还是法律程序中考虑可执行性问题；和 |
| (d) | (i) 在法律或衡平法上，没有悬而未决的行动，或者据ADM所知，没有针对或影响ADM或其任何资产的行动；(ii) 据ADM所知，任何此类行动都没有依据；(iii) 目前没有任何政府机构针对或影响ADM或其任何业务或资产的未决判决、法令或命令，但此类诉讼除外，、法令和命令，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预计 (A) 会对 ADM 的能力产生重大不利影响履行本协议规定的义务或 (B) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生不利影响。 |
| (a) | 咨询服务协议。应潜在合作伙伴或合资实体的要求，在合资企业申请Axens Process，Gevo将根据咨询服务协议（“CSA”）提供长达二十（20）小时的非独家咨询服务，其形式应由双方共同商定，除了根据第条向Gevo支付的对价外，不向潜在合作伙伴或任何合资实体支付额外费用五. |
| (b) | 工程服务协议。应潜在合作伙伴或合资实体的要求，在合资工厂应用Axens流程，Gevo将为低碳强度（CI）工艺的设计和开发提供服务 |
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| 与根据工程服务协议（“ESA”）应用Axens Processes相关的工程支持，协议的形式应由双方共同商定，但须根据欧空局的设想向Gevo支付额外对价。 |
| (c) | 知识产权。本协议的每一方、CSA或ESA将保留其在本协议或任何此类CSA或ESA生效之日之前或履行之外所获得、构思、创造、开发或用于实践的自有知识产权的全部权利、所有权和权益。除非本协议或任何此类CSA或ESA中明确规定，否则不会向本协议的任何一方、CSA或ESA授予任何权利或许可。一方通过履行本协议而创造的所有知识产权应在双方之间归创建此类知识产权的一方所有。 |
| (a) | 在限制期内，除非与允许的控制权变更有关，否则P66和ADM都不会将其在任何合资实体中的各自股权全部或部分出售、转让或以其他方式转让给受限实体或受限制实体的任何关联公司，包括通过投资、售后回租交易或任何其他处置。 |
| (b) | 本协议中的任何内容均不禁止P66或ADM签订或完成允许的控制权变更。就P66和ADM而言，“允许的控制权变更” 是指P66和ADM的任何合并、合并、股票交换、要约、业务合并、收购、出售（通过大多数股票或资产）、重组、资本重组、清算、解散或类似交易，一方面是指P66或ADM或其任何关联公司以及受限实体或受限实体的任何关联公司进行或涉及的类似交易另一方面，这导致受限制实体直接或间接拥有任何合资实体或合资设施或受限制实体的任何关联公司，或者导致 P66 或 ADM 直接或间接拥有受限实体或受限实体的任何关联公司，在每种情况下，这都不适用于将任何合资实体或合资机构转让给受限制实体的主要和特定目的。 |
9
| (a) | [*****]（“第一个里程碑”）， [*****](“第一笔里程碑付款”); [*****]; |
| (b) | [*****]（“第二个里程碑”）， [*****](“第二次里程碑付款”); |
| (c) | [*****]（“第三个里程碑”）， [*****]（“第三次里程碑付款”）；以及 |
| (d) | [*****]（“第四个里程碑”）， [*****]（“第四次里程碑付款”）。 |
[*****]
| (a) | 对于每个合资设施，“特许权使用费补偿期” 应为自该合资设施商业运营之日起到以较早者为止的时期，即 (i) 自该合资设施商业运营之日起五 (5) 年，以及 (ii) Gevo 就此类合资融资支付的日期（无论是通过第 5.01 节规定的里程碑付款）（按分配情况 |
10
| 根据第 5.03 (b) 节) 或根据第 5.02 条支付的特许权使用费补偿），总金额等于 (x) [*****]乘以 (y) [*****]（本第 (ii) 款适用于每项合资设施，即 “特许权使用费补偿上限”）。 |
| (b) | 根据第 5.01 节的规定支付里程碑付款的每个合资实体可以在不时向Gevo发出书面通知后，将部分或全部里程碑款项分配或重新分配给一个或多个合资设施（包括另一合资实体拥有的任何合资设施），前提是 (i) 此类里程碑付款（或其部分）不得重复计入相应的特许权使用费补偿上限合资设施和 (ii) 本第 5.03 (b) 节不得用于延迟向 Gevo 支付任何里程碑款项或应向Gevo支付的特许权使用费补偿。 |
| (c) | 尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议下的合资设施向Gevo支付的总补偿，无论是里程碑付款还是特许权使用费补偿，均不得超过以下金额 [*****]. |
| (a) | 报告要求和记录。 |
| (i) | 生产报告和记录。在每个合资设施的特许权使用费补偿期内，潜在合作伙伴应促使适用的合资实体保存该合资企业有关可再生碳氢化合物数量的记录 |
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| 由该合资企业在前一个日历年制作（此类记录 “适用的生产记录”）。 |
| (ii) | 里程碑记录。对于每个里程碑，在该里程碑出现之前，潜在合作伙伴应促使每个适用的合资实体保留其适用的合资融资机制的记录，以此作为其决定（如适用） [*****]（是第二个里程碑）， [*****]（是第三个里程碑）和 [*****]（即第四个里程碑）（适用于每个此类里程碑的此类记录，“适用的里程碑记录”）。 |
| (b) | 审计权限。在任期内，应Gevo的书面要求并提前三十 (30) 天向适用的合资实体发出书面通知，潜在合作伙伴应促使该合资实体向Gevo提供适用的生产记录和适用里程碑记录的副本，仅用于对 (i) 适用的合资企业在前一个日历年的可再生碳氢化合物产量进行审计；(ii) 任何发生的情况里程碑，在每种情况下都受规定的进一步限制的约束在下文第 5.07 (c) 节中。 |
| (c) | 保密和其他限制。每个合资实体保留将适用生产记录和适用里程碑记录的全部或任何部分限制在Gevo雇用的特定人员（统称为 “经批准的人员”）或适用的合资实体（统称为 “批准顾问”）合理接受的Gevo聘请的第三方会计或审计服务提供商的权利。Gevo和合资实体应就双方合理满意的条款签订惯常的 “干净团队” 协议，除其他条款外，该协议应要求经批准的人员或经批准的顾问准备的将在Gevo内进一步分发的任何报告或其他材料必须经过充分汇总、清理、编辑或修改，以删除适用的合资实体认为具有竞争敏感性的任何信息。如果经批准的人事或批准顾问准备的任何此类报告或其他材料证实了适用的合资实体就特许权使用费补偿或里程碑（如适用）做出的决定，则经批准的人员或批准的顾问（如适用）只能与Gevo的其他人员分享此类结论。双方应自行承担与上述内容相关的费用、成本和开支（包括其经批准的顾问的费用、成本和开支）。 |
| (a) | 一方未能根据本协议支付任何应付款项的发生和继续，在非违约方向违约方发出书面通知详细描述违约行为并要求违约方纠正此类违约行为后的三十 (30) 天内，这种情况未得到纠正； |
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| (b) | 一方严重违约或严重违反了其中包含的任何陈述、保证、契约或义务（一方未能支付本协议规定的任何应付款项除外），在非违约方发出书面通知详细描述违约行为并要求违约方纠正此类违约行为后的三十 (30) 天内，这种违约或违约行为未得到纠正；或 |
| (c) | 如果该当事方破产，通常无力偿还或未能偿还到期债务，则向其提出自愿或非自愿破产申请，或根据任何其他破产法，为债权人的利益进行或寻求进行一般转让，或申请或同意为其大部分财产或业务指定受托人、接管人或托管人。 |
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| (a) | 如果潜在合作伙伴决定（自行决定）不使用任何Axens服务并许可与合资设施相关的Axens流程，则潜在合作伙伴可以通过向Gevo发出书面通知来共同同意终止本协议，该通知将在协议交付三十 (30) 天后生效（“为方便起见终止生效日期”）。 |
| (b) | 在为方便起见终止生效之日起，潜在合作伙伴应 (i) 停止潜在合作伙伴根据Axens附带协议第1.1节与Axens签订的当时现有协议下的所有活动，以及 (ii) 根据本协议免除对Gevo的所有其他义务。为避免疑问，根据本协议第五条，在为方便起见终止生效之日起，不得免除潜在合作伙伴到期和欠Gevo的付款义务，包括促使任何适用的合资实体履行该合资实体到期和欠Gevo的付款义务的义务。 |
| (a) | 因故解雇通知。潜在合作伙伴根据第 7.03 (b) 节终止本协议的书面通知或 Gevo 根据第 7.03 (c) 条终止本协议的书面通知在本协议中被称为 “因故终止通知”。因故终止通知应具体说明因故终止的生效日期，该日期不得超过因故终止通知发出后的九十 (90) 天（该日期，“因故终止生效日期”）。 |
| (b) | 潜在合作伙伴因故解雇。如果发生与 Gevo 有关的违约事件，潜在合作伙伴可以在向 Gevo 发出因故终止通知后共同同意终止本协议。如果根据本第 7.03 (b) 节终止，则应在因故终止通知送达后解除潜在合作伙伴根据本协议对Gevo承担的所有其他义务。为避免疑问，根据本协议第五条，在因故终止生效之日起，潜在合作伙伴不得被免除到期和欠Gevo的付款义务，包括促使任何适用的合资实体履行该合资实体到期和欠Gevo的付款义务的义务；但是，前提是潜在合作伙伴有权 (i) 扣留或安排任何适用的合资企业 V 实体将根据第五条扣留应付给 Gevo 的任何此类款项（如适用）在此之前，导致适用的违约事件的争议得到全面解决，或 (ii) 抵消，或促使任何适用的合资实体抵消根据本协议第五条应付给Gevo的任何此类款项（如适用），抵消当时根据本协议应付给潜在合作伙伴或任何合资实体的款项。 |
| (c) | Gevo 因故解雇。如果潜在合作伙伴发生违约事件（第 6.01 (b) 节规定的违约事件除外），Gevo 可以在向潜在合作伙伴发出因故终止通知后终止本协议 |
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| 尊重潜在合作伙伴）。如果根据本第 7.03 (c) 节终止，则应从因故终止生效之日起和之后免除Gevo在本协议下对潜在合作伙伴的所有其他义务。为避免疑问，根据本协议第五条，在因故终止生效之日起，潜在合作伙伴不得被免除到期和欠Gevo的付款义务，包括促使任何适用的合资实体履行该合资实体到期和欠Gevo的付款义务的义务。 |
| (a) | 除非必须履行本协议规定的义务，否则未经其他各方事先书面同意，双方不得在本期限终止或到期后的五 (5) 年内随时向任何人发布、披露或以其他方式泄露机密信息（定义见下文）。一方可以向需要了解此类信息的关联公司、董事、经理、高级职员、员工、代理人和顾问披露机密信息，以便履行本协议规定的义务；前提是,就任何此类披露而言，该方将 (i) 将此类机密信息的机密性质告知每位此类人员，以及 (ii) 对此类人员违反本第 8.01 节的任何行为承担责任。一方还可以在法律要求的范围内披露机密信息，包括任何证券交易所的规则，或者为了回应法律程序、适用的政府法规或政府机构的要求，但只能披露此类机密信息中根据该方的律师认为为避免责任而需要或必须提供的部分。如果根据前一句话进行了披露，则该披露方应：(A) 在披露前通知其他各方披露方有义务提供此类机密信息（除非适用的法律或法院命令禁止通知）；(B) 合作合理保护此类机密信息的机密性。就本协议而言，“机密信息” 是指任何一方或任何合资实体或合资实体向另一方披露的与该方或任何合资实体或合资机构有关的所有机密、专有或非公开信息，包括任何适用的生产记录和适用的里程碑记录。“机密信息” 一词不包括 (1) 在披露时或之后向公众公开的任何信息（一方或其代表违反本协议进行披露的结果除外）、(2) 在非机密基础上向一方提供的任何信息，前提是提供此类信息的人不受适用于机密信息的保密协议的约束或 (3) 是独立获得的，或由一方在不违反其任何条款的情况下开发本协议或任何各方之间的任何其他协议所规定的义务。 |
| (b) | 除了 Gevo 的《主框架协议》之外，任何一方均不得公布、披露或以其他方式泄露主框架协议或 Axens 附带协议，以及所有修正案、附录、附件或其他补编 |
15
| 对任何人来说。无论本协议有何相反规定，P66和ADM均可向任何当前、未来或潜在投资者、债务或股权融资来源、合资企业、股东、成员、合资者、股东、成员、合伙人、保险公司或顾问披露主框架协议、Axens附带协议、本协议及其所有修正案、附录、附件或其他补充，或允许任何合资实体披露或允许任何合资实体披露主框架协议、Axens附带协议、本协议及本协议所设想的交易只要这些人中的每一个人都受到适当的约束通过执行保密协议或根据道德、专业或信托的保密义务对披露者承担保密义务；前提是，为避免疑问，任何财务顾问都必须签订保密协议。 |
| (c) | 关于Gevo，本第 8.01 节受第 5.07 节规定的进一步限制和限制的约束。 |
16
如果给 Gevo：
Gevo, Inc.
因弗内斯大道南 345 号，C 楼，310 套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
收件人：首席商务官
电子邮件： [*****]
附上副本至：
Gevo, Inc.
因弗内斯大道南 345 号，C 楼，310 套房
科罗拉多州恩格尔伍德 80112
收件人：法律部
电子邮件： [*****]
如果给 ADM：
行政管理
西瓦克大道 77 号
4600 套房
伊利诺伊州芝加哥 60601
收件人：Thuy Vo
电子邮件： [*****]
收件人：Brendan Bowes
电子邮件： [*****]
如果是 P66：
菲利普斯66公司
2331 CityWest Blvd.
德克萨斯州休斯顿 77042
收件人：Sean M. Tobin
电子邮件： [*****]
收件人：Robert B. Task
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| (a) | 未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让、质押或委托本协议及本协议项下的权利和义务，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意，以及任何此类同意 |
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| 任何一方违反本第 8.06 (a) 节的转让、转让、质押或委托均无效 从一开始；但是，在遵守第 8.06 (b) 条和第 8.06 (c) 节的前提下，(i) 未经Gevo同意，ADM和P66均可将本协议及其在本协议下对每个合资设施的权利和义务全部或部分转让、转让或委托给拥有此类合资设施的合资实体；以及 (ii) 任何一方均可不要其他各方的同意，(A) 将本协议及其在本协议下的权利和义务 (x) 分配、转让或委托给其各自的任何关联公司，或 (y)与出售或善意转让本协议所涉方的全部或几乎全部业务或资产有关；或 (B) 将本协议或该转让方的全部或部分权利、权益、义务或负债附带转让给向该转让方或其任何关联公司（包括建筑、中期、长期、租赁、免税、追索权、无追索权、债务或其他形式的融资）提供融资的任何人，包括用于任何再融资、收购、公司或为该方或其任何关联公司的利益进行投资组合融资或任何信贷支持或套期保值交易）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，Gevo都不得将其在本协议下的权利和义务分配、转让或委托给任何人，除非同时将其在主框架协议和Axens附带协议下的权利和义务分配、转让和委托给该人。 |
| (b) | 如果一方按照第 8.06 (a) 节（第 8.06 (a) (ii) (B) 节的规定）将本协议或其在本协议下的权利和义务全部或部分转让或转让给另一方，则该方应向其他各方提供此类转让或转让的书面通知，此类转让或转让后，该受让人或受让人应获得所有适用的权利并有义务履行该转让人或转让人就此承担的所有适用义务，但前提是该转让人此类转让或转让后，不得免除或转让人在本协议下的义务，除非第 8.15 (b) 节另有规定，潜在合作伙伴向投资级受让人进行转让和转让。 |
| (c) | 在潜在合作伙伴或代表潜在合作伙伴将本协议全部或部分转让或转让给他人（包括第 8.15 (b) 节的规定）后，如果转让方或转让方要求，另一方同意签订惯例文件（包括本协议的修订、重述或分歧或本协议的更新）以实现此类允许的转让或转让。 |
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| (a) | Gevo 特此完全、无条件和不可撤销地释放、免除 P66、ADM 和 P66 或 ADM 的任何关联公司因在美国专属领域使用 Axens 流程或接受 Axens 服务而可能造成的任何和所有损失，并放弃 Gevo 现在或将来可能对这些人拥有的所有权利任何此类损失。Gevo明确放弃其根据任何州或联邦法规或任何具有类似效力的普通法原则所拥有的任何和所有权利，该法规规定，上述声明不延伸到其在生效日期不知道或怀疑存在有利于它的索赔，如果它知道这些索赔，将对其此类损失的解决产生重大影响。Gevo的法律顾问已向Gevo解释了上述豁免的后果。Gevo承认，此后它可能会发现与其所知道或认为的有关此类损失的真实事实不同或补充的事实，并同意，尽管有这些不同或额外的事实或发现了这些不同或额外的事实，但本条款在所有方面都应保持有效。 |
| (b) | P66 和 ADM 特此全面、无条件和不可撤销地释放、免除 Gevo 和 Gevo 的任何关联公司因在美国专属领域使用 Axens 流程或接受 Axens 服务而可能造成的任何和所有损失，并放弃 P66 和 ADM 现在或将来可能对此拥有的所有权利与任何此类损失有关的人。P66和ADM均明确放弃其在任何州或联邦法规或任何具有类似效力的普通法原则下拥有的任何和所有权利，该法规规定，上述声明不延伸到其在生效之日不知道或怀疑存在有利于自己的索赔，如果他们知道这些索赔，将对其此类损失的解决产生重大影响。上述豁免的后果已得到解释 |
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| 由P66和ADM各自的法律顾问提供。P66和ADM各承认，此后它可能会发现与其所知道或认为的关于此类损失的真实事实不同或补充的事实，并同意，尽管有这些不同或额外的事实或发现了这些不同或额外的事实，但本条款在所有方面都应保持有效。 |
| (c) | 第 8.13 (a) 节和第 8.13 (b) 节中的上述内容不应限制任何一方在本协议下的职责、义务和责任，包括因违反或不遵守本协议而造成的损失。 |
| (a) | 尽管此处有任何相反的明示或暗示，但P66和ADM对本协议下或与本文所设想的任何交易有关的任何履行、金额或义务的责任应分别为P66和ADM的个人和个别责任，而不是与其他潜在合作伙伴的共同责任。关于潜在合作伙伴在本协议下促使一个或多个合资实体付款的任何付款义务，ADM和P66应各自承担此类付款义务总额的百分之五十（50％）的百分之五十（50％）的责任。 |
| (b) | 如果潜在合作伙伴根据本协议向任何个人（包括一个或合资实体）进行允许的转让或转让，则该人（在转让或转让时）是（在此类转让或转让之后）成为投资级受让人，则无论本协议中有任何相反的规定，本第 8.15 (b) 节均适用。如果潜在合作伙伴将本协议或其在本协议下的权利和义务全部或部分转让或转让给投资级受让人，则该投资级受让人应取代（更换）该潜在合作伙伴，该投资等级受让人应获得所有适用的权利，并有义务履行该潜在合作伙伴的所有适用职责，并且应免除此类潜在合作伙伴的所有履行义务此类职责，并应完全免除责任（包括因本协议而产生的或根据本协议向Gevo承担的与此类转让或转让给该投资级受让人后的此类义务和负债（包括付款义务）有关的付款义务。为避免疑问，如果发生此类转让、转让和/或替代（更新），则该投资等级受让人未能维持其投资级受让人的地位，不得以任何方式影响、撤销或无效此类转让、转让和/或替代（更新）或本第 8.15 (b) 节和潜在受让人的效力 |
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| 合作伙伴不得像第 8.06 (b) 节规定的那样再次承担个人义务。如本协议所用，”“投资等级受让人” 是指在向Gevo提交时被标准普尔评级服务评为BBB-或更高、被惠誉评级公司评为BBB-或更高、被穆迪投资者服务公司评为BAA3或更高的受让人或受让人（包括但不限于合资实体），或者被全国认可的评级机构以其他方式评为投资等级；前提是此类全国认可的评级机构（例如，不是标准普尔评级服务、惠誉评级公司或穆迪投资者服务）Inc.）必须事先征得Gevo的书面同意，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟同意。 |
[签名页面如下]
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自上述首次写明之日起，下列签署人均已签署本技术准入协议，以昭信守。
Gevo, Inc.
作者：/s/ Timothy J. Cesarek
姓名：Timothy J. Cesarek
职务：首席商务官
菲利普斯 66 公司
作者：/s/ Zhanna Golodryga
姓名：Zhanna Golodryga
职务：新兴能源与可持续发展执行副总裁
Archer-Daniels-Midland 公司
作者：/s/ Christopher M. Cuddy
姓名：克里斯托弗·M·库迪
标题： | 高级副总裁兼碳水化合物解决方案总裁 |
[技术准入协议的签名页]
附录 AAxens 附带协议的形式
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