(A)

AXENS 希望在美国向菲利普斯66公司、特拉华州公司（“P66”）、Archer-Daniels-Midland Company、特拉华州公司（“ADM”）或即将成立的在美国拥有干磨或湿磨设施的实体或实体提供与流程相关的服务，前提是这些实体或实体最初共同拥有多数股权成立（“MAVERICK JV”），根据ETJ，AXENS被禁止提供此类服务MFA。自生效之日起，GEVO不持有任何所有权、股权或其他权益，也不以任何方式隶属于MAVERICK合资公司。

(B)

此外，在ADM、P66、GEVO和AXENS进行了某些讨论之后，AXENS希望就提供此类服务向P66、ADM和/或MAVERICK合资企业发放AXENS PROCESS的许可证，这些设施位于ADM自生效之日起拥有的以下设施附近，用于生产可持续航空燃料、可再生柴油或可再生汽油混合库存其附属机构：（a）位于伊利诺伊州迪凯特的乙醇湿磨机工厂，（b）锡达拉皮兹的一家干磨机，爱荷华州，以及（c）位于内布拉斯加州哥伦布市的一座干磨机和热电联产厂（“MAVERICK TERRITORY”）。

(C)

GEVO愿意授权AXENS以上述有限的方式提供服务和延长许可证，该协议自生效之日起生效，该协议由GEVO、ADM和P66签订，根据该协议，GEVO应按商定金额获得补偿，作为对GEVO在本协议（“技术准入协议”）中提供的豁免和其他补助的对价。

1.

向 P66、ADM 和 MAVERICK 合资公司提供服务和许可证

1.1

在本协议期限内，ETJ MFA中与排他性相关的限制不适用于AXENS签订的任何协议或AXENS采取的任何行动，即AXENS与ADM签订任何协议，或向ADM提供服务或授予任何许可，

(a)

由AXENS在美国的专属领域授予；以及

(b)

仅限于特立独行的领地。

1.2

本协议第1.1节所考虑的所有MAVERICK安排均应在AXENS与P66、ADM和/或MAVERICK合资公司之间以书面形式达成，其条款应令此类MAVERICK安排的各方满意。

1.3

[*****]

1.4

GEVO特此同意并承认，AXENS签订任何MAVERICK安排或AXENS根据本协议第1.1节采取任何行动均不构成对ETJ MFA的违反。除了违反本协议或为执行本协议规定的任何权利或义务而提起诉讼外，GEVO还同意并承认，由于AXENS根据本协议第1.1节采取的行动，它无权也不得就根据ETJ MFA对AXENS的任何事项、争议、诉讼理由、索赔或争议提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼。

2.

生效日期；终止；终止的效力

2.1

本协议应自下文所写的最后一次签署之日（“生效日期”）起生效，并且在ETJ MFA下的独家经营权被暂停（在这种情况下，本协议在暂停期间将不继续有效）或终止，除非根据本协议第2.2节提前终止，否则本协议将保持全部效力和效力。为明确起见，根据本第2.1节终止本协议意味着根据ETJ MFA，Axens对Gevo没有进一步的排他性义务。

2.2

提前终止。发生以下任何情况并且 GEVO 随后向AXENS发出书面终止通知后，本协议将在该通知被视为正式发出后的第三十（30）天自动终止，立即生效：

(a)

如果到2023年12月31日，MAVERICK合资公司尚未作为持续经营企业成立，如果不是这样成立，P66和ADM在该日期之前没有向AXENS和GEVO发出通知，表示他们打算以其他方式共同在MAVERICK TERRITION用玉米乙醇生产可持续航空燃料、可再生柴油或可再生汽油混合物（“Milestone 1”）；或

(b)

就MAVERICK领土而言，在每种情况下，都经过调整以生产可持续航空燃料、可再生柴油或由玉米乙醇生产的可再生汽油混合原料，其生产使用Axens工艺（“可再生碳氢化合物”）和乙醇，至少部分来自指定的现有工厂设施（各为 “合资设施”，统称为 “合资设施”），即拥有此类合资企业的 MAVERICK 合资企业的日期 V FACILITY 批准（或其拥有必要权限的关联公司批准），无论是通过其董事会的决议董事、股东、成员或其他公司当局，或通过新闻稿或其他公共通讯，（i）财务承诺或投资，或（ii）估计成本的融资、债务或股权融资，在每种情况下，将此类合资融资转换为能够生产可再生能源的设施

2.3

根据第 2.2 节终止本协议后，无需诉诸于 GEVO：

(a)

根据第 1.1 和 1.4 节的条款，AXENS 将不再有权签订任何其他 MAVERICK 安排；以及

(b)

根据第1.1节所述的任何MAVERICK安排，AXENS应立即停止所有服务和其他活动（停业活动以及所提供服务的发票和付款除外），并应立即终止AXENS与P66、ADM和/或MAVERICK合资公司之间当时存在的所有MAVERICK安排，立即生效。

2.4

在任何情况下，本协议的终止均不得：

(a)

解除任何一方在 ETJ MFA 下的义务，但第 2.1 节除外；

(b)

除GEVO违反本协议或GEVO违反ETJ MFA外，AXENS或P66、ADM和/或MAVERICK JV（作为本协议的第三方受益人）承担任何额外责任或追索权。

(c)

仅根据第 2.1 节影响 AXENS 和 P66、ADM 和/或 MAVERICK 合资公司之间就MAVERICK TERRITION的专属领域达成的任何 MAVERICK 安排的期限、条款、有效性或存在，或者要求AXENS停止根据本协议第1.1节向P66、ADM和/或MAVERICK合资公司提供的服务和/或任何其他活动；或

(d)

影响 ETJ MFA 或其下的任何辅助协议的条款、条款或存在，但第 2.1 节除外。

3.

杂项

3.1

未经另一方（或视情况而定，作为第三方受益人的 P66、ADM 和/或 MAVERICK 合资公司）的事先书面批准，任何一方均不得要求其关联公司在自己的任何促销传播中提及或使用另一方或 P66、ADM 和/或 MAVERICK 合资企业的任何公司名称或商标（不得不合理地扣留或延迟）。当任何适用法律或监管机构要求发布公告时，包括任何

3.2

双方承认并同意，P66、ADM和MAVERICK合资公司（一旦成立）均为本协议第1.1、1.4、2.1、2.2、2.4（b）、2.4（c）、3.1、3.2和3.3节的预期第三方受益人，双方均有权在其认为必要的强制执行以保护其在本协议下的权利的范围内执行本协议的此类条款。在任何情况下，未经P66、ADM和MAVERICK合资企业（如果和一经成立）事先书面同意，双方均不得以不利于P66、ADM或MAVERICK JV（如果和一旦成立）的方式修改或修改本协议，也不得不合理地扣留、附带条件或延迟。除非本第 3.2 节另有规定，否则本协议无意也不得解释为授予第三方任何与本协议包含或本协议所设想的任何条款相关的第三方受益人权利。为避免疑问，不得将本第3.2节解释为根据ETJ MFA使P66、ADM或MAVERICK JV成为第三方受益人。

3.3

双方特此将ETJ MFA的以下部分纳入本协议，其中的 “协议” 一词应解释为本协议：15（但为明确起见，如果MAVERICK合资企业成立，P66和ADM可以将其根据第3.2节的任何或全部权利转让、转让或更新给MAVERICK合资企业）、17、18和19。