附录 10.1
某些机密信息，用方括号标识”[*****]”，本展览之所以省略，是因为它既是（I）不是实质性的，也是（II）如果公开披露会对竞争造成危害。
秘密处决
乙醇与喷气机合作的主框架协议 |
一路走来 |
GEVO, INC. -和- AXENS 北美有限公司 |
乙醇制喷气燃料，美国项目 |
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内容
条款页面
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本主框架协议（以下简称 “协议”）在生效日期（定义见下文）由双方同意：
Axens North America, Inc.，特拉华州的一家公司，也是Axens的全资子公司
S.A.（法国），注册办事处位于美国德克萨斯州休斯敦圣詹姆斯广场 1800 号 500 号套房 77056（以下简称 “AXENS”）；以及
Gevo, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建的公司，其主要营业地点位于科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯大道南 345 号 C 楼 310 套房（以下简称 “GEVO”），
AXENS 和 GEVO 以下统称为 “缔约方”，分别称为 “缔约方”。
背景
| (A) | GEVO在先进生物燃料和低碳化学品的生产业务方面拥有长期的经验，并打算在GEVO SITES（定义见下文）建造多个单元（定义见下文），用于生产可再生碳氢化合物，包括汽油、柴油和喷气燃料，以及可再生化学品（以下简称 “项目”）。在这个项目中，GEVO希望建造由多个工厂组成的基础设施，这些工厂包含用于生产可再生碳氢化合物和化学品的单元（定义见下文），例如使用任何AXENS工艺（定义见下文）。 |
| (B) | AXENS 是炼油、石化、可再生燃料和生物基化学品行业的知名先进技术提供商。AXENS拥有与Atol®、Dimersol-E™、氢化和Polynaphtha™ 工艺（以下简称 “PROCESS (ES)”）相关的某些许可权和宝贵的专业知识，这些工艺最初由Axens集团的母公司IFP Energies Nouvelles（“IFPEN”）和其他合作伙伴（如适用）开发。 [*****] |
| (C) | AXENS将与GEVO签订合同，提供基本的工程、许可权、催化剂供应、技术援助和专有反应器内部结构，以便在GEVO SITES的装置中使用工艺，以及根据具体情况共同商定的某些其他附带服务（统称为 “服务”）。AXENS将根据AXENS和GEVO就每个单独的GEVO站点签订的单独辅助协议（定义见下文）向GEVO提供服务，也受本协议条款的约束。 |
| (D) | 本协议的初始有效期为自生效之日（定义见下文）之日起二十七 (27) 个月（“初始期限”），根据本协议的条款，该期限可以再延长两 (2) 年。在初始期限内，如果期限延长（定义见下文），且需签署辅助协议，AXENS 将独家提供服务 |
（定义见下文）在专属领地（定义见下文）的专属字段（定义见下文）。
| (E) | 在签署辅助协议的前提下，AXENS将授予GEVO执照，允许他们为项目目的实施流程（S），包括机组的工程、施工、运营以及随后的维护和维修。 |
| (F) | 本协议规定了双方在初始期限之前独家合作的条款（定义见下文），或者如果延长，则直至期限（定义见下文），以及AXENS提供服务并由GEVO根据辅助协议进行补偿的方式。 |
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因此，现在，考虑到本文所包含的前提和共同契约，本协议双方同意以下内容：
| 1. | 定义和解释 |
1.1 除非另有明确规定，否则此处使用的以下术语应具有本条中赋予的含义，并应包括复数和单数。
就任何一方而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、由该方控制或与该方共同控制的任何公司。一家公司由其百分之五十（50%）以上的有表决权股份的所有权控制。
“辅助协议” 是指 [*****].
“适用法律” 是指：(i) 所有法律、法规、命令、法规，包括经修订的 1977 年《反海外腐败法》、15 U.S.C. §§ 78dd-1 等；以及
(ii) 监管政策、准则和行业守则，在每种情况下都对缔约方具有约束力。
“AXENS 数据” 是指 [*****].
“AXENS 合作伙伴” 是指 [*****].
“AXENS 进程” 是指 [*****].
“AXENS 分包商” 是指除AXENS PARTNER以外，作为AXENS或AXENS PARTNER项目及其关联公司的分包商或代理人的任何第三方，视上下文要求而定，单独或集体。
“AXENS 技术信息” 同时指的是 AXENS 的关键数据
AXENS和/或AXENS PARTNER开发或获得的所有专有技术和知识产权，与任何AXENS流程的商业实践有关或用于任何AXENS流程的商业实践，并包含在每份具体的辅助协议中。
“bpsd” 或 “bpsd” 是指每天直播的桶数。
“债权人” 是指任何融资提供者以及该提供者的所有代理人，包括行政代理人、抵押代理人和存款银行。
“AXENS 关键数据” 是指包含以下内容的任何 AXENS 数据： [*****]
“生效日期” 是指双方签署本协议的最后日期。
“专属领域” 是指乙醇的转化 [*****]通过脱水、低聚和饱和转化为碳氢化合物燃料。为了清楚起见， [*****]AXENS 应能够将任何流程许可给第三方，以便在专有领域之外使用。
“专属领土” 是指美利坚合众国。 [*****].
“独家” 是指，在遵守附表B条款的前提下，除非根据3.4提前终止，否则在初始期限内（或如果期限延长）：
| a) | AXENS 不得与任何第三方签订任何协议，向此类第三方提供与专属领域和专属领域的任何流程相关的服务；以及 |
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| b) | GEVO 不得与任何第三方签订协议，在专属领域和专属区域接受服务。 |
“独家经营费” 是指[*****].
[*****].
[*****].
“融资” 是指 [*****].
“GA” 的意思是 [*****].
“GEVO 数据” 是指与项目有关的所有商业和商业信息，仅指以下技术数据 (i) 原料特性 (ii) 产品规格和项目的预期用途 (iii) 流量 (iv) 杂质类型和数量 (v) 公用事业以及
(vi) GEVO根据本协议直接或间接向AXENS或AXENS PARTNER提供的GEVO网站条件，无论是书面还是口头，以及包含或以其他方式反映此类信息的所有分析、汇编、预测、研究或其他文件。为避免疑问，除本GEVO DATA定义中明确规定的技术数据外，不得在GEVO DATA中包含任何其他技术数据。
“GEVO SITE” 是指GEVO作为项目一部分选择的任何生产场地，其中将建造一个或多个单元。
“改进” 是指 [*****].
“知识产权” 是指商业秘密、技术、数据、发明、版权、著作权作品、商标、专有技术或其他任何类型的知识产权中的任何及所有权利，包括版权、专利权、商标权和商业秘密权，包括与上述任何内容有关的任何申请、延续、发行或注册。
“洛杉矶” 的意思是 [*****].
“PBSA” 是指 [*****].
“流程设计包” 或 “PDP” 是指 [*****].
[*****]
[*****]
“服务费” 的含义与第 6.1 条中该术语的含义相同。
“期限” 是指本协议的期限，除非根据第 13.2 条的规定提前终止，否则本协议可以延长至初始期限之后的两年。
“装置” 是指 GEVO（自己或通过第三方）将在任何 GEVO 场地建造、运营和维护的 Atol®、Dimersol™、Polynaphtha™ 和/或氢化装置，经安盛许可，使用 AXENS 技术信息。
| 2. | [保留的] |
| 3. | 提供服务、付款和相互排他性 |
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| 3.1 | 根据初始期限，如果延长，则延长至期限（第13.2条），AXENS将通过单独商定的辅助协议向GEVO提供服务，该协议将定义双方的范围、时间表、价格（基于第6条规定的计算）和责任范围。 |
| 3.2 | [*****]. |
| 3.3 | [*****]. |
| 3.4 | 相互排斥。在初始期限内，AXENS 应在专属区域内独家提供专属领域的服务，如果延长，则在以下范围内： |
| 1. | 支付 [*****]，以及 |
| 2. | [*****]. |
如果不满足上述条件，则独家经营权将终止，但双方应就是否也终止本协议或是否可以在非排他性基础上进行合作达成共识。
| 3.5 | [*****] |
| 3.6 | 在初始期限内（如果延长，则为期限），根据附表 B 的规定，在任何情况下，第三方都不得雇用 AXENS 来提供 PDP 服务或授予有关专属区域专属领域的许可。 |
| A. | 辅助协议下的许可费应按以下公式计算，所有容量均定义为许可碳氢化合物燃料总费率： |
[*****].
| B. | 根据可能在本协议框架内签署的 ANICILLY PBSA，PDP 的费用应为 [*****]. |
| C. | 其他费用 [*****]. |
| 6.2 | 独家经营费： [*****] |
| 6.3 | GEVO应在到期时按时发放独家经营费的付款。对于 Gevo 来说，这是一项物质义务。如果违约付款在AXENS向GEVO发出书面通知后的三十 (30) 个日历日内仍未得到纠正，Axens有权执行上文第6.2 C条或暂停本协议和/或本协议下的排他性（第3.4条）。 |
| 6.4 | 税收。价格不包括所有销售税、使用税或消费税，以及任何其他类似的税费、关税 |
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| 以及任何联邦, 州或地方政府实体对GEVO根据本协议应付的任何款项收取的任何形式的费用.适用于根据本协议进行的交易的当前评估或将来可能评估的任何此类税款、关税和费用均由GEVO账户支付，GEVO特此同意缴纳此类税款。 |
| 6.5 | 报告。在本协议有效期内，GEVO最迟应在每年2月15日之前根据相关辅助协议中提供的表格，编写一份报告，说明每个单位在前一年处理的装料数量、该单位生产的产品数量以及该年度的流量系数。辅助洛杉矶协议将规定如果单位的运营量超过设计容量，许可费上涨的条件。 |
| 6.6 | 审计。为了遵守本协议的规定，AXENS有权要求独立注册会计师（“审计师”，“审计”）对GEVO的记录进行检查，该会计师受保密约束，并由AXENS选择： |
| (a) | 此类审计应在正常工作时间进行，并且应仅包括与当年和前三年的年度报告相关的记录和信息。 |
| (b) | 如果审计发现报告中存在错误，并且此类错误对GEVO有利，则GEVO应承担相关审计的费用。否则，审计费用将由AXENS承担。 |
| 7.1 | [*****] |
| 7.2 | [*****] |
| 7.3 | [*****] |
| 7.4 | [*****] |
| 7.5 | [*****] |
| 7.6 | 在遵守任何辅助协议的具体条款的前提下，除非此处明确规定，否则任何一方均不通过法律或其他方式授予对方任何其他权利，无论是明示还是暗示。 |
| 8.2 | [*****] |
| 8.3 | [*****] |
| 8.4 | [*****] |
| 9. | 机密性和有限的数据使用 |
| 9.1 | GEVO 应使用 AXENS 数据，AXENS 应仅用于履行本协议和任何辅助协议的目的，未经相关方事先书面同意（“目的”），不得使用AXENS数据。 |
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| 9.2 |
| (a) | 根据本协议收到的所有AXENS数据必须保密，未经AXENS事先书面同意，GEVO不得以任何方式全部或部分披露，也不得不合理地隐瞒这些数据。此外，GEVO只能向其高管、董事和员工披露AXENS数据，他们需要为此目的了解AXENS数据，GEVO告知他们AXENS数据的机密性质，他们必须根据本协议的条款和条件行事。 |
| (b) | 根据本协议收到的所有GEVO数据必须保密，未经GEVO事先书面同意，AXENS不得以除目的以外的任何方式全部或部分披露。此外，AXENS只能向其高管、董事和员工（包括Axens S.A、IFPEN和Total内部的员工）披露GEVO数据，他们需要为此目的了解GEVO数据，AXENS告知他们GEVO数据的机密性质，他们有义务根据本协议的条款和条件行事。 |
| 9.3 |
| (a) | GEVO特此同意，此处披露的AXENS数据是并将继续是AXENS和AXENS PARTNER的财产，未经AXENS事先书面同意，不得以机械或其他方式复制或复制其中包含的图纸或其他书面、印刷或电子数据，但GEVO为此目的合理要求的副本除外。 |
| (b) | AXENS特此同意，此处披露的GEVO数据现在是并将继续是GEVO的财产，未经GEVO事先书面同意，不得以机械或其他方式复制或复制其中包含的图纸或其他书面、印刷或电子数据，但AXENS为此目的合理要求的副本除外。 |
| 9.4 | “AXENS DATA” 和 “GEVO DATA” 这两个术语不包括根据此处提供的接收方可以证明的信息： |
| (a) | 在披露时已进入公共领域，或者随后因接收方未采取任何行为或不作为而进入公共领域；或 |
| (b) | 在接收方提供给接收方之前，包括AXENS、AXENS、AXENS PARTNER或代表接收方提供信息之前由接收方开发或占有，前提是接收方不知道此类信息的来源，因为对另一方的法律、合同或信托义务禁止向该接收方披露信息，包括AXENS，或 AXENS，或 ENS 合作伙伴；或 |
| (c) | 接收方在非机密基础上向接收方提供的信息，而该接收方不知道该接收方因对另一方的法律、合同或信托义务而被禁止向该接收方披露信息。 |
但是，在上述情况 a) 至 c)（“非机密信息”）中，接收方承诺不披露其合法拥有的此类非机密信息是或曾经是 AXENS DATA或 GEVO 数据（如适用）的一部分。
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| 9.5 | 第9.4条的例外情况不适用于根据以下规定提供的任何信息： |
| (a) | 是具体的，在下文披露时，仅包含在例外情况之内的一般信息，或 |
| (b) | 是非机密信息特征的组合，除非组合本身、其运作原理和使用方法属于例外情况。 |
| 9.6 | 尽管本协议包含对披露的限制，但仅限于该目的所必需的范围或附表B所设想的范围，GEVO可能会向以下第三方披露AXENS数据，如下所示： |
| (a) | [*****] |
| (b) | [*****] |
| (c) | 用于营销目的。严格按照双方的约定，包括根据附表 B 的条款。 |
如果没有获得保护令或其他补救措施，也没有收到本协议规定的豁免，并且其律师认为，法律要求接收方向任何法庭披露AXENS DATA或GEVO数据（如适用），并且仅提供法律要求的AXENS DATA或GEVO数据（如适用），则可以披露此类AXENS DATA或GEVO数据，（如适用），不承担本协议规定的责任。
| 9.8 | [*****] |
| 9.9 | 尽管其他地方有相反的情况，但接收方承认法律补救措施可能不足以防止违反本第9条的规定，并事先同意，在不影响披露方本来可能拥有的任何司法救济权利的情况下，披露方可以在没有实际损害证据或缴纳保证金的情况下寻求给予公平救济，包括禁令和具体履行。 |
| 10. | AXENS 人员 |
| 10.1 | AXENS 应对管理所有 AXENS 人员以及所有 AXENS 分包商（如果有）在提供服务时的作为和不作为承担全部责任。 |
| 10.2 | AXENS 应使用合格、经验丰富和称职的人员提供服务，并应尽合理努力确保物资人员的连续性。在不影响前一句的前提下，AXENS应确保在提供服务的AXENS人员发生变动时进行适当的知识传授。 |
| 11. | 适用法律和监管合规 |
| 11.1 | 各方在履行本协议规定的义务时应遵守所有适用的法律 |
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| 协议。 |
| 11.2 | 除非双方另有书面协议，否则各方应负责自己与任何监管机构就本协议进行通信和通信。如果一方意识到其与任何监管机构的通信或通信可能会对另一方在本协议下的权利或义务产生重大影响，则该方应（如果在适用法律或监管机构允许的情况下合理这样做）以书面形式通知另一方。 |
| 12. | 保险 |
| 12.1 | 自任何适用的辅助协议生效之日起，AXENS（及其分包商）应根据适用法律或与在美国拥有信誉良好的保险公司签订的任何辅助协议条款所要求的充足的保险单。 |
| 12.2 | 任何保险条款或保险金额均不得免除AXENS在本协议下承担的任何责任。 |
| 12.3 | AXENS 不得因其作为或不作为而导致任何保险单到期、失效或撤销。 |
| 13. | 期限和终止 |
| 13.1 | 本协议应自生效之日起全面生效，并应在初始期限到期之前一直有效，或者如果双方延长，则不得提前终止，但如果一方违反了本协议或适用法律规定的实质性义务，则如果违约方未采取善意措施，则另一方可以在提前三十 (30) 天书面通知后终止本协议以纠正其违规行为。 |
| 13.2 | [*****] |
| 13.3 | 如果另一方：在不影响其其他权利或补救措施的情况下，双方可在向另一方发出书面通知后自动终止本协议： |
| (a) | 已解散（以合并或重建为目的的溶剂清盘除外）； |
| (b) | 与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或和解（为重组目的除外）； |
| (c) | 为破产判决或其清算、管理或解散，寻求或受其管理人、清算人或接管人（行政或其他方面）或类似官员或该方全部或几乎全部资产的任何命令或任命的约束； |
| (d) | 在任何司法管辖区对该方的全部或几乎全部资产征收、强制执行或起诉了危难或处决（并且未在此后的十五（15）个工作日内解除、中止或解雇）； |
| (e) | 破产或无法偿还到期的债务；或 |
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| (f) | 根据任何适用法律，对该方采取或已经采取了与第 13.3 (a)-(e) 条有关的任何其他类似步骤、程序或程序。 |
13.4 | 没有 | 事件应终止本协议： [*****] |
| 14. | 公开公告/参考文献/新闻稿 |
| 14.1 | 任何一方均不得： |
| (a) | 发布或授权有关本协议的任何公告，包括独家经营权；或 |
| (b) | 在任何自己的促销信息中提及或使用另一方的任何企业名称或商标， |
未经另一方事先书面批准（不得不合理地拒绝或拖延）。当任何适用法律或监管机构要求发布公告时，AXENS有权审查GEVO编写的草案。特别是，双方承认，排他性议题很敏感，在向公众披露AXENS和GEVO已对彼此作出独家经营承诺之前，双方应达成协议。
| 14.2 | 在不违反第 14.1 条的前提下，有关本协议的所有公告应尽可能由双方共同发布。 |
| 15. | 分配 |
| 15.1 | 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议。 |
| 15.2 | 尽管有上述规定，对于辅助协议，双方将同意转让机制，其实质内容与双方先前在先前签署的LA中商定的机制类似。 |
| 16. | [保留的]. |
| 17. | 杂项 |
| 17.1 | 完整协议。本协议包括序言和下文所附所有带编号的附表，与任何辅助协议一起，阐述了双方之间与本协议所含主题有关的全部谅解，并合并了他们之间先前的所有讨论。如果本协议的条款或条款与任何附表或辅助协议的内容发生冲突，则以本协议为准。 |
| 17.2 | 修正案。除非双方以书面形式签署，否则对本协议或任何辅助协议的任何修正均不生效。双方之间确认或接受采购订单、装运指示表、订单确认表、一般销售或购买条款或任何其他包含与本协议不一致的条款或条件的文件，均不得产生此类修改。 |
| 17.3 | 通知。本协议项下的任何通知均应以书面形式发出，并在 (1) 亲自送达（附有收据的书面确认）、(2) 通过传真发送（附有书面收据确认）时被视为已正式发出，前提是副本由认可的送货服务机构邮寄或发送，或 (3) 如果由认可的送货服务机构发送（收据），则收件人收到（收据） |
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| 已请求）。所有通知均应发送至本协议第一页上显示的相关地址（或一方可能通知另一方的其他地址或传真号码）： |
| (a) | AXENS向GEVO发出的通知和索赔应提请科罗拉多州恩格尔伍德80112因弗内斯大道南345号C栋310套房Gevo, Inc.总法律顾问杰夫·威廉姆斯注意。 |
| (b) | GEVO寄给AXENS的邮件应提请德克萨斯州休斯敦77056圣詹姆斯广场1800号500套房Axens North America, Inc. 的首席执行官注意。 |
| 17.4 | 其他通信。与发送技术和/或商业文件有关的信息应转交给有关缔约方可能不时指定的个人。 |
| 17.5 | 可分割性。如果根据任何适用法律，本协议中包含的任何条款或与本协议相关的任何文件在任何方面被宣布为无效、非法或不可执行，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。 |
| 17.6 | 没有豁免。任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权力、权利或特权，均不构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的任何其他或进一步行使。 |
| 17.7 | 独立性和业务关系。双方应各自在本协议下独立履行各自的义务，而不是作为对方的代理人。它们还表示他们在企业对企业关系中作为专业人员履行此类义务。本协议不得解释或解释为在双方之间建立协会、合资企业、代理关系或伙伴关系，也不得将任何合伙义务或合伙责任强加给任何一方。任何一方均无权利、权力或权力为另一方签订任何协议或承诺，或代表另一方行事，或充当另一方的代理人或代表，或以其他方式约束另一方。 |
| 17.8 | 不可抗力。如果由于 “不可抗力事件”（意指任何使受影响方无法履行其义务的行为、事件或情况）而无法全部或部分履行其义务：(a) 使受影响方无法履行其义务；以及 (b) 超出受此类事件影响的缔约方的合理控制范围；以及 (c) 受影响方无法避免或阻止的行为、事件或情况，则该缔约方应免于履行本协议规定的义务缔约方谨慎行事。在每种情况下，有关事件或情况都符合前一句的要求，则不可抗力应包括但不限于：(i) 火灾、爆炸和不可抗力，包括洪水、闪电、风暴、台风、龙卷风、地震、山体滑坡、水土流失、沉降、冲刷或疫情，包括 COVID-19 疫情；(ii) 战争（无论是宣战还是未宣布）、内战、行为恐怖主义, 骚乱, 内乱, 封锁, 起义, 军事起义, 禁运或公敌行为; (iii) 革命, 叛乱,内乱、扣押或破坏行为；(iv) 罢工、封锁或工业骚乱；以及 (v) 任何政府的行为。如果一方因不可抗力事件而无法履行本协议规定的任何义务，则应在不可抗力事件导致无法履行的期限内暂停此类义务而不承担任何责任，前提是受影响方在合理可行的情况下尽快以书面形式将不可抗力事件通知另一方。此类不可抗力事件结束后，应尽快恢复本协议的履行。前提是，如果由于任何此类不可抗力事件而延迟履行本协议下任何实质性义务的全部或部分时间超过三 (3) 个月，则任何一方均可提前七 (7) 个日历日向另一方发出书面通知终止本协议。任何一方均无权获得损害赔偿 |
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| 任何此类终止所致。受影响方应尽一切合理努力减轻不可抗力事件对其履行本协议义务的影响。 |
| 17.9 | 各方均声明本协议的条款和条件不违反其所在国家的法律。在生效日期之后颁布任何影响任何一方权利和义务的新法律或法规，应使受灾方有权获得合理补偿。 |
| 18. | 适用法律和争议解决 |
| 18.1 | 法律。本协议应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释，不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。 |
| 18.2 | 争议。双方将努力友好地解决因本协议而产生或与本协议有关的所有争议。如果他们未能在索赔方将其投诉通知另一方之日起一百二十 (120) 天内解决任何此类争议，则由本协议产生、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的违反、终止或有效性，均应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其《商事仲裁规则》进行的仲裁最终解决，并由仲裁员对裁决作出裁决可在任何具有管辖权的法院提出。双方应根据上述规则指定一名或多名仲裁员。仲裁庭有权就对其自身管辖权或仲裁协议任何部分的有效性或可执行性的任何质疑作出裁决。双方同意仅在个人基础上进行仲裁，并且本协议不允许集体仲裁或在任何集体仲裁或代表仲裁程序中以原告或集体成员的身份提出任何索赔。仲裁庭不得合并多个人的申诉，也不得以其他方式主持任何形式的代表程序或集体诉讼。如果集体仲裁禁令被视为无效或不可执行，则仲裁协议的其余部分将继续有效。此类仲裁的语言应为英语，仲裁地点应为纽约。 |
| 18.3 | AAA 紧急保护措施可选规则. 尽管有第18.2条的规定，但双方事先同意，另一方可以在不影响其本来可能拥有的任何权利的情况下申请下达仲裁员命令（或 “禁令”），以制止违约行为或获得对自己有利的具体履行，但没有实际损害的证据。为此，各方均有权诉诸AAA的《紧急保护措施任择规则》，并受其约束。 |
| 19.1 | 签署本协议的每个自然人，无论是亲自签署还是使用电子签名，都表示并保证他或她已获得正式授权，具有作为签署方代表执行和交付本协议的法律能力，并在以缺乏代表能力为由承担全部法律责任。 |
| 19.2 | 双方向另一方声明并保证，协议的执行和交付以及该方在本协议下的义务的履行已获得正式授权，并且本协议是对该方具有约束力的有效合法协议，可根据其条款强制执行。 |
| 19.3 | 电子签名：双方明确同意，本协议可由各方的法定代表人或其代理人亲自签名或使用电子签名签署。 |
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| 19.4 | 有权以电子方式签署本协议的GEVO指定代表如下： |
| (a) | 姓名：克里斯托弗·瑞安职位：首席技术官、首席运营官 |
电子邮件地址： [*****]
电子邮件地址： [*****]
| 19.5 | 以及有权以电子方式签署本协议的AXENS指定代表如下： |
| (a) | 姓名：克里斯蒂安·沃特职位：首席执行官 |
电子邮件地址： [*****]
电子邮件地址： [*****]
| 19.6 | 各方将获得一份法庭上可接受的签名证书，以及完整的数字可追溯系统，以确认本协议签署的有效性。 |
| 19.7 | 本协议可以在两个或多个对应方中同时签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一个文书。通过电子传输（包括pdf、扫描副本或任何符合2000年《美国联邦电子签名法》的电子签名，例如www.docusign.com）交换本协议的副本，包括已执行的签名页，将构成本协议的有效执行和交付，双方同意本协议应具有与墨水原件相同的证据效力，电子签名应像手写签名一样对双方具有约束力。 |
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为此，本协议双方促使本协议由其正式授权的代表通过电子签名签署，并自下文所述的最后一次签署之日起生效。
GEVO, INC.AXENS 北美公司
/s/ 帕特里克·格鲁伯// Christian Vaute
签名 | | 签名 |
姓名：帕特里克·格鲁伯 | | 克里斯蒂安·沃特 |
职务：首席执行官 | | 首席执行官 |
日期：2021 年 9 月 22 日 | | 日期：2021 年 9 月 22 日 |
/s/ Tim cesarek// Romain Lemoine
签名 | | 签名 |
姓名：蒂姆·切萨雷克 | | 罗曼·勒莫因 |
职务：首席商务官 | | 职务：流程许可事业部副总裁 |
日期：2021 年 9 月 22 日 | | 日期 2021 年 9 月 22 日 |
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秘密处决
附表 A
[*****]
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附表 B
[*****]
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