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注册号：333-273379

招股说明书

美国叛军控股公司

普通股1,372,998股

本招股说明书涉及发行和回售最多1,372,998股公司普通股，每股面值0.001美元 (“普通股”)，其中包括(I)71,499股普通股，(Ii)615,000股普通股(“预筹股权证”)，可于6月30日向出售股东发行预资金权证(“预资金权证”) (定义见此)。根据证券购买协议(“购买协议”)及(Iii)686,499股可于行使根据购买协议于2023年6月30日向销售股东发出的认股权证(“认股权证”)而发行的普通股(“认股权证”)。

我们 不会根据本招股说明书出售普通股的任何股份，也不会从出售股份中获得任何收益。然而，我们 将获得通过现金支付行使价格而行使的任何权证的收益。出售股份的股东将承担出售股份所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将承担与普通股、预筹资金认股权证股份和认股权证股份登记有关的所有费用、开支和费用。

出售股东可以在纳斯达克上、在纳斯达克以外的一项或多项交易中出售普通股，例如私下 谈判交易，或使用这些方法的组合，以固定价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售普通股。有关出售股东如何出售或以其他方式处置其在本招股说明书下所持普通股的 股份的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方“分销计划”下的披露。

出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在本登记声明生效日期后何时或以多少金额出售其在本招股说明书下持有的普通股。

我们的普通股和某些现有认股权证(“现有认股权证”)分别以“AREB”和“AREBW”的代码在纳斯达克资本市场交易。2023年8月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股1.64美元。

本招股说明书提供了对所发行证券的一般描述。在投资任何证券之前，您应阅读本招股说明书和注册说明书 ，它是其中的一部分。

除非 另有说明，本招股说明书中的股份和每股信息反映的是本公司已发行普通股的反向股票拆分，比例为1：25，于2023年6月27日生效。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第9页“风险因素” 一节中的“风险因素”，以讨论本招股说明书所提供普通股的潜在购买者应考虑的某些风险因素。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

您 应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月8日。

目录表

您 只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书提供的普通股外，本招股说明书不构成出售或要约购买任何证券的要约 。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或邀请购买任何普通股的要约或要约，而此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售都不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有变化 在招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。

除文意另有所指外，我们使用术语“我们”、“我们”、“公司”、“美国起义军”和“我们的”来指代美国起义军控股公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别 这些陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“ ”、“计划”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“”潜在“”等术语来识别前瞻性陈述。或“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义。 在评估这些前瞻性表述时，应考虑到我们业务中固有的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果和事件与前瞻性表述中的大不相同。

此类 前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险、不确定性和其他因素，包括对未来所有时期的假设和预测。我们的实际结果可能与此类前瞻性 表述或暗示的任何未来结果大不相同。这些因素包括：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来 发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。有关可能影响公司的风险因素的更多信息，请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，并可能包括在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中 。

公司打算前瞻性陈述仅在此类陈述发表时发表，不承诺或计划在获得更多信息或反映预期、假设或 结果的变化时更新或修改此类前瞻性陈述。该公司不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本招股说明书所指的一项或多项风险因素或风险及不确定因素发生或出现任何重大不利变化，均可能对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金及未来表现造成重大不利影响。除适用证券法可能要求外，我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

行业数据和预测

本招股说明书包含与美国永久和临时保险箱以及隐蔽自卫产品行业相关的数据。 此行业数据包括基于多个假设的预测，这些假设来自行业和政府 我们认为合理的来源。我们还没有独立核实过这样的第三方信息。行业和市场数据 可能不准确，原因是来源获取数据的方法不同，而且由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性，因此无法完全确定地核实信息。行业和市场数据通常是由最有能力进行预测的行业专家做出的预测，但所有预测都带有一定程度的不确定性，不应将其作为事实。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，此类数据和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。永久性保险箱和临时保险箱以及隐蔽的自卫产品行业的增长速度可能不会达到行业数据预测的速度，或者根本不会。行业未能按预期增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，永久性和临时性保险箱和隐蔽的自卫性行业的性质迅速变化，使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都面临重大不确定性。 此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测不同。

招股说明书 摘要

下面的 重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。它不包含有关此 产品的所有详细信息，包括可能对您很重要的信息。您应仔细审阅本招股说明书全文，包括标题为“风险因素”的第 节，以及合并历史和合并备考财务报表，以及本文所附的 附注。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。除非上下文另有规定，否则我们使用术语 “我们”、“我们”、“公司”、“American Rebel”和“Our”来指代美国起义军控股公司及其全资子公司American Rebel，Inc.。

企业 摘要

美国起义军控股公司于2014年12月15日在内华达州注册成立，获授权发行6亿股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000万股面值0.001美元的优先股(“优先股”)。

公司主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商。 此外，公司还设计和生产品牌服装和配饰。

我们 相信，当涉及到他们的房屋时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的优质产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让家庭和办公室使用我们的产品在不同的价位都可以获得。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以中端价格范围 销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念，通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”·罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国叛军正大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。美国起义军是第二修正案的倡导者，并传达了一种责任感，即教授和宣传良好的持枪常见做法。美国起义军产品让您在家中家外都能隐蔽和安全。美国起义军的保险箱保护您的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害；美国起义军的隐蔽携带产品利用美国起义军的专有保护口袋 在家门外的背包和服装中提供快速、轻松的枪支访问。该公司最初发布的产品包括“隐身携带生活方式” ，重点是隐藏携带产品、服装、个人安全和防御。“人们越来越需要知道如何保护自己、家人、邻居，甚至是一屋子的陌生人，”美国起义军首席执行官安迪·罗斯说。“这种需求存在于我们设计的每一款产品的预想之中。”

“隐身携带生活方式”指的是一套产品和一套想法，围绕着随身携带枪支的情感决定 你去哪里。美国起义军的品牌战略类似于成功的哈雷-戴维森摩托车哲学，哈雷董事长兼前首席执行官理查德·F·蒂尔林克引用了这句话 ：“这不是硬件；它是一种生活方式，一种情感上的依恋。这就是我们必须保持营销目标的地方。作为美国的偶像，哈雷象征着自由、坚韧的个人主义、激动人心的情绪和一种“坏男孩叛逆感”。美国起义军-美国的爱国品牌作为生活方式品牌，品牌产品具有巨大的潜力。其创新的隐形搬运产品线和保险箱系列服务于庞大且不断增长的细分市场；但重要的是要注意，我们拥有隐形搬运产品和保险箱以外的产品机会。

最近的发展

停战协议和私募

于2023年6月27日，本公司与停战资本主基金有限公司(“停战协议”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以买卖(I)合共71,499股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(br}(Ii)可行使为615,000股普通股(“预筹资金 认股权证”)及(Iii)可初步收购最多686,499股普通股( “认股权证”)(相当于100%普通股及预筹资金认股权证)的预筹资金认股权证(“预筹资金认股权证”)，总收益为3,000,000美元。私募于2023年6月30日结束。

停战购回的普通股、预缴款认股权证及认股权证的合计购买价等于(I)停战购入的普通股(及相关认股权证)每股4.37美元，或(Ii)停战购入的每股预缴款认股权证(及相关认股权证)4.36美元，可根据预拨资金认股权证的初步行使价(定义见 预筹备用权证)每股预付资金权证股份行使4.36美元。

认股权证的行使价为每股4.24美元，可根据购买协议日期后发生的任何股息、股票拆分、股票组合、重新分类 或类似交易进行调整。认股权证自发行之日起可行使，自发行之日起满五年。

预拨资金认股权证的初始行权价为每股预拨资金认股权证股份0.01美元，将于预拨资金认股权证初步行使日期或之前预付资金予本公司，因此，买方无须支付额外代价(除行使预拨资金认股权证股份每股0.01美元的名义行使权证价格外)。

本公司亦与停顿订立登记权协议(“登记权协议”)，以登记于非公开配售中发行的认股权证相关的普通股及普通股股份以供转售。与本招股说明书有关的注册声明是根据《注册权协议》提交的。

公司聘请Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton(“EF Hutton”或“配售代理”)作为公司私募的配售代理。向配售代理支付的现金费用相当于私募募集的总收益的10% (10.0%)。

《公司章程》和《反向股票拆分章程》修正案

2022年11月28日，公司股东批准了公司第二次修订和重新修订公司章程的修订证书(“修订证书”)，以实现公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例最高为25股1股(“反向股票拆分”)。此后，董事会于2023年6月23日将反向股票分割比率定为1比25，并于2023年6月23日批准并授权提交修订证书 。《修订证书》于2023年6月27日生效。

反向股票拆分旨在使公司重新遵守继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的普通股每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。反向股票拆分于2023年6月27日在纳斯达克开盘时开始在反向股票拆分调整的基础上进行交易。2023年7月12日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的书面通知，表示截至2023年7月11日，本公司已重新遵守最低投标价格要求。

业务 贷款和担保协议

于2023年4月14日，本公司与经认可的 投资者贷款来源(“贷款人”)签订1,000,000美元商业贷款及担保协议(“担保贷款”)。根据担保贷款，注册人于2023年4月20日收到980,000美元，这是扣除贷款人费用后的净额。担保贷款要求每周偿还64笔20,000美元，总共偿还贷款人1,280,000美元。 本金余额的利息为22.8%。担保贷款以登记人及其子公司的所有资产作担保 ，仅次于以前担保的信贷额度，并载有此类协议的其他惯例条款和条件。此外，注册人的首席执行官小查尔斯·A·罗斯为担保贷款提供了个人担保。

在Director中更改

Ken Yonika于2023年4月10日辞去公司董事会(“董事会”)职务，自2023年4月4日起生效。约尼卡先生辞任董事会成员也构成了他辞去董事会审计委员会成员的职务。 由于约尼卡先生的辞职，审计委员会的组成从三名成员减少到两名成员。 此后，董事会于2023年5月9日任命C.Stephen Cochennet为新的独立董事。Cochennet先生还被任命为审计委员会成员、薪酬委员会成员、提名和治理委员会成员以及合并和收购委员会成员。Cochennet先生将在董事会任职，任期至下一次股东选举董事为止，直至选出继任者并取得资格为止，或直至较早前辞职或免职为止。

收购冠军实体

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior Safe、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(统称为“Champion Safe墨西哥”)签订了股票和会员权益购买协议。(“冠军实体”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体所有已发行及已发行股本及会员权益。这笔交易于2022年7月29日完成。我们已将截至该日的冠军实体资产和负债以及截至本年度报告日期的后续财务活动计入我们的综合财务报表 ，该综合财务报表由综合资产负债表、综合经营表、综合股东权益(亏损)表和综合现金流量表(“综合财务报表”)组成。冠军实体 已与我们现有的业务整合，并由我们的管理团队控制。

收购于2022年7月29日完成。根据冠军采购协议的条款，本公司向卖方支付 (I)现金代价9,150,000美元，以及(Ii)先前350,000美元的现金按金，以及(Iii)向卖方偿还自2021年6月30日以来卖方和Champion实体完成的397,420美元的商定收购和设备采购。

影响我们的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第9页开始的题为“风险因素”的章节以及本招股说明书的其他部分所讨论的风险和不确定性。这些风险包括：

企业信息

我们的主要执行办公室位于909 18^这是田纳西州纳什维尔A套房南大道。我们的电话号码是(833) 267-3235。我们的网站地址是www.americanrever.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定根据本次发售购买任何普通股之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含的所有信息。本招股说明书中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、业务前景、运营结果或财务状况产生不利影响。本文中所述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力。

我们的成功取决于我们推出跟踪消费者偏好的新产品的能力。我们向市场推出新产品的努力可能不会成功，我们推出的新产品可能不会被客户或市场接受。我们开发新的 产品，我们相信这些产品将符合消费者的喜好。新产品的开发是一个漫长且昂贵的过程，可能不会导致开发出适销对路或有利可图的产品。未能开发对消费者有吸引力的新产品可能会 降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及我们作为高质量产品生产商的声誉，以维持 并产生对我们产品的持续需求，而对我们品牌的任何损害都可能导致此类需求的大幅减少， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

“American Rebel”的名称和品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务的 战略的实施都是不可或缺的。我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而品牌的价值和声誉反过来又取决于我们产品的质量、设计、性能、功能和耐用性等因素， 我们的电子商务销售和零售合作伙伴空间， 我们的沟通活动，包括广告、社交媒体和公共关系，以及我们对客户体验的管理， 包括通过客户服务的直接接口。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户群非常重要，这在很大程度上取决于我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量消费者体验的能力。为了保持长期增长，我们必须继续成功地向消费者以及其他重视和认同我们品牌的个人推广我们的产品。

无效的营销、负面宣传、产品转向未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷，以及这些和 其他因素可能会迅速严重地降低客户对我们的信心。维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法在当前或新的市场中保持或提升我们的品牌，或者如果我们无法继续 成功地向现有客户营销和销售我们的产品或扩大我们的客户基础，我们的增长战略和 运营结果可能会受到损害。

此外，独立第三方和消费者经常审查我们的产品以及我们竞争对手的产品。市场对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。如果 与竞争对手相比，对我们产品的评价是负面的或不那么正面的，我们的品牌可能会受到不利影响， 我们的运营结果可能会受到实质性损害。

由于我们收入的很大一部分来自对我们的保险箱和个人安全产品的需求，用于枪支储存目的， 我们取决于枪支/弹药储存的可用性和监管，以及各种经济、社会和政治因素。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这会影响对我们产品的需求。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响。经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也会对向执法部门、政府和军队客户销售我们的产品产生影响。

政治 等因素也会影响我们的表现。对总统、国会和州选举以及立法机构的担忧，以及这些选举导致的政策转变，可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入来自销售保险箱(大量购买保险箱用于储存枪支)，联邦、州和地方各级对枪支、枪支产品和弹药控制的猜测以及对恐怖主义和犯罪的恐惧加剧可能会影响消费者对我们产品的需求。 通常，此类担忧会导致近期消费者需求增加，并在此类担忧消退后需求疲软。 库存水平超过客户需求可能会对运营业绩和现金流产生负面影响。

联邦立法机构和州立法机构经常审议与管制枪支有关的立法，包括修订或废除现有的立法。现有法律还可能受到未来司法裁决和解释的影响，包括枪支产品、弹药和安全枪支储存。如果对法规进行此类限制性更改，我们可能会发现很难、很昂贵，甚至不可能遵守这些更改，从而阻碍新产品开发和现有产品的分销。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

我们 没有客户的长期采购承诺，他们取消、减少或推迟订单的能力可能会减少我们的 收入并增加我们的成本。

我们的 客户不会向我们提供坚定的长期批量采购承诺，而是根据需要为我们的产品开具采购订单。 因此，客户可以随时取消采购订单或减少或推迟订单。取消、延迟或减少客户 采购订单可能会导致销售额减少、库存过剩、管理费用未吸收以及运营收入减少。

在收到客户的确定订单之前，我们 通常会安排内部生产水平，并向第三方制造商下达产品订单。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。可能影响我们准确预测产品需求的因素包括 以下内容：

库存水平超过消费者需求可能导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们低估了对我们产品的需求， 我们的供应商可能无法做出足够快的反应来满足消费者需求，从而导致产品发货延迟，损失 收入，并损害我们的声誉以及客户和消费者关系。我们可能无法成功管理库存水平 以满足未来的订单和重新订购需求。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们 在竞争激烈的市场中运营，其特点是价格侵蚀和来自国内和国际主要公司的竞争。我们所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。

我们的竞争对手包括全国范围内的安全制造商和各种较小的制造商和进口商。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更大的市场认知度、更大的客户基础，以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源 ，这为他们提供了竞争优势。因此，他们或许能够投入更多资源用于产品推广和销售，在知识产权和产品开发方面投入更多资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付有竞争力的产品，并比我们更快地 推出新产品和响应消费者需求。

我们的竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出具有卓越功能的产品，还可以将现有或新产品 与其他更成熟的产品捆绑在一起与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价并接受较低的利润率来与我们竞争。我们的竞争对手还可以通过收购或与其他 竞争对手结成战略联盟来获得市场份额。

最后， 我们未来可能会面临更多的竞争来源，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了初创公司历史上面临的许多进入壁垒。零售商还要求供应商降低产品价格，这可能会导致利润率降低。上述任何影响都可能导致我们的销售额下降，这将损害我们的财务状况和运营业绩。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制的，也有我们控制不了的。这些因素包括：

由于 我们认为我们市场上的竞争产品之间的技术和功能差异被许多最终用户消费者认为是相对较小的 ，因此营销和制造的有效性是我们业务中特别重要的竞争因素。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。该公司实体于2014年成立，并于2019年4月开始让 参与其当前的主要业务运营。因此，我们的业务将受到建立相对较新的企业所固有的许多问题、费用、延误和风险的影响。

我们 的经营历史有限，可以根据这些历史对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。我们的业务 和前景必须考虑到与新建立的业务和创建新的产品线相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性。部分风险包括：我们可能无法开发功能强大且可扩展的产品，或者我们的产品虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，因此无法销售此类产品；我们的竞争对手销售的是更好的 或同等产品；我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于潜在客户不会考虑我们的产品；我们无法随着市场的发展升级和增强我们的技术和产品以适应新功能；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证 我们能够成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确地预测未来的收入，因为我们的业务相对较新，市场发展迅速。如果我们的预测被证明是错误的， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法 及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，收入的任何大幅减少都会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 高度依赖首席执行官Charles A.Ross。失去我们所依赖的首席执行官的知识、领导力和行业声誉，可能会损害我们执行业务计划的能力。

我们高度依赖首席执行官、董事会主席和大股东查尔斯·A·罗斯。我们的成功在很大程度上取决于罗斯先生的持续贡献，他的领导力、行业声誉、创业背景和创造性营销技能在我们业务发展的现阶段可能是难以替代的，以及我们吸引和留住类似职位的杰出领导者的能力。如果我们失去首席执行官的服务，我们执行业务计划的能力可能会受到损害，我们可能会被迫限制运营，直到我们可以聘请合适的替代者。

我们 无法预测何时实现盈利。

我们 尚未实现盈利，无法预测何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损 。

我们 无法预测何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续下去。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为34,112,810美元。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在严重的疑问.

我们 自成立以来已录得净亏损，并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依靠进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及私募我们的普通股和优先股来满足我们的额外现金 需求。该等资金来源可能不可用，或该等资金来源的条款可能不为本公司所接受。

美国起义军的财政资源有限。如果我们无法筹集更多资金，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。.

我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括预期推出的新产品，以及继续营销我们的保险箱和隐蔽提包产品线。由于无法确切预测建立盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将需要通过发行股票或债券或其他方式筹集额外资金 ，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们保险箱的销售在很大程度上依赖于枪支的销售。

我们销售保险箱和其他个人安全产品，销售给各种各样的消费者。虽然我们的客户群庞大而多样，但我们的产品服务于客户的不同需求，我们的产品尤其受到收藏家、猎人、运动员、竞技射击运动员和枪支爱好者的欢迎。安全枪支存储和安全部件的销售受到枪支销售和使用的影响。枪支销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，这可能会导致销售波动。

我们的财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有工厂，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。在目前的制造水平下，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法 满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和服装的商业批量，以满足我们的预期需求。然而， 我们还没有找到合适的供应商，即使我们能够找到合适的供应商，也不能保证我们的制造流程将 扩展到足以满足需求的数量来生产我们的产品。

无法扩展我们的电子商务业务和销售组织以有效满足我们打算 瞄准的现有和新市场，可能会降低我们未来的增长，并影响我们的业务和运营业绩。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营一家直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的最终用户的在线存在。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有 和潜在客户进行沟通的能力。我们面临着提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们对最终消费者的电子商务定价较低。不能保证我们 能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营面临许多风险，包括实施和维护适当的技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反州、联邦或国际法律，包括与枪支弹药销售有关的法律；在线隐私；信用卡欺诈； 电信故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分 应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩展我们的直接面向消费者的业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告的指控、疏忽和严格责任。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟市场接受度， 并损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。尽管我们以我们认为合理的金额维持产品责任保险，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且产品责任索赔可能超过保险金额 。此外，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们产品的潜在负面宣传。

尽管公司的负债水平很高，但我们仍能承担更多的债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险。

我们 未来可能会产生大量额外债务，尽管当前债务协议的某些条款禁止我们这样做 。在我们招致额外债务的程度上，与上文所述的巨额债务相关的风险将增加，包括 其可能无法偿还债务。

在我们业务运营的这个阶段，即使我们真诚地努力，我们公司的投资者也可能会损失他们的部分或全部投资。

由于我们的业务性质预计会随着我们所在行业的转变、竞争以及新技术和改进技术的发展而发生变化，因此管理层预测不一定预示未来的运营，不应依赖 作为未来业绩的指标。此外，我们已经筹集了大量的债务和股权来为我们的业务运营提供资金，到目前为止，这些收入还不足以支持我们的营运资金需求。

虽然 管理层认为其对预计事件和事件的估计在其业务计划的时间表内，但我们的实际结果 可能与当前预期的结果大不相同。如果我们的收入没有增长到支持我们运营资本需求的水平，我们将被迫寻求股本来为我们的运营提供资金，并偿还我们的巨额债务余额，这些债务余额可能无法 以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

产品 缺陷可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、产品的意外使用或与产品使用相关的风险披露不充分都可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预测客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在这种意外的客户 使用中存活下来。如果公司的产品性能不足以满足客户的期望，客户可以要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取枪支，如果我们的产品无效，我们可能需要针对潜在的产品责任索赔提供保护 。

我们 不会盈利，除非我们能证明我们的产品可以低价生产。

到目前为止，我们已经限量生产我们的产品。由于公司为其产品创造了需求，因此我们的预测需要在增加订单规模时享受批量折扣的好处。我们无法保证我们或我们的制造合作伙伴 将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计 和生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴 成功开发了此类制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类 制造工艺和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们不能保证我们或制造合作伙伴能够将成本降低到能够生产有竞争力的产品的水平，或者不能保证使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品不会降低性能、可靠性和寿命。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，如大流行、流行病、传染病爆发或 其他公共卫生危机可能会影响公司经营的市场、公司的客户、公司的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和供应链可能会受到运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响， 无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括新冠肺炎的爆发)。

此类 事件可能会导致客户暂停使用本公司产品和服务的决定，使客户无法访问我们的部分库存，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化，这些变化可能会干扰 购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还会对公司人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

任何通信和旅行的重大中断，包括旅行限制和政府机构针对新冠肺炎或其他公共卫生危机采取的其他潜在防护检疫措施 ，都可能使公司难以向客户提供商品服务 。战争、暴乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求，而政府和军队的需求可能会使 难以向客户提供产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致 公司产生额外的意外人工成本和支出，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人才的能力。由于大流行的影响、持续时间以及包括经济刺激活动在内的相关市场影响存在很大不确定性，我们无法预测大流行 和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的具体影响。

不断升级的全球贸易紧张局势、俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及关税和贸易限制的采用或扩大可能 对我们产生负面影响。

俄罗斯和乌克兰之间目前的军事冲突可能会导致全球市场和行业的中断、不稳定和波动 ，这可能会对我们的运营产生负面影响，并可能对我们的业务和/或我们的供应链、业务合作伙伴或俄罗斯和乌克兰以外其他国家的客户产生不利影响 。美国政府和我们所在司法管辖区的其他政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和控制。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，它们可能会对我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。美国或其他国家实施的任何进一步制裁或采取的任何行动，以及俄罗斯采取的任何报复措施，如限制俄罗斯对该地区国家的能源供应，都可能增加我们的成本，减少我们的销售额和收益，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法以我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过100,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与第404条的合规、文件和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们的公开流通市值超过7亿美元之前，我们不会 遵守第404条的全部报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，或者我们无法通过发行股票或债券来满足其中许多成本，我们可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续经营下去 。

我们可能进行的任何收购都将涉及重大风险，我们未来进行的任何收购都可能 扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的经营业绩。

我们增长战略的 部分是通过战略收购来扩大我们的业务，以增强现有产品和提供新产品， 进入新的市场和业务，加强和避免我们的供应链中断，并提高我们在当前市场和业务中的地位 。收购涉及重大风险和不确定性。如果完成对Champion Safe的收购，可能会带来重大风险和不确定性。我们无法准确预测未来任何收购的时机、规模和成功。我们可能无法确定合适的候选收购对象，或无法完成我们确定的候选对象的收购。收购候选人的竞争加剧 或收购候选人提高要价可能会将收购价格提高到超出我们的财务能力的水平 ，或者提高到不会产生我们收购标准所要求的回报的水平。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、 困难和延误可能会抑制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们完成我们希望进行的收购的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

我们 可能对某些收购业务几乎没有经验，这些业务可能涉及与我们当前业务显著不同的供应链、生产 技术、客户和竞争因素。这种经验的缺乏将要求我们在很大程度上依赖这些被收购企业的管理团队。这些收购还可能要求我们在系统、设备、设施和人员方面进行大量投资，以期实现增长。这些成本可能对实施我们的增长战略 以支持我们扩展的活动和由此导致的公司结构变化至关重要。我们可能无法在预期的时间范围内实现我们在向这些新市场扩张时预期获得的部分或全部收益 。如果我们无法实现我们在向这些新市场扩张时预期实现的部分或所有收益，或者没有在我们 预期的时间范围内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在未来收购中经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。未来的任何收购可能不会达到我们的战略目标或表现出预期的效果。此外，未来任何收购的规模、时机和成功与否可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间出现大幅波动。这些临时波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券来为未来的任何收购提供全部或部分资金 ，现有股东的普通股投票权将被稀释，每股收益可能受到负面影响。我们能够或愿意使用我们的普通股进行收购的程度将取决于我们普通股的市场价格 ，以及潜在收购候选者是否愿意接受我们的普通股作为出售其业务的全部 或部分对价。我们无法将普通股作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金来进行收购，这可能会限制我们的增长。

由于无法以可接受的条款获得债务或股权融资，我们 可能无法成功为未来的新业务收购提供资金，这可能会阻碍我们收购战略的实施，并对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

为了进行未来的收购，我们打算主要通过债务融资、额外的股权发行、出售我们业务的股票或资产，以及通过向目标业务的卖家提供业务股权或通过进行上述任何一种方式的组合来筹集资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要在短时间内获得资金，才能充分受益于有吸引力的收购机会。此类资金可能无法以可接受的条件获得。 此外，我们的负债水平可能会影响我们以可接受的条件借入资金的能力。我们的另一个资金来源可能是根据市场情况和投资者对普通股的需求，以我们认为符合股东利益的价格出售普通股。这些风险可能会对我们成功实施收购战略的能力造成重大不利影响 对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

如果 不遵守适用法律并更改法律和法规要求，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的政策和程序经过合理设计，以符合适用的法律、会计和报告要求、税务规则和其他法规和要求，包括美国证券交易委员会和其他国家/地区实施的法规和要求，以及适用的贸易、劳工、安全、环境、标签和枪支安全相关法律，如《保护合法武器商业法》和州法律。由于额外的 或不断变化的法律和法规要求、我们向新市场和新渠道的不断扩张，以及外国法律 偶尔与国内法律冲突的事实，我们运营所在的监管环境的复杂性以及相关的合规成本都在增加。除了可能损害我们的声誉和品牌之外，我们或我们的业务合作伙伴未能遵守各种适用的法律法规，以及法律法规或其解释或应用方式的变化，可能会导致诉讼、民事和刑事责任、损害、罚款和处罚，增加监管合规和重述我们的财务报表的成本 ，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转或NOL分别为34,112,810美元和26,969,657美元，将于2034年到期。净营业亏损结转可用于减少 未来的应税收入。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始到期。2018年及之后产生的联邦净营业亏损可能会无限期结转。状态NOL结转的到期时间因州而异，从2024年开始 到期。我们可能不会在NOL到期之前及时产生应税收入来使用NOL，或者根本不会。根据修订后的1986年《国税法》第382节和第383节，或该法典，如果一家公司经历了所有权变更 ，该公司使用变更前的NOL和其他税收属性来抵消变更后的收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5% 股东”在三年滚动期间的累计所有权变动超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。类似的规则可能适用于州税法。 我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制 因为之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更(这可能不在我们的控制范围内)。

根据《2017年减税和就业法案》或经《CARE法案》修订的《税法》，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL，在2020年12月31日之后的纳税年度中，受应纳税所得额(在考虑NOL之前计算)的80%的限制。此外，2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转，但不能 结转。我们的NOL在其他司法管辖区也可能受到限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法， 暂停在2020、2021和2022纳税年度对许多纳税人使用NOL。在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延纳税净额资产 ，结转/结转期间的变化以及NOL使用的新限制 可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护，可能被证明不足以保护我们的专有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标志和专利的权利 在某种程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业上滥用我们的权利。我们阻止 不当使用的努力如果不充分，可能会导致我们的客户 和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。我们已经或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止其他公司开发和销售与之竞争的产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，此类权利要求的解决方案可能高度不确定，而且成本高昂。此外，我们的专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权。公司拥有的商标列在第52页的知识产权标题下。

我们 遵守《交易法》第15(D)和12(G)节的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用 和法律费用。这些额外成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》及其颁布的规则和条例，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 ，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 ，这将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

然而，只要我们仍然是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，我们就可以利用适用于不是较小的报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，减少登记报表中的财务报表披露，其中必须包括两年经审计的财务报表，减少10-K表格年度报告中的财务报表披露，并免除审计师对管理层对财务报告内部控制的评估。我们可能会利用这些报告豁免 ，直到我们不再是一家较小的报告公司。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易所规则》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括下列政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。此外，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营结果的基础，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项做出估计。投资者 依赖这些错误信息可能会做出不知情的投资决定。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

与投资我们证券有关的风险

股东的投票权和所有权权益可能会因我们通过增发股份而获得融资和履行义务的努力而大大稀释。.

经修订的第二次修订及重订公司章程授权本公司董事会发行最多600,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股，其中我们已指定100,000股为A系列-超级投票 可转换优先股(“A系列优先股”)(已向我们现任管理层的两名成员小查尔斯·A·罗斯先生发行)。和Doug E.Grau，并拥有比我们普通股更高的1,000比1的投票权，从而获得了近96%的可用股东投票权)。虽然指定证书的名称为“A系列可转换优先股指定证书”，但公司现有的A系列优先股不能转换为公司普通股 ，也不能由公司或其他人赎回。董事会发行普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证或期权的权力一般不须经股东批准 ，但发行超过公司已发行普通股的20%或投票权除外。

虽然我们刚刚利用一家金融机构完成了融资，但我们可能会尝试通过重返市场 出售股票来筹集更多资金，可能会有很大的折扣。这些行动可能导致现有股东的所有权权益和投票权被稀释，进一步稀释普通股账面价值，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。

此外， 系列优先股可能具有清算时对我们资产的优先权利、在将股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利、优先投票权或转换权，以及在赎回我们的普通股之前赎回 股票的权利以及溢价。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能不利于普通股股东，并有能力对股东投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制永久化。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程允许我们在没有任何投票权或股东采取进一步行动的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股 。因此，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利，在向普通股持有人分配股息之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利和溢价。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们的普通股的价值造成不利影响。

不能保证我们的普通股交易市场将保持活跃。我们的普通股未来可能经历重大的价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的 经营业绩和我们普通股的市场价格可能会跌破投资者支付的价格。此外，我们认为，诸如我们的经营业绩、财务业绩的季度波动 以及整体经济或金融市场状况的变化等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测市场参与者的行动，因此， 不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

权证 具有投机性。

本公司的已发行认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的 期间内以固定价格收购本公司普通股的权利。具体地说，自发行之日起，未行使认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，直至有关认股权证的特定到期日为止，在该日之后，任何未行使的认股权证将于 到期且不再有任何价值。除非已发行认股权证持有人在行使已发行认股权证时取得普通股，否则持有人对行使未发行认股权证后可发行的普通股将不享有任何权利。于行使尚未发行的认股权证后，持有人将有权行使股东对已行使的证券的权利，但仅限于在行使后登记日期为的事项。不能保证普通股的市场价格将 永远等于或超过未偿还权证的行使价，因此，未偿还认股权证持有人行使未偿还认股权证是否有利可图。

未偿还认股权证(包括2023年6月出售的认股权证)的条款 可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的管理组织文件的条款外， 未结权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。未清偿认股权证禁止吾等从事构成“基本交易”的某些交易，除非尚存实体根据未清偿认股权证承担我们的义务 。未清偿认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。

我们的两名高管能够对股东批准的事项实施重大控制。

如上所述，我们向两名现任管理层成员小查尔斯·A·罗斯先生发行了100,000股A系列优先股。和Doug E.Grau，这两家公司的投票权比普通股高出1,000比1，从而获得了近96%的可用股东投票权。虽然指定证书的名称为“A系列可转换优先股指定证书”，但公司现有的A系列优先股不能转换为公司普通股 ，也不能由公司或其他人赎回。

因此，作为一个实际问题，这两个股东可能会继续控制我们大多数董事的选举和此次发行后所有公司行动的决定权。这种所有权集中可能会延迟或阻止公司控制权的变更 。

我们 预计我们不会为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息。在可预见的未来，我们预计不会在任何时候支付普通股的现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他 因素。由于我们预计不会对我们的普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有)将完全取决于我们普通股市值的增加(如果有的话)。

与行业相关的风险

我们经营的行业竞争激烈，对价格敏感，并受到政府法规或法律风险的影响。如果我们的竞争对手 能够更好地开发和销售更有效、更低成本、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法有效地与其他公司竞争。

安全和人身安全行业的特点是竞争激烈。我们将面临基于产品功能、可靠性、价格、表观价值和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型保险箱制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新的或新兴的风格做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的 行业可能会受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管 。

人们对新的隐蔽携带产品的兴趣迅速增长，这一快速增长的市场可能会引起政府监管机构和立法者的注意。目前立法的趋势是取消或尽量减少对枪支的限制，但不能保证这一趋势将继续下去。

与大麻行业有关的风险

联邦监管和执法可能会对医疗受控物质法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，许多州和哥伦比亚特区都有法律或法规，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途，以及消费者在医疗过程中使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。相反， 根据《受控物质法》(“CSA”)，联邦政府及其机构的政策和法规是：大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。 除非国会就医用大麻修订《CSA》，否则无法保证任何此类可能的修订的时间或范围 联邦当局可能会执行当前的联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，国会于2014年12月16日颁布的《第83号法案》规定，根据2015年《综合及后续拨款法案》向司法部提供的任何资金都不得用于阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、持有或种植医用大麻的本国法律。

在已将医用受控物质合法化的州的州和地方法规和执法方面的差异 可能限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻和生物技术复杂工作有关的大麻活动，可能会对我们的收入和利润产生负面影响 。

个别州的法律并不总是符合联邦标准或其他州的法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。19个州以及哥伦比亚特区和关岛已将娱乐使用大麻合法化。已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异 。例如，阿拉斯加和科罗拉多州对本土种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，继续禁止种植供个人使用的大麻，但允许拥有需要护理的医用大麻的个人或其照顾者进行小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地对我们的业务以及我们的收入和利润产生不利影响。

未来可能会制定联邦或州立法，禁止我们或潜在客户使用我们的产品，如果立法通过，我们的收入可能会下降，导致您的投资损失。

我们 不知道有任何联邦或州法规对向医用或娱乐用大麻种植者出售室内种植设备进行监管。《修正案》对药物用具的监管适用于我们的药房销售的范围见《药物用具》的定义。毒品用具是指任何设备、产品或任何种类的材料，其主要目的是或设计用于制造、合成、转化、隐藏、生产加工、准备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受管制物质引入人体，而拥有该受管制物质是非法的。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据美国联邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根据《管制物质法》(《美国法典》第21编第811节)，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法》将大麻归类为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非国会修订与大麻有关的《管制物质法》(总裁批准此项修订)，否则联邦当局有可能执行现行的联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先于州法律将其合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并可能导致我们无法执行我们的商业计划，特别是在扩大我们药房销售的覆盖范围方面。

我们 在美国间接从事医疗和成人用大麻行业，当地州法律允许此类活动。 美国各州对大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性有所不同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有此类风险。

美国39个州、哥伦比亚特区、波多黎各和关岛已将某种形式的全植物大麻种植、销售和用于某些医疗目的(医疗州)合法化。其中21个州以及哥伦比亚特区和北马里亚纳州也将成人用于非医疗目的(有时称为成人使用)的大麻合法化。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将符合州法律。虽然我们不受这些法律的约束，但未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦法律法规与州法律法规之间的不一致给我们的药房保险箱业务带来了风险，包括与 合规或更改我们业务计划的某些方面相关的巨额成本。

因为根据美国联邦法律，大麻是非法的，如果我们破产了，我们可能无法获得美国的破产保护。

我们 没有计划，目前也没有寻求破产保护的需要。然而，如果我们需要寻求破产保护，我们 可能很难申请破产法院，因为我们间接参与了美国的中型和成人大麻行业 。许多法院拒绝了大麻企业的破产保护，因为根据联邦法律，使用大麻是非法的。如果我们遭遇破产，无法保证我们将获得美国联邦破产保护， 这将对公司产生实质性的不利影响。

使用收益的

我们 不会出售本招股说明书下的任何证券。我们正在为出售股票的股东登记我们的普通股。我们将不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们可能会收到现金行使权证的收益，如果按所有686,499股普通股的当前行权价以现金行使，我们将获得 2,910,755美元的总收益。

我们普通股和相关股东事项的市场

普通股 股票

我们的 普通股自2022年2月起在纳斯达克资本市场以AREB代码交易。在2022年2月之前，我们的普通股在场外交易市场交易。

普通股持有者

截至2023年7月17日，已发行和已发行普通股约2,842,311股，登记在册的普通股股东约123人。更多的股东通过银行、经纪商和其他作为记录持有者的金融机构，以“街道”的名义成为我们普通股的受益者。

分红 信息

我们 尚未向普通股持有者支付任何现金股息。宣布任何未来的现金股息由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、我们的一般经济状况、 和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将 收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

转接 代理

证券 转让公司是我们的注册商和转让代理。 主要营业地址德克萨斯州普莱诺，达拉斯公园大道2901号，380套房，邮编：75093。其电话号码是(469)633-0101。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明一并阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。由于某些因素，包括但不限于“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

管理层的讨论和分析应与本表格S-1(下称“财务报表”)中的财务报表一并阅读。 财务报表是根据美国公认会计政策(“公认会计原则”)编制的。 除另有披露外，本表格和以下管理层讨论和分析中包含的所有美元数字均以美元报价。

《1995年私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港条款，公司注意到，本报告除了对历史事实的描述外，还包含一些前瞻性陈述，这些陈述涉及本文以及公司不时提交给美国证券交易委员会和其他地方的文件中详细说明的风险和不确定因素。此类表述基于管理层目前的预期，受多种因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。这些因素包括：(A)公司销售和经营业绩的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务实现跨业务部门销售增长的能力 ；以及(F)未决诉讼。

截至2022年12月31日的财年运营业绩

销售收入 和商品成本

截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售额为8,449,800美元，而截至2021年12月31日的年度的销售额为986,826美元。 增长的主要原因是公司最近收购了于2022年7月29日结束的冠军实体。 截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售成本为6,509,382美元，而截至2021年12月31日的年度的销售成本为812,130美元。销售成本的增加再次主要归因于收购Champion实体。截至2022年12月31日的年度，我们的毛利为1,940,418美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为174,696美元。毛利的增长主要归因于收购冠军实体。请查看我们对合并财务报表的脚注 ，以展示预计财务信息，就好像公司和冠军实体自2021年1月1日以来已合并。如果我们能够包括冠军实体2022年的全年收入和销售成本，这将是一个显著的差异。

费用

截至2022年12月31日的年度的总运营费用为7,003,704美元，而截至2021年12月31日的年度的总运营费用为3,486,135美元，详情如下 。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的咨询和业务发展费用为2,000,624美元，而截至2021年12月31日的年度的咨询和业务发展费用为2,012,803美元。咨询和业务开发费用略有下降 是由于外部公司顾问的减少被公司因收购冠军实体而产生的额外工资支出所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了508,527美元的租金费用、仓储和门店费用，而截至2021年12月31日的年度的租金费用、仓储和门店费用为0美元。自收购Champion实体并于2022年7月29日关闭 以来，该公司现在拥有更大的实体足迹。我们的租金费用、仓储费用等在2022年前的几年中可以忽略不计，并包括在我们的一般和行政费用项目中。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生的产品开发费用为746,871美元，而截至2021年12月31日的年度的产品开发费用为330,353美元。产品开发费用的增加是由于产品开发活动的增加。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了507,503美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年12月31日的年度，我们的营销和品牌开发支出为171,030美元。营销和品牌开发费用的增加主要与公司规模扩大和新冠肺炎疫情后贸易展会的回归有关。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的一般和行政费用为3,190,092美元，而截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为968,306美元。这一增长主要是由于公司规模扩大导致专业费用、咨询费用和运营费用增加。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的折旧费用为50,087美元，而截至2021年12月31日的年度的折旧费用为3,643美元。折旧费用增加是由于本公司的规模扩大以及在收购Champion Entities时收购的资产。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日的年度，我们产生的利息支出为358,689美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为2,061,782美元。利息支出减少是由于公司在2021年末将其大部分未偿债务注销或转换为普通股所致。相比之下，2022年的退休或转换为普通股债务的规模较小。此外，本公司因某贷款人向本公司解除优先购买权而招致的利息开支为350,000美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损7,143,153美元，每股亏损23.91美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损6,098,944美元，每股亏损121.20美元。从截至2021年12月31日的年度至截至2022年12月31日的年度，净亏损的增加主要是由于冠军实体的收购成本以及我们在融资和其他增长活动方面增加的支出。

截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月

从成立到2023年3月31日，我们产生了34,339,865美元的运营赤字。我们预计在截至2023年12月31日的财年期间及以后会出现额外亏损，这主要是由于我们增加了对库存、营销费用和增长计划的投资。

收入 (‘销售’)和销售成本(‘销售成本’)

截至2023年3月31日的三个月，我们的收入为4,402,099美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为154,080美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，本季度的收入增加了4,248,109美元(或同期(POP)的2,757%)，这是由于2022年7月29日完成了对Champion的收购，以及比Champion产品的平均季度销售额普遍增加。截至2023年3月31日的三个月，我们报告的销售成本为2,791,326美元，而截至2022年3月31日的三个月的销售成本为96,719美元。本季度商品销售成本增加2,694,607美元(或同期(POP)的2,786%)，这是由于与截至2022年3月31日的三个月相比，本季度的产品销售数量大幅增加，而且同样是由于Champion收购于2022年7月29日完成。截至2023年3月31日的三个月，我们报告的毛利率为1,610,773美元，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率为57,361美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的毛利率增加了1,553,412美元(或同期毛利率(POP)的2,708%)，这再次是由于冠军收购于2022年7月29日完成。截至2023年3月31日的三个月的毛利率百分比为36.6%，而截至2022年3月31日的三个月的毛利率百分比为37.2%。我们预计我们的毛利率百分比将在这两个参数内保持一致，直到我们实现足够的销售量，通过更好的定价能力、更好的商品、库存和库存管理购买力来增加我们的利润率 。

运营费用

截至2023年3月31日的三个月的总运营费用为1,830,718美元，而截至2022年3月31日的三个月的总运营费用为1,016,437美元，详情如下。总体而言，我们只看到运营费用比去年同期增加了814,281美元，或期间(POP) 增长了80%。随着对Champion收购的收购和整合，我们预计未来这一比例将大致相同，随着我们整体销量的增加，这一比例将下降。

截至2023年3月31日的三个月，我们产生的咨询/薪资和其他成本为944,599美元，而截至2022年3月31日的三个月的其他成本为462,989美元。咨询/工资和其他成本增加481,610美元(或期间(POP)的104%)是由于收购冠军实体后公司员工数量和规模的增加。随着我们进一步扩大销售量，该公司预计将努力维持其咨询/工资和其他成本。

截至2023年3月31日的三个月，我们产生了226,660美元的租金费用、仓储费用和门店费用，而截至2022年3月31日的三个月的租金费用、仓储费用和门店费用为0美元。租金、仓储和门店费用增加226,660美元是因为公司为进行冠军业务收购而租用了大量的租赁和物业。 在收购冠军业务之前，公司将租赁费用计入了行政和其他账户。该公司为开展冠军业务而租用的大量租约和物业提供了更好的费用列报方式， 使用单独的会计科目。公司预计在短期内通过租赁和租赁物业保持这一费用水平 。在微调冠军业务的同时，该公司可能会根据需要整合一些空间。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了16,495美元的产品开发费用，而截至2022年3月31日的三个月的产品开发费用为33,273美元。产品开发费用减少了16,778美元(期间为-50%)，这是由于公司当前的一些产品开发费用被计入咨询/工资和其他成本 帐户，该帐户比纯粹的产品开发费用更好地展示了这些费用。公司预计将在未来的基础上继续保持这一费用水平，并为未来的销售增长和产品需求花费新产品和努力。

截至2023年3月31日的三个月，我们产生了252,725美元的营销和品牌开发费用，而截至2022年3月31日的三个月的营销和品牌开发费用为80,970美元。营销和品牌开发费用增加了171,755美元(或同期(POP)的212%)，这主要是因为包括大型展会在内的活动增加，以及可用于此类费用的营运资金 ，以及我们收购和整合Champion业务导致的成本增加 。

截至2023年3月31日的三个月，我们产生了361,149美元的行政和其他费用，而截至2022年3月31日的三个月的行政和其他费用为438,305美元。管理和其他费用减少77,156美元(或期间(POP)-17% )直接与我们在注册的公开发行中产生的2022年的重大法律和其他专业费用有关，但被我们收购Champion产生的一些额外费用所抵消。该公司认为，随着其销售基数的扩大，它还需要增加行政和其他费用，以与未来增加的利润相称。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了29,090美元的折旧和摊销费用，而截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为900美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购Champion及其为公司财务状况提供的重大和额外的折旧资产基础有关 。

其他 收入和支出

截至2023年3月31日的三个月，我们产生了7,110美元的利息支出，而截至2022年3月31日的三个月的利息支出为292,405美元。利息支出减少285295美元是因为在2022年期间支付了大量票据，这些票据能够从各种融资中全额支付。在截至2023年3月31日的三个月内，我们因偿还债务而产生的亏损为0美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,376,756美元。债务清偿亏损的减少是由于因发行普通股而记录的债务折价摊销所产生的必要费用所致 与2022年注销的营运资金贷款有关。尽管今年的利率较去年有所上升，但公司预计将管理和维持其利息支出风险敞口，并随着业务的增长和销售额的增长将债务负担保持在最低水平。

净亏损

截至2023年3月31日的三个月的净亏损为227,055美元，每股亏损0.34美元，而截至2022年3月31日的三个月净亏损为2,628,237美元，每股亏损20.73美元。净亏损从截至2022年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月大幅减少，主要是由于与2022年融资相关的一次性交易成本以及我们为收购Champion而支付的准备成本。公司管理层相信，随着销售量的增加，以及严格遵守成本削减措施和最佳实践，可以为业务实现净正收益。

流动性 与资本资源

我们 是一家处于成长和收购阶段的公司，我们计划运营的收入不足以支付我们的运营费用。 由于我们的两笔公共融资交易(一笔在2022年2月，另一笔在2022年7月)成功完成，我们在2022年12月31日的营运资本资产为6,678,562美元，2023年3月31日的营运资本资产为6,477,127美元，从成立到2023年3月31日，我们产生了34,339,865美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债务和其他证券来为我们的运营提供资金。

在截至2023年3月31日的三个月内，我们通过发行普通股和优先股筹集了约0美元的净现金，而截至2022年3月31日的三个月的净现金约为10,500,000美元。在截至2023年3月31日的三个月内，我们通过发行以库存担保的应付票据筹集了约0美元的净现金，而截至2022年3月31日的三个月的净现金约为60,000美元。

随着 我们继续推出American Rebel品牌保险箱和隐蔽携带产品系列，以及我们最近收购的Champion产品系列，我们预计将继续在资本支出和营销、销售和 运营支出领域投入大量资源。

我们 预计需要更多资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括除了积极营销我们的保险箱和隐蔽携带产品线外，还将推出更多产品 。由于无法确切预测实现盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将通过发行股票或债券或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或者以其他方式对其产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。

债务重组

本公司于2022年初进行并完成财务重组(“债务重组”)，包括延长、续订及重组与数名投资者及第三方债权人的贷款条款。注册公开募股于2022年2月完成，为偿还多个投资者和第三方债权人的多笔贷款提供了必要的资金，账面上留下了少量但可控的债务。

本票 票据-营运资金

作为债务重组(定义见上)的一部分，本公司与营运资金借贷伙伴签订了多份替换票据，以延长某些 票据的到期日。

2022年7月1日，公司与我们的营运资本借贷合作伙伴--经认可的投资者签订了一张600,000美元的无担保本票。无担保本票的利息为年息12%。无担保本票的本金将于2023年3月31日到期。无担保本票包含公司的惯例保证、契诺和陈述。

贷方第 行

在2023年2月期间，公司获得了200万美元的信贷额度。信贷额度按BSBY每日浮动利率加2.05个百分点(2023年3月31日总计6.95%)确定的利率计提利息，并由冠军实体的所有资产 担保。信用额度将于2024年2月28日到期。截至2023年3月31日，信贷额度的未偿债务为170万美元。信用额度协议的副本作为附件4.6附于本文件。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。

若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地本可使用的不同估计，或会计估计合理地可能定期发生的变动，可能会对财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

财务 第60号报告要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对作出估计时高度不确定的事项的假设作出的判断。本报告其他部分包括的财务报表附注1包括了我们编制财务报表所使用的主要会计政策和方法的摘要。

生意场

企业 摘要

美国起义军控股公司于2014年12月15日在内华达州注册成立，获授权发行6亿股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000万股面值0.001美元的优先股(“优先股”)。

公司主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商。 此外，公司还设计和生产品牌服装和配饰。

我们 相信，当涉及到他们的房屋时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的优质产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让家庭和办公室使用我们的产品在不同的价位都可以获得。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持 。我们寻求以中端价格范围 销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念，通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”·罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国叛军正大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。美国起义军是第二修正案的倡导者，并传达了一种责任感，即教授和宣传良好的持枪常见做法。美国起义军产品让您在家中家外都能隐蔽和安全。美国起义军的保险箱保护您的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害；美国起义军的隐蔽携带产品利用美国起义军的专有保护口袋 在家门外的背包和服装中提供快速、轻松的枪支访问。该公司最初发布的产品包括“隐身携带生活方式” ，重点是隐藏携带产品、服装、个人安全和防御。“人们越来越需要知道如何保护自己、家人、邻居，甚至是一屋子的陌生人，”美国起义军首席执行官安迪·罗斯说。“这种需求存在于我们设计的每一款产品的预想之中。”

“隐身携带生活方式”指的是一套产品和一套想法，围绕着随身携带枪支的情感决定 你去哪里。美国起义军的品牌战略类似于成功的哈雷-戴维森摩托车哲学，哈雷董事长兼前首席执行官理查德·F·蒂尔林克引用了这句话 ：“这不是硬件；它是一种生活方式，一种情感上的依恋。这就是我们必须保持营销目标的地方。作为美国的偶像，哈雷象征着自由、坚韧的个人主义、激动人心的情绪和一种“坏男孩叛逆感”。美国起义军-美国的爱国品牌作为生活方式品牌，品牌产品具有巨大的潜力。其创新的隐形搬运产品线和保险箱系列服务于庞大且不断增长的细分市场；但重要的是要注意，我们拥有隐形搬运产品和保险箱以外的产品机会。

美国起义军保险箱

将您的枪支放在只有家庭中适当的受信任成员才能接触到的位置，应该是每个负责任的枪支拥有者的首要任务之一。无论何时购买新的枪支，持有者也应该寻找储存和保护它的方法。将枪支储存在 枪支保险箱中，可以防止年轻的家庭成员滥用枪支，还可以防止枪支在入室盗窃中被偷走，或者在火灾或自然灾害中受损。乍一看，枪支保险箱可能看起来很贵，但一旦消费者了解了它们在保护昂贵枪支和其他贵重物品(如珠宝和重要文件)中的作用，价格就是合理的。

美国起义军生产各种大小的大型地板保险箱以及小型便携式带钥匙保险箱。 公司还有开发墙式保险箱和手枪盒子的其他机会。

枪支拥有者应该拥有枪支保险箱的原因:

枪支保险箱是枪支拥有者所能做的最好的投资，因为这个保险箱可以保护枪支免受小偷、火灾、水或事故的伤害。特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的法案或投票措施；加利福尼亚州和马萨诸塞州的各种法律 已经提上日程。甚至像德克萨斯州共和党副州长丹·帕特里克这样坚定支持枪支的人物，也在圣达菲枪击案发生后呼吁拥有枪支的父母锁好武器。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel首席执行官安迪·罗斯和American Rebel团队的其他成员致力于 实现枪支安全市场的机会，并用American Rebel Gun保险箱填补已确定的空白。

下面是我们提供的不同保险箱的摘要：

即将推出的 产品

为了进一步补充我们多样化的产品，我们打算在2023年下半年和2024年推出更多产品。以下 是潜在即将推出的产品的摘要：

I.生物识别保险箱-我们打算推出一系列带有生物识别、WiFi和蓝牙技术的手枪盒。这些生物识别保险箱经过设计、设计并已准备好投入生产。

Ii. 2a储物柜-我们开发了一种独特的钢制锁箱，带有5点锁定机构，可提供一个安全的地方来锁定弹药和其他物品，这些物品可能不需要保险箱的安全和安保，但可以防止未经授权的进入。我们相信这款产品有一个强劲的市场，根据型号的不同，价格在349美元到449美元之间。

Ii. 墙式保险箱-墙式保险箱可以很容易地隐藏起来，并提供“免费”存储空间，因为它们能够被塞进您的墙壁和螺柱之间的空间。

经济安全线-我们正在探索通过引入北美制造的入门级保险箱来增强我们的安全线 以与其他从海外进口的保险箱竞争。

除了推出更多产品以增加我们现有的产品线外，我们还在积极寻找收购机会，以使我们的产品供应多样化，并提高股东价值。

我们的竞争优势

我们 相信我们正在朝着长期、可持续的增长迈进，我们的业务已经并将在以下竞争优势的推动下取得未来的成功：

● 强大的品牌认同感-我们相信，我们已经形成了一个独特的品牌，使我们有别于竞争对手。这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们的品牌基于爱国主义和典型的美国性格：保护我们所爱的人。我们努力为我们的保险箱配备先进的技术功能，为客户提供先进的安全性，让他们安心。维护、保护和提升“American Rebel”品牌对于扩大我们的忠实发烧友基础、经销商和其他合作伙伴网络至关重要。通过我们的品牌服装和配饰，我们寻求进一步加强我们与美国叛军社区的联系，并分享我们公司所代表的爱国主义和安全的价值观。我们努力 继续满足他们对我们保险箱的需求，我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持客户的信任，成为枪支安全存储的领导者，并继续提供高质量的保险箱。

● 产品设计和开发-我们当前的安全模型依赖于久经考验的功能，例如四向主动螺栓，将门在四边全部关闭(与我们竞争对手的许多保险箱中普遍使用的三向螺栓相比)，以及我们的价位中不常提供的好处 ，包括12号和更重的美国制造的钢材。我们保险箱光滑的外观吸引了我们的注意，并赢得了我们的经销商的绰号为“有态度的保险箱”。当我们开始进入保险箱市场时，我们想提供一个我们想要购买的保险箱，一个能引起我们注意并提供极高性价比的保险箱。

● 专注于产品性能-自推出第一款保险箱以来，我们一直专注于打造全系列安全、优质、可靠的保险箱，旨在帮助我们的客户时刻保护他们的家人和贵重物品的安全。我们将 高级功能融入我们的保险箱，旨在提高强度和耐用性。我们当前型号保险箱性能的关键要素包括：

双 钢板门-4.5英寸厚

加固 门边-7/16“厚

双钢平开门扇

钢制墙体-11规格

直径 门用螺栓-1/4英寸厚

四路有源螺栓--AR-50(14)、AR-40(12)、AR-30(10)、AR-20(10)、AR-15(8)、AR-12(8)

镶钻装甲板

*双层钢板钢门由两块美国制造的钢板制成，里面夹着防火材料。较厚的钢材放置在门的外部，而内部的钢材为锁定机构和螺栓工程提供额外的门刚性和附件。 门边最多使用四层叠层钢材加固。根据执行的行业标准强度测试，这种独特的设计提供了高达16倍的门强度和刚性，比“薄金属弯曲看起来厚”的门。

*双钢门扇由两层或更多层钢构成，并围绕门洞口的周长焊接。根据执行的行业标准强度测试，它将门打开的强度提高了四倍以上，并提供了更安全和防撬撬的门安装。我们的制造商在我们的保险箱上安装了一个双钢门™。我们认为加固门 平开窗功能提供了重要的安全性，因为安全门经常是破门而入企图的目标。

*镶嵌钻石的装甲板工业用钻石粘合在钨钢合金硬质板上。钻石的硬度比钴钻或硬质合金钻都要硬。如果尝试钻探，钻石会将钻头的刃口从钻头上移除，从而使钻头变钝，使其 无法切割。

● 值得信赖的品牌-我们相信，我们已经在零售商和消费者中形成了值得信赖的品牌，以提供可靠、安全和安全的解决方案 。

● 客户满意度-我们相信，我们已经建立了声誉，根据法规要求和我们零售商的送货要求，及时提供高质量的保险箱和个人安全产品，并以一致的商品和营销信息支持我们的产品 。我们还相信，我们的高水平服务，再加上消费者对我们产品的强劲需求和我们专注的分销战略，可以产生相当大的客户满意度和忠诚度。我们还相信 我们已经培养了与该品牌的情感联系，这象征着一种自由、坚韧的个人主义、激动人心的生活方式和 一种坏男孩叛逆感。

● 久经考验的管理团队-我们的创始人兼首席执行官小查尔斯·A·罗斯领导了我们今天提供的精选产品线的扩展和重点。我们相信，罗斯先生对我们的品牌、产品、团队成员和客户产生了直接和积极的影响。在罗斯先生的领导下，我们相信我们已经建立了一个强大的品牌，并加强了管理团队。我们正在 重新关注产品的盈利能力，加强保险箱的质量，以吸引客户并推动销售。我们相信，我们的管理团队拥有适当的技能组合、广泛的专业经验和领导力，旨在推动董事会 业绩并适当监督公司的利益，包括我们的长期公司战略。我们的管理团队也体现了 任期的平衡方法，这将使董事会受益于带来新鲜视角的新成员和带来连续性和对我们复杂业务的深刻理解的经验丰富的董事。

我们的 增长战略

我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已经制定了 计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)在现有市场的有机增长和扩张；(2)有针对性的战略 收购，以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹，和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产量，以及(3)将我们的运营活动范围扩大到美国药房 社区。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，在2022年和2023年上半年，我们在安全行业最大的增长领域--面向首次购房者的销售--方面取得了重大进展。我们还打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道并提高股东价值。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

在现有市场中实现有机增长和扩展-打造我们的核心业务

我们业务的基石一直是我们提供的安全产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室和个人保险箱产品线。我们正在投资为我们的保险箱和防护产品线添加我们认为是独特和先进的技术解决方案。

我们 正在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的爱好者 并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于定制我们的供应和分销物流，以回应客户的特定需求。

此外，我们的隐形搬运产品线和保险箱线服务于很大的细分市场。我们相信，随着大众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱以及作为副产品的免费隐蔽背包和服装的兴趣也会增加。 在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了创纪录的背景调查次数，2020年，背景调查次数为39,695,315次。 之前的背景调查年度记录是2019年的S 28,369,750次。2021年，共进行了38,876,673次背景调查， 与2020年S年度记录相似，比上一次2019年年度记录高出40%。2022年，背景检查数量正常化为31,596,646次，比大流行前的2019年年度记录高出11.3%。2023年的背景调查将超过2022年的数字。虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为等量的额外购买保险箱数量，但我们相信这可能是保险箱市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)开始立法对枪支的存储提出新的要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。

我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们专注于高端市场，通过我们产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售努力的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力。

有针对性的战略收购以实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的企业使命的一部分。

冠军 安全

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“卖方”)订立股票及会员权益购买协议(“Champion购买协议”)，据此，本公司同意 向卖方收购Champion实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。

收购已于2022年7月29日完成。根据Champion购买协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金代价约9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的约400,000美元协议收购及设备采购。除向卖方付款外，本公司还为收购Champion 并将其整合到公司业务中支付了代表和具体相关的费用350,000美元；向我们的投资银行家支付了200,000美元，用于在7月份收购和随后的融资之前分析收购和收购Champion，以及向Champion的独立PCAOB注册会计师事务所支付了150,000美元，以进行其两年的审计和随后的中期审查报告。

总部设在犹他州普罗沃的冠军保险箱成立于1999年，我们认为它是北美首屈一指的家用和枪支保险箱的设计者、制造商和营销商之一。冠军保险箱公司有三条保险线，我们认为它们是最安全和最高质量的枪支保险箱之一。

收购后，我们以收购前相同的方式运营Champion Safe。冠军安全、高级安全和安全卫士 安全产品是安全行业中有价值的知名可识别品牌。我们计划扩大我们的制造产能 以填补我们大量积压的订单，并积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门，冠军安全公司将把重点转移到增加收入和提高合并后公司的盈利能力上。

我们相信，合并后的公司将继续受益于冠军创始人雷·克罗斯比先生在该行业的丰富经验和专业知识 。克罗斯比先生是保险箱行业的基础人物，在该行业拥有40多年的经验。克罗斯比和他的兄弟杰伊分别于1982年和1988年创立了诺克斯堡安全公司和Liberty Safe公司，后者最近以约1.475亿美元的价格将公司出售给了一家中端市场的私人投资公司。1999年，克罗斯比先生创立了Champion Safe，后来扩展到包括Superior Safe and Safe Guard 安全产品。冠军保险箱在犹他州的工厂雇佣了60多名员工，在美国边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂雇佣了150多名员工。全行业大多数中线和物有所值的保险箱都是中国制造的，但克罗斯比 很有远见地在墨西哥建立了自己的工厂，并完全使用美国制造的钢材。特朗普政府对中国制造的保险箱征收了高额关税，并在拜登政府的上半年继续征收关税。中国制造的保险箱零部件价格大幅上涨，进口这些中国制造的保险箱的运输成本也大幅上涨。事实证明，克罗斯比决定在墨西哥建立自己的工厂，而不是进口中国制造的保险箱，这对冠军保险箱是有见地的，也是有益的。

克罗斯比先生急于扩大他的制造业务，并抓住保险箱业务的增长机会。在与美国起义军团队的合作结束后，克罗斯比扩大了他的油漆生产线能力和铰链组装工作站。克罗斯比先生在之前的许多经济周期中都有经验，他发现安全业务在经济好的时候和坏的时候都是稳健的。此外，目前对安全存储和来自American Rebel的资本注入的重视使冠军行动定位于扩大其足迹。

除了为冠军获得资金以发展业务外，美国起义军还将受益于冠军的350家经销商、全国范围内的分销网络以及在购买集团和贸易展中的资历。美国起义军还将受益于冠军制造产能的增加 因为产能限制限制了美国起义军的库存和潜在增长。冠军和美国起义军管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大产量。

通过提供服务药房和品牌许可来扩大 经营活动范围

我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。

此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房经营者表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出里面的东西，以便储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法的大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房运营商、种植商和加工商 是我们的保险库门产品的另一个新的增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间，而不是单独的库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是这一目的的选择。

此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌产品潜力。随着美国起义军品牌的人气继续增长，我们预计将从希望与美国起义者社区合作的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司目前没有从许可费中获得实质性收入，但我们的管理团队 相信，对于寻求使用American Rebel品牌将其产品推向市场、面向American Rebel目标人群的第三方来说，American Rebel品牌在未来可能具有重要的许可价值。例如，一家工具制造商想要为不同的外观 寻求替代营销计划，可以授权其工具系列使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌销售他们的工具。该被许可人将受益于强大的American Rebel品牌，他们的第二线美国Rebel品牌工具将继续销售这两条线的工具。相反，作为产品的授权方，American Rebel也有可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录的有力补充，则American Rebel可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售 许可产品。

业务说明

我们 公司

American Rebel-美国的爱国品牌，主要从事品牌保险箱和个人安全以及自卫产品的设计和营销。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。

我们 相信，当涉及到他们的房屋时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的优质产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让人们能够购买到各种尺寸和价位的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了 增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造团队和我们的供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。我们正在开发一种额外的价值线模型SAFE。目前全行业70%的保险箱都出自物有所值的保险箱。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念，通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”·罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

我们的 产品

我们 设计、制造、营销和销售品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽携带/自卫产品，并 设计和销售服装系列和免费配件。我们主要通过零售商使用 经销商网络以及在线、我们的网站和Amazon.com来推广和销售我们的产品，客户可以在Amazon.com上订购我们的品牌背包和服装。

保险箱

我们 提供各种家庭、办公室和个人保险箱型号，大小、功能和样式各异，采用美国制造的钢材 。我们的保险箱展示了美国赖以生存的力量和坚固的独立性。American Rebel的设计 让您的枪支在风格上更加安全。产品以American Rebel品牌销售。尽管我们所有细分客户(包括希望保护贵重物品的个人和家庭)、收藏家和药房服务社区对我们的保险箱的需求都很强劲，但枪支拥有者、 运动员、竞技射击运动员和猎人对安全存储负责任解决方案的需求尤其强烈。我们预计未来将受益于人们对安全储存枪支的认识和需求的提高 。

大型保险箱

我们的大型保险箱收藏包括六个大小不一的保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量工艺，由11号美国制造的钢材制成，采用双钢板钢门、双钢门扇和加固门缘。 我们相信，我们的大型保险箱非常适合存放大型贵重物品，并提供更大的存储和保护容量 。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同， 内部的一侧可能有搁板，另一侧可能设置为容纳长枪。大型保险箱旨在防止被盗、自然灾害和火灾，防止未经授权的人进入，并保护您的家人和他们的贵重物品。一个大型的、高度可见的保险箱也被认为是对任何潜在小偷的威慑。安全存储也是我们的客户群的首要任务，他们希望负责任地保护他们的枪支。每当购买新枪支时，枪支拥有者都会寻找我们的高级解决方案，以负责任地确保他们的安全并保护他们所爱的人。

我们的 大型保险箱选择包括以下内容：

AR-50

AR-50是我们最大的保险箱。AR-50保险箱设计坚固，坚固耐用，由美国制造的11号钢材建造，并保持舒适地存储40多支枪械的能力。这款优质的枪支保险箱配有双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为我们的客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度下进行75分钟的防火，以及定制的搁板解决方案和可选的附加附件，以增加容纳枪支的能力。 高72“，宽40”，深度28.5“。

AR-40

AR-40与AR-50的占地面积相同，但它比AR-50短12英寸，可容纳30多支枪械。这款枪保险箱包含 双钢板钢门、双钢门平开窗和加固门边缘，旨在为客户提供安全的存储。它提供了在1200华氏度下75分钟的防火，以及一个灵活的货架系统来容纳枪支储存。尺寸 包括60“高、40”宽、28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存储空间。这款保险箱与AR-50和AR-40型号一样坚固耐用，可容纳20多支枪械。这款枪保险箱包含一个双钢板钢门，双钢平开窗和加固的门边。它 旨在让我们的客户能够安全地存储他们的枪支和贵重物品，在1200华氏度下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括60“高、34”宽、24.5“深。

AR-20

AR-20拥有与其他尺寸相同的高质量工艺，可容纳超过15支枪械。此枪保险箱包含双层钢门、双层钢门平开窗和加强型门缘，旨在防止盗窃，防止火灾、洪水和意外进入，在1200华氏度下提供75分钟的防火保护，以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽28”，深22.5“。

AR-15

AR-15非常适合容纳10支以上枪械的狭小空间。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双钢板钢门、双钢门平开和加固门缘，旨在为我们的客户提供更安全和安心的 ，在1200华氏度下75分钟的防火以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我们最短的保险箱。它的大小非常适合存放AR步枪、手枪和个人贵重物品。它的容量超过8支AR 步枪。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为客户提供安全的存储和安心，在1200华氏度 下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括40“高，26”宽， 深23“。

个人保险箱

我们的紧凑型保险箱有两种尺寸，是安全保护较小贵重物品或手枪的负责任的解决方案。AR-110重5磅，尺寸为9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸为10.5x7.5x2.1875“。这些小型的个人保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、桌子或汽车座椅下。这些个人保险箱 符合(“TSA”)航空公司枪支指南，并在旅行法规要求的行李中舒适地放置。

保险库 门

我们的美国制造的保险库门将风格与防盗和防火结合在一起，使其看起来适合任何装饰。保险库旨在提供卓越的保护，为保护家庭和任何贵重物品提供理想的解决方案。新建的高端住宅通常会增加保险库 ，我们相信我们的保险库门为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是安全房间、庇护所还是存放贵重物品的地方，我们的美国起义军进出保险库门都能为安全保险库房间提供最大限度的功能。美国的起义军拱顶门由两块厚的A36碳素板建造，夹层防火，这种设计提供了更大的刚性、安全性和防火。活动的螺栓和三个外部铰链是保险库门的一些特征。为安全起见，并将门用于紧急情况下或安全的房间门，门内安装了快速释放拉杆。

药房

我们的库存控制保险箱，HG-INV库存保险箱，为大麻药房提供了可靠和安全的解决方案。随着大麻合法化的广泛普及，医用大麻或娱乐用大麻药房面临着越来越多的政府监管和保险要求，以锁定其 盘后库存。我们的HG-INV库存保险箱通过定制货架和我们的库存记号系统提供更高级别的用户体验。HG-INV已通过贸易展亮相引入药房行业，我们的许多经销商正在积极 培育药房业务。扩大我们对HG-INV的营销可以为美国起义军打开新的市场。

个人安全

隐藏的 随身背包-由各种大小、特征和样式组成。我们的XL、大型和中型隐蔽背包的特点是 我们专有的“个人防护口袋”，它使用夹层方法来确保手枪的安全，并使其处于所需的 和易于接近的位置。夹层方法由两个泡沫垫组成，这些泡沫垫环绕或夹层就位的枪支。 用户可以从背包的任一侧访问隔离保护口袋。我们相信这些独特的隐蔽携带产品 专为日常使用而设计，同时使您的枪支保持隐蔽、安全和易于获取。

超大的Freedom和Cartwright CCW背包

我们最大的隐藏式随身背包提供了充足的存储空间，包括专用的顶部装载笔记本电脑袋和额外的平板电脑套筒。这两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。两个大的开放式隔间使这款背包适用于携带文件和 文件夹或任何您需要从一个地方携带到另一个地方的东西。我们专有的“保护口袋”允许您从任何一侧快速、轻松地使用您的手枪。多个内部隔间在战略上放置，以确保额外的弹夹和配件。 可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选择。

大型自由和Cartwright CCW背包

我们最受欢迎的隐形背包。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶装式笔记本电脑袋和一个额外的 平板电脑套筒。两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。主隔间开口的大小使这款背包实用 ，可以携带文件、文件夹或您需要从一个地方携带到另一个地方的任何东西。包括我们专有的“保护口袋” ，并可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选项。

中型 Freedom CCW背包

这款中型背包是为那些看起来更流线型的人而设计的。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶部装载笔记本电脑/平板电脑的隔间和两个液体容器袋。笔记本电脑/平板电脑的隔间有衬垫，可保护您的设备。 主隔间适用于携带文档和文件夹或您日常使用的任何需要的东西。包括我们专有的 “保护口袋”。可在各种装饰颜色选项。

小巧的 加上CCW背包

我们的小单带隐藏式背包专为跑步、慢跑、骑自行车或骑摩托车而设计。我们的隐藏口袋 包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还包括用于平板电脑的柔软羊毛衬里口袋、眼镜盒 和配件。有深蓝色或我们标志性的“我们人民”设计。

小巧的Freedom CCW背包

这个 一个背包还包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还有足够的空间放置小型平板电脑、手机、充电器和其他必需品。可在各种装饰颜色选项。

服装

我们 为男性和女性提供范围广泛的隐藏式夹克、背心和外套，包括我们的自由夹克2.0，它在隐藏口袋的操作方面取得了重大进展。我们还自豪地为全家人提供带有美国Rebel品牌印记的爱国服装。我们的服装系列是品牌的“关键人物”，通常是人们第一次接触到美国起义军的所有东西。我们的品牌服装系列永远是切合实际的、时髦的和大胆的。我们注重与我们的狂热客户的生活方式相辅相成的款式 ，代表我们社区的价值观和典型的美国人性格。 美国Rebel服装系列风格不仅是一种时尚宣言；它是对我们爱国家庭的归属感，是对您的冒险和生活的自豪感。我们的服装系列包括以下几个部分：

卡特赖特外套和背心

专为舒适、温暖、多功能和移动性而设计。我们的Cartwright隐形背心和背心是有目的的，并根据日常辛勤工作人员的苛刻要求而设计。其优质的结构和做工旨在为您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隐藏口袋通道提供了安全和安全的隐藏您的枪支，方便 两侧访问。

自由男女夹克和背心

我们的 轻便夹克系列设计有磁性口袋盖，可实现静音、安全和安全的隐藏。我们的轻便夹克 是为方便左撇子和右撇子使用枪支而精心设计的。

美国起义军T恤系列

美国人Rebel的T恤系列是为了解放每个人内心无尽夏天的精神，拥抱他们的爱国精神。

竞争

北美保险业由少数几家公司主导。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。我们的主要竞争对手包括Liberty Safe、诺克斯堡安全产品公司、美国安全公司、Strurdy Safe公司、国土安全保险箱、Sentry Safe和其他某些国内制造商以及某些基于中国的制造保险箱。中国生产的保险箱，包括斯蒂尔沃特和阿尔法守护者，在美国前总裁唐纳德·特朗普政府启动并在本届政府上半年继续征收的进口关税下 一直举步维艰。我们认为，鉴于目前与国际商品供应链和交付相关的巨大不确定性，我们拥有竞争优势，因为我们的保险箱不是在海外制造的。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌和技术获得并维护知识产权保护， 保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们还依赖多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我们颁发了美国专利号9,984,552，枪支检测行李。专利有效期为自发布之日起20年 。除了我们的专利外，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术开发，以保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议来保护我们的专有信息。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的制约。虽然目前的立法环境似乎并未试图限制枪支的持有，但有明显的趋势要求安全存储枪支和弹药。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当数量的最终用户传统上是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此， 我们预计联邦、州和地方政府加强对枪支储存的监管将对我们的业务产生实质性的积极影响。

我们的 客户

我们主要向全国范围内仅限安全的专卖店和独立枪支商店营销和销售我们的产品。我们还将我们的产品 在线销售给希望获得家庭、个人和办公室保护的个人，以及休闲射击和猎人。我们的客户选择我们的原因有很多，包括我们提供的产品的广度和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户服务的质量 。

我们 相信我们解决方案的本质和我们的高接触客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户的业务扩展而推动重复业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们处于有利地位，能够满足客户的需求。此外，我们完全预计我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据 来不断改进我们的产品，并更好地服务于我们当前的 和未来的新客户。

我们 打算在获得更多资金并扩大我们的制造设施后，将我们的分销扩展到体育用品商店、农场和家庭商店、其他独立零售商以及我们的在线客户 。

供应商

我们 依赖于制造我们保险箱的材料的持续供应，以及对我们的成功至关重要的第三方设施地点背包和服装的持续供应和制造 。任何导致这些设施运行中断的事件，即使是相对较短的时间，也会对我们运送和交付我们的保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括新冠肺炎疫情传播后的头几个月，在未来的经历中，我们的产品可能会因为我们的供应商及其制造合作伙伴的中断而导致产品的发布和生产延迟 。此外，到目前为止，我们只有 数量非常有限的此类供应商完全合格，更换供应商的灵活性也有限。供应商对我们品牌保险箱的任何材料供应中断都可能限制我们的销售。

此外，保险箱的成本部分取决于钢材、锁、消防板、铰链、大头针和其他金属等原材料的价格和可获得性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况 和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量的增加。 如果我们不能通过增加安全价格收回增加的成本，这些材料的任何可获得性都可能影响我们对这些部件的获取，而价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力 。此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 目前依赖第三方供应商将我们的产品发货给客户。我们发现，从我们的仓库 到我们的经销商的专用卡车减少了货运损失，并提供了整体最佳的运输解决方案。有几家公司提供专门的卡车运输服务。 销售额的增加将提供建立地区配送中心的机会。

销售 和市场营销

我们通过独立的安全专卖店、选定的国家和地区零售商、本地特种枪械商店以及电子商务向消费者销售我们的产品。我们保持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告活动、社交和电子媒体、产品演示、销售点材料、店内培训和 店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Facebook和YouTube。

营销 团队与销售团队保持一致，最大限度地提高我们的行业知名度，以推动收入

我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯是业内许多人所熟悉的，因为他在电视上主持了12年的最多 射箭世界巡回赛以及后来美国起义军，这一消息在户外频道、运动员频道和追逐频道播出。我们的营销和销售团队已将American Rebel确立为我们的客户想要的品牌，也是他们引以为豪的品牌 ，并将其带进他们的家庭。

直接营销

鉴于交付和安装重达500-1000磅的保险箱所需的专业知识，直接营销被用来提高知名度和提供信息。事实证明，在向潜在客户介绍我们的产品方面，我们的网站americanRebel.com是一个非常有价值的工具。信息广告和直接面向消费者的活动是在适当的时候扩大我们覆盖范围的工具。目前，我们独立保险箱专卖店的现有客户和未来客户群的需求很高。随着公司的发展和寻找新客户以扩大其客户基础，直接营销将成为American Rebel的一项资产。首席执行官查尔斯·A·罗斯在拍摄时，基本上是在制作信息广告来宣传他的罗斯射箭产品最大射箭世界巡回赛在2000年代中期。

社交媒体和思想领导力

营销资金的 部分将用于社交媒体。American Rebel和首席执行官Charles A.Ross在社交媒体上拥有大量 粉丝，专门的社交媒体活动将有效地接触到大量潜在客户和品牌 采用者。我们将利用我们的社交媒体资产在本地与独立的SAFE专卖店客户进行交叉推广，通过销售渠道推出 产品。提高客户对我们产品的需求和知名度将扩大他们对美国Rebel的忠诚度，并增加每家门店对我们品牌的承诺。

贸易 展会

贸易展会一直是介绍我们的品牌和产品的重要媒介。NRA年会是一个消费者贸易展会，是与我们的最终客户见面和问候的宝贵 机会。当我们于2017年春季在佐治亚州亚特兰大举行的NRA年会上推出我们的隐蔽携带系列产品时，与会者的反应是压倒性的。我们立即知道，该产品线在消费者中引起了共鸣。同样，当我们在2019年春季的2019年NRA年会上介绍我们的保险箱系列时，我们知道我们正在 做一些重要的事情。USCCA(美国隐蔽携带协会)每年举办一次隐蔽携带和家居防务博览会。 这也是一个很好的机会，可以会见、问候我们的最终客户，并向购买产品的公众销售产品。爱荷华州鹿经典赛和伊利诺伊州鹿经典赛是我们首席执行官查尔斯·A·罗斯在最高射箭世界巡回赛 ，但我们发现，许多潜在的安全买家参加了这些展会。

我们参加的三个仅限行业的贸易展是Shoot Show、全国最佳体育(NBS)春季和秋季购买市场以及Sports， Inc.贸易展。枪展是非常高调的节目，大多数枪械行业的权势人物都会参加。射击展由国家射击运动基金会运营，是本年度的第一个贸易展，是介绍本年度新产品的绝佳机会。国家统计局经营团购活动，作为国家统计局成员的零售商参加春秋市场采购会下单。国家统计局为我们提供了一个很好的客户基础来介绍我们的产品。Sports，Inc.也是一个购买团体展会，是Sports，Inc.的成员零售商参加的，从参展的供应商那里进行采购。

付费广告

我们 偶尔会购买付费平面广告来支持编辑和活动。美国射击杂志一直非常支持我们的业务 在该杂志过去一期中刊登了对我们首席执行官的采访。

法律诉讼

没有任何董事或高管或任何该等董事或高管的任何联系人是对本公司或本公司任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的一方。在过去十年里，没有任何董事或高管 担任过董事或任何已提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、 判决或法令的对象。没有现任董事或官员 被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

然而，我们可能会时不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害我们的业务。

企业历史

该公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，该公司修改了公司章程并更名为American Rebel Holdings，Inc.。该公司于2017年6月19日与其大股东American Rebel，Inc.完成了业务合并。因此，American Rebel，Inc.成为该公司的全资子公司。2022年7月29日，公司完成了对冠军实体的收购。

2022年11月28日，公司股东批准了公司第二次修订和重新修订公司章程的修订证书(“修订证书”)，以实现公司普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例最高为25股1股(“反向股票拆分”)。此后，董事会于2023年6月23日将反向股票分割比率定为1比25，并于2023年6月23日批准并授权提交修订证书 。《修订证书》于2023年6月27日生效。

反向股票拆分旨在使公司重新遵守继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的普通股每股1.00美元的最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。反向股票拆分于2023年6月27日在纳斯达克开盘时开始在反向股票拆分调整的基础上进行交易。2023年7月12日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司工作人员的书面通知，表示截至2023年7月11日，本公司已重新遵守最低投标价格要求。

管理

执行官员和董事

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高级管理人员和董事的某些信息。

本公司所有 董事任职至下一次证券持有人年会或其继任者当选 并取得资格为止。本公司高级管理人员由本公司董事会任命，任期至去世、辞职或免职为止。 本公司董事和高级管理人员的年龄、职位和任期如下：

执行官员

董事首席执行官小查尔斯·A·罗斯

道格·E·格劳，总裁

罗斯先生目前是该公司的首席执行官，也是董事的一员。他自2016年6月20日以来一直担任这些职位。他负责公司高级管理人员所需的所有职责和业务发展。从2014年12月15日到2021年4月9日，罗斯先生担任美国反叛公司的唯一高级管理人员和董事。他现在担任秘书/财务主管和董事。American Rebel，Inc.开发了一系列隐蔽携带产品，于4月27日至30日在佐治亚州亚特兰大举行的2017年全国步枪协会大会上正式发布。在创立American Rebel，Inc.之前，罗斯先生创立了许多公司，包括他于2004年创建的Digital Ally，Inc.(纳斯达克代码：DGLY)。除了在创业方面的成就，罗斯还担任了十年自己的电视节目的主持人，最多 射箭世界巡回赛在那里，他走遍了世界各地，包括传统的狩猎和一些世界上最危险的游戏 。最大射箭世界巡回赛演变成了他的新节目，美国起义军，其中包括罗斯先生的音乐，爱国主义， 他对两人的支持^发送美国宪法修正案并颂扬我们所有人心中的“美国叛逆精神”。罗斯先生已经发行了三张CD，他的歌曲《American Rebel》成为了American Rebel的主题曲。

道格·E·格劳，临时首席会计官总裁，董事

格劳先生目前是我们的临时首席会计官和董事的总裁。他也是我们的全资运营子公司美国起义军公司的董事。格劳先生制作了首席执行官安迪·罗斯的三张CD，并以不同的身份与安迪合作了13年。格劳先生在纳什维尔的华纳兄弟唱片公司担任高管15年 ，培养了特拉维斯·特里特、小德克萨斯、David·鲍尔、Jeff·福克斯沃西、比尔·英格瓦尔、有线电视男拉里、罗恩·怀特和其他人的才能。格劳先生1985年毕业于田纳西州纳什维尔的贝尔蒙特大学，获得工商管理学士学位。

非雇员董事

科里·兰布雷希特，独立董事首席执行官

兰布雷希特先生是一名拥有20多年经验的上市公司高管，在战略收购、公司扭亏为盈、新业务开发、开创性消费产品、企业许可、互动技术服务方面拥有丰富的经验，此外还担任上市公司的高管职务，职责包括日常业务运营、管理、筹资、董事会沟通和 投资者关系。他是加州大学洛杉矶分校安德森管理研究生院认证董事项目的董事认证证书。自 2007年以来，他一直是崔全球公司(纳斯达克：CUI)的董事成员，并曾多次在审计委员会任职，目前担任薪酬委员会主席。Lambrecht先生于2016年7月至2019年12月在ORHub，Inc.(场外交易代码：ORHB)董事会任职。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命为Singlepoint Inc.(场外交易代码：SING)的首席财务官，他之前曾担任Lifestyle Wireless，Inc.的董事会成员，该公司于2012年合并为Singlepoint。2011年12月，他加入了领先的非致命性安全产品公司Guardian 8 Holdings的董事会，任职至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期间担任无限资源控股公司(场外交易代码：IRHC)子公司Earth911 Inc.的总裁兼首席运营官。

迈克尔·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起担任董事独立董事，自2017年起担任工业维修公司总裁副总裁。 1997年至2017年，史密斯先生在贝莱斯鞋源公司担任过多个职位。史密斯先生拥有堪萨斯大学工商管理和会计学士学位和沃什伯恩大学工商管理硕士学位。

C.史蒂芬·科切内特，董事

自2011年以来，科切内特先生一直担任私营油气勘探公司堪萨斯资源开发公司的首席执行官/总裁。 从2011年到2015年，他还担任嘉德8号公司的首席执行官和总裁。2005年至2010年，Cochennet先生担任美国证券交易委员会注册石油天然气公司EnerJex Resources，Inc.的董事长兼首席执行官。在加入EnerJex之前，Cochennet先生是CSC Group LLC的总裁先生，在该公司中，他曾为多家财富500强公司、国际公司、天然气/电力公用事业公司以及各种初创组织提供支持。提供的服务包括战略规划、资本形成、企业发展、高管网络和交易结构。从1985年到2002年，他在密苏里州堪萨斯城的联合公司(Aquila)担任过多个高管职位。他的职责包括财务、行政、运营、人力资源、企业发展、天然气/能源营销，以及管理几家新成立的公司。在加入Aquila之前，Cochennet先生在联邦储备系统管理问题和破产的银行机构工作了6年，主要是在石油和天然气市场。科切内特先生毕业于内布拉斯加州大学，获得金融与经济学学士学位。

公司治理

董事 独立

董事会基于纳斯达克资本市场的上市标准对我们董事的独立性进行了审查。 基于本次审查，董事会决定科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和C.斯蒂芬·科切内特都是独立的， 符合纳斯达克资本市场规则的含义。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性有关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克资本市场规则，我们预计我们的独立董事 将在仅有独立董事出席的定期执行会议上开会。

董事会 委员会

我们的 董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理 委员会，或提名委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。章程副本 将在我们的网站上提供。我们的董事会可以根据其认为必要或适当的情况不时设立其他委员会 。

下表列出了截至本文件提交之日的独立和非独立现任董事会和委员会成员：

审计委员会

我们的董事会成立了审计委员会，目的是监督会计和财务报告流程，并对我们的财务报表进行审计。除其他事项外，审计委员会负责：

我们的审计委员会由Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet组成。史蒂芬·科切内特担任主席。 我们的董事会已经肯定地确定，科里·兰布雷希特、迈克尔·迪恩·史密斯和C·斯蒂芬·科切内特各有资格 为S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。

纳斯达克资本市场规则要求我们在普通股上市时拥有一名独立审计委员会成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立董事，在本招股说明书发布之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。本公司董事会已确认，Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和Stephen Cochennet均符合“独立董事”的定义，以便根据1934年证券交易法(经修订)规则10A-3和纳斯达克资本市场规则在审计委员会任职。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了薪酬委员会，目的是审查、建议和批准我们的薪酬政策和福利，包括我们所有高管和董事的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由C.Stephen Cochennet、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith组成。Corey Lambrecht担任主席。 在根据交易法第10A-3条确定Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和C.Stephen Cochennet各自是否有资格成为“独立的董事” 时，董事会还考虑了第5605(D)(2)(A)条以及美国证券交易委员会颁布的任何其他适用法规或规则以及纳斯达克资本市场规则中与薪酬委员会组成有关的所有因素。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会成立了提名和公司治理委员会，目的是协助董事会确定 合格的个人成为董事会成员，确定董事会的组成，并监督评估董事会 有效性的过程。我们的提名委员会由迈克尔·迪恩·史密斯、C.斯蒂芬·科切内特和科里·兰布雷希特组成。迈克尔·迪恩·史密斯(Michael Dean Smith)担任董事长。

董事会 领导结构

我们的 董事会尚未通过关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。相反， 董事会认为不同的领导架构可能适合本公司在不同时间和不同情况下， 董事会倾向于根据其在任何给定时间对相关事实的评估而灵活地作出这一决定。

2014年12月，罗斯先生被任命为首席执行官，并成为执行主席。在我们目前的董事会领导结构下，首席执行官负责公司的日常领导和业绩。格劳先生，我们的总裁，关注的是资源的配置。

风险监管

我们的董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的步骤。虽然我们的董事会将对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会将监督特定 特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理， 以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会监督企业风险和财务风险的管理，以及潜在的利益冲突。我们的董事会负责监督与董事会独立性相关的风险的管理。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的网站上将提供此 代码的副本。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订和任何豁免。

家庭关系

我们的董事和/或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去10年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和 业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会相信，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。虽然还有许多其他因素，但董事会主要关注上市公司董事会经验、保险箱和隐蔽自卫产品行业的知识，或者金融或技术背景，以及运营成长型业务的经验。

与我们的董事会沟通

虽然公司没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们美国反叛控股公司，电话：909 18与董事会沟通。^这是南大道，A套房，田纳西州纳什维尔，37212，注意：公司秘书。 希望将其提交给董事会成员的股东可指定，并将视情况转发通信 。

提名 进入董事会

我们的 董事在指导我们的战略方向和监督公司的管理方面发挥着关键作用。董事会候选人根据各种标准来考虑，例如他们广泛的业务和专业技能和经验、全球商业和社会视角 、对股东长期利益的关注、多样性以及个人诚信和判断力。

此外，董事必须有时间致力于董事会活动，并在我们业务的发展中增进他们的知识。 因此，我们寻求吸引和留住有足够时间履行其对公司的重大职责和责任的高素质独立董事。

董事提名

截至2022年12月31日，我们没有对股东向我们的 董事会推荐被提名人的程序进行任何实质性更改。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

本公司董事会与其他任何公司的董事会或薪酬委员会之间没有 连锁关系，也没有 过去的任何连锁关系。

高管 和董事薪酬

一般哲学

在2021财年，我们的董事会单独负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。在 2022年间，董事会薪酬委员会单独负责制定和管理我们的高管和董事薪酬计划。

高管薪酬

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度分别向现任高管S支付的薪酬：

雇佣协议

自2021年1月1日起，本公司与其首席执行官小查尔斯·A·罗斯和其首席执行官道格·E·格劳签订了雇佣协议。这些协议在2021年4月进行了修订。此外，2021年4月9日，该公司与其首席运营官Ronald A.Smith签订了雇佣协议 。

小查尔斯·A·罗斯。雇佣协议和修正案

一般而言，罗斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

罗斯先生的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

罗斯先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为180,000美元，可由公司董事会 调整。

此外，罗斯先生有资格获得年度短期激励奖金，这是由公司董事会酌情审查确定的。

此外，公司向罗斯先生授予并发行了50,000股A系列超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，公司向Ross先生发行了50,000股普通股。

在 公司无故终止雇佣关系或Ross先生以“充分理由”(定义见雇佣协议)终止雇佣关系的情况下，Ross先生将获得：(I)一笔相当于终止雇佣之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本工资的一次性付款；及(Iii)立即归属所有股权 奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

在 公司因“原因”(定义见雇佣协议)而终止与公司的雇佣关系的情况下， 由于丧失工作能力、残疾或死亡，罗斯先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、残疾或死亡之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款。

在 罗斯先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于本公司的情况下，罗斯先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款；(Ii)相当于十二(12)个月工资加其上一年奖金的100%的一次过付款；及(Iii)立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

以上对Ross先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文进行了限定，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。罗斯先生雇佣协议修正案的副本作为附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

Doug E.Grau雇佣协议和修正案

总体而言，Grau先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿终止、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

格劳的雇佣协议原定期限为2021年1月1日至2025年12月31日。

格劳先生的雇佣协议规定的初始年基本工资为120,000美元，可由公司董事会 调整。

此外，Grau先生有资格获得经本公司董事会审核后确定的年度短期奖励奖金。

此外，公司还向格劳先生授予并发行了50,000股A系列超级投票可转换优先股。根据对其雇佣协议的修订，本公司向Grau先生发行了50,000股普通股。

如本公司或Grau先生以“充分理由”(定义见雇佣协议)终止雇用本公司，则Grau先生将获得：(I)一笔相等于终止雇佣日期前所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)一笔相当于12个月基本薪金的一次性付款；及(Iii)立即归属所有股权 奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

在 本公司因“原因”(定义见雇佣协议)而终止与本公司的雇佣关系的情况下，如因丧失工作能力、伤残或死亡，格劳先生或其遗产将获得一笔相当于终止雇佣、伤残或死亡之日为止所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款。

如果Grau先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于本公司，则Grau先生将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日为止所有已赚取但尚未支付的基本薪金的一次性付款；(Ii)相等于十二(12)个月薪金加其上一年度红利的100%的一次过付款；及(Iii)及立即转授所有股权奖励(包括但不限于股票期权及限制性股份)。

以上对Grau先生雇佣协议的描述在参考该协议全文时是有保留的，该协议的副本已作为附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生雇佣协议修正案的副本作为附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

罗纳德·A·史密斯雇佣协议

一般而言，史密斯先生的雇佣协议包含有关雇佣条款、自愿和非自愿解雇、赔偿、遣散费和其他解雇福利的条款，以及竞业禁止条款和某些其他福利。

史密斯先生最初的雇佣协议期限为2021年4月9日至2023年3月31日。史密斯先生的雇佣协议 已过期，不再续签。

史密斯先生将不会因他的服务而获得工资。

此外，史密斯先生有资格获得年度短期激励奖金，这是由公司董事会酌情审查确定的。

此外，公司还向史密斯先生发行了2,375股普通股。

在 公司无故终止雇佣关系或史密斯先生以“良好的 理由”(如雇佣协议中的定义)终止雇佣关系的情况下，史密斯先生将立即获得所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

在 史密斯先生因控制权变更(定义见雇佣协议)而终止受雇于本公司的情况下，史密斯先生将获得：(I)相当于其上一年度奖金的100%的一次性付款；以及(Ii)并立即归属所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。

以上对史密斯先生雇佣协议的描述通过参考该协议的全文加以限定，该协议的副本已作为附件10.40附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

期权 行权和股票行权表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，没有 被任命的高管行使任何股票期权，也没有我们被任命的高管所持有的任何限制性股票单位被授予。

未偿还的 财政年终表上的股权奖励

截至2022年12月31日，没有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期权和未授予的股票奖励。

终止或控制变更时的潜在付款

美国证券交易委员会 法规规定，我们必须披露与终止雇佣或公司控制权变更相关的向我们的高管支付或福利的协议、计划或安排的信息 。2021年1月1日，我们 与小查尔斯·A·罗斯签订了雇佣协议。和Doug E.Grau，2021年4月9日，我们与Ronald A.Smith签订了雇佣协议。所有这些协议都规定，在因控制权变更(如雇佣协议中的定义)而终止雇佣协议的情况下，支付某些款项。他们每人将获得：(I)一笔相当于截至终止雇佣之日所有已赚取但未支付的基本工资的一次性付款 (不适用于Smith，因为他没有收到任何工资)； (Ii)相当于十二(12)个月工资(不适用于Smith，因为他没有收到任何工资)加上他之前 年的100%奖金的一次总付；以及(Iii)立即归属所有股权奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票)。 截至2022年12月31日的年度，这些协议没有任何变化。

退休 计划

我们 不向我们的任何管理人员、董事或员工提供任何在 退休时支付的年金、养老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度内，我们并没有就我们作为董事提供的服务(包括参与委员会或特别任务的服务)的董事薪酬制定标准安排。2022年3月，我们的董事会通过了针对非雇员董事的薪酬 。非雇员董事有权因其 服务获得每年60,000美元的补偿，以公司普通股的限制性股票形式支付，价格由任职每个月的平均每月收盘价确定，并将获得象征性的现金费用和董事和委员会会议的费用补偿。

下表列出了截至2022年12月31日的年度我们每位非雇员董事的薪酬摘要信息。

主要股东：

除特别注明的 外，下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息：

下表中的 计算是基于截至2023年7月17日已发行和已发行的2,842,311股普通股(根据反向股票拆分进行了 舍入调整)，并假设所有(I)615,000股普通股 在根据购买协议于2023年6月30日向出售股东发行的预付资金权证行使时可发行 及(Iii)686,499股普通股在根据购买协议于2023年6月30日向出售股东发行的认股权证行使时可发行。

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们计入了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份 不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是c/o American Rebel Holdings，Inc.，909 18^Th 田纳西州纳什维尔A套房南大道37212号。

某些 关系和相关人员交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，涉及金额超过 或将超过77,760美元，在这些交易中，我们的任何董事、高管或据我们所知，持有我们股本5%以上的实益所有者或上述任何人士的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大 利益，股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排在 “高管和董事薪酬”中描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

小查尔斯·A·罗斯。担任公司首席执行官和董事的一员。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了1,073股普通股。2021年4月9日，公司与小查尔斯·A·罗斯对雇佣协议进行了修订。并授权向罗斯先生发行2,000股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了377股普通股。2022年12月27日， 根据公司的长期激励计划，罗斯先生获得了4153股普通股。

罗纳德·史密斯担任公司首席运营官至2023年3月31日，2021年4月9日，公司与史密斯先生签订雇佣协议，授权发行2,375股普通股。于2021年4月9日，本公司与史密斯先生订立过桥贷款协议，并发行1,000份认股权证，以购买本公司普通股股份，行使价为每股200.00美元，为期五年。

道格·格劳是公司的总裁。2021年3月24日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了1,073股普通股。于2021年4月9日，本公司与Doug Grau订立雇佣协议修正案，并授权向Grau先生发行2,000股普通股。2021年8月3日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了377股普通股。2022年12月27日，根据公司的长期激励计划，格劳先生获得了2,236股普通股。

科里·兰布雷希特是董事的独立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授权250股普通股 作为服务。

该公司从犹他州-田纳西控股公司和冠军控股有限责任公司租用了多个设施，这两家公司由冠军实体创始人兼前首席执行官雷·克罗斯比先生拥有。本公司相信，这些设施目前已足够满足其需求，且定价为市场价或低于市场价。

公司与相关方就服务、应付票据和股票赠与达成协议。见财务报表附注5、 7、9和10。

除上述 外，本公司董事或行政人员、任何已登记拥有或据悉实益拥有本公司流通股5%以上的普通股的人士、或该等人士的任何联系或联营公司，概无于上个财政年度内发生的任何交易或任何建议交易中直接或间接拥有任何重大利益，而该等交易已对或将会对本公司产生重大影响。

审查、批准或批准与相关人员的交易

尽管我们通过了《道德准则》，但我们仍依赖董事会持续审查关联方交易，以防止利益冲突 。我们的董事会会根据董事、高管或员工的关联关系以及此人的直系亲属的关联关系来审查交易。交易在进入之前提交给我们的董事会审批，如果这是不可能的，则在交易发生后提交审批。如果我们的董事会发现存在利益冲突，则它将 确定适当的补救行动(如果有)。如果我们的董事会确定交易符合公司的最佳利益，则会批准或批准该交易。

我们的证券说明

一般信息

下面的描述总结了我们证券中最重要的术语。本摘要并不声称完整，并受本公司第二次修订及重订公司章程、A系列优先股指定证书(“A系列COD”)、B系列优先股指定证书(“B系列COD”)、 及本公司经修订及重新修订的章程的规定所限，其副本已作为本招股说明书的一部分提交于注册说明书的证物中。您应参考我们修订后的第二次修订和重新修订的公司章程，包括A系列COD和B系列COD、我们修订和重新修订的章程以及内华达州修订后的法规的适用条款，以了解我们的股本的完整说明 。我们的法定股本包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2023年7月17日，我们的已发行普通股为2,842,311股。除国家证券交易所适用的上市标准或任何适用法律另有要求外，本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，发行本公司法定股本的额外股份。

截至2023年7月17日，我们有两类证券根据修订后的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第12节注册，即普通股和一类已登记的认股权证，每类认股权证购买一股普通股( 认股权证)。

普通股和权证于2022年2月7日开始在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码分别为“AREB”和“AREBW”。

普通股 股票

分红 权利

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果本公司董事会酌情决定宣布和支付股息，则本公司普通股持有人有权 从合法可用资金中获得股息，然后 仅在本公司董事会可能决定的时间和金额收取股息。

投票权 权利

我们普通股的持有者 在普通股持有者有权投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们在公司注册证书 中没有规定董事选举的累积投票。董事由有权投票选举董事的流通股过半数选举产生。

无 优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

接收清算分配的权利

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将 按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，条件是 优先偿还所有未偿债务和负债，以及优先股优先股的优先权利和支付优先股优先股(如果有的话)。

优先股 股票

受内华达州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，从 开始确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不再投票或采取行动。 我们的董事会也可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量 )任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们的董事会可以批准发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们对公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们指定发行的优先股将为100,000股A系列优先股和75,143股B系列优先股。

系列 A优先股

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股(“现有的A系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。现有A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们 决定赎回或以其他方式回购它们。

分红 权利

现有A系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有A系列优先股的持有者 有权在转换后的基础上与我们普通股的持有者一起投票。 每股现有A系列优先股有权就现有A系列优先股持有的每股股票投一千(1,000)票 。

转换 权限

虽然指定证书的名称为“A系列可转换优先股指定证书”，但本公司现有的A系列优先股不能转换为本公司普通股，也不能由本公司或其他人赎回。

B系列优先股

无到期、偿债基金或预先设定的强制赎回

B系列(“现有B系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或 预先确定的强制性赎回的约束。现有B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者持有人决定转换它们。

分红 权利

现有B系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有B系列优先股的持有者 不具有任何投票权，除非对现有B系列优先股的优先股的优先股 进行投票。

转换 权限

现有B系列优先股的每个 持有人有权将其持有的现有B系列优先股的任何部分流通股转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。现有B系列优先股的每一股可按20股现有B系列优先股转换为1股普通股的转换比率转换为我们的普通股，在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。如果公司发出赎回通知，转换应在五(5)日或之前进行 ^这是)于赎回日期前一天，于本公司办事处或该等股票的任何转让代理处，就现有B系列优先股发出的任何赎回通知中所定者。

清算 优先

与普通股相比，现有的B系列优先股拥有优先清算优先权。清算后，现有的B系列优先股有权根据每股7.00美元的规定价值获得现金。

零碎的 股

在现有B系列优先股进行任何转换时，不会发行我们普通股的零碎股份。如果转换 将导致发行普通股的一小部分，则在转换时可发行的普通股数量将向上舍入到最接近的整股。

反收购：内华达州法律不同条款的影响

内华达州修订后的法规以及我们的公司章程和章程修订后的条款 可能会使通过收购要约、代理竞争或其他方式收购我们 或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的收购做法和收购要约，并 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们谈判。我们相信，增加对收购或重组提案的保护的好处 我们与收购或重组我们的不友好或主动提案的提出者谈判的能力将超过阻止收购或收购提案的缺点 ，因为谈判这些提案可能会导致条款的改善 。

认股权证

概述。 以下认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受吾等与作为认股权证代理的证券股份转让(前称行动股份转让)订立的认股权证代理协议及认股权证表格的条文所规限，并受该等条款及条款的限制，两者均作为表格10-K年度报告的证物提交，本附件4.1是该表格的一部分。

认股权证使登记持有人有权按相当于每股129.6875美元的价格购买普通股，但须按下文讨论的调整 紧随认股权证发行后至2027年2月9日纽约时间下午5：00终止 。

认股权证行使时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股发行价格低于其行使价而进行调整。

可运动性。 认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至原始发行后五(5)年为止的任何时间。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的 办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并连同行使价以保兑或正式银行支票支付予吾等，以支付行使权证的数目。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持认股权证行使时可发行普通股的登记声明及现行招股章程的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等未能 维持与可于 行使认股权证时发行的普通股股份有关的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证所规定的无现金行使功能 行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

练习 限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及任何其他作为集团行事的个人或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的普通股流通股，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的，除非持有人事先通知吾等， 持有人可豁免不超过9.99%的百分比的限制。

练习 价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股整体行使价为129.6875美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、 重新分类或类似事件影响我们的普通股股份，以及影响我们股东的任何资产分配，包括现金、股票 或其他财产，则行权价格将受到适当调整。

零碎的 股。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。对于 持有人在行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司将视情况向上或向下舍入至最接近的整个 股份。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

授权 代理；全球证书。认股权证是根据认股权证代理与吾等之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。该等认股权证最初只以一份或多份全球认股权证的形式存放于认股权证代理处，作为代表存托信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.(DTC的代名人)的名义登记，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组， 我们普通股股份的资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东权利 。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权 。于认股权证获行使后发行普通股股份后，每名股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记的股份投一票。

治理 法律。认股权证和适用的认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

转接 代理、授权代理和注册

我们普通股的转让代理是证券转让公司，地址是德克萨斯州普莱诺，380Suit380，达拉斯公园路2901号，邮编：75093。它的电话是(469)633-0101。

出售 股东

出售股东拟发售的1,372,998股本公司普通股包括：(I)71,499股普通股；(Ii)615,000股普通股(根据购买协议于2023年6月30日向出售股东发行的预缴款认股权证获行使时发行)；及(Iii)686,499股普通股(根据购买协议于2023年6月30日向出售股东发行的认股权证行使时发行)。有关发行证券的其他资料，请参阅“停战协议和私募“上图。我们正在登记我们普通股的股份，以便允许出售股东 不时提供股份转售。除下表脚注及根据购买协议发行的登记股份的拥有权 另有描述外，于过去三(3)年内，出售股东或任何控制该等股份的人士与吾等或吾等联属公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东及出售股东对本公司普通股的 股的实益所有权(根据1934年证券交易法第13(D) 条(经修订的《证券交易法》)(及其下的规则和条例)确定)的其他信息。

第二栏列出了本次发行前每个出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量(包括出售股东有权在60天内收购的股份，包括任何可转换证券的转换)。

第三栏列出了本招股说明书由各出售股东提供的普通股。

第四列和第五列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量及其在发行后的所有权百分比(包括出售股东有权在60天内获得的股份，包括任何可转换证券的转换)，假设每个出售股东根据本招股说明书出售了所有股份。

根据预融资认股权证和认股权证的条款，出售股东不得转换预融资认股权证或行使认股权证 ，条件是此类转换或行使将导致此类出售股东，以及根据《交易法》第13条和/或第16条向其提交报告的任何其他人，实益拥有超过4.99%或9.99%(视适用情况而定)的普通股。根据《交易法》登记的、当时尚未发行的类别的股权。 第三栏中的股票数量没有反映这一限制。

除下文另有说明外，以下金额和信息基于销售股东截至2023年7月17日向我们提供的信息。除以下脚注另有说明外，出售股东可出售其发售的全部或部分普通股，并可出售本招股说明书以外的普通股。下表 假设出售股东根据本招股说明书出售其在发售中提供的所有股份，且不购买任何额外股份 。我们无法确定实际将出售的股票的确切数量，也无法确定这些出售将在何时或是否发生。

分销计划

出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何 或其所有证券，也可以私下交易。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用 下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2121；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或 降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每名出售股票的股东均已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须登记，且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股票的股东应遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并且 已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

我们将由Lucosky Brookman，LLP代为处理此处提供的证券的有效性以及其他某些法律事宜。我们已将此意见的副本作为包含本招股说明书的注册说明书的证物提交。

专家

本招股说明书所载本公司及其附属公司于2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表 乃依据独立注册会计师事务所BF BorgersCPA，P.C.的报告，经BF Borgers CPA，P.C.独立注册会计师事务所作为会计及审计专家授权而列入。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行普通股的登记说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和规则允许的情况下包含在注册说明书的证物中。关于我们普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述 仅是此类文件的实质性条款的摘要，每一陈述均以提交给美国证券交易委员会的适用文件全文为参考进行限定。

我们 向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站 ，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 ，网址为www.sec.gov。

我们 还维护了一个网站：www.americanrevertion.com。我们向美国证券交易委员会提交的所有报告(包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书)均可在电子提交后在合理可行的范围内尽快通过我们 网站的投资者关系栏目免费获取。本招股说明书中对我们网站的引用 仅为非活动文本参考，不是超链接。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，您在就我们的证券做出投资决定时，不应 考虑我们网站的内容。

美国叛军控股公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致美国反叛控股公司董事会和股东：

对财务报表的意见

我们 审计了所附的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

我们 确定没有关键的审计事项。

/s/ BF BorgersCPA PC

Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID 5041)

我们 自2020年起担任本公司的审计师

莱克伍德公司

2023年4月14日

美国叛军控股公司

合并资产负债表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并的 运营报表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并 股东权益报表(亏损)

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并现金流量表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并财务报表附注

2022年12月31日

附注 1-重要会计政策摘要

组织和重要会计政策摘要

组织

该“公司”于2014年12月15日(成立日期)根据内华达州法律注册成立，名为CubeScape， Inc.。自2017年1月5日起，该公司修改了公司章程，更名为American Rebel Holdings，Inc.。 该公司于2017年6月19日完成了与其大股东American Rebel，Inc.的业务合并。因此，美国起义军公司成为该公司的全资子公司。

收购American Rebel，Inc.被视为反向合并。该公司发行了8,711股普通股，并向American Rebel，Inc.的股东发行了250股普通股的认股权证，并注销了American Rebel，Inc.拥有的4,500股普通股。

公司提交了S-1表格的注册说明书，并于2015年10月14日被美国证券交易委员会宣布生效。26名投资者以每股20.00美元的价格投资，总计6万美元，于2015年12月11日完成交易。2022年7月29日，公司完成了对冠军实体的收购。

运营性质

公司在自卫、安全存储和爱国产品领域开发和销售品牌产品，这些产品通过批发分销网络、个人形象、音乐、互联网和电视渠道进行推广和销售。该公司的产品以American Rebel品牌销售，并印有此类品牌。 通过最近收购的“冠军实体”(由Champion Safe Co.，Inc.、Superior Safe，LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe de墨西哥S.A.de C.V.组成)。该公司通过不断扩大的经销商网络，在选定的地区零售商和当地的专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店，以及通过包括其网站和各种电子商务平台(如Amazon.com)的多种在线渠道来推广和销售其产品。

合并原则

综合财务报表包括本公司及其控股子公司American Rebel，Inc.和Champion Entities的账目。所有重要的公司间 帐户和交易均已取消。

现金 和现金等价物

就现金流量表的目的而言，所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。

库存 和库存保证金

库存 包括根据我们的设计制造并保留以供转售的保险箱、背包、夹克和配件，并以成本(先进先出法)或可变现净值中的较低者入账。该公司通过定期评估单个库存水平、预计销售额和当前经济状况来确定对移动缓慢或陈旧的库存进行调整的估计。该公司还对要制造的库存支付 押金，这些库存将单独运输，直到货物被接收到库存为止。

固定资产和折旧

财产和设备按扣除累计折旧后的成本净额列报。增加和改进是资本化的，而普通维护和维修费用则在发生时计入费用。折旧采用直线法记录资产的估计使用寿命，从五年到七年不等。

收入 确认

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计 准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入，收入在承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权获得这些货物和服务的对价 。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在公司履行履约义务时确认收入。

当收到订单、商定价格并将产品发运或交付给该客户时，即可满足这些 步骤。

广告费用

广告费用 在发生时计入费用；在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，发生的营销成本分别为507,503美元和171,030美元。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计分别基于截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括现金和应付帐款。公允价值假设为现金及应付款项的账面价值约为 ，因为该等现金及应付款项属短期性质，而其账面值则接近公允价值或须按 要求支付。

级别 1：估值工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价”，同时 说明报告实体必须进入该市场。这一级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察 ，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对较少的项目，特别是实物资产，实际上在活跃的市场交易。

2级：财务会计准则委员会承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们确实存在，也可能过于单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，委员会提供了第二个输入级别，可在三种情况下使用。

第3级：如果无法获得第1级和第2级的投入，财务会计准则委员会承认，许多资产和负债的公允价值计量不太准确。董事会将3级投入描述为“无法观察到的”， 并限制它们的使用，称它们“应用于计量公允价值，在可观察到的投入不可用的范围内”。 这一类别允许“在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况”。在该标准的早些时候，财务会计准则委员会解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。

基于股票的薪酬

公司根据ASC主题505和718中的指导记录基于股票的薪酬，该指导要求公司确认与其员工股票期权奖励的公允价值相关的费用。这消除了使用内在价值对基于股份的薪酬交易进行会计处理的情况，而要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行会计处理。本公司在奖励归属期间按分级归属原则确认所有以股份为基础的奖励的成本。

根据ASC 718-10和ASC 505-50得出的结论，公司根据 为从非员工处收取货物或服务而发行的股权工具进行会计核算。成本按所收代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的计量为准)计量。为员工服务以外的其他对价而发行的权益工具的价值是根据FASB ASC 505-50定义的产品或服务提供商的业绩承诺或完成情况中最早的一个确定的。

每股收益

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以ASC 260-每股收益定义的期间内已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法是将净收益除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释普通股每股收益计算 通过将净收益除以已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数来确定。 稀释性普通股等价物可以忽略不计或不重要，因为在净亏损年度不存在稀释性股票。 截至2022年和2021年12月31日的年度，每股净亏损分别为23.91美元和121.20美元。

全部 已发行稀释股份是指如果所有稀释性证券全部行使并转换为股份，公司理论上将拥有的股份总数 。稀释性证券包括期权、认股权证、可转换债券、优先股和任何其他可以转换为股票的东西。潜在稀释性股份 包括在行使稀释性证券时可发行的增量普通股，使用库存股方法计算。 已发行稀释性股份的计算不包括货币外期权(即该等期权的行权价格高于该期间我们普通股的平均市场价格)，因为它们被包括在内将是反稀释的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金外股票期权分别为无期权和无期权。下面列出了所有其他稀释性证券 。

下表 说明了在每个期间结束时将从已发行和已发行的普通股等价物转换为普通股的总数量；截至20年12月31日22和截至2021年12月31日。

普通股总数附表 。

在亏损期间，稀释后的 每股亏损与每股基本亏损的计算基础相同，因为计入任何其他已发行的潜在股份将是反摊薄的。

所得税 税

该公司遵循ASC主题740记录所得税拨备。当相关资产或负债预期变现或清偿时，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与所得税基准之间的差额，采用适用的制定边际税率 计算。递延所得税支出或福利是基于每个期间资产或负债的变化 。如果现有证据表明，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则需要计入估值准备金，以将递延税项资产减值至更有可能变现的金额。该等估值津贴的未来变动计入变动期内的递延所得税拨备。

递延所得税可能是由于不同时期为财务会计和税务目的报告的收入和费用项目造成的暂时性差异而产生的 。递延税金分为流动或非流动税项，视乎与递延税项有关的资产和负债类别而定。与资产或负债无关的暂时性差额产生的递延税项根据暂时性差额预期冲销的期间被分类为流动或非流动。

该公司对所有税收不确定性采用了更有可能的确认阈值。ASC主题740仅允许确认经税务机关审查后有超过50%的可能性维持的税收优惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司对其纳税状况进行了审查，确定经税务机关审查后，没有未完成或追溯的纳税状况 持续的可能性低于50%，因此该标准对本公司没有 实质性影响。

公司预计其未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有任何重大变化。

公司将与税收有关的罚款和净利息归类为所得税费用。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，并无记录所得税支出。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计值大不相同。

保修

本公司的安全制造业务根据当前和历史(冠军实体)产品销售数据和产生的保修成本(实际)来估计其对保修索赔的风险。该公司每季度评估其记录的保修责任的充分性，并根据需要调整金额。保修责任包括在随附的合并资产负债表中的应计费用中。我们根据产品质量和我们 良好的客户关系，估计保修责任是名义上的或可以忽略的。截至2022年12月31日，保修责任为93,458美元。截至2021年12月31日，我们没有任何保修责任。

企业合并

本公司根据ASC主题 805，企业合并，以及ASU 2017-01，企业合并(主题805)的进一步定义，对企业合并进行会计处理，要求收购价格 按公允价值计量。当收购代价完全由我们的普通股股份组成时，本公司通过确定收购日期与收购完成相关而发行的股份的公允价值来计算收购价格 ，如果交易涉及基于里程碑或盈利事件的或有代价，则根据管理业务合并的协议的条款，确定未来事件或条件发生时在收购日期可发行的股份的概率加权公允价值。如果交易涉及此类或有对价，我们对购买价格的计算涉及概率输入，这是由于药物开发固有的不可预测性，尤其是开发阶段公司的固有不可预测性。本公司确认收购的有形资产和无形资产的估计公允价值，包括截至收购日期的正在进行的研发(“IPR&D”)和承担的负债，我们将收购的有形资产和无形资产的购买价以及承担的超过公允价值的负债的任何金额记录为商誉 (见 附注8-冠军实体的商誉和收购以及附注15-备考简明综合财务信息(未经审计)，以了解更多信息，符合ASC 805-10-55-37至ASC 805-10-55-50)。

资产和租赁负债使用权

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。该标准要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债，并要求租赁被归类为经营性租赁或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自2019年1月1日起对本公司生效。本公司采用经修订的追溯方式采用ASC 842，将新标准应用于于首次申请日期已存在的所有租约。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求列于ASC 842项下，而上期金额并未进行调整，并将继续根据我们的ASC 840项下的历史会计进行报告。本公司选择了该标准允许的一揽子实际权宜之计， 还允许本公司继续进行历史租赁分类。本公司还选择了与 将租赁和非租赁组成部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分以及选择政策排除相关的实际权宜之计 允许将原始租赁期限不到一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营运单位资产及负债于开始日期 根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时固定和可确定的付款 。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率， 公司在确定租赁付款现值时估计了递增借款利率。ROU资产还包括在开始之前支付的任何 租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后进行记录。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等期权时延长或终止租约的 期权。

经营租赁包括在本公司综合资产负债表上的经营租赁、使用权资产和经营租赁负债中，包括流动和非流动资产。

最近的 声明

该公司评估了截至2022年12月31日的最近会计声明，并认为没有任何声明对公司的 财务报表有实质性影响。

集中 风险

在冠军实体关闭前的2022年，公司从两家第三方供应商购买了相当一部分(超过20%)的库存。随着Champion实体的关闭，公司不再从这些特定的第三方供应商购买大量的 部分(超过20%) 库存。截至2022年12月31日，欠这些特定第三方供应商的净额(应付帐款和应计费用)为0美元。 类似地，截至2021年12月31日，欠这些特定第三方供应商的净额(应付帐款和应计费用)也是0美元。 制造供应商关系的损失可能会对公司产生实质性影响，但公司相信，如果这些特定第三方供应商/供应商变得不可用或 没有竞争力，可以替代的 其他供应商。

注 2--持续经营

随附的财务报表已于编制时假设本公司将作为持续经营企业继续经营，并考虑在正常业务过程中资产的回收及负债的清偿。如上所述，公司正处于增长和收购阶段，因此，其业务尚未实现盈利(目前包括冠军实体业务)。自成立以来，公司一直从事融资活动和执行其运营计划，并产生与产品开发、品牌推广、库存积累和产品发布相关的成本和支出。因此，本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度持续录得重大净亏损，分别为 (7,143,153美元) 及(6,098,944美元)， 。本公司截至2022年12月31日的累计亏损为(34,112,810美元) ，截至2021年12月31日的累计亏损为(26,969,657美元) 。截至2022年12月31日，公司的营运资本盈余为6,678,562美元，而截至2021年12月31日的营运资本赤字为4,171,277美元。营运资金从2021年12月31日至2022年12月31日的增长主要是由于本公司于2022年2月完成了其注册公开募股，完成了2022年7月的私募股权投资(“PIPE”) 交易以及对Champion实体的收购和整合。直到最近，公司的活动一直主要通过股权/债务融资以及继续使用应付账款延期付款和其他 费用来维持。

本公司持续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力，并最终实现可观的营业收入。

管理层 认为，可以通过获得贷款以及未来发行其优先股和普通股来获得资金。然而，不能保证本公司将获得这笔额外的营运资金，或者如果获得，则不能保证该等资金不会对其现有股东造成重大稀释。如果公司无法从这些来源获得此类额外资金 ，则可能被迫更改或推迟某些业务目标和努力。这些因素令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大的怀疑。

这些 财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营时可能需要的金额和负债分类。

附注 3-库存和存款

库存 和存款包括：

库存和押金明细表

通过收购Champion，我们很快将不再需要在其工厂与我们的American Rebel，Inc.子公司一起持有库存。 我们不认为我们有集中采购库存材料、采购需求或制造的风险。收购Champion在购买之日增加了大约5,400,000美元的库存，减去大约600,000美元的公司间存款。 在过去的5个月零3天里，我们增加了大约1,600,000美元的新库存采购，使我们能够利用定价折扣。

附注 4--财产和设备

财产和设备明细表

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别确认了50,087美元和3,643美元的折旧费用。我们在六十(60) 个月内对这些资产进行折旧，这被认为是它们的使用年限。我们从收购Champion时收购的资产中确认了5个月零3天的折旧费用。Champion的收购在收购当天增加了大约40万美元的资产。

附注 5-关联方应付票据和关联方交易

在截至2016年12月31日的年度内，公司从其独家高级职员和董事获得了总计221,155美元的贷款。截至2021年12月31日的年度未偿还余额已于2021年全额支付 。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本公司向各关联方收购三辆汽车，并承担每辆汽车所担保的债务。因此，每辆车的记录价值是根据每笔相关贷款承担的债务总额，或总计277,886美元。截至2022年12月31日，与这些交易相关的所有贷款都得到了全额偿付。

小查尔斯·A·罗斯。担任公司首席执行官和董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，罗斯先生的薪酬分别为681,400美元和200,000美元，外加20,766美元和393,490美元的股票奖励。道格·E·格劳担任公司的总裁、临时首席会计官和董事的董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，格劳先生的薪酬分别为413,381美元和200,000美元，外加11,182美元和393,490美元的股票奖励。

注： 6-应付票据--非关联方

自2016年1月1日起，本公司从各关联方手中收购了三辆汽车，以换取承担与该等车辆相关的债务。在2022年12月31日和2021年12月31日承担的负债如下。

付给非关联方的票据附表

当前 和长期部分。总贷款余额在2022年12月31日之前全额支付。

附注 7-应付票据-营运资金

于截至2021年12月31日止年度，本公司及其全资营运附属公司按类似条款完成若干额外短期票据的销售及短期票据的展期，额外本金总额达2,244,100美元。票据以本公司若干现有存货的质押及行政总裁的个人担保作为抵押。这些短期营运资金票据将在30-180天内到期。关于这些票据，公司发行了546,292股普通股，认股权证 购买了662,713股普通股。这些股票激励的公允价值被计算为1,437,432美元。股权激励的公允价值 被记录为对应付票据的折扣，折扣在该等协议的期限内按近似实际利息法的直线法摊销至利息支出。截至2021年12月31日止年度，因摊销折扣而录得的利息支出为1,261,695美元。

于截至2021年12月31日止年度，本公司及其全资营运附属公司完成将面值为1,713,904美元的短期票据及应计利息转换为96,336股普通股，公平值为2,691,940美元，导致本公司综合经营报表所记录的725,723美元债务于清偿时出现亏损。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司 透过其一家全资营运附属公司以类似条款出售数项短期票据，总额达60,000美元。 该等票据以本公司现有存货中若干项目的质押及行政总裁个人担保作为抵押。

于截至2022年12月31日止年度，本公司及其一家全资营运附属公司偿还该等短期票据2,541,634美元，并完成将面值1,950,224美元之短期票据及应计利息转换为公平值为2,803,632美元之普通股，导致本公司于综合经营报表所录得债务清偿亏损1,376,756美元。相当大部分未偿还短期票据 的转换和应计利息已于2022年2月完成，并与本公司的公开发售有关。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，营运资金票据的未偿还余额分别为602,643美元和3,879,428美元。

附注 8-商誉和收购冠军实体

商誉

商誉 最初于收购日期入账，并按收购价格超过所收购可识别净资产的估计公允价值 的任何超额部分计量。商誉不摊销，而是每年(第四季度第一天)进行减值测试，或当事件或情况变化表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时，在年度测试之间进行。我们首先进行定性评估，以评估商誉的潜在减值。如果基于该评估，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则有必要进行量化减值测试。量化减值测试需要确定报告单位的公允价值。我们采用收益法，根据估计的未来现金流的现值计算公允价值，使用的贴现率与加权平均资本成本相近。评估潜在商誉减值的过程是主观的，需要对未来进行重大估计和假设，如销售增长、毛利率、雇佣成本、资本支出、通货膨胀以及未来的经济和市场状况。未来的实际结果可能与这些估计不同。如果报告单位的资产和负债(包括商誉)的账面价值超过其公允价值，则对超出的部分计入减值，但不得超过分配给报告单位的商誉总额。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在合并资产负债表中的其他长期资产 中分别有4,200,000美元的商誉和零商誉，主要与我们2022年收购Champion Entities有关。在 4中^这是在2022年第四季度，我们对潜在商誉减值进行了定性评估，并确定我们报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性更大。因此，没有进行进一步的商誉减值测试 ，我们也没有确认4家公司的商誉减值^这是截至2022年12月31日的季度或年度。

公司将定期(根据经济状况)审查其减值商誉，更具体地说，将在^这是 其财务报告年度的季度减值，并决定是否在其综合经营报表中确认减值。 有关减值测试的更多信息，请参阅附注1，重要会计政策摘要。

业务 组合考虑事项

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“卖方”)订立股票及会员权益购买协议(“Champion购买协议”)，据此，本公司同意 向卖方收购Champion实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。

收购发生在2022年7月29日。根据Champion购买协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金代价约9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的约400,000美元协议收购及设备采购。除向卖方付款外，本公司还为收购Champion 并将其整合到公司业务中支付了代表和具体相关的费用350,000美元；向我们的投资银行家支付了200,000美元，用于在7月份收购和随后的融资之前分析收购和收购Champion，以及向Champion的独立PCAOB注册会计师事务所支付了150,000美元，以进行其两年的审计和随后的中期审查报告。

企业合并的会计处理

根据收购会计方法，收购的有形及无形资产及假设负债按其于业务合并完成日的估计公允价值确认。备考调整为初步调整，并基于对截至2022年12月31日收购资产及承担负债的公允价值及可用年期的估计，并已准备说明业务合并的估计影响(见附注15-备考简明综合财务资料(未经审核))。

公司可能会因此次收购而确认递延税收优惠。由于此次收购，所收购无形资产的账面和计税基准之间可能会产生暂时性差异，从而导致递延税项负债和额外商誉。 合并备考财务报表中没有记录递延税项利益。

根据ASC 805，此次收购作为一项业务合并入账。因此，总的购买对价是根据截至2022年7月29日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格的分配取决于尚未完成的某些估值和其他研究。因此，随着获得更多信息，以及在完成业务合并后进行更多分析和最终估值，预计收购价分配将受到进一步调整的影响。不能保证这些额外的分析和最终估值不会导致以下公允价值估计的重大变化。

以下是对购入的资产、承担的负债和随后确认的商誉的公允价值的初步估计，并与转让的收购价进行了核对：

 购置的资产和承担的负债的附表

本公司对收购净资产的公允价值的初步估计完全基于收购当日可获得的信息，本公司正在继续评估在其估值中使用的基本投入和假设。因此，这些初步估计可能会在测算期内发生变化，最长为自收购之日起计的一年。(**-客户名单和其他无形资产在每个期间结束时与商誉合并，并按公允价值进行评估。2022年12月31日，确定无形资产总额(包括商誉)的公允价值为420万美元)。

附注 9--所得税

于2022年12月31日及 2021年12月31日，本公司分别录得净营业亏损34,112,810美元及26,969,657美元，将于2034年到期。

递延税项净资产的组成部分 包括估值备抵如下：

递延税项资产和负债附表

估值 截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产备抵分别为7,163,690美元和5,663,628美元。在评估递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑未来递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。因此，管理层 确定，截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延税资产更有可能无法变现，并确认了每个期间的100%估值准备。

2022年12月31日和2021年12月31日法定税率和有效税率之间的对账 ：

有效所得税税率对账明细表

注 10股本

公司有权发行面值0.001美元的普通股600,000,000股和面值0.001美元的优先股10,000,000股。

普通股和优先股

2021年1月发生了以下交易：2021年1月5日，公司发行了155股公司普通股，每股价值120.00美元，作为应付未偿还票据的利息支付。2021年1月12日，公司获得50,000美元的股权投资，通过认购协议以每股120.00美元的价格购买417股公司普通股。

2021年3月发生了以下交易：公司签订了一张日期为2021年3月4日的一年期本票，金额为50,000美元。本公司将按年息12%向票据持有人支付每月利息。作为票据的组成部分，我们向票据持有人发行了300股普通股。2021年3月5日，公司获得了100,000美元的股权投资，通过认购协议以每股120.00美元的价格购买了833股公司普通股。2021年3月10日，该公司发行了140股普通股，用于支付已发行票据的利息。2021年3月10日，该公司发行了155股普通股，以支付已发行票据的利息。2021年3月10日，公司发行了160股公司普通股，每股价值120.00美元，作为对所提供服务的报酬。

2021年4月发生了以下交易：2021年4月9日，关于1,000,000美元的过渡性贷款，公司向我们的首席运营官罗纳德·A·史密斯发行了认股权证，以每股200.00美元的行使价购买1,000股公司普通股，为期5年。 2021年4月9日，公司与最近任命的高级管理人员签订了两项雇佣协议，同意向这些高级管理人员发行4,375股普通股 。此外，本公司与首席执行官及总裁就现行雇佣协议作出修订，同意发行4,000股普通股。2021年4月20日，该公司发行了75股普通股 ，以回报所提供的服务。2021年4月22日，本公司与目前的一个债务持有人达成和解协议，根据该协议，本公司同意偿还所欠票据的151,688美元余额 现金支付50,000美元和发行1,000股普通股 ，声明价值100,688美元。

于2021年6月，本公司以每单位7美元的价格售出10,000股，包括10,000股B系列优先股和500股三年期认股权证 ，每份认股权证以200.00美元的价格购买1股普通股。2021年6月14日，本公司以每单位7美元的价格出售了5,000股 单位，其中包括5,000股B系列优先股 和250股三年期认股权证 ，每份认股权证以200.00美元的价格购买1股普通股。2021年6月14日，各种未偿还票据的持有人以每单位7美元的价格将未偿还本金和利息转换为42,658股 单位，其中包括42,658股B系列优先股 和 2,133股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。 在2021年6月15日，各种未偿还票据的持有人以每单位7美元的价格将未偿还本金和利息转换为57,143股 单位，其中包括57,143股B系列优先股和2,857股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。 在2021年6月15日，未偿还票据的持有人以每单位7美元的价格将未偿还本金和利息转换为75,143股 单位，其中包括75,143股B系列优先股和3,757股三年期认股权证，每份认股权证可按200.00美元购买1股普通股。 2021年6月18日，本公司以每单位7美元的价格出售了28,572股 B系列优先股和1,429股三年期认股权证，每份认股权证可按200.00美元向 投资者购买1股普通股。2021年6月21日，流通券持有人以每单位7美元的价格将部分未偿还本金转换为50,000股 单位，其中包括50,000股B系列优先股和2,500股三年期认股权证，每份认股权证将以200.00美元购买1股普通股。 2021年6月28日，公司以每单位7美元的价格出售了5,000股，包括5,000股B系列优先股和250股三年期认股权证，每份认股权证将以200.00美元的价格购买1股普通股。2021年6月29日，已发行票据的持有人以每单位7美元的价格将未偿还本金和利息转换为16,000股 单位，其中包括16,000股B系列优先股和800股三年期认股权证 ，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。2021年6月29日，未偿还票据的持有人以每单位7美元的价格将未偿还本金和利息转换为8,000股 单位，其中包括8,000股B系列优先股和400股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。 2021年6月30日，该公司以每单位7美元的价格出售了15,000股 单位，其中包括15,000股B系列优先股和750股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元的价格向 一名认可投资者购买1股普通股。2021年6月30日，本公司以每单位7美元的价格出售了7,143股 单位，其中包括7,143股B系列优先股 和357股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。

2021年7月发生了以下交易：2021年7月21日，公司发行了610股普通股 作为未偿还票据的利息支付。2021年7月22日，该公司发行了650股普通股 作为应付票据的组成部分。2021年7月26日，公司向内华达州州务卿提交了一份指定和修订证书，将B系列可转换优先股的股票数量从250,000股增加到350,000股。 2021年7月26日，公司以每单位7美元的价格向认购协议认可的投资者出售了7,500股 B系列优先股和375股三年期认股权证，每份认股权证以200.00美元购买1股普通股。2021年7月29日，公司发行了400股普通股 作为B系列优先股的转换。2021年7月30日，根据其2021年长期激励计划，公司向我们的业务发展副总裁Rocco LaVista发行了 377股普通股，作为服务。

在2021年8月，发生了以下交易：2021年8月3日，根据其2021年长期激励计划，公司向我们的首席执行官小查尔斯·A·罗斯发行了377股普通股 作为服务。2021年8月4日，根据其2021年长期激励计划，公司向总裁道格·E·格劳发行了377股普通股 作为服务报酬。2021年8月12日，该公司发行了155股普通股，作为已发行票据的利息支付。2021年8月18日，公司在转换42,658股B系列优先股后，发行了2,133股普通股。

2021年9月发生了以下交易：2021年9月3日，公司发行了17股普通股 作为票据的组成部分。2021年9月8日，该公司发行了155股普通股 作为已发行票据的利息支付。2021年9月21日，公司发行了50股普通股 作为票据的组成部分。2021年9月21日，该公司发行了250股普通股作为票据的组成部分。2021年9月30日，该公司发行了63股普通股 作为票据延期的组成部分。2021年9月30日，该公司发行了150股普通股 作为已发行票据的利息支付。2021年9月30日，该公司发行了1,380股普通股作为已发行票据的利息支付。

2021年10月发生了以下交易：2021年10月25日，公司发行了536股普通股和536份三年期认股权证，以200.00美元的价格购买普通股，由一名认可投资者投资75,000美元。2021年10月29日，公司发行了590股普通股作为已发行票据的利息支付 。2021年10月29日，根据其2021年长期激励计划，公司向公司的法律顾问 发行了250股普通股作为服务。2021年10月29日，根据其2021年长期激励计划，公司向公司的一名财务顾问 发行了250股普通股作为服务。

对于 2021年12月，发生了以下交易：2021年12月2日，根据其2021年长期激励计划，本公司向本公司的一名顾问发行了250股普通股 作为服务。2021年12月2日，公司发行了1,765股普通股 作为已发行票据的利息支付。2021年12月2日，该公司发行了755股普通股 ，以将三张未偿还票据转换为股权。2021年12月2日，公司发行了948股普通股 ，作为B系列优先股的转换。2021年12月2日，该公司发行了50股普通股 以换取服务。

在2022年2月，发生了以下交易：2022年2月3日，多个B系列可转换优先股股东 将其B系列可转换优先股中的201,358股转换为公司普通股10,068股。2022年2月3日，本公司将两张已发行票据转换为本公司普通股7,443股。2022年2月10日，本公司 获得10,500,000美元的股权投资，以每股103.75美元的注册公开发行价格购买101,205股本公司普通股。

在2022年7月，发生了以下交易：2022年7月12日，我们与停战资本主基金有限公司达成了一项管道交易，以买卖12,887,976.31美元的证券，其中包括(I)20,372股普通股，每股27.75美元，(Ii)可按每股27.50美元的价格行使为448,096股普通股的预资金权证(“预资金权证”)，及(Iii)即时 可行使认股权证，按每股21.50美元的初步行使价 购买最多936,937股普通股，自发行日期起计五年届满。

对于 2022年8月，发生了以下交易：2022年8月22日，发行了4,000股普通股，以换取作为2022年2月服务协议组成部分的服务。在2022年8月期间，停战资本主基金有限公司 行使了17,618份预筹资金认股权证。在发出行使通知和支付4,404.41美元的同时，发行了17,618股普通股。

对于 2022年9月，发生了以下交易：在2022年9月，停战资本主基金有限公司 行使了107,318份预付资权证。连同几份行使通知和总计26,829.60美元的付款一起，发行了107,318股普通股 。

对于 2022年10月，发生了以下交易：2022年10月期间，停战资本主基金有限公司行使了323,160份预付资金认股权证。除了几份行使通知和总计80,790.00美元的付款外，还发行了323,160股普通股 。

就2022年11月而言，发生了以下交易：在2022年11月期间，加略山基金行使了15,099份加略山认股权证(见附注11-认股权证及期权)。在发出行使通知和支付总计3,774.84美元的同时，发行了15,099股普通股。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有677,221股和63,895股普通股发行和流通； 和75,143股和276,501股B系列优先股分别发行和流通，其A系列优先股分别发行和流通100,000股和100,000股。

注： 11-认股权证和期权

2021年4月，公司 发行了为期5年的认股权证，以每股200.00美元的价格购买1,000股公司普通股，用于短期融资。2021年7月，公司发行了三年期认股权证，以每股200.00美元的价格购买948股公司普通股，用于将短期债务转换为优先股和普通股。2021年8月，公司发行了三年期认股权证，以每股200.00美元的价格购买375股公司普通股，用于将短期债务转换为优先股和普通股。2021年9月，公司发行了5年期认股权证，以每股200.00美元的价格购买了7,667股公司普通股，用于短期融资。2021年10月，公司发行了三年期认股权证，以每股200.00美元的价格购买536股公司普通股，与出售普通股有关。

2022年2月10日，公司获得10,500,000美元的股权投资，以每股103.75美元的注册公开募股方式购买101,205股公司普通股。在发行普通股的同时，本公司立即发行了可行使认股权证，以购买最多101,205股普通股，每份认股权证的行使价为129.6875美元，自发行之日起五年到期。与2022年2月10日的发行相称，公司 向其承销商发行了可立即行使的认股权证，以购买最多15,181股普通股，每份认股权证的行使价为129.6875美元，自发行之日起五年到期。

于2022年2月11日，吾等与加略山基金达成一项交易，该基金为我们的2021年债务工具报废提供过桥融资，本金及利息合共为1,566,659.00美元，透过发行证券，包括(I)可按每份加略权证103.75美元行使为15,099股普通股的预资权证(“加略权证”) 。以及 (Iii)即时可行使权证，可购买最多15,099股普通股，行使价为每份认股权证129.6875美元 ，自发行之日起计五年届满。

2022年7月12日，我们与停战资本主基金有限公司达成了一项管道交易，以买卖价值12,887,976.31美元的证券，其中包括(I)20,372股普通股 每股27.75美元，(Ii)可按每股27.50美元的价格行使为448,096股普通股的预资金权证(“预资金权证”)，及(Iii)即时可行使权证，可购买最多936,937股普通股，行使价为每份认股权证21.5美元，自发行日期起计五年届满。

截至2022年12月31日，就7月的PIPE交易而言，已发行及未偿还任何预付资金权证。认股权证持有人以每份认股权证27.50美元的价格全部购买了预付资金的权证。预付资金认股权证要求 每份认股权证额外支付0.25美元，并向本公司发出书面行使通知，以将预提资金认股权证转换为本公司一股普通股。在2022年7月12日至2022年12月31日期间，本公司收到448,096份预付资权证转换为448,096股普通股的通知。

截至2022年11月30日，加略山基金已行使其所有加略山认股权证，要求每份认股权证额外支付0.25美元，并向本公司发出书面行使通知，将加略权证转换为本公司的一股普通股。加略山基金继续持有15,099份认股权证，每份认股权证的价格为50.25美元。

除了预付资金的认股权证外，PIPE投资者还被立即发行了可行使的认股权证，以购买最多936,937股本公司普通股，行权价为每股21.50美元，自发行之日起五年内到期，即2027年7月11日。在PIPE交易中发行的每一份预付资金权证和普通股股份收到两份认股权证，可按每股21.50美元行使，有效期为5年。持有人均未行使上述 认股权证。

截至2022年12月31日，已发行和已发行的认股权证共计1,096,455份，用于增发普通股。截至2021年12月31日，已发行和未发行的权证有28,071份，以获得额外的普通股。

本公司将未清偿认股权证评估为衍生负债，并将透过盈利确认公允价值的任何变动。 公司确定认股权证在2022年12月31日具有非重大公允价值。认股权证不在高度活跃的证券市场交易，因此，公司使用Black-Scholes和以下 假设估计了这些普通股等价物的公允价值：

预期波动率主要基于历史波动率。历史波动率是使用最近一段时间的每日定价观察来计算的。本公司相信此方法所产生的估计能代表本公司对预期期间内未来波动性的预期，而由于其到期期为三年，故预期期限为三年。本公司 没有理由相信这些普通股等价物预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史波动率有实质性差异。由于到期，预期寿命以三年为基础。无风险利率基于与普通股等价物的预期期限相对应的美国国债利率。

公允价值计量附表

股票 认购权证

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所有权证活动。

授权证活动时间表