美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
| 在截至的季度期间 |
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| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 已注册 |
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用复选标记表明注册人是否:(1) 在过去的12个月中(或注册人被要求提交此类报告的较短时间)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内受此类申报要求的约束。☑
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☑
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ |
| 加速过滤器 ☐ |
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| 规模较小的申报公司 |
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐ 是的 ☑
IGC PHARMA, INC.
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度期间
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
5 |
股东权益变动简明合并报表 |
6 |
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简明合并现金流量表 |
7 |
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简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
27 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
27 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
27 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
28 |
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签名 |
29 |
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述。”此外,我们或我们的代表可能会不时发表其他书面或口头的前瞻性陈述,并讨论有关我们的业务、财务状况和经营业绩的计划、期望和目标。在不限制上述内容的前提下,使用未来时态的陈述,以及所有附有诸如此类术语的陈述 “相信,” “项目,” “期望,” “趋势,” “估计,” “预测,” “假设,” “打算,” “计划,” “目标,” “预期,” “展望,” “初步的,” “很可能会导致,” “将继续下去,”它们的变体和类似术语旨在成为前瞻性陈述”根据联邦证券法的定义。此类陈述基于当前可用的信息,管理层已经评估了这些信息,但这些信息是动态的,由于影响我们业务的风险和不确定性,这些信息可能会迅速变化。
在接下来的几年中,我们相信我们的成功与我们的临床试验结果高度相关,其次与我们的产品和服务的销售密切相关。公司可能无法完成对我们的研究候选药物的人体试验,或者,一旦进行,人体试验的结果可能不令人满意,也不符合预期,或者可能反映出对人类或动物缺乏疗效。围绕持续的 SARS CoV 2 采取预防措施,包括保持社交距离和旅行限制等(“新冠肺炎”)疫情可能导致延误或费用超出预期或预期。上述任何因素的失败或延误都可能对我们的业务、未来的经营业绩、股价和财务状况产生重大不利影响。
我们的预测和投资预计会发生某些监管变化和稳定的定价,这在未来几年内可能不会持续下去。我们可能无法充分保护我们的知识产权或获得专利。我们的产品或试验可能未获得监管部门的批准。我们许可的专利申请可能不会被美国专利商标局批准(“美国专利商标局”),即使公司完全符合美国专利商标局的要求。我们可能没有足够的资源,包括财政资源,无法成功进行所有必要的临床试验,将基于上述专利配方的产品推向市场,或者随着时间的推移支付适用的维护费。即使我们的产品成功并获得了监管部门的批准,包括但不限于美国食品药品监督管理局的批准,我们也可能无法成功实现商品化’s (“食品药品管理局”)大麻和大麻类产品的现状。上述任何因素的失败或延误都可能对我们的业务、未来的经营业绩、股价和财务状况产生重大不利影响。
本文件还包含未经美国食品药品管理局批准的声明,包括关于大麻和大麻提取物及其对人类和动物的潜在功效的声明。虽然这些声明和主张旨在遵守联邦和州法律,但我们不能保证遵守这些法律。
我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述基于假设、预期、计划和预测,受风险和不确定性的影响,包括风险和不确定性(如果有) “风险因素”在本报告或我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中列出(“秒”)2023年7月7日,这可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。前瞻性陈述仅以发表之日为准。除非联邦证券法的要求,否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后发生的事件、情况、预期变化或意外事件的发生。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
IGC 制药有限公司
简明的合并资产负债表
(以千计,共享数据除外)
(未经审计)
2023年6月30日 ($) |
2023年3月31日 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款,净额 |
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短期投资 |
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库存 |
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存款和预付款 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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无形资产,净额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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索赔和预付款 |
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经营租赁资产 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东’公平 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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应计负债及其他 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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长期贷款 |
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其他负债 |
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经营租赁责任 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支——见附注12 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股和额外实收资本,$ |
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累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
随附的附注应与这些简明合并财务报表一起阅读。
IGC 制药有限公司
简明的合并运营报表和综合亏损
(以千计,每股亏损和股票数据除外)
(未经审计)
截至6月30日的三个月 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
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收入 |
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收入成本 |
( |
) | ( |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
( |
) | ( |
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研究和开发费用 |
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) | ( |
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营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入,净额 |
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所得税前亏损 |
( |
) | ( |
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所得税支出/福利 |
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归属于普通股股东的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
外币折算调整 |
( |
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综合损失 |
( |
) | ( |
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归属于普通股股东的每股亏损: |
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基础版和稀释版 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
计算每股亏损金额时使用的加权平均股数: |
随附的附注应与这些简明合并财务报表一起阅读。
IGC 制药有限公司
简明的股东权益合并报表
(以千计)
(未经审计)
的数量 普通股 |
普通股和 额外付款 资本 ($) |
累积的 赤字 ($) |
累积其他 综合损失 ($) |
股东总数 公平 ($) |
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截至2022年3月31日的余额 |
( |
) |
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) |
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普通股薪酬和支出,净额 |
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发行普通股的净收益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
净亏损 |
- | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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外币折算调整 |
- | - | - | ( |
) |
( |
) |
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截至2022年6月30日的余额 |
( |
) |
( |
) |
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截至2023年3月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
普通股薪酬和支出,净额 |
- | - | - | |||||||||||||||||
发行普通股的净收益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
净亏损 |
- | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
外币折算 |
- | - | - | |||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 |
( |
) | ( |
) |
随附的附注应与这些简明合并财务报表一起阅读。
IGC 制药有限公司
简明的合并现金流量表
(以千计)
(未经审计)
三个月已结束 6月30日 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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) | ( |
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为调节净亏损与净现金而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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普通股薪酬和支出,净额 |
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其他非现金物品 |
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以下方面的变化: |
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应收账款,净额 |
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) | ( |
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库存 |
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存款和预付款 |
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索赔和预付款 |
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) | ||||||
应付账款 |
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) | ||||||
应计负债和其他负债 |
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) | ||||||
经营租赁资产 |
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经营租赁责任 |
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) | ( |
) | ||||
用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流: |
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购买不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售不动产、厂房和设备 |
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专利和权利的获取和申请成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流: |
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发行普通股的净收益 |
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偿还长期贷款 |
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) | ( |
) | ||||
用于融资活动的净现金 |
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) | ( |
) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ||||||
现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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补充信息: |
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非现金物品: |
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为股票薪酬发行/授予的普通股,包括专利收购 |
随附的附注应与这些简明合并财务报表一起阅读。
IGC 制药有限公司
简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日的三个月
(以千计,股票数据和每股亏损除外,未经审计)
除非上下文另有要求,否则本报告中所有提及 “IGC,” “该公司,” “我们,” “我们的”和/或 “我们”指IGC Pharma, Inc. 以及我们的子公司和实益拥有的子公司。我们向美国证券交易委员会提交的公开文件, “秒,”可在 www.sec.gov 上查阅。我们的各种网站(包括www.igcinc.us)上包含的信息未以引用方式纳入本报告,您不应将此类信息视为本报告的一部分。我们将我们的投资和少数股权非控股权益排除在外,他们提供的任何信息均未以引用方式纳入本报告,您不应将此类信息视为本报告的一部分。
注释 1 — 业务描述
概述
IGC Pharma, Inc. 是一家处于临床阶段的制药公司,其收入模式多元化,开发处方药和非处方药(OTC)产品。我们是一家成立于2005年的马里兰州公司,其财政年度为52周或53周,到3月31日结束。
我们的重点是开发针对阿尔茨海默病、癫痫、图雷特综合征和睡眠障碍等神经系统疾病的创新疗法。除了健康和保健非处方药配方外,我们还专注于饮食失调、慢性疼痛、经前期综合症 (PMS) 和痛经的配方。该公司正在开发其专有的主要候选药物 IGC-AD1,这是一种用于治疗与阿尔茨海默氏病相关的躁动的研究性口服疗法。IGC-AD1 在完成了近十年的研究并从临床前试验和 1 期试验中取得了积极结果之后,目前正处于 2 期(2B 期)临床试验。先前对 IGC-AD1 的这项研究表明,可以有效减少斑块和缠结,这是阿尔茨海默氏症的两个重要特征,还可以减轻与阿尔茨海默氏病痴呆相关的神经精神症状,例如焦虑。
IGC 分为两个部分:生命科学和基础设施。
生命科学板块
制药: 自2014年以来,该公司主要关注植物大麻素与其他化合物联合用于治疗多种疾病(例如阿尔茨海默氏病)的潜在用途。作为一家从事临床阶段制药行业的公司,根据未来临床试验的结果,我们将研发工作重点放在寻求药物解决方案上,这些解决方案可以 a) 缓解与阿尔茨海默氏病痴呆相关的神经精神症状,例如焦虑、焦虑和抑郁;b) 阻止阿尔茨海默氏病的发作、进展或治愈阿尔茨海默氏病。
该公司目前有两种主要的研究性小分子处于不同的开发阶段:
1) IGC-AD1 是我们专有的领先候选药物,是一种基于四氢大麻酚 (THC) 的配方,已在阿尔茨海默氏症细胞系中证明了减少 Aβ 斑块积聚的潜力,以及减少或抑制 tau 磷酸化的潜力,tau 是一种导致神经原纤维缠结 (NFT) 形成的蛋白质,这两者都是阿尔茨海默氏症的重要标志。此外,第 1 阶段人体试验结果表明 IGC-AD1 有可能减少阿尔茨海默氏症引起的痴呆症的躁动。IGC-AD1 目前正在进行 2B 期试验治疗阿尔茨海默氏症引起的痴呆症的躁动,这种疾病影响了北美和欧洲超过1000万人,以及
2) TGR-63,非大麻素小分子,在临床前试验中显示出减轻阿尔茨海默病模型中淀粉样蛋白负担的希望。在阿尔茨海默氏症中,β-淀粉样蛋白在大脑中的积累会导致Aβ斑块的形成,Aβ斑块与神经毒性和细胞功能障碍有关,最终导致细胞死亡和认知能力下降。TGR-63 的潜在功效在于它能够抑制 β-淀粉样蛋白的聚集。如果在减少Aβ斑块形成的人体试验中被证明是安全有效的,那么这种分子可以阻止β-淀粉样蛋白引起的神经毒性过程,从而预防或治疗阿尔茨海默氏症。
非处方产品: 我们创建了一个女性健康品牌 Holief™,可通过符合相关联邦、州和地方法规的在线渠道购买。Holief™ 是一款全天然、非转基因、纯素的非处方药(OTC)产品,旨在治疗月经来潮(痛经)和经前综合症(PMS)。这些产品可在线购买,也可以通过亚马逊和其他在线渠道购买。此外,我们还将我们的产品配方出售给其他以其品牌销售产品的公司。这是场外交易业务的白标部分。
2 期临床试验
通常,2期试验分为2A期试验和2B期试验,前者旨在评估剂量需求,后者旨在确定疗效。在本文档中,我们将该试验称为第 2 阶段和 2B 阶段,可以互换。该公司已启动一项名为 “IGC-AD1 对阿尔茨海默氏病痴呆症参与者躁动的安全性和有效性的第二阶段、多中心、双盲、随机、安慰剂对照试验” 的2B期方案。该方案适用于146名阿尔茨海默氏症患者,其中一半患者接受安慰剂,是一项优越的平行小组研究。
主要终点是科恩-曼斯菲尔德激动清单(CMAI)在六周内对阿尔茨海默氏病引起的痴呆情绪激动。第二阶段试验还将着眼于11个探索性目标,包括焦虑的变化、注意力、方向、语言和视觉空间技能等认知过程的变化以及记忆力、抑郁的变化、妄想、幻觉、欣快感/兴高采烈、冷漠、抑制、烦躁、异常运动行为、睡眠障碍、食欲、生活质量和护理人员负担。此外,该试验将评估 CYP450 多态性,特别是 CYP2C9 对每个 NPS 的影响,并评估精神药物等的任何减少。CYP2C9 是人类中最重要的药物代谢酶之一,因为它可以分解 100 多种药物,包括所有非甾体类抗炎药物。我们想了解各种版本的酶是如何对 IGC-AD1 起作用的。每位参与者将在六周内每天接受两剂 IGC-AD1(b.i.d.)或两剂安慰剂。
商业组织
截至2023年6月30日,该公司拥有以下运营子公司:Techni Bharathi Private Limited(TBL)、IGCare LLC、Holi Hemp LLC、IGC Pharma LLC、SAN Holdings LLC、Sunday Seltzer, LLC、Hamsa Biopharma India Pvt.Ltd. 和总部位于哥伦比亚的实益子公司IGC Pharma SAS(前身为Hamsa Biopharma Colombia SAS)(Hamsa)。公司的财政年度为52周或53周,于3月31日结束。该公司的主要办公室位于马里兰州,成立于2005年。此外,该公司在华盛顿州、哥伦比亚和印度设有办事处。该公司的文件可在www.sec.gov上查阅。
附注2 — 重要会计政策摘要
列报依据
随附的截至2023年6月30日和2023年3月31日的简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并运营报表,以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的简明合并现金流量表未经审计。截至2023年3月31日的合并资产负债表源自经审计的财务报表,所附截至2023年6月30日的公司未经审计的简明合并财务报表(“中期报表”)是根据财务会计准则委员会(“FASB”)在其会计准则编纂和规则中确定的美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计准则”)编制的以及美国证券交易委员会的法规。
因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报这些临时报表所必需的所有调整和披露均已包括在内。这些中期报表中报告的业绩不一定代表全年可能报告的业绩。这些中期报表应与公司截至2023年3月31日财年(“2023财年”)的经审计的合并财务报表一起阅读,该报表载于公司于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表格,特别是合并财务报表附注2。
整合原则
中期报表包括公司及其子公司的合并账目。公司间往来账户和交易已被清除。管理层认为,中期报表反映了公允列报财务报表所必需的所有正常和经常性调整。公司与其子公司之间的交易在合并财务报表中被删除。
列报和功能货币
该公司在印度、美国、哥伦比亚和香港开展业务,公司的部分财务以印度卢比(“INR”)、港元(“HKD”)或哥伦比亚比索(“COP”)计价。因此,美元(“美元”)、印度卢比、港元或COP相对价值的变化会影响我们的财务报表。
随附的财务报表以美元列报。印度卢比、港元和哥伦比亚比索是公司某些子公司的本位货币。资产和负债使用资产负债表日的有效汇率将功能货币折算成美元,收入和支出则使用报告期内的平均汇率进行折算。将本位币财务报表折算为报告货币所产生的调整累计并作为其他综合(亏损)列报,这是股东权益的单独组成部分。当年以本位币以外的币种进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算成本位币。交易损益在合并经营报表中确认。
继续关注
公司根据ASC Subtopic 205-40的规定评估并确定其继续作为持续经营企业的能力,”财务报表的列报—继续关注”,这要求公司评估是否存在对其继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况或事件。
该公司目前处于临床试验阶段,因此尚未实现盈利。公司预计,在不久的将来,将继续出现巨额的运营和净亏损以及运营产生的负现金流。
该公司估计,其当前的现金和现金等价物余额加上营运资金、信贷额度和股权投资,足以支持自这些合并财务报表和脚注发布之日起十二个月以后的运营。这些估计基于可能被证明是错误的假设,公司可能比目前预期的更快地使用其可用资本资源。
应收账款
我们通过分析历史付款模式、客户集中度、客户信誉和当前的经济趋势,来估算应收账款的可收回性。如果客户的财务状况恶化,可能需要额外的补贴。我们有 $
每股亏损
截至2023年6月30日的三个月中,每股基本亏损的计算不包括约1000万股股票的潜在摊薄证券,包括股票期权、授予员工、非雇员和顾问的限制性股票和限制性股票单位等未归属股份,以及已发行单位转换后的股票(如果有的话),因为将其纳入将具有反稀释作用。此外,公司于2023年6月30日签订了私募协议。根据协议条款,公司将发行1000万股未注册普通股。
用于计算基本每股收益(“EPS”)的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的已发行股票的加权平均数为
网络安全
我们已经制定了网络安全政策,并采取了网络安全措施来防范黑客攻击,但无法保证。在截至2023年6月30日的三个月中,没有发生任何有影响力的网络安全漏洞。
收入确认
公司确认了ASC 606下的收入, 与客户签订合同的收入(ASC 606)。该标准的核心原则是,公司应确认收入,以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况,其金额应反映公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。
ASC 606 规定了实现其核心原则的 5 步流程。公司确认贸易、租赁或产品销售收入如下:
I. 确定与客户的合同。
二。确定合同履行义务。
三。确定交易的对价金额/价格。
IV。将确定的对价/价格金额分配给履约义务。
五. 在履约方履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。
交易的对价/价格(履约义务)根据基础设施和生命科学领域服务和产品的协议或发票(合同)确定。
基础设施领域的收入在租赁设备时确认为租赁业务,并且在此期间协议的条款已得到履行。基础设施合同执行所得收入在部分履约义务已履行完毕并在对该日履约完成情况进行调查后获得订约机构的批准后,按产出法予以确认。在生命科学领域,健康和生活方式业务的收入将在商品出售给客户并履行履约义务后予以确认。在零售方面,我们通过在线商店提供消费品。当货物的控制权移交给客户时,即确认收入。这通常发生在我们向第三方承运人或直接交付给客户时。白标服务的收入在履约义务履行完毕并将产出材料转移给客户后予以确认。
(以千计) 截至6月30日的三个月 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
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基础设施领域 (1) |
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生命科学板块 |
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健康与生活方式 (2) |
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白标服务 (3) |
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总计 |
(1)
(2)
(3)
最近发布的会计公告
美国公认会计准则的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以FASB会计准则编纂的会计准则更新(ASU)的形式制定。公司考虑了所有华硕的适用性和影响。预计未上市的新发行的华硕不会对公司的合并财务状况和经营业绩产生任何影响,因为要么亚利桑那州立大学不适用,要么影响预计不大。
注释 3 — 库存
(以千计) |
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截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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原材料 |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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总计 |
在截至2023年6月30日的三个月中,公司注销了大约 $
我们将与研究药物相关的库存成本资本化,前提是管理层确定库存有潜在的替代用途,用于未来的研发项目或其他目的。截至2023年6月30日和2023年3月31日,我们的合并资产负债表显示约为美元
附注4-存款和预付款
(以千计) |
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截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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向供应商和顾问支付的预付款 |
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其他应收账款和存款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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总计 |
供应商和顾问的预付款主要与生命科学和基础设施领域供应商的预付款有关。预付费用和其他流动资产包括大约 $
附注5 — 无形资产
(以千计) |
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截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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摊销的无形资产 |
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专利 |
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其他无形资产 |
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累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
摊销的无形资产总额 |
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其他无形资产 |
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专利 |
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其他无形资产 |
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未摊销的无形资产总额 |
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无形资产总额 |
无形资产的价值包括获得专利权的成本、支持数据以及与提交专利申请相关的费用。它还包括与域名和许可证相关的购置成本。
寿命有限的无形物可达
公司定期审查其无形资产,以确定是否有任何非暂时减值的无形资产,这将要求公司在此期间记录减值费用,并得出结论,截至2023年6月30日,没有减值。
估计的年度摊销费用 |
(以千计) ($) |
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截至2024年的财年 |
||||
在截至2025年的一年中 |
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截至2026年的财年 |
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截至2027年的财年 |
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截至2028年止的财年 |
注释6 — 不动产、厂房和设备
(以千计,使用寿命除外) |
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使用寿命(年) |
截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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土地 |
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建筑物和设施 |
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设备和机械 |
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计算机设备 |
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办公设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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总价值总额 |
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减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | |||||||
不动产、厂房和设备总额,净额 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,折旧费用约为美元
注释 7 — 故意留空
附注8 — 索赔和预付款
(以千计) |
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截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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应收索赔 (1) |
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非活期存款 |
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非流动预付款 |
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总计 |
(1) | |
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|
注释 9 — 故意留空
附注10 — 应计负债和其他负债
(以千计) |
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截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
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补偿和其他缴款 |
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开支准备金 |
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短期租赁责任 |
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其他流动负债 |
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总计 |
薪酬和其他与缴款相关的负债包括雇员的应计工资。此外,开支准备金还包括法律、专业和营销费用拨备。其他流动负债还包括大约 $ 的法定应付账款
附注11 — 贷款和其他负债
截至2023年6月30日的贷款:
2020年6月11日,公司获得了经济伤害灾难贷款(“EIDL”),金额约为美元
2023年6月30日,公司成功与O-Bank, CO., LTD. 签订了主贷款和担保协议(“信贷协议”),根据该协议,公司最多可以借入美元
(以千计) |
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截至 |
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2023年6月30日 ($) |
2023年3月31日 ($) |
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法定储备金 |
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总计 |
法定储备金是我们印度子公司员工的酬金储备金。
附注 12 — 承付款和意外开支
公司可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这些问题存在许多不确定性,结果无法保证地预测。除下文法律诉讼部分披露的内容外,截至2023年6月30日,没有任何此类事项被视为对简明合并财务报表具有重要意义。
在美国,我们提供健康保险、人寿保险和401(k)计划,其中公司匹配的金额为
附注13 — 证券
自2023年6月30日起,公司被授权发行最多
我们的普通股在美国纽约证券交易所上市(股票代码:IGC)。该证券还在法兰克福、斯图加特和柏林证券交易所交易(股票代码:IGS1)。该公司还有
2021年1月13日,公司与Benchmark Company, LLC(“销售代理”)签订了销售协议(“协议”),根据该协议,销售代理将担任公司的销售代理,发行和出售不超过$的股票
2023年6月30日,公司与布拉德伯里资产管理公司和三名非关联投资者签订了SPA,收益约为 $
附注 14 — 基于股票的薪酬
截至2023年6月30日,
此外,顾问和董事持有的购买期权
在 2024 财年授予 |
已于 2023 财年授予 |
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期权的预期寿命 |
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既得期权 |
% | % | ||||||
无风险利率 |
% | % | ||||||
预期波动率 |
% | % | ||||||
预期股息收益率 |
非既得股份 |
股份 (以千计) (#) |
加权平均值 授予日期公允价值 ($) |
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截至2023年3月31日的非既得股份 |
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已授予 |
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既得 |
( |
) | ||||||
已取消/已没收 |
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截至2023年6月30日的非归属股份 |
选项 |
股份 (以千计) (#) |
加权平均值 授予日期公允价值 ($) |
加权平均值 行使价格 ($) |
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截至2023年3月31日的未偿期权 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已取消/已没收 |
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截至2023年6月30日的未偿还期权 |
总共有一笔未确认的开支 $
附注15 — 金融工具的公允价值
自2023年6月30日起,公司的投资可能包括货币市场基金、债务和股票基金以及其他有价证券,这些证券因使用活跃市场的报价进行估值而被归类为公允价值层次结构的第一级。根据同样的原则,公司的现金和现金等价物也被归类为1级。如果金融工具预计将在未来十二个月内清算,则将其归类为流动工具。存款证被归类为二级,因为它们没有常规的市场定价,但其公允价值可以根据其他数据价值或市场价格确定。由于市场数据很少或根本没有,该公司的剩余投资被归类为三级工具。使用成本法对第 3 级投资进行估值。
(以千计)
截至2023年6月30日
特别 |
调整后的成本 ($) |
获得 ($) |
损失 ($) |
公允价值 ($) |
现金和 现金等价物 ($) |
短期 投资 ($) |
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第 1 级 |
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现金 |
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货币市场基金 |
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债务基金 |
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共同基金 |
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第 2 级 |
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存款证 |
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第 3 级 |
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总计 |
截至2023年3月31日
特别 |
调整后的成本 ($) |
获得 ($) |
损失 ($) |
公允价值 ($) |
现金和 现金等价物 ($) |
短期 投资 ($) |
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第 1 级 |
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现金 |
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货币市场基金 |
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债务基金 |
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共同基金 |
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第 2 级 |
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存款证 |
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第 3 级 |
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总计 |
注释 16 — 分段信息
FASB ASC 280,”分部报告” 制定了报告有关可报告细分市场的信息的标准。运营部门被定义为企业中存在单独财务信息的组成部分,首席运营决策者或决策小组(“CODM”)在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些信息。CODM根据产品线和上市途径评估收入和毛利。根据我们的整合和管理战略,我们在
该公司的CODM是公司的首席执行官(“首席执行官”)。首席执行官审查按运营部门提供的财务信息,以做出运营决策和评估财务业绩。因此,在我们的生命科学部门开始之前,公司确定其业务属于单一的运营和应申报部门。截至本报告发布之日,为了为新的和不同的收入来源做准备,公司已确定其运营地点为
以下内容提供了 ASC 280-10-50-38 “全实体信息” 所要求的信息:
产品和服务
(以千计) |
||||||||
细分市场 |
三个月已结束 2023年6月30日 ($) |
的百分比 总收入 (%) |
||||||
基础设施板块 |
% | |||||||
生命科学板块 |
% | |||||||
总计 |
% |
(以千计) |
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细分市场 |
三个月已结束 2022年6月30日 ($) |
的百分比 总收入 (%) |
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基础设施板块 |
% |
|||||||
生命科学板块 |
% |
|||||||
总计 |
% |
有关按产品和服务分列的收入信息,请参阅附注2 “重要会计政策摘要”。
(以千计) |
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细分市场 |
国家 |
三个月已结束 2023年6月30日 ($) |
的百分比 总收入 (%) |
|||||||
亚洲 |
印度 |
% |
||||||||
美国 |
美国 |
% |
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总计 |
% |
(以千计) |
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细分市场 |
国家 |
三个月已结束 2022年6月30日 ($) |
的百分比 总收入 (%) |
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亚洲 |
印度 |
% |
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美国 |
美国 |
% |
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总计 |
% |
(以千计) |
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资产的性质 |
美国 (居住国) ($) |
外国 (印度、香港和哥伦比亚) ($) |
截至的总数 2023年6月30日 ($) |
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无形资产,净额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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索赔和预付款 |
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经营租赁资产 |
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非流动资产总额 |
(以千计) |
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资产的性质 |
美国 (居住国) ($) |
外国 (印度、香港和哥伦比亚) ($) |
截至的总数 2023年3月31日 ($) |
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无形资产,净额 |
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不动产、厂房和设备,净额 |
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索赔和预付款 |
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经营租赁资产 |
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非流动资产总额 |
注释 17 — 后续事件
2023年7月11日,加拿大知识产权局向该公司颁发了一项名为 “大麻素成分和治疗疼痛的方法” 的专利 (#2 ,961,410)。该专利涉及使用大麻素与其他化合物的组合治疗多种类型的人类癫痫发作障碍的组合物和方法。该组合有待进一步研究和研究,可用于缓解银屑病关节炎、纤维肌痛、硬皮病、带状疱疹和相关疼痛疾病患者的疼痛。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本管理层讨论与分析(“MD&A”)的目的是让人们了解IGC Pharma, Inc.(“IGC”、“公司”、“我们”、“我们的” 和/或 “我们”)的合并财务状况以及经营业绩和现金流。MD&A应与我们在截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读,以及2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告(“2023年10-K表格”)。该公司的实际业绩可能与这里讨论的业绩存在重大差异。可能导致差异的因素包括 “前瞻性陈述” 和 “风险因素” 部分中讨论以及本报告其他地方讨论的因素。风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述或历史业绩和趋势中暗示的结果有很大差异。因此,我们提醒读者不要过分依赖我们的任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表发表之日。除非法律和美国证券交易委员会规则明确要求,否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明,以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或情况的任何变化,或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中概述的结果不同的可能性。
概述
IGC Pharma, Inc. 是一家处于临床阶段的制药公司,其收入模式多元化,开发处方药和非处方药(OTC)产品。我们的重点是开发针对阿尔茨海默病、癫痫、图雷特综合征和睡眠障碍等神经系统疾病的创新疗法。除了健康和保健非处方药配方外,我们还专注于饮食失调、慢性疼痛、经前期综合症 (PMS) 和痛经的配方。该公司正在开发其主要候选药物 IGC-AD1,这是一种用于治疗与阿尔茨海默氏病相关的躁动的研究性口服疗法。IGC-AD1 在完成了近十年的研究并从临床前试验和 1 期试验中取得了积极结果之后,目前正处于 2 期(2B 期)临床试验。先前对 IGC-AD1 的这项研究表明,可以有效减少斑块和缠结,这是阿尔茨海默氏症的两个重要特征,还可以减轻与阿尔茨海默氏病痴呆相关的神经精神症状,例如焦虑。我们前身为印度全球化资本公司,于2005年4月29日在马里兰州注册成立。我们的财年是截至3月31日的52周或53周。
目前,我们的大部分收入来自生命科学领域,我们相信,未来还将来自我们用于治疗阿尔茨海默氏病的研究药物。我们还为一项潜在的3期试验建造了设施,并在活性药物成分(API)的采购方面建立了战略关系。此外,我们还获得并启动了 TGR-63 的研究,这是一种临床前分子,在降低阿尔茨海默氏症细胞系的神经毒性方面表现出令人印象深刻的亲和力。IGC-AD1 进入第 2 期试验对公司来说是一个重要的里程碑,使我们能够走上通往未来成功的多种途径。尽管无法保证,但我们预计这些试验和其他试验的积极结果将推动 IGC-AD1 的进一步增长、估值和市场潜力。
IGC 分为两个部分:生命科学和基础设施。
生命科学板块
制药: 自2014年以来,该公司主要关注植物大麻素与其他化合物联合用于治疗多种疾病(例如阿尔茨海默氏病)的潜在用途。作为一家从事临床阶段制药行业的公司,根据未来临床试验的结果,我们将研发工作重点放在寻求药物解决方案上,这些解决方案可以 a) 缓解与阿尔茨海默氏病痴呆相关的神经精神症状,例如焦虑、焦虑和抑郁;b) 阻止阿尔茨海默氏病的发作、进展或治愈阿尔茨海默氏病。
该公司目前有两种主要的研究性小分子处于不同的开发阶段:
1) IGC-AD1 是我们专有的领先候选药物,是一种基于四氢大麻酚 (THC) 的配方,已在阿尔茨海默氏症细胞系中证明了减少 Aβ 斑块积聚的潜力,并有可能减少或抑制导致神经原纤维缠结 (NFT) 形成的蛋白质 tau 的磷酸化,这两者都是阿尔茨海默氏症的重要标志。此外,第 1 期人体试验结果表明 IGC-AD1 有可能减少阿尔茨海默氏症引起的痴呆症的躁动。IGC-AD1 目前正在进行 2B 期试验治疗阿尔茨海默氏症引起的痴呆症的躁动,这种疾病影响了北美和欧洲超过1000万人,以及
2) TGR-63 是一种非大麻素小分子,在临床前试验中显示出减轻阿尔茨海默氏病模型中淀粉样蛋白负担的希望。在阿尔茨海默氏症中,β-淀粉样蛋白在大脑中的积累会导致Aβ斑块的形成,Aβ斑块与神经毒性和细胞功能障碍有关,最终导致细胞死亡和认知能力下降。TGR-63 的潜在功效在于它能够抑制 β-淀粉样蛋白的聚集。如果在减少Aβ斑块形成的人体试验中被证明是安全有效的,那么这种分子可以阻止β-淀粉样蛋白引起的神经毒性过程,从而预防或治疗阿尔茨海默氏症。
目前,IGC-AD1 正在进行针对阿尔茨海默氏症痴呆激动的 2B 期安全性和有效性临床试验(clinicaltrials.gov,NCT05543681)。我们在临床上取得的进展使我们对 IGC-AD1 作为一种潜在的开创性疗法的潜力充满信心,它有可能治疗阿尔茨海默氏症,也有可能控制破坏性症状,这些症状使家庭分离,增加疗养院的住院人数,并推高阿尔茨海默氏症的治疗费用,尽管无法保证。
我们的阿尔茨海默氏症研究药物开发战略采用双管齐下的方法,第一方面是研究 IGC-AD1 作为阿尔茨海默氏症状调节剂,第二方面是研究 TGR-63 作为疾病改良剂。这涉及在未来几年内对 IGC-AD1 进行更多试验,但须经美国食品药品管理局批准,尽管无法保证,但预期目标是证明安全性和有效性,并有可能获得 FDA 批准 IGC-AD1 作为一种基于大麻素的新药,可以帮助控制阿尔茨海默氏病患者的躁动。第二个方面是研究 TGR-63 对记忆和/或减少或控制斑块和缠结的潜在功效,斑块和缠结是阿尔茨海默氏病的一些特征。
尽管无法保证,但我们认为,在临床试验、研发(“研发”)、设施、营销、广告以及收购支持生命科学领域的补充产品和业务方面的额外投资对于创新产品的开发和交付以及积极的患者和客户体验至关重要。我们希望利用我们的研发和知识产权来开发开创性的、以科学为基础的产品,这些产品经计划中的临床前和临床试验证明是有效的。尽管无法保证,但我们认为这种策略有可能改进现有产品并导致新产品的开发,根据科学研究和研究,新产品可能会为某些疾病、症状和副作用的管理提供积极的结果。
虽然我们的中长期重点是临床试验和让 IGC-AD1 成为美国食品药品管理局批准的药物,但我们的短期策略是利用我们的资源来提供白标服务和推销 Holief™。我们认为,这可能会为我们提供一些获利机会,尽管无法保证有这样的获利机会。
非处方产品:
我们创建了一个女性健康品牌 Holief™,可通过符合相关联邦、州和地方法规的在线渠道购买。Holief™ 是一款全天然、非转基因、纯素的非处方药(OTC)产品系列,旨在治疗月经来潮(痛经)和经前综合症(PMS)。这些产品可在线购买,也可以通过亚马逊和其他在线渠道购买。
基础设施板块
该公司的基础设施业务自2008年以来一直在运营,包括:(i)施工合同的执行和(ii)重型建筑设备的租赁。
公司亮点
● |
在截至2023年6月30日的三个月中,公司创造了约55.5万美元的收入,与截至2022年6月30日的三个月中记录的约21.2万美元相比,增加了约34.3万美元,增长了161%。 |
● |
2023年6月30日,该公司从O-Bank Co.香港分行获得了1200万美元的循环信贷额度。有限公司(“O-Bank” 或 “银行”)。这笔资金将支持公司的营运资金需求,主要与阿尔茨海默氏症研究有关。 |
● |
2023年6月30日,公司签订了股票购买协议(“SPA”),根据SPA的条款,公司以每股0.3美元的价格发行了1000万股未注册普通股。 |
● |
2023年6月6日,该公司收到了加拿大专利专员关于使用大麻素治疗癫痫发作的专利申请的准许通知(IGC-501)。该配方还获得了欧洲专利局的授予意向,以保护该配方在美国、加拿大和某些欧洲国家。 |
商业战略
生命科学业务战略包括:
|
1. |
经美国食品药品管理局批准,开发 IGC-AD1 作为治疗阿尔茨海默氏症引起的痴呆症焦虑的药物,并研究和开发用于潜在治疗阿尔茨海默氏病的 TGR-63。 |
|
2. |
营销假期TM,以及配方。 |
我们认为,由于需要进行昂贵的多年试验,开发一种用于症状和疾病改善药物的药物风险较小。但是,如果我们获得同类首屈一指的优势,则有相当大的上升空间和可观的价值创造,这是无法保证的。如果我们要获得同类首屈一指的优势,那么如果像 IGC-AD1 这样的获批药物问世,这种优势可能会带来显著增长。
我们认为,在临床试验、人工智能(“AI”)、研发(R&D)、设施、营销、广告以及收购补充产品和业务方面的额外投资对于生命科学领域的持续增长至关重要。尽管无法保证,但我们相信这些投资将推动创新产品的开发和交付,从而推动积极的患者和客户体验。我们希望利用我们的研发和知识产权来开发开创性的、以科学为基础的产品,这些产品经临床试验证明是有效的,但须经美国食品药品管理局批准。尽管无法保证,但我们相信这种策略可以改进我们现有的产品,并导致开发出可以为多种疾病、症状和副作用提供治疗选择的新产品。
截至三个月的经营业绩
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日
下文列出的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。下表概述了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的经营业绩:
运营报表(以千计,未经审计)
截至6月30日的三个月 |
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2023 ($) |
2022 ($) |
改变 ($) |
百分比 改变 |
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收入 |
555 | 212 | 343 | 161 |
% |
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收入成本 |
(300 | ) | (70 |
) |
(230 | ) | 329 |
% |
||||||||
毛利 |
255 | 142 | 113 | 79 |
% |
|||||||||||
销售、一般和管理费用 |
(1,647 | ) | (1,550 |
) |
(97 | ) | 6 |
% |
||||||||
研究和开发费用 |
(747 | ) | (1,394 |
) |
647 | (46 |
)% |
|||||||||
营业亏损 |
(2,139 | ) | (2,802 |
) |
663 | (24 | )% | |||||||||
其他收入,净额 |
64 | 17 | 47 | 276 |
% |
|||||||||||
所得税前亏损 |
(2,075 | ) | (2,785 |
) |
710 | (25 | )% | |||||||||
所得税支出/福利 |
- | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 |
(2,075 | ) | (2,785 |
) |
710 | (25 | )% |
收入— 在截至2023年6月30日的三个月中,公司创造了约55.5万美元的收入,与截至2022年6月30日的三个月中记录的约21.2万美元相比,增加了约34.3万美元,增长了161%。这两年的主要收入来源来自生命科学领域,包括我们的配方作为白标制成品的销售,以及品牌整体女性保健产品的销售等。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,基础设施板块的收入分别约为16.7万美元和1万美元。基础设施部门收入的增加与施工合同的完成有关。该公司仍然致力于其当前的战略,即推动配方作为品牌和白标产品的销售。
收入成本— 截至2023年6月30日的三个月,收入成本约为30万美元,而截至2022年6月30日的三个月为7万美元,毛利率分别为46%至67%。收入成本主要归因于在生命科学领域生产产品所需的原材料成本、劳动力成本和其他直接管理费用。毛利率的下降反映了基础设施和生命科学之间收入组合的变化。通常,生命科学业务的毛利率虽然高于基础设施领域,但会根据生命科学业务内部白标、自有品牌和品牌产品之间的组合而从一个季度到另一个季度波动。现在对毛利率进行建模或预测还为时过早。
销售、一般和管理费用(“SG&A”)——销售和收购费用主要包括各种成本,例如与员工相关的费用、销售佣金、专业费用、律师费、营销费用、其他公司费用、分配的一般管理费用、准备金、折旧以及与可疑账户和预付款相关的注销。在截至2023年6月30日的三个月中,销售和收购支出从截至2022年6月30日的三个月的约150万美元增加了约9.7万美元或6%,达到约160万美元。销售和收购支出的增加归因于运营支出。
研究和开发费用 — 研发费用归因于我们的生命科学部门。截至2023年6月30日的三个月中,研发费用从截至2022年6月30日的三个月的约140万美元减少了约64.7万美元,下降了46%,至74.7万美元。减少的主要原因是截至2022年6月30日的三个月内的一次性非现金支出。除一次性非现金支出外,两个季度的研发费用大致相同。
其他收入,净额— 在截至2023年6月30日的三个月中,其他净收入增长了约4.7万美元,增长了276%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,其他总收入分别约为6.4万美元和1.7万美元。截至2023年6月30日的三个月中,其他收入的增加归因于出售资产的利润。其他收入的组成部分通常包括利息和租金收入、股息收入、出售资产的利润、非债务投资的未实现收益、净收入和出售废料的收入。这些来源为公司产生的总其他收入做出了贡献。
流动性和资本资源
我们的流动性来源是现金和现金等价物、通过自动柜员机发行筹集的资金、运营产生的现金流、短期和长期借款以及短期流动性安排。公司继续评估各种融资来源和选择,以筹集营运资金,为当前的研发计划和运营提供资金。除本报告中披露的情况外,公司没有任何重大长期债务、资本租赁债务或其他长期负债。有关公司承诺和合同义务的更多信息,请参阅本报告第1项中的附注12 “承诺和意外开支” 和附注11 “贷款和其他负债”。
2023年6月30日,公司成功与O-Bank, CO., LTD. 签订了主贷款和担保协议(“信贷协议”),根据该协议,公司最多可以借入1200万美元,此外,根据与布拉德伯里资产管理公司和三个非关联投资者的SPA以300万美元的价格出售1000万股股票。股权筹集和信贷协议旨在满足持续的流动性需求,并确保公司有能力维持其运营。此外,公司打算通过私募和自动柜员机发行筹集额外资金,但须视市场情况而定,尽管无法保证。
信贷协议将于2024年6月30日到期,可以选择续订。信贷协议下的借款将根据存款证(定义见信贷协议)中提到的利率计算利息,视情况而定,再加上1%的适用保证金,公司应承担税款。公司在每个利息期的最后一个工作日到期并全额支付利息。截至2023年6月30日,1200万美元的全部金额仍未使用。
该公司预计将在有能力的情况下为其研发计划筹集更多资金,但无法保证。此外,其条款无法保证,随后寻求的任何股权融资都可能对我们的现有股东产生稀释影响。虽然无法保证我们会取得成功,但我们正在申请非稀释性融资机会,例如小型企业研发计划。此外,在可以筹集的资金数量限制的前提下,公司预计将利用其在S-3表格声明上的上架登记,通过市场发行或其他方式筹集资金。
请参阅第 1A 项。截至2023年3月31日财年的10-K表中的 “风险因素”,以获取有关公司相关风险的更多信息。
(以千计,未经审计) |
||||||||||||||||
截至 2023年6月30日 ($) |
截至 2023年3月31日 ($) |
改变 |
变化百分比 |
|||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,723 | 3,196 | (1,473 | ) | (46 |
)% |
||||||||||
营运资金 |
2,947 | 4,568 | (1,621 | ) | (35 |
)% |
现金和现金等价物
在截至2023年6月30日的三个月中,现金及现金等价物从截至2023年3月31日的320万美元减少了约140万美元至200万美元,下降了约46%。
现金流量摘要
(以千计,未经审计) |
||||||||||||||||
截至6月30日的三个月 |
百分比 | |||||||||||||||
2023 |
2022 |
改变 |
改变 |
|||||||||||||
用于经营活动的现金 |
(1,468 | ) | (2,196 |
) |
728 | (33 |
)% |
|||||||||
用于投资活动的现金 |
(5 | ) | (158 |
) |
153 | (97 |
)% |
|||||||||
用于融资活动的现金 |
(1 | ) | (1 |
) |
- | - | ||||||||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
1 | (52 |
) |
53 | (102 |
)% |
||||||||||
现金和现金等价物的净减少 |
(1,473 | ) | (2,407 |
) |
934 | (39 | )% | |||||||||
期初的现金和现金等价物 |
3,196 | 10,460 | (7,264 | ) | (69 |
)% |
||||||||||
期末的现金和现金等价物 |
1,723 | 8,053 | (6,330 | ) | (79 | )% |
经营活动
截至2023年6月30日的三个月,用于经营活动的净现金约为150万美元。其中包括约210万美元的净亏损、约45.9万美元的非现金支出对现金的正面影响以及约14.8万美元的运营资产和负债的正变动。非现金支出包括约15.5万美元的摊销和折旧费用、约35.7万美元的股票支出以及其他非现金项目减少的约5.3万美元。此外,运营资产和负债的变化对现金产生了约14.8万美元的积极影响,其中约11.8万美元是由于应收账款减少,应付账款增加约14.2万美元,应计负债和其他负债增加约9.1万美元,以及其他流动资产和负债净额增加约3.3万美元。
截至2022年6月30日的三个月,用于经营活动的净现金约为220万美元。其中包括约280万美元的净亏损、约140万美元的非现金支出对现金的正面影响以及约79.3万美元的运营资产和负债的负面变化。非现金支出包括约16.2万美元的摊销/折旧费用和约120万美元的股票支出。此外,运营资产和负债的变化对现金产生了约79.3万美元的负面影响,其中约25.8万美元是由于应计负债和其他负债的减少以及应付账款减少约52.4万美元。
投资活动
在截至2023年6月30日的三个月中,用于投资活动的净现金约为5万美元,其中包括与知识产权相关的收购和申报费用约2.8万美元,以及购买财产、厂房和设备的约2.3万美元。
截至2022年6月30日的三个月,用于投资活动的净现金约为15.8万美元,其中包括约3.1万美元的收购和申请费用,与专利以及购买不动产、厂房和设备相关的费用约为12.7万美元。
融资活动
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,融资活动使用的净现金约为1,000美元,其中包括偿还贷款。
资产负债表外安排
我们没有任何未偿还的衍生金融工具、资产负债表外担保、利率互换交易或外币远期合约。此外,在转让给未合并实体的资产中,我们没有任何留存权益或或有权益,这些资产为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中,我们没有任何可变权益。
关键会计政策
虽然所有会计政策都会影响财务报表,但某些政策可能被视为关键。关键会计政策既是那些对描述财务状况和经营业绩最重要的政策,也是需要管理层做出最主观或最复杂的判断和估计的政策。我们的管理层认为,属于这一类别的政策是收入确认、库存、应收账款、外币折算、长期资产和投资减值、股票薪酬和网络安全方面的政策。
有关我们所有关键和重要会计政策的讨论,请参阅本报告附注2——未经审计的简明合并财务报表附注的重要会计政策摘要、2023年10-K表中经审计的合并财务报表附注以及第7项(管理层对2023年10-K表中财务状况和经营业绩的讨论和分析)中的披露。
最近的会计公告
美国公认会计准则的变更由财务会计准则委员会(FASB)以FASB会计准则编纂的会计准则更新(ASU)的形式制定。公司考虑了所有华硕的适用性和影响。预计未上市的新发行的华硕不会对公司的合并财务状况和经营业绩产生任何影响,因为要么亚利桑那州立大学不适用,要么影响预计不大。本报告中未经审计的简明合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策” 以及2023年10-K表格第二部分经审计的合并财务报表附注中描述了可能适用于我们的近期会计公告。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
第 3 项不适用于我们,因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层维持1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条和第15d-15(e)条所定义的披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告,并收集并传达给管理层,包括我们的首席执行官(我们的首席执行官))和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求的披露做出决定。
截至本报告所涉期末,我们的管理层,包括首席执行官兼首席财务官,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的必要时限内被记录、处理、汇总和报告,并酌情收集并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层,包括我们的首席执行官兼首席财务官,评估了《交易法》第13a-15(f)条所定义的 “财务报告内部控制”,以确定在截至2023年6月30日的三个月中,我们的财务报告内部控制是否发生了任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。根据该评估,在截至2023年6月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这些问题存在许多不确定性,结果无法保证地预测。
截至2023年6月30日,公司及其一名高级管理人员是以下诉讼事项的当事方:
Apogee Financial Investments, Inc. 等人诉印度全球化资本公司等人,民事诉讼编号 1:21-cv-03809(美国纽约南区地方法院)。2021年4月29日,Apogee Financial Investments, Inc.(Apogee)和约翰·克拉克(Clarke)对公司和IGC总裁兼首席执行官拉姆·穆昆达(Mukunda)(Apogee诉讼)提起诉讼。该诉讼最初由IGC于2021年2月8日提起(印度全球化资本公司诉Apogee Financial Investments, Inc.,民事诉讼编号 1:21-cv-01131,美国纽约南区地方法院),其中IGC指控Apogee违反了2014年12月18日与IGC打算收购一家名为Midtown Partners & Co., LLC的企业有关的收购协议(中城)。针对IGC最初提起的诉讼,Apogee和Clarke提出了反诉以及Apogee诉讼。2021年6月28日,Apogee和Clarke提出了修改后的申诉/反诉。2021年7月23日,IGC和Mukunda采取行动,部分驳回反诉和Apogee诉讼。2022年3月7日,法院批准了大部分驳回的动议,只留下了两项索赔:Apogee因涉嫌违反收购协议而对公司提出的交叉索赔;以及Clarke因涉嫌违反向他发行公司股票的承诺而对公司提出的索赔。2022年6月24日,Apogee和Clarke提出了第二份经修正的申诉/反诉,主张了同样的主张。2023年2月21日,IGC和Mukunda提出了一项即决判决动议,要求对IGC针对Apogee和Apogee的潜在投诉以及克拉克对Apogee和Mukunda的索赔作出判决。2023年4月19日,Apogee和Clarke对该动议作出了回应。当时 Apogee 和 Clarke 都撤回了对穆昆达的索赔。该公司于2023年5月16日提交了支持即决判决的答复。2023年7月20日,在季度报告期结束后,法院在很大程度上批准了简易判决的动议,裁定(a)Apogee违反了双方的购买协议,(b)适用的诉讼时效禁止克拉克的索赔,(c)Apogee违反了与IGC在2015年向Apogee提供的贷款有关的合同,因此IGC有权获得损害赔偿和利息; 以及 (d) 驳回所有针对穆昆达的索赔.预计法院将确定审判日期,以裁定某些剩余问题:(i)IGC向Apogee发行限制性股票而不是不受限制的股票是否违反了购买协议,如果是,Apogee可能因此获得哪些赔偿(如果有);(ii)IGC将根据Apogee违反购买协议判给的赔偿金额。公司认为反诉和Apogee诉讼是业务附带的普通例行诉讼。该公司否认承担任何责任,特别否认其违反了收购协议,也否认Apogee遭受了任何损失。鉴于公司的立场是,Apogee没有因IGC的任何行为而遭受损失,该公司打算在不进行审判的情况下寻求诉讼的解决。但是,如果做不到这些努力,公司打算大力为诉讼辩护,并为此目的由律师代理。
第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年6月30日,公司与布拉德伯里资产管理公司和三个非关联投资者达成了SPA,总收益约为300万美元。私募配售的完成受惯例成交条件的约束,包括纽约证券交易所的批准。根据私募条款,IGC将以每股0.30美元的价格发行1000万股未注册普通股。根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条以及根据该法通过的D条和/或S条例的规定,股票将免于注册。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展览 |
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数字 |
展品描述 |
3.1 |
经修订和重述的注册人公司章程,经2012年8月1日修订(参照公司于2012年8月6日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 |
3.2 |
2023年3月7日向马里兰州评估和税务部提交的公司经修订和重述的公司章程修正条款(参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)。 |
3.3 |
注册人章程(参照公司于2021年1月22日提交的S-3表格生效后第1号修正案附录3.2纳入)。 |
3.4 |
经2014年8月2日修订的经修订和重述的注册人公司章程修正案(参照公司于2021年1月22日提交的S-3表格生效后第1号修正案附录3.3纳入)。 |
3.5 |
2023年3月2日公司章程修正案(参照公司于2023年3月21日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入)。 |
10.01 (a) (b) |
IGC Pharma, Inc.与克劳迪娅·格里马尔迪女士签订的雇佣协议,自2023年5月9日起生效(参照公司于2023年5月5日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
10.02 |
股票购买协议表格(参照公司于2023年7月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入)。 |
10.03(b) |
IGC Pharma, Inc.和O-Bank, CO., LTD于2023年6月30日签订的主贷款协议(参照公司于2023年7月7日提交的8-K表最新报告附录10.1合并)。 |
31.1* |
规则 13a-14 (a)/15d-14 (a) 首席执行官的认证。 |
31.2* |
规则 13a-14 (a)/15d-14 (a) 首席财务官认证。 |
32.1** |
根据《美国法典》第 18 篇第 1350 节进行的认证。 |
101.INS* |
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH* |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL* |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB* |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE* |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
101.DEF* |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
104* |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 | |
** | 随函提供。 | |
(a) |
管理合同或补偿计划或安排。 |
(b) |
根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项,本附录的某些附表或类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录中任何遗漏的附表或附件的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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IGC PHARMA, INC. |
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日期:2023 年 8 月 10 日 |
来自: |
/s/ Ram Mukunda |
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Ram Mukunda |
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总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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日期:2023 年 8 月 10 日 |
来自: |
/s/ 克劳迪娅·格里马尔迪 |
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克劳迪娅·格里马尔迪 |
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副总裁兼首席合规官 (首席财务官) |