根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333‑267646

招股说明书补充文件

（至日期为2022年10月11日的招股说明书）

Innoviz 技术有限公司

2600万股普通股

Innoviz Technologies Ltd.（“Innoviz”）将发行2600万股普通股，每股没有面值。

普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “INVZ”。2023年8月9日，纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股 3.14美元。根据适用的美国证券交易委员会规则，我们既是 “新兴成长型公司”，也是 “外国私人发行人”，有资格获得较低的上市公司披露要求。

请参阅本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

	每股		总计
公开发行价格	$	2.50	$	65,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$	0.14375	$	3,737,500
扣除开支前的收益将归Innoviz	$	2.35625	$	61,262,500

(1)	我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保” 。

如果承销商出售的普通股超过2600万股，承销商可以选择从Innoviz额外购买最多390万股普通股，以公开发行价格减去承销折扣和佣金来支付的超额配股（如果有）。

承销商预计将在2023年8月14日左右交付普通股。

高盛公司有限责任公司
康托	贝伦贝格
罗森布拉特

2023 年 8 月 9 日招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

	页面
招股说明书补充摘要	S-4
这份报价	S-6
风险因素	S-8
关于前瞻性陈述的警示性声明	S-13
所得款项的使用	S-15
大写	S-16
稀释	S-17
税收	S-18
承保	S-29
法律事务	S-34
专家们	S-34
民事责任的可执行性	S-35
在这里你可以找到更多信息	S-36
以引用方式纳入	S-37

招股说明书

	页面
关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息	2
关于前瞻性陈述的警示性声明	4
该公司	6
风险因素	8
所得款项的使用	9
股息政策	10
普通股和现有认股权证的描述	11
债务证券的描述	12
认股权证的描述	20
单位描述	21
全球证券	22
分配计划	25
税收	27
费用	28
外汇管制和其他限制	29
专家们	29
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人	29
授权代表	30

S - 1

关于这份招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的2022年10月11日招股说明书，包含在我们的F-3表格注册声明（文件编号333-267646）中，以及其中以引用方式纳入的文件，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附招股说明书中的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时发行各种证券，而普通股的发行是其中的一部分。此类注册声明还包括提供有关本招股说明书补充文件和随附招股说明书中讨论的事项的更多详细信息的证物。在做出投资决策之前，你应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息、向美国证券交易委员会提交的附录以及我们授权在与本次发行有关的全部免费书面招股说明书。

我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或作出任何陈述，以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。你应该假设，除非我们另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证和契约仅在作出之日才是准确的；因此，不应将此类陈述、保证和契约视为对我们当前事务状况的准确陈述。

我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成本招股说明书补充文件中任何人提出的出售要约或购买要约的邀请，且不得用于任何司法管辖区内任何人提出此类要约或招标所提供的任何证券。您必须遵守任何适用司法管辖区现行的所有适用法律和法规，根据您所在司法管辖区或您购买、要约或出售的司法管辖区现行法律和法规，购买、要约或出售普通股，您必须获得您所要求的任何同意、批准或许可，我们和承销商对此均不承担任何责任。

S - 2

本招股说明书补充文件中提及了属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，在本年度声明中提及的商标、商品名称和服务商标可能没有® 或 TM 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可方不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中有关 Innoviz的行业及其运营地区的文件，包括Innoviz的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理估计，均基于从各种独立的公开来源以及其他行业出版物、调查和预测中获得的信息。Innoviz 尚未独立验证任何第三方信息的准确性或完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立验证，根据其管理层对该行业的了解，Innoviz认为这些调查是可靠的。

除非上下文另有要求或本招股说明书补充文件中另有说明，否则 “Innoviz”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的公司” 和 “我们的业务” 等术语指Innoviz Technologies Ltd. 及其合并子公司作为合并实体。“普通股” 一词是指我们的普通股，每股没有面值。

S - 3

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或者在此处或其中以引用方式纳入的信息。这份摘要并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的每份文件。您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中 “风险因素” 项下规定的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的类似标题下的信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（我们的 “年度报告”）。您还应仔细阅读随附招股说明书中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及随附的招股说明书所包含的注册声明附录中的其他信息。

公司概述

我们是高性能汽车级激光雷达传感器和感知软件的一级直接供应商，这些传感器和感知软件在核心组件上取得了技术突破，并带来了增强的视觉和卓越的性能，从而实现大规模的安全自动驾驶。我们相信，我们为正在开发和销售自动驾驶车辆的OEM和一级合作伙伴提供完整而全面的解决方案，这些市场包括机器人出租车、班车、送货车、公共汽车和卡车，以及其他需要三维高分辨率传感器的行业。此外，我们的解决方案可以实现其他行业的安全自主性，包括物流、无人机、机器人、建筑和其他工业应用、农业、智慧城市、智能基础设施、安全和测绘。

2022年，经过两年多的广泛调查和资格认证，我们凭借我们的InnovizTwo下一代高性能汽车级激光雷达传感器，被大众汽车选为大众汽车品牌自动驾驶汽车的直接激光雷达供应商。2022年晚些时候，一家总部位于亚洲的汽车原始设备制造商选择我们作为其批量生产乘用车的直接激光雷达供应商。

与客户的持续合作为我们的工程师和其他研发人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研究和开发人员经过精心培训，可以根据汽车行业严格的 ISO26262 功能安全标准设计、操作和验证我们的许多突破性创新。通过对Innoviz的定期持续审计以及我们的主要供应商、现有客户和潜在客户的严格测试，这些测试彻底审查了我们运营中各个要素的绩效，从而强制遵守了该标准和其他标准。因此，我们的产品采用了自下而上的硬件和软件技术，符合最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准。

我们的创新已生产出具有市场领先性能的激光雷达解决方案，以适合批量生产的乘用车的价格满足当前对2级以上至5级自动驾驶汽车的严格安全要求。我们对先进硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供一站式自动驾驶解决方案，这些解决方案可能会加速汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们能够轻松利用我们基于大约 905nm 波长激光的 LiDAR 架构，为 2+ 级到 5 级提供引人注目的解决方案。我们认为，这意味着我们有能力打入当前的市场，该市场目前主要以2级以上的产量为特征，并随着市场的持续成熟，继续占领我们的市场份额并将其扩大到3级及以上。

S - 4

我们目前正在通过合同制造商扩大第三方制造能力，以满足客户对我们产品的预期增长，同时还进一步开发下一代高性能汽车级激光雷达传感器InnoVizTwo，该传感器有望进一步提高成本效益，同时为提供2级及以上驾驶自动化级别的车辆提供更高性能的解决方案。

此外，Innoviz在2022年成为汽车行业的一级供应商。这使我们能够与最终客户进行直接的技术讨论，并提高汽车 OEM 的定价，以巩固我们在汽车市场的地位。我们作为一级供应商的地位已经在我们两次主要的 OEM 项目中发挥了重要作用，一次在欧洲，另一次在亚洲。

最近的事态发展

2023 年 5 月，我们宣布，一家全球领先的汽车客户计划将其对我们的 InnovizTwo LiDAR 的使用范围扩大到其现有的轻型商用车项目。此外，2023年8月，Innoviz和宝马集团宣布，他们将通过启动新一代激光雷达的B样本开发阶段来扩大合作。根据宝马要求签订的新开发协议，Innoviz将基于其第二代InnovizTwo LiDAR传感器开发这些B-Samples。

企业信息

根据5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我们于2016年1月18日在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列Rosh Haain 4809202 Uri Ariav St. 5号Uri Ariav St. 5号C栋的Innoviz Technologies 校区。我们的法定和商业名称是 Innoviz Technologies Ltd。我们的网站地址是 www.innoviz.tech，我们的电话号码是 +972‑74‑700‑3692。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入此处。我们在本招股说明书补充文件中包含了我们的网站地址，仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理商是位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼的 Cogency Global Inc. 10168。

S - 5

这份报价

我们发行的普通股	2600万股普通股。
公开发行价格	每股普通股2.50美元。
购买额外股票的选项	自本招股说明书补充文件发布之日起，我们已授予承销商在30天内以公开发行价格再购买最多390万股普通股的期权，减去承销折扣和佣金。
本次发行后将发行普通股	163,136,395股普通股（如果承销商行使全额购买390万股普通股的选择权，则为167,036,395股普通股）。
所得款项的使用	扣除承保折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们预计本次发行将获得约6,060万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。
联盟购买者	我们的首席执行官兼董事奥马尔·戴维·凯拉夫和我们的首席研发官奥伦·布斯基拉将在本次发行中购买20万股普通股。
股息政策	我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。任何关于支付普通股股息的进一步决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
风险因素	有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅 “风险因素” 和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的其他信息。
纳斯达克交易代码	“INVZ。”

S - 6

本次发行后我们流通的普通股数量基于截至2023年6月30日已发行137,136,395股普通股。本次发行后已发行普通股的数量不包括：

•

截至2023年6月30日，16,231,141份未偿还的认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股；

•

如果在2025年4月5日之前的连续二十个交易日中，普通股的价格超过12.50美元，则可作为收益股对价发行2,402,178股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划行使已发行期权，可发行13,544,234股普通股，加权平均行使价为每股5.33美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划发行的限制性股票单位（“RSU”）归属后，可发行7,322,325股普通股；以及

•

根据我们的股权激励计划，为未来发行的预留了6,323,316股普通股，该数字是在2023年6月30日之后授予的任何未偿还期权或限制性股票的普通股减少以及未来根据我们的股权激励计划发行的普通股数量增加之前。

此外，除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息均假设：

•

2023年6月30日之后不得行使上述未偿还的认股权证；

•

2023年6月30日之后不得行使上述未偿还期权；

•

2023年6月30日之后不得归属上述未偿还的限制性股票单位；以及

•

承销商没有行使在本次发行中向我们额外购买390万股普通股的选择权。

S - 7

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到下述风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一个，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。

与本次发行相关的风险

我们将对本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都认可或可能无法产生丰厚回报的方式使用部分或全部净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

纳斯达克是我们的普通股以 “INVZ” 代码上市的股票市场，价格和交易量不时出现大幅波动。即使我们的普通股保持活跃、流动性和有序的交易市场，我们的普通股的市场价格也可能波动不定，并可能大幅下跌。此外，我们的普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。我们无法向您保证，由于多种因素，包括以下因素，我们的普通股的市场价格将来不会大幅波动或大幅下跌：

•

实现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中提出的任何风险因素，以及以引用纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的类似标题；

•

我们对收入、调整后息税折旧摊销前利润、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估算值或分析师估计中的实际或预期差异；

•

资金可用性为我们的合同和增长提供资金；

•

关键人员的增加和离职;

•

未能遵守纳斯达克的要求；

•

不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；

•

未来发行、销售、转售或回购或预期发行、销售、转售或回购我们的证券，包括由于合同锁定协议到期或认股权证的行使；

•

发表关于我们的研究报告；

•

其他类似公司的业绩和市场估值；

S - 8

•

证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们的任何证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•

新的法律、法规、补贴或抵免额度，或者对适用于我们的现行法律的新解释；

•

启动或参与涉及我们的诉讼；

•

金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；

•

新闻界或投资界的投机；

•

实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•

会计原则、政策和准则的变化；以及

•

其他事件或因素，包括传染病、流行病和流行病（包括 COVID-19 突发公共卫生事件）、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应所导致的事件或因素。

过去，证券集体诉讼通常是在公司股票市场价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致带来巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股票的建议进行了不利的修改，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家相对较新的上市公司，发布我们普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测业绩的能力，并使我们更有可能无法达到预期。如果报道我们的任何分析师对我们发表不准确或不利的看法，我们的普通股价格可能会下跌。此外，科技行业许多公司的股价大幅下跌，因为这些公司未能达到或大幅超过这些公司公开宣布的财务指导或分析师的预期。如果我们的财务业绩未能达到或大大超过我们宣布的指导方针或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会将我们的普通股降级或发表对我们和证券的不利研究。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布报告，我们在金融市场的知名度可能会降低，这反过来又可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能发生这种情况，可能会导致我们的普通股价格下跌。

由于本次发行后在公开市场上出售了大量普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们已发行普通股的绝大多数可以自由交易，本次发行中发行的普通股将不受限制或进一步注册。人们认为这些出售可能发生，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

除某些有限的例外情况外，我们已与承销商达成协议，不提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或直接或间接处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或可转换成普通股或可行使或可交换普通股有关的证券的注册声明，或以任何方式转让全部或部分在此期间，与普通股所有权相关的经济后果自本招股说明书补充文件发布之日起持续至本招股说明书补充文件发布之日起 90 天之日止，除非事先获得高盛公司的书面同意有限责任公司。

S - 9

除某些有限的例外情况外，我们的执行官和董事还与承销商达成协议，在与本次发行相关的最终招股说明书补充文件发布之日起90天内，不发售、出售、卖出合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何普通股或任何普通股或任何普通股购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换证券转入、可兑换或代表获得普通股的权利、参与任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义），这些交易或工具旨在或可以合理预期会导致或导致出售, 贷款, 质押或其他处分, 或以任何方式转让全部或部分经济利益与普通股票、期权、权利、认股权证或其他证券的所有权相关的后果，要求或行使与普通股、期权、权利、认股权证或其他证券注册有关的任何权利，除非事先获得高盛 Sachs & Co. 的书面同意有限责任公司。

当我们和我们的执行官和董事的封锁期到期时，我们和受封锁协议约束的执行官和董事可能会在公开市场上出售我们的股权证券，这可能会导致我们的股价下跌。高盛公司有限责任公司可以自行决定允许受这些封锁协议约束的人员在封锁协议到期之前出售我们的股权证券。有关与本次发行的承销商签订的封锁协议的描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。在封锁协议到期时出售大量此类股票证券、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售普通股。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。因此，除非在价格升值后出售我们的普通股，否则您可能无法实现投资收益，这可能永远不会发生。

我们的董事会有权自行决定是否支付股息。如果我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅随附招股说明书中标题为 “普通股和现有认股权证的描述” 的部分，以及以引用方式纳入的年度报告附录2.1中的 “注册人证券描述——普通股——股息和清算权”。股息的支付也可能需缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅标题为 “税收——以色列重大税收注意事项” 的部分。

本次发行的普通股购买者的投资账面价值将立即出现大幅稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于调整后的每股普通股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行完成后，您支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。根据每股2.50美元的公开发行价格，您将立即感受到每股1.29美元的稀释（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为每股1.26美元），这是我们截至2023年6月30日调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额。此外，如果承销商行使购买额外股票的选择权，行使未偿还的期权，或者额外的限制性股票股权归属和结算，则可能会进一步稀释。有关本次发行中对新投资者的稀释的更详细描述，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

S - 10

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们可能以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中任何投资者支付的每股价格。有关在本次发行中购买普通股可能产生的稀释的更详细讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

如果我们被视为被动外国投资公司，普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被视为 “被动外国投资公司”（“PFIC”），在任何应纳税年度，如果 (1) 该年度的总收入中至少有75％是被动收入（例如利息收入），或（2）该年度至少有50％的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归因于以下资产生产或持有以产生被动收入。如下文所述，我们是否在任何给定的应纳税年度是基于复杂而事实的决定，无法保证美国国税局（“IRS”）会同意我们的决定。根据我们公司和子公司收入、资产和运营的当前和预期构成，我们无法确定在截至2023年12月31日的应纳税年度还是在未来的应纳税年度中，我们是否会成为美国联邦所得税目的的PFIC。此外，由于PFIC身份基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此要等到适用的应纳税年度结束后，才能确定我们是被定性为当前应纳税年度还是未来应纳税年度的PFIC。这是一项年度事实决定，除其他外，取决于我们的收入（包括我们总营业亏损和被动收入的相对规模）和资产的构成，以及我们的股票和资产（包括未登记的商誉）的市值，因此只能在每个应纳税年度结束后每年做出决定。此外，就PFIC确定而言，我们的资产（包括未登记的商誉）的价值可以参照普通股的交易价值来确定，普通股的交易价值可能会大幅波动。如果我们在任何应纳税年度是PFIC，则普通股的美国持有人（定义见下文 “税收——美国联邦所得税注意事项”）可能会受到某些不利的税收后果的影响，并可能产生某些不利的税收后果，并可能产生某些不利的税收后果信息报告义务。根据 PFIC 规则，除非该美国持有人根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）做出选择（该选择本身可能会对此类美国持有人产生不利影响），否则该美国持有人可能需要按当时现行的最高普通收入税率缴纳美国联邦所得税，并可能对 “超额分配” 和任何收益收取 “利息” 费用处置我们的普通股，就好像超额分配或收益已比该美国持有人按比例确认一样我们普通股的持有期。我们的普通股的美国持有人可能会获得某些选择（包括合格的选举基金或按市值计价的选举），以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。有关进一步的讨论，请参阅 “税收——美国联邦所得税注意事项——被动外国投资公司的注意事项”。

S - 11

我们强烈鼓励潜在的美国普通股持有人就这些规则对我们的可能适用以及我们的普通股的所有权咨询自己的税务顾问。

如果美国人被视为拥有我们至少10％的股份，则该人可能会受到不利的美国联邦所得税后果。

如果美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股票价值或投票权的至少10％，则该人可能被视为 “美国股东”，而我们以及本守则第957条所定义的 “受控外国公司” 的任何直接和间接外国子公司（“Innoviz Group”）。由于Innoviz集团包括一家或多家美国子公司，因此无论我们是否被视为受控外国公司，我们的某些非美国子公司都可能被视为受控外国公司。

受控外国公司的美国股东可能需要每年申报，并在其美国应纳税所得额中按比例计入其受控外国公司 “F小节收入” 中的份额，在计算其 “全球无形低税收入” 时，“测试收入” 以及按比例分配的美国财产（包括美国公司的某些股票和位于美国州的某些有形资产）的份额受控外国公司，无论该受控外国公司是否进行任何分布。根据这些规则，美国股东可包含的金额基于多种因素，可能包括但不限于受控外国公司的当前收益和利润（如果有）、受控外国公司资产的纳税基础以及受控外国公司为其基础收入缴纳的外国税款。不遵守这些申报义务（或相关的纳税义务）可能会使此类美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该美国股东从开始申报（或缴税）当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效法规。作为受控外国公司的美国股东的个人通常不允许获得美国股东（即美国公司）所允许的某些税收减免或外国税收抵免。我们无法保证我们将协助持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者是否有任何持有人被视为任何此类受控外国公司的美国股东，也无法向任何持有人提供履行申报和纳税义务所必需的信息。

S - 12

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“考虑”、“可能” 或相似的词。关于我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及管理层对未来运营的计划和目标（包括新市场和现有市场的扩张等）的陈述是前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的当前预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述基于合理的假设，但它们存在许多风险和不确定性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有限的运营历史和不断变化的商业模式使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；

•

持续的定价压力、汽车原始设备制造商（“OEM”）降低成本的举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致利润率低于预期，或者导致亏损增加，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术，而这些组件的高价格或低收益可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致损失；

•

作为直接供应商向客户提供我们的产品存在重大风险；

•

我们预计将大量投资于研发，以开发和商业化新产品，这些投资可能会大大降低我们的盈利能力或增加我们的损失，也可能不会为我们的公司创造收入；

•

我们的激光雷达产品的设计、生产和发布可能会出现严重延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖数量有限的客户。汽车行业由相对较少的参与者组成，这使得每种设计都赢得了胜利

•

对我们来说，如果我们的任何客户在获胜后终止我们的计划，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

•

以批量生产规模设计和制造激光雷达需要满足严格的质量要求，在这个过程中我们可能会面临重大挑战和复杂性。

•

从设计中标到实施的时间很长，我们面临合同取消或推迟或未能成功满足客户开始生产的要求（“SOP”）的风险。

S - 13

•

如果自动驾驶汽车中激光雷达的市场采用率没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响。

•

我们的目标是许多具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大型公司。如果我们无法向这些客户销售我们的产品，我们的潜在客户和经营业绩将受到不利影响。

•

将来我们可能需要筹集更多资金来执行我们的商业计划，而这些资金在我们需要时可能无法获得。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

•

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措。事实证明，这些举措的成本可能比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些举措的成本以及实现和维持盈利能力的水平。

•

我们竞争的市场以快速的技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止，或者可能无法转化为长期合同伙伴关系安排；

•

其他新兴市场可能不会采用激光雷达，或者可能比我们预期的要慢得多，这将对我们的业务和前景产生不利影响；以及

•

本招股说明书补充文件第S-8页开头的标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项，以及我们的年度报告和随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险因素，我们在此处以引用方式纳入了这些文件。

除了上述和本招股说明书补充文件其他章节中描述的因素外，随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩，就我们的前瞻性订单簿而言，实际订单与估计值或前瞻性陈述存在重大差异。我们用这些警示性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。可能导致实际业绩与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书补充文件 “风险因素” 下描述的与我们的业务相关的风险和不确定性，以及 “项目3” 下列出的风险和不确定性。关键信息 — 风险因素” 见我们的年度报告。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

S - 14

所得款项的使用

扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，我们预计本次发行将获得约6,060万美元的净收益（如果承销商行使向我们全额购买额外普通股的选择权，则约为6,980万美元）。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

在如何使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们对本次发行净收益的使用将取决于多种因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金以及 “风险因素” 中描述的其他因素。

S - 15

大写

下表列出了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及资本总额：

•

以实际为基础；以及

•

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，调整后以反映本次发行中普通股的发行和出售。

投资者应将本表连同我们以引用方式纳入的经审计的财务报表及其附注以及本招股说明书补充文件第5项中其他地方包含的 “ 收益的使用” 一起阅读。2023 年 8 月 9 日向 SEC 提交的年度报告和附录 99.2 中的 “运营和财务回顾与展望” 以及我们于 2023 年 8 月 9 日向 SEC 提交的 6-K 表报告附录 99.2，每份报告均以引用方式纳入此处。

	截至2023年6月30日
	实际的			经调整后
	（以千计，股票和每股数据除外）
现金及现金等价物、银行存款、短期限制性现金和有价证券	$	129,570		$	190,208
债务总额	$	—		$	—
无面值普通股：已授权5亿股，实际已发行和流通137,136,395股；经调整后已授权5亿股，已发行和流通股票		—			—
额外的实收资本		714,534			775,172
累计赤字		(577,808	)		(577,808	)
股东权益总额	$	136,726		$	197,364
资本总额	$	136,726		$	197,364

由于上表所示调整后的股东权益金额不包括以下影响：

•

截至2023年6月30日，16,231,141份未偿还的认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股；

•

如果在2025年4月5日之前的连续二十个交易日中，普通股的价格超过12.50美元，则可作为收益股对价发行2,402,178股普通股；

•

截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划行使已发行期权，可发行13,544,234股普通股，加权平均行使价为每股5.33美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划归属已发行RSU，可发行7,322,325股普通股；

•

根据我们的股权激励计划为未来发行的预留6,323,316股普通股，该数字是在2023年6月30日之后授予的任何未偿还期权或限制性股票股的普通股减少之前，也是在根据我们的股权激励计划未来发行的普通股数量增加之前；以及

•

承销商行使在本次发行中向我们额外购买390万股普通股的选择权。

S - 16

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即被稀释至每股公开发行价格与本次发行后每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为每股普通股1.00美元。

在以每股2.50美元的公开发行价格出售我们正在发行的普通股生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为每股普通股1.21美元。这笔金额意味着我们现有的股东每股普通股有形账面净值立即增加0.21美元，而购买本次发行普通股的新投资者每股普通股将立即稀释1.29美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释度：

每股公开发行价格			$	2.50
截至2023年6月30日，每股有形账面净值	$	1.00
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加		0.21
如本次发行后调整后的每股有形账面净值				1.21
本次发行向新投资者摊薄每股股票			$	1.29

如果承销商在本次发行中充分行使向我们购买额外普通股的选择权，则根据每股2.50美元的公开发行价格，经调整后的有形账面净值将为每股1.24美元，现有股东的有形账面净值将增加每股0.24美元，对新投资者的稀释将为每股1.26美元。

如果我们的任何未偿还期权被行使或限制性股票归属，新投资者将受到进一步的稀释。

S - 17

税收

以下描述无意构成对与收购、所有权和处置我们的普通股票有关的所有税收后果的完整分析。您应该咨询自己的税务顾问，了解您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的重大税收注意事项

以下是适用于我们的重要以色列税法以及使我们受益的某些以色列政府计划的简要摘要。本节还讨论了与购买、所有权和处置我们的普通股有关的重大以色列税收后果。本摘要并未根据特定投资者的个人投资情况讨论以色列税法中可能与其相关的所有方面，也未讨论与受以色列法律特殊待遇的某些类型的投资者有关的所有方面。此类投资者的例子包括受本讨论中未涵盖的特殊税收制度约束的以色列居民或证券交易者。如果讨论基于尚未经过司法或行政解释的税收立法，我们无法向您保证相应的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或以色列法律的适用司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构。以色列公司通常需要缴纳企业所得税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》（适用2017年和2018年预算年度经济政策的立法修正案），该法将企业所得税税率从2017年1月1日起从25％降至24％，从2018年1月1日起生效的23％。但是，从经批准的企业、优先企业、特殊优先企业、受益企业、优先技术企业或特殊优先技术企业（如下所述）获得收入的公司应缴的有效税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常需要缴纳企业所得税税率。

《鼓励工业（税收）法》，5729-1969。5729-1969年《鼓励工业（税收）法》，通常被称为行业鼓励法，为 “工业公司” 提供了多种税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为《行业鼓励法》所指的工业公司。

《行业鼓励法》及据此颁布的条例规定，“工业公司” 是以色列居民公司，根据该法第3A条下的定义，其在任何纳税年度的收入中有90％或以上的收入，来自其拥有并位于以色列或 “地区” 的 “工业企业”，但某些政府贷款、资本收益、股息和挂钩差额的收入除外《以色列税收条例》（“条例”）。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度的主要活动为工业生产的企业。

以下是工业公司可享受的主要税收优惠：

•

从 Industrial Company 开始使用这些专利、专利使用权和用于工业企业发展或进步的专有技术之年开始，在八年内摊销购买的专利、专利使用权和专有技术的成本；

•

在有限条件下，选择向受控的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及

•

从发行当年起，与公开发行相关的费用可在三年内等额扣除。

S - 18

《行业鼓励法》规定的福利资格不取决于任何政府机构的批准。

税收优惠和研发补助金。以色列税法允许在某些条件下对支出进行税收减免，包括资本支出，当年支出。在下列情况下，支出被视为与科学研究与开发项目有关：

•

支出由以色列政府有关部委批准，由研究领域决定；

•

研究和开发必须是为了促进公司的发展；以及

•

研发由寻求此类税收减免的公司或代表公司进行。

此类可扣除费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究与开发项目的任何资金的总和。如果扣除与投资于根据该条例一般折旧规则可折旧的资产的支出有关，则不允许根据这些研发扣除规则进行扣除。在上述条件下不合格的支出可在自支付此类费用当年起的三年内按等额扣除。

我们可能会不时向以色列创新局（“IIA”）申请批准，允许在发生的年度内对全部或大部分研发费用进行税收减免。无法保证此类申请会被接受。如果我们无法在付款当年扣除研发费用，我们将能够在自支付此类费用当年起的三年内扣除研发费用。

《鼓励资本投资法》，第5719-1959号。5719-1959年《鼓励资本投资法》，通常称为投资法，为生产设施（或其他符合条件的资产）的资本投资提供了某些激励措施。

《投资法》进行了重大修订，自2005年4月1日（“2005年修正案”）、2011年1月1日（“2011年修正案”）和2017年1月1日（“2017年修正案”）起生效。根据2005年修正案，在2005年修正案修订之前根据《投资法》的规定发放的税收优惠仍然有效，但随后发放的任何福利均受修订后的《投资法》的条款的约束。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定发放的福利。但是，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者不可撤销地选择放弃此类福利并适用 2011年修正案的好处。除了现有的税收优惠外，2017年修正案还为科技企业引入了新的福利。

2011年修正案规定的税收优惠。2011年修正案取消了2011年之前根据投资法向工业公司提供的福利，而是引入了自2011年1月1日起 “优先公司” 通过其 “优先企业”（投资法中定义的术语）产生的收入的新福利。优先公司的定义包括在以色列注册的公司，该公司不完全由政府实体拥有，除其他外，具有优先企业地位，由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先股公司有权将其优先企业在2011年和2012年获得的收入减免15％的公司税率，除非优先企业位于特定的开发区，在这种情况下，税率将为 10％。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15％和10％降至2013年的12.5％和7％，2014年、2015年和2016年分别降至16％和9％，2017年及之后分别降至16％和7.5％。优先公司从 “特别优先企业”（该术语在《投资法》中定义）获得的收入在10年的福利期内，将有权进一步降低8％的税率，如果特殊优先企业位于某个开发区，则税率为5％。

S - 19

从归于 “优先企业” 的收入中分配的股息将按以下税率在源头缴纳预扣税：(i) 以色列居民公司 — 0%，（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用第 (ii) 和 (iii) 小节中详述的以下税率），(ii) 以色列居民个人 — 20%，以及 (iii) 非以色列居民（个人和公司）) — 25% 或 30%，并根据任何适用的双重征税规定降低税率条约（前提是事先收到以色列税务局（“ITA”）的有效证书，允许这种降低的税率 — 20%）。

2011年修正案还规定了过渡性条款，以解决已经享有《投资法》规定的现有税收优惠的公司的问题。除其他外，这些过渡条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求适用2011年修订的《投资法》关于截至2011年1月1日的收入的规定，否则受益企业可以选择继续从2011年修正案生效之前向其提供的福利中受益，前提是满足某些条件。

我们目前不打算实施 2011 年修正案。

2017年修正案下的新税收优惠已于2017年1月1日生效。2017年修正案作为《经济效率法》的一部分颁布，该法于2016年12月29日发布，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述，并补充了《投资法》规定的其他现有税收优惠计划。

2017年修正案规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “优先技术企业”，因此对于符合《投资法》定义的 “优先技术收入” 的收入，将享受降低的公司税率 12％。位于开发区 “A” 的优先技术企业的税率进一步降至7.5％此外，如果受益无形资产资产在2017年1月1日当天或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购，并且出售获得IIA的事先批准，则优先股科技公司将享受向相关外国公司出售某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所产生的资本收益的12％降低公司税率。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件（集团合并收入至少为100亿新谢克尔）的科技公司将有资格成为 “特殊优先股科技企业”，因此，无论公司在以色列的地理位置如何，“优先技术收入” 都将享受6％的降低公司税率。此外，如果受益无形资产是由特别优先技术企业开发的，或者在2017年1月1日或之后从外国公司收购，并且出售事先获得IIA的批准，则特殊优先技术企业将享受向关联外国公司出售某些 “受益无形资产” 所产生的资本收益的6％的降低公司税率。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少10年内获得这些福利，但须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特殊优先技术企业分配给以色列股东的股息，由优先技术收入支付，通常需要按20％的税率在源头缴纳预扣税（对于非以色列股东而言，必须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率或适用税收协定中可能规定的更低税率）。但是，如果将此类股息支付给以色列公司，则无需预扣税款（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则将适用 20% 的税率或适用税收协定中可能规定的更低税率的预扣税）。如果将此类股息分配给在以色列公司单独持有或与其他外国公司一起持有90％或以上的外国公司，并且满足其他条件，则预扣税率将为4％（无论哪种情况，都必须事先收到ITA出具的允许这种4％税率或更低的协定税率的有效证书）。

S - 20

我们认为，根据2017年修正案，我们可能有资格获得税收优惠，但无法保证我们将满足《投资法》要求的所有条款和条件，这将使我们能够享受《投资法》规定的任何税收优惠。应该注意的是，可能被视为优先技术收入并享受上述税收优惠的收入比例应根据Nexus公式计算，该公式基于知识产权合格支出与总支出的比例。

我们股东的税收

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司的普通股获得资本收益，这些普通股是在该公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的，应免征以色列税，除非除其他要求外，普通股是通过非居民在以色列持有的常设机构持有的。如果不获得豁免，非以色列居民股东在出售时或在过去 12 个月期间的任何时候按普通企业所得税税率（2023 年为 23%）缴纳资本利得税，如果由个人产生，则按普通企业所得税税率（2023 年为 23%）缴纳资本利得税，如果由个人产生，则按的税率缴纳 30% 的税率（或如果股东要求扣除与购买和持有此类资产相关的利息和挂钩差额费用股票）。“主要股东” 通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。“控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官、在清算时获得资产或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，无论此类权利的来源如何。除非适用相关税收协定中的相反规定，否则在以色列交易证券的个人和公司股东按适用于营业收入的税率（公司的企业所得税税率（2023年为23％），个人在2023年最高为47％的边际税率（不包括附加税，如下所述））征税。如果以色列居民：（i）在该非以色列公司的控股权超过25％，或（ii）是该非以色列公司25％或以上的收入或利润的受益者，或者有权直接或间接获得该非以色列公司25％或更多的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免。此外，此类豁免不适用于出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收协定的规定，非以色列居民出售普通股可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府与以色列国政府之间关于所得税的公约》（“美国-以色列税收协定”），由持有普通股作为资本资产的美国居民股东出售、交换或以其他方式处置普通股（就条约而言），该股东持有普通股作为资本资产美国-以色列税收协定的居民（“美国居民”）通常免税以色列资本利得税，除非：(i) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归于位于以色列的房地产；(ii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归于特许权使用费；(iii) 根据某些条款，此类出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(iv) 美国居民直接持有的此类条约或 } 间接地，在 12 个月期间的任何时间段内占投票资本 10% 或以上的股份在出售、交换或处置之前，须遵守某些条件；或 (v) 该条约的美国居民是个人，在相关的应纳税年度内在以色列停留了183天或更长时间。在每种情况下，在适用范围内，出售、交换或处置我们的普通股均需缴纳以色列税；但是，根据美国-以色列税收协定，纳税人可以申请此类税收抵免，抵免因此类出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国美国-以色列税收协定不为任何美国州或地方税提供此类抵免。

S - 21

在某些情况下，我们的股东可能要为出售其普通股而缴纳以色列税，对价的支付可能需要在来源预扣以色列税。股东可能需要证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣税（即ITA签发的有效预扣税证明、居民证或其他文件）。

非以色列股东在收到股息时征税。非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到普通股支付的股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％，除非以色列与股东居住国之间的条约中规定了减免（前提是ITA签发的允许降低税率的有效预扣税证明）。对于在收到股息时或过去12个月内任何时候是 “主要股东” 的人，的适用税率为30％。此类股息通常需要缴纳以色列预扣税，税率为25％，前提是普通股在被提名人公司注册（无论收款人是否是主要股东），前提是事先收到允许降低税率的ITA的有效预扣税证明，则为15％，如果股息来自经批准的企业或受益企业的收入，则为20％首选企业，特别首选企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，或适用的税收条约中可能规定的更低税率。例如，根据美国-以色列税收协定，向作为美国条约居民的普通股持有人支付的股息在以色列源头预扣的最高税率为25％。但是，通常，在股息分配的整个纳税年度以及上一个纳税年度向持有10％或以上未偿还表决资本的美国公司支付的非优先企业或受益企业产生的股息预扣税的最高税率为12.5％，前提是某些类型的股息和利息占上一年度总收入的25％不超过25％。尽管有上述规定，根据税收协定，从归属于批准企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权获得此类减免，但美国公司的股东需缴纳15％的预扣税税率，前提是符合与10％或以上持股量以及我们上一年的总收入（如前一句所述）相关的条件。如果股息收入来自美国居民在以色列的常设机构，则美国-以色列税收协定规定的上述税率将不适用。如果股息部分归因于批准企业、受益企业或优先企业的收入，部分归因于其他收入来源，则预扣税率将是反映这两种收入类型相对比例的混合税率。我们无法向您保证，我们将以减少股东税负债的方式指定可能分配的利润。

根据该法令和根据该法令颁布的条例的适用规定从源头扣除所有应纳税款的非以色列居民，通常免除在以色列就此类收入提交纳税申报表的义务，前提是 (i) 此类收入不是纳税人在以色列开展的业务产生的，(ii) 纳税人在以色列没有其他应纳税收入来源必须申报，并且（iii）纳税人没有义务支付附加税（如下所述）。

附加税。根据适用的税收协定的规定，在以色列纳税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）也需要缴纳额外税，其2023年年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）超过698,280新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）的税率为3％，该金额与以色列消费者物价指数的年变化有关。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

S - 22

美国联邦所得税注意事项

以下是根据本招股说明书补充文件收购、拥有和处置我们普通股对美国联邦所得税的重大后果的描述。本描述仅涉及美国联邦所得税对持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产、以美元为本位货币的美国持有人（定义见下文）的影响。

本次讨论以《守则》、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为基础，在每种情况下，均在本法典发布之日生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。美国国税局（“美国国税局”）没有或将要就收购、所有权或处置普通股的税收后果作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果（例如，遗产税和赠与税或医疗保险净额投资收入的医疗保险税）以外的任何美国税收后果，也没有涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本描述不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收注意事项，包括但不限于：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

交易商或经纪人；

•

选择按市值计价的交易者；

•

免税实体或组织；

•

“个人退休账户” 和其他递延税款账户；

•

美国的某些前公民或长期居民；

•

在美国境外司法管辖区居住或常住或拥有常设机构的人员；

•

须缴纳任何替代性最低税的人；

•

通过行使任何员工股票期权或以其他方式收购我们普通股的人员，以此作为对服务绩效的补偿；

•

作为 “套期保值”、“整合” 或 “转换” 交易的一部分持有我们的普通股或认股权证的人，或者出于美国联邦所得税目的作为 “跨式” 头寸持有我们的普通股或认股权证的人；

•

合伙企业或其他直通实体以及通过合伙企业或其他直通实体持有普通股或认股权证的人；或

•

直接、间接或通过归属拥有我们所有已发行股票总投票权或价值10％或以上的持有人。

就本描述而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或认股权证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些普通股或认股权证是：

•

身为美国公民或居民的个人；

S - 23

•

在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

不论其收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是出于美国联邦所得税的目的，该信托已有效选择被视为美国人，或者 (1) 美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且 (2) 一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应咨询其税务顾问，了解在特殊情况下收购、拥有和处置我们普通股的特定美国联邦所得税后果。

对于收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应咨询您的税务顾问。

普通股分配

根据下文 “——被动外国投资公司对价” 下的讨论，在扣减任何以色列预扣的税款之前，我们对我们的普通股进行的任何分配的总额通常将作为实际或推定收到股息之日的股息收入计入您的收入中，前提是此类分配是根据美国联邦收入确定的我们当前或累计收益和利润支付的税收原则。如果我们的任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的当期和累积收益和利润，则将首先将其视为我们普通股调整后的税基的免税申报表，然后被视为资本收益。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税税收原则对我们的收益和利润进行计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非公司美国持有人，则您可能有资格获得适用于长期资本收益（即出售持有超过一年的资本资产的收益）的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的应纳税年度或在支付股息的应纳税年度内不是PFIC（如下文 “—被动外国投资公司注意事项” 下所述）符合上一个应纳税年度和某些其他条件，包括某些持有期要求和没有某些降低风险的交易。但是，此类股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人获得的股息扣除额。

就我们的普通股支付给您的股息通常将被视为国外来源收入，这可能与计算您的国外税收抵免限额有关。在某些条件和限制的前提下，以色列对股息预扣的税款可以抵扣到您的美国联邦所得税应纳税额中，或者根据您的选择，从您的美国联邦应纳税所得额中扣除。就外国税收抵免而言，我们通常分配的股息应构成 “被动类别收入”。如果您不满足某些最低持有期要求，则对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能会被拒绝。但是，根据适用的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受适用的所得税协定的好处，或者没有选择适用该条约，则该持有人可能无法申请因对我们的普通股分配征收的任何外国税收而产生的外国税收抵免，具体取决于此类外国税收的性质。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权获得这种抵免，包括您根据适用的所得税协定获得福利的资格以及适用的美国财政部法规的潜在影响。

S - 24

普通股的出售、交换或其他处置

根据下文 “被动外国投资公司对价” 下的讨论，您通常将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股票的损益，等于此类出售、交换或其他处置所实现的金额与调整后的普通股税基之间的差额，此类收益或亏损将是资本收益或亏损。如果您是非公司美国持有人，则出售、交换或以其他方式处置普通股所产生的资本收益目前通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率，前提是您持有此类普通股的期限超过一年（即此类收益是长期资本收益）。根据该守则，出于美国联邦所得税目的的资本损失可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有人通常承认的任何此类收益或损失都将被视为美国来源的收入或损失。此外，根据适用的美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受适用的所得税协定的好处，或者没有选择适用该条约，则该持有人可能无法申请因处置我们的普通股而征收的任何外国税收所产生的外国税收抵免，具体取决于此类外国税收的性质。管理对美国持有人征收的外国税和外国税收抵免的处理规则很复杂，美国持有人应咨询他们的税务顾问，根据他们的特殊情况，包括他们根据适用条约获得福利的资格以及适用的美国财政部法规的潜在影响，以色列的收益税是否可以抵免或扣除

被动外国投资公司的注意事项

通常，如果非美国公司总收入的至少（i）75％被归类为 “被动收入” 或（ii）其总资产（通常根据季度平均值确定）的50％生产或用于产生被动收入，则非美国公司在任何应纳税年度将被归类为 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、大宗商品和证券交易收益以及处置产生被动收入的资产所得收益超过亏损的部分。出于这些目的，现金和其他易于转换为现金的资产被视为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其应得的份额，并拥有其直接或间接持有25％或以上（按价值计算）股票的任何公司的任何资产的相应份额。

我们是否在任何给定的应纳税年度是基于复杂而事实的决定，无法保证美国国税局会同意我们的决定。根据我们以及子公司收入、资产和运营的当前和预期构成，我们无法确定在截至2023年12月31日的应纳税年度还是未来的应纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，我们将成为PFIC。这是一项年度事实决定，除其他外，取决于我们的收入（包括总营业亏损和被动收入的相对规模）和资产的构成，以及我们的股票和资产（包括未登记的商誉）的市值，因此只能在每个应纳税年度结束后每年做出决定。此外，就PFIC 确定而言，我们的资产（包括未登记的商誉）的价值可以参照我们的普通股的交易价值来确定，普通股的交易价值可能会大幅波动。

如果我们被确定为美国普通股持有人持有期内的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，而美国持有人没有按时提出合格的选举基金（“QEF”）选择或作为美国持有人持有普通股的第一个应纳税年度进行市值对市值选择，则该持有人，如下所述一般将受有关以下方面的特殊规则的约束：

•

美国持有人因出售或以其他方式处置其普通股而确认的任何收益；以及

•

向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在美国持有人应纳税年度内向该美国持有人支付的任何分配，超过该美国持有人在前三个应纳税年度内获得的普通股平均年度分配额的125％，或者该美国持有人普通股的持有期（如果更短））。

S - 25

根据这些规则，

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或者分配给我们作为PFIC的第一个应纳税年度第一天之前的美国持有期的金额，将作为普通收入征税；

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分应纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；以及

•

通常适用于少缴税款的利息将针对归属于美国持有人其他应纳税年度的税款征收。

总的来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时选择QEF将其按比例分配的净资本收益（作为长期资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收入）计入的应纳税年度的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入），从而避免上述与普通股相关的PFIC税收后果我们的应纳税年度以哪个或结尾的美国持有人。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款都将收取利息费用。

QEF的选择是逐个股东进行的，一旦选出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填写完毕的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息声明中提供的信息）附在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表中进行QEF选择。追溯性QEF选举通常只能通过在申报表中提交保护性声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。但是，无法保证我们会及时提供当前应纳税年度或后续应纳税年度的此类信息。未能每年提供此类信息可能会阻止美国持有人进行QEF选择，或者导致美国持有人先前的QEF选择无效或终止。

如果我们被确定为PFIC，而美国持有人没有如上所述进行QEF选择，则我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非 (i) 我们不再是PFIC，并且 (ii) 美国持有人根据PFIC规则进行了清洗选择。一种清洗选举是按公允市场价值视同出售此类股票。如上所述，本次视同出售中确认的任何收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为超额分配。本次选举的结果是，美国持有人将获得额外的基础，就PFIC规则而言，普通股将有新的持有期。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如何将清洗选举规则应用于其特定情况（包括可能单独的 “视同股息” 清洗选举，如果我们是出于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司”，则可能单独进行的 “视同股息” 清洗选举）。

S - 26

如果美国持有人对我们的普通股进行了QEF选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们作为PFIC 的第一个应纳税年度及时选择了QEF，美国持有人持有此类股份，或者根据清洗选择清理了PFIC污点），则出售普通股所确认的任何收益通常都应纳税根据PFIC规则，将收取资本收益和不收取利息费用。如上所述，QEF的美国持有人目前对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，随后分配此类收益和以前包含在收入中的利润通常不应作为股息向此类美国持有人征税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股票的税基将增加收入中包含的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。

尽管将每年确定我们的PFIC身份，但无论我们在随后的几年中是否符合PFIC地位的测试，我们公司是PFIC的初步确定通常适用于美国持有人在我们还是PFIC期间持有的普通股。但是，在我们作为PFIC的第一个应纳税年度进行上面讨论的QEF选择的美国持有人持有普通股，则不受上面讨论的此类股票的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在我们的任何应纳税年度内或以美国持有人应纳税年度结束且我们不是PFIC，此类美国持有人将不受此类普通股的QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们是PFIC，而美国持有人持有普通股的每个应纳税年度都无效，则上面讨论的PFIC规则将继续适用于此类普通股，除非美国持有人如上所述做出清算选择，并对归于前QEF选举的此类股票固有的收益支付税收和利息费用时期。或者，如果美国持有人在其应纳税年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC的股份，则美国持有人可以在该应纳税年度对此类股票进行的按市值计价选择。如果美国持有人对美国持有人持有普通股且我们被确定为PFIC的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价选择，则这些美国持有人对其普通股通常不受上述PFIC规则的约束。相反，一般而言，美国持有人每年将把其普通股在应纳税年度末的公允市场价值（如果有）超过调整后的普通股基准的部分计为普通收入。此类美国持有人还将被允许因其调整后的普通股基准超过应纳税年度末普通股的公允市场价值（如果有的话）而承担普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的收入净额）。此类美国持有人在普通股中的基准将进行调整以反映任何此类收入或亏损金额，出售普通股或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市价计价的选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下对我们的普通股进行按市价计价选择的可用性和税收后果。

某些PFIC规则可能会影响美国持有人对我们可能直接或间接持有的子公司和其他实体（统称为 “低层PFIC”）的股权。但是，无法保证我们不拥有或将来不会拥有或收购子公司或其他实体的权益，这些子公司或其他实体被视为或将来会被视为较低级别的PFIC。如果我们是PFIC，并且在较低级别的PFIC中拥有任何权益，则美国持有人通常必须为每个较低级别的PFIC单独选择QEF，前提是我们每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息。美国持有人应就PFIC规则对我们的任何子公司的适用事宜，咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，PFIC的美国持有人可能需要每年提交美国国税局8621表格，包括但不限于美国持有人确认处置此类普通股的收益或获得此类普通股的分配。如果我们是 PFIC，美国持有人应咨询其税务顾问，了解可能适用于他们的任何申报要求。

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涉及PFIC以及QEF和按市值计价选举的规则很复杂，在某些方面尚不清楚，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国普通股持有人应就PFIC规则在特殊情况下对我们的普通股的适用征求其税务顾问的意见。

备用预扣税和某些信息报告要求

普通股的分配款项以及出售普通股或其他应纳税处置所得的收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，对于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的分配款项以及出售或其他应纳税处置普通股所得的款项，美国持有人可能需要缴纳备用预扣税。

但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号、提供其他所需证明并以其他方式符合备用预扣税规则的适用要求或以其他方式免征备用预扣税（并在需要时证明此类豁免）的美国持有人。备用预扣税不是一项额外税。相反，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可抵扣或退还给美国持有人的美国联邦所得税负债。

外国资产报告

某些美国持有人必须申报其持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额，则必须向联邦所得税申报表提交美国国税局8938表格。除非普通股存放在某些金融机构的账户中，否则我们的普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解他们对我们普通股的所有权和处置以及对违规行为的重大处罚方面的信息报告义务（如果有）。

上述描述无意构成对与收购、所有权和处置我们的普通股有关的所有美国联邦所得税后果的完整分析。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下对您的税收影响。

S - 28

承保

公司与下述承销商已就所发行的普通股签订了承销协议。在某些条件下，每家承销商已分别同意购买下表所示数量的普通股。高盛公司有限责任公司是承销商的代表。

承销商	普通股数量

高盛公司有限责任公司		21,489,565
Cantor Fitzgerald & Co.		1,899,130
贝伦伯格资本市场有限责任公司		1,424,348
罗森布拉特证券公司		1,186,957
总计		26,000,000

承销商承诺收购并支付所发行的所有普通股（如果有），除非行使该期权，否则下述期权所涵盖的普通股除外。

承销商可以选择从公司额外购买最多390万股普通股，以弥补超额配股（如果有的话）。他们可以行使该选择权30天。如果根据此选项购买了任何股票，承销商将以与上表所列比例大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了公司向承销商支付的每股普通股以及承销折扣和佣金总额。如果承销商没有行使额外购买390万股普通股的选择权，且已全部行使，则显示此类金额。

由公司支付	不运动		全面运动
每股普通股	$	0.14375	$	0.14375
总计	$	3,737,500	$	4,298,125

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可从公开发行价格中以每股0.08625美元的折扣出售。在普通股首次发行后，代表可以更改发行价格和其他卖出条款。承销商发行普通股须经收据和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

除某些有限的例外情况外，我们已与承销商达成协议，除非事先获得高盛的书面同意，否则在本招股说明书补充文件发布之日起期内，不得处置或套期保值任何可转换成普通股或普通股的证券，直到本招股说明书补充文件发布之日起90天内。有限责任公司。我们的执行官和董事还与承销商达成协议，除非事先获得高盛的书面同意，否则在本招股说明书补充文件发布之日起至最终招股说明书发布之日起90天内，不得处置或套期保值任何普通股或可转换为普通股的证券，但某些有限的例外情况除外。有限责任公司。

S - 29

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “INVZ”。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上买入和卖出普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了发行中需要购买的股票，而空头头寸代表后续购买未涵盖的此类销售金额。“受保空头头寸” 是指不超过承销商可以行使上述期权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何涵盖的空头头寸。在确定弥补受保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权可能购买额外股票的价格进行比较。“裸露” 卖空是指任何空头头寸，其空头头寸大于可以行使上述期权的额外股票数量。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类赤裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为承销商出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓公司普通股市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止其中任何活动。这些交易可能在纳斯达克、场外交易或其他市场进行。

我们已经同意高盛公司的看法。有限责任公司作为承销商的代表，将对几家承销商的某些负债进行赔偿，包括1933年证券法规定的负债。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。高盛公司LLC 在2021年与Collective Growth Corporation的业务合并中担任我们的独家财务顾问和配售代理。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接为抵押品担保其他义务或其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易思路和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们应收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S - 30

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（各为 “相关国家”），该相关国家不得向公众提出本招股说明书补充文件所设想的发行标的的任何证券，除非根据第 (EU) 2017/2017 号法规第 2 (e) 条的以下豁免，可以随时向该相关国家的公众提出任何证券的要约 1129（经修订的 “招股说明书条例”）：

•

向任何属于《招股说明书条例》所定义的 “合格投资者” 的法律实体；

•

在《招股说明书条例》允许的范围内，向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商或我们为任何此类要约提名的承销商的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股要约不得要求我们、卖出股东或任何承销商根据招股说明书条例第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向每位承销商表示、承认和同意招股说明书是 “《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格投资者”。

就本条款而言，与任何相关国家的普通股有关的 “向公众发售普通股” 一词是指以任何形式和任何方式提供有关要约条款和要发行的普通股的足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而 “招股说明书条例” 一词是指第（欧盟）2017/1129号法规。

英国

本招股说明书补充文件仅分发给英国 (i) 投资专业人士，该术语的定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“金融促进令”）第19（5）条，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围的人，或 (iii) 是受邀请或诱使从事投资活动的人（根据《金融服务》第 21 条的含义）以及与发行或出售任何普通股有关的2000年《市场法》可以合法传达或传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。

本招股说明书补充文件及其内容是机密的，收件人不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应根据本招股说明书补充文件或其任何内容行事或依赖。

以色列

根据5728-1968年《以色列证券法》或《以色列证券法》，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本文件仅分发给且仅针对以下方面：(i) 根据以色列证券法法和/或 (ii) 以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资，特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、实体股权超过5000万新谢克尔和 “合格个人”，均按附录中的定义（可以不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

S - 31

加拿大

普通股只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，这些买方是经认可的投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除非 (i) 在不构成公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）（“公司（清盘及杂项条文）条例”）所指的向公众发售或不构成证券及期货所指的邀请公众的情况下，普通股不得通过任何文件在香港发售或出售条例（香港法例第571章）（“证券及期货条例”），或 (ii) 至”《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或 (iii) 在其他情况下，该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的 “招股章程”，也不得发行与普通股有关的广告、邀请或文件，也不得由任何人为发行目的持有或其他地方），这些内容是针对的，或者其内容很可能被访问或由香港公众阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅向香港以外的人出售或拟出售给香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的香港 “专业投资者” 出售的股份除外。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的机构投资者（定义见证券第 4A 条所定义）发行或出售，也不得直接或间接向新加坡境内的个人发行或分发，也不得向机构投资者发出认购或购买邀请以及新加坡期货法，第289章（“SFA”），根据该法第274条SFA，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人，根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件，根据 SFA 任何其他适用条款的条件，在每种情况下都要遵守SFA中规定的条件。

S - 32

如果普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，则证券（定义见第 239 (1) 条该公司的SFA) 在根据第 275 条收购普通股后的六个月内不得转让SFA 除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源于根据 SFA 第 275 (1A) 条对该公司证券的要约，(3) 没有或将要为转让提供对价，(4) 是根据法律，（5）如SFA第276（7）条所规定，或（6）根据2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条的规定新加坡（“第32条”）。

如果普通股是由相关人根据SFA第275条认购或购买的，该信托是信托（受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是经认可的投资者，则该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）在该信托之后的六个月内不得转让已根据 SFA 第 275 条收购了普通股，但以下情况除外：(1) 根据该条向机构投资者收购SFA 第 274 条或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，即每笔交易（无论该金额是以现金支付还是交换证券或其他资产）的对价不少于 200,000 新元（或其等值的外币）获得），（3）如果没有或将要进行转让，（4）如果转让是通过法律运作进行的，（5）如SFA第276（7）条所规定，或（6）作为第32条对此作了具体规定。

日本

普通股过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行登记。证券不得直接或间接在日本发行或出售，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益而向其他人发行或出售直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而发行或出售，除非符合FIEA的注册要求和其他豁免遵守日本的任何相关法律和法规。

S - 33

法律事务

此处发行的普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Advocates转交给我们。美国联邦法律的某些事项将由瑞生律师事务所转交给我们。以色列法律的某些问题将由Gornitzky & Co.转交给承销商。美国联邦法律的某些事项将由位于纽约、纽约的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 移交给承销商。

专家们

Innoviz Technologies Ltd.出现在Innoviz Technologies Ltd.截至2022年12月31日的年度报告（20-F表格）中的Innoviz Technologies Ltd.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

S - 34

民事责任的可执行性

在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中提到的以色列专家提供法律服务，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们在以色列的法律顾问 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates 告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理因涉嫌违反美国证券法的行为而提出的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》或《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律，该判决是可执行的；以及

•

该判决不违背以色列的公共政策。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•

作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决（例外情况除外）；

•

以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;

•

执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；

•

判决是通过欺诈获得的；

•

该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突；或

•

在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，的通常做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率作出等值的以色列货币的判决，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时以色列法规规定的年法定利率的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

S - 35

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了F‑3表格的注册声明（包括注册声明的附录）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的展品和附表。

本招股说明书补充文件中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述并未完整描述这些文件的所有条款。如果某份文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您参阅已提交的文件的副本，以了解其条款的完整描述。本招股说明书补充文件中与作为附录提交的文件有关的每份陈述在各个方面都受提交的附录的限制。您应该完整阅读本招股说明书补充文件以及我们作为注册声明附录提交的文件。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表的年度报告和6‑K表格上的报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和空头利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

S - 36

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件中包含的任何陈述或先前以引用方式纳入的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。

我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了以下文件以及我们将来根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括 (i) 20-F表未来任何年度报告以及 (ii) 此类报告中确定以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何未来6-K表报告（但仅限于此类报告中确定的范围）），但 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外，这些信息不被视为已归档，也未纳入本招股说明书补充文件中，直到本招股说明书补充文件中描述的证券发行的终止。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的财年的20-F表年度报告。

•

公司于2023年5月17日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（其中包含表格6-K报告附录99.1中包含的简明合并运营报表、简明合并资产负债表和简明合并现金流量表中包含的财务信息；以及

•

公司于2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001‑40310）的注册声明（文件编号001‑40310）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们承诺根据书面或口头的要求，向收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的每个人（包括任何受益所有人）免费提供上述所有以引用方式纳入的文件的副本（附录除外，除非证物以引用方式特别纳入这些文件中）。你可以写信给我们：c/o Innoviz Technologies Ltd.，Innoviz Technologies Ltd.，Innoviz Technologies Ltd.，以色列 Nitzba 300 Rosh Haain 48092，Nitzba 300 Rosh Haain，或致电：+972-74‑700‑3692，免费索取这些文件的副本。

但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，否则不会发送申报附录。

S - 37

招股说明书

INNOVIZ技术有限公司

$200,000,000

普通股

认股证
债务证券
个单位

本招股说明书涉及Innoviz Technologies Ltd. 不时发行出售，Innoviz Technologies Ltd. 是一家根据以色列国法律组建的公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Innoviz”），不超过2亿美元的普通股，每股没有面值（“普通股”）、购买普通股或债务证券的认股权证、债务证券或上述任何组合，单独或作为单位（统称为 “证券”）。本招股说明书为您提供证券的一般描述。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售本招股说明书中描述的证券，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与了任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息计算。请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “Plan { of Distribution” 了解更多信息。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们将从发行和出售证券中获得收益。

我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为 “INVZ” 和 “INVZW”。2022年10月10日，我们普通股和纳斯达克股票市场有限责任公司现有认股权证的收盘价为每股普通股4.81美元，现有认股权证每股2.05美元。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书以及任何修正案或补充。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并且受到较低的上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第8页开头的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的文件中包含的其他风险因素，包括我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告。

证券交易委员会、以色列证券管理局和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年10月11日。

	页面
关于这份招股说明书	1
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息	2
关于前瞻性陈述的警示性声明	4
该公司	6
风险因素	8
所得款项的使用	9
股息政策	10
普通股和现有认股权证的描述	11
债务证券的描述	12
认股权证的描述	20
单位描述	21
全球证券	22
分配计划	25
税收	27
费用	28
外汇管制和其他限制	29
专家们	29
美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人	29
授权代表	30

您应仅依赖本招股说明书或任何补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非本招股说明书中另有规定，否则我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行这些证券，也没有允许在美国境外持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行这些证券和本招股说明书分发有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过2亿美元。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上才准确，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开的信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入或纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素在其他包含的文档中参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分

在本招股说明书中，除非另有说明，否则在本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“Innoviz”、“公司” 和 “我们的公司” 等术语是指Innoviz Technologies Ltd。 “普通股” 一词是指我们的普通股，没有面值。“现有认股权证” 一词是指我们购买普通股的认股权证。

在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.innoviz‑tech.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件可以或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面均参照其所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明或先前以引用方式纳入的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式提交的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告（ “年度报告”）；

•

公司于2022年5月25日、2022年7月15日、2022年8月9日、2022年8月18日和2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告；以及

•

2021年4月5日向美国证券交易委员会提交的公司8-A表注册声明（文件编号001‑40310）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息也将以引用方式纳入本招股说明书自提交此类报告和文件之日起即被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Innoviz 技术有限公司

Innoviz 科技园区

5 Uri Ariav St.

C 楼，Nitzba 300

Rosh HaaIn

4809202

以色列

注意：首席财务官

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书中发表的某些陈述以及以引用方式纳入本招股说明书的文件可能构成美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该” 和 “将” 等词语或短语，或类似的词语或短语，或否定词这些单词或短语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们的经营历史有限，有亏损历史，我们预计未来时期的亏损可能会很大；

•

我们有限的运营历史和不断变化的商业模式使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险；

•

我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术，这些组件的高价格或低收益可能会影响我们以具有竞争力的价格销售的能力，或者可能导致损失；

•

作为直接供应商向客户提供我们的产品存在重大风险；

•

我们预计将大量投资于研发，以开发和商业化新产品，这些投资可能会大大降低我们的盈利能力或增加我们的损失，并且可能不会为我们的公司创造收入；

•

我们在自动驾驶系统激光雷达产品的设计、生产和推出方面可能会出现严重延迟，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；

•

我们在很大程度上依赖于我们与宝马的设计胜利以及我们与麦格纳的关系，如果BMW L3计划终止，我们的业务可能会受到重大和不利影响；

•

从设计中标到实施的时间很长，我们面临着无法实现设计胜利、合同取消或推迟或实施失败的风险；

•

将来我们可能需要筹集额外资金才能执行我们的商业计划，而这些资金在我们需要时可能无法获得；此外，如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；

•

如果LiDAR在自动驾驶汽车上的市场采用率没有继续发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的业务将受到不利影响；

•

我们的目标是许多客户，这些客户是具有强大谈判能力、严格的产品标准和可能具有竞争力的内部解决方案的大公司，如果我们无法向这些客户销售产品，我们的潜在客户和经营业绩将受到不利影响；

•

我们将继续实施旨在发展业务的战略举措，因为事实证明，这些举措的成本可能比我们目前预期的要高，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些计划的成本以及实现和维持盈利能力的水平；

•

我们竞争的市场以快速的技术变革为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响；

•

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止或可能无法转化为长期合同伙伴关系安排；

•

我们在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

持续的定价压力、汽车原始设备制造商（“OEM”）降低成本的举措以及汽车原始设备制造商重新采购或取消车辆或技术计划的能力可能会导致利润率或亏损低于预期，这可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•

本招股说明书第8页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他事项以及我们的年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险因素，我们在此处以引用方式纳入了这些文件。

除了上述以及本招股说明书和年度报告其他部分中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩，就我们的前瞻性订单簿而言，也无法评估实际订单。与估计或前瞻性陈述存在重大差异。我们用这些警示陈述来限定我们所有的估计值和前瞻性陈述。可能导致实际业绩与我们的预期或预测不同的因素包括本招股说明书 “风险因素” 下描述的与我们的业务相关的风险和不确定性，以及 “项目3” 下列出的风险和不确定性。年度报告中的关键信息 — 风险因素”。我们提醒您仔细考虑这些风险，不要过分依赖我们的前瞻性陈述。除适用法律（包括美国证券法）所要求的外，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

该公司

概述

我们是高性能、固态激光雷达和感知解决方案的领先提供商，这些解决方案可增强视野和卓越的性能，从而实现大规模的安全自动驾驶。我们相信，我们为正在开发和销售自动驾驶汽车的原始设备制造商和一级合作伙伴提供完整而全面的解决方案，这些市场包括乘用车和其他相关市场，例如机器人出租车、班车、送货车辆、公共汽车和卡车运输，以及其他需要三维高分辨率传感器的行业。我们独特的激光雷达和感知解决方案以核心组件的技术突破为特色。此外，我们的解决方案可以为其他行业实现安全自主，包括物流、无人机、机器人、建筑和其他工业应用、农业、智慧城市、智能基础设施、安全和测绘。

我们从芯片级别开始创造了一种新型的激光雷达传感器，包括一套强大而复杂的软件应用程序，用于实现高性能计算机视觉，实现卓越的感知。从2018年起，我们与宝马一起赢得了设计胜利，为宝马的3级自动驾驶平台提供动力。

与宝马的持续合作为我们的工程师和其他研发（“研发”）人员提供了宝贵的竞争优势。这些工程师和其他研发人员接受了精心培训，可以根据汽车行业严格的 ISO26262 功能安全标准设计、操作和验证我们的许多突破性创新。麦格纳和宝马以及潜在客户定期对Innoviz和我们的主要供应商进行审计，这些审计不断测试我们运营各个要素的绩效，从而强制遵守该标准和其他标准。因此，我们的产品采用硬件和软件技术自下而上构建，符合最严格的汽车安全、质量、环境、制造和其他标准。

我们的创新已生产出具有市场领先性能的激光雷达解决方案，满足2级以上至5级自动驾驶汽车的苛刻安全要求，价格适于批量生产的乘用车。我们对先进硬件和软件组件的集成定制设计利用了我们团队的多学科专业知识和经验，使我们能够提供交钥匙自动驾驶解决方案，以加快汽车制造商在批量生产规模上的广泛采用。

我们强大的软件套件使我们能够轻松利用我们基于大约 905nm 波长激光的 LiDAR 架构，为 2+ 级到 5 级提供引人注目的解决方案，而无需任何个新的重要硬件组件。这意味着我们有能力打入当前的市场，该市场目前主要以2级以上的产量为特征，并随着市场的持续成熟，通过基于软件的将我们的产品升级到3级及以上，继续占领和扩大我们的市场份额。

我们目前正在通过合同制造商和与全球一级供应商的合作伙伴关系扩大我们的第三方制造能力，以满足客户对我们产品的预期增长，同时还进一步开发下一代高性能汽车级激光雷达传感器InnoVizTwo，该传感器有望进一步提高成本效率，同时为提供2级及以上驾驶自动化水平的车辆提供更高的性能解决方案。我们相信，我们独特的技术，加上我们满足严格的汽车行业标准的能力，以及我们与多家主要的一级汽车供应商的合作伙伴关系，使我们处于二级汽车供应商的最前沿。

同时，Innoviz做出了重大战略决定，成为汽车行业的一级供应商。做出这一决定是为了使Innoviz能够与最终客户进行直接的技术讨论，并提高对原始设备制造商的定价，以巩固Innoviz在汽车市场的地位。这一新的战略决策已经促成了两项主要的OEM量产计划胜利，一次在欧洲，另一次在亚洲（详见下文 “近期发展” 部分的详细讨论）。

根据5759‑1999年《以色列公司法》（“公司法”），我们于2016年1月18日在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列Rosh Haain 4809202 Uri Ariav St. 5号C栋的Innoviz Technologies园区。我们的法定和商业名称是 Innoviz Technologies Ltd。我们的网站地址是 www.innoviz.tech，我们的电话号码是 +972‑74‑700‑3692。我们网站上包含的信息或可通过访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为 www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，纽约州纽约市东 42 街 122 号，18 楼，10168。

最近的事态发展

2022年5月，我们被大众汽车的CARIAD选为大众汽车品牌中自动驾驶汽车的直接激光雷达供应商。我们将为该集团的多个品牌提供我们的 InnovizTwo LiDAR。此次评选是我们第三次获得重大设计奖项，此前我们经过了两年多的广泛努力和资格认证。

2022年9月，我们宣布一家总部位于亚洲的汽车原始设备制造商已选择Innoviz作为其量产乘用车的直接激光雷达供应商。Innoviz 将提供 InnovizTwo LiDAR 传感器来定位车辆，升级到完整 L3 Automation。该合作伙伴关系预计将在2024财年创造收入。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们的年度报告中以引用方式纳入本招股说明书和我们的更新（如果有）中列出的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含或纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息在购买任何此类招股说明书之前适用的免费写作招股说明书证券。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股息政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。任何进一步决定支付普通股股息将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

普通股和现有认股权证的描述

我们的法定股本由5亿股普通股组成，没有面值。我们所有的已发行普通股均已有效发行，已全额支付，不可征税。我们的普通股不可赎回，也没有任何抢占权。

在2021年4月5日结束的业务合并中，我们发行了16,231,241份现有认股权证，每份认股权证的持有人有权以相当于每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股。

截至2022年9月9日，我们已发行和流通了135,809,565股普通股，发行和流通了16,231,141股现有认股权证。我们的普通股和现有认股权证分别在纳斯达克上市，代码为 “INVZ” 和 “INVZW”。

有关我们的普通股和现有认股权证的描述，包括其所附的权利和义务，请参阅我们的年度报告附录2.1，该附录由引用纳入此处。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时一起发行。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与一个或多个指定受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为注册声明的附录提交，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的部分编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Innoviz”、“公司”、“我们” 或 “我们” 是指Innoviz Technologies Ltd.（除非有明确说明或上下文另有要求，否则不包括我们的子公司）。

普通的

每个系列债务证券的条款将由董事会决议或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和以下条款证券（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定或可变的）或用于确定债务证券将承担利息的一个或多个利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日的任何常规应付利息记录日期；

•

债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类支付方式），该系列的证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

我们赎回债务证券的期限或期限、价格以及赎回债务证券的条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或者由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限、的价格或价格以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面值（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果不是本金）；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则由负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价或利息，则将以何种方式确定与这些付款相关的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变化；

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•

与债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括转换或交易价格和期限，关于是否强制转换或交换的规定，需要调整转换或交易价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

债务证券的任何其他条款，可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的可取的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

根据契约条款，我们可能会发行债务证券，其金额低于其规定的到期和应付本金，在宣布到期日提前。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将为您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息，以及这种或多种外币或外币单位或单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存管机构的名义注册的全球证券代表，或者存管机构的被提名人（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为 “认证债务证券”）如适用的招股说明书补充文件中所述。除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下所述外，账面记账债务证券将不能以认证的形式发行。

认证债务证券。根据契约的条款，您可以在我们为此目的在设立的任何办公室转让或交换有凭证的债务证券。（第 2.4 节）任何凭证债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）。

只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或该证书的受托人向新持有人重新发行，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现认证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表账面记账债务证券的每种全球债务证券都将存入或代表存管人，并以存管人或存管人提名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或向任何人（“继承人”）转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存实体或继承人（如果不是Innoviz）是根据任何美国国内司法管辖区或以色列国的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时拖欠其任何利息的支付，以及此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或Innoviz的书面通知后，该违约在60天内仍未得到解决，受托人收到本金不少于25％的持有人的书面通知契约中规定的该系列的未偿债务证券；

•

Innoviz 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下，发生某些违约事件或契约下加速可能构成违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就其采取的行动。（第 6.1 节）

如果时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（以及持有人发出的受托人）发出书面通知，宣布的本金应立即到期并支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金的那一部分（可能在该系列的条款中指定）以及应计和未支付该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类规定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速任何系列债务证券之后，但在受托人获得偿还到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销并取消加速偿还债务证券的所有违约事件，但未支付加速本金和利息（如果有）除外在该系列中，已按照契约的规定进行修补或免除。（第 6.2 节）我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件，这些债务证券是折扣证券，其中涉及在发生违约事件后加速支付此类折扣证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。（第 7.1 (e) 节）在不违反受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人以受托人的身份向受托人提出了书面请求，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，但受托人尚未从该系列未偿债务证券本金中不少于多数的持有人那里收到与该要求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制执行付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并且仍在继续，且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄通知。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）向债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

我们和受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “合并、合并和出售资产” 标题下的契约条款；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少过半数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每份未偿还的受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

减少任何债务证券的本金、溢价或更改其固定到期日，或者减少任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除任何债务证券本金、溢价或利息的违约支付（但该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销任何系列债务证券的加速偿付，以及免除因这种加速而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何修改，这些条款除其他外，这些条款涉及债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，并提起诉讼以强制执行任何此类付款，以及豁免或修订；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第 9.2 节）任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列过去与该系列有关的契约及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，但是，本金占多数的持有人在任何系列的未偿债务证券中，都可能取消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关拖欠付款。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。如果以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金或美国政府债务一家全国认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行将根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是应据此证实这一点，才会解除这种解雇该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或亏损由于存款、失效和解除债务，将按与未发生存款、失职和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

某些盟约的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可能会忽略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足以支付和清偿每笔分期付款的款项和的本金、溢价和利息根据契约和这些债务证券的条款，在规定到期日该系列债务证券的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税发生了。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

因此，我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除和免除所有此类责任。此次豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括因契约或证券而产生或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或其所设想的交易而产生或基于契约或其所设想的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将进一步规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述指定的法院提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不便的论坛上提起辩护或主张。（第 10.10 节）。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的实质条款条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股份的认股权证时可购买的普通股数量，以及行使该等数量的股票时可以购买的价格；

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，认股权证的行使价可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关任何股东大会以选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Innoviz股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证，出示它们进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证的持有人将没有在行使时可以购买的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证的持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可以按一个或多个系列发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所发行系列单位有关的任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款，因为：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

该日期（如果有），在该日期及之后组成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将作为存管人存放在纽约州纽约的存托信托公司或DTC，或以DTC的名义进行登记，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则除非存管人将其全部转让给其被提名人或由被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人，否则全球证券不得全部转让。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记账变更，为其证券交易（例如转账和质押）的参与者之间的结算提供便利，从而无需进行证券证书的实物流动。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，他们通过直接或间接清除或与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档在美国证券交易委员会。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中证券的信贷。证券的实际购买者（我们有时称之为受益所有人）的所有权权益反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认书，其中提供其交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存入的所有全球证券都将以DTC的合伙提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记录其持有的股份。

只要证券采用账面记账形式，您将收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出经过认证的证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果某个特定系列的证券被赎回的数量少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者要赎回的利息金额。

既不是 DTC 也是 Cede & Co.（或其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金向存管人或其被提名人（作为此类证券的注册所有者）支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非此处对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权获得付款的人的地址或电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款有权获得以下权利的人付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到直接参与者的资金和我们的相应详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，在付款之日将直接参与者的账户存入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。我们负责向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付，是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以自己的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式进行证券的实物交割。这些法律可能会削弱转让或抵押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供其作为证券存管机构对证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表该系列证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，视情况而定；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将准备和交付此类证券的证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可兑换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或 Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接通过Clearstream或的组织间接持有全球证券的权益欧洲结算系统。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有利息，反过来，这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记账变更来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需进行证书的实物流动。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他机构在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream进行指令；但是，此类跨市场交易将需要通过该系统中的交易对手按照规则和程序并在该规则和程序的既定截止日期（欧洲时间）内进行系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的利息，并按照正常的当日资金结算程序支付或接收付款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear 或 Clearstream 的参与者不得直接向各自的美国存管人发出指令。

由于时区差异，从DTC 的直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将记入贷方，任何此类贷记都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是工作日）内报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日结算日按价值收到，但只能在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream现金账户中存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们任何人都不对其活动承担任何责任。我们敦促你直接联系 DTC、 Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们不时以一次或多次发行的证券要约和出售进行登记，总发行价格不超过2亿美元。

我们将从发行和出售证券中获得收益。请参阅 “所得款项的使用”。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册有关的所有成本、费用和费用。

本招股说明书所涵盖的我们要发行和出售的证券可能会不时发行和出售。

我们可能不时在纳斯达克以现行市场价格进行一种或多种类型的交易（可能包括大宗交易）、通过谈判交易、与本发行的证券相关的看跌期权或看涨期权交易、通过卖空此提供的证券或此类出售方法的组合，出售特此发行的证券。此类交易可能或可能不涉及经纪人或交易商。在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括经纪交易商作为委托人购买证券，以及经纪交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪交易商招揽买方的交易。此类经纪交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或此处提供的证券的购买者那里获得报酬，这些经纪交易商可以作为代理人或作为委托人出售给他们，或者两者兼而有之（对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金）。任何参与本招股说明书所涵盖证券分销的经纪交易商都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，根据《证券法》，这些经纪交易商获得的任何佣金都可能被视为承保佣金。

无法保证我们会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们还可能在《证券法》（而不是根据本招股说明书）免于注册的交易中出售证券。如果我们认为在任何特定时间的收购价格不令人满意，我们有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何购买要约或出售任何证券。

关于我们发行的特定证券，在需要的情况下，将准备随附的招股说明书补充文件，或者（如果适用）对本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案，其中将载列以下信息：

•

参与经纪交易商的姓名；

•

所涉及的具体证券；

•

出售此类证券的初始价格；

•

向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用）；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

在要求的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述本招股说明书中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或此类信息的任何重大变化。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

在提供本招股说明书所涵盖的证券时，我们和任何执行销售的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们通过转售这些证券获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易有关，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平。这些交易可能随时终止。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清股票的任何相关未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

承销商、经纪交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并且得到遵守，否则不得出售。

税收

与本招股说明书中登记的任何证券的购买、所有权和处置有关的重大税收后果将在与发行此类证券有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

费用

下表列出了我们预计因可能发行根据本招股说明书注册的证券而产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目，（如果有）。

美国证券交易委员会注册费	$	18,540
FINRA 申请费		*
律师费和		*
会计师的费用和开支		*
印刷费用		*
转账代理费用和开支		*
杂项		*
总计		*

* 目前尚不清楚估计的费用和开支。如果需要，可通过招股说明书补充文件提供，或作为以引用纳入本招股说明书的6-K表最新报告的附录。

外汇管制和其他限制

以色列法律法规不对普通股和认股权证的非以色列持有人施加任何重大外汇限制。

购买我们普通股的非以色列居民将能够将股息（如果有的话）以及我们解散、清算或清盘时应支付的任何款项，以及在以色列向以色列居民出售普通股的所得收益转换为可自由修复的美元，前提是以色列的所得税已预扣（或）不超过这些数额或已获得豁免。

法律事务

我们普通股的有效性以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Naschitz、Brandes、Amir & Co. 转交给我们。此提供的债务证券、认股权证和单位的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生律师事务所转交给我们。法律顾问可能会向我们、任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家们

Innoviz Technologies Ltd.出现在截至2021年12月31日的年度报告（20-F表格）中的Innoviz Technologies Ltd.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永环球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此处纳入此类合并财务报表，是根据会计和审计专家等公司的授权提交的此类报告而纳入的。

民事责任的可执行性和代理人
美国的程序服务

在美国境内可能很难向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家提供法律服务，他们中的大多数人居住在美国境外。此外，由于我们的几乎所有资产以及几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收取。

我们在以色列的法律顾问 Naschitz、Brandes、Amir & Co.、Amir & Co.、Advocates、我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中可能很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能会拒绝审理以违反美国证券法为由的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适机构。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。程序问题也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地任命Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的任何证券的购买或出售而对我们提起的任何诉讼，接受程序服务。在规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》或《交易法》的民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

•

判决是由具有管辖权的法院根据作出判决的国家的法律作出的；

•

根据以色列法律和给予救济的外国法律，该判决是可执行的；以及

•

该判决不违背以色列的公共政策。

即使满足这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可以执行：

•

作出判决的外国现行法律不允许执行以色列法院的判决（例外情况除外）；

•

以色列法院认为, 被告没有合理的机会发表意见和提供证据;

•

执行判决中规定的民事责任可能会损害以色列的安全或主权；

•

判决是通过欺诈获得的；

•

该判决是由一个无权根据以色列现行国际私法规则作出判决的法院作出的;

•

该判决与同一当事方就同一事项作出的任何其他有效判决相冲突；或

•

在外国法院提起诉讼时, 同一当事方就同一事项提起的诉讼尚待以色列任何法院或法庭审理.

如果外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是以色列法院按判决之日的有效汇率发布等值的以色列货币的判决，但判决债务人可以用外币付款。在收取之前，以色列法院以以色列货币表示的判决金额通常将与以色列消费者物价指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定利率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。”

授权代表

根据《证券法》第6（a）条的要求，我们在美国的授权代表是位于纽约州纽约市东42街22号18楼楼的Cogency Global Inc.

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