美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ____________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报 公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b—2 条）。
是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 8 日，有
名人堂度假及娱乐公司 及其子公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表2 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益变动表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 4 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 45 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 第 4 项。控制和程序 | 53 |
| 第二部分。其他信息 | 54 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 54 |
| 第 1A 项。风险因素 | 54 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 54 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 54 |
| 第 5 项。其他信息 | 54 |
| 第 6 项。展品 | 55 |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并资产负债表
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 持有至到期的投资 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 项目开发成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付加盟费用 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 衍生负债——利率互换 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注6、7和8） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 未指定优先股，$ | ||||||||
| B系列可转换优先股，$ | ||||||||
| C 系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于HOFRE的权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至 6 月 30 日的三个月中， | 在已结束的六个月中 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 活动、租金和其他收入 | ||||||||||||||||
| 酒店收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 酒店运营费用 | ||||||||||||||||
| 折旧费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付票据折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他（支出）收入总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的损失 | ||||||||||||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
股东权益变动简明合并报表
在截至6月30日的三个月和六个月中， 2023年和2022年
（未经审计）
| B 系列可转换优先股 | C 系列可转换优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 权益总额 可归因 到 HOFRE | 非控制性 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股东 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消部分股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 -普通股奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与修订应付票据相关的 所发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 就修订应付票据的 发行的认股权证 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列 和 D 系列认股权证的修改 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股 股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 B 系列优先股 股票换成 C 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和限制性股票奖励的股票补偿 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票 奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 发行应付票据有关而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与 发行应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机出售股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日 的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与用于经营活动的现金流量进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 票据折扣的摊销 | ||||||||
| 融资负债的增加 | ||||||||
| 电影成本减值 | ||||||||
| 持有至到期投资的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 以实物支付的利息 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 利率互换公允价值的变化 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非现金运营租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁 | ( | ) | ||||||
| 应付给分支机构 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 经营活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 对持有至到期证券的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期证券的收益 | ||||||||
| 项目开发成本以及财产和设备的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付融资负债 | ( | ) | ||||||
| 支付 B 系列股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通过自动柜员机出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金净减少 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
名人堂度假和娱乐公司 及其子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日 的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 通过应付账款和应计费用获得的项目开发成本，净额 | $ | $ | ||||||
| 修订股票分类的C系列认股权证负债 | $ | $ | ||||||
| C 系列和 D 系列认股权证的修订 | $ | $ | ||||||
| 采用 ASC 842 时使用权资产的初始价值 | $ | $ | ||||||
| 应计的B系列优先股股息 | $ | $ | ||||||
| 因修订应付票据而发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 就修订应付票据而发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联公司的款项换成应付票据 | $ | $ | ||||||
| 因发行应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 与发行应付票据有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1：组织、业务性质和 流动性
组织与业务性质
名人堂度假村& Entertainment Company是特拉华州的一家公司（及其子公司，除非上下文另有说明，否则为 “公司” 或 “HOFRE”）在特拉华州注册成立，名为GPAQ Accuccision Holdings, Inc.，是我们的法定前身 Gordon Pointe Accucision Corp.（“GPAQ”）的全资子公司。
2020年7月1日，公司根据2019年9月16日协议和合并计划 （经2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修订，即 “合并协议”），完成了与特拉华州有限责任公司 HOF Village, LLC（“HOF Village”）的业务合并 ，由公司、GPAQ、GPAQ 收购者合并案 Sub, Inc.，特拉华州的一家公司（“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“公司合并子公司”）、HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉华州 有限责任公司（“Newco”）。合并协议所设想的交易被称为 “业务 组合”。
该公司是一家度假和娱乐公司 ，利用职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆 Inc. 合作，以职业足球名人堂（“PFHOF”）的名义开展业务。该公司总部位于俄亥俄州坎顿，拥有Hall of Fame Village，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途体育、娱乐和媒体目的地。该公司正在推行横跨三大支柱的差异化战略，包括基于目的地的资产、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂 Village Media”）和游戏。
公司已与PFHOF和某些政府实体签订了 多份协议，这些协议概述了 双方对名人堂村所在财产的权利和义务，其中一部分归公司所有，其中一部分由政府和准政府实体净租给公司 （更多信息见附注9）。根据这些协议， PFHOF和出租人实体有权在直接成本的基础上使用名人堂村的部分土地。
反向股票分割
2022年12月27日，该公司以1比22的比率对其普通股进行了反向股票拆分 。有关更多信息，请参阅附注5 “股东权益”。 因此，本10-Q表季度报告中披露的股票数量和每股收益（亏损）已进行了追溯性调整 ，以反映反向股票拆分。
6
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1：组织、业务性质和流动性 （续）
流动性和持续经营
截至 2023 年 6 月 30 日，公司一直遭受经常性亏损，
公司的累计赤字为 $
公司已达成以下融资 交易。有关这些交易的更多信息，请参阅附注 4。
2023 年 1 月，该公司出售了
2023 年 2 月 2 日，公司收到了斯塔克县港务局发行的收益
2023年5月2日，该公司发行了
该公司预计，它将需要筹集 额外资金才能在未来几年内完成其发展计划。该公司正在寻求通过债务、建筑贷款和股权融资获得额外资金 。无法保证公司能够按公司可接受的 条件筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营 成本。如果公司无法获得足够的额外资本，则可能需要缩小其计划的 开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。 如果管理层无法执行其计划中的债务和股权融资计划，则这些条件使人们对 公司是否有能力在这些简明的 合并财务报表发布后继续作为持续经营企业维持运营至少一年的严重怀疑。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
7
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的公司简明合并 财务报表是根据美利坚合众国 （“U.S. GAAP”）普遍接受的中期财务信息会计原则和经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）下第S-X条的第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和说明。 但是，公司管理层认为，为公允列报财务状况 和经营业绩所必需的所有调整均已包含在这些报表中。这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年3月27日提交的公司截至2022年12月31日的10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表后续季度或截至2023年12月31日的年度的预期业绩 。
合并
简明合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目和活动。对于 公司不是主要受益人，或者公司不拥有多数股权但有能力对运营和财务政策施加重大影响 的可变权益实体的投资，采用权益法进行核算。合并中取消了所有公司间利润、交易和 余额。
该公司拥有
重新分类
公司历史列报的某些财务报表细列项目已重新分类，以符合2023年相应的财务报表细列项目。 这些重新分类对先前报告的历史营业亏损、净亏损、总资产、总负债或股东 权益没有重大影响。
8
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
新兴成长型公司
该公司是 “新兴成长型公司”， 的定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《证券法》第2（a）条。 它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条 的审计师认证要求，减少其定期报告和代理 声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免举行不具约束力的咨询投票的要求任何的高管薪酬和股东批准 黄金降落伞补助金此前未获批准。该公司将于2023年12月31日不再是一家新兴成长型公司。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司（即 ，尚未宣布生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册某类证券的公司 ）必须遵守新的或修订的财务会计准则之前， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时， 公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 所使用的会计准则存在潜在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，影响简明合并财务报表 发布之日报告的资产和负债金额 以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 公司最重要的估计和假设涉及坏账、折旧、资本化为项目开发成本的成本、长期资产的使用寿命、潜在的 减值、债务修改和清偿的会计、股票薪酬以及金融工具的公允价值（包括 公司认股权证负债的公允价值）。管理层根据事实和情况调整此类估计。实际的 结果可能与这些估计值有所不同。
9
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
认股权证责任
公司核算
公司普通股的认股权证，面值 $
现金和限制性现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资 视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别没有现金等价物。公司在国家金融机构开设现金和托管账户。有时 余额可能超过联邦保险的限额。
限制性现金包括公司某些债务协议要求的用于资本改善和还本付息的托管储备账户
。截至2023年6月30日
和 2022 年 12 月 31 日的余额为 $
投资
公司不时投资债务
和股权证券，包括从事互补业务的公司。
公司持有的所有有价股权和债务证券均在ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券” 下记账。截至2023年6月30日和2022年12月
31日，该公司持有美元
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司还有 $
10
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
应收账款
应收账款通常是根据赞助协议和其他协议应付的金额 。应收账款将根据具体情况进行拖欠审查，如果赞助商或客户错过了预定付款，则被视为 拖欠。不对拖欠款收取利息。
应收账款的账面金额
减去备抵额，该备抵反映了管理层对无法收取的金额的最佳估计。管理层单独审查所有拖欠的应收账款余额，并根据对当前信用状况的评估，估算余额中未收取的部分（如果有）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的信贷损失准备金为美元
递延融资成本
在相关贷款期限内，获得融资所产生的成本资本化 ，摊销为施工期内项目开发成本的增加，在项目或部分项目被认为基本完成之前，不考虑 是否有任何延期方案。 项目或部分项目基本完成后，此类费用将在相关贷款期限内作为利息支出摊销。在随附的简明合并资产负债表上，任何未摊销成本 均以 “应付票据净额” 的抵消额显示。
债务清偿（或被视为 清偿的修改）后，剩余的递延融资成本将记入 “债务清偿损失”。
11
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
收入确认
公司遵循财务会计准则 董事会（“FASB”）的《会计准则编纂法》（“ASC”）606，与客户签订合同产生的收入， 正确确认收入。根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，将确认收入， 的金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定实体认为属于ASC 606范围的安排的 收入确认，公司执行了以下五个 步骤：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易 价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在（或作为）时确认收入 实体履行了履约义务。
公司通过各种渠道创造收入 ，例如赞助协议、租金、活动以及酒店和餐厅运营。赞助安排中，客户 赞助游乐区或活动并在设定的时间段内获得指定的品牌知名度和其他福利，在合同规定的时间段内以直线方式确认收入 。合同到期金额超过已确认的赞助 收入的金额包含在随附的简明合并资产负债表上的其他负债中。合同到期但未付的赞助收入包含在随附的简明合并资产负债表上的应收账款中。有关更多详细信息，请参阅注释 6。短期租赁和活动的收入在相应的活动或服务进行时确认。 长期租赁的租金收入在租赁期限内按直线方式记录，自生效之日起。
履约义务是合同 中向客户转让特定商品或服务的承诺。如果合同未具体说明按履约义务计算的收入，则公司 根据每项履约义务的相对独立销售价格为其分配交易价格。此类价格通常使用向客户收取的价格或公司的预期成本加利润来确定。当公司 的履约义务得到履行时，收入即予以确认。如果在公司履约之前收到对价，包括 可退还的金额，则收入的确认将推迟到履约义务得到履行或金额不再退还为止。
公司自有酒店收入主要包括酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）同时出售的住宿收入、食品和 饮料销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）。分别在房间 被占用或商品和服务已交付或提供时确认收入。付款条件通常与提供商品和 服务的时间一致。尽管酒店客房销售、商品和其他服务的交易价格通常是固定的，并且基于 相应的客房预订或其他协议，但如果预计向客户提供折扣 ，则需要估算降低交易价格。对于套餐预订，交易价格根据每个组件的估计独立销售价格分配给 套餐中的履约义务。
公司经营的餐厅 的餐厅收入在销售点投标时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款。
12
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
所得税
公司使用资产和负债方法 进行财务会计和所得税报告。对于在确定应纳税所得额时未考虑的永久项目，所得税准备金基于调整后的收入或亏损 。递延所得税代表了公司资产和负债的财务报告和纳税基础差异在预计差异将逆转的年份内按已颁布的税率计算的税收影响 。
公司评估递延 税收资产的可收回性，并在部分或全部递延所得税资产很可能无法变现 时设立估值补贴。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计中受到质疑，并导致 先前的纳税义务估算发生变化。管理层认为，已经为所得税做好了充足的准备。如果 各税务管辖区的实际应纳税所得额与估计值不同，则可能需要额外补贴或撤回储备金。
税收优惠仅适用于税务机关审查后很可能维持的税收状况 。确认的金额以结算时可能实现的超过50％的收益的最大金额 来衡量。对于公司纳税申报表中申报的任何不符合这些确认和衡量标准的税收优惠，均记录了 “未确认的税收优惠” 的负债。 自2023年6月30日和2022年12月31日起，无需申报未确认的税收优惠责任。
公司记录与税务审计相关的利息 和罚款的政策是将此类项目作为运营费用的一部分记录在公司简明的 合并运营报表中。在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有产生任何罚款和利息金额。该公司预计其不确定的税收状况在未来十二个月内不会发生变化。管理层目前 没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。公司的 有效税率为零，与列报年度的法定税率不同，这主要是由于公司的净营业亏损 ，该亏损已全额预留给所有列报年度。
该公司已将其美国纳税 申报表和俄亥俄州的州纳税申报表确定为其 “主要” 税收司法管辖区，2019年至2022年的此类申报表仍有待审查。
13
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
电影和媒体成本
公司将制作电影
和相关媒体的所有成本作为资产资本化，包含在公司简明合并资产负债表
表上的 “项目开发成本” 中。每部电影或媒体的费用将在预期的发行期内支出。在截至2023年6月30日的三个月中，公司录得美元
房地产投资会计
收购房地产后， 将确定此次收购是否符合作为资产或业务合并计入的标准。 的确定主要基于收购的资产和假设的负债是否符合企业的定义。对收购的资产和假设的负债是否符合企业定义的确定 包括单一或类似的资产门槛。 在适用单一或类似资产门槛时，如果收购的总资产的公允价值几乎全部集中在 单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则收购的资产和承担的负债不被视为 业务。公司的大多数收购都符合单一或类似的资产门槛，这是因为收购的总资产的所有 公允价值都归因于所收购的房地产。
收购的房地产占到 ，因为资产收购按成本入账，包括收购和交易成本。公司根据其估计的相对公允价值将房地产的成本 分配给收购的有形和无形资产及负债。公司结合使用内部估值技术 来确定有形资产（例如土地、建筑物、家具、固定装置和设备）的公允价值 ，这些技术考虑了可比的市场交易、重置成本以及 第三方估值专家提供的其他可用信息和公允价值估计，具体取决于收购情况。公司使用内部估值技术来确定已确定的 无形资产或负债的公允价值，这些技术通常与就地租赁有关， 根据收购情况，考虑就地租赁的条款、可比租赁的当前市场数据以及第三方 估值专家提供的公允价值估计。
如果交易被确定为企业 组合，则收购的资产、承担的负债和任何已确定的无形资产将按其在 交易日的估计公允价值入账，交易成本在发生期间记入支出。
14
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值测量
公司遵循FASB的ASC 820—10， 公允价值测量，以衡量其金融工具和非金融工具的公允价值，并纳入 关于其金融工具公允价值的披露。ASC 820—10 建立了衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值衡量标准的 披露范围。为了提高公允价值衡量标准和相关披露的一致性和可比性， ASC 820—10 建立了公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级划分为 三个大致层次。
ASC 820—10-20 定义的 公允价值层次结构的三个层次结构如下所述：
| 第 1 级 |
截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格 。 | |
| 第 2 级 |
除活跃市场的报价 价格以外的定价输入包含在第 1 级，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 第 3 级 | 定价输入通常是无法观察到的输入，并且没有得到市场数据的证实。 |
当金融资产或负债的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少 一个重要的模型假设或输入是不可观察到的，则将其视为 Level 3。
公允价值层次结构为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）赋予最高优先级 ，为不可观察的投入赋予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对工具公允价值计量有重要意义的最低水平输入进行分类 。
由于这些工具的短期性质，公司的财务 资产和负债（例如现金、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用）的账面金额接近其 的公允价值。
根据公司目前可用于期限和期限相似的贷款的借款利率，公司应付票据 的账面金额被视为近似其公允价值。
15
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
公司使用公允价值层次结构来衡量其认股权证负债、可供出售的投资和利率互换的公允价值 。公司在每个报告期对其金融 工具进行重新估值。公司在简明合并运营报表中将认股权证负债公允价值变动的收益或亏损确认为 “认股权证负债公允价值变动”。公司在简明合并运营报表中将可供出售投资公允价值变动的 收益或亏损确认为 “可供出售投资的公允价值变动”。公司在简明合并运营报表中将利率互换公允价值变动 的收益或损失确认为 “利率互换公允价值的变化”。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 级别 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 认股权证负债——公开A系列认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证负债——私募A系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债 — B 系列认股权证 | 3 | |||||||||||
| 认股权证负债总额的公允价值 | $ | $ | ||||||||||
| 利率互换负债的公允价值 | 2 | $ | $ | |||||||||
| 可供出售的投资 | 3 | $ | $ | |||||||||
由于在活跃 市场中使用了可观察到的市场报价，因此向GPAQ前股东 发行的A系列认股权证（“公开A系列认股权证”）被归类为1级。三级金融负债包括向GPAQ发起人发行的A系列认股权证（“私人A系列认股权证”） 和公司2020年11月后续公开发行中发行的B系列认股权证，这些证券没有当前市场 ，公允价值的确定需要做出重大判断或估计。每个时期都会根据估计值或假设的变化分析公允价值衡量标准 的变化，并适当地记录 。
16
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2：重要会计政策摘要（续）
公允价值计量（续）
后续测量
| Public
A系列 认股权证 | 私人 A 系列 认股权证 | B 系列 认股权证 | 总认股权证 责任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 私人 A 系列 认股权证 | B 系列 认股权证 | 私人 A 系列 认股权证 | B 系列 认股权证 | |||||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||||||
可供出售的投资的估值基于接近衡量日期的时间段内类似股票工具的销售额 。
17
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注2：重要会计 政策摘要（续）
每股普通股净亏损
每股普通股 股的基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
摊薄后的每股净亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司 潜在的稀释性普通股等价股，包括在 (i) 行使未偿还的 股票期权和认股权证、(ii) 限制性股票单位和限制性股票奖励的归属以及 (iii) 优先股转换时可发行的增量普通股， 只有在摊薄效应为稀释时才包括在摊薄后每股净亏损的计算中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司处于亏损状态，因此所有潜在的稀释证券都将具有反稀释性，计算结果 显示在随附的简明合并运营报表中。
在
已结束的三个月和六个月内 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票奖励 | ||||||||
| 未归属的限制性股票单位将以普通股结算 | ||||||||
| 转换可转换票据后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换B系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 转换C系列优先股后可发行的普通股 | ||||||||
| 潜在稀释性证券总额 | ||||||||
18
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注3：财产和设备
| 有用生活 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||||
| 土地改善 | ||||||||||
| 建筑和改进 | ||||||||||
| 装备 | ||||||||||
| 财产和设备，毛额 | ||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||||
| 项目开发成本 | $ | $ | ||||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
公司记录的折旧费用为美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司转让了
$
项目开发成本中包括电影
的开发成本 $
19
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额
| 债务折扣
和延期 融资 | 利率 | 成熟度 | ||||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 成本 | 网 | 申明 | 有效 | 日期 | |||||||||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ | $ | $ | % | % | |||||||||||||||||
| 坎顿市贷款(3) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 新市场/SCF | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP 资本贷款(5)(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| MKG 逸林贷款(7) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6)(8) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | % | % | ||||||||||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| JKP Split Note(5)(6)(9) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 伊利银行贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| CFP 贷款(6)(10) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 中国资本过桥贷款(6) | % | % | ||||||||||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | % | % | ||||||||||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| TIF(11) | ( | ) | % | % | ||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
20
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
| 格罗斯 | 债务折扣
和延期 融资成本 | 网 | ||||||||||
| 优先股贷款(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 坎顿市贷款(3) | ( | ) | ||||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||||||
| JKP Capital 贷款(5)(6) | ||||||||||||
| MKG 逸林贷款(7) | ||||||||||||
| 可转换PIPE票据 | ( | ) | ||||||||||
| 《广州合作协议》 | ( | ) | ||||||||||
| CH 资本贷款(5)(6)(8) | ||||||||||||
| 星座 EME #2(4) | ||||||||||||
| IRG Split Note(5)(6)(9) | ||||||||||||
| JKP 拆分票据 (5)(6)(9) | ||||||||||||
| 伊利银行贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票贷款 | ( | ) | ||||||||||
| PACE 股票首席财务官 | ( | ) | ||||||||||
| CFP 贷款(6)(10) | ||||||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||||||
| 中国资本过桥贷款(6) | ||||||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ( | ) | ||||||||||
| 斯塔克县基础设施贷款 | ||||||||||||
| 坎顿市基础设施贷款 | ( | ) | ||||||||||
| TDD Bonds | ( | ) | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的票据折扣摊销额为美元
在截至2023年6月30日的六个月和
2022 年的六个月中，公司记录的实物实收利息为 $
参见以下公司应付票据 的脚注：
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
21
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
| (5) | ||
| (6) | ||
| (7) | ||
| (8) | ||
| (9) | ||
| (10) | ||
| (11) |
应付票据的应计利息
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 优先股贷款 | $ | $ | ||||||
| 坎顿市贷款 | ||||||||
| 新市场/SCF | ||||||||
| MKG 逸林贷款 | ||||||||
| 《广州合作协议》 | ||||||||
| CH 资本贷款 | ||||||||
| IRG Split Note | ||||||||
| JKP Split Note | ||||||||
| 伊利银行贷款 | ||||||||
| PACE 股票贷款 | ||||||||
| CFP 贷款 | ||||||||
| 斯塔克县社区基金会 | ||||||||
| 中国资本过桥贷款 | ||||||||
| 体育场 PACE 贷款 | ||||||||
| TDD Bonds | ||||||||
| TIF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述金额包含在公司简明合并资产负债表的 “应付账款和应计费用” 中。
22
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
TIF 贷款
对于公司，萨米特县发展金融管理局
（“DFA峰会”）提供了 $的私募配售
TIF 的期限要求公司在 2048 年 7 月 31 日之前分期付款
。当前的估算利率为
2022 年 12 月 27 日，公司支付了 $
2023年2月2日，公司收到了斯塔克县港务局（“港务局”）当天发行的收益
美元
在港务局发行2023年债券 时，该公司将名人堂村 场地内部分道路和相关改善的所有权移交给了港务局。根据港务局、公司和公司子公司Newco之间的维护和管理协议，公司保留对此类道路的管理权和维护义务。
23
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
TIF 贷款（续）
2023年债券将由港务局 从法定服务费中偿还，以代替公司为公司汤姆·本森名人堂体育场、 ForeverLawn 体育中心、Constellawn 卓越中心、绩效中心、零售二期物业、Play Action 广场和内部私人道路缴纳的税款，扣除应付给坎顿市学区和平原地方学区的部分以及斯塔克县和坎顿市的行政费用以及最低服务费的净额 对这些包裹征收的款项，不包括 体育场和体育中心。根据港务局、坎顿市、公司和Newco之间的合作协议，坎顿市将法定服务费净额分配给港务局，用于支付 2023年债券，然后 港务局根据港务局与 2023年债券受托人之间的信托契约，向2023年债券受托人承诺支付2023年债券。根据某些TIF声明及其补充条款，最低服务费是包裹的留置权， 由公司支付给2023年债券受托人。
公司和Newco 必须付款（“开发商缺口补助金”），前提是上述净法定服务付款 和实际支付的最低服务金不足以支付2023年债券的预定还本付息，并在一定的绩效标准（2023年债券的还本付息覆盖率 为1.05倍）之前签订了 支付最低还款额的担保连续几年）得到满足。此外，公司董事会成员 Stuart Lichter 以个人身份和信托为开发者短缺款提供担保，直到2023年债券 连续三年达到1.0倍的还本付息覆盖率。
如果法定
服务付款和最低服务金超过2023年债券还本付息所需的金额，则超额支付的金额将首先增加和/或恢复2023年债券基金储备金的最高限额
24
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
2022 年 11 月 7 日再融资 笔交易
2022 年 11 月 7 日，公司和 IRG a 签订了一份信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRG 的关联公司和关联方（“IRG 关联贷款人”）将向公司及其子公司提供下述某些财务支持，以换取下文所述的 特定对价。根据IRG信函协议提供的财务支持包括以下内容（“IRG 财务支持”）：
| (a) | 将 CH Capital Bridge 贷款到期日延长 |
|
| (b) | 发放汤姆·本森 名人堂体育场的第一笔头寸抵押贷款留置权 | |
| (c) | 提供 $ |
|
| (d) | 为公司的水上乐园提供完工保障 | |
| (e) | 修改 IRG 贷款，提供可选的一年期延期
选项 |
作为交换，公司在 IRG Letter 协议中同意：
| (a) | 问题 | |
| (b) | 将所有 IRG 贷款的利率提高至 | |
| (c) | 使所有 IRG 贷款均可兑换为 $ | |
| (d) | 修改C至G系列认股权证，使其可按$行使 |
在IRG信函协议中，IRG和公司
同意遵守所有联邦和州证券法以及纳斯达克上市规则，并对上述认股权证的重新定价和转换条款插入 “阻止” 条款，这样根据IRG信函协议可能向IRG及其关联方和关联方发行的普通股
股票的累计总数不得超过要求
} 纳斯达克上市规则 5635 (d)（“纳斯达克”）
25
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
CFP 贷款
2022年4月27日，由我们的董事斯图尔特·利希特（“MLF”）全资拥有的
有限责任公司 Midwest Lender Fund, LLC 贷款了 $
作为贷款对价的一部分，
在股东批准后，公司于2022年6月8日向MLF发放了：(A)
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
CFP 贷款，以增加公司可以随时行使的延期期权，以便将 CFP 贷款延长至 2025 年 3 月 31 日。作为修正案的交换，CFP贷款的利率提高到
亨廷顿贷款
2022年9月27日，作为借款人（“子公司借款人”）的子公司HOF Village Retail I, LLC
和HOF Village Retail II, LLC与亨廷顿国家银行签订了贷款
协议，根据该协议，贷款人同意提供不超过美元的贷款
贷款将于2024年9月27日（“初始 到期日”）到期。但是，子公司借款人可以选择（“延期选项”）将初始到期日 再延长三十六（36）个月。
截至2023年6月30日，公司尚未根据贷款协议提款 。
此外，关于亨廷顿
贷款，公司于2022年9月27日签订了名义金额为美元的利率互换协议
26
名人堂 度假和娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4：应付票据，净额（续）
未来的最低本金还款额
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
| 减去：债务折扣和递延融资成本 | ( | ) | ||
| 本金支付净额总额 | $ | |||
27
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益
反向股票分割
2022 年 9 月 29 日，我们的股东批准了对经修订和重述的公司注册证书的
修正案，以实现普通股的反向股票拆分，
我们的董事会批准了最终的反向股票拆分比率为 1 比 22。反向股票拆分于2022年12月27日生效。在
生效日，每22股已发行和流通普通股合并并转换为一股已发行和流通的普通股
。部分股份被取消，股东获得现金代替，总金额为美元
普通股的授权股数 和普通股的每股面值保持不变。还对名人堂度假和娱乐公司修订后的2020年综合激励计划（“计划”）下可发行的最大普通股数量 进行了相应调整。
因此，对本10-Q表报告中披露的股票数量和每股收益（亏损） 进行了追溯性调整，以反映反向股票分割。
在适用的情况下，对以下披露进行了调整，以反映自2022年12月27日生效的1比22的反向股票拆分。
法定资本
2020年11月3日，公司股东
批准了对公司章程的修正案，将普通股的授权股数从
A 系列优先股称号
2020 年 10 月 8 日，公司向特拉华州国务卿提交了
指定证书，以确定
A 系列优先股的优先权、限制和相对权利。A系列优先股的授权股票数量为
28
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
2020 年综合激励计划
2020年7月1日，公司的综合激励
计划（“2020年综合激励计划”）立即生效。2020年综合激励计划此前已获得公司股东和董事会批准
。视调整情况而定，根据2020年综合激励计划
授权发行的最大普通股数量为
股权分配协议
2021 年 9 月 30 日，公司与 Wedbush Securities Inc. 和 Maxim Group LLC 签订了
股权分配协议，涉及
下的市场发行计划，公司可以不时发行和出售总发行价
不超过美元的公司普通股
发行限制性股票奖励
| 股票数量 | 加权平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与限制性股票奖励相关的股票薪酬
为 $
29
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
发行限制性股票单位
在截至2023年6月30日的六个月中
，公司共授予了
| 股票数量 | 加权平均授予日期公允价值 | |||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未归属 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日未归属 | $ | |||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，
该公司的记录为美元
认股证
| 股票数量 | 加权平均行使价（美元） | 加权平均合同寿命（年） | 内在价值 (美元) | |||||||||||||
| 未缴——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未付 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
30
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注5：股东权益（续）
经修订和重述 C 系列认股权证
2022年3月1日，关于IRG拆分票据的修正案
（如附注4所述），公司修订了其C系列认股权证，将C系列认股权证
的期限延长至2027年3月1日。$ 的行使价
公司将这一修改视为IRG拆分票据的成本 ，该公司根据该票据计算了C系列认股权证的增量公允价值，并将其记录为与IRG拆分票据相比的折扣 。
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
C 系列认股权证，将行使价降至 $
| 原创
系列 C 认股证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 合计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
31
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注5：股东权益 （续）
经修订和重述的D系列认股权证向CH Capital Lending发行
2022 年 3 月 1 日，在与 CH 资本贷款修正案（如附注4所述）相关的
中，公司修订了向CH
资本贷款发行的D系列认股权证，将此类D系列认股权证的期限延长至2027年3月1日。$ 的行使价
2022 年 11 月 7 日，公司进一步修订了
C 系列认股权证，将行使价降至 $
| 原创
系列 D 认股证 | 3月1日 2022 修改 | 十一月七日 2022 修改 | ||||||||||
| 期限（年） | ||||||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行使价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 股票数量 | ||||||||||||
| 合计公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 年 1 月 12 日，公司向 ADC LCR 名人堂经理
II, LLC（“A 系列优先投资者”）发行
32
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注5：股东权益 （续）
遵守纳斯达克最低出价要求
正如先前报道的那样，
2022 年 5 月 24 日，公司收到
纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知公司在过去连续 30 个工作日内
公司普通股的买入价，面值 $
2023 年 1 月 11 日，公司收到了纳斯达克工作人员发来的 书面通知，通知公司已恢复遵守最低出价要求，因为纳斯达克 已确定公司普通股的收盘价在连续 10 个工作日内达到或高于最低 出价要求。因此，纳斯达克表示，此事现已结案。
名人堂度假和娱乐公司 2023 年激励计划
2023年1月24日，
公司董事会通过了名人堂度假和娱乐公司2023年激励计划（“Incudement
计划”）。激励计划无需获得股东批准。
根据本计划所涵盖的奖励（包括经修订后受
激励计划约束的现有激励奖励）可能发行或转让的普通股总数为
附注6：赞助收入和相关承诺
江森自控公司
2020 年 7 月 2 日，公司与 Newco、PFHOF 和江森自控
Inc.（“JCI”）签订了经修订的
和重述的赞助和命名权协议（“命名权协议”）” 或 “江森自控”），该协议修订并重申了截至2016年11月17日的赞助
和命名权协议（“原始赞助协议”）。除其他外，
修订后的赞助协议：(i) 将修订后的赞助协议
期内应付给 Newco 的费用总额从 $ 降低
如果公司在2021年10月31日之前没有向JCI提供证据证明其已获得足够的债务和 股权融资以完成第二阶段，或者如果第二阶段在2024年1月2日之前尚未开放，则在每种情况下，由于不可抗力以及通知和补救期，JCI 有权终止 的命名权协议。此外，根据命名权协议，如果公司没有在2020年12月31日当天或之前提供让JCI合理满意的证据 证明公司 已获得足够的债务和股权融资以完成第二阶段，则JCI 向公司支付赞助费的义务可能会从2020年12月31日起暂停 。
此外，2020年10月9日，Newco,
与JCI签订了技术即服务协议（“TAAS协议”）。根据TAAS协议，JCI将
提供与名人堂村（“项目”）的建设和开发相关的某些服务，包括
但不限于，(i) 作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造的特定系统的设计辅助咨询、设备销售和交钥匙安装服务，以及 (ii) 某些系统的维护和生命周期服务
作为项目第一阶段的一部分建造，并将作为项目第二阶段和第三阶段的一部分建造。根据TAAS协议的条款，
Newco已同意向JCI支付总额约为$的款项
TAAS 协议规定，对于 命名权协议，江森自控和 Newco 打算、承认并理解：(i) Newco 在 TAAS 协议下的履约对江森自控履行命名权协议至关重要，也是江森自控履行命名权协议的条件；(ii) Johnson Controls 在《命名权协议》下的表现至关重要，也是纽科在 {下履约的条件 br} TAAS 协议。在TAAS协议中，江森自控和Newco表示、保证并同意，TAAS协议和命名权协议下设想的交易协议和义务 旨在而且应该是相互关联、整合和不可分割的， 共同对于完成项目所需的单一基础交易至关重要。
33
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注6：赞助收入和相关承诺（续）
江森自控公司（续）
2022年5月10日，公司收到了JCI 发出的TAAS协议终止通知（“TAAS通知”），立即生效。TAAS通知指出，JCI终止TAAS协议是由于Newco涉嫌违反其付款义务。此外，JCI 在 TAAS 通知中要求 支付的金额为：(i) Newco 根据 TAAS 协议所欠的所有逾期款项和任何其他款项的总和；(ii) 所有商业上合理且有记录的分包商破损和复员费用；以及 (iii) JCI 因公司涉嫌违约和行使 JCI 而直接蒙受的所有商业上合理且有记录的直接 损失相关的权利和补救措施 ，包括合理的律师费。
同样在2022年5月10日，
公司收到了JCI发出的域名权利协议终止通知（“命名权通知”），该协议立即生效。
命名权声明指出，JCI 终止命名权协议的原因是 JCI 同时终止 TAAS 协议
。命名权声明进一步规定，公司必须在
命名权通知发布之日起 30 天内向 JCI 付款，$
根据 TAAS协议或命名权协议，公司对其违约提出异议。公司认为JCI违反了命名权协议和 TAAS协议，因为他们未能根据命名权协议支付某些款项，并于2022年5月16日就这些违规行为向JCI发出了 通知。
公司正在根据命名权协议的条款寻求争议解决
，以同时对JCI的指控进行辩护，并提出自己的
索赔。公司预计，有关命名权协议的争议的解决将包括TAAS
协议。双方于2022年11月参与调解，但未能达成解决方案。2023年1月24日，Newco
提出仲裁要求，以违反合同、违反诚信和
公平交易的默示义务以及不当致富为由对JCI提出索赔。2023年2月16日，JCI提交了回应，普遍否认了Newco的指控，
对违反合同、违反默示的诚信和公平交易盟约以及不公正
致富提出了反诉。2023年3月9日，Newco对JCI的反诉作出回应，普遍否认JCI的指控。已经成立了一个由三名仲裁员组成的
小组，负责审理和裁决争议。该公司目前预计
仲裁听证会将于2023年第四季度在俄亥俄州举行。此争议的最终结果目前无法确定
。但是，管理层认为，出现重大不利结果的可能性很小。因此，此事的解决可能导致的
调整（如果有）尚未反映在随附的简明合并财务报表中。在截至2022年12月31日的年度中，公司暂停了收入确认，直到
争议得到解决，并记录了截至2023年6月30日和2022年12月31日到期金额的备抵金，金额为
$
34
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注6：赞助收入和相关承诺 （续）
其他赞助收入
公司的额外收入主要来自赞助计划 ，这些计划为其赞助商提供了通过我们的场地吸引客户的战略机会，包括在我们的网站上投放广告。赞助 协议可能包含多个要素，这些要素在协议期限内为发起人提供多种不同的好处， 可以是单一或多年。这些协议为赞助商提供了各种权利，例如场地命名权、我们场馆内的标牌、 成为特定类别产品的独家提供商的能力、在我们的网站上投放广告以及协议中详述的其他福利。
截至12月31日的年度
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
随着服务的提供，公司将在协议的预期期限内直线确认
收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司
确认了 $
附注7：其他承诺
与 Crestline 酒店和 Resorts 签订的管理协议
2019年10月22日，公司与Crestline Hoteline Hotels & Resorts（“Crestline”）签订了
管理协议。公司任命并聘请Crestline作为
公司的独家代理商，负责监督、指导和控制广州市中心逸林酒店的管理和运营。在
对Crestline提供的服务进行考虑时，公司同意以下两者中较大者：
35
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7：其他承诺（续）
Constellation EME Eme 快递设备服务 计划
2021年2月1日，公司与Constellation签订了
一份合同，根据该合同，Constellation将出售和/或交付公司购买的材料和设备。公司
必须提供 $
体育博彩协议
2022 年 7 月 14 日，Newco 与 Instabet, Inc. 签订了在线
市场准入协议，根据该协议，BETR 将作为移动
管理服务提供商（定义见适用的俄亥俄州博彩法），其中 BETR 将在俄亥俄州托管、运营和支持品牌在线
体育博彩服务，但须获得所有必要的许可证。在线市场准入协议
的初始期限为
作为该协议的一部分，Newco将获得BETR的
有限股权和一定的收入分成，以及赞助和交叉营销的机会。有限的
股权以一分钱认股权证的形式出现，价值为 $
2022年11月2日， 公司获得了该州对移动和零售体育博彩的有条件批准。根据俄亥俄州的体育博彩法HB29，俄亥俄州赌场控制委员会 为HOFV提供了必要的授权，允许HOFV获得实体体育博彩业务（称为体育博彩） 以及在线体育博彩平台的许可。自2023年1月1日起，俄亥俄州任何达到法定博彩年龄的人的体育博彩在俄亥俄州都是合法的。有条件的批准要求公司在2023年12月31日之前接受移动和零售体育博彩下的 投注。该公司满足了移动体育书籍的这一条件。 但是，该公司目前没有零售体育博彩的体育博彩合作伙伴。如果公司在2023年12月31日之前没有通过经批准的零售合作伙伴在其指定设施进行 面对面体育投注，或者以其他方式获得该要求的豁免 ，则俄亥俄州赌场控制委员会可能会采取行政措施吊销公司的零售执照。
在截至2023年6月30日的三个月和
六个月中，公司确认的收入为美元
36
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7：其他承诺（续）
其他负债
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 激活基金储备 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 存款和其他负债 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
其他承诺
如这些简明合并脚注中附注6、8和9所披露的那样，公司还有其他承诺。
附注8：意外开支
在正常业务过程中，公司偶尔会受到 的法律诉讼和索赔。公司没有任何未决诉讼， 在管理层看来，这些诉讼单独或总体上会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
附注 9：关联方交易
应付关联公司款项
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 归功于 IRG 成员 | $ | $ | ||||||
| 由于 PFHOF | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
IRG Canton Village Member, LLC是HOF
Village, LLC的成员，由我们的董事斯图尔特·利希特（“IRG会员”）和关联公司控制，为公司提供某些支持服务
。正如我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village, LLC的关联公司IRG Canton Village, LLC的子公司
的运营协议中所述，由我们的董事斯图尔特·利希特控制的HOF Village, LLC的经理，可以赚取主开发者费
上表 中应向关联方支付的款项是 IRG 成员关联公司按需应付的无息预付款。
上述应付给PFHOF的金额与PFHOF的预付款 有关，包括现场赞助激活、赞助销售支持、共享服务、活动门票和费用 报销费用。
37
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注9：关联方交易 （续）
全球许可协议
自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 签订了
全球许可协议（“全球许可协议”）。全球许可协议合并并取代了
首次修订和重述的许可协议、经修订和重述的媒体许可协议以及双方
之前签订的品牌协议。全球许可协议规定了PFHOF向Newco
及其关联公司许可某些商标和作品的条款，以利用现有的PFHOF作品并创作新作品。全球许可协议授予Newco及其关联公司
的专有权利和许可，允许他们将PFHOF标志与俄亥俄州
坎顿市内的主题娱乐和景点、青少年体育项目（某些例外情况除外）、电子游戏和视频游戏以及体育博彩一起使用。全球许可协议
还授予Newco及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF标志和作品的非排他性许可，并享有优先拒绝权，但须遵守特定的例外情况。全球许可协议承认 PFHOF
与某些第三方之间存在有效的协议，这些协议对PFHOF的权利规定了某些限制，这影响了可以授予
Newco及其关联公司的权利。这些限制包括但不限于此类第三方，他们拥有基于PFHOF供奉仪式和其他奉献活动利用
内容的共同专有权利。全球许可协议要求Newco每年向PFHOF
支付$的许可费
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 本金支付总额 | $ | |||
在截至2023年6月30日的三个月和
2022 年的三个月中，公司支付了 $
38
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
酒店建设 贷款承诺书
2022 年 11 月 3 日，
公司签订了一份承诺书（“酒店建筑贷款承诺书”），由公司作出，
作为担保人，公司间接全资子公司 HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作为借款人，Industrial
Realty Group, Inc.（“irginC”）作为贷款人。公司董事斯图尔特·利希特是Industrial Realty Group, LLC（“IRGLC”）的总裁兼董事会主席
。根据酒店建设贷款承诺书的条款，irGinc
承诺提供或安排 irGinc 的关联公司提供 $ 的贷款
Hotel Construction
贷款的期限为两年，可以选择延长十二个月，但须遵守标准的延期条件。
酒店建筑贷款的抵押品将包括但不限于：
IRG 财务支持 和考虑
2022 年 11 月 7 日， 公司与 IRGLC 签订了信函协议（“IRG 信函协议”），根据该协议，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的关联公司和关联方将向公司及其子公司提供下述某些财务支持 ，以换取下文所述的某些对价。
根据IRG信函协议提供的财务支持 包括以下内容（“IRG 财务支持”）：
水上乐园建设 融资便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）将通过发放CHCL对体育场租赁权益的首个 抵押贷款留置权和HOFV体育场会员权益质押等方式帮助完成与橡树街水上乐园项目建设的融资。此外，IRGLLC同意 提供竣工担保，以根据需要为水上乐园项目提供其他所需的融资。
39
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
延长CHCL 过桥贷款。IRGLLC同意，CHCL将把该公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作为借款人向作为贷款人的CHCL发行的日期为2022年6月16日的期票（“过桥贷款”）的到期日延长至2024年3月31日。
为所有 IRG 关联贷款人贷款提供一年延期 选项。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 关联公司和关联方的所有贷款都将进行修订，规定可选择将其到期日延长一年，至2025年3月31日，延期1％ 费用，如果IRG关联贷款人贷款延期，则应支付该费用。IRG附属贷款机构贷款包括以下内容：(i) Bridge Loan，现有修改后的到期日为2024年3月31日；(ii) 定期贷款，应付给CHCL，现有 到期日为2024年3月31日；(iii) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给IRG, LLC， 的现有到期日为3月31日，2024年；(iv) 第一张经修订和重报的期票，日期为2022年3月1日，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日；(v) 有担保的 Cognovit 本票，日期为2020年6月19日，分配给2020年6月30日 ，并于2020年12月1日和2022年3月1日修订，应付给JKP Financial, LLC，现有到期日为2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期为2022年4月27日，应付给中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”），现有到期日 为2023年4月30日，有期权将到期日延长至2024年3月31日。
Tapestry 酒店施工 融资承诺书r. IRGLLC同意提供酒店建设 贷款承诺书中规定的为酒店项目提供资金的承诺。
考虑到公司及其子公司将获得IRG财务支持 ，公司在IRG信函协议中同意向IRGLLC和IRG关联贷款人提供以下对价 ：
公司同意
支付 $
公司同意
修改 IRG 关联贷款机构贷款如下：(i) 所有 IRG 关联贷款机构贷款的利息为
公司同意 修改IRG关联贷款人持有的C至G系列认股权证如下：（i）IRG关联贷款人持有的C至{ br} G系列认股权证的行使价将重置为市场价格；（ii）IRG关联贷款人持有的 C至G系列认股权证的到期日将从当前到期日延长两年。
40
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注9：关联方交易（续）
IRG 财务支持 和考虑（续）
在 IRG 信函协议中，
注10：浓度
在截至2023年6月30日的三个月中，
在截至2023年6月30日的六个月中，
截至2023年6月30日，
在任何时候，公司都可以在其运营账户和第三方金融机构的限制性现金账户中存入资金 。美国的这些余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然公司监控其经营 账户中的现金余额，但如果标的金融机构倒闭或金融市场出现其他不利情况 ，这些现金和限制性现金余额可能会受到影响。
注11： 租赁
该公司已作为承租人签订了运营租约 ，主要用于其体育场、体育中心和停车设施下的地面租赁。
在签订 合同时，公司会评估该合同是租约还是包含租约。公司的评估基于：（i） 合同是否涉及独特的已识别资产的使用，（ii）公司是否获得了在此期间从资产的使用中获得几乎所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。2022 年 1 月 1 日之前签订的在 ASC 840 下核算的租约 未经过重新评估进行分类。
对于经营租赁，租赁负债最初为 ，随后按未付租赁付款的现值计量。对于融资租赁，租赁负债最初以与经营租赁相同的方式和日期计量 ，随后使用实际利率法按摊销成本列报。 公司通常使用其增量借款利率作为租赁的贴现率，除非租约中隐含了利率 。租赁付款的现值是使用运营和融资租赁的增量借款利率计算得出的， 是使用投资组合方法确定的，该利率是公司在类似期限内以抵押方式借入等于 的抵押贷款额所必须支付的利率。公司所有租约的租赁期限包括 不可取消的租赁期限以及公司 合理确定要行使的延长租约的公司选择权或延长出租人控制的租赁期权所涵盖的任何额外期限。定期审查所有 ROU 资产是否有 减值。
经营租赁的租赁费用包括 租赁付款加上任何初始直接成本，在租赁期内按直线法确认。融资 租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法摊销资产或按摊销成本确定的使用寿命和利息 支出，租赁付款在租赁负债的减少和利息 支出之间分配。
41
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注11：租约（续）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 融资租赁： | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 截至
6 月 30 日止的六个月 2023 | 六个月已结束 6 月 30 日， 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租约（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率-运营租赁 | % | % | ||||||
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
42
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注11：租约（续）
出租人承诺
截至2023年6月30日，公司的Constellation
卓越中心和零售设施已部分租用，包括公司子公司的租赁。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个
个月中，该公司的收入为美元
截至12月31日的年度：
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
附注12：融资负债
2022年9月27日，该公司将公司粉丝参与区下的土地
出售给了吐温。同时，公司与吐温签订了租赁协议（出售
房产和同时回租被称为 “Sale-Leaseback”）。售后回租可在
内偿还
2022 年 11 月 7 日，HOFV 水上乐园出售了公司未来水上乐园下的土地
。同时，公司与该物业的买方签订了租赁协议。
水上乐园的售后回租可在99年的期限内偿还。根据回租协议的条款，公司
的初始基本租金为 $
该公司将与吐温和橡树街的售后回租交易
视为与房产购买者的融资交易。由于租赁付款的现值很重要，公司签订了租赁协议
都符合被归类为融资租赁的资格，使用
的折扣率为
售后回租 交易中存在融资类租赁，这表明粉丝参与区和HOFV Waterpark下土地的控制权尚未移交给买方/出租方 ，因此，这些交易均被视为售后回租失败，必须作为融资安排入账。根据该裁决 ，公司被视为以假设的 贷款的形式从买方/出租人那里获得了由其租赁土地抵押的销售收益。假设贷款以 “租赁付款” 的形式作为本金和利息支付给买方/出租人。因此，在租约到期之前，公司不会出于会计目的将财产从账簿中注销。
43
名人堂度假及娱乐公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注12：融资负债（续）
截至2023年6月30日，
融资负债的账面价值为美元
截至2022年12月31日，
融资负债的账面价值为美元
根据租约，公司有权在2025年9月27日当天或之后的任何时候以固定价格从吐温手中回购土地 。橡树街和HOFV Waterpark还签订了购买期权协议，根据该协议，HOFV Waterpark获得了从Oak 街回购水上乐园物业的选择权，该期权可以在2027年12月1日起至2034年11月30日结束的期间内行使。
| 2023（六个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低责任付款总额 | ||||
| 归属利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
注13：后续事件
后续事件的评估一直持续到2023年8月10日，也就是简明合并财务报表发布之日。除下文披露的情况外， 未发现任何需要披露或记录的事件。
职业足球名人堂购买协议
2023年8月1日，公司与PFHOF签订了房地产
购买协议，根据该协议，公司同意向PFHOF出售某些房地产以换取美元
44
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
这份关于10—Q表的季度报告包含 前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明 不正确，可能会导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年 证券法第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的含义，此处包含的非纯粹是历史性的 陈述是前瞻性陈述。 向前看的陈述通常通过使用诸如但不限于 “将”、“预期”、 “估计”、“应该”、“期望”、“指导”、“项目”、“打算”、 “计划”、“策略”、“相信” 以及旨在识别前瞻性 陈述的类似表达方式或变体来识别。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前掌握的信息。 可能导致或促成我们业绩的因素与前瞻性陈述所表达或暗示的因素有重大差异 包括但不限于下文中确定的因素，以及标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素 包含在我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日财年的10-K表中，以及我们的随后向美国证券交易委员会提交了报告。截至本报告发布之日，此处提出的前瞻性陈述仅代表了 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以 反映此类陈述之日之后的事件或情况。
除非上下文另有要求，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语指的是特拉华州的一家公司名人堂度假村和娱乐 公司。
以下讨论应与 中公司向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及本10-Q表格第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和随附附注一起阅读。
业务概述
我们是一家度假和娱乐公司，利用 职业足球及其传奇球员的力量和知名度，与国家足球博物馆公司合作，以 职业足球名人堂（“PFHOF”）的身份开展业务。我们总部位于俄亥俄州坎顿，拥有名人堂村，这是一个以PFHOF校园为中心的多用途 体育和娱乐目的地。我们正在通过 开发主题景点、一流的娱乐节目和赞助来创造多元化的收入来源。我们正在推行涵盖三个 支柱的多元化战略，包括基于目的地的资产、媒体公司和游戏。
该战略计划已分为三个 阶段：第一阶段、第二阶段和第三阶段。名人堂村的第一阶段已投入运营，由汤姆·本森名人堂 体育场、ForeverLawn 体育中心和 HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村庄媒体” 或 “Media 公司”）组成。汤姆·本森名人堂体育场举办多项体育和娱乐活动，包括一年一度的职业足球名人堂奉献周期间的NFL名人堂比赛、 Ensurcinement和传奇音乐会。ForeverLawn Sports Complex 为足球运动员以及来自全国各地的曲棍网兜球、橄榄球和足球等其他运动的运动员举办 训练营和锦标赛。 Hall of Fame Village Media 利用职业足球运动制作独家节目。例如，许可由 PFHOF 控制的大量 内容。
45
作为第二阶段开发计划的一部分，我们开发了新的酒店、景点 和企业资产。名人堂村的第二阶段组成部分包括Constellation 卓越中心（一座包括零售和会议空间的办公楼，于 2021 年 11 月开业）、表演中心 （会议中心/场地，于 2022 年 8 月开业）、Play Action Plaza（2022 年 8 月完工）和粉丝参与区（零售长廊），零售业的核心和外壳，于 2022 年 8 月完工 Retail II 的核心和外壳于 2022 年 11 月完工 ，有两家酒店（一家在校园，一家在市中心）坎顿（2020 年 11 月开放）和名人堂室内水上乐园。 校内酒店和水上乐园预计将于2024年第四季度开放。第三阶段的扩建计划可能包括住宅空间、其他景点、娱乐、餐饮、商品等的潜在组合。
公司运营业绩的关键组成部分
收入
我们通过各种渠道创造收入，例如 赞助协议、租金、活动以及酒店和餐厅运营。赞助安排中，客户赞助 资产或活动，并在设定的时间段内获得指定的品牌知名度和其他福利，在合同规定的时间段内按直线 确认收入。租金、成本回收和活动的收入在相应的 活动或服务进行时确认。长期租赁的租金收入在租赁期限内按直线方式记录 从生效之日开始。
我们的自有酒店收入主要包括 酒店客房销售、与其他服务（例如套餐预订）一起销售的住宿收入、食品和饮料 销售以及与自有酒店物业相关的其他辅助商品和服务（例如停车）的收入。当 房间被占用或交付或提供商品和服务时，收入即予以确认。付款条款通常与提供商品和服务的时间一致 。
公司经营的餐厅 的餐厅收入在销售点投标时确认，扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款。
运营费用
我们的运营费用包括运营费用、 酒店运营费用和折旧费用。随着第二阶段资产的完工，这些支出有所增加，随着校内酒店、水上乐园和第三阶段开发项目的完工，预计 将继续增加。
我们的运营费用包括 与运营和维护运营娱乐和目的地资产（例如汤姆·本森名人堂体育场和ForeverLawn 体育中心）相关的费用，以及管理和专业费用。导致运营支出增加的因素包括：我们第二阶段资产中有更多 投入运营、为表现最好的表现者举办的赛事以及体育赛事。
我们的折旧费用包括拥有和运营重要房地产和娱乐资产的相关 成本。随着 第一阶段和第二阶段开发的完成，这些费用有所增加。
46
最近的事态发展
关于与 江森自控的命名权协议的争议
公司与 JCI 就 《命名权协议》发生争议。公司正在根据命名权协议的条款寻求争议解决，以同时 对JCI的指控进行辩护并自行提出索赔。双方于 2022 年 11 月参与了调解，但 未能达成解决方案。2023年1月24日，Newco提出仲裁要求，以违反合同、 违反诚信和公平交易的默示义务以及不当致富为由向JCI提出索赔。2023年2月16日，JCI提交了回应，通常 否认了Newco的指控，并对违反合同、违反默示的诚信盟约和 公平交易以及不当致富提出了反诉。2023年3月9日，Newco对JCI的反诉作出回应，普遍否认JCI 的指控。现已成立一个由三名仲裁员组成的小组，负责审理和裁决争议。该公司预计，听证会 将于2023年第四季度在俄亥俄州举行。目前无法确定这场争端的最终结果。但是，管理层认为 出现重大不利结果的可能性很小。因此，随附的简明合并财务报表中没有反映因解决此事而可能产生的调整（如果有）。在截至2022年12月31日的 年度中，公司暂停了收入确认，直到争议得到解决，并对截至2023年6月30日和2022年12月31日的到期金额分别记录了7,187,500美元和4,812,500美元的备抵金 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根据命名权协议应付的余额 分别为8,697,917美元和6,635,417美元。
有关此争议的更多信息，请参阅注释 6：赞助收入和相关 承诺——江森自控公司。
迈克尔·克劳福德雇佣协议修正案
2023年4月17日，公司总裁兼首席执行官迈克尔 克劳福德自愿决定在2023-2026财年将其每年的基本工资减少5万美元。克劳福德先生决定将减薪作为降低公司成本的重点的一部分。 自愿减薪于 2023 年 5 月 1 日生效。
任命 A类董事
2023年6月8日，公司董事会任命 Jerome Bettis先生为A类董事，以填补空缺。作为A类董事，贝蒂斯先生的初始任期将在2024年度 股东大会上届满。根据纳斯达克上市 规则，董事会认定贝蒂斯先生有资格担任独立董事。贝蒂斯先生作为董事的薪酬将与适用于公司 其他独立董事的薪酬政策一致，如公司于2023年4月25日向美国证券 和交易委员会提交的附表14A的最终委托书中所述。
47
运营结果
下表列出了比较 截至2023年6月30日的三个月和2022年同期净亏损组成部分的信息：
| 在截至 6 月 30 日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 691,236 | $ | 452,772 | ||||
| 活动、租金和其他收入 | 3,410,010 | 668,863 | ||||||
| 酒店收入 | 2,026,031 | 1,563,900 | ||||||
| 总收入 | 6,127,277 | 2,685,535 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 10,693,853 | 7,316,113 | ||||||
| 酒店运营费用 | 1,587,620 | 1,316,150 | ||||||
| 折旧费用 | 3,373,076 | 3,527,581 | ||||||
| 运营费用总额 | 15,654,549 | 12,159,844 | ||||||
| 运营损失 | (9,527,272 | ) | (9,474,309 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出，净额 | (4,404,146 | ) | (921,392 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (882,240 | ) | (1,122,324 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (223,000 | ) | 2,423,000 | |||||
| 利率互换公允价值的变化 | 60,000 | - | ||||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | 1,683,246 | - | ||||||
| 其他（支出）收入总额 | (3,766,140 | ) | 379,284 | |||||
| 净亏损 | $ | (13,293,412 | ) | $ | (9,095,025 | ) | ||
| B 系列优先股分红 | (266,000 | ) | (266,000 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的损失 | 5,795 | 158,592 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (13,553,617 | ) | $ | (9,202,433 | ) | ||
| 每股净亏损—基本 | $ | (2.39 | ) | $ | (1.78 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 5,660,385 | 5,183,035 | ||||||
48
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比
赞助收入
截至2023年6月30日的三个月 的三个月中，赞助收入总额为691,236美元，而截至2022年6月30日的三个月为452,772美元，增长了238,464美元， 或52.7％。这一增长主要是由公司获得新的赞助所推动的。
活动、租金和其他收入
截至2023年6月30日的三个月，活动、租金和其他收入的收入 为3,410,010美元，而截至2022年6月30日的三个月 的收入为668,863美元，增长了2741,147美元，增长了409.8％。这一增长主要是由活动收入的增加、 的食品和饮料销售增长以及短期租赁收入的增加所推动的。这些增长是由于美国橄榄球联盟举办 ，在我们的汤姆·本森名人堂体育场举办了某些音乐会和其他活动，我们的ForeverLawn Sports Complex恢复了许多体育和其他锦标赛 ，以及与唐·舒拉的美式厨房餐厅开业相关的收入。
酒店收入
截至2023年6月30日的三个月 的三个月，酒店收入为2,026,031美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,563,900美元，增长了462,131美元，增长了29.5％。这得益于 客人在酒店的住宿和会议次数的增加以及平均每日房价的提高。
运营费用
截至2023年6月30日的三个月，运营支出为10,693,853美元，而截至2022年6月30日的三个月为7,316,113美元，增长了3,377,740美元，增长了46.2％。这一增长主要是由于 人事和相关福利成本的增加、某些薪酬相关费用的确认时机以及我们的活动和媒体制作制作费的增加 所致。
酒店运营费用
截至2023年6月30日的三个月， 的酒店运营支出为1,587,620美元，而截至2022年6月30日的三个月为1316,150美元，增长了271,470美元，增长了20.6％。 这一增长主要是由酒店入住率的增加和相关的运营成本增加所推动的。
折旧费用
截至2023年6月30日的三个月中，折旧费用为3,373,076美元，而截至2022年6月30日的三个月为3527,581美元，下降了154,505美元，下降了4.4％。折旧费用的减少 主要是某些大型资产在2022年完全折旧的结果。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出总额为4,404,146美元，而截至2022年6月30日的三个月为921,392美元，增长了3,482,754美元，增长了378％。 利息支出总额的增加主要是由于未偿债务总额增加， 为正在进行的建筑项目资本化的债务比例减少以及平均利率的提高。
债务折扣摊销
截至2023年6月30日的三个月，债务折扣的摊销总额为882,240美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,122,324美元，下降了240,084美元， 或21.4％。减少的主要原因是 2022年11月修改债务后，取消了IRG相关债务的折扣。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值 认股权证负债的变化意味着截至2023年6月30日的三个月亏损22.3万美元，而截至2022年6月30日的三个月 的收益为242.3万美元，下降了264.6万美元，下降了109.2％。认股权证负债公允价值变动的减少主要是由于 我们的股价变动。
利率互换的公允价值 的变化
截至2023年6月30日的三个月，利率互换的公允价值 的变化为60,000美元。这是由于与亨廷顿银行达成协议而签订的利率 互换的公允价值发生了变化。
可供出售证券的公允价值变动
截至2023年6月30日的三个月，可供出售证券的公允价值 的变化为1,683,246美元。这是由于我们的在线体育博彩合作伙伴授予我们的便士认股权证 的公允价值发生了变化。
49
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月 相比
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 赞助，扣除激活成本 | $ | 1,364,711 | $ | 1,272,062 | ||||
| 活动、租金和其他收入 | 4,318,322 | 1,006,256 | ||||||
| 酒店收入 | 3,564,677 | 2,513,741 | ||||||
| 总收入 | 9,247,710 | 4,792,059 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 运营费用 | 24,367,569 | 14,982,722 | ||||||
| 酒店运营费用 | 3,046,823 | 2,469,262 | ||||||
| 折旧费用 | 5,926,436 | 6,769,866 | ||||||
| 运营费用总额 | 33,340,828 | 24,221,850 | ||||||
| 运营损失 | (24,093,118 | ) | (19,429,791 | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出，净额 | (8,036,783 | ) | (2,134,933 | ) | ||||
| 应付票据折扣的摊销 | (1,738,131 | ) | (2,478,298 | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (461,000 | ) | 7,173,000 | |||||
| 利率互换公允价值的变化 | (40,000 | ) | - | |||||
| 可供出售证券的公允价值变动 | 1,683,246 | - | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (148,472 | ) | |||||
| 其他（支出）收入总额 | (8,592,668 | ) | 2,411,297 | |||||
| 净亏损 | $ | (32,685,786 | ) | $ | (17,018,494 | ) | ||
| B 系列优先股分红 | (532,000 | ) | (532,000 | ) | ||||
| 归属于非控股权益的损失 | 54,372 | 235,964 | ||||||
| 归属于HOFRE股东的净亏损 | $ | (33,163,414 | ) | $ | (17,314,530 | ) | ||
| 每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (5.88 | ) | $ | (3.49 | ) | ||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 | 5,644,822 | 4,964,029 | ||||||
50
赞助收入
截至2023年6月30日的六个月中， 的赞助收入总额为1,364,711美元，而截至2022年6月30日的六个月中，赞助收入为1,272,062美元，增长了92,649美元，增长了7.3％。 这一增长主要是由公司获得新的赞助所推动的。
活动、租金和其他收入
截至2023年6月30日的六个月中，活动、租金和其他收入为4,318,322美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,006,256美元，增长了3,312,066美元， 或329.1％。这一增长主要是由活动收入的增加、食品和饮料销售的增加以及短期租赁收入 的增加所推动的。这些增长是由于在我们的汤姆·本森 名人堂体育场举办了美国橄榄球联盟、音乐会和其他活动，我们的ForeverLawn Sports Complex恢复了许多体育和其他锦标赛，以及与唐·舒拉的American Kitchen餐厅开业相关的收入 。
酒店收入
截至2023年6月30日的六个月中，酒店收入为3564,677美元，而截至2022年6月30日的六个月为2513,741美元，增长了1,050,936美元，或 41.8％。这一增长是由入住率和平均每日房价增加所推动的。
运营费用
截至2023年6月30日的六个月中，运营支出为24,367,569美元，而截至2022年6月30日的六个月为14,982,722美元，增长了9,384,847美元，增长了62.6％。这一增长是由人事和相关福利成本的增加、某些薪酬相关费用的确认时间、我们的活动和媒体制作的制作 和相关成本的增加以及会计、审计和专业费用的增加所推动的。
酒店运营费用
截至2023年6月30日的六个月中， 的六个月中，酒店运营支出为3,046,823美元，而截至2022年6月30日的六个月为2469,262美元，增长了577,561美元，增长了23.4％。这个 的增长是由入住率增加和相关运营开支增加所推动的。
折旧费用
截至2023年6月30日的六个月 个月的折旧费用为5,926,436美元，而截至2022年6月30日的六个月为6,769,866美元，下降了843,430美元，下降了12.5％。下降 的主要原因是大型资产在2022年实现全面折旧。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出总额为8,036,783美元，而截至2022年6月30日的六个月为2,134,933美元，增长了5,901,850美元，增长了276％。 利息支出总额的增加主要是由于我们的未偿债务总额增加，以及利率更高的贷款。
债务折扣摊销
截至2023年6月30日的六个月中，债务折扣的摊销总额为1738,131美元，而截至2022年6月30日的六个月为2478,298美元，下降了740,167美元，下降了29.9％。 减少的主要原因是，在2022年11月修改债务后，取消了与IRG相关的债务的折扣。
认股权证负债公允价值的变化
公允价值认股权证负债的变化意味着 在截至2023年6月30日的六个月中， 亏损46.1万美元，而截至2022年6月30日的六个月中， 的收益为7,173,000美元，变动为106.4％。认股权证负债公允价值的变化主要是由于我们的股价变动。
51
债务消灭造成的损失
截至2023年6月30日的六个月中， 的六个月中，债务清偿亏损为0美元，而截至2022年6月30日的六个月亏损为148,472美元。 债务清偿造成的损失是由于我们的许多债务工具在2022年3月进行了再融资。
利率互换的公允价值 的变化
截至2023年6月30日的六个月中，利率互换的公允价值 的变化为美元（40,000）。这是由于与亨廷顿银行达成协议而签订的利率 互换的公允价值发生了变化。
可供出售证券的公允价值变动
截至2023年6月30日的六个月中，可供出售证券的公允价值变动为1,683,246美元。这是由于我们的在线体育 博彩合作伙伴授予我们的便士认股权证的公允价值发生了变化。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们一直遭受反复亏损，截至该日，我们的累计 赤字为180,061,757美元。自成立以来，我们的运营资金主要来自发行债务和 股权。截至2023年6月30日，我们持有约930万美元的非限制性现金和750万美元的限制性现金，以及1,240万美元 的流动性投资，包括美国国债。截至2024年8月10日，我们有5,930万美元的债务 本金到期。只要支付本金百分之一的费用，我们就可以将高达4,210万美元的本金 债务的到期日延长至2025年3月31日。
我们预计，在未来几年中，我们将需要筹集额外的 资金，以完成我们的发展计划。我们正在寻求通过债务、建筑 贷款和股权融资获得额外资金。无法保证我们将能够按照公司可接受的条件或 筹集资金，也无法保证其运营产生的现金流足以支付其当前的运营成本。如果我们无法获得 足够数量的额外资本，我们可能需要缩小计划开发的范围，这可能会损害其财务 状况和经营业绩，或者我们可能无法继续为正在进行的运营提供资金。如果管理层无法执行 其计划中的债务和股权融资计划，这些情况就会使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业 在这些简明合并财务报表发布后维持运营至少一年。随附的简明合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
现金流
自成立以来，我们主要使用可用的 现金为其项目开发支出提供资金。下表汇总了所列期间的现金流量：
| 在截至6月30日的三个 个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (19,683,133 | ) | $ | 5,422,198 | |||
| 投资活动 | (14,468,823 | ) | (40,022,805 | ) | ||||
| 融资活动 | 17,486,567 | 35,042,816 | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (16,665,389 | ) | $ | 442,209 | |||
截至2023年6月30日的六个月的现金流与截至2022年6月30日的六个月相比
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月 个月中，用于经营活动的净现金为19,683,133美元，其中主要包括我们的净亏损32,685,786美元，由5,926,436美元的非现金折旧费用、 摊销票据折扣1,738,131美元、融资负债增加3,399,422美元、电影成本减值1,145,000美元所抵消， 持有至到期的投资的利息收入为508,610美元，计入债务的实物支付利息为2,282,040美元，利率互换的公平 价值变动为40,000美元，认股权证公允价值的变化负债为461,000美元，可供出售证券的公允价值变动 增加1,683,246美元，股票薪酬支出为1,737,051美元，非现金经营租赁支出 为258,416美元。运营资产和负债的变化包括应收账款增加829,818美元，预付费用和其他资产增加1,143,033美元，应付账款和应计费用增加1,743,958美元，应付关联公司的 减少456,167美元，以及其他负债增加2539,138美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为 5,422,198美元，其中主要包括我们的净亏损17,018,494美元，由6,769,866美元的非现金折旧 支出、2478,298美元的票据折扣摊销、1681,722美元的债务减免所抵消 148,472美元，股票薪酬支出为2570,919美元，认股权证负债公允价值变动为7,173,000美元。 运营资产和负债的变化包括应收账款增加370,525美元，预付费用 和其他资产减少1,430,448美元，应付账款和应计费用增加8,196,272美元，应付关联公司增加1,777,542美元，其他负债增加4,830,587美元。
52
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为14,468,823美元，其中包括国债投资64,606,946美元，国债 证券收益69,815,000美元，项目开发成本投资19,676,877美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为40,022,805美元，主要包括我们的项目开发成本。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为 17,486,567美元。这主要包括应付票据的收益22,270,339美元，抵消了 的应付票据偿还额783,191美元，我们的销售回租安排的2,187,500美元以及用于支付融资 成本的1,552,342美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为35,042,816美元。这主要包括20,714,311美元的应付票据收益和我们的自动柜员机下的 股权筹集的17,983,214美元，抵消了应付票据偿还的3,144,677美元和210,032美元的融资费用。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排 。
关键会计政策与重要的 判断和估计
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（U.S. GAAP）在 编制的。编制这些未经审计的 简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、未经审计的简明合并财务报表 发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。根据美国公认会计原则，我们的估算基于历史 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值 有所不同。
有关我们的重要会计 政策的信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和 程序
我们已经制定了披露 控制和程序，以确保我们在根据1934年 证券交易法（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并确保收集此类信息并告知认证我们财务报告的官员 和其他高级成员管理层和董事会（视情况而定），以便及时就所需做出决定披露。
根据截至2023年6月30日的评估 ，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
对财务报告的内部 控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化 对财务报告的内部控制产生重大影响，也没有合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
53
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中， 公司偶尔会受到法律诉讼和索赔。管理层认为，公司没有任何单独或总体上会对其经营业绩、财务状况、 或现金流产生重大不利影响的未决诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受各种风险和不确定性的影响，包括截至2022年12月31日的年度报告 10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金 流量以及普通股和股本的交易价格产生不利影响。自从我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告以来，我们的风险因素没有发生任何重大变化，但以下情况除外：
我们的商业计划 需要额外的流动性和资本资源，而这些资源可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。
截至2023年6月30日，我们一直遭受反复亏损，截至该日，我们的累计 赤字为180,061,757美元。自成立以来，我们的运营资金主要来自发行债务和 股权。截至2023年6月30日，我们持有约930万美元的非限制性现金和750万美元的限制性现金，以及1,240万美元 的流动性投资，包括美国国债。截至2024年8月10日，我们有5,930万美元的债务 本金到期。只要支付本金百分之一的费用，公司就可以将不超过4,210万美元的本金 债务的到期日延长至2025年3月31日。
虽然我们的策略假设 我们将获得足够的资金来拥有足够的营运资金，但我们目前没有来自 业务的可用现金和现金流，无法在短期或可预见的将来为我们提供足够的流动性。我们目前的预计负债超过了我们的 当前现金预测，而且我们来自当前运营的现金流非常有限。因此，我们将需要来自未来运营的额外资本和/或 现金流，为公司、我们的还本付息义务和持续的业务提供资金。无法保证 我们将能够从未来的运营中筹集足够的额外资金或产生足够的未来现金流，为 名人堂村、我们的还本付息义务或正在进行的业务提供资金。如果我们能够筹集的资金以及 未来运营的任何收入，不足以满足我们的流动性和资本需求，包括为我们当前的债务提供资金， 我们可能会被要求放弃或修改公司的计划。公司可能不得不通过股权 市场筹集额外资金，这可能会导致现有股东大幅稀释。如果管理层无法执行其计划中的债务和 股权融资计划，那么这些情况就会使人们严重怀疑我们是否有能力在截至2023年6月30日的季度简明合并财务报表发布后继续运营至少 一年，这已包含在10-Q表的季度 报告中。随附的简明合并财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
我们获得 必要融资的能力可能会受到诸如资本市场的健康状况和准入、我们有限的往绩记录和可用的 历史财务信息，或者对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑等因素而受到损害。通过出售我们的额外股本、可转换债务或其他股权筹集的任何额外 资本都可能削弱我们股东的所有权百分比 。
第 2 项未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
54
第 6 项。展品
| 10.1 | 名人堂度假村和娱乐公司、HOF Village Newco, LLC和迈克尔·克劳福德之间的经修订和重述的雇佣协议修正案，于2023年5月1日生效（参照公司于2023年4月20日向委员会提交的8-K表格（文件编号001-38363）附录10.1纳入） | |
| 10.2 | 遣散费协议，由HOF Village Newco, LLC和Michael Levy于2023年4月19日签订（参照公司于2023年4月20日向委员会提交的8-K表格（文件编号001-38363）附录10.2合并） | |
| 10.3 | 名人堂度假村和娱乐公司经修订的2020年综合激励计划（参照公司于2023年6月12日向委员会提交的8-K表格（文件编号001-38363）附录10.1纳入） | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 根据第 S-T 法规第 405 条，采用内联可扩展业务报告语言（“Inline XBRL”）格式的交互式数据文件 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
55
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。
| 名人堂度假村和娱乐公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 |
| 迈克尔·克劳福德 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/本杰明·李 |
| 本杰明李 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） |
56