美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期
委员会档案编号 000-52776
弗洛拉增长公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 的省 |
不适用 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
|
3406 SW 26 Terrace， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(954) 842-4989
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，无面值 |
FLGC |
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的更短时间）内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告；以及 (2) 在过去的 90 天内受此类申报要求的约束。是 ☒ 否 ☐
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的更短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 否 ☒
截至2023年8月3日，注册人拥有6,854,596股普通股，没有面值（“普通股”）的已发行普通股。
目录
| 页面 | |
| 关于前瞻性陈述的警示声明 | 2 |
| 第一部分 | |
| 第 1 项。财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 4 项。控制和程序 | 38 |
| 第二部分 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 39 |
| 第 1A 项。风险因素 | 39 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 39 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 39 |
| 第 5 项。其他信息 | 39 |
| 第 6 项。展品 | 40 |
| 签名 | 42 |
关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含 “前瞻性陈述”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条定义。前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营业绩、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“可以”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜力”、“目标” 或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期和对未来事件的假设。尽管我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们本质上会受到重大的业务、竞争、经济、监管和其他风险、突发事件和不确定性的影响，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本季度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与本季度报告中前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。风险和不确定性的发生可能会对我们的业务产生不利影响，包括但不限于以下内容：
鉴于上述风险和不确定性，提醒您不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本季度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
我们在本季度报告中做出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本季度报告中任何前瞻性陈述，或公开宣布对本季度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
第一部分
第 1 项。财务报表
弗洛拉成长公司
目录
| 未经审计的简明中期合并财务报表： | 页面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明中期合并财务状况表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期合并亏损表和综合亏损表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期合并股东权益变动报表 | 7 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明中期合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明中期合并财务报表附注 | 9 |
4
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并财务状况表（以千美元计，但以千股为单位的股票金额除外）
| 截至： | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 限制性现金 | ||||||
| 交易和应收金额，扣除美元 |
||||||
| 应收贷款和预付款 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 赔偿应收账款 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 持有待售的流动资产 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 投资 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债 | ||||||
| 当前 | ||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||
| 突发事件 | ||||||
| 债务的流动部分 | ||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||
| 持有待出售的流动负债 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 非当前 | ||||||
| 非当期经营租赁负债 | ||||||
| 递延税 | ||||||
| 或有购买注意事项 | ||||||
| 待售非流动负债 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
| 股东权益 | ||||||
| 股本，无面值，无限授权， |
||||||
| 额外的实收资本 | ||||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||
| 赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 弗洛拉增长公司股东权益总额 | ||||||
| 子公司的非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东权益总额 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。承付款和意外开支——见附注16。持续关注——参见注释 2。
5
|
弗洛拉增长公司 |
|
|
|
|
|
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|
未经审计的简明中期合并亏损表和综合亏损表 |
|
|
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|
（以千美元计，每股金额除外，以千股为单位） |
|
|
|
|
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|
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| 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年6月30日 |
对于这三个人来说 几个月已结束 2022年6月30日 |
对于这六个人来说 几个月已结束 2023年6月30日 |
对于这六个人来说 几个月已结束 2022年6月30日 |
|||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 咨询和管理费 | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 推广和沟通 | ||||||||||||
| 差旅费用 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||
| 资产减值 | ||||||||||||
| 其他支出（收入），净额 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息支出（收入） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外汇（收益）损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 公允价值变动造成的未实现（收益）亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前净亏损和已终止的业务 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 追回所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||
| 扣除所得税后的国外业务汇兑差额为零（2022年为零） | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||
| 该时期综合亏损总额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 净亏损归因于： | ||||||||||||
| 弗洛拉增长公司持续运营 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 弗洛拉增长公司已停止运营 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 子公司的非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 综合损失归因于： | ||||||||||||
| 弗洛拉增长公司 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 子公司的非控股权益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 持续经营业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已终止业务的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 归属于Flora Growth Corp的每股基本和摊薄亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 普通股的加权平均数 杰出-基本和稀释后 |
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
6
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并股东权益表（亏损）（以千美元计，但以千股为单位的股票金额除外）
| 普通股 | 额外 付费 首都 |
累积了其他 综合的 （亏损）收入 |
累积的 赤字 |
非- 控制 兴趣在 子公司 （缺陷） |
股东 公平（缺口） |
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| # | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 为企业合并发行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 为其他协议发行的普通股 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 已发行的期权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他综合损失- 国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税） |
- | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 股票回购 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 为其他协议发行的股权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已发行的期权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 行使的期权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 认股权证到期/取消 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 其他综合损失- 国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||
| 为其他协议发行的股权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已发行的期权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期权已取消 | - | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||
| 授予的限制单位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 其他综合损失- 国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 为其他协议发行的股权 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 已发行的期权 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 期权过期/已取消 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 授予的限制性股票 | - | - | - | - | |||||||||||||||||
| 限制性股票已取消 | ( |
) | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | |||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | ( |
) | - | - | - | ( |
) | ||||||||||||
| 其他综合损失- 国外业务的汇兑差额（扣除零的所得税） |
- | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
7
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并现金流量表（千美元）
| 在截至的六个月中 2023年6月30日 |
在截至的六个月中 2022年6月30日 |
|||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 净亏损调整： | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||
| 资产减值 | ||||||
| 投资和负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||
| 坏账支出 | ||||||
| 利息支出（收入） | ( |
) | ||||
| 支付的利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 追回所得税 | ( |
) | ||||
| ( |
) | ( |
) | |||
| 非现金营运资金的净变化： | ||||||
| 贸易和其他应收账款 | ||||||
| 库存 | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 交易应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||
| 股票发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||
| 行使认股权证和期权 | ||||||
| 回购的普通股 | ( |
) | ||||
| 贷款借款 | ||||||
| 贷款还款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融资活动提供（使用）的净现金 | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||
| 购买不动产、厂房和设备以及无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||
| 业务和资产收购，扣除获得的现金 | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 汇率对现金变动的影响 | ( |
) | ||||
| 该期间的现金变动 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||
| 待售资产中包含现金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||
| 为企业合并发行的普通股 | $ | $ | ||||
| 为或有报价而购置的资产 | ||||||
| 为其他协议发行的普通股 | ||||||
| 增加使用权资产的经营租赁 |
随附附注是这些未经审计的简明中期合并财务报表不可分割的一部分。
8
弗洛拉增长公司
未经审计的简明中期合并财务报表附注
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（以千美元计，股票和每股金额除外）
1。操作的性质
Flora Growth Corp.（“公司” 或 “Flora”）于2019年3月13日根据加拿大安大略省的法律注册成立。该公司是全球大麻和药品及品牌的制造商、分销商和全户外种植者，正在建立一个互联的、以设计为主导的植物性健康和生活方式品牌集体。公司的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多市海湾街365号800套房，M5H 2V1，我们在美国的主要营业地点位于佛罗里达州劳德代尔堡西南26露台3406号C-1套房。
比较财务报表的列报
2023年6月9日，公司合并其已发行和流通普通股，计算为公司每持有二十股现有普通股就有一股公司新普通股。所有普通股和每股金额均已重报，以使股票合并具有追溯效力。见注13中的讨论。
2.演示基础
这些未经审计的简明中期合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的规章制度根据美利坚合众国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和说明。公司认为，所做的披露足以使所提供的信息不会产生误导性。这些财务报表应与公司在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交的年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的简明中期合并财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。中期业绩不一定代表全年业绩。
这些未经审计的简明中期合并财务报表采用的会计政策与公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度报告中使用的会计政策相同。
这些中期简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将在可预见的将来继续运营，并将能够在正常运营过程中变现资产和偿还负债。
在2023年1月1日之前，Flora是一家外国私人发行人，根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）报告其财务报表。这些所有期间的合并财务报表均按照美国公认会计原则列报。
继续关注
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些未经审计的简明中期合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并且能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。
截至2023年6月30日，该公司的现金为180万美元，截至2023年6月30日的六个月净亏损为4,850万美元，截至2023年6月30日的累计赤字为1.383亿美元。当前的经济和市场状况给公司的增长计划带来了压力。公司能否继续作为持续经营企业取决于其获得额外资本的能力。该公司认为，其目前的现金水平不足以继续投资于增长，同时履行到期的义务。这些条件使人们对公司自这些中期简明合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了极大的怀疑。为了缓解这些状况，管理层目前正在评估各种成本削减和其他替代方案，并可能寻求通过发行股权、债务证券、与战略伙伴的安排、从金融机构获得信贷或其他方式筹集额外资金。公司在这些替代方案下可能筹集的实际金额将取决于市场状况和其他因素。在寻求额外的融资来源时，无法保证公司会以优惠条件获得此类融资，或者根本无法保证。公司在债务和股权资本市场获得额外融资的能力取决于多个因素，包括但不限于市场和经济状况、公司的业绩以及投资者对其及其行业的情绪。未经审计的简明中期合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要对负债的金额和分类。
| 9 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
整合的基础
这些未经审计的简明中期合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。子公司是指公司在参与实体后获得或有权获得可变回报时控制的实体，并且可以通过其指导实体相关活动的权力来影响这些回报。从收购之日起至处置或失去控制权之日，子公司均包含在公司的合并财务业绩中。与截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司及其各自的所有权百分比没有变化。2023年7月5日，该公司出售了其在哥伦比亚关联子公司的股份。这些子公司的业绩包含在随附的未经审计的简明中期合并财务报表中的已终止业务中。参见注释3中的讨论。
3.持有的待售资产和已终止的业务
2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）签订了股票购买协议，以80万加元（60万美元）的收购价出售其在哥伦比亚关联子公司的所有股份及其哥伦比亚资产。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的所有业务，包括其在（i）其位于哥伦比亚吉隆的占地361英亩的Cosechemos农场及其相关的加工设施和库存的权益，以及（ii）与Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥伦比亚食品饮料和消费品业务有关的所有其他资产。公司在期末后已收到50万加元的收益，预计将在交易完成后收到剩余收益。参见注释20中的讨论。
此次出售使公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是削减成本和简化运营的几项战略变革的一部分。
该公司已将哥伦比亚子公司的关联资产和负债列为待售。截至2023年6月30日和2022年12月31日，归类为待售资产和负债的主要类别如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 持有待售资产 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 贸易和应收款项 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 待售流动资产总额 | ||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||
| 无形资产 | ||||||
| 其他资产 | ||||||
| 待售非流动资产总额 | ||||||
| 待售资产总额 | $ | $ | ||||
| 待售负债 | ||||||
| 长期债务的当前部分 | $ | $ | ||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||
| 待售流动负债总额 | ||||||
| 非当期经营租赁负债 | ||||||
| 待售负债总额 | $ | $ |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中已终止业务亏损（扣除税款）中包含的主要细列项目类别：
|
在截至2023年6月30日的三个月中 |
在截至2022年6月30日的三个月中 |
在截至2023年6月30日的六个月中 |
在截至2022年6月30日的六个月中 |
|||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 已终止业务的毛利 | ||||||||||||
| 咨询和管理费 | ||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 推广和沟通 | ||||||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||
| 坏账支出 | ||||||||||||
| 资产减值 | ||||||||||||
| 其他（收入）支出 | ||||||||||||
| 已终止业务造成的营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息（收入）支出 | ||||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 处置已终止业务造成的损失 | ||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 10 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中与哥伦比亚子公司相关的重要运营和投资项目
|
在截至2023年6月30日的六个月中 |
在截至2022年6月30日的六个月中 |
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| 已终止业务的经营活动 | ||||||
| 折旧和摊销 | $ | $ | ||||
| 坏账支出 | ||||||
| 资产减值 | ||||||
| 已终止业务的投资活动 | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备 | $ | $ |
出售的子公司包括属于商业和批发领域的Cosechemos Ya S.A.S.；属于药品领域的Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S. 和 Labcofarm Laboratories S.A.S.；属于品牌之家的Flora Growth Corp Colombia S.A.S.，以及属于品牌之家的Kasa Wholefoods Company、S.A.S. 和 Flora Beauty LLC Sucursal Colombia。
公司在确定出售是否符合在报告日持有待出售的标准，以及此次出售是否代表战略转变，对其运营和财务业绩产生重大影响，从而被归类为已终止业务，公司运用了重要的判断力。评估的标准本质上既是定量的，也是定性的，用于评估此次出售对整个公司运营的重要性。公司已确定，此次处置代表了运营的战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，因此被列为已终止业务。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，由于出售资产的账面价值超过了预期的出售价格，公司录得190万美元的处置亏损。
4.贸易和应收款项
公司的交易和应收款项按摊销成本入账。截至2023年6月30日和2022年12月31日的贸易和其他应收账款余额包括贸易应收账款、可从加拿大政府收回的统一销售税（“HST”）款项，以及来自各个司法管辖区的增值税（“增值税”）以及其他应收账款。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||
| 预期信用损失备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收统一税/增值税 | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，贸易应收账款备抵额的变化与为预期信贷损失设立备抵额和对待售资产的重新分类有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，注销了10万美元的贸易应收账款。截至2023年6月30日，公司没有注销任何仍需进行收款执法活动的款项。公司的贸易应收账款账龄如下：
| 11 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
| 2023年6月30日 | |||
| 当前 | $ | ||
| 1-30 天 | |||
| 31-60 天 | |||
| 61-90 天 | |||
| 91-180 天 | |||
| 180 天以上 | |||
| 贸易应收账款总额 | $ |
5.库存
截至2023年6月30日和2022年6月30日，库存包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 原材料和用品 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总计 | $ | $ |
6.财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 土地 | $ | $ | ||||
| 建筑物 | ||||||
| 机械和办公设备 | ||||||
| 车辆 | ||||||
| 总计 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，折旧费用分别低于10万美元和10万美元（2022年6月30日分别为10万美元和10万美元），并在未经审计的简明中期合并运营和综合亏损报表中记录在折旧和摊销中。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，不动产、厂房和设备减值20万美元。参见注释 10。
7。投资
截至2023年6月30日，该公司的投资包括对一家处于早期阶段的欧洲大麻公司的普通股和认股权证。公司拥有被投资方约9.6％的股份，摊薄后约为9％，包括其他投资者的可行使认股权证。
该公司没有行使认股权证，认股权证已过期 2023年2月1日。在截至2023年6月30日的六个月中，公司将认股权证的剩余价值记录为投资公允价值变动造成的损失。
由于公司股价下跌、可比上市公司股价下跌以及具有挑战性的经济因素，公司确定减值指标已于2023年6月30日公布。将初始投资倍数与截至2023年6月30日观察到的上市公司指导倍数（0.4价格与账面价值，0.5价格与有形价值）进行了比较，这些更新的估值倍数应用于被投资者的估计账面价值。该公司还考虑了被投资方自收购之日以来的里程碑状况，以及欧洲大麻市场最近的交易，以确定价值变动的指标。该公司确定某些欧洲大麻资产的价值迅速下降，因此，在截至2023年6月30日的期间，该投资的减值总额为50万美元。普通股的减值估值模型使用公允价值层次结构的第三级输入。
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
公司的投资活动时间表如下：
|
被投资者 普通股 |
认股证加元 0.30 行使价 |
认股证加元 1.00 行使价 |
总计 | |||||||||
| 金融资产层次结构级别 | 第 3 级 | 第 3 级 | 第 3 级 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 公允价值变动造成的损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ |
公允价值变动亏损出现在未经审计的简明中期合并亏损表中公允价值变动的未实现（收益）亏损中。
被投资者普通股的价值出现在未经审计的简明中期合并财务状况表的投资项目中。
8.资产收购和业务合并
最初的Hemp资产收购
2023年3月1日，公司完成了对以 “Original Hemp” 品牌运营的所有资产的收购。该公司根据亚利桑那州立大学2017-01年《业务合并（主题805）：澄清业务的定义》分析了此次收购，确定Original Hemp不符合业务的定义，因为它没有构成主题805下业务的投入、流程和产出。因此，该交易被记为资产收购，根据相对公允价值为所有收购的资产和承担的负债分配账面金额。总购买对价为30万美元。
作为购买Original Hemp资产的对价，公司将支付相当于销售Original Hemp产品所得净利润的50％的款项，直到公司总共支付了20万美元。公司支付20万美元后，公司将支付相当于销售原始大麻产品所得净利润的10％的款项，直到公司额外支付40万美元。由于这些全部金额被视为或有对价，因此使用两种不同的利率（高和低）的贴现现金流模型对其进行估值。估值的重要投入包括估计的七年时间内，以累积60万美元的最高支付额和贴现率，分别为31.5％（高位）和17.0％（低），以估算未来现金流出的现值。由此产生的收购日公允价值为30万美元的或有购买对价，归类为财务状况表的或有购买对价项目。截至2023年6月30日，剩余未偿余额为30万美元。
此次收购被视为资产收购，截至收购之日，每类主要资产的分配金额如下：
| 库存 | $ | ||
| 无形资产 | |||
| 收购的净资产总额 | $ |
特许经营全球健康公司（“FGH”）业务合并
2022年12月23日，公司通过《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的法定安排计划（“安排”）完成了对FGH. 的所有已发行和流通普通股（“特许经营普通股”）的收购。FGH. 是一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司。FGH通过其全资子公司是医用大麻和制药行业的跨国运营商，主要业务在德国。该公司收购了FGH，以扩大其产品范围，加速收入增长，扩大其在德国的客户和分销能力，并提高协同效应和节省成本。
收购对价包括Flora的2,176,297股普通股（“Flora Shares”），价值980万美元，其中包括向FGH前股东交付的Flora股票所需的九十（90）天限制性说明的7.5％的公允价值折扣。
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：
| 流动资产 | |||
| 现金 | $ | ||
| 贸易应收账款 | |||
| 库存 | |||
| 应收赔偿金 | |||
| 预付资产 | |||
| 非流动资产 | |||
| 不动产、厂房和设备 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 善意 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 交易应付账款和应计负债 | $ | ( |
) |
| 当期租赁负债 | ( |
) | |
| 债务的流动部分 | ( |
) | |
| 长期租赁责任 | ( |
) | |
| 递延税 | ( |
) | |
| 负债总额 | $ | ( |
) |
| 收购的净资产总额 | $ |
显示的金额是临时数额。自收购之日2022年12月23日收购之日起，公司的衡量期为一年，用于调整获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的任何新信息，如果知道这些事实和情况将导致确认额外资产或负债或影响截至该日确认金额的计量，则确认的临时金额。
作为收购条款的一部分，公司现任首席执行官兼董事兼FGH前首席执行官Clifford Starke与其控制下的某些关联实体签订了一项协议，根据该协议，他们同意向公司赔偿FGH及其子公司的某些潜在负债，最高为500万美元。截至收购之日，FGH的贸易应付账款和应计负债共确认了340万美元的负债，这些负债受该赔偿义务的约束。该公司认为，Flora现任首席执行官将对其进行全额赔偿，因此已记录了340万美元的赔偿应收账款。赔偿的损失包括：
1. 与FGH及其加拿大子公司的所有权或运营有关的任何损失，在安排结束之前，公司都不知道这些损失，且：(i) 尚未在FGH文件中披露或说明；或 (ii) 截至协议签订之日，FGH披露信中均未披露；
2. 因欠某些人的款项或可能欠某些人的款项或与经修订的赔偿协议中确定的某些事项有关的任何损失；以及
3. FGH 或与赔偿协议或安排协议有关的上述任何条款的赔偿协议中确定的任何其他实体的任何欺诈、故意虚假陈述、故意违规或故意不当行为
610万美元的无形资产包括以下类别和估计的使用寿命：供应商关系为期五年240万美元，客户关系为230万美元，五年许可证为140万美元。公司预计商誉和无形资产价值无法用于加拿大所得税的目的扣除。商誉分配给商业和批发部门。
Just Brands LLC 和 High Roller Private Label LLC（统称 “just
2022年2月24日，公司的全资子公司Flora Growth U.S. Holdings Corp. 完成了对 (i) Just Brands LLC和 (ii) High Roller Private Label LLC各100％的未偿股权收购，收购对价总额为3,700万美元。JustCBD 是消耗性大麻素产品的制造商和分销商，包括软糖、酊剂、电子烟墨盒和面霜。JustCBD 总部位于美国佛罗里达州，成立于 2017 年。该公司收购JustCBD是为了扩大其产品供应，加快收入增长，扩大其在美国的客户和分销能力，并通过JustCBD的管理团队收购人力资本。
收购对价包括（i）1,600万美元的现金，减去由于最终计算的收盘营运资金低于目标营运资金而在2022年8月归还给公司的20万美元；（ii）价值1,470万美元的公司47.5万股普通股，包括股票所需六个月持有期的15％的公允价值折扣，以及（iii）400万美元的或有收购对价。或有收购对价基于收购协议中的一项条款，该条款规定，如果在收购之日后的24个月内的任何时候，在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的五天成交量加权平均价格（“VWAP”）未能等于或超过100.00美元，则公司应向卖方额外发行一些普通股，等于（x）一个分数之间的差额其中的分母为4,750万美元，其分母是最高的五天VWAP收盘后24个月内的任何时间点以及 (y) 收盘时向卖方交付的47.5万股普通股。在任何情况下，都不得要求公司发行超过182,500股普通股，除非根据适用法律的要求，公司必须获得公司股东的同意。如果公司被要求向卖方交付超过182,500股股票（“多余股份”），而公司未获得股东同意，则公司可以向卖方交付现金，以代替根据购买协议中规定的公式确定的此类多余股份。或有购买对价被归类为财务状况表中或有购买对价项下的财务负债，因为如果公司的普通股股东没有提供必要的股东批准发行额外普通股，则公司可能需要以现金而不是普通股结算任何到期金额。由于结算日期在接下来的12个月内，它现在包含在财务状况表的其他应计负债项目中。
| 14 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
2022年2月24日或有购买对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟结合了布朗运动和通过二项式模型进行的100,000次试验。估值的重要投入包括两年期间、公司截至2022年2月24日的收盘股价（36.40美元）、估计的公司普通股波动率（100％）以及将最终业绩折现为现值的1.5％的无风险利率。
2023年6月30日或有收购对价的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟结合了布朗运动和通过二项式模型进行的100,000次试验。估值的重要投入包括剩余时间段、公司截至2023年6月30日的收盘股价（2.38美元）、估计的公司普通股波动率（110％）以及将最终业绩折现为现值的5.5％的无风险利率。公司确定，截至2023年6月30日，该或有对价余额为150万美元，其中余额自2022年12月31日以来减少的110万美元记录在未经审计的简明中期亏损和综合亏损表中公允价值变动造成的未实现（收益）亏损中。
此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：
| 流动资产 | |||
| 现金 | $ | ||
| 贸易应收账款 | |||
| 库存 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 非流动资产 | |||
| 不动产、厂房和设备 | |||
| 使用权资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 善意 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 交易应付账款和应计负债 | $ | ( |
) |
| 当期租赁负债 | ( |
) | |
| 销售税准备金 | ( |
) | |
| 递延税 | ( |
) | |
| 其他流动负债 | ( |
) | |
| 负债总额 | $ | ( |
) |
| 收购的净资产总额 | $ |
贸易应收账款的公允价值反映了合同总额的30万美元折扣，作为对可能无法收回的金额的备抵金。收购的销售税准备金将在下文附注16中讨论。
450万美元的无形资产包括以下类别和估计的使用寿命：商标名称为310万美元，为期八至九年，客户关系为120万美元，为期五至七年，专有技术为20万美元，为期三年。公司预计，出于美国所得税的目的，商誉和无形资产的价值可以扣除。商誉分配给品牌之家细分市场。
| 15 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
No Cap Hemp Co. 业务合并
2022年7月20日，公司的全资子公司Just Brands LLC. 收购了No Cap Hemp Co.的某些资产，承担了某些负债，保留了某些员工和流程（统称 “购买的资产”）。（“无上限”），总收购对价为90万美元。No Cap 是一家高品质且价格合理的 CBD 产品的制造商和分销商。No Cap 成立于 2017 年，总部设在美国佛罗里达州。Just Brands LLC收购了No Cap，以扩大其产品供应范围并加速其收入增长。
作为购买No Cap资产的对价，Just Brands LLC将支付相当于No Cap销售额10％的款项，直到Just Brands LLC支付的总额为200万美元。同样在2022年7月20日，Just Brands LLC向No Cap的前所有者预付了20万美元。这20万美元将在购买资产的对价之前结算，其结算方式与购买资产的对价相同。由于这些全部金额被视为或有对价，因此使用两种不同的利率（高和低）的贴现现金流模型对其进行估值。最初估值的重要投入包括估计的九年时间内，以累积200万美元的最高支付额和贴现率为23.5％（高）和14.3％（低），以估算未来现金流出的现值。由此产生的收购日公允价值为90万美元的或有购买对价归类于财务状况表的或有购买对价项目。
公司确定，截至2023年6月30日，该或有对价余额为50万美元，其中余额自2022年12月31日以来减少的40万美元记录在未经审计的简明中期亏损和综合亏损表中公允价值变动造成的未实现（收益）亏损中。
此次收购按业务合并入账，截至收购之日已确认的每类主要收购资产的金额和承担的负债如下：
| 流动资产 | |||
| 贸易应收账款 | $ | ||
| 库存 | |||
| 非流动资产 | |||
| 善意 | |||
| 总资产 | $ | ||
| 流动负债 | |||
| 交易应付账款和应计负债 | ( |
) | |
| 负债总额 | $ | ( |
) |
| 收购的净资产总额 | $ |
贸易应收账款的公允价值反映了合同总额的20万美元折扣，作为对可能无法收回的金额的备抵金。
该公司预计，出于美国所得税的目的，商誉可以扣除。商誉分配给品牌屋细分市场。
9。无形资产和商誉
截至2023年6月30日的六个月中，无形资产的连续性如下：
| 执照 |
客户/供应商 人际关系 |
商标和品牌 |
专利 |
非竞争协议 |
善意 | 总计 | |||||||||||||||
| 成本 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 增补 | |||||||||||||||||||||
| 减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 累计摊销 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 增补 | |||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 外币折算 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，摊销费用分别为80万美元和160万美元（2022年6月30日分别为30万美元和90万美元），并在未经审计的简明中期亏损和综合亏损表中记录在折旧和摊销中。
截至2023年6月30日，无形资产的加权平均剩余摊销期为5.7年。
截至2023年6月30日，与无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 此后 | |||
| 总计 | $ |
公司的商誉分配给以下申报单位：
| 船只 | 只是 CBD | 专营权 | 总计 | |||||||||
| 2022 年 12 月 31 日之前记录的商誉总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 2022 年 12 月 31 日之前记录的减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2022年12月31日的账面净值 | ||||||||||||
| 已记录减值 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 截至2023年6月30日的账面净值 | $ | $ | $ | $ |
10。资产减值
善意
作为第四季度年度减值测试的一部分，公司在存在减值指标的过渡时期对其商誉进行减值测试。公司的商誉分配给与最初收购这些业务相关的申报单位。2023年6月30日，由于公司股价下跌、可比上市公司的股价下跌以及具有挑战性的经济因素使其难以获得资金，该公司确定其JustCBD和FGH申报单位出现了指标。
因此，公司对截至2023年6月30日的JustCBD申报单位进行了减值测试，确定申报单位资产的账面价值超过了可收回金额，导致2023财年上半年公司品牌之家板块的商誉减值为1,960万美元。减值记录在未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损表的资产减值标题中。申报单位的公允价值是根据780万美元的收益法贴现现金流模型确定的。收入方法使用的贴现率为32％，营业利润率为3％至9％，营运资金要求为10％，终端期增长率为3％。收入增长率从2023年开始为17％，到2024年及之后降至3％。
同样，公司对截至2023年6月30日的FGH申报单位进行了减值测试，确定申报单位资产的账面价值超过了可收回金额，导致公司商业和批发部门在2023财年上半年记录的商誉减值为370万美元。减值记录在未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损表的资产减值标题中。申报单位的公允价值是根据230万美元的收益法贴现现金流模型确定的。收入方法使用的贴现率为17％，营业利润率约为2％，营运资金要求为6％，终端期增长率为2％。收入增长率从2023年开始为5％，到2028年及之后下降到2％。
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
长期资产
对于有减值指标的资产组，公司对截至2023年6月30日进行了量化分析，通过将每项资产的账面金额与该资产在剩余寿命内预计产生的未来未贴现现金流进行比较，确定是否存在减值。这项分析表明，某些资产价值可能无法收回。然后，公司使用收益法计算了这些资产的公允价值。因此，该公司在其品牌之家板块的Vessel资产集团内记录了不动产、厂房和设备、经营租赁使用权资产、客户关系、商标、专利和非竞争协议的减值，总额为660万美元。同样，该公司记录了其FGH资产集团在商业和批发领域的供应商关系、客户关系和许可证减值，总额为370万美元。最后，该公司在品牌之家板块的JustCBD资产集团内记录了客户关系、商标和专利的减值，总额为40万美元。这些费用记录在未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损表的资产减值标题中。
11。债务
欧元信贷额度
该公司通过FGH向Hypoverinsbank提供100万欧元的信贷额度，由FGH一家子公司的贸易和其他应收账款担保。截至2023年6月30日，未偿还金额为100万欧元（合110万美元）。
JustCBD 保险费贷款
该公司通过JustCBD与ClassicPlan Premium Financing, Inc.签订了20万美元的贷款协议，为购买某些保险单提供资金。贷款由保险单担保，包括所有取消贷款和获得所有未赚取的贷款的权利 保费、佣金、经纪人费用和其他因这些保单而产生的退款。截至2023年6月30日，未偿还金额为美元
12。租赁
该公司的租赁主要包括德国和美国的行政房地产租赁。管理层已确定，截至2023年6月30日，公司的所有租约均为经营租约。有关公司租赁的信息如下：
|
三个月 已于 6 月 30 日结束 2023 |
三个月 已于 6 月 30 日结束 2022 |
六个月 已于 6 月 30 日结束 2023 |
六个月 已于 6 月 30 日结束 2022 |
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| 租赁费用的组成部分 | ||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 为换取新的经营租赁负债而获得的ROU资产 | ||||||||||||
| 经营租赁的加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||||||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 |
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
截至2023年6月30日，经营租赁负债的到期日如下：
| 千美元 | 经营租赁 | ||
| 2023 | $ | ||
| 2024 | |||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 未来租赁付款总额 | |||
| 减去：估算利息 | ( |
) | |
| 租赁负债总额 | |||
| 减去：当期租赁负债 | ( |
) | |
| 非流动租赁负债总额 | $ |
公司的大多数租约都包含续订选项，可以将租约延续到与原始期限相当的另一个期限，通常最长为两年。上述租赁负债包括管理层已经执行或合理确定续订的续订条款，其中仅包括本应在2023年到期的租约。
13。股本
已授权并已发放
The Comp任何人都是权威ed 要发出 无限的普通股数量，不面值。
该公司进行了以下重大普通股交易：
截至2023年6月30日的六个月
反向股票分割
2023年6月7日，公司向安大略省公共和商业服务交付部提交了其公司章程修正案（“反向股票拆分条款修正案”），以每股1比20的比率对公司的普通股（“普通股”）进行反向股票拆分，该修正案于美国东部时间2023年6月9日上午 12:00:01 生效（“反向股票拆分”）。
反向股票拆分生效后，每二十股已发行和流通的普通股就会自动合并，并重新归类为一股已发行和流通的普通股。反向股票拆分没有影响任何股东对普通股的所有权百分比，没有改变普通股的面值，也没有修改普通股的任何投票权或其他条款。公司章程规定的法定普通股数量保持不变。没有发行与反向股票拆分有关的部分股票。反向股票拆分导致的任何部分权益均四舍五入至最接近的普通股整数。
所有普通股和每股金额均已重报，以使股票合并具有追溯效力。
其他发行
2023年1月31日，公司与第三方签订了和解协议，根据该协议，公司向第三方发行了价值10万美元的16,250股公司普通股，以解决2019年4月发生的法律纠纷。参见注释 16。
2023年4月12日，Luis Merchan提出辞去公司董事会主席和首席执行官的职务。当天，公司与Merchan先生签订了分离协议，根据该协议，公司于2023年4月26日向Merchan先生发行了价值40万美元的8万股公司普通股，并于2023年5月14日向Merchan先生发行了价值10万美元的3万股公司普通股。
14。基于股份的薪酬
公司的2022年激励性薪酬计划（“2022年计划”）及其之前的 “'机动'股票期权计划”（“先前计划”）在公司2022年10-K表格中进行了描述。
| 19 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
选项
根据先前计划授予的股票期权不可转让且不可转让，授予期限不超过五年。根据2022年计划，股票期权的授予期限最长为十年，对于所有股票期权，行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。股票期权归属条款由公司董事会薪酬委员会自行决定。普通股是在行使奖励后从可用的授权股份中新发行的。公司不再根据先前计划发放新的股票期权。
截至2023年6月30日和2021年12月31日，与已发行和可行使的股票期权有关的信息如下：
| 未偿期权 | ||||||||||||
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期权数量（以千计） |
加权 平均的 运动 价格 |
加权平均值 剩余寿命 （年） |
聚合 固有的 价值 |
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| 未清余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||
| 已取消 | ( |
) | $ | - | ||||||||
| 未偿余额，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
| 可行使余额，2023年6月30日 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与授予的期权相关的总收益分别为（20万美元）和不到（10万美元）（2022年的总支出分别为130万美元和280万美元）。该收益是在此期间取消非归属期权的结果。这项（福利）支出包含在综合亏损表的基于股份的薪酬项目中。通常，2023年和2022年授予的期权在授予之日起一到两年内归属，前提是收款人仍受雇于公司或受雇于公司。
截至2023年6月30日，非归属奖励的剩余股票期权总成本预计为10万美元，未来加权平均为1.2年，直到奖励归属为止。
有关后续没收期权的信息，请参阅附注20。
限制性股票奖励
与截至2023年6月30日和2022年12月31日未偿还的限制性股票奖励有关的信息：
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限制性股票奖励数量 |
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加权平均授予日公允价值 |
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| 数千个 | ||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 已授予 | ||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已取消 | ( |
) | ( |
) | ||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与限制性股票奖励相关的总支出为10万美元和60万美元（2022年为零）。这笔费用包含在未经审计的简明中期合并亏损表和综合亏损表的基于股份的薪酬额度中。
未来三年内未偿还的限制性股票奖励，前提是奖励持有人仍受雇于公司或受雇。截至2023年6月30日，公司有20万美元的未确认薪酬支出与限制性股票奖励有关，这些支出将在未来三年内确认。
有关随后没收限制性股票奖励的信息，请参阅附注20。
| 20 |
| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
15。认股证
以下汇总了截至2023年6月30日未偿还的认股权证数量：
| 认股权证数量 |
加权平均值 行使价格 |
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| 数千个 | ||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ |
| 到期日期 |
认股证 杰出的 |
运动 价格 |
授予日期公平 价值 |
剩余寿命 以年为单位 |
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| 数千个 | |||||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| $ | $ |
16。承诺和意外开支
规定
截至2023年6月30日，公司当前的已知准备金和或有负债包括以下内容：
| 解雇补助金 | 法律纠纷 | 销售税 | 总计 | |||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 付款/结算 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 附加条款 | ||||||||||||
| 外币折算 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年6月30日的法律纠纷余额涉及ACA Muller的前股东，ACA Muller是该公司于2022年12月收购FGH的一部分，他向德国康斯坦茨地区法院提交了对公司全资子公司的索赔声明。尽管公司认为该索赔没有法律依据，但目前公司认为很可能已经产生了负债，公司能够合理估计300万美元的损失。因此，公司在没有承认（明确或暗示）该索赔产生的任何责任金额的情况下，确认了300万美元的准备金，以反映索赔的价值。如附注8所述，公司与FGH前首席执行官兼股东之间的赔偿协议涵盖了该争议。公司打算通过适当的法律程序大力为自己辩护。这300万美元记入未经审计的简明中期合并财务报表的意外开支和赔偿应收账款中。
销售税涉及因公司JustCBD业务的销售而欠美国某些司法管辖区的估计金额。期末余额记入未经审计的简明中期合并财务状况表的意外开支中，以及未经审计的简明中期合并亏损和综合亏损表中作为收入减少而增加的准备金。
法律诉讼
在能够合理估计损失金额且可能承担责任的情况下，公司记录了法律诉讼的责任。公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔。针对公司的所有诉讼和索赔的结果，包括诉讼的不确定性，均有待日后解决。根据公司目前已知的信息，在与外部法律顾问协商后，管理层认为，截至2023年6月30日，任何此类诉讼和索赔的最终解决，无论是单独还是总体，都不会对整个公司的财务状况产生重大不利影响。
2022年6月21日，杰拉尔多·安德烈斯·加西亚·门德斯在安大略省高等法院对公司提起诉讼，声称该公司有义务以每股0.05美元的收购价向他发行300万股（一比三的反向股票拆分之前）普通股。门德斯声称，由于他涉嫌在2019年提供咨询服务，他有权获得此类股份。公司对他的索赔提出异议，并打算对这一诉讼进行有力辩护。公司认为，就此事达成不利的和解尚遥不可及，因此，截至2023年6月30日，尚未累计负债。
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
在公司收购FGH时，FGH的前首席执行官及其控制下的某些关联实体签订了一项协议，根据该协议，他们同意向公司赔偿FGH及其子公司的某些潜在负债，最高为500万美元。除了上文讨论的有关ACA Mueller前股东的事项外，截至本文发布之日，以下行动尚待审理：
2023年2月3日，内森·尚茨和Liberacion e Inversiones S.A. 在安大略省高等法院对包括FGH前首席执行官克利福德·斯塔克和FGH在内的各方提起诉讼。索赔书称，在该安排结束之前，斯塔克先生错误地将原告拥有的8,831,109股据称由原告拥有的FGH股份转让给了第三方。由于斯塔克先生涉嫌的不当行为，FGH 被指定为被告。原告要求赔偿390万美元。被告均以安大略省法院对该申诉缺乏管辖权为由提出暂停诉讼的动议。如果FGH因此事蒙受任何损失，则Starke先生将根据赔偿协议的最高门槛对此类损失进行赔偿。
目前，针对FGH前实体的索赔总额超过了赔偿协议的最高500万美元。但是，该公司估计，在这些情况下，损失的可能性不会超过500万美元。
17。每股亏损
以下证券未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为该影响将具有反摊薄作用，因为公司在所列的每个时期都有净亏损：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
| 股票期权 | ||||||
| 认股证 | ||||||
| 限制性股票奖励 | ||||||
| JustCBD 可能增加股票以解决或有对价 | ||||||
| 总抗稀释剂 |
18。金融工具
公允价值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的金融工具按摊销成本计量，包括现金、贸易和应收款项、应收贷款、贸易应付账款、意外开支、应计负债、租赁负债以及应付债务和贷款。由于这些工具的短期到期，未经审计的简明中期合并财务状况表中反映的金额接近公允价值。
根据公允价值层次结构，在报告日按公允价值记录的金融工具分为三个等级之一。根据用于得出公允价值的投入对项目进行分类，其依据是：
第 1 级-相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价
第 2 级——第 1 级中包含的报价以外的投入，可以直接或间接观察到资产/负债；以及
第 3 级-工具的输入不基于任何可观察的市场数据。
该公司的长期投资需要大量不可观察的投入，如附注7所述，截至2023年6月30日，该投资以FVPL和公允价值层次结构中的三级公允价值金融工具计量。如附注8所述，该公司的或有购买对价包括2022年2月收购JustCBD、2022年7月收购NoCap和2023年3月收购Original Hemp所产生的或有收购对价的估计公允价值。截至2023年6月30日，该金额在FVPL作为公允价值层次结构中的二级公允价值金融工具进行衡量。由于不容易获得市场报价的投资的估值本质上是不确定的，可能在短时间内波动并以估计为基础，因此公允价值的确定可能与投资存在现成市场时所得的价值存在重大差异。此类变化可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司金融工具及其分类的信息，并显示了用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 2023 年 6 月 30 日的公允价值测量，使用以下方法： |
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||
| 投资（附注7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||
| 资产收购和业务合并产生的或有购买对价（注8） | $ | $ | $ | $ |
| 2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准，使用以下方法： | ||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||
| 投资（附注7） | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 金融负债： | ||||||||||||
| 业务合并产生的或有购买对价（注8） | $ | $ | $ | $ |
19。分段信息
该公司公布了以下三个运营领域的财务业绩，这三个业务板块也是其应报告的细分市场：商业和批发（主要是FGH和Cosechemos的子公司）、品牌公司（主要是JustCBD、Vessel和Kasa Wholefoods Company的子公司）和制药（主要是Grupo Farmaceutico Cronomed和Breeze Laboratory的子公司）。这些细分反映了公司的运营管理方式、公司首席执行官（即首席运营决策者）如何分配资源和评估绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。
该公司的制造和分销业务在其美国、德国和哥伦比亚的子公司运营。该公司还通过其哥伦比亚Cosechemos子公司从事药用大麻和药用大麻衍生物产品的种植、种植和开发。管理层根据该内部业务部门报告（按主要产品线划分）定义了公司的应报告细分市场，并将类似的业务汇总到下面的品牌之家细分市场中。公司部门反映的余额和支出不直接影响业务部门运营。
有关公司各分部的信息汇总如下：
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对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这六个人来说 几个月已结束 |
对于这六个人来说 几个月已结束 |
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| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||
| 商业与批发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 品牌之家 | ||||||||||||
| 药品 | ||||||||||||
| 淘汰 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 净亏损 | ||||||||||||
| 商业与批发 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||
| 品牌之家 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 药品 | ( |
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| 公司与淘汰制 | ( |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 截至目前 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| 商业与批发 | $ | $ | ||||
| 品牌之家 | ||||||
| 药品 | ||||||
| 公司与淘汰制 | ||||||
| $ | $ |
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| 弗洛拉增长公司 未经审计的简明中期合并财务报表附注 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 （以千美元计，股票和每股金额除外） |
按地理区域分列的净销售额：
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对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这三个人来说 几个月已结束 |
对于这六个人来说 几个月已结束 |
对于这六个人来说 几个月已结束 |
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| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| 净销售额 | ||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 德国 | ||||||||||||
| 英国 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ |
20。后续事件
出售哥伦比亚实体
2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan Farma Colombia LLC（“Lisan”）签订了股票购买协议，以80万加元（60万美元）的收购价出售其在某些哥伦比亚公司的所有股份以及其他与其哥伦比亚业务相关的Flora资产。
该公司出售了与以下哥伦比亚公司和分支机构有关的所有股份和资产：
哥伦比亚实体的适用股本将在收盘之日转移给Lisan。此次出售所依据的所有资产预计将在未来30天内 “按原样” 转让给Lisan。参见注释3中的讨论。
其他
2023年6月30日之后，共有4,000股限制性股票被没收，共有51,432股期权被没收。
24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们在所述期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流相关的信息。本讨论应与 (a) 本季度报告第一部分第1项 “财务报表” 其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及 (b) 第一部分第1A项 “风险因素”，第二部分，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在2022年年度报告中经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。正如上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 的部分所述，以下讨论包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，包括对我们未来收入和经营业绩的预期。由于各种因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文中确定的因素，以及下文第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，并包含在我们的2022年年度报告第一部分第1A项下。
金额以美元（“$” 或 “美元”）表示，除非另有说明以加元（“CAD”）、欧元（“€” 或 “EUR”）或哥伦比亚比索（“COP”）表示。以外币表示的金额包括基于2023年6月30日汇率的大致美元金额。本节中的方差、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。除非另有说明，否则本节报告公司截至2023年6月30日的活动。
我们的业务概述
我们是一家跨国大麻公司，生产和分销包装消费品，分销药用大麻和药品。Flora 的存在是为了创造一个人人都能获得大麻益处的世界。我们的业务战略建立在三个核心支柱之上：品牌之家、商业与批发和制药。该策略旨在根据大麻在我们经营的每个地理位置的法律地位，使我们能够最佳地进入全球市场。我们的方法使我们能够发展分销网络，建立客户群，随着监管框架的演变建立业务，并允许扩大获得大麻及其衍生物的机会。
我们的品牌组合包括多个类别的产品，包括食品和饮料、营养品、大麻配件和科技、个人护理和健康。消费品牌使Flora能够果断地进入新兴市场，发展客户群和分销渠道，并收集消费者见解，而仅靠传统的大麻销售是不可能的。通过这个渠道，我们寻求建立忠诚度、信誉并享受可观的利润，这有助于支持我们业务的快速增长。
2023年7月5日，公司与特拉华州有限责任公司Lisan Farma Colombia LLC签订了股票购买协议，以80万加元（60万美元）的收购价出售其在哥伦比亚关联子公司的所有股份及其在哥伦比亚的资产。此次出售涉及Flora在哥伦比亚的所有业务，包括其在（i）其位于哥伦比亚吉隆的占地361英亩的Cosechemos农场及其相关的加工设施和库存的权益，以及（ii）与Flora Lab 2、Flora Lab 4和Flora的哥伦比亚食品饮料和消费品业务（统称 “哥伦比亚资产”）有关的所有其他资产。此次出售使公司能够专注于其核心业务部门，即美国的生活方式品牌和国际药品分销。此次出售是削减成本和简化运营的几项战略变革的一部分。此次出售预计将于2023年8月18日结束。
品牌之家
JustCBD 是 Flora 领先的包装消费品品牌。JustCBD 于 2017 年推出，其使命是将高品质、值得信赖且经济实惠的 CBD 产品推向市场。JustCBD产品目前包括15个类别的350多种产品，包括CBD软糖、外用药、酊剂和电子烟产品，并运往全球11,500多家独立零售商。JustCBD还直接向拥有约35万名客户群的消费者销售。JustCBD 产品可在烟雾和电子烟商店、诊所、水疗中心和宠物商店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD 的产品均经过内部和第三方实验室测试，以确保质量。
Vessel是Flora的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者的销售和零售销售为美国和加拿大提供服务。Vessel的产品包括大麻消费配件、个人储物以及电子烟和干草药类别的旅行配件，这些配件出售给消费者、药房、烟店和大麻品牌。Vessel已完全整合到JustCBD中，现在受益于与JustCBD的运营、物流和销售协同效应。
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Mambe是Flora的食品和饮料品牌，专注于拉丁美洲，提供注入天然果汁和罐头食品。该品牌采用企业对企业的模式运营，我们向分销商和零售企业销售产品。在过去的三年中，Mambe扩大了在哥伦比亚的分销范围，主要在超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场。Mambe的客户名单包括哥伦比亚知名零售商胡安·瓦尔迪兹、Jumbo、Sipote Burrito和Xue。我们产品组合中的其他品牌包括：Mind Naturals（护肤）、Stardog Loungewear（服装）、No Cap Hemp Co（次要大麻素）、Kalaya（护肤）和Original Hemp（电子商务）。Mambe、Mind Naturals、Stardog Loungewear 和 Kalaya 品牌作为哥伦比亚资产的一部分出售。
商业与批发
该公司的商业和批发支柱包括向国际市场分销药品。该支柱由Flora的全资子公司Phatebo支撑，Phatebo是一家跨国药品和医用大麻分销运营商，主要业务在德国。在出售哥伦比亚资产之前，该支柱还包括在我们位于哥伦比亚吉隆的占地249英亩的许可种植设施Cosechemos种植和改造大麻。迄今为止，该公司尚未出口大量的大麻。
总部位于德国的Phatebo是一家药品批发分销公司，拥有各种药品和医用大麻产品的进出口能力，用于治疗各种健康适应症，包括与癌症疗法、注意力缺陷多动障碍、多发性硬化症和抗抑郁药等相关的药物。Phatebo持有麻醉药品贸易许可证（包括大麻销售许可证修正案）和批发交易许可证，两者均由bFarM（欧洲最大的药品批准机构）颁发。Phatebo专注于在全球28个国家分销药品，主要在欧洲，但也销往亚洲、拉丁美洲和北美。2018年11月，Phatebo还获得了医用大麻进口和分销许可证。随着Flora开始将药用大麻从第三方转移到德国，我们打算利用Phatebo现有的约1,200家药房网络。此外，Phatebo仓库为Flora在欧盟不断增长的产品组合和分销网络提供了物流前哨基地。
制药
Flora的制药支柱侧重于开发药品级产品，并提供与大麻植物中发现的分子相关的基于科学的研究。通过这一支柱，Flora努力提供获得医用大麻的机会，通过教育提高认识，并启动研究，用于利用多种模式的有针对性和基础广泛的用例。我们的制药支柱由位于哥伦比亚波哥大的Flora Lab 2和Flora Lab 4支撑。这些实验室使我们能够生产植物基医疗级药物、植物疗法和膳食补充剂。作为哥伦比亚资产出售的一部分，Flora Lab 2和Flora Lab 4被出售。
影响我们业务的因素
实现开销削减方面的挑战。目前，公司的运营费用超过了其产生的毛利润。管理层已经采取并将继续实施各种节约成本的举措，以降低间接费用。但是，该公司在减少管理费用以满足现有和潜在的总体市场需求方面尚未达到关键平衡。公司努力实现足够的增长以支付其管理费用以实现盈利。从长远来看，如果公司未能发展业务或进一步减少运营支出，则未来将继续面临严重的现金流短缺，并继续依赖债务和/或股权融资来为运营提供资金。
收购策略的缺点包括收购方的高额交易成本和负债。从历史上看，公司一直是机会主义的，不时进行收购，管理层认为这些收购将补充公司现有业务或与公司现有业务产生协同效应。但是，任何此类收购都要求公司承担更高的前期交易成本，并要求公司承担被收购公司的某些负债。此外，尽管公司认为从长远来看，此类收购将带来更高的价值，但此次收购的预期协同效应可能永远无法实现。例如，该公司于2022年2月收购了JustCBD，并于2022年12月收购了Franchise Global Health Inc.（“FGH”）。在收购JustCBD时，该公司在2022年第一季度产生了60万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还假设负债为400万美元，其中包括60万美元的租赁负债和其他普通经营负债。在收购FGH方面，公司在2022年第四季度产生了50万美元的交易成本，其中包括公司产生的法律和咨询费用。此外，我们还承担了910万美元的负债，其中包括收购前FGH的130万美元未偿律师费、110万美元的债务、340万美元的补偿负债和其他普通经营负债。在2023年上半年，公司支付了与收购FGH相关的100万美元，其中70万美元与FGH的未偿负债有关，30万美元与公司与收购有关的成本有关。
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现金流的多元化。我们的现金来源在地域和产品线上各不相同。收入主要集中在德国和美国，包括药品、大麻和非大麻消费品以及药用大麻。
低成本大麻收购和高利润分销。我们的目标是通过采购医用大麻并从全球低成本司法管辖区的生产中受益，实现规模经济。然后，我们打算利用我们的大麻和分销网络在各国以可增加的利润率销售产品。只要我们能够应对不确定的大麻产品监管环境，Flora认为，它完全有能力成为我们在德国的分销网络的药用大麻出口商和进口商，那里的药用大麻供应在很大程度上依赖进口。
国际大麻的发展。Flora的增长植根于药用和休闲大麻以及大麻衍生物产品在全球的扩张、监管和合法化。虽然药用大麻已在多个国家受到联邦一级的监管，但该公司专注于德国和欧盟最强劲的市场。随着潜在利润丰厚的药用大麻市场的开放，我们仍在关注国际事态发展。
产品演变和品牌认可度。随着大麻行业的持续变化，不同的法规和推出高质量产品所需的相应资源预计将影响我们的市场份额。获得不断发展的优质产品仍然是成功的关键因素。我们生产和购买符合严格质量控制标准的产品的最终能力推动了消费者的接受程度。此外，包括JustCBD和Vessel在内的我们品牌的内在价值取决于不断变化的消费者情绪。
监管熟练程度和采用率。Flora经营的市场受到严格监管，需要丰富的经验来应对相关的复杂性。我们组建了一支对公司运营所在的监管和治理环境有深入了解的团队。基本专业知识包括遵守产品批准、进口许可证、出口许可证、分销许可证和其他相关许可证。
整合被收购的公司。收购JustCBD、Vessel和FGH极大地推动了我们的增长。我们能否持续从一群多元化实体中获得增量协同效应，这是我们有机扩张能力的关键决定因素。
上市公司成本
首次公开募股完成后，我们成为一家上市公司，这需要雇用更多员工并实施流程和程序来满足上市公司的监管要求和惯例。我们预计，除其他外，董事和高级管理人员责任保险、董事费以及投资者关系、会计、审计、法律、公司秘书和其他职能的额外内部和外部费用将继续产生大量额外支出。
最低出价要求
2022年7月8日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通知公司，该公司未遵守纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的连续30个工作日每股1.00美元的最低出价要求（“最低出价要求”）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，纳斯达克在通知发布之日起规定了180个日历日的期限，以恢复合规。为了重新遵守最低出价要求，公司必须至少连续10个交易日将最低收盘价维持在1.00美元或以上。从2023年6月9日到2023年6月23日，连续10个交易日，公司普通股的收盘价超过每股1.00美元。因此，公司于2023年6月26日收到了纳斯达克的正式通知，称其已重新遵守最低出价要求，此事已结案。Flora现在符合所有适用的持续上市标准，其普通股继续在纳斯达克上市和交易。
27
运营结果的关键组成部分
收入
该公司主要作为药品分销商以及一系列大麻类和补充产品的制造商和分销商来创造收入。该公司有三个主要收入群体，这也是其应报告的细分市场：
(1) 品牌之家；
(2) 商业和批发；以及
(3) 药品。
这些细分反映了公司的运营管理方式、公司首席执行官（即首席运营决策者）如何分配资源和评估绩效，以及公司内部管理财务报告的结构。
该公司通过其在美国和德国的子公司经营其制造和分销业务。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司还在哥伦比亚从事药用大麻和药用大麻衍生物产品的种植、种植和开发。
公司使用以下基于合同的五步交易分析来确定是否、何时以及可以确认多少收入：
1.确定与客户的合同；
2.确定合同中的履约义务；
3.确定交易价格；
4.将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
5.在公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。
收入按交易价格确认，交易价格是公司期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的货物。总收入不包括代表第三方征收的关税和税款。收入是扣除预期价格折扣、销售回报、客户折扣和其他激励措施后显示的。该公司的大麻消费配件产品包括六个月的保修期，公司根据历史和预期的索赔费用累积该保修期作为估计负债。
公司与客户签订的产品销售合同包括一项履约义务。产品销售收入在控制权移交给客户的时间点确认，具体时间是发货或交付，具体取决于合同条款。公司的付款期限通常为控制权移交后的0至30天，有时最长为六个月。
销售成本
该公司包括其三个应报告细分市场的原材料和供应成本、购买的成品以及销售成本库存储备的变化。原材料包括材料的购买成本、运费和关税。制成品包括直接材料和劳动力成本以及根据正常生产能力分配的制造间接费用比例。过剩和过时库存的库存储备基于现有数量、需求预测中的预计数量和可变现净值。可能影响逐期销售商品成本的主要因素包括销售的产品数量、销售的产品组合、第三方质量成本、运输、管理费用分配和库存准备金的变化。
运营费用
公司的运营费用按以下类别分配：
28
营业外（收入）支出
营业外（收入）支出包括利息收入和支出、外汇损失和公允价值变动造成的未实现（收益）损失。利息主要与公司的运营信贷额度有关。外汇在很大程度上与以外币计价的余额对美元的重新估值有关。公允价值变动造成的未实现（收益）损失与公司投资和负债公允价值的波动有关。
所得税
所得税主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。
已终止业务造成的亏损
已终止业务的亏损包括2023年7月5日出售的哥伦比亚子公司的净亏损（扣除税款）。它还包括由于出售资产的账面价值超过预期的出售价格而导致的预期处置损失。
运营结果
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩（以千计）。对公司历史业绩的逐期比较并不一定表明未来可能出现的业绩。经营业绩数据来自我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明中期合并财务报表，包含在本季度报告的其他地方。
| 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年6月30日 | 对于这三个人来说 几个月已结束 2022年6月30日 | 对于这六个人来说 几个月已结束 2023年6月30日 | 对于这六个人来说 几个月已结束 2022年6月30日 | |||||||||
| 收入 | $ | 21,460 | $ | 8,943 | $ | 40,779 | $ | 13,144 | ||||
| 销售成本 | 17,500 | 5,624 | 31,473 | 7,597 | ||||||||
| 毛利 | 3,960 | 3,319 | 9,306 | 5,547 | ||||||||
| 咨询和管理费 | 3,662 | 2,116 | 7,333 | 3,976 | ||||||||
| 专业费用 | 668 | 727 | 665 | 1,705 | ||||||||
| 一般和行政 | 685 | 1,088 | 1,036 | 1,660 | ||||||||
| 推广和沟通 | 1,263 | 2,039 | 2,571 | 4,414 | ||||||||
| 差旅费用 | 124 | 291 | 256 | 492 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | 338 | 1,263 | 992 | 2,789 | ||||||||
| 研究和开发 | 13 | 111 | 29 | 233 | ||||||||
| 运营租赁费用 | 308 | 136 | 624 | 327 | ||||||||
| 折旧和摊销 | 874 | 706 | 1,738 | 1,050 | ||||||||
| 坏账支出 | 18 | 254 | 47 | 255 | ||||||||
| 资产减值 | 34,941 | 15,652 | 34,941 | 15,652 | ||||||||
| 其他费用，净额 | 1,127 | 456 | 1,505 | 810 | ||||||||
| 营业亏损 | (40,061 | ) | (21,520 | ) | (42,431 | ) | (27,816 | ) | ||||
| 营业外（收入）支出 | (1,951 | ) | 1,532 | (1,057 | ) | 1,491 | ||||||
| 税前净亏损和已终止业务 | (38,110 | ) | (23,052 | ) | (41,374 | ) | (29,307 | ) | ||||
| 所得税优惠 | (1,119 | ) | - | (1,196 | ) | - | ||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (36,991 | ) | (23,052 | ) | (40,178 | ) | (29,307 | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | (7,565 | ) | (1,620 | ) | (8,283 | ) | (2,995 | ) | ||||
| 该期间的净亏损 | $ | (44,556 | ) | $ | (24,672 | ) | $ | (48,461 | ) | $ | (32,302 | ) |
29
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，总收入分别为2150万美元和890万美元。增长主要是由以下因素推动的：
品牌之家板块在截至2023年6月30日的三个月中创造的收入为1,300万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为1,080万美元。增长主要与JustCBD的销售额增加有关。
截至2023年6月30日的三个月中，商业和批发板块创造的收入为1,080万美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为零。这一增长是由2022年12月对FGH的收购推动的，该收购出资1,080万美元。
公司哥伦比亚实体在截至2023年6月30日的三个月中产生的收入单独包含在已终止业务亏损中。
毛利
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利总额分别为400万美元和330万美元。这一增长主要是由收购FGH推动的，该公司在截至2023年6月30日的三个月中出资60万美元，而截至2022年6月30日的三个月中为零。这一增长还得益于JustCBD的销售额增长，在截至2023年6月30日的三个月中，JustCBD的销售额为300万美元，而截至2022年6月30日的三个月为280万美元。其余波动幅度不大。按占净销售额或毛利率的百分比计算，该公司在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别报告了18％和37％。下降的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。
运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，运营支出总额分别为4,400万美元和2480万美元。增长的主要原因是资产减值增加。
咨询和管理费
截至2023年6月30日的三个月，咨询和管理费为370万美元，而截至2022年6月30日的三个月为210万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事签订的雇佣和咨询合同有关。这一增长主要与收购出资70万美元的FGH以及向前首席执行官支付的遣散费有关。
专业费用
截至2023年6月30日的三个月，专业费用总额为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为70万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用总额为70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为110万美元。减少的主要原因是公司努力减少一般和管理费用。
30
宣传和沟通费用
截至2023年6月30日的三个月，促销和传播费用总额为130万美元，而截至2022年6月30日的三个月为200万美元。减少的主要原因是公司采取了旨在最大限度地减少公司开支的削减成本的举措。在此期间产生的促销费用在很大程度上与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品作为刺激收入增长的一种方法为中心。
差旅费用
截至2023年6月30日的三个月，差旅费用总额为10万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，差旅费用为30万美元。这些费用用于与子公司和公司促销活动相关的各种旅行。
基于股份的薪酬支出
截至2023年6月30日的三个月，基于股票的薪酬支出总额为30万美元，而截至2022年6月30日的三个月为130万美元。这些费用代表股票支付的公允价值的摊销。减少的主要原因是取消了限制性股票奖励，这是由于2023财年第二季度员工被解雇。
研究和开发费用
截至2023年6月30日的三个月，研发费用总额不到10万美元，而截至2022年6月30日的三个月为10万美元。在截至2023年6月30日的期间，研发费用已降至最低，而在截至2022年6月30日的期间，研发费用主要包括合同研究费、制造费、顾问费以及与船舶业务推出新品牌相关的成本。
经营租赁费用
截至2023年6月30日的三个月，运营租赁支出总额为30万美元，而截至2022年6月30日的三个月为10万美元。增长的主要原因是收购了FGH及其配套设施和车辆租赁。
折旧和摊销费用
截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用总额为90万美元，而截至2022年6月30日的三个月为70万美元。折旧和摊销的增加主要是由于收购了FGH，以及收购的无形资产的相应摊销。
坏账支出
截至2023年6月30日的三个月，坏账支出总额不到10万美元，而截至2022年6月30日的三个月为30万美元。这些金额反映了公司对与未偿贸易应收账款相关的终身预期损失的估计。
资产减值
截至2023年6月30日的三个月，资产减值总额为3,490万美元，而截至2022年6月30日的三个月为1,570万美元。2023年的金额是JustCBD和FGH的商誉减值，以及Vessel、JustCBD和FGH的长期资产的减值。2022年的金额代表了Vessel的商誉减值。
其他开支
截至2023年6月30日的三个月，其他支出总额为110万美元，而截至2022年6月30日的三个月为50万美元。在这两个时期，这些费用主要包括保险、维修和保养，部分由杂项收入抵消的特许权使用费。
31
营业外（收入）支出
在截至2023年6月30日的三个月中，Flora实现了200万美元的营业外收入，而截至2022年6月30日的三个月中，营业外支出为150万美元。这些（收入）支出包括公允价值变动造成的未实现损失、利息（收入）支出和外汇损失。收入增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的三个月中，与收购JustCBD相关的或有对价价值增加了200万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，亏损为130万美元。
所得税优惠
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别确认了110万美元和零美元的所得税优惠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间，我们的有效税率分别为2.9％和0.0％。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，我们会维持估值补贴。不同时期估值补贴的变化包含在变更期的税收准备金中。在确定是否需要估值补贴时，我们会考虑以前的收益记录、预期的未来收益、结转期和结转期以及可能增加递延所得税资产变现可能性的税收策略等因素。我们仍然认为，我们的递延所得税资产变现的可能性不大，截至2023年6月30日和2022年6月30日，递延所得税净额仍有全额估值补贴。截至2023年6月30日的三个月中，所得税优惠主要与减值费用对FGH无形资产的税收影响有关。
已终止业务造成的亏损
在截至2023年6月30日的三个月中，已终止业务的亏损总额为760万美元，而截至2022年6月30日的三个月为160万美元。增长的主要原因是与公司哥伦比亚业务相关的减值费用和处置损失。
净亏损
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损分别为4,460万美元和2470万美元。净亏损增加的主要原因是资产减值增加1,930万美元，以及与公司哥伦比亚业务已终止业务的亏损相比增加了600万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
收入
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，总收入分别为4,080万美元和1,310万美元。增长主要是由以下收购推动的：
截至2023年6月30日的六个月中，品牌之家板块创造的收入为2680万美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入为1,580万美元。这一增长主要与2022年2月对JustCBD的收购有关，该公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别出资2320万美元和1,250万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，商业和批发板块创造的收入为1,880万美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入为零。这一增长是由2022年12月对FGH的收购推动的，该收购出资1,880万美元。
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公司哥伦比亚实体在截至2023年6月30日的六个月中产生的收入单独包含在已终止业务亏损中。
毛利
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利总额分别为930万美元和550万美元。这一增长主要是由对FGH和JustCBD的收购推动的，在截至2023年6月30日的六个月中，FGH和JustCBD分别出资130万美元和700万美元。在比较期内，JustCBD出资450万美元，而FGH没有出资，因为它是在2022年12月被收购的。其余波动主要与Vessel有关，该公司在截至2023年6月30日的六个月中贡献了130万美元，而截至2022年6月30日的六个月中为100万美元。按占净销售额或毛利率的百分比计算，该公司在截至2023年6月30日、2022年6月30日的六个月中分别报告了23％和42％。下降的主要原因是收购了FGH，该公司分销利润率相对较低的药品。
运营费用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，运营支出总额分别为5170万美元和3,340万美元。这一增长主要是由截至2023年6月30日的六个月中资产减值增加所推动的，部分被促销和沟通、专业费用和股票薪酬支出的减少所抵消。
咨询和管理费
截至2023年6月30日的六个月中，咨询和管理费为730万美元，而截至2022年6月30日的六个月为400万美元。这些费用与公司大多数管理层以及董事签订的雇佣和咨询合同有关。这一增长主要与收购FGH（出资120万美元）以及增加人员配置以支持扩大的业务以及向前首席执行官支付遣散费有关。
专业费用
截至2023年6月30日的六个月中，专业费用总额为70万美元，而截至2022年6月30日的六个月为170万美元。这些费用与法律、会计和审计服务有关。在截至2023年6月30日的期间，公司齐心协力降低专业费用并从某些服务提供商那里获得信用票据。在截至2022年6月30日的期间，专业费用包括与公司收购JustCBD有关的一次性收购和交易相关成本。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用总额为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月为170万美元。减少的主要原因是公司努力减少一般和管理费用。
宣传和沟通费用
截至2023年6月30日的六个月中，促销和传播费用总额为260万美元，而截至2022年6月30日的六个月为440万美元。减少的主要原因是公司采取了旨在最大限度地减少公司开支的削减成本的举措。在此期间产生的促销费用在很大程度上与JustCBD商业模式的性质有关，该模式以推广其产品作为刺激收入增长的一种方法为中心。
差旅费用
截至2023年6月30日的六个月中，差旅费用总额为30万美元，而截至2022年6月30日的六个月为50万美元。这些费用用于与子公司和公司促销活动相关的各种旅行。
基于股份的薪酬支出
截至2023年6月30日的六个月中，基于股票的薪酬支出总额为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月为280万美元。这些费用代表股票支付的公允价值的摊销。减少的主要原因是取消了限制性股票奖励，这是由于员工在2023年前六个月被解雇。
33
研究和开发费用
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用总额不到10万美元，而截至2022年6月30日的六个月为20万美元。在截至2023年6月30日的期间，研发费用已降至最低，而在截至2022年6月30日的期间，研发费用主要包括合同研究费、制造费、顾问费以及与船舶业务推出新品牌相关的成本。
经营租赁费用
截至2023年6月30日的六个月中，运营租赁支出总额为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月为30万美元。增长的主要原因是收购了FGH及其配套设施和车辆租赁。
折旧和摊销费用
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用总额为170万美元，而截至2022年6月30日的六个月为110万美元。增长的主要原因是收购了FGH，以及收购的无形资产的相应摊销。
坏账支出
截至2023年6月30日的六个月中，坏账支出总额不到10万美元，而截至2022年6月30日的六个月为30万美元。这些金额反映了公司对与未偿贸易应收账款相关的终身预期损失的估计。
资产减值
截至2023年6月30日的六个月中，资产减值总额为3,490万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,570万美元。2023年的金额是JustCBD和FGH的商誉减值，以及Vessel、JustCBD和FGH的长期资产的减值。2022年的金额代表了Vessel的商誉减值。
其他开支
截至2023年6月30日的六个月中，其他支出总额为150万美元，而截至2022年6月30日的六个月为80万美元。在这两个时期，这些费用主要包括保险、维修和保养，部分由杂项收入抵消的特许权使用费。
营业外（收入）支出
截至2023年6月30日的六个月中，Flora实现了110万美元的营业外收入，而截至2022年6月30日的六个月中，营业外支出为150万美元。这项（收入）支出包括公允价值变动造成的未实现（收益）损失、利息（收入）支出和外汇损失。收入增加的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，与收购JustCBD相关的或有对价价值增加了110万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，亏损为130万美元。
所得税优惠
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别确认了120万美元和零美元的所得税优惠。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间，我们的有效税率分别为2.9％和0.0％。截至2023年6月30日的六个月中，所得税优惠主要与减值费用对FGH无形资产的税收影响有关。
已终止业务造成的亏损
截至2023年6月30日的六个月中，已终止业务的亏损总额为830万美元，而截至2022年6月30日的六个月为300万美元。增长的主要原因是与公司哥伦比亚业务相关的减值费用和处置损失。
净亏损
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为4,850万美元和3,230万美元。净亏损增加的主要原因是资产减值增加1,930万美元，以及与公司哥伦比亚业务已终止业务的亏损相比增加了530万美元。
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流动性和资本资源
自公司成立以来，我们一直通过产品销售的现金流和出售股本的收益为我们的运营和资本支出提供资金。该公司正在从销售中获得现金，并正在部署其资本储备来收购和开发能够在短期内产生额外收入和收益的资产，以支持我们的业务增长和扩张。我们的累计赤字和合并现金流量表反映了我们的运营亏损和负现金流。在可预见的将来，我们预计将继续出现营业亏损和负现金流。我们目前的主要流动性来源是我们的运营和之前的股票发行所提供的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括存入银行的现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为180万美元和890万美元。截至2023年6月30日，公司的流动营运资金、预期的运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对现有现金和现金等价物是否足以履行其在未经审计的简明中期合并财务报表发布之日起十二个月内到期的债务产生了极大的怀疑。未经审计的简明中期合并财务报表不包括对资产回收和分类或负债金额和分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要对负债的金额和分类。
公司能否在2023年剩余时间及以后执行其运营计划，取决于其通过股票发行、债务融资或其他形式的融资获得额外资金的能力，以满足计划增长要求并为未来的运营提供资金，而未来运营可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。如果我们无法筹集必要的资金，我们将需要削减或停止运营。有关更多信息，请参阅本季度报告其他地方包含的公司未经审计的简明中期合并财务报表附注2，以及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的合并财务报表（包含在2022年年度报告中）的附注2，以及 “第一部分，IA项风险因素——管理层对我们继续作为持续经营企业的能力进行了分析，并确定，根据我们目前的财务状况，存在重大疑问我们有能力继续作为持续经营企业”在公司 2022 年年度报告中。我们根据可能被证明是错误的假设来估计我们预计能够为运营提供资金多长时间，而且我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。从长远来看，我们将需要获得额外的融资，为我们目前的计划运营提供资金，其中可能包括产生额外债务、额外的股权融资或这些潜在资金来源的组合。无法保证公司能够按其可接受的条件及时或根本获得额外资金。未能在需要时以可接受的条件获得足够的资金，可能会对业务结果和财务状况产生重大不利影响。如果我们确实通过公开或私募股权发行筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。
公司现金的主要用途是用于营运资金需求和资本支出。此外，它可能会不时使用资本进行收购和其他投资和融资活动。营运资金主要用于公司的人员以及与其产品制造和生产有关的成本。公司的资本支出主要包括增加设施、改善现有设施和产品开发。
现金流
下表列出了公司在报告所述期间未经审计的简明中期合并现金流量表的主要组成部分。
| （以千美元计） | 在截至的六个月中 2023年6月30日 | 在截至的六个月中 2022年6月30日 | ||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (7,783 | ) | $ | (10,988 | ) |
| 来自（用于）融资活动的现金 | 112 | (27 | ) | |||
| 用于投资活动的现金 | (195 | ) | (16,180 | ) | ||
| 汇率变动的影响 | 584 | (152 | ) | |||
| 该期间的现金变动 | (7,282 | ) | (27,347 | ) | ||
| 现金，期初 | 9,537 | 37,616 | ||||
| 待售资产中包含现金 | (448 | ) | (381 | ) | ||
| 现金，期末 | $ | 1,807 | $ | 9,888 |
用于经营活动的现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金总额分别为780万美元和1,100万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，经营活动中使用的现金流主要是由于运营费用超过了该期间的毛利。
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由（用于）融资活动提供的现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供（用于）的净现金总额分别为10万美元和不到（10万美元）。截至2023年6月30日期间，融资活动提供的现金流主要与贷款借款有关。截至2022年6月30日期间，融资活动中使用的现金流主要与公司的股票回购计划、股票发行成本和贷款还款有关，部分被认股权证和股票期权行使所得收益所抵消。
用于投资活动的现金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金总额分别为20万美元和1,620万美元。截至2023年6月30日期间，投资活动中使用的现金流主要与购买不动产、厂房和设备以及无形资产有关。截至2022年6月30日的期间，投资活动中使用的现金流主要与2022年2月收购JustCBD时支付的对价的现金部分有关。
营运资金
截至2023年6月30日，我们的营运资金为440万美元。公司的主要现金流需求是发展其大麻和制药活动、管理费用以及一般营运资金，以支持不断增长的销售额以及相关的应收账款和应付账款。
资金需求
我们的持续存在取决于我们能否通过运营中的协同效应、扩大生产能力和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及进行增值收购来补充我们的有机增长，从而产生正现金流。我们致力于实现持续增长水平，以有效抵消我们的管理成本，从而为实现盈利铺平道路。将来，我们将需要通过股权或债务融资筹集额外资金。迄今为止，我们已经通过多次股票发行筹集了资金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间，没有进行过股票发行。
债务
除了股票发行外，公司还可以通过收购FGH获得信贷额度。Hypoverinsbank的信贷额度为100万欧元，由FGH的子公司之一Phatebo GmbH的贸易和其他应收账款担保。2023年6月30日，未偿还金额为100万欧元（合110万美元）。该信贷额度的利率为欧元银行同业拆借利率加上每年2.95％，并且没有固定的到期日。利率每两个月重置一次。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，公司没有任何资产负债表外安排对其经营业绩或财务状况产生或合理可能对其经营业绩或财务状况产生影响，包括但不限于流动性和资本资源等考虑。
合同义务
截至2023年6月30日，公司有以下合同义务支付未来款项，代表已知和承诺的合同和其他承诺：
| （以千美元计） | 总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 超过 3 年 | ||||||||
| 法律纠纷 (1) | $ | 2,968 | $ | 2,968 | $ | - | $ | - | ||||
| 销售税 (1) | 2,220 | 2,220 | - | - | ||||||||
| 临时购买对价 (2) | 2,354 | 1,633 | 266 | 455 | ||||||||
| 经营租赁债务 (3) | 2,424 | 1,234 | 821 | 369 | ||||||||
| 债务 (4) | 1,200 | 1,200 | - | - | ||||||||
| 总计 | $ | 11,166 | $ | 9,255 | $ | 1,087 | $ | 824 |
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(1) 参见公司未经审计的简明中期合并财务报表附注16，包含在本季度报告的其他地方。
(2) 参见公司未经审计的简明中期合并财务报表附注8，包含在本季度报告的其他地方。
(3) 参见公司未经审计的简明中期合并财务报表附注12，包含在本季度报告的其他地方。
(4) 参见公司未经审计的简明中期合并财务报表附注11，包含在本季度报告的其他地方。
关键会计估计
有关我们的重要会计政策和估算的信息，请参阅第 7 项中包含的 “关键会计估算”。2022年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。
最近采用的会计原则
在截至2023年6月30日的三个月中，没有发布对公司产生影响的新会计准则。有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注的附注3 “重要会计政策”。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日（“评估日”），我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据此类评估，这些官员得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序无效，这主要是由于2022年年度报告第二部分第9A项 “控制和程序” 中讨论的突出重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
38
第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们 2022 年年度报告第 3 项中描述的法律程序没有重大变化。
第 1A 项。风险因素
2022 年年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||
| 展览 数字 | 描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | ||||
| 3.1 | 弗洛拉增长公司的公司章程 | 1-A | 2.1 | 10/10/2019 | ||||
| 3.2 | Flora Growth Corp. 修正条款自2021年4月30日起生效 | F-1 | 3.3 | 11/16/2021 | ||||
| 3.3 | Flora Growth Corp. 修正条款于 2023 年 6 月 9 日生效 | 8-K | 3.1 | 07/07/2023 | ||||
| 3.4 | Flora Growth Corp. 第 1-A 号章程 | 6-K | 99.3 | 07/06/2022 | ||||
| 10.1# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Luis Merchan 于 2023 年 4 月 12 日达成的分 | 8-K | 10.1 | 04/18/2023 | ||||
| 10.2# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Luis Merchan 于 2023 年 5 月 14 日发布的分离协议和发布的第 1 号修正案 | 8-K | 10.1 | 05/18/2023 | ||||
| 10.3# | Flora Growth Management Corp. 与侯赛因·拉金签订的日期为2023年4月16日的高管雇佣协议 | 8-K | 10.2 | 04/18/2023 | ||||
| 10.4# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Hussein Rakine 于 2023 年 6 月 25 日签署的分离协议和 | 8-K | 10.1 | 06/27/2023 | ||||
| 10.5# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Elshad Garayev 于 2023 年 6 月 25 日签订的分离协议和发行 | 8-K | 10.2 | 06/27/2023 | ||||
| 10.6# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Jessie Casner 于 2023 年 6 月 25 日签订的分离协议和发行 | 8-K | 10.3 | 06/27/2023 | ||||
| 10.7# | Flora Growth Corp.、Flora Growth Management Corp. 和 Jason Warnock 于 2023 年 6 月 25 日签订的分离协议和发布 | 8-K | 10.4 | 06/27/2023 | ||||
| 10.8 | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 于 2023 年 7 月 5 日签订的股票购买协议。 | 8-K | 10.1 | 07/11/2023 | ||||
| 10.9 | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之间的股票购买协议第 1 号修正案，于 2023 年 7 月 7 日生效。 | 8-K | 10.2 | 07/11/2023 | ||||
| 10.10* | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之间的股票购买协议第 2 号修正案，于 2023 年 7 月 13 日生效。 | |||||||
| 10.11* | Flora Growth Corp. 和 Lisan Farma Colombia LLC 之间的股票购买协议第 3 号修正案，于 2023 年 7 月 19 日生效。 | |||||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证 | |||||||
40
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证 | |||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席执行官进行认证 | |||||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对Flora Growth Corp. 首席财务官进行认证 | |||||||
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | |||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
* 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | 弗洛拉增长公司 | |
| 来自： | /s/Clifford Starke | |
| 克利福德·斯塔克 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 10 日 | ||
| 来自： | //Dany Vaiman | |
| Dany Vaiman | ||
| 首席财务官（首席财务和会计官） |
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