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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内                 

委员会档案编号： 001-37758

 

MOLECULIN生物技术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

2834

47-4671997

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（主要标准工业 分类代码（编号）

（国税局雇主 识别码）

 

纪念大道 5300 号，950 号套房
休斯顿, TX							77007
（主要行政办公室地址）							（邮政编码）

 

713-300-5160

（注册人的电话号码，包括区号）

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据注册 S-T 第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

 

大型加速过滤器 ☐						规模较小的申报公司 ☒
非加速过滤器 ☒						新兴成长型公司☐
加速过滤器 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐不是 ☒

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元			MBRX			这个 纳斯达克股票市场有限责任公司

 

截至2023年8月1日，注册人已发行29,810,443股普通股。

 

 

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第 1 部分财务信息

第 1 项。财务报表

Moleculin Biotech有限公司

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Moleculin Biotech有限公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Moleculin Biotech有限公司

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Moleculin Biotech有限公司

股东权益简明合并报表

（以千计，股票除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

Moleculin Biotech有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这份10-Q表格，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含某些前瞻性陈述。历史结果可能无法预示未来的表现。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些陈述所设想的结果存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，包括本文发布之日之后可能影响前瞻性陈述的任何事实、事件或情况可能导致的任何变化。此外，我们无法保证未来的业绩、事件、活动水平、绩效或成就。

我们的业务

我们是一家处于临床阶段的制药公司，其产品线不断扩大，包括针对难以治疗的癌症和病毒的2期临床项目。我们有三种核心技术，每种技术都使一种或多种药物成功完成了1期临床试验（有待发布最终临床研究报告），主要基于德克萨斯州休斯敦的MD Anderson癌症中心（MD Anderson）的发现并获得其许可。我们的六种候选药物中有三种已在临床试验中显示出人类活性，目前正在进行1b/2期或2期临床试验。自成立以来，我们的药物已经完成、正在进行或已获准进行11项临床试验。

我们的核心技术

我们的核心技术包括以下内容：

a) Annamycin 或 L-Annamycin 是一种 “下一代” 的蚁环素，旨在与目前批准的炭疽类药物不同，由于心脏毒性风险及其对多药耐药机制的敏感性，后者的用途有限。Annamycin旨在避免多药耐药性且无心脏毒性，迄今为止在临床试验中接受治疗的受试者没有显示出心脏毒性。此外，由于其固有的心脏毒性，我们已经证明了安全剂量，超出了监管机构对目前处方的炭疽类药物施加的剂量限制；

b) 我们的 WP1066 产品组合，包括 WP1066 和 WP1220，这是产品组合中几种免疫/转录调节剂中的两种，旨在抑制 p-stat3（磷酸化信号转导器和转录激活剂 3）以及其他与肿瘤活性相关的转录因子，同时还通过抑制调节 T 细胞（TREG）的错误活性来刺激对肿瘤的自然免疫反应；以及

c) 我们的 WP1122 产品组合，其中包含旨在利用糖酵解抑制剂（包括 WP1122、WP1096 和 WP1097）的潜在用途的化合物（包括、和），我们认为，与健康细胞相比，2-脱氧-D-葡萄糖（2-DG）等糖酵解抑制剂可能利用肿瘤对葡萄糖的高度依赖来切断肿瘤的燃料供应，以及依赖糖酵解和糖基化来感染的病毒复制。

在关于安那霉素缺乏心脏毒性的讨论中，我们依赖专家对某些临床试验受试者数据的评估，包括LVEF、ECHO菌株分析和心脏生物标志物——肌钙蛋白I和T，以及我们的临床前和临床数据，其中一些是初步的，可能会发生变化。

我们的重点 

我们专注于由内部资助的开发：

1) 安那霉素用于治疗转移到肺部的软组织肉瘤（STS 肺转移或 STS 肺部）

2) 安那霉素与阿糖胞苷（也称为Ara-C，与安那霉素的组合称为AnnaRac）联合用于治疗复发或难治性急性髓细胞白血病（R/R AML 或 AML）。

3) 更好的 WP1066 交付配方，以进一步支持当前和未来可能由外部资助的肿瘤学临床试验。

我们最近还为 WP1122 确定了 2 期推荐剂量 (RP2D)，以实现未来由外部资助的肿瘤学和病毒学试验。除此之外，我们还通过多项外部资助的临床试验和主要由外部资助的非临床研究来支持核心技术的开发，并有可能在短期内进行进一步的研究。

我们的临床试验

在美国和欧洲，自我们成立以来，我们或独立研究人员已获准开始对我们的四种候选药物——安那霉素、WP1066、WP1220 和 WP1122 进行或已经完成了11项由内部或外部资助的临床试验。所有临床试验都处于或曾经处于1期或2期阶段。2021 年，我们在美国和欧洲进行了四项活跃的临床试验，评估了 Annamycin 或 WP1066。2022年，这一数字增加到六项正在进行或最近完成的试验，涉及安那霉素、WP1066 和 WP1122。2021 年和 2022 年，安那霉素和 WP1066 有五种 “试用权”（或其国外等效用途）。在2022年活跃的六项临床试验中，有三项是内部资助的安那霉素试验，一项是内部资助的建立 RP2D 的 WP1122 第一期临床试验。

进入2023年，我们正在积极招募三项处于1b期或2期阶段的临床试验，并于最近完成了一项试验。这三项目前正在进行的临床试验是开放标签，因此我们打算在2023年定期宣布这些试验中证明的人类活动。2023 年 2 月，由外部资助的 WP1066 用于治疗儿科脑肿瘤的 1 期临床试验结束。我们预计，2023 年将有多达两项由外部资助的 WP1066 用于治疗 GBM 和其他脑肿瘤的 1b/2 期临床试验。稍后可能会再进行一项儿科临床试验，具体取决于另外两项可能的临床试验的结果。

在2022年和2023年期间，我们或独立研究人员提交了申请，开始招募或目前正在为美国和欧洲的六项由内部或外部资助的临床试验招募人员。

此外，我们正在与美国、亚洲和南美的研究机构就可能的涉及 WP1066 和 WP1122 的外部资助的试验或项目进行讨论。

近期业务发展

以下是最近的业务发展。

安那霉素

MB-106 安那霉素与阿糖胞苷联合用于治疗急性髓细胞白血病 (“5+3 疗法”)

2023年5月2日，我们宣布成功完成了使用安那霉素与阿糖胞苷联合用于治疗急性髓细胞白血病（MB-106）的1b/2期临床试验的1b期第一组项目。这项研究采用了 “5+3” 方案，即安那霉素在输注三天和五天的阿糖胞苷输注时给药。这种组合策略类似于熟悉的 “7+3” 诱导疗法，后者被认为是急性髓细胞白血病的护理标准，在这种疗法中，输注七天的阿糖胞苷与3天的经批准的萘环素（通常是柔红霉素）配对。在第一组中，有三名受试者接受了治疗，他们都因先前的多种疗法而复发。安那霉素的剂量为 190 mg/m²，以及 2.0 g/m 的阿糖胞苷²/天，持续 5 天（总剂量为 10g/m²。根据安全审查委员会的建议，我们认为第一组剂量是安全的，并开始了第二组队列，安那霉素的剂量增加到230 mg/m². 

这三名受试者先前治疗的中位数为5（1至7）。其中一名受试者在研究启动时已年满78岁，在之前接受过一次多年治疗后入学，他的CR持续持续五个月。另外两名受试者被证明有病情进展。

2023 年 8 月 7 日，我们以 230 mg/m 的速度成功完成了第二批考试² 安那霉素在这项组合研究中。该队列中有四名受试者接受了治疗，其中一人被认为因先前的一种或多种疗法而复发，其中三人被认为对先前多达三种疗法具有难治性。一名受试者因给药第一天出现严重不良事件 (SAE) 而被替换。SAE 被确定与安那霉素无关，与阿糖胞苷绝对相关。根据安全审查委员会的建议，我们认为第二组剂量是安全的，并公开招募第二阶段试验的受试者，包括一线疗法和诱导疗法难治性或复发的受试者。

第二组中三名可评估受试者的先前疗法中位数为两个（一比三），中位年龄为67岁。根据方案，其中一名受试者在研究开始时已年满64岁，曾接受过一次治疗，初步记录为完全反应，骨髓或cRI的恢复不完整。另外两名受试者被证明有病情进展。

这使该组合试验1b期部分的CR或cRi总数达到六分之二的受试者，占33％。这些受试者的平均年龄为66岁。

上面提供的 MB-106 试验的所有数据均为初步数据，可能会发生变化。

MB-107 安那霉素单一疗法 用于治疗性硬化症肺炎

在我们用安那霉素作为单一疗法治疗 STS 肺部的 MB-107 2 期临床试验中，已有 15 名受试者入组并接受了治疗。已有13名受试者接受了至少两个周期的治疗，经确认的第二阶段推荐剂量（RP2D）为330 mg/m²并且可以评估功效。由于临床医生的评估，一名受试者在接受扫描之前退出了研究。根据协议，要将受试者纳入疗效人群，需要进行后续成像或扫描以及RECIST评估。一名受试者正在等待第二周期治疗的开始。

包括本试验1b期部分中以相同剂量接受治疗的三名受试者，这相当于总共15名受试者在330 mg/m下的疗效可测量²剂量水平。包括试验1b期部分中所有剂量水平的所有可测量受试者，在这项研究中，有31名受试者接受了至少一个周期的治疗，26名受试者接受了两个周期的治疗。对于这些受试者来说，从最初诊断之时起，进入 MB107 试验的平均时间估计约为 20 个月，在进入我们的研究之前，这些受试者以前大多接受过 STS 肺部肿瘤的严格治疗。

迄今为止，十五名受试者中有67％接受了330毫克/米的剂量²并且在1b期和2期接受了第二周期末扫描的患者在接受两个周期后表现出稳定的疾病（SD）。研究中有一名受试者尚未接受第二周期末的扫描，仍有待评估。在研究的1b期和2期的31名受试者中，有73％（n=26）在接受两个周期后表现出稳定的疾病（SD）。一些受试者正在继续进行这项研究，因此将继续监测稳定的疾病，并跟踪该研究的总体存活率。我们计划在今年第三季度更深入地介绍有关无进展存活率、进入研究后的总体存活率、总存活率以及该研究的其他数据。

上面提供的 MB-107 试验的所有数据均为初步数据，可能会发生变化。

WP1066

我们将继续与两家美国学术机构和另一家外国学术机构讨论使用 WP1066 治疗胶质母细胞瘤和/或儿科脑肿瘤的外部资助试验。我们预计将在今年下半年与西北大学和美国食品药品管理局的申请达成协议（ClinicalTrials.gov ID：NCT05879250）。在成人脑肿瘤试验开始并生成更多数据之前，我们预计儿科研究不会开始。

关于 WP1066 的静脉注射配方，我们将继续努力，我们相信我们将能够在 2023 年底之前宣布静脉注射配方的进展。

WP1122

随着 MB-301 临床试验生成的数据为 WP1122 设定了 RP2D 以及其他赞助的研究，我们将继续探索外部资金的途径，以进一步开发该产品组合。

其他试验和出版物

外部资助的安那霉素试验

2022年在波兰启动了一项由研究者赞助的1b/2期试验（外部资助），旨在研究安那霉素治疗STS肺肿的替代给药方案。该试验已在该研究的1b期第一组中招收了两名受试者，并进行了两个周期的治疗。每组将有三名受试者，第一组治疗的受试者含量为35 mg/m²每周服用安那霉素（每周期服用 3 周，休息 1 周）。两个周期后，受试者将接受第 2 周期结束的扫描。在两个周期结束时，迄今为止接受治疗的两名受试者都表现出进展性疾病。临床前数据表明，与传统的化疗每三周给药相比，每周给药安那霉素有益处。

公布了成功评估安那霉素作为复发性或难治性急性髓细胞白血病的单一药物治疗的欧洲第一期试验的数据

2023 年 7 月 13 日，我们宣布公布已完成的 MB-105 欧洲 1 期临床试验的数据，该试验评估了安那霉素作为治疗成人复发或难治性急性髓细胞白血病的单一药物的安全性和有效性。这份手稿的标题是，”安那霉素脂质体治疗诱导治疗后复发或难治性急性髓细胞白血病患者的1期研究结果，” 发表在同行评审中英国癌症研究杂志.

AACR 安那霉素演示文稿

2023年4月，我们在美国癌症研究协会（AACR）2023年年会上宣布了积极的药代动力学和组织器官分布数据，这些数据表明安那霉素在临床前癌症模型中具有很高的抗肿瘤活性，这些数据基于我们赞助的研究。在这项研究中，安那霉素在肝脏中的渗透和积累增加，这与HEPA 1-6肝细胞癌和CT26结肠癌肝转移模型的高抗肿瘤活性相关. 这张海报是在2023年4月14日至19日在佛罗里达州奥兰多奥兰治县会议中心举行的2023年AACR年会上展示的。海报的标题是，探索针对原发性和转移性肝癌的 Annamycin Organotropism由德克萨斯大学医学博士安德森癌症中心癌症医学系实验治疗学系拉法尔·齐林斯基博士主持，是实验和分子治疗会议的一部分：“新型抗肿瘤药物、PI3K/AKT抑制剂、蛋白酶体抑制剂和拓扑异构酶”。海报概述了两种安那霉素制剂，即脂质体配方药品（L-ANN）和游离安那霉素（ANN）在肝脏中的药代动力学分析结果，与阿柔比星（DOX）进行比较，并确定其在肝细胞癌（HCC）模型和肝转移实验模型中的杀肿潜力。

2023年6月在波兰奥尔什丁举行的第四届世界波兰医师大会会议上。我们的科学顾问委员会主席Waldemar Priebe博士应邀讲座。他介绍了上面引用的AACR演示文稿”新型有机抗癌疗法的发现与开发”.

企业

许可

WPD 许可协议

自 2019 年 2 月以来，我们与WPD Pharmicals（WPD）签订了再许可协议，根据该协议，我们向WPD转许可了某些知识产权，包括Annamycin、我们的 WP1122 产品组合和 WP1066 产品组合（经修订的 “WPD 协议”）的权利。WPD 隶属于我们的创始人 Waldemar Priebe 博士。2023 年 3 月，我们和 WPD 同意终止 WPD 协议。终止协议后，我们同意向WPD（或其指定人员）支付70万美元的现金和价值80万美元的普通股。2023年3月，作为兑现这一承诺的一部分，我们向WPD的指定人员发行了822,115股普通股。随着《WPD协议》的终止，我们现在已经在某些地区获得了以前分许可给WPD的所有许可知识产权（与非人类动物相关的权利除外）的权利。此外，我们还收购了WPD在协议期限内创建的过程中的研发。作为本协议的一部分，WPD将研究者赞助的1b/2期试验（外部资助）的权利和义务分配给了我们，该试验于2022年在波兰启动，该试验旨在研究安那霉素治疗STS肺部的替代给药方案。支持这项由研究者赞助的试验的补助金价值约为150万美元。

运营结果

下表列出了在所示期间内从我们的运营报表中得出的数据（千表），下表以近似金额讨论了各时期的此类变化：

Moleculin Biotech有限公司

简明合并运营报表

（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比

研发费用。研发 (R&D) 费用为 3.9 美元百万和 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月为420万美元，分别是。减少了的 0.3 美元百万是主要与临床试验产生费用的时间和赞助研究付款的时间有关。

一般和管理费用。一般和管理费用为2.5美元百万和截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，为320万美元，分别是。减少了0.7 美元百万美元主要与监管和法律服务以及咨询和咨询费的减少有关。

认股权证负债公允价值变动产生的收益。我们的净收益为0.04美元百万英镑2023年第二季度，而2022年第二季度的净收益为60万美元，这是由于我们与股票发行一起发行的认股权证负债重估后的公允价值变化。我们必须在每次认股权证行使时（如果适用）和每个报告期结束时对负债分类认股权证进行重估，并在运营报表中反映变动发生期间认股权证公允价值变动所产生的损益。我们使用Black-Scholes模型计算了未偿还认股权证的公允价值。收益主要源于在此期间我们的股价下跌，亏损主要源于我们的股价上涨。

利息收入，净额由于去年利率上升，可比季度净利息收入增加了约40万美元。

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比

研发费用。研发 (R&D) 费用为 9.6 美元百万美元和 88 美元截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，为百万美元，分别是。的增加80万美元主要与o WPD 分许可终止，这使我们能够在某些地区（包括欧盟部分地区）重新获得知识产权。

一般和管理费用。一般和管理费用为5.1美元百万美元和 560 美元截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，为百万美元，分别是。减少了0.5 美元的百万美元主要与监管和法律服务以及咨询和咨询费的减少有关。

认股权证负债公允价值变动产生的收益。我们在该年度录得的净收益为08万美元 六个月已结束2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月中，净收益为80万美元，原因是我们与股票发行一起发行的认股权证负债重估后的公允价值变动。我们必须在每次认股权证行使时（如果适用）和每个报告期结束时对负债分类认股权证进行重估，并在运营报表中反映变动发生期间认股权证公允价值变动所产生的损益。我们使用Black-Scholes模型计算了未偿还认股权证的公允价值。收益主要源于在此期间我们的股价下跌，亏损主要源于我们的股价上涨。

利息收入，净额由于去年利率上升，可比季度净利息收入增加了约70万美元。

流动性和资本资源

下表列出了我们在所示期间的主要现金来源和用途（千表）：

截至2023年6月30日，澳大利亚的银行账户中有30万美元的手头现金，我们知道没有任何相关限制会影响我们在澳大利亚的流动性。

用于经营活动的现金

运营中使用的现金为11.1美元百万换成了 截至2023年6月30日的六个月。这个 1.7 美元与上年同期相比减少了百万美元 1,280万美元的主要原因是应付账款和以库存结算的许可权增加. 

现金由 fin 提供舞蹈活动

在截至2023年6月30日的六个月中，我们利用林肯公园股票额度发行了225,568股普通股（包括承诺股），平均价格为每股0.94美元，总收益为20万美元。

我们相信，截至2023年6月30日，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们计划在2024年第三季度之前的运营提供资金，包括我们目前的第二阶段临床项目和未来临床试验的准备工作，而无需发行额外的股权作为现金。我们公司作为持续经营企业的持续经营取决于我们能否获得必要的股权融资以继续运营和实现盈利运营。我们可能会通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、商业化、营销和分销安排、其他合作、战略联盟和许可安排相结合来寻求额外资金，并推迟计划中的现金支出或三者兼而有之。我们无法确定能否实现此类事件或两者兼而有之。

2022 年 3 月，我们收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供信息和文件，包括与某些个人（他们都不是我们的高级管理人员或董事）和实体有关的材料，以及与我们的治疗 COVID-19 候选药物的开发和声明相关的材料。我们已经收到并预计将继续收到美国证券交易委员会工作人员就此事提出的进一步请求。我们不知道美国证券交易委员会基础调查的具体性质，就本次调查与我们先前的公开披露有关而言，我们相信此类先前披露的准确性和充分性。美国证券交易委员会向我们转交传票的信函指出，美国证券交易委员会正试图确定是否存在违反联邦证券法的行为，但其调查并不意味着美国证券交易委员会得出结论，有人违法，也不意味着美国证券交易委员会对任何个人、实体或证券持负面看法。我们无法预测此事何时会得到解决，也无法预测美国证券交易委员会在调查结束后可能采取什么行动（如果有的话）。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们花费了约40万美元和80万美元的相关一般和管理费用及开支，分别为90万美元截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为n和80万美元。

关键会计政策与重要判断和估计

截至2022年12月31日的财年，我们的关键会计政策和估算值的使用与10-K表中披露的估算值没有重大变化。有关我们的关键会计政策和估算值使用的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项中的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和重大估计。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中要求披露的重要信息，并收集重要信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（CFO），后者是我们的主要财务官和会计官员，视情况而定，以便及时就必要的披露作出决定。我们的首席执行官兼首席财务官已经评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的这些披露控制和程序，并确定此类披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15-d-15（f）条）没有发生任何变化，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

有关可能影响我们的经营业绩、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们在本财年提交的10-Q表季度报告中第二部分第1A项。与我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素以及我们在本财年向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中第二部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年6月30日的六个月中，公司向两家提供咨询服务的实体发行了购买15万股普通股的认股权证，行使价为每股0.60美元，这些认股权证将在提供服务的四年内每年归属。上述证券是根据《证券法》第4 (a) (2) 条发行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息。

在本季度报告所涉期间，公司的董事或执行官均未通过或终止第10b5-1条的交易安排或非第10b5-1条的交易安排（每种安排的定义见经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第408项）。

第 6 项。展品

* 随函提交。

+ 就《交易法》第18条而言，本文附录32上的认证不被视为 “已提交”，也不应承担该节的责任。此类认证不会被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。