附录 10.19
销售代理协议
之间
ADDEX 疗法
而且
KEPLER CHEUVREUX
| Kepler Cheuvreux | http://www.keplercheuvreux.com/ | 电话：+33 1 53 65 35 00 | Société anonyme a Directoire et conseil 资本为 56.371.350 欧元——RCS Paris B 413 064 841，APE 652 E-身份 TVA FR 38413064841，Enterprise d'Investiment par la Loi n° 96-597 du 02.07.97 |
| 社交总部： | |||
| 克勒伯大道 112 号 | |||
| 75116 巴黎 法国 |
本展览的某些机密部分已被省略，取而代之的是”[***]。”此类已识别的信息 被排除在本附录之外，因为它 (i) 不是实质性信息，(ii) 是注册人视为私人 或机密的信息。
协议
本销售代理协议（ “协议”）由以下各方签订：
ADDEX THERAPEUTICS SA 是一家根据瑞士法律注册的公司 ，在日内瓦州贸易和公司注册处注册，编号为CHE-113.514.094， 其注册办事处位于瑞士 Plan-les-Ouates 1228 的 Chemin des Aulx 12，由蒂姆·戴尔代表，他获得正式授权 代表上述公司行事；
（以下简称 “客户”），
和：
KEPLER CHEUVREUX，法国人 Société Anonyme à Directoire 和监视委员会，在巴黎贸易和公司注册处注册，编号为413 064 841，其注册办事处位于法国巴黎 75116 克莱伯大道 112 号，由 Julia Aliche 和 Grégoire Varenne 代表，获得正式授权，
（以下简称 “Kepler Cheuvreux”），
Kepler Cheuvreux 和客户是 以下统称为 “双方”，分别为 “一方”。
而：
| 1. | 客户的股票 获准在SIX Swiss Exchange（“交易所”） 进行交易，交易代码为 ISIN CH0029850754（“股票”）。 |
| 2. | 客户已决定 委托 Kepler Cheuvreux 在 协议和《一般商业条款和条件》规定的条件下出售股份，这些条件可在 以下地址查阅：https://www.keplercheuvreux.com/app/uploads/2022/12/Terms-of-business-Kepler- cheuvreux-1.12.2022.pdf（“一般条款”）。如果《一般条款》和《协议》之间存在任何矛盾，则以协议为准。 |
特此同意：
第 1 条 — 协议的目的
| 1.1 | 客户 委托 Kepler Cheuvreux 出售 [***]根据下文第 2 条的条款，代表其进行股份 。 |
| 1.2 | Kepler Cheuvreux 承诺根据所有现行适用法规出售股票，包括欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（欧盟），以及欧盟委员会2016年3月8日补充MAR条例（“委托 条例”）的欧盟授权条例（“授权 条例”） |
| 2 |
第 2 条 — 股份出售条款
| 2.1 | 在交易所出售： |
Kepler Cheuvreux将尽最大努力 “在需要时” 出售交易所中央订单簿中的 股票。
| 2.2 | Kepler Cheuvreux 将尽最大努力在交易所 中央订单簿之外通过大宗交易出售股票。 |
| 2.3 | 股票 必须在以下价格限制（“最低价格”）内出售： |
| (a) | [***] |
| (b) | 无论如何， 股票的销售价格不得低于 [***]瑞士法郎。 |
| 2.4 | 客户可以随时通过电话修改最低价格 ，除非在封锁期间 ，并且应在客户收到开普勒 Cheuvreux 的电子邮件确认后生效。 |
| 2.5 | Kepler Cheuvreux 将准备一份交易确认书，列出根据 本协议实施的每笔个人购买（“交易确认”），并将在执行本协议下股票销售的每一天通过电子邮件将其发送给 客户。每笔交易 确认将显示相应的结算交割日期（“结算-交付 日期”）。 |
| 2.6 | 股票销售的收益 应记入客户的账户，以抵消客户在相应股票结算日交割的款项（加上任何适用的税款）。 |
第 3 条 — KEPLER CHEUVREUX 的独立性
在客户授予的授权 的框架内，Kepler Cheuvreux 完全独立行事，并按照协议签署之日上述 第 2 条确定的条款行事。
第 4 条 — 信息交换
| 4.1 | 在协议实施可能产生的 信息交流框架内， 客户不得向开普勒Cheuvreux披露根据MAR第 7条第1至4款可能被限定为适用法规所指的内幕消息的任何信息。 |
| 4.2 | 如果向 Kepler Cheuvreux 透露了这种性质的信息 ，后者应采取一切必要措施 确保这些信息不会直接或代表第三方 传输或使用 通过 另一方。 |
第 5 条 — KEPLER CHEUVREUX 的报酬
| 5.1 | 经纪费 费用：Kepler Cheuvreux 将获得相当于以下金额的经纪费（不包括增值税和任何证券 交易税） [***]的交易总额。确定是否适用转让印花税是客户 的全部责任。如果适用，客户应直接向瑞士财政当局支付任何 转账印花税。 |
| 5.2 | Success 费用：此外，如果在授权结束时， 股票的平均销售总价高于协议有效期内股票 的交易量加权平均价格（“VWAP”），则开普勒Cheuvreux将有权获得等于 的成功费： |
[***]
| 3 |
第 6 条 — 期限
除非任何一方提前终止，否则本协议自签署之日起 生效，直到 2024 年 6 月 26 日。
第 7 条 — 退出和终止
| 7.1. | 每一方 可以随时通过 信函、传真或电子邮件通知另一方，终止协议，而不会受到处罚。终止将在收到上述通知后生效。 |
| 7.2. | Kepler Cheuvreux 的终止 将在向客户发出 通知之日起五个交易日后在交易所生效。 |
| 7.3. | 客户有权随时暂停本协议，但封锁期除外。 |
第 8 条 — 排他性
本协议仅授予 Kepler Cheuvreux 。在本协议第6条规定的期限内，禁止客户委托任何其他中介机构出售股份。
第 9 条 — 陈述、保证和 承诺
| 9.1 | 客户特此声明，它完全了解 关于使用内幕消息的现行法规以及不遵守上述 法规时适用的制裁。客户特此承诺随时向自己通报可能影响本协议 及受其约束的交易的法规的任何变化，并采取任何必要措施来遵守此类规定。 |
| 9.2 | 客户 声明，在协议签署当天，他不拥有适用法规所指的 内可能影响股票价格 的信息，还确认本协议的签署不在适用法规规定的弃权期内 进行。 |
| 9.3 | 客户 特此声明，它是股票的完全所有者，后者不作为抵押品或证券质押 ，不存在所有留置权，更笼统地说，也没有任何因法律、监管或合同 义务而产生的任何权利、限制 或第三方利益索赔。 |
| 9.4 | 客户 特此声明并保证，在本协议有效期内，它没有也不会以协议框架之外的任何方式进行公司股票要约 ，并且在协议有效期内 没有参与也不会直接或间接参与稳定或操纵 股票价格公司或旨在以协议框架之外的任何方式促进其 销售的任何其他行动。 |
| 9.6 | 每一方 单独声明：(a) 它有能力、权力和权力签署 本协议；(b) 本协议已由其主管机构 正式授权和执行，构成有效且具有法律约束力的义务；(c) 本 协议的订立以及对本协议条款的遵守不会导致违反其 组成文件或任何条款的行为适用于它的法律或法规；以及 (d) 它将保留出售卖出的所有必要同意 和授权本协议设想的股份。 |
| 4 |
| 9.7 | 客户 特此声明，没有诉讼、法律或仲裁程序，也没有任何待决的行政 或其他措施可能导致其财务状况恶化或 可能影响本协议的有效性或执行。 |
| 9.8 | 客户 承诺向开普勒Cheuvreux通报任何可能影响后者在协议框架内履行其交付义务的能力 的事件。 |
| 9.9 | 客户 不可撤销地承诺，在协议期限到期之前，或者直到开普勒·Cheuvreux按照第1条和第2条的规定履行协议规定的任务 之前，它将以 不可改变的方式受协议所有条款的约束。 |
第 10 条 — 责任限制和赔偿
Kepler Cheuvreux 不保证 此次出售的实现，也不承诺为自己的账户购买股票。特此同意，Kepler Cheuvreux 的 义务仅限于尽最大努力。
Kepler Cheuvreux 及其母公司 公司、子公司和关联公司、董事和高级管理人员（以下统称 “集团”） 均不对客户因本协议而遭受的任何索赔、损失、损害、责任、成本和/或费用（“损失”）承担责任，但最终确定的客户损失除外 } 由法院提出，直接源于 Kepler Cheuvreux 构成重大过失、故意不当行为或 欺诈的任何作为或不作为。
客户不可撤销地承诺 对集团所有成员因履行本协议中的任何作为或疏忽 而可能提出和/或遭受的任何和所有诉讼、索赔或所有损害、费用或支出 进行赔偿，使集团免受损害，为集团辩护。
如上所述，开普勒 Cheuvreux 和/或集团的全额赔偿 原则的例外情况只有在 Kepler Cheuvreux 在执行协议时犯下 最终且不可上诉的司法裁决认定具有 重大过失或故意不当行为的特征，并且是损失的唯一和决定性原因的情况下为此向客户寻求赔偿 。
本条款的规定应在协议终止或到期后继续有效。
第 11 条 — 通知
向以下 地址发出的所有通知均有效：
-对于 KEPLER CHEUVREUX：
西里尔·杰拉德 — 企业经纪人
Kepler Cheuvreux
克莱伯大道 112 号
75116 巴黎
电话：+33 1 70 81 58 08
电子邮件：cgerard@keplercheuvreux.com
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-对于客户：
ADDEX 疗法
Chemin des Aulx 12
1228 Plan-les-Ouates
瑞士
电话：+41228841555
电子邮件：tim.dyer@addexpharma.com
第 12 条-保护个人数据
双方承诺遵守 适用于个人数据处理的现行立法，特别是2016年4月27日关于在处理个人数据方面保护个人和此类数据自由流动的第2016/679号欧洲法规。
第 13 条 — 适用法律和管辖权
本协议以及由本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务 将受法国法律的约束和管辖。法国法院 有权解决因本协议而产生或与本协议有关的任何争议。
第 14 条-电子签名
本协议可以通过电子方式正式签署 和/或两份以硬拷贝形式签署，其中任何一种都足以作为本协议条款的证据。
本协议于 25 日执行第四2023 年 7 月
为客户准备的
| /s/ Tim Dyer | ||
| 姓名：蒂姆·戴尔 | ||
| 职位：首席执行官 |
适用于 KEPLER CHEUVREUX
| /s/ Grégoire Varenne | /s/ Julia Aliche | ||
| Grégoire Varenne | 朱莉娅·艾丽切 | ||
| 集团总经理 | 董事经理，集团首席运营官 |
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