美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40921
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
纽约 纽约州约克
（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）
(970)925-1572
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2023年8月9日 ，已发行和流通的A类普通股为2,026,340股，面值为每股0.0001美元，已发行和流通的B类普通股为8,050,000股，面值为0.0001美元。
雅典娜 消费者收购公司
第 10-Q 表季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 中期财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 29 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 29 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 30 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 30 |
| 项目 5. | 其他信息 | 30 |
| 项目 6. | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
I 部分 — 财务信息
物品 1。中期财务报表（未经审计）
雅典娜 消费者收购公司
简化 资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 预付所得税 | — | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | — | |||||||
| 本票——关联方，扣除折扣 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生责任——远期购买协议 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股；$ | ||||||||
| B 类普通股；$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
雅典娜 消费者收购公司
简明运营报表（未经审计）
| 在截至 6 月 30 日的三个月中， | 在截至 6 月 30 日的六个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资的收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 财务成本 — 发债折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生品负债终止后的收益 — 远期购买 协议 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前的（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| A 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| B 类普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
雅典娜 消费者收购公司
简明的 股东赤字变动表（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将转让 B 类普通股为本票提供资金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 将转让 B 类普通股为本票提供资金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将转让A类普通股为本票提供资金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
雅典娜 消费者收购公司
简明的 现金流量表（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 财务成本 — 发债折扣 | ||||||||
| 信托账户持有的投资的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生品负债终止后的收益——远期购买协议 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应缴所得税和特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 存入信托账户的本金 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户提款以支付所得税和特许经营税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 来自赞助商贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 将转让 B 类普通股为本票提供资金 | $ | $ | ||||||
| 将转让A类普通股为本票提供资金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
雅典娜 消费者收购公司
简明财务报表附注
2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注意 1 — 组织和业务运营的描述
Athena 消费者收购公司（“公司”）于2021年6月4日在特拉华州注册成立。公司是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并， 公司不局限于特定的行业或地理区域。公司 是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述，以及自发行以来寻找潜在的初始 业务合并。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司以投资利息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自首次公开募股所得收益 。
公司首次公开募股的 注册声明已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，公司以每单位10.00美元的价格完成了以每单位10.00美元的价格发行的单位 中包含的A类普通股（“单位”）的首次公开募股和2300万单位（“单位”）的超额配股权，总收益为2.3亿美元，详见附注 3。
同时 在首次公开募股结束时，公司完成了向公司发起人雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司（ “赞助商”）的私募配售，以每个私募单位10.00美元的价格出售了1,06万个单位（“私募单位”），总收益为1060万美元，如附注4所述。
首次公开募股和承销商行使超额配股权的发行 成本为13,116,818美元，其中包括400万美元的承保费、8,65万美元的应付递延承保费（存入信托账户（定义见下文））和466,818美元的其他费用。如附注6所述，应付的8,65万美元递延承保费取决于 业务合并的完成，但须遵守承保协议的条款。
在 完成首次公开募股并行使超额配股后，根据1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条的规定，出售首次公开募股和私募单位的净收益中的234,600,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”），投资于美国政府 证券，修订（“投资 公司法”），到期日为185天或更短，或者投资于任何自称是货币市场 基金的开放式投资公司公司符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的条件，由公司确定， ，直到：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托 账户的分配，如下所述。
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司 必须完成一次或多次初始业务合并，其总公允市场价值至少为 信托账户中持有的资产的80％，其中不包括递延承保佣金和在 达成初始业务合并协议时信托账户所得收入的应缴税款。但是，只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标的控股权 ，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。不能 保证公司能够成功实现业务合并。
5
公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权 将其公开股票兑换为信托账户中金额的按比例部分（最初预计为每股公共 股10.20美元，加上信托账户中扣除应缴税款后的按比例分配的利息）。 公司的认股权证将没有赎回权。
所有 公开发行股票都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算有关的此类公开股票，前提是股东投票或要约要约与公司的业务合并以及 的公司注册证书（经2022年12月21日和2023年7月19日修订，即 “章程”）有关。 根据会计准则编纂法（“ASC”）480-10-S99，不仅在公司控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权。鉴于公开股票 将与其他独立工具（即公开发行认股权证）一起发行，归类为临时权益的A类普通股的初始账面价值将是根据ASC 470-20确定的分配收益。A 类普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具很可能变为可赎回，则公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具 很可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内，赎回价值的变化增加 ，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整持有该工具的金额等于每个报告期末的赎回价值 。公司已选择立即确认这些变更。虽然赎回不会导致公司的净有形资产 降至5,000,001美元以下，但在 赎回事件发生之前，公开股票是可赎回的，并在资产负债表上被归类为此类股票。
根据 与公司业务合并有关的协议，赎回公司公开股可能取决于满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东批准业务合并， 如果投票的大多数股票被投票赞成业务合并， 或法律或证券交易规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所 上市要求不要求股东投票，并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其章程 根据美国证券交易委员会（“SEC”） 的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易 ，或者公司出于业务 或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则提出赎回股票的同时进行代理招标，而不是 根据要约规则。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人 已同意将其创始人股票（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成批准 企业合并。此外，每位公众股东都可以选择在不投票的情况下赎回其公开股票，如果他们投了 票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管如此 有上述规定，但该章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与 的任何其他人共同行动或作为 “团体”（定义见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回其股份的总额超过 未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的15％或更多。
公司的发起人、高级管理人员和董事（“初始股东”）已同意，如果公司 未完成业务合并，不对 章程提出修正案，该修正案将影响公司赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时间，除非公司为公众股东提供赎回A类普通股的机会 以及任何此类修正案。
6
如果 公司无法在2023年8月22日之前完成业务合并，该合并将于2023年7月20日延长（见附注9），即 完成首次公开募股结束后的22个月，根据公司章程（“合并期”）可能进一步延长，则公司 将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个 business 天后，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们以支付公司 特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时未偿还的公共 股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii)) 在兑换后尽可能快地进行兑换， 须经批准公司的剩余股东和公司董事会解散和清算， 在每种情况下都要遵守特拉华州法律规定的公司规定的债权人索赔的义务以及 其他适用法律的要求。
2022 年 12 月 16 日 ，公司发布了一份新闻稿，宣布，在为审议和表决公司 修订和重述的公司注册证书（“延期修正案”）而举行的股东特别会议（“延期 会议”）时，公司将有权延长 日期（“截止日期”）的提案（“延期修正案”）日期”），在此之前，它必须完成初始业务合并（“延期”） 最多六次，每次再延长一个月，从 2023 年 1 月 22 日到 2023 年 7 月 22 日，如果延期修正案在延期会议上获得批准 并实施延期，则发起人或其指定人将作为贷款 （“捐款”，发起人或其指定捐款者，“贡献者”）存入信托账户，以 (x) 121,000 美元或 (y) 0.055 美元中较小者为准在以下每个日期，每股公开股乘以已发行公众股票数量：(i) 2023年1月23日；以及 (ii) 公司公告后的一个工作日披露公司董事会 已决定根据延期将截止日期再延长一个月（ 将捐款存入信托账户的每个日期，即 “供款日期”）。
2022年12月21日，公司举行了延期会议。在延期会议上，公司股东批准了延期 修正案，规定公司有权将截止日期最多延长六次，每次再延长一个月，从 2023年1月22日（自公司首次公开募股截止之日起15个月）至2023年7月22日（ 为首次公开募股截止之日起21个月）。
2023 年 1 月 17 日，董事会决定实施第一次延期，并将截止日期再延长一个月，至 2023 年 2 月 22 日。同日，关于延期，根据公司和发起人 于2023年1月17日签订的无抵押本票（“延期票据”），董事会向发起人提交了在延期第一个月提取 112,691美元的书面请求。根据该书面请求，发起人于2023年1月23日将112,691美元存入公司的信托 账户。
2023年1月30日，公司通过电话收到纽约证券交易所（“纽约证券交易所”） 工作人员的通知，称该公司已确定公司不符合《纽约证券交易所上市公司手册 》（“LCM”）第802.01B节的要求，该条款要求上市收购公司维持其公开持有的全球平均总市值 连续30个交易日的股票（“公众持股量”）至少为4000万美元。
2023年2月9日，该公司发布了一份新闻稿，宣布将其上市转让给纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所 American”）。该公司已于2023年2月6日收到书面确认，已获准向纽约证券交易所美国证券交易所提交首次上市申请，并于2023年2月9日获得了纽约证券交易所美国工作人员的最终上市批准。 关于在纽约证券交易所美国证券交易所上市，该公司将自愿从纽约证券交易所退市。 上市转让后，公司打算继续向美国证券交易委员会 提交与目前提交的相同定期报告和其他信息。2023年2月14日，公司自愿将其证券从纽约证券交易所退市，公司的 证券开始以相同的代码在纽约证券交易所美国证券交易所交易。
7
2023 年 2 月 17 日，董事会决定实施第二次延期，以便公司有更多时间完成其初始 业务合并。关于第二次延期，根据延期说明，董事会向发起人 提交了一份书面申请，要求在延期的第二个月提取112,691美元。同一天，发起人向与第二次延期有关的信托账户存入了112,691美元。
2023 年 3 月 20 日，董事会决定实施第三次延期，以便公司有更多时间完成其初始 业务合并。关于第三次延期，根据延期说明，董事会向发起人提交了 份书面申请，要求在延期的第三个月提取112,691美元。2023年3月21日，发起人将与第三次延期相关的112,691美元存入了 公司的信托账户。
2023 年 4 月 18 日，董事会决定实施第四次延期，以便公司有更多时间完成其初始 业务合并。关于第四次延期，根据延期说明，董事会向发起人 提交了一份书面申请，要求在延期的第四个月提取112,691美元。2023年4月20日，发起人向公司信托账户存入了与第四次延期有关的112,691美元。
2023年4月20日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将截止日期从2023年4月22日再延长一个月，至2023年5月22日，这是公司可能将截止日期延长一个月中的第四次。
2023 年 5 月 19 日，董事会决定实施第五次延期，以便公司有更多时间完成其初始业务 合并。关于第五次延期，根据延期说明，董事会向发起人提交了一份书面申请 ，要求在延期的第五个月提取112,691美元。2023年5月22日，发起人向公司的 信托账户存入了与第五次延期有关的112,691美元。
2023年5月22日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将截止日期从2023年5月22日再延长一个月，至2023年6月22日，这是公司可能将截止日期延长一个月中的第五次。
2023 年 6 月 20 日，董事会决定实施第六次延期，以便公司有更多时间完成其初始业务 合并。关于第六次延期，根据延期说明，董事会向发起人提交了一份书面申请 ，要求在延期的第六个月提取112,691美元。2023年6月21日，发起人向公司的 信托账户存入了与第六次延期有关的112,691美元。
2023年6月21日，公司发布了一份新闻稿，宣布其董事会已选择将截止日期从2023年6月22日再延长一个月，至2023年7月22日，这是公司可能将截止日期延长一个月中的最后一次。
8
2023年7月19日，公司举行了股东特别会议（“第二次延期会议”）。在第二次延期 会议上，公司股东批准了 (1) 修改公司修订和重述的公司注册证书 的提案，该提案于2022年12月21日修订（拟议修正案，“第二次延期修正案”），赋予公司从 7月22日起将截止日期最多延长三次（“第二次延期”）的权利，2023 年（自首次公开募股截止之日起 21 个月）至 2023 年 10 月 22 日（自 截止日期起 24 个月首次公开募股）（“第二次延期修正提案”）和（2）修改经2022年12月21日修订的公司 修订和重述的公司注册证书（“赎回限制修正案”， 连同第二次延期修正案，“章程修正案”）的提案，以取消（i）公司 不得以可能导致公司净有形资产赎回金额的公开股的限制资产低于5,000,001美元，以及 (ii) 限制，即公司不得完成业务合并，除非公司的有形资产净额至少为5,000,001美元（“赎回限制修正提案”）。发起人已同意，如果第二次延期修正案得以实施， 发起人或其指定人将在以下每个日期 作为贷款（“第二笔捐款”）存入信托账户：(i) 2023年7月20日；以及 (ii) 在公司公开宣布其董事会已决定延长最后期限后的一个工作日 根据第二次延期修正案 （注9）的月份。
在第二次延期 会议上，共提交了1,082,596股公司A类普通股供赎回。因此，截至2023年7月28日，赎回后，信托账户中剩余约1,048万美元 （注9）。
此外，公司于2023年7月19日向特拉华州国务卿提交了章程修正案（注9）。
2023年7月20日，发起人启动了向公司信托账户汇款60,000美元，这与第二次延期会议之后将 截止日期延长至2023年8月22日有关。2023年7月21日，公司的受托人Continental Stock Transfer & Trust 公司确认收到了6万美元的捐款（注9）。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成 业务合并，则放弃对创始人股票的清算权。但是，如果初始股东应在 首次公开募股期间或之后收购公共股票，则如果公司 未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的延期 承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为 信托账户中持有的每股10.20美元。为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，减少信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司承担责任。该责任 不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项执行任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔的豁免，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些 负债（经修订的1933年《证券法》）的赔偿而提出的任何索赔。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立 注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议 放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿 的可能性。
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风险 和不确定性
2020 年 3 月 ，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）的爆发为疫情，这种流行病继续 蔓延到美国和全世界。截至未经审计的简明财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，公司得出的结论是，尽管 COVID-19 有可能对确定 进行业务合并的目标公司产生负面影响，但截至未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。
2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”），使之成为法律，除其他外， 通常对2023年1月1日或之后的 “受保公司” （包括国内上市公司（即美国）公司）的某些股票回购征收1％的美国联邦消费税（“消费税”）。消费税是对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。由于该公司是特拉华州的一家公司 ，其证券在纽约证券交易所美国证券交易所交易，因此为此目的，该公司是 “受保公司”。消费税的金额 通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与 同一个应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他执行指导， 防止滥用或避缴消费税。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，规定了消费税的临时运作规则，包括消费税的计算和申报规则，在 即将出台的关于消费税的拟议财政部法规公布之前，纳税人可以依赖这些规则。尽管该通知澄清了消费税的某些方面 ，但消费税其他方面的解释和运作尚不清楚，此类临时运营规则 可能会发生变化。
公司在赎回A类普通股或公司发行的其他股票时是否需要缴纳消费税 以及公司在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素，包括 (i) 出于消费税的目的 ，赎回的公允市场价值被视为与初始业务相关的股票回购 } 合并、延期或其他方式，(iii) 初始业务合并的结构，(iv) 任何 “PIPE” 的性质和金额 或其他股票发行（无论是与初始业务合并有关还是其他方面），在赎回的同一个应纳税年度 内发行，被视为股票回购，以及 (v) 财政部即将出台的法规和其他指导的内容。 如上所述，消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，迄今为止，只发布了关于纳税人可能依赖的消费税的任何必要申报和缴纳机制 的有限指导。征收消费税 税可能会导致完成初始业务合并或进行赎回的可用现金减少， 可能会影响公司完成初始业务合并、为未来运营提供资金或向 股东进行分配的能力。此外，如果 公司因未能在必要的时间范围内完成初始业务合并而清算信托账户，则消费税可能会导致应付给公众股东的每股金额减少。
Going 企业和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的运营银行账户中有9,158美元，信托账户中有22,006,809美元的证券，用于业务合并或回购或赎回与之相关的普通股 ，营运资金赤字为5,247,459美元。截至2023年6月30日，信托账户存款 中约有431,512美元为利息和股息收入，可用于支付公司的纳税义务。
在 完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。公司需要通过其赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集 额外资金。 公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时自行决定向公司贷款 ，以他们认为合理的任何金额，以满足公司的营运资金需求。因此， 公司可能无法获得额外融资。
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如果 公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用 。如果是 ，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们对公司是否有能力在合理的时间内 继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑，这段时间被认为是自未经审计的简明财务报表发布之日起一年。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整 ，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体 继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年8月22日之前完成拟议的业务合并，具体时间可能根据公司的 章程进一步延长。目前尚不确定公司能否在此之前完成拟议的业务 合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散 。管理层已确定，如果不进行业务合并，则强制清算，以及 随后可能的解散和流动性状况，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 如果要求公司在 截止日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日之前完成拟议的业务合并。但是， 无法保证公司能够在截止日期之前完成任何业务合并。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 公司未经审计的简明财务报表符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的 。
随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。
新兴 成长型公司
公司是一家新兴成长型公司，定义见2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条，该法案规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则 ，直到私营公司（即那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有 类证券注册的公司《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。 《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出 延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时， 上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。
此 可能会将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异 ，因此选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
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使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出 的估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的支出金额。实际的 结果可能与这些估计值有所不同。做出估算需要管理层做出重大判断。随着更多最新信息的出现，此类估算值可能会发生变化，因此，实际结果可能与 这些估计值有很大差异。管理层在制定估算值时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响估计在短期内可能因未来发生的一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别有9,158美元和13,612美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户 中持有的投资组合包括《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，期限 为185天或更短，或者投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金或其组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府 证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，投资按公允价值确认。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报 。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些 证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户持有的投资收益中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户中分别持有22,006,809美元和21,752,492美元的投资。
与首次公开募股相关的发行 成本
发行 成本主要包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用。发行成本根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 ，与收到的总收益进行比较。 发行成本总额为13,116,818美元，其中12,245,042美元是在首次公开募股完成后从A类普通股的账面价值中扣除的。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元承保限额。任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
金融工具的公平 价值
根据FASB ASC 820 “Fair 价值计量和披露”，公司资产和负债的 公允价值接近于随附资产负债表中显示的账面金额，主要是 因为其短期性质。
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所得 税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产 和负债，因为未经审计的简明财务报表与资产 和负债的纳税基础之间的差异所产生的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740 要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时 确定估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的递延所得税资产记录了全额估值补贴 。
根据ASC 740-270-30-5，ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率适用于 过渡期内迄今为止的收入。截至6月30日的三个月，公司的有效税率分别为7.70％和8.68％， 2023年和2022年6月30日的六个月中，公司的有效税率分别为40.36％和5.84％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，有效税率 不同于21％的法定税率，这主要是由于递延所得税资产的衍生负债和估值补贴被取消 。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定了 确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计 的税收状况的计量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查 后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、中期 期间的会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司 目前没有意识到任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
衍生品 负债
根据ASC 480和ASC 815-15， 公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括应将此类工具 记为负债还是权益，将在每个报告期结束时重新评估。公司已确定远期购买 协议是衍生工具。
A类普通股可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针， 公司将可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有 赎回权的A类普通股，这些权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益 。该公司在首次公开募股和超额配股中出售的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，在公司资产负债表的股东赤字部分之外，有2,048,936股可能赎回的A类普通股作为临时 权益列报。
根据 ASC 480-10-S99，公司选择在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可能赎回的A类普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。此方法 会将报告期的结束时间视为证券的赎回日期。 首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致额外的 实收资本（在可用范围内）和累积赤字中扣除费用。
首次公开募股和超额配股结束后 ，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额 价值的增加。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。 首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值增加到赎回金额的增加。A类普通股可赎回股份的账面价值 的变化导致了额外的实收资本和累积赤字的费用。
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截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，资产负债表 上反映的可赎回的 A 类普通股的对账情况如下表所示：
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 发行时的公共认股权证的公允价值 | ( | ) | ||
| A 类股票发行成本 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A 类普通股可能在 2021 年 12 月 31 日赎回 | ||||
| 减去：以可能赎回为条件的普通股的赎回 | ( | ) | ||
| 另外：账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | ||||
| 加：账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 | $ |
每股普通股净 （亏损）收益
公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股（“创始人股票”）。 收益和亏损由两类股票按比例分担。2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有任何稀释性 证券和其他合约，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益 。因此，每股普通股摊薄后（亏损）收益与 报告期间每股普通股的基本（亏损）收入相同。下表显示了用于计算每类股票的基本和摊薄后每股净（亏损）收益 的分子和分母的对账情况。
在已结束的三个月中 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
A 级 普通股 | B 类普通股 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在已结束的六个月中 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
A 级 普通股 | B 类普通股 | A 级 普通股 | B 级 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
认股权证的会计
公司根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具 具体条款的评估以及适用的权威指导，将认股权证记为股票分类或负债分类工具。 该评估考虑了根据ASC 480，这些工具是否是独立的金融工具，是否符合 ASC 480 对 负债的定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下，工具持有人是否可能要求 “净现金结算”，除其他股权分类条件外。 这项评估需要使用专业判断，是在认股权证发行时进行的，也是在工具未偿还期间的每个 期结束日期进行的。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私募认股权证 （定义见下文）有资格获得股权会计处理。
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最近的 会计公告
公司的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前 获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意 3。首次公开募股和超额配股
根据首次公开募股 ，包括承销商行使超额配股权，公司以每单位10.00美元的价格 出售了23,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股（所发行的单位 中包含的A类普通股，“公开股”）和半份可赎回认股权证（每股均为 “公共认股权证”）组成。每份公共 认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但可能会进行调整（见 Note 7）。
注意 4.私募配售
2021年10月22日，在完成首次公开募股和承销商行使超额配股权的同时， 公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了私募配售 交易中1,06万个私募单位的发行和出售（“私募配售”），总收益为1060万美元。每个私募单位 将包括一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（“私募认股权证”）。每份 整份私募认股权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募单位的部分收益 将添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将 用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而私募单位 和所有标的证券将一文不值。
注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年6月4日，发起人发行了590万股B类普通股。随后，在2021年6月24日，发起人代表公司支付了总额为25,000美元的某些 费用，作为2021年6月4日发行的590万美元的对价。2021年9月23日，该公司 对其普通股进行了1.36440678的1次股票分割，因此发起人总共拥有805万股创始人股票。发起人 为创始人股票支付了每股约0.003美元。在公司首次业务合并时，创始人股票将自动转换为A类普通股 ，并受某些转让限制的约束，如附注7中所述 。Founder Shares的持有人还可以随时选择将其持有的B类普通股转换为等数量的 A类普通股，但须进行调整。初始股东已同意没收多达1,050,000股创始人股票 ，前提是承销商未充分行使超额配股权。由于承销商全额行使了超额配股 期权，因此发起人没有没收任何创始人股票。
除有限的例外情况外，方正股份的每位持有人都同意，在2022年7月28日至较早的期间 （“终止日期”）（a）e.go交易的结束（如附注6中定义的术语）（“收盘”）， (b) 业务合并协议（该术语在附注6中定义）的有效日期和时间根据 及其条款以及 (c) 该特定赞助商信函协议（该术语在附注 6 中定义 ）各方的共同书面协议终止，但以下情况除外根据此类赞助商信函协议和业务合并协议的设想，未经e.go和公司事先书面同意（e.go 和 公司可自行决定给予或拒绝同意），它不得也应导致 其关联公司不要 (i) 要约出售、出售（包括卖空）、转让、投标、质押、转换、抵押、 转让或其他方式直接或间接处置（包括通过赠与、合并、投标任何要约或交换要约 或其他方式）（统称为 “转让”），或就其任何或全部 创始人股份的转让签订任何合同、期权、衍生品、套期保值或其他协议或 安排或谅解（包括任何利润分享安排）；（ii）就其持有的任一或全部创始人股份授予任何代理人或委托书（与股东大会代理投票有关的 除外公司）；或 (iii) 允许存在任何抵押贷款、质押、担保 利息、抵押权、留置权、许可或分许可、押记或其他其任何或全部创始人股份（保荐人信函协议除外）的类似抵押权或利息（如果是任何股权 证券，则包括任何投票、转让或类似限制）（“留置权”）；前提是与创始人股份有关的任何留置权如果不会阻碍、 损害或延迟其遵守赞助人信函协议条款和条件的能力是允许的，不会 被视为违反了上述限制。
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此外， 除有限的例外情况外，Founder Shares的每位持有人都同意，从收盘之日起至其后的180天内，其不得转让或签订任何合同、期权、衍生品、套期保值 或其他协议、安排或谅解（包括任何利润分享安排）或同意 的转让其TopCo涵盖的股票。“TopCo Covered Shares” 是指 (i) 就保荐人而言，根据业务合并协议向发起人发行的TopCo 普通股的75％（据了解，本 段的条款不适用于此类TopCo普通股的剩余25％）；（ii）雅典娜内幕人士（该术语 在附注6中定义），所有 TopCo 普通股将根据业务合并协议发行。
相关 派对贷款
2021年6月4日，发起人同意向公司贷款总额不超过30万美元，以支付与期票（“票据”）进行的首次公开募股相关的费用。这笔贷款不计息，应在2021年12月31日或 首次公开募股完成时支付。根据该票据借入了117,994美元，并于2021年10月22日偿还。截至2023年6月 30日和2022年12月31日，没有未清余额。此设施已不再可用。
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些 高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益 中偿还营运资金贷款。否则，只能从 信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托 账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。 营运资金贷款要么在业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人 自行决定，最多150万美元的此类营运资金贷款可以转换成业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。截至2023年6月30日，以下期票 已签订，属于营运资金贷款结构。
2023年1月17日，公司向发起人发行了本金等于676,148.88美元的无抵押本票（“延期 票据”）。同日，关于保荐人未来可能向公司支付的与公司初始业务合并相关的营运资金支出 的预付款，公司向发起人 单独发行了本金不超过40万美元的无抵押本票（“营运资金票据”，连同延期票据，“票据”）。 两张票据均不计利息，可在 (a) 公司初始 业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还。如果公司没有在截止日期之前完成初始业务合并 ，则票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或 以其他方式免除。尽管如此，根据上述两份票据，在公司初始业务合并结束后， 发起人可以选择以每单位10.00美元的价格将票据的全部或部分未付本金余额转换为营业后合并 实体的单位（“转换单位”），每个单位与因公司首次公开募股而出售给发起人 的私募单位相同。转换单位及其标的证券有权获得票据中规定的注册权 。2023年5月19日，公司和发起人对营运资金 票据进行了修正和重报，以将借款本金总额增加到不超过60万美元的本金总额。 2023年7月7日，公司和发起人对营运资金票据进行了修正和重报，以将 借款本金总额增加到不超过90万美元的本金（见附注9）。截至2023年6月30日，发起人资助了 543,951美元，营运资金票据下还有56,049美元的可用资金尚未到位。截至2023年6月30日，676,148.88美元的延期票据已全部到位 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，票据的未偿余额总额分别为1,220,100美元和0美元。
在 为延期说明提供资金方面，发起人与赞助商的一名成员签订了协议。根据该协议， 发起人同意在 业务合并结束时，每融资1.5美元，就向该成员分配和转让1股创始人股的比例。截至2023年6月30日，该赞助商成员向赞助商贷款了225,383美元，这笔款项包含在上述延期票据下应付给赞助商的余额中 ，抵消了62,248美元的净折扣，该折扣基于转让给该赞助商成员的150,255股创始人股份的分配公允价值 赞助商。
2023 年 5 月 19 日，发起人与第三方投资者签订了协议。根据该协议，在业务合并结束时，每融资一美元，发起人将转让 一股公司A类普通股。截至2023年6月30日， 此类第三方投资者向保荐人贷款了32万美元，这笔款项包含在上述延期 附注下应付给发起人的余额中，根据向该第三方投资者转让的32万美元A类普通股的分配公允价值，抵消了162,490美元的净折扣。
支持 服务
公司打算在 首次公开募股完成后，每月向与发起人关联的实体支付约10,000美元的费用，直到办公空间和行政支持服务的业务合并或清算完成之前。 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别产生了3万美元和6万美元，并根据本协议 支付了1万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，根据本协议 分别产生和支付了3万美元和6万美元。
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注意 6.承付款和意外开支
注册 权利
根据在首次公开募股招股说明书发布之日或之前签署的注册权协议， 在转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、私募单位和认股权证 的持有人将有权获得注册权（就创始人股票而言，只有在将此类股份转换为A类 普通股之后）。这些持有者 将有权获得某些需求和 “piggyback” 注册权。但是，注册权协议规定 ，在注册证券的适用封锁期 终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议
公司向承销商授予了与首次公开募股有关的最终招股说明书中的45天期权，以IPO价格减去承销折扣和佣金，再购买多达300万个 单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年10月22日，承销商 选择完全行使购买300万单位的超额配股权。
承销商在本次发行中获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，其中不包括承销商 行使超额配股权时发行的单位，或首次公开募股结束时的总额为400万美元。承销商已同意推迟 每股0.20美元的现金承销折扣，这些折扣与业务合并完成后将支付的超额配股相关的每股0.20美元 （总额为60万美元）。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或首次公开募股结束后的 8,050,000美元。递延费用总额为865万美元，包括805万美元的递延部分和同意延期至业务合并完成的60万美元现金折扣。只有在公司完成业务合并后，才能根据承保 协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延费。
2022年12月8日，花旗作为承销商的代表，同意根据花旗与公司之间的递延费用豁免信协议，正式全额免除865万美元的递延承保佣金，只有在e.go交易下成功进行业务合并 时，才有如下所述。
商业 合并协议
2022年7月28日，公司与德国公司（“e.go”）Next.e.go Mobile SE（“e.go”）签订了业务合并协议（经2022年9月29日业务 合并协议的某些第一修正案修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改， “业务合并协议”）e.go B.V.，一家荷兰私人有限责任公司，也是e.go（“TopCo”）的全资子公司，Time is Now Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司和TopCo（“Merger Sub”）的全资子公司，用于公司最初的 业务合并（“e.go 交易”）。根据业务合并协议，除其他外，(i) topCo 将向e.go的股权证券（“e.go股东”）和e.go的可转换贷款人（“贷款人”） 发行总额为79,019,608股TopCo普通股，相当于e.GO股东的总对价为8亿美元， 30,000,000股此类股票将不复存在归属并受收益限制（“Earn-Out Shares”），以换取e.go股东向TopCo和topCo所有已支付的无面值股份 出资贷款人持有的可转换贷款，假设 所有e.go股东和贷款人都参与了交易所；(ii) 公司 A类普通股中每股已发行和流通的股票将被自动取消和清除，并转换为一股普通股，面值为每股0.0001美元， 幸存公司（“幸存公司普通股”），（iii）公司每股已发行和流通的普通股 B 类普通股将被自动取消和清除，并转换为多股 SurvivingCompany Common 股票的计算方法是 (x) 一加上 (a) 根据2022年9月29日e.go、Brucke Funding LLC、Brucke Agent LLC及其某些贷款方（“过桥融资”）之间根据信贷协议融资的总金额 (x) 一加上 (y) 中较低者， 乘以五分之一和 (b) 五分之一；(iv)) TopCo 将把其法律形式从荷兰私人有限公司 责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）改为荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）； (v)Merger Sub 将与公司合并并入公司，公司为幸存公司，合并生效后， 成为 TopCo 的直接全资子公司；(vi) 公司的每股普通股将转换为幸存公司普通股的一股 ；(vii) 此后，由此产生的每股幸存公司普通股 将自动兑换成一股 TopCo 普通股股份；以及 (viii) 购买公司 A 类普通股股份的每份未偿还认股权证将转换为购买TopCo普通股的认股权证，其合同条款和条件与e.go交易前每份认股权证生效的合同条款和条件相同 ；以及 (ix) TopCo、公司、赞助商的某些高管和董事、赞助商的某些成员和/或其各自的关联公司将签订经修订的 和重述的注册权协议，根据该协议，TopCo 将同意注册根据《证券法》第 415 条，转售某些 TopCo 普通股和其他TopCo 各方不时持有的股权证券及其各方 将获得惯常要求和搭便登记权。
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2023年6月29日 ，公司与e.go签订了业务合并协议（“ 业务合并协议第二修正案”）的第二修正案，根据该修正案，除其他外，对业务合并协议的以下条款 进行了修订：(a) 雅典娜B类普通股的处理——与业务合并的收盘 有关，但须遵守公司股东的批准， 公司B类普通股的每股已发行和流通股将转换为1.05 TopCo普通股，或将8,05万股转换为8,452,500股。1:1.05 的转换率是对《业务合并协议》第一修正案最初设想的此类股票的转换比率的澄清和最终确定，该修正案基于可能在Bridge 融资下融资的金额。在最高1500万美元中，过渡融资下的最终支出总额为375万美元，因此，根据业务合并协议第一修正案，转换率为1：1.05，最高转换率为 1:1.2；(b) e.go 股东和可转换票据贷款人必须 锁定百分比——商业合并协议此前要求e.go的所有 股东和可转换贷款机构签订封锁协议他们同意不进行 任何股权的出售或分配在业务合并结束时向他们发行的TopCo证券，直到 收盘后六个月之日。根据业务合并协议第二修正案，减少了此类要求 ，限制自业务合并协议第二修正案之日起在全面摊薄的基础上出售或分配e.go的75％的预计股本；以及（c）外部终止事件——终止业务 合并协议的外部日期从2023年6月30日延长至2023年9月30日。
2023年7月18日，公司与e.go签订了业务合并协议（“业务 合并协议第三修正案”）的第三修正案，根据该修正案，对公司 B 类普通股 股的处理进行了修改，在业务合并结束时，公司 B 类普通股的每股已发行和流通股份都将转换以一比一的方式转入 TopCo 普通股，而不是像 第二修正案那样 1:1 .05加入业务合并协议。一比一的转换率与公司目前的 章程中的转换率一致（注9）。
赞助商 信函协议
2022年7月28日 ，公司、发起人、e.go、TopCo 以及公司的某些高管和董事（“Athena Insiders”） 签订了赞助商信函协议，该协议已于 2022 年 9 月 29 日修订（可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改，即 “赞助商信函协议”），根据该协议，发起人和 Athena Insiders 已同意 (i) 对其在公司A类普通股中的所有股份进行投票，以批准和通过业务 合并协议以及 e.go 交易，(ii) 放弃其、他或她对 与 e.go 交易有关的公司 A 类普通股股份的赎回权，(iii) 在业务合并协议收盘或终止之前（有限情况除外）， (iv) 不转让 (a) 就赞助商而言，其 75% 的 TopCo 股份；(b) 对于所有其他 Athena Insiders， 他或她的 TopCo 普通股，直到收盘后180天（有限情况除外），（v）免除对公司修订和重述的公司注册证书中规定的转换比率的任何调整 或任何其他反稀释 或类似的保护，保荐人或雅典娜内部人士持有的公司B类普通股，在每种情况下 ，但须遵守公司设想的条款和条件赞助商信协议。
根据赞助商信函协议 ，TopCo将在收盘后的六年内向赞助商赔偿与e.go交易 相关的某些责任，总赔偿额为400万美元。
远期 购买协议
2022年9月29日 ，公司、TopCo、e.go和Vellar Opportunity Fund SPV LLC——第三系列（“Vellar”）就场外股票预付股票远期交易（ “远期购买交易”）签订了 远期购买协议（“远期购买协议”）。Vellar同意在与e.go交易相关的e.go交易（统称为 “股票”）完成后，放弃对公司任何股份和TopCo 股票的任何赎回权。
根据 远期购买协议的条款，Vellar打算但没有义务在公开市场上通过经纪商 向赎回或表示打算赎回总额不超过1500万股A类普通股（“远期购买股份”）的公众股东或公司购买总额不超过1500万股A类普通股（“远期购买股份”）。在合并后的预估基础上，Vellar无法以实益方式拥有超过9.9％的 股份。关闭后，或者在公司信托账户中支付与e.go交易有关的任何资产 之日，Vellar 将直接从信托账户中持有的资金中获得相当于 (a) (i) Vellar 赎回并被 Vellar 购买的公司 A 类普通股股票的赎回价格，减去 (ii) 10％ 该金额以及 (b) 1,500,000的乘积乘以之前向公众股东表明的公司 A类普通股的赎回价格赎回截止日期（作为在收盘前购买了 A 类普通股的对价）。收盘后，Vellar可以自行决定出售远期购买 股票（此类已出售的股票，“Vellar 终止的股票”），而无需向TopCo支付任何款项，直到销售收益 等于 (i) 在公司赎回通知截止日期之前向投资者显示的远期购买股份数量和每股赎回价格乘积的10％，或 (ii) 在过桥融资下发生违约的情况下， 此类融资下应付给Vellar的所有款项。
在 收盘两周年之际，TopCo有义务向Vellar支付相当于 (a) (x) 1500万减去 (y) Vellar终止股票数量乘以 (b) 2.50美元的乘积的金额。如果Vellar在E.GO交易后收购的远期购买股份数量超过9.9％，则可以自由转让或转让其在 远期购买协议下的权利。
2023 年 3 月 3 日，远期购买协议终止。
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订阅 协议
在 为延期说明提供资金方面，发起人与赞助商的一名成员签订了协议。根据该协议， 发起人同意在 业务合并结束时，每融资1.5美元，就向该成员分配和转让1股创始人股的比例。截至2023年6月30日，该赞助商成员向赞助商贷款了225,383美元，这笔款项包含在上述延期票据下应付给赞助商的余额中 ，抵消了62,248美元的净折扣，该折扣基于转让给该赞助商成员的150,255股创始人股份的分配公允价值 赞助商。发起人转让的创始人股份的价值被视为发起人对公司的出资 和融资成本。因此，剩余的62,248美元折扣将在业务合并 完成或清算日期之前继续摊销。
2023 年 5 月 19 日，发起人与第三方 投资者签订了协议。根据该协议，在业务合并结束后，每融资一美元 ，发起人将转让一股公司A类普通股。截至2023年6月30日，该第三方投资者向保荐人贷款了32万美元，这笔款项 包含在上述延期票据下应付给保荐人的余额中，由162,490美元的净折扣所抵消，基于 转让给该第三方投资者的32万美元A类普通股的分配公允价值（注5）。发起人转让的A类普通股的价值被视为发起人对公司的出资 和融资成本。因此，剩余的162,490美元折扣将继续在 业务合并或清算日期结束之前摊销。
注意 7.股东赤字
A类普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为1,06万股（不包括 2,048,936股可能赎回的股票）。
根据e.go交易 ，如果获得公司股东的批准，在收盘时，公司 A类普通股的每股已发行和流通股份将被自动取消和清除，并转换为一股幸存公司普通股。
B 类普通股 — 公司有权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 已发行805万股B类普通股。
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别一起对提交股东投票的所有其他事项进行投票 。
公司的章程规定，在初始业务合并时，B类普通股的股份将以一比一的方式自动转换为A类普通股 ，但须进行调整。如果 A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，且与初始业务合并结束有关 ，则将调整B类普通股股份转换为 A类普通股的大部分已发行股份的持有人同意放弃此类股份（除非大多数B类普通股已发行股份的持有人同意放弃此类股份） 调整任何此类发行（或视同发行），使A类普通股的数量增加按转换后的计算 所有B类普通股转换后可发行的股票总数将等于首次公开募股完成后所有已发行普通股总数 加上与初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩 证券（不包括任何股票或股票挂钩证券 总数之和的26.0％ 或将发行给初始业务合并中的任何卖方以及任何私募等价物转换向公司提供的贷款后向 发起人或其关联公司发行的认股权证）。Founder Shares的持有人还可以选择随时将其B类普通股的股份 转换为等数量的A类普通股，但须按上述规定进行调整。
根据e.go交易 ，如果获得公司股东的批准，B类普通股 的每股已发行和流通股将在收盘时自动取消和清除，并转换为幸存公司普通股的数量 ，计算为 (x) 一加上 (y) 中较低者在过桥融资下融资的总额除以1500万美元再乘以 } 有五分之一和 (b) 五分之一，紧接着，由此产生的每股幸存公司普通股将为 换成一股 TopCo 普通股。
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股， 的名称、投票权和其他权利和优先权可能由公司董事会不时决定。 在本报告所述期间，没有发行或流通的优先股。
认股权证 — 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司有11,500,000份公开发行认股权证和53万份未偿还的私募认股权证 （合称 “认股权证”）。认股权证只能对整数股份行使。行使认股权证后，将不发行任何部分股份 。认股权证将在 (a) 业务合并完成 和 (b) 首次公开募股结束后12个月后两者中较晚者生效。认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早 到期。
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公司没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证基础普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行其在 方面的注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票 ，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权持有人所在州的证券法 注册或获得资格的，或者有豁免。
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的15个工作日内， 将尽最大努力在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份登记 声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股的要约和出售。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力 使之生效，并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书 的有效性。除非公司有有效且最新的注册声明，涵盖认股权证行使时可发行的普通股 的要约和出售，以及与此类普通股有关的当前招股说明书，否则任何认股权证 都不能以现金行使。尽管如此 有上述规定，如果涵盖要约和出售行使认股权证 时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在有有效注册声明之前 以及公司未能维持有效注册 声明的任何时期，在无现金的基础上行使认股权证《证券法》第3 (a) (9) 条规定的豁免，前提是 可以获得此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使 认股权证。
一旦 认股权证可行使，公司可以赎回认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； | |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及 | |
| ● | 如果， 且仅当 在截至公司发出通知之日前第三个交易日的30个交易日内 任何 20 个交易日内，报告的普通股最后销售价格等于或超过每股 18.00 美元（根据股份 细分、股票合并、股本合并、股票资本重组等进行调整） } 向认股权证持有人赎回。 |
如果 以及当认股权证可供公司赎回时，如果 行使认股权证时发行的股票不能根据适用的州蓝天法律免于注册或资格，或者公司无法 进行此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。
20
如果 公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证 的持有人在 “无现金的基础上” 行使，如公开认股权证协议和私募认股权证协议中所述。在某些情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量，包括股票分红、资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，除下文所述外， 认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下 公司都无需使用净现金结算认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金 ，也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募配售 认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、可转让 或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人 配售权证将可由持有人选择 “无现金” 行使。
配售权证和公开认股权证均不包含任何根据 认股权证持有人的特征而变化的条款。
注意 8.公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司 在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的 投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。 使用以下公允价值层次结构根据用于对资产和 负债进行估值的可观察投入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的评估，无法观察到 的输入。 |
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2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在国库基金中。公司在信托账户中持有的所有投资 均被归类为交易证券。
下表列出了有关公司在2023年6月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定 此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 报价在 | 意义重大 其他 | 意义重大 其他 | ||||||||||||
| 活跃 市场 | 可观察 输入 | 无法观察 输入 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | 级别 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | 1 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 引用 中的价格 | 意义重大 其他 | 意义重大 其他 | ||||||||||||
| 活跃 市场 | 可观察 输入 | 无法观察 输入 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 级别 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | 1 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||
| 衍生责任——远期购买协议 | 3 | $ | $ | $ | ||||||||||
公司在每个报告期使用看跌模型期权对其远期购买协议进行估值，运营报表中确认了公允价值的变化 。远期购买协议负债的估计公允价值是使用三级投入确定的。 看跌期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利息 利率有关。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率，该波动率与远期购买协议的预期剩余 期限相匹配。无风险利率基于授予日 的美国财政部零息票收益率曲线，其到期日与远期购买协议的预期剩余期限相似。假设远期购买 协议的预期期限等于其剩余的合同期限。远期购买协议已于 2023 年 3 月 9 日终止。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，以及截至2022年12月31日的财年，没有在1、2或 3级之间进行转移。
下表提供了有关第 3 级公允价值衡量标准的定量信息：
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 任期 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 交易概率 | % | |||
下表显示了远期购买协议公允价值的变化：
| 向前 | ||||
| 购买 | ||||
| 协议 | ||||
| 截至2022年9月29日的公允价值 | $ | |||
| 估值投入或其他假设的变化 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | ||||
| 衍生品负债终止后的收益 — 远期购买 协议 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ | |||
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注意 9.后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易，直至未经审计的简明财务报表发布之日。根据本次审查，除下文所述外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
营运资金票据修正案
2023年7月7日 ，公司和发起人对营运资金票据进行了修正和重报，以将 的借款本金总额增加到不超过90万美元的本金总额。公司 初始业务合并结束后，保荐人可以选择将营运资金 票据中不超过90万美元的全部或任何部分未付本金余额转换为营业后合并实体的单位，每个单位与因公司首次公开募股而出售给保荐人的私人 br 配售单位相同，前提是发起人可以转换的总金额 根据营运资金票据和延期票据，不得超过1,500,000美元。营运资金票据的其他条款保持 不变。
业务合并协议的第三个 修正案
2023 年 7 月 18 日 公司签订了《业务合并协议》第三修正案，根据该修正案，对 公司 B 类普通股的处理进行了修订，在业务合并结束时，公司 B 类普通股的每股已发行和 已发行股份将按一比一的比例转换为 TopCo 普通股，而不是像以前那样 1:1 .05 的 商业合并协议第二修正案下的案件。一比一的转换率与 当前公司章程中的转换率一致。
特别 股东大会；公司章程修正案；赎回
2023 年 7 月 19 日，公司举行了第二次延期会议。在第二次延期会议上，公司的股东批准了 (1) 第二次延期修正提案和 (2) 赎回限制修正提案。
与第二次延期会议有关，共出示了1,082,596股公司A类普通股 进行赎回。因此，截至2023年7月28日，赎回后，信托账户中剩余约1,048万美元。
此外，公司于2023年7月19日向特拉华州国务卿提交了《章程修正案》。
第二个 扩展说明
2023年7月20日，公司向发起人发行了本金等于18万美元的无抵押本票 ，与赞助商的第二次延期缴款有关 （“第二次延期票据”）。第二张延期票据不含利息 ，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日、 或 (b) 公司清算之日两者中较早者全额偿还。如果公司没有在截止日期 日期之前完成初始业务合并，则第二张延期票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或 以其他方式原谅。尽管如此，根据第二次延期票据，在公司初始 业务合并结束后，发起人可以选择以每单位10.00美元的价格将第二次延期票据 的全部或部分未付本金余额转换为转换单位，每个单位与在公司首次公开募股中出售给保荐人的私募单位相同 ，前提是发起人根据第二次延期可以转换的总金额注意，延期 附注和营运资金票据为于2023年5月19日和2023年7月7日修订，不得超过1,500,000.00美元。转换单位 及其标的证券有权获得第二期延期票据中规定的注册权。
2023年7月20日，发起人启动了向公司信托账户汇款60,000美元，这与第二次延期会议之后将 截止日期延长至2023年8月22日有关。2023年7月21日，该公司的受托人Continental Stock Transfer & Trust 公司确认收到了6万美元的第二笔捐款。截止日期已修改为 2023 年 8 月 22 日。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度 报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指雅典娜消费者收购公司。对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的提法 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 指雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能 导致实际事件、表现或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、表现和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国 证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书的 “风险因素” 部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分 上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
雅典娜消费者收购公司于 2021 年 6 月 4 日在特拉华州成立 。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票 购买、重组或其他类似的商业交易（“业务合并”）。
2022年7月28日，公司签订了业务 合并协议（经2022年9月29日《业务合并协议》的某些第一修正案修订， 可能会不时进一步修订、补充或以其他方式修改 “业务合并协议”），由德国公司 Next.e.go SE（“e.go”）、Next.e.go B.GO. V.，一家荷兰私人有限责任公司 ，也是e.go（“TopCo”）的全资子公司，Time is Now Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家全资公司拥有TopCo（“Merger Sub”）的 子公司，用于公司的初始业务合并（“e.go 交易”）。 根据业务合并协议，除其他外，(i) TopCo将向e.go的e.go股东和可转换贷款 贷款人（“贷款人”）发行总额不超过79,019,608股TopCo普通股，相当于e.GO股东的8亿美元总对价 ，其中3,000,000股此类股票将被撤资，但须获得收益（“Earn-Out Shares”）， 以换取 e.go 股东向 TopCo 出资 e.go 的所有已付无面值股份以及持有的可转换 贷款贷款人，假设所有e.go股东和贷款人都参与了交易所；（ii）公司A类普通股中每股已发行和流通的 股将被自动取消和清除，并转换为幸存公司的一股普通股 股（“幸存公司普通股”），（iii）公司B类普通股中每股已发行和 已发行股份被自动取消和清除，并转换为幸存公司普通股的数量 股计算方法是 (x) 一加上 (y) (a) 根据e.go、Brucke Funding LLC、Brucke Agent LLC及其某些贷款方（ “过渡融资”）于2022年9月29日签订的 信贷协议融资的总金额（ “过桥融资”），除以1500万美元再乘以五分之一和（b）五分之一；（iv）TopCo 将更改其荷兰私人有限责任公司的合法 表格 (besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) 转给一家荷兰公共有限公司 责任公司 (naamloze vennootschap); (v) Merger Sub 将与公司合并并入公司，公司是幸存的 公司，合并生效后，将成为 TopCo 的直接全资子公司；(vi) 公司 普通股的每股将转换为幸存公司普通股的一股；(vii) 此后，生存公司普通股的每股 股将自动变成兑换一股 TopCo 普通股；以及 (viii) 每份未偿还的认股权证 以购买公司 A 类普通股股票将转换为购买TopCo普通股的认股权证，其合同条款和条件与e.go交易前每份认股权证的有效合同条款和条件相同。
我们预计在执行业务合并计划时将继续产生巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成 e.go 交易或任何 Business 合并的计划会成功。
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运营结果
截至 2023 年 6 月 30 日，该公司尚未开始 任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”）有关。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从信托账户（定义见下文 ）的首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司的大部分支出与财务报表附注6中描述的交易 有关。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为696,030美元，其中包括运营费用722,338美元、财务成本——182,708美元的债务发行折扣和49,740美元的所得税准备金，由信托账户持有的投资收入258,756美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为851,328美元，其中包括运营费用1,100,134美元，由一般和管理费用1,092,849美元和特许经营税7,285美元以及信托账户中持有的投资的股息收入316,795美元和利息收入14美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为142,057美元， 其中包括信托账户中持有的投资收入502,125美元和衍生负债远期购买 协议终止后的收益173万美元，由运营费用1,811,236美元、财务成本——182,708美元的债务发行折扣和96,170美元的所得税准备金 所抵消 24。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的净亏损为1,073,642美元，其中包括1,354,849美元的运营费用，由一般和管理费用1,297,564美元和特许经营税57,285美元以及信托账户中持有的投资的股息收入340,419美元和利息收入46美元所致。
持续经营和资本资源
公司首次公开募股经修订的S-1表格注册声明（“注册声明”）已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日， 该公司完成了2000万套（“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股（ “公开股”）和一半的可赎回认股权证（每股均为 “公共认股权证”）组成。这些单位以每单位10.00美元的价格 出售，总收益为2亿美元，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时， 公司以每私募单位10.00美元的价格向公司的发起人雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司（“发起人”）完成了100万个单位（“私募单位”）的私募出售， 总收益为1,000万美元，如附注4所述。
在首次公开募股结束的同时， 公司在收到承销商选择 充分行使超额配股权（“超额配售单位”）的通知后，完成了另外300万个单位的出售，产生了3000万美元的额外收益。在行使超额配股的同时 ，公司完成了向发起人额外发行60,000个私募单位 的私募配售，总收益为60万美元。
首次公开募股结束并行使 超额配股后，根据1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条 的规定，出售首次公开募股和私募单位的净收益中的234,600,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户（“信托账户”）并投资于美国政府证券，经修订（“投资公司法”），到期日为180天或更短，或者在任何以公司选择的货币市场基金的身份自称的开放式投资公司中符合《投资公司法》第 2a-7 条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段中的 条件，具体由公司确定，直到 ：(i) 完成业务合并和 (ii) 信托账户的分配。
在截至2023年6月30日的六个月中，1,472,362美元的现金用于经营活动。142,057美元的净收入被终止衍生负债远期收益 购买协议的非现金费用所抵消，信托账户中持有的投资所得利息为502,125美元，财务成本——债务发行折扣 为182,708美元。运营资产和负债的变化提供了来自经营活动的434,998美元的现金。
在截至2022年6月30日的六个月中， 443,253美元的现金用于经营活动。1,073,642美元的净亏损被Trust 账户中持有的投资所得的340,419美元的利息所抵消。运营资产和负债的变化提供了970,808美元的经营活动现金。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入（减去应缴税款）的任何金额，来完成我们的 业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务 合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标 业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
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为了支付与 业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以 但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成 业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。 否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成 后不带利息偿还，要么由贷款人自行决定，最多可将150万美元的此类营运资金贷款转换为业务合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人 配售单位相同。截至2023年6月30日，扣除营运资金 贷款项下未偿还的224,738美元的折扣，约为995,362美元。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新 （“ASU”）对持续经营考虑因素的评估 ，“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”， 公司将根据公司章程进一步延长至2023年8月22日，以完成拟议的 业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成拟议的业务合并。如果 业务合并未在此日期之前完成，则公司将进行强制清算并随后解散。 管理层已确定，如果不进行业务合并，则强制清算，以及随后可能的解散 和流动性状况，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在截止日期之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司 打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证 公司能够在截止日期之前完成任何业务合并。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系 的交易，这些交易本来是为促进资产负债表外安排而建立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何 特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。承销商有权获得 8,650,000美元的延期承保佣金，其中包括805万美元的递延部分和同意推迟到业务合并的60万美元现金折扣。 只有在公司 完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费。2022年12月8日，花旗环球市场公司 （“花旗”）作为承销商的代表，同意根据花旗与公司之间的递延费用豁免信协议，正式全额免除865万美元的递延承销佣金，只有在e.go交易下成功进行业务合并 。
公司还同意，从2021年10月19日 19日开始，直至公司完成业务合并和清算，每月向赞助商 的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间和行政支持服务费用。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
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估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估算和假设，影响未经审计的简明财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。做出 估计需要管理层做出重大判断。随着更多最新信息的获得 ，此类估计值可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。管理层在制定估算值时考虑的未经审计的简明财务 报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的，因为未来发生了一个或多个确认 事件。实际结果可能与这些估计值不同。
衍生负债
根据ASC 480和ASC 815-15，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益， 将在每个报告期结束时重新评估。公司已确定远期购买协议是衍生工具。
所得 税
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量流程 。要使这些福利 得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息 和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致 大量付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
可能赎回的普通股
我们根据《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”（“ASC 480”）中的指导方针，对可能赎回的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，要么在持有人控制范围内 ，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权 。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为超出了我们的控制范围，并且可能发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的普通股 作为临时权益列报，不在资产负债表的股东权益部分。 我们在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值 。此方法会将报告期的结束时间视为证券的 赎回日期。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本 的费用和累计赤字的影响。
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管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前被采用，不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为 “小型申报公司”， 我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本季度报告中存在重大差异的因素是我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素 也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日， 我们在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化， 除以下所列情况外。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（注册号333-258050）上的注册声明上注册的 。公司 首次公开募股的注册声明已于2021年10月19日宣布生效。2021年10月22日，该公司完成了2,000万套的首次公开募股。每个单位由 一股公开股和一半的公开认股权证组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为 $2,000,000，详见附注3。
在首次公开募股结束的同时， 公司完成了向公司发起人的私募配售 中以每个私募单位10.00美元的价格出售了100万个私募单位，总收益为1,000万美元。首次公开募股和承销商 超额配股权的行使的发行成本为13,116,818美元，其中包括400万美元的承保费、8,65万美元的应付递延承保费 （存放在信托账户中）和466,818美元的其他费用。如附注6所述，应付的8,65万美元递延承保 费用取决于业务合并的完成，但须遵守承保协议的条款。
在首次公开募股结束的同时， 公司在收到承销商选择 充分行使超额配股权的通知后，完成了300万个超额配股单位的出售，额外产生了3000万美元的总收益。在行使 超额配股的同时，公司完成了向发起人额外发行60,000个私募单位的私募配售， 总收益为60万美元。
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首次公开募股结束并行使 超额配股后，出售首次公开募股和私募单位的净收益中的234,600,000美元，包括 承销商行使超额配股权所产生的金额，存入信托账户，投资于 美国政府证券，具体定义见投资于《投资》第2 (a) (16) 节规定的美国政府证券《公司法》，到期日为185天或更短，或者在任何自称是货币市场基金的开放式投资公司中公司符合《投资公司法》第2a-7条第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的 条件，具体由公司确定，直到 ：(i) 业务合并完成和 (ii) 信托账户的分配。
我们共支付了400万美元的承保折扣 和佣金，466,818美元用于与首次公开募股相关的其他发行成本和费用。此外，承销商同意推迟865万美元的承保折扣和佣金。2002年12月8日，根据花旗与公司之间的递延费 豁免书协议，花旗作为承销商的代表 同意正式全额免除865万美元的递延承保佣金。
有关 在我们首次公开募股中产生的收益的用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
公司的章程规定，公司 有权将截止日期延长六次，每次延长一个月，即从2023年1月22日，即最初的截止日期 到2023年7月22日。公司董事会已实施了六次延期，并将截止日期延长至2023年7月22日。 2023年7月19日，公司举行了第二次延期会议。在第二次延期会议上，公司股东批准了 (1) 第二次延期修正提案，规定公司有权将截止日期最多延长三次，每次延长 一个月，从2023年7月22日延长至2023年10月22日，以及 (2) 赎回限制修正提案。 与第二次延期会议有关，共出示了1,082,596股公司A类普通股供赎回 。因此，截至2023年7月28日，赎回后，信托账户中剩余约1,048万美元。 2023年7月20日，发起人启动了向公司信托账户汇款6万美元，原因是第二次延期会议之后，将截止日期 延长至2023年8月22日。2023年7月21日，该公司的受托人Continental Stock Transfer & Trust 公司确认收到了6万美元的第二笔捐款。截止日期已修改为 2023 年 8 月 22 日。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | 雅典娜消费者收购公司、Next.e.go Mobile SE、Next.e.go B.V. 和 Time is Now Merger Sub, Inc. 签订的截至2022年7月28日的业务合并协议（参照公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录2.1）。 | |
| 2.2 | Athena消费者收购公司和Next.e.go Mobile SE之间截至2022年9月29日的业务合并协议第一修正案（参照公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录2.1纳入）。 | |
| 2.3 | Athena消费者收购公司与Next.e.go Mobile SE之间截至2023年6月29日的业务合并协议第二修正案（参照公司于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录2.1纳入）。 | |
| 2.4 | Athena消费者收购公司与Next.e.go Mobile SE之间截至2023年7月18日的业务合并协议第三修正案（参照公司于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录2.1纳入）。 | |
| 10.1 | 截至2022年7月28日，由雅典娜消费者收购公司、雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司、Next.e.go Mobile SE、Next.e.go B.V. 及其某些个人签订的赞助人信函协议（参照公司于2022年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.4合并）。 | |
| 10.2 | Athena消费者收购公司和Next.e.go Mobile SE之间截至2022年9月29日的赞助人信函协议第一修正案（参照公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.1纳入）。 | |
| 10.3 | 雅典娜消费者收购公司和雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司之间的延期本票，日期为2023年1月17日（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.1）。 | |
| 10.4 | 截至2023年1月17日，雅典娜消费者收购公司和雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司之间的营运资金本票（参照公司于2023年1月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.2合并）。 | |
| 10.5 | 雅典娜消费者收购公司和雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司截至2023年5月19日的经修订和重报的营运资金本票（参照公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.1纳入）。 | |
| 10.6 | 雅典娜消费者收购公司和雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司截至2023年7月7日的第二次修订和重报营运资金本票（参照公司于2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.1合并）。 | |
| 10.7 | 雅典娜消费者收购公司和雅典娜消费者收购赞助商有限责任公司之间的第二次延期本票，日期为2023年7月20日（参照公司于2023年7月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40921）附录10.1）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 雅典娜消费者收购公司 | ||
| 日期： 8 月 9、2023 | 来自： | /s/ 安吉丽娜·史密斯 |
| 姓名： | 安吉丽娜史密斯 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） | |
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