附件10.2
Jazz制药公司
修订和重述
管理层变更控制权和遣散费福利计划
第一节：引言。
Jazz PharmPharmticals plc修订和重述管理层变更及离职福利计划(“计划”)最初于2007年5月1日(“生效日期”)生效，并于2009年2月17日、2011年10月24日、2012年2月14日、2012年4月24日、2013年7月31日、2016年2月10日、2019年7月31日及2023年5月3日修订及重述。
该计划的目的是规定在Jazz PharmPharmticals plc附属公司的某些符合条件的执行员工受到保险解雇的情况下向这些员工支付遣散费。除第6(A)(Iv)节所规定者外，本计划应取代本公司或任何联属公司与参与者之间的任何个别协议，以及本公司或任何联属公司就参与者维持的任何其他计划、政策或惯例，不论是书面或不成文的(规定参与者死亡或伤残时的福利的任何此等计划、政策或惯例除外)，在每种情况下，该等协议、计划、政策或惯例均须提供承保终止时的福利。本计划文件也构成计划的概要计划说明。
第2节-定义。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)于厘定时，“联属公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见美国1933年证券法(经修订)第405条，以及本公司的任何“控股公司”或“附属公司”或任何该等控股公司的附属公司，其定义分别见公司法第8及7节。计划管理人有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”状态的时间。
(B)“基本工资”是指参与者的年度基本工资(不包括奖励工资、溢价工资、佣金、加班费、奖金和其他形式的可变薪酬)。
(C)本“董事会”系指本公司董事会。
(D)“奖金乘数”是指参与者在保险终止发生的日历年度内受雇于本公司或关联公司的完整月数除以十二(12)得到的商数。
(E)“奖金百分比”是指下列各项中较大者：
(I)不超过本公司或联属公司在(X)参与者承保终止日期前的最后两(2)个历年或(Y)在承保终止日期之前的最后两(2)个历年中的任何一个历年向参与者支付的任何年度奖金的最高金额
控制权的变化，在每一种情况下，以参与者适用年度基本工资的百分比表示；以及
(Ii)(X)参保人终止保险的历年和(Y)发生控制权变更的历年，两者以参赛者该年度基本工资的百分比表示，以较高者为准。
(F)“原因”是指发生下列任何一种或多种情况：(I)参与者未经授权使用或披露公司或关联公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司或关联公司造成实质性伤害；(Ii)参与者实质性违反了参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议，或参与者实质性违反了对公司或关联公司的任何法定义务，在收到董事会或其指定人的书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正；
(Iii)参与者实质上未能遵守公司或关联公司的书面政策或规则，并且在收到董事会或其指定人的书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正；(Iv)参与者根据任何司法管辖区的法律对任何涉及欺诈或不诚实的犯罪行为定罪或认罪或认罪；(V)参与者的严重不当行为，包括但不限于试图或实际对公司或关联公司实施、参与或合作、欺诈或不诚实行为；(Vi)参与者在收到董事会或其指定人的书面通知后继续没有履行指定的职责；或(Vii)如果董事会或其指定人要求参与者合作，参与者未能合理真诚地配合对公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。
(G)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有人，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%(30%)以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应视为因直接从本公司收购本公司的证券而发生；
(Ii)在爱尔兰法院根据《公司法》批准的妥协或安排、根据《公司法》第457条对公司所有股东具有约束力的计划、合同或要约，或根据《2006年欧洲共同体(收购要约(指令2004/25/EC))条例》第23或24条(可不时修订、更新或取代)的要约、要约或
根据1997年爱尔兰收购委员会法案、2013年收购规则完成的反向收购交易，或(直接或间接)涉及本公司的重组、合并、法定换股、合并或类似交易(每个企业合并)和(A)紧接该等企业合并完成后，紧接其前的本公司股东并不直接或间接拥有，代表该企业合并中尚存实体或该尚存实体的最终母公司合计未偿还投票权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，其比例与其在紧接该企业合并前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(B)交易所法个人通过企业合并直接或间接成为证券的拥有者，该证券占存续实体或存续实体的最终母公司合计投票权的30%(30%)以上，或(C)紧随该企业合并的最终母公司(或如果没有母公司，则为存续实体)的董事会成员中至少有大多数成员在董事会批准签署有关该企业合并的最终协议时不是现任董事会成员(定义见下文)；
(3)在公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算计划之前，公司完全解散或清算应在其他情况下发生，但清算为母公司除外；
(Iv)在完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产(将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、独家许可或其他处置予一实体除外)后，其有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、独家许可或其他处置前他们对本公司已发行的有表决权证券的所有权大致相同；或
(5)自2016年2月10日起担任董事会成员的个人(“现任董事会成员”)因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获当时仍在任的现任董事会成员以多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员，但就本计划而言，不包括因实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的任何人士或实体或其代表进行的其他实际或威胁的委托书或同意而首次就任的任何此等人士。
(H)“眼镜蛇”系指经修订的1985年美国综合总括预算调节法。
(I)“税法”是指经修订的1986年美国国税法。
(J)“公司法”系指爱尔兰的“2014年公司法”及其所有的法定修改和重新制定，以及所有法规和法定文书
该等条文须与上述成文法则及其当其时有效的每项成文法则修改和重新制定一并理解、解释或一并理解。
(K)“公司”指的是：
(I)在控制权变更之前的一周内，Jazz PharmPharmticals plc；以及
(Ii)在控制权变更时或之后，(A)Jazz PharmPharmticals plc(如果控制权变更导致的尚存实体是Jazz PharmPharmticals plc)，(B)如果该幸存实体不是Jazz PharmPharmticals plc，(C)在控制权变更的情况下Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的资产被出售、租赁、独家许可或以其他方式处置的任何实体，或(D)在控制权变更的情况下Jazz PharmPharmticals plc的任何其他继承者在适用的情况下；
然而，如果Jazz PharmPharmticals plc完成了与控制权变更无关的重组，导致Jazz PharmPharmticals plc不再是交易法下的最终母公司和报告公司，那么“公司”指的是直接或间接持有Jazz PharmPharmticals plc的最终母公司。
(L)所谓建设性终止，是指因参与者有充分理由辞职而终止其在公司或关联公司的雇佣关系；但为使此类终止构成推定终止，参与者必须(I)在构成辞职理由的诉讼或事件首次发生后三十(30)天内向公司总法律顾问(或同等职位)提交书面通知，(Ii)允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内解决该诉讼或事件，以及(Iii)如果该诉讼或事件未在该期限内合理解决，辞去参与者随后在公司和任何附属公司担任的所有职位，辞职日期不得晚于该治愈期届满后九十(90)天。
(M)所谓“担保终止”是指(I)无故非自愿终止，或(Ii)推定终止，在每种情况下，(A)在控制权变更之日或之后十二(12)个月内提供书面终止通知，或(B)在控制权变更之日或之后十二(12)个月内终止雇佣关系(无论是否事先发出通知)。
(N)对于参与者而言，所谓“残疾”是指参与者由于《守则》第22(E)(3)节和第409a(A)(2)(C)(I)节所规定的、可预期导致死亡或已持续或可持续不少于十二(12)个月的任何医学上可确定的身体或精神损伤，而不能从事任何实质性的有偿活动。并须由委员会或其指定人基于委员会或其指定人认为在有关情况下有需要的医学证据而合理地裁定。
(O)“实体”系指公司、合伙、有限责任公司或其他
实体。
(P)“雇员退休收入保障法”是指1974年美国雇员退休收入保障法，如
经修订。
(Q)“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
(R)“交易法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易法第13(D)或14(D)条所指的)，但“交易法个人”应
不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司，(Ii)本公司或本公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或任何受托人或根据本公司或本公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受托人，
(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有该等证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。
(S)“最终基本工资”是指参与者在保险终止之日生效的年度基本工资(X)或(Y)紧接控制权变更之前的较高者；但是，如果参与者在保险终止或控制权变更(视情况而定)之前十二(12)个月内自愿减薪，则参与者的最终基本工资将在不考虑这种自愿减薪的情况下确定，两者中的较高者为参与者的担保终止日(X)或(Y)紧接控制权变更之前。
(T)“充分理由”是指在未经参与者书面同意的情况下发生下列任何一项或多项行动或事件：
(I)避免参与者基本工资的一次或多次减少，导致参与者基本工资的总降幅超过10%(10%)，如紧接控制变更之前的效果或在控制变更后生效的任何更高基本工资；
(Ii)允许公司强制参与者的主要工作地点搬迁，使参与者的单程通勤增加超过三十五(35)英里；
(Iii)防止参与者的权力、职责或责任大幅减少(而不仅仅是报告关系的改变)，如(I)参与者继续担任相同职位，但参与者的雇佣实体(或参与者被分配到的业务单位)的规模已大幅减少或(Ii)公司和参与者的雇佣实体均不再是上市公司，则参与者的权力、职责和责任将被视为大幅减少；
(四)减少参赛者的职称(即参赛者不再具有适用于参赛者的“总裁副”、“高级副总裁”、“总裁常务副”、“首席执行官”、“执行主席”或“总裁”的职称；或
(V)与控制权变更前参与者的商务旅行义务相比，参与者在公司或关联公司的业务上所需的差旅大幅增加。
(U)所谓“无故非自愿终止”是指本公司或其关联公司以非因任何原因终止参与者的雇佣关系。就前述和本计划而言，公司因参与者的死亡或残疾而终止雇用该参与者，应构成无故非自愿终止。
(V)如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(W)“参与者”是指附属公司的雇员，并已被计划管理人全权酌情指定为“参与者”的个人(通过特定的书面指定或由于是被指定的某类雇员的成员)。
(X)“计划管理人”是指董事会或董事会正式授权管理计划的任何委员会。计划管理人可以，但不一定是董事会的薪酬委员会。董事会可在任何时候管理整个或部分计划，尽管董事会先前已任命一个委员会担任计划管理人。
(Y)“释放”一词具有第5(A)节规定的含义。
(Z)“股票奖励”系指第节所述的任何期权、权利或其他股票奖励
4(c).
(Aa)就本公司而言，“附属公司”指(I)以下任何法团：
超过50%(50%)的已发行股本当时由本公司直接或间接拥有，及(Ii)本公司在任何合伙企业、有限责任公司或其他实体中直接或间接拥有超过50%(50%)的股份，而本公司在任何合伙企业、有限责任公司或其他实体中拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)，而该等股本具有普通投票权以选举该法团的大多数董事会成员(不论当时该法团的任何其他类别的股份是否有投票权或可能有投票权)。
(Bb)“美国附属公司”是指在美利坚合众国注册成立的任何附属公司。
(BC)美国参与者指的是受雇于美国附属公司的任何参与者。
第三节.增加获得福利的资格。
(一)制定《总则》。在符合第3节、第5节和第6节规定的限制的情况下，如果参与者在保险范围内终止，公司应向参与者提供第4(A)、4(B)和4(C)节所述的福利。
(B)扩大福利待遇的例外情况。参与者在下列情况下将不会获得本计划下的福利(或将获得本计划下的减少的福利)，具体情况由计划管理人自行决定：
(I)认为参与者在本公司或联属公司的雇佣关系终止或因承保终止以外的任何原因而被终止。
(Ii)如参与者自愿终止受雇于本公司或联属公司，以便接受受雇于由本公司(直接或间接)控制或以其他方式属联属公司的另一实体。
(Iii)如果参与者没有以书面形式确认他或她正在并应遵守他们的保密和知识产权义务，这些义务可能在参与者与关联公司的雇佣合同、员工保密信息和发明协议或参与者就其在适用的关联公司的雇佣关系中签订的关于保密和知识产权义务的其他类似协议(“员工保密协议”)以及在任何通知或终止后期间当时有效的公司行为准则中阐明。
(Iv)如果参与者没有以书面形式确认他或她正在并应遵守第3(C)节所述的义务。
(V)在参保人终止保险后但在计划福利计划生效日期之前，参保人开始受雇于本公司或联属公司，担任与参保人在参保人终止保险当日在本公司或联属公司的职位相同或实质上相等或相当的职位。就前述而言，“实质同等或可比职位”是指为参与者提供与参与者在承保终止之日在公司或关联公司的职位基本相同的责任和基本工资水平的职位。
(Vi)于参与者的承保终止日期之前，参与者获提供与本公司或联属公司相同或实质上相等或相若的职位，与参与者当时在本公司或联属公司的职位相同。就上述目的而言，“大体相当或相当的职位”是指为参与者提供与参与者当时的职位基本相同的责任和基本工资的职位；但如果参与者的辞职将构成建设性的终止，则不应被视为向参与者提供“大体相同或可比的职位”。
(Vii)证明参与者未能执行或已撤销第5(A)节所述的释放。
(Viii)拒绝参赛者退还公司所有财产。为此目的，“公司财产”是指参与者在任何时候拥有的公司或关联公司的所有文件(及其所有副本)和其他财产，包括但不限于文件、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、财务信息、研发信息、销售和营销信息、运营和人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、打印机、传真机、移动电话和其他移动设备和服务器)。信用卡、入境卡、身份证件和钥匙，以及由本公司或关联公司拥有或包含或包含本公司或关联公司的任何专有或机密信息(及其全部或部分复制品)的任何类型的任何材料。
(C)允许终止福利。如果参与者在领取本计划福利之前或期间的任何时间，在未经计划管理人事先书面批准的情况下故意违反参与者的《员工保密协议》或《公司行为准则》的重大条款，则该参与者根据本计划获得福利的权利应立即终止。
第四节福利的数额。
在符合第3节、第5节和第6节规定的限制的情况下，如果参与者的保险终止，参与者有权获得第4(A)、4(B)和4(C)节所述的福利。
(A)支付现金分期付款。公司应向参与者支付现金遣散费，金额相当于：
(I)将参与者的最终基本工资乘以以下适用于参与者的百分比，加
(2)计算(A)参与者的最终基本工资、(B)参与者的奖金百分比和(C)适用于参与者的百分比的乘积，加上
(3)计算(A)学员最终基本工资、(B)学员奖金百分比和(C)学员奖金乘数的乘积；
但是，此类现金遣散费的总金额应减去在参与者因绩效保险终止之日或之前向参与者支付或赚取的任何款项的总金额，而在该日历年内，根据公司或关联公司维持的任何奖金(包括销售或奖励薪酬)计划(为澄清起见，计划管理人确定，该奖金不应包括在该日历年度的绩效计划之外支付给参与者的任何一次性或非常奖金)，在该日历年度的绩效终止发生的情况下，此类现金遣散费的支付总额应减去。此类现金遣散费应按照第6条的规定支付。
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如果参与者在承保终止时处于以下位置：不适用。 | 适用百分比： | |
总裁副(14年级) | 100 | % |
高级副总裁、常务副总裁(15-18年级) |
150 |
% |
首席执行官、执行主席或总裁 | 200 | % |
(B)仅向美国参与者提供：健康持续保险。
(I)为美国参保人提供保险，且只要(A)美国参保人有资格继续承保公司或其关联公司赞助的健康、牙科或视力保险计划，并且(B)美国参保人根据COBRA选择在COBRA规定的时间内继续参保，则美国参保人有权获得公司为该等健康支付的所有适用的COBRA保费，牙科或视力保险计划的承保范围自美国参保人终止之日起至(A)自终止之日起十二(12)个月，如果是总裁副总经理(14级)，如果是高级副总裁、执行副总裁总裁或以上(15-18级)(但不包括首席执行官、执行主席或总裁)，则为自终止之日起十二(12)个月，以及(如果是首席执行官、执行主席或总裁)自该日期后二十四(24)个月，(B)美国参保人的死亡或(C)美国参保人由随后雇主的健康、牙科或视力保险计划承保的生效日期(自参保人终止承保之日起至(A)至(C)最早的“眼镜蛇支付期”期间)，该承保范围根据COBRA计算为承保范围。此类COBRA保费支付应包括美国参与者的合格受抚养人在紧接美国参与者承保终止之日之前有效的健康、牙科或视力保险计划的保费，前提是这些受抚养人在COBRA支付期内继续有资格享受此类保险。
(Ii)在美国参保人死亡或随后雇主的健康、牙科或视力保险计划承保美国参保人的生效日期后，不得支付眼镜蛇保费(或公司或附属公司承保的健康、牙科或视力保险计划的任何其他付款)。如果美国参与者成为后续雇主的健康、牙科或视力保险计划的承保对象，应要求每个美国参与者立即向计划管理人提供书面通知。
(Iii)：本计划的任何条款均不影响COBRA项下的持续承保规则，但公司支付的任何适用的COBRA保费将被计入美国参与者根据COBRA要求支付的款项。因此，美国参保人可以选择在COBRA项下自费继续本公司或其关联公司的健康、牙科或视力保险计划的期间、向美国参保人提供COBRA保险的时间长度，以及美国参保人在COBRA项下的所有其他权利和义务(公司根据本第4(B)条支付COBRA保费的义务(如果有))将以该规则在没有本计划的情况下适用的相同方式适用。在任何COBRA付款期结束后，美国参与者将负责支付COBRA期间剩余时间内COBRA规定的全部保费。
(Iv)为本第4(B)条的目的，(I)提及COBRA应被视为也指州法律的类似规定，以及(Ii)本公司支付的任何适用保险费不应包括美国参与者根据美国国内收入法第125条医疗保险补偿计划应支付的任何金额，该金额(如果有)由美国参与者独自承担。
(V)尽管有前述规定，但在符合第6款的规定下，如果计划管理人在任何时候自行决定，其代表美国参与者支付的眼镜蛇保费将导致违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)，则公司将在眼镜蛇支付期每个剩余月份的最后一天向美国参与者支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须适用预扣税款(该金额，特别遣散费)，而此类特别遣散费的支付将不考虑美国参与者支付眼镜蛇保费的情况，也不考虑眼镜蛇支付期结束前眼镜蛇保费期满的情况。
(Vi)此类COBRA保费和特别遣散费(如有)应按照第6条支付。
(Vii)对于美国境外的参与者，应向参与者提供一笔付款，其金额等于基于其年级(如第4(B)(I)节所述)适用的月数乘以该参与者的健康、牙科和/或视力保险计划的全额月保费(S)，该保费由本公司或关联公司赞助，自承保终止生效之日起生效。此类付款应按照第6条的规定支付。
(三)加快中国股票奖授予速度。参与者于备兑终止当日根据本公司任何股权激励计划授予参与者的所有购买本公司普通股的未行使购股权、股票增值权或与本公司普通股有关的类似权利或其他权利，以及根据本公司任何股权激励计划授予参与者的任何其他股票奖励的归属(及可行使性，如适用)应全面加快。
(D)提供其他员工福利。本公司或联属公司提供的所有其他福利(如人寿保险、伤残保险和401(K)计划保险适用)应自参保人的承保终止之日起终止(除非根据该等保险享有转换特权)。
(E)增加额外福利。尽管有上述规定，计划管理人有权根据第4(A)、4(B)和4(C)条的规定，向计划管理人自行选择的一个或多个参与者提供福利，而向参与者提供任何此类福利，不会使本公司有义务向任何其他参与者提供此类福利，即使情况类似。
第5节.取消对福利的限制。
(一)正式发布。为了有资格获得本计划下的福利，参与者必须(I)在本计划规定的适用期限内签署并向公司退还所有已知和未知索赔的全面豁免和豁免(“豁免”)，对于美国参与者，其实质形式应为本计划附件所附的证据A、证据B或证据C(视情况而定)，对于美国以外的参与者，其形式应为公司提供的形式，并且(Ii)在其中规定的撤销期限(如果有)内不得撤销豁免；但在任何情况下，适用的期限或撤销期限不得超过参保人终止保险之日起六十(60)天。计划管理人可自行决定修改放行的形式以符合适用法律，并应确定放行的形式，这些形式可纳入分居协议、和解协议、折衷协议或与参与方的其他协议。
一定程度上的削减。计划管理人有权根据以下任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》(“WARN法”)、《加州工厂关闭法》或任何其他类似的适用当地法律，完全或部分减少或以其他方式调整参与者在本计划下的福利，包括公司或关联公司支付给参与者的任何其他遣散费福利或其他类似福利，这些福利是因参与者终止在公司或关联公司的雇佣而支付的，或(Ii)公司或关联公司的任何政策或做法，规定参与者在接到终止雇用通知后，在有限的一段时间内继续受雇。本计划下提供的福利旨在全部或部分履行公司及其关联公司因参与者终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务，计划管理人应如此解释和实施本计划的条款。本公司根据本第5(B)条决定进行的任何削减应使本计划下的任何福利仅因该法律要求、保单或惯例下的任何类似类型的福利而减少(即，本计划下的任何现金遣散费福利应仅因该法律要求、保单或惯例下的现金遣散费福利而减少，而本计划下的任何持续健康保险福利应仅因该法律要求、保单或惯例下的任何持续健康保险福利而减少)。计划管理人决定对计划下某一参与人的福利和这种减少的数额进行减额，并不以任何方式责成计划管理人对计划下任何其他参与人的福利采用相同数额的相同减少额，即使情况相似。根据本公司或关联公司的法定或其他义务，根据计划管理人的全权决定权，此类扣减可追溯适用，以前支付的福利将重新定性为付款或其他福利。
(B)仅向美国参与者提供：降落伞付款。
(I)除参赛者与本公司或联属公司之间的书面协议另有规定外，如参赛者将会或可能从本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“280G付款”)将会(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，须缴纳守则第4999条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本计划支付的任何该等280G付款(“付款”)应相等于减少的金额。减少额“应为(X)不会导致(减税后)任何部分付款的最大部分，或(Y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(最多并包括总额)的付款的最大部分(即由(X)款或(Y)款确定的金额)，导致
参与者在税后的基础上获得的更大的经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句要求减少付款，并且根据前一句第(X)款确定减少的金额，则减少应以为参与者带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
尽管第5(C)(I)节有相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法会导致支付的任何部分根据《守则》第409a节及其下的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)缴纳税款，而这些法律本来不会根据第409a节缴纳税款，则应修改扣减方法和/或按比例扣减方法，以避免根据第409a节征收税款，如下：(A)作为第一优先事项，修改应保留：在最大可能的范围内，在税后基础上确定参与方的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的“递延补偿”的付款之前减少(或取消)。
(Ii)于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天，本公司聘请作一般审计用途的独立注册会计师事务所须进行上述计算。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为造成该事件的个人、实体或团体担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所作出本条例所要求的决定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。本公司应尽商业上合理的努力，促使受聘的独立注册会计师事务所作出本协议项下的决定，以便在参与者获得280G付款的权利合理可能发生之日起三十(30)个日历日内(如果本公司或参与者当时提出要求)或本公司或参与者所要求的其他时间内，向本公司和参与者提供其计算结果以及详细的证明文件。
(Iii)如果参与者收到一笔付款，而该付款的减少额是根据第5(C)(I)条第(X)款确定的，而国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则参与者同意立即向公司退还足够的款项(在根据第5(C)(I)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分均不需要缴纳消费税。为免生疑问，如减额金额是根据第5(C)(I)条第(Y)款厘定的，参赛者并无义务根据前一句话退还任何部分款项。
(C)采取适当的缓解措施。除非本协议另有明确规定，否则不得要求参与者通过寻找其他工作或其他方式减少损害或本计划下提供的任何付款的金额，本计划下提供的任何付款的金额也不得因参与者因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或参与者在承保终止日期后获得的任何退休福利而减少，但根据第4(B)条提供的健康延续保险除外。
福利不重复。除本协议另有规定外，任何参与者均无资格根据本计划或根据其他合同义务多次获得福利。本计划旨在根据本计划中规定的条款和条件向参与者提供一定的遣散费福利。根据本计划支付的款项是参与者在保险终止之日止期间可能有权获得的任何未付工资、奖金、奖励补偿或福利的补充，但根据上文第5(B)节从根据本计划支付的福利中扣除的金额除外。
第六节说明支付时间和福利形式。
(一)制定《总则》。除本计划另有规定外，如果参与者在保险范围内终止，本计划下的福利应按照下列规定支付给该参与者：
(I)根据本计划支付的任何现金遣散费应在参与者有保险终止之日后第六十(60)天一次性支付给参与者。
(Ii)仅适用于美国参与者：本计划项下的任何眼镜蛇保费付款应在眼镜蛇保费支付期间按月支付；但第一笔此类付款应在参与者承保终止日期后的第六十(60)天支付，金额相当于如果此类付款在参与者承保终止日期开始的话本公司应通过该第六十(60)天支付的COBRA保费支付总额，其余款项应在上述月度计划中支付。
(Iii)仅适用于美国参与者：本计划下的任何特别遣散费(如果适用)应根据第4(B)(V)条按月支付；但是，如果有任何特别遣散费(S)是就参与者保险终止之日后的前六十(60)天支付的，该特别遣散费(S)应在参与者保险终止之日后第六十(60)天支付，其余款项将按上述月度计划支付。
(Iv)根据第4(C)条，任何股票奖励的归属(和可行使性，如适用)应在参与者有担保终止之日后第六十(60)天加速。为了实施本条款的意图，如果参与者的担保终止，即使公司任何适用的股权激励计划或任何证明股票奖励的协议中有任何相反规定，参与者的股票奖励的任何部分在任何情况下都不会在参与者担保终止日期后的第六十(60)天之前被没收或终止；然而，本计划的任何规定均不影响本公司任何适用的股权激励计划的任何规定，或任何证明股票奖励的协议，该协议规定加快股票奖励的归属(以及可行使性，如适用)。
仅适用于美国参与者：在任何情况下，不得支付本计划下的任何福利，除非(A)美国参与者的承保终止构成“脱离服务”(根据财政部条例第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何替代定义(“脱离服务”))和(B)美国参与者已签署并退还了一份释放和撤销期限
(如有)根据第5(A)条，在美国参赛者有保险终止之日后第六十(60)天之前到期。
(B)仅适用于美国参与者的条款：第409a条的适用。根据本计划支付给美国参与方的所有福利应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)规定的第409a条的适用豁免，并且本计划将被尽可能地解释为与这些规定一致，而在不是如此豁免的情况下，本计划(以及本计划下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。根据第409A条的规定(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的规定)，美国参与者根据本计划收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本计划项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果计划管理人根据第409a条确定某一美国参与人在离职时是“指定雇员”，则仅就避免第409a条规定的个人纳税不利后果而言，(I)本计划项下的任何福利支付的开始应推迟到(A)美国参与人离职后六(6)个月和一(1)天(或第409a条规定的较长期限)和(B)美国参与人死亡之日(该适用日期，公司应(A)向美国参与者一次性支付一笔金额，该金额等于美国参与者在延迟的初始付款日期之前本应收到的任何福利付款的总和，(B)按照适用的付款时间表开始支付此类福利付款的余额(如果有的话)。
(C)保护《公司法》第252和253条的适用。本计划的订立是为了使正常就业过程中的参与者受益。本公司无意就公司法第252条所指的转让本公司董事的全部或任何部分业务或财产而支付任何作为失去职位的补偿或本公司董事退职的代价，亦无意就根据公司法第253条的规定导致本公司董事的责任的付款作出规定。
(D)取消预提税款。本计划项下的所有付款将受本公司及其任何附属公司的所有适用预扣税义务的约束，包括但不限于根据适用的当地法律(包括适用的联邦、州和当地法律)预扣所得税和就业税的义务。
(E)减少参与者的债务。如果参与者在承保终止之日欠本公司或关联公司的债务，计划管理人保留用该债务金额抵销本计划下的任何遣散费的权利。
第七节对图则的解释权；修改和终止。
(A)行使排他性自由裁量权。计划管理人应拥有制定计划管理规则、表格和程序的专有裁量权和权力，并
解释和解释本计划，并就与本计划的运作有关的任何和所有事实、解释、定义、计算或管理问题作出决定，包括但不限于参加本计划的资格和支付的福利金额
根据该计划。计划管理人的规则、解释、计算和其他行动应对所有人员具有约束力和决定性。
(B)提出修订或终止。本公司保留随时修改或终止本计划或本计划项下提供的福利的权利；但是，除非参与者书面同意此类修改或终止，否则在控制权变更或承保终止后，对于可能因此类修改或终止而受到不利影响的任何参与者，不应进行此类修改或终止。任何修订或终止本计划的行动应以书面形式进行，并由公司正式授权的高级管理人员执行。
第8条。没有默示保留就业。
本计划不得被视为(I)给予任何雇员或其他人士留用于本公司或联属公司的任何权利，或(Ii)干扰本公司或联属公司在任何时间解雇任何雇员或其他人士的权利，不论是否事先通知，并在有或无理由的情况下，在此保留此项权利。
第九节加强法制建设。
本计划旨在受ERISA管辖，并应根据ERISA以及在不受ERISA先发制人的范围内的加利福尼亚州法律进行解释。
第10款：仅适用于美国参与者的条款：索赔、调查和上诉。
(A)处理福利索赔和调查。美国参与者对福利的任何索赔、对本计划的查询或对本计划下现有或未来权利的查询，必须由索赔人(或其授权代表)以书面形式提交给计划管理人。计划管理人在第12(D)节中有所规定。本第10节中使用的某些大写术语在下文第10(E)节中定义。
该计划必须确保以确保参与作出决定的人的独立性和公正性的方式对所有残疾索赔和相关上诉作出裁决。因此，有关雇用、补偿、解雇、晋升或任何个人(如索赔裁判员或医学或职业专家)的其他类似事项的决定，不得基于该个人支持拒绝提供福利的可能性。
(B)拒绝否认索赔。计划管理人应根据索赔实践，以电子或书面形式作出福利决定，并将其决定传达给索赔人，这应符合劳工部的规定。
(I)处理除伤残索赔外的其他索赔。如果非伤残索赔的任何福利索赔全部或部分被拒绝，计划管理人必须在合理的
在一段时间内，但不迟于计划管理人收到福利申请的书面申请后九十(90)天，除非计划管理人确定特殊情况需要延长处理该申请的时间。如果计划管理人确定需要延长处理时间，则应在最初的九十(90)天期限终止之前向索赔人提供关于延长时间的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起九十(90)天的期限。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出福利决定的日期。
(Ii)处理宗伤残申索。如果属于残疾索赔的任何福利索赔全部或部分被拒绝，计划管理人必须在合理的时间内，但不迟于计划管理人收到福利书面索赔后四十五(45)天，向索赔人提供不利福利确定的通知。这一期限可以延长最多三十(30)天，条件是计划管理人(A)确定由于计划无法控制的事项而有必要延长，以及(B)在最初的四十五天到期前通知索赔人
(45)天期，需要延长时间的情况和计划管理人预期作出决定的日期。如果在第一个三十(30)天延长期结束之前，计划管理人确定，由于计划无法控制的事项，不能在第一个三十(30)天延长期内作出决定，则作出决定的期限可以再延长至多三十(30)天，前提是计划管理人在第一个三十(30)天延长期结束前通知索赔人需要延长的情况和计划管理人预计做出决定的日期。本款规定的任何延期通知应具体说明福利权利所依据的标准、妨碍就索赔作出决定的悬而未决的问题以及解决这些问题所需的补充信息，并应给予索赔人至少四十五(45)天的时间提供指定的信息。
(三)伤残索赔以外的不利利益认定通知书的内容。计划管理人应向索赔人提供任何不利福利确定的书面或电子通知。任何电子通知应符合联邦法规第29部分第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)节规定的标准。任何不利利益裁定通知应以申索人能够理解的方式陈述：
(A)解决问题的具体原因和原因；解决问题的原因；解决问题的不利因素；解决问题的原因。
决心；
(B)不参考《具体计划规定》(S)
效益确定是有依据的；
(C)说明索赔人完善索赔所需的任何补充材料或信息，并解释为何需要这些材料或信息；以及
(D)对该计划的审查程序和适用于这些程序的时限进行说明，包括说明索赔人有权在审查时作出不利的利益裁定后，根据《消费者权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。
(4)包括涉及伤残索赔的不利利益确定通知的内容。在涉及残疾索赔的不利利益确定的情况下，任何不利利益确定通知应列出上文第10(B)(Iii)节所列的所有内容，并按联邦法规第29部分2560.503-L(O)节所述的文化和语言适当的方式提供：
(A)审查在确定不利利益时是否依赖内部规则、准则、议定书或其他类似标准，具体规则、准则、议定书或其他类似标准，或不存在这种规则、准则、议定书或其他类似标准的声明；
(B)对决定进行讨论，包括解释不同意或不同意的依据：(X)索赔人对《保健专业人员治疗计划》提出的意见和对索赔人进行评估的职业专业人员的意见；(Y)以下列名义获得咨询意见的医学或职业专家的意见
与索赔人的不利福利确定有关的计划，而不考虑在确定福利时是否依赖咨询意见；(Z)索赔人向社会保障管理局制定的计划提交的关于索赔人的残疾决定；
(C)如果不利利益的确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，(X)对确定的科学或临床判断作出解释，将本计划的条款适用于索赔人的医疗情况，或(Y)说明将在提出请求时免费提供这种解释；和
(D)提交一份声明，说明索赔人有权根据请求免费获得合理查阅所有相关记录及其副本的权利。
(C)提出审查请求。每一索赔人(或其授权代表)应有合理机会就不利利益裁定向适当的指定受托人提出上诉，要求对索赔和不利利益裁定进行全面和公平的审查。
(I)处理除伤残索赔外的其他索赔。在审查请求不涉及残疾索赔的情况下，审查的书面请求必须在索赔人收到不利福利裁定通知后六十(60)天内提交给计划管理人。索赔人应有机会提交与索赔人的利益索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。计划管理人应应索赔人的请求，免费向其提供所有相关记录的合理访问和副本。计划管理人对索赔人上诉的审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些
在最初的福利确定中提交或考虑了信息。如果索赔人未在上述期限内请求复审，索赔人应放弃对驳回其索赔的复审权利。
(Ii)处理宗伤残申索。如果复审请求涉及残疾索赔，复审的书面请求必须在索赔人收到不利福利裁定通知后一百八十(180)天内提交给计划管理人。索赔人应有机会提交与索赔人的利益索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息。计划管理人应应索赔人的请求，免费向其提供所有相关记录的合理访问和副本。计划管理人对索赔人上诉的审查应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。此外，计划管理人对索赔人上诉的审查不应尊重最初的不利利益确定，应由该计划的适当指定受托人进行，该受托人既不是作出作为上诉标的的最初不利利益确定的个人，也不是该个人的下属。如果索赔人未在上述期限内请求复审，索赔人应放弃对驳回其索赔的复审权利。
如果上诉涉及完全或部分基于医学判决的不利利益判定，包括关于特定治疗、药物或其他项目是否为试验性、调查性的或在医学上不必要或适当的判定，则适当的指定受托人应咨询在医学判决所涉及的医学领域具有适当培训和经验的卫生保健专业人员。该卫生保健专业人员既不是就上诉标的的最初不利利益裁定征求意见的个人，也不是任何此类个人的下属。
计划管理人应向索赔人提供医疗或职业专家的身份证明，这些专家是代表该计划就索赔人最初的不利福利确定提供咨询意见的，而不考虑在作出不利福利确定时是否依赖这些咨询意见。
在计划管理人可以发布涉及残疾索赔的审查中的不利福利决定之前，计划管理人应免费向索赔人提供计划管理人、计划或任何其他进行福利确定的人(或在计划管理人、计划或上述其他人的指示下)考虑、依赖或生成的与索赔有关的任何新的或额外的证据。这种证据必须在要求提交关于审查的不利利益裁定通知的日期之前尽可能早地提供，以便使索赔人有合理的机会在该日期之前作出答复。
此外，在计划管理人可以基于新的或额外的理由对涉及残疾索赔的审查作出不利的福利决定之前，计划管理人应免费向索赔人提供理由。这样的逻辑基础
必须在要求提供审查不利利益裁定通知的日期之前尽快和充分提前提供，以便让索赔人在该日期之前有合理的机会作出答复。
(三)审查决定利益通知的具体时间。除非计划管理人认为特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则计划管理人应在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔人的复审请求后六十(60)天内，将其审查决定通知索赔人。如果计划管理人确定需要延长处理时间，则应在最初的六十(60)天期限终止之前向索赔人提供延长时间的书面通知。在任何情况下，此类延期不得超过自最初六十(60)天期限结束起的六十(60)天期限。延期通知应说明需要延长时间的特殊情况，以及计划管理人预期作出审查决定的日期。尽管有上述规定，如果索赔人的复审请求涉及残疾索赔，本款中提到的六十(60)天应被四十五(45)天取代。
(四)完善复核定益通知书内容。计划管理人应向索赔人提供书面或电子方式通知其在审查时确定的福利。任何电子通知应符合联邦法规第29部分第2520.104b-1(C)(I)、(Iii)和(Iv)节规定的标准。在不利利益确定的情况下，通知应以索赔人能够理解的方式列出：
(A)解决问题的具体原因和原因；解决问题的原因；解决问题的不利因素；解决问题的原因。
决心；
(B)不参考受益的具体计划规定(S)
决心是有根据的；
(C)提交一份声明，说明索赔人有权应请求免费获得合理查阅所有相关记录及其副本的权利；
(D)提交一份声明，说明该计划提供的任何自愿上诉程序，以及索赔人有权获得《联邦法规》第29部分2560.503-1(C)(3)(四)节所述的有关此类程序的信息；
(E)提交关于索赔人有权根据第
《ERISA》502(A)条；
(F)在涉及一项不利利益裁定的情况下
关于伤残索赔，任何不利抚恤金确定通知应列出本第10(C)(4)节中紧接着列出的所有内容，以及下列内容，所有内容均以符合联邦法规第29部分2560.503-L(O)节所述的文化和语言适当的方式提供：
(1)关于索赔人根据《仲裁示范法》第502(A)条提起诉讼的权利的陈述还应说明任何适用的合同时效期限。
这适用于索赔人提起此类诉讼的权利，包括索赔的合同时效期限届满的日历日期；
(2)确认在确定不利利益时是否依赖内部规则、准则、议定书或其他类似标准，具体规则、准则、议定书或其他类似标准，或声明这些规则、准则、协议、标准或其他类似标准不存在；
(3)如果不利利益的确定是基于医疗需要或实验治疗或类似的排除或限制，(X)对确定的科学或临床判断的解释，将本计划的条款应用于申索人的医疗情况，或(Y)声明将应请求免费提供此类解释；以及
(4)对决定的讨论，包括不同意或不同意的解释或依据：(X)索赔人对保健专业人员治疗索赔人的计划提出的意见和对索赔人进行评估的职业专业人员的意见；(Y)代表该计划就索赔人的不利福利确定征求意见的医疗或职业专家的意见，而不考虑在确定福利时是否依赖该建议；(Z)社会保障管理局就该计划提出的关于索赔人的残疾确定。
(五)提供必要的文件。在审查中作出不利福利决定的情况下，计划管理人应向索赔人提供上述第10(C)(Iv)(C)、(D)、(E)和(F)(1)节所述的文件、记录和其他信息的查阅和复印件，如适用并视情况。
(D)继续计算时间段。
(I)对初步福利确定的计算时间段进行调整。要求作出利益决定的期限应从提出索赔之时开始，而不考虑作出利益决定所需的所有信息是否伴随着提交。在残疾索赔的情况下，如果由于索赔人没有提交决定索赔所需的信息而延长了确定抚恤金的期限，则确定抚恤金的期限应从延长通知发送给索赔人之日起计算，直至索赔人对补充资料请求作出答复之日为止。
(2)继续计算审查时确定福利的时间段。要求作出复审利益裁定的期限应从提出上诉之时开始，而不考虑在提出上诉时是否伴随着作出复审利益裁定所需的所有信息。因请求人未提交决定索赔所必需的资料而延长复核时确定利益的期限的，应从向请求人发出延长通知之日起至请求人答复补充资料之日止。
(E)修订《索赔和上诉程序的定义》。
(一)“不利利益确定”系指下列任何一项：
(A)对拒绝、减少、或终止或未能提供或支付(全部或部分)福利，包括基于个人是否有资格参加计划而拒绝、减少、终止或未能提供或支付任何此类福利；以及
(B)取消对个人的任何残疾保险(无论是否与撤销有关，对当时的任何特定福利有不利影响)。为此目的，“解除”一词是指具有追溯力的保险的取消或终止，但因未及时支付所需保险费或未缴纳保险费的部分除外。
(Ii)所谓“伤残索赔”，是指基于参保人因其伤残而终止保险的计划下的福利索赔。
(Iii)“卫生保健专业人员”是指根据适用的州法律获得许可、认可或认证以执行特定卫生服务的医生或其他卫生保健专业人员。
(Iv)“通知”或“通知”是指以符合联邦法规第29部分第2520.104b-1(B)节关于要求向个人提供或提供的材料的适当要求的方式向个人交付或提供信息。
(五)“相关记录”系指任何文件、记录或其他信息
那就是：
(A)计划管理人在获得福利时所依赖的权利
对索赔人索赔的裁定；
(B)在对索赔人的索赔进行利益确定的过程中提交、审议或生成了哪些文件、记录或其他信息，而不考虑这些文件、记录或其他信息是否被依赖于作出利益确定；
(C)证明符合《联邦法规》第29部分2560.503-1(B)(5)节所要求的行政程序和保障措施，以确定索赔人的利益；或
(D)在残疾索赔的情况下，构成关于被拒绝为索赔人的诊断提供治疗选择或福利的计划的政策或指导声明，而不考虑在确定福利时是否依赖这种咨询或声明。
(F)避免用尽补救办法。
(I)处理除伤残索赔外的其他索赔。在索赔不是残疾索赔的情况下，在索赔人之前，不得对该计划下的福利提起法律诉讼
(A)已按照上文第10(A)节描述的程序提交了福利申请的书面申请，(B)已收到计划管理人的通知，表明申请被驳回，(C)已根据上文第10(C)节所述的上诉程序提交书面请求，要求复核该申请，以及(D)已收到计划管理人已驳回上诉的通知。尽管如上所述，如果该计划未能建立或遵循与适用的劳工部条例相一致的索赔程序，则索赔人可根据《雇员权益保护法》第502(A)条对该计划下的福利提起法律诉讼，理由是该计划未能提供合理的索赔程序，从而就索赔的是非曲直作出决定。
(Ii)处理宗伤残申索。在残疾索赔的情况下，如果计划未能严格遵守这些程序和适用的劳工部残疾索赔条例的所有要求，索赔人被视为已用尽计划下可用的行政补救措施，但紧随其后的段落规定的除外。因此，索赔人有权根据《雇员赔偿和保险法》第502(A)条寻求任何可用的补救办法，理由是《计划》未能提供合理的索赔程序，从而就索赔的是非曲直作出决定。如果索赔人在这种情况下选择根据ERISA第502(A)条寻求补救，则经审查后，残疾索赔或上诉被视为被驳回，而不由适当的受托人行使自由裁量权。
尽管有前款规定，但只要《计划》证明违反行为是出于正当理由或由于计划无法控制的事项，并且该违反行为是在计划和索赔人之间持续、真诚地交换信息的情况下发生的，则根据《计划》提供的关于残疾索赔的行政补救办法不会被视为用尽了不会对索赔人造成、也不可能对其造成损害的最低限度的违法行为。如果违规行为是本计划违规行为模式或实践的一部分，则此例外情况不可用。索赔人可要求《计划》对违反行为作出书面解释，《计划》必须在10天内提供这种解释，包括对其主张违反行为不应导致《计划》规定的行政补救措施被视为用尽的依据(如果有)的具体说明。如果法院以该计划符合本款规定的例外标准为由，驳回了索赔人根据前款提出的立即复审的请求，则在该计划收到法院裁决后提出上诉时，应将该残疾索赔视为重新提交。在收到决定后的一段合理时间内，《计划》应向索赔人发出重新提交的通知。
第11节支付给计划和从计划支付的基础。
该计划应是无资金的，本计划下的所有福利应仅从公司的一般资产中支付。
第12节。包括其他计划信息。
(A)提供雇主和计划识别号。包括分配给公司的雇主识别号(ERISA中使用的术语是“计划发起人”)
国税局的电话号码是98-1032470。计划发起人根据国税局的指示分配给计划的计划编号为502。
(B)计划的财政年度的最终结束日期。为保存该计划的记录，财政年度结束日期为12月31日。
(C)法律程序服务代理人。根据该计划，法律程序服务代理人为：
Jazz PharmPharmticals plc：总法律顾问
C/o Jazz制药公司
加州帕洛阿尔托波特大道3170号，邮编：94304
(D)评估计划的发起人和管理人。该计划的“计划发起人”为：
Jazz PharmPharmticals plc：总法律顾问
C/o Jazz制药公司
加州帕洛阿尔托波特大道3170号，邮编：94304
计划的“计划管理人”如第2(X)节所述。计划发起人和计划管理员的电话号码是(650)496-3777。计划管理员是指定的受托管理人，负责管理计划。
第13节：为美国参与者发布ERISA权利声明。
本计划(由Jazz PharmPharmticals plc赞助的福利计划)的美国参与者有权根据ERISA享有某些权利和保护。
如果您是美国参与者，则就本第13节而言，您被视为本计划的参与者，并且根据ERISA，您有权：
(A)客户将收到有关您的计划和福利的信息
(I)可以在计划管理人办公室和其他指定地点(如工作地点)免费审查管理计划的所有文件和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如果适用)，该报告由计划向美国劳工部提交，并可在雇员福利保障管理局的公共披露室获得；
(Ii)在向计划管理人提出书面请求时，可获得管理计划运作的文件副本和最新年度报告(表格5500系列)的副本(如适用)，以及更新的(必要时)概要计划说明。计划管理人可对复印件收取合理费用；以及
(3)如果适用，他们将收到该计划的年度财务报告摘要。法律要求计划管理人向每个参与者提供一份本年度总结报告的副本。
(B)鼓励计划受托人采取审慎行动。除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。运营本计划的人被称为本计划的“受托人”，他们有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括美国参与者的雇主、工会或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得计划福利或行使ERISA下的权利。
(C)执行你的权利的权利。
(I)如果您对计划福利的索赔被全部或部分拒绝或忽视，您有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。
(Ii)对于在美国的参与者，根据ERISA，您可以采取步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求计划文件的副本或计划的最新年度报告(如果适用)，但在30天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。
(Iii)如果您的福利索赔被全部或部分拒绝或忽视，您可以向州法院或联邦法院提起诉讼。
(Iv)如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。
(D)为您的问题提供帮助。如果您对本计划有任何疑问，请与计划管理员联系。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部员工福利安全管理局，员工福利安全管理局，华盛顿特区20210号宪法大道200号。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。
第14节适用于一般规定。
(一)发布正式通知。根据本计划的条款，公司、关联公司或参与者要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式
应以专人、预付挂号信或挂号信或隔夜特快专递服务送达。任何该等通知应被视为已送达及生效如下：(I)如以专人递送，则于递送时生效；(Ii)如以预付挂号邮件寄送，则于寄存邮件后48小时内送达；及(Iii)如以隔夜特快专递服务递送，则于下一个营业日生效。发给公司或关联公司的通知应寄往第12(D)节规定的地址；发给参与者的通知应寄往
参与者先前提供的公司或关联公司的雇佣文件，或一方可通过书面通知另一方要求的其他地址。
(二)组织划转和转让。未经公司事先书面同意，不得转让或转让参与者在本计划下的权利和义务。本计划对于(I)因控制权变更而产生的任何尚存实体(如果该尚存实体不是Jazz PharmPharmticals plc)，(Ii)在控制权发生变更时Jazz PharmPharmticals plc及其子公司的资产被出售、租赁、独家许可或以其他方式处置的任何实体，以及(Iii)通过合并、收购、合并或以其他方式继承先前由Jazz PharmPharmticals plc经营的业务的任何其他实体或个人，在每种情况下，无论该实体或个人是否积极承担本计划项下的义务，本计划都将对该实体或个人具有约束力。
(三)提供豁免。任何一方未能执行本计划的任何一项或多项规定，不得以任何方式解释为放弃任何此类规定，也不得阻止任何一方此后执行本计划的每一项其他规定。本协议所授予的权利是累积性的，不应构成放弃任何一方在这种情况下主张其可获得的所有其他法律补救的权利。
(D)提高可分割性。如果本计划的任何条款被宣布或确定为无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。
(E)列出各科标题。本计划中的章节标题仅供参考，不应被视为本计划的一部分，用于任何其他目的。
管理层变更控制和离职福利计划自2007年5月1日起生效。
Jazz PharmPharmticals，Inc.董事会于2009年2月17日修订并重申了管理层变更控制和福利计划。
2011年10月24日，Jazz PharmPharmticals，Inc.的董事会修订并重申了管理层变更控制和福利计划。
修订和重新发布的管理层变更控制和福利计划由Jazz PharmPharmticals plc承担，自2012年1月18日起生效。
Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬委员会于2012年2月14日修订并重述了修订后的高管变更控制和福利计划。
Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬委员会于2012年4月24日修订并重述了修订后的高管变更控制和福利计划。
2013年7月31日，Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬委员会修订并重新声明了修订和重新发布的管理层变更控制和福利计划。
2016年2月10日，Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬委员会修订并重申了修订后的高管变更控制和福利计划。
2019年7月31日，Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬委员会修订并重申了修订后的高管变更控制和福利计划。
2023年5月3日，Jazz PharmPharmticals plc董事会薪酬和管理发展委员会修订并重新声明了修订和重新发布的管理层变更控制和福利计划。
适用于年满40岁或以上的员工个人离职
附件A
发布协议(“发布”)
本人理解并完全同意Jazz PharmPharmticals plc修订及重订的管理层控制权及福利变动计划(“计划”)所载条款。
本人明白，本新闻稿连同本计划构成本公司与本人就本新闻稿标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖本公司没有明确说明的任何承诺或陈述。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我在与公司签订的《员工保密信息和发明协议》项下的义务。
本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗假法》、《加州家庭权利法》或任何其他适用法律或缺勤政策所规定的本人有资格获得的所有休假及休假福利及保障，且本人并未遭受任何工伤，而本人尚未就此提出工人补偿福利的申索。
为了换取本新闻稿提供给我的、我无权获得的代价，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的雇主实体(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人(统称“被豁免方”)因任何事件、行为、行为、或在我签署本新闻稿之前发生的遗漏(统称为“已公布的索赔”)。
已公布的索赔包括但不限于：(1)因我受雇或终止雇佣而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(2)与我的雇主(或我雇主的任何母公司或子公司或附属公司)的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附属公司的任何其他所有权权益；(3)所有违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇索赔；以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年联邦民权法案(修订本)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔
修订)、《加州劳动法》(经修订)、《加州公平就业和住房法》(经修订)、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《费城公平行为法》和《宾夕法尼亚州人际关系法》。
尽管如上所述，以下内容不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(1)根据本人所属的任何已获豁免当事人的任何书面赔偿协议、已获豁免当事人的章程、附例或营运协议，或根据适用法律，本人可能享有的任何权利或赔偿要求；或(2)根据法律规定不可放弃的任何权利。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止我在平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提起、合作或参与任何诉讼，但我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔，这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认，对已公布的索赔给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我进一步承认，按照ADEA的要求，我从这份书面文件中得到的建议是：(1)已发布的索赔不适用于我签署本新闻稿之日之后产生的任何权利或索赔；(2)在签署本新闻稿之前，我应咨询律师(尽管我可能自愿选择不这样做)；(3)我有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可能会选择更早自愿签署)；(4)自我签署本新闻稿之日起，我有七(7)天的时间通过向我的雇主或Jazz PharmPharmticals plc的总法律顾问提供书面通知来撤销它；以及(5)本新闻稿直到撤销期限到期之日，即我签署本新闻稿后的第八天(“发布生效日期”)才生效。
我承认，我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”本人特此明确放弃该条款及任何具有类似效力的任何司法管辖区法律所规定的所有权利和利益，以免除本人在本条款下的任何索赔，包括但不限于任何未知或未被怀疑的索赔。
本人确认，本人必须签署本新闻稿并将其交回本公司，以便在收到本新闻稿之日起二十一(21)天内收到。
适用于40岁或以上的员工
群组终止
附件B
发布协议(“发布”)
本人理解并完全同意Jazz PharmPharmticals plc修订及重订的管理层控制权及福利变动计划(“计划”)所载条款。
本人明白，本新闻稿连同本计划构成本公司与本人就本新闻稿标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖本公司没有明确说明的任何承诺或陈述。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我在与公司签订的《员工保密信息和发明协议》项下的义务。
本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗假法》、《加州家庭权利法》或任何其他适用法律或缺勤政策所规定的本人有资格获得的所有休假及休假福利及保障，且本人并未遭受任何工伤，而本人尚未就此提出工人补偿福利的申索。
为了换取本新闻稿提供给我的、我无权获得的代价，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的雇主实体(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人(统称“被豁免方”)因任何事件、行为、行为、或在我签署本新闻稿之前发生的遗漏(统称为“已公布的索赔”)。
已公布的索赔包括但不限于：(1)因我受雇或终止雇佣而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(2)与我的雇主(或我雇主的任何母公司或子公司或附属公司)的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附属公司的任何其他所有权权益；(3)所有违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇索赔；以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括根据1964年联邦民权法案(修订本)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)提出的歧视、骚扰、报复、律师费或其他索赔
修订)、《加州劳动法》(经修订)、《加州公平就业和住房法》(经修订)、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《费城公平行为法》和《宾夕法尼亚州人际关系法》。
尽管如上所述，以下内容不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(1)根据本人所属的任何已获豁免当事人的任何书面赔偿协议、已获豁免当事人的章程、附例或营运协议，或根据适用法律，本人可能享有的任何权利或赔偿要求；或(2)根据法律规定不可放弃的任何权利。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止我在平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提起、合作或参与任何诉讼，但我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔，这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认，对已公布的索赔给予的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我进一步承认，按照ADEA的要求，我从这份书面文件中得到的建议是：(1)已发布的索赔不适用于我签署本新闻稿之日之后产生的任何权利或索赔；(2)在签署本新闻稿之前，我应咨询律师(尽管我可能自愿选择不这样做)；(3)我有四十五(45)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可能会选择更早自愿签署)；(4)自我签署本新闻稿之日起，我有七(7)天的时间通过向我的雇主或Jazz PharmPharmticals plc的总法律顾问提供书面通知来撤销它；以及(5)本新闻稿直到撤销期限到期之日，即我签署本新闻稿后的第八天(“发布生效日期”)才生效。
我已经收到了ADEA要求的所有信息的书面披露，包括但不限于在该集团终止计划中被解雇的所有员工的职称和年龄列表，以及在同一职务类别或组织单位中未被解雇的所有员工的年龄，以及用于选择集团终止员工的资格因素的信息，以及适用于该集团终止计划的任何时间限制。
我承认，我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”本人特此明确放弃该条款及任何具有类似效力的任何司法管辖区法律所规定的所有权利和利益，以免除本人在本条款下的任何索赔，包括但不限于任何未知或未被怀疑的索赔。
本人确认，本人必须在本新闻稿和ADEA披露表格提供给我之日起四十五(45)天内签署本新闻稿并将其返还给公司。
40岁以下员工个人和团体离职
附件C
发布协议(“发布”)
本人理解并完全同意Jazz PharmPharmticals plc修订及重订的管理层控制权及福利变动计划(“计划”)所载条款。
本人明白，本新闻稿连同本计划构成本公司与本人就本新闻稿标的事项达成的整个协议的完整、最终及独家体现。我不依赖本公司没有明确说明的任何承诺或陈述。本新闻稿中使用的某些大写术语在本计划中进行了定义。
我在此确认我在与公司签订的《员工保密信息和发明协议》项下的义务。
本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗假法》、《加州家庭权利法》或任何其他适用法律或缺勤政策所规定的本人有资格获得的所有休假及休假福利及保障，且本人并未遭受任何工伤，而本人尚未就此提出工人补偿福利的申索。
为了换取本新闻稿提供给我的、我无权获得的代价，我在此全面和完全免除Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.、我的雇主实体(如果不是Jazz PharmPharmticals，Inc.)及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、员工、股东、合作伙伴、代理人、律师、前任、继任者、母公司和子公司、保险公司、附属公司和受让人(统称“被豁免方”)因任何事件、行为、行为、或在我签署本新闻稿之前发生的遗漏(统称为“已公布的索赔”)。
已公布的索赔包括但不限于：(1)因我受雇或终止雇佣而引起的或以任何方式与此有关的所有索赔；(2)与我的雇主(或我雇主的任何母公司或子公司或附属公司)的补偿或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、假期工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或Jazz PharmPharmticals Plc或其任何母公司或子公司或附属公司的任何其他所有权权益；(3)所有违反合同、不当终止和违反诚信和公平交易默示契约的索赔；(4)所有侵权索赔，包括违反公共政策的欺诈、诽谤、精神痛苦和解雇索赔；以及(5)所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦美国残疾人法案、加州劳动法(修订)、加州公平法案提出的其他索赔
《就业和住房法》(经修订)、《宾夕法尼亚州同工同酬法》、《宾夕法尼亚州工资支付和收款法》、《费城公平行为法》和《宾夕法尼亚州人际关系法》。
尽管如上所述，以下内容不包括在已公布的索赔中(“除外索赔”)：(1)根据本人所属的任何已获豁免当事人的任何书面赔偿协议、已获豁免当事人的章程、附例或营运协议，或根据适用法律，本人可能享有的任何权利或赔偿要求；或(2)根据法律规定不可放弃的任何权利。此外，本新闻稿中没有任何内容阻止我在平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构提起、合作或参与任何诉讼，但我在此放弃与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益的权利。我在此声明并保证，除了排除的索赔外，我不知道我对任何被免除的当事人有或可能有任何索赔，这些索赔不包括在被免除的索赔中。
我承认，我已经阅读并理解了《加州民法典》第1542条，该条款如下：“一般免除并不延伸到债权人在执行免除时不知道或怀疑存在有利于他或她的债权，如果他或她知道这一点，肯定会对他或她与债务人的和解产生重大影响。”本人特此明确放弃该条款及任何具有类似效力的任何司法管辖区法律所规定的所有权利和利益，以免除本人在本条款下的任何索赔，包括但不限于任何未知或未被怀疑的索赔。
本人确认，本人必须签署并将此豁免交回本公司，以确保在收到本豁免之日起不迟于十四(14)天收到。