执行副本

第1号修正案

日期：2023年5月10日

至

循环信贷和担保协议

日期：2021年8月18日

第1号修正案(以下简称《修正案》)于2023年5月10日由Incell公司、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方以及作为贷款人行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)根据日期为2021年8月18日的特定循环信贷和担保协议，由借款人、不时的担保人、不时的贷款人和行政代理人(经修订、重述，在本协议日期之前不时补充或以其他方式修改)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人请求必要的贷款人同意对信贷协议作出某些修改；

鉴于借款人、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自以下第二节规定的条件得到满足之日起生效(该日期，“修订生效日期”)，双方同意对信贷协议(包括其附件)进行修订，以删除受损文本(以与以下实例相同的方式注明)，并增加附件A所附信贷协议(包括其附件)中所列的双下划线文本(以与以下实例相同的方式注明：双下划线文本)(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)。

2.生效条件。本修正案自下列各项条件均已满足的第一日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到由借款人、其他贷款方、贷款人、L/信用证发行人和行政代理人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理应已收到或基本上同时收到于修订生效日期或之前到期及应付的所有费用及其他款项，包括根据经修订信贷协议的条款须由借款人偿还或支付的所有自付费用(以发票为准)。

行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

3.借款人的陈述及保证。借款人于修订生效日期向贷款人作出声明及保证如下：

(A)本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则的效力，无论是由法院还是衡平法适用。

(B)截至本修订日期及紧接本修订条款生效后，(I)并无任何失责发生且仍在继续，及(Ii)经修订信贷协议所载借款人的陈述及保证均属真实及正确，(X)就有关陈述及保证而言，在各方面均属重大，及(Y)在其他各重大方面均有保留，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期属如此真实及正确。

4.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)在此证明的信贷协议修订生效后，除文意另有所指外，经修订的信贷协议中使用的“协议”、“本协议”及类似含义的词语应指经修订的信贷协议，而在其他贷款文件中使用的“信贷协议”一词应指经修订的信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案为贷款文件。

(E)在没有行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人以任何方式建立交易过程的情况下，以下签署的每一方贷款当事人均同意本修正案，并重申其签署的每份贷款文件的条款和条件，并确认并同意以下签署的贷款当事人签署的每一份与信贷协议有关的每份贷款文件仍然完全有效，特此予以重申、批准和确认。

5.适用法律；管辖权。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订中或与本修订相关的类似含义的词语和/或任何与本修订和本修订有关的交易应被视为包括电子签名(定义见下文)、电子交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

Incell公司，

作为借款人

作者：_/S/玛丽亚·E·帕斯夸莱和他的朋友们。

姓名：首席执行官玛丽亚·E·帕斯夸莱(Maria E.Pasquale)

职务：中国政府常务副秘书长总裁、总法律顾问

Incell控股公司，

作为辅助担保人

作者：_/S/玛丽亚·E·帕斯夸莱和他的朋友们。

姓名：首席执行官玛丽亚·E·帕斯夸莱(Maria E.Pasquale)

职务：中国政府常务副秘书长总裁、总法律顾问

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人、L/信用证发行人和行政代理人

作者：_/S/海伦·D·戴维斯(Helen D.Davis)。

姓名：首席执行官海伦·D·戴维斯

头衔：阿里巴巴高管董事

北卡罗来纳州美国银行，

个人作为贷款人

作者：__/S/伊琳娜·弗罗门特和他的朋友们。

姓名：首席执行官伊琳娜·弗罗门特

标题：中国日报记者高级副总裁

巴克莱银行，

作为贷款人

作者：_/S/沃伦·维奇三世。

姓名：首席执行官沃伦·维奇三世

职务：副总经理总裁

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：_/S/本杰明·B·罗杰斯和他的朋友们在一起。

姓名：首席执行官本杰明·B·罗杰斯

职务：首席执行官高级副总裁，客户关系经理

高盛贷款伙伴有限责任公司，

作为贷款人

作者：_/S/尼尔·奥斯本。

姓名：首席执行官尼尔·奥斯本

标题：中国官方授权签字人

北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，

作为贷款人

作者：_/S/克里斯·伯恩斯。

姓名：首席执行官克里斯·伯恩斯

职位：董事，信用管理部首席执行官

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人

作者：_/S/特蕾西·拉姆和他的父亲、母亲和母亲。

姓名：首席执行官特蕾西·拉姆

标题：中国官方授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

作者：_/S/塔奥·拉皮特。

姓名：首席执行官塔奥·拉皮特

标题：中国官方授权签字人

三井住友银行

作为贷款人

作者：_/S/辛迪·Hwee：王菲：王菲，王菲。

姓名：首席执行官辛迪·辉

标题：董事的推动者

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：_/S/汤姆·普利德曼。

姓名：首席执行官汤姆·普利德曼

标题：中国日报记者高级副总裁

    

附件A

附设

_____________________________________

循环信贷和担保协议

日期为

2021年8月18日，

其中

Incell公司，

作为借款人，

本合同的担保方，

本合同的出借方，

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行

和

瑞穗银行股份有限公司

作为联合辛迪加代理

_____________________________________

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

和

瑞穗银行股份有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

_____________________________________

目录

页面

第一条定义和会计术语

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节：其他解释规定；第3638节

第1.03节：《会计术语汇编》：3739

第1.04节人民币汇率；美元等值货币：3840美元

第1.05.节：增加替代货币：3840。

第1.06节：各分部之间的关系：3941。

第1.07节：信用证金额：3941

第1.08节。*4041*4041

第1.09节调整利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知：4041

第二条关于承诺和信贷延期的规定。

第2.01节美国政府承诺的贷款总额为4142美元

第2.02节：承诺贷款的借款、转换和续期：4142。

第2.03节。投标贷款：4445。

第2.04节。美国信贷银行信函：4748。

第2.05节：提前还款：59,960

第2.06节：关于终止或减少承诺的规定。

第2.07节贷款的偿还期限为6162美元

第2.08节--利率调整--6162

第2.09节：政府收费：6263

第2.10节利息和手续费的计算：6264

第2.11节。关于债务违约的证据：6365

第2.12节.支付一般费用；代理商的退款费用为6365美元

第2.13节：关于贷款人分担付款的规定：6668

第2.14.节：扩大选择权：6668

第2.15节：现金抵押品交易：6971

第2.16节：监管违约贷款人：监管7173

第2.17节--替代利率。--7375。

第三条税收、收益保护和违法性审查：

第3.01节。美国税务局：8182。

第3.02节。禁止违法行为：8687。

第3.03节。更详细。[故意省略]    87

第3.04.节增加了成本；额外准备金要求增加了

第3.05节

第3.06节。第90条规定了缓解义务。

第3.07节《美国人的生存法案》：9190

第四条先例条件：9190

第4.01.第4.01节规定了生效条件：9190。

第4.02节.第92节向所有信贷展期提供附加条件

1993年1月1日的第五条陈述和保证

第5.01节关于存在、资格和权力的规定第93节

第5.02节：授权；未违反第93条

第5.03节《政府授权的材料》第93节

第5.04节：《条例》的约束性效力：9493

第5.05节编制财务报表；没有实质性不利影响。

第5.06节美国联邦诉讼委员会第94条

第5.07节：《反腐败法和制裁条例》：第9594节

第5.08节：融资保证金规定；《投资公司法》：第95条

第5.09节《信息披露条例》第95条

第5.10节。第95条规定遵守法律。

第5.11节美国房地产协会第9695条

1966年颁布的第六条平权公约

第6.01节--《财务报表》

第6.02节：申请证书；违约通知；其他信息；第97条

第6.03.第6.03.第98节关于纳税的规定

第6.04条。第98条关于保护存在等的规定

第6.05节。根据第9998号法令，政府必须遵守法律。

第6.06节：禁止使用99年前的收益

第6.07节：财产和保险公司的维护。

第七条消极公约1999年1月1日起生效

第7.01节：美国留置权：10099

第7.02节--子公司负债：--102

第7.03节。第104节介绍了根本性变化。

第7.04节：资产处置和资产处置。

第7.05节限制支付适用于105106美元。

第7.06节：综合杠杆率为106107。

第八条违约事件和补救措施适用于106107

第8.01.第8.01.节--违约风险事件：106107

第8.02节债权人在发生违约事件时采取补救措施：108109。

第8.03节--《资金运用指南》：109110

第8.04节规定的清理期限为110111美元

第九条保证不超过110111美元

第9.01节：110111美元的债务担保。

第9.02节规定了对111112美元担保债务的限制。

第9.03节讨论担保的性质；继续担保；免责辩护：111112。

第9.04节规定了报销、出资和代位权：113114。

第9.05节：银行支付114115美元。

第9.06.第114115节规定了其他债务的从属地位

第9.07节借款人和其他担保人的财务状况：114115

第9.08节.破产、破产等问题：115116

第9.09节规定保证期限为115116美元。

第9.10节：恢复原状：115116。

第9.11节.增加担保人的比例为115117

第十条行政代理机构：116117条

第10.01节：政府授权和行动计划：116117。

118120条款：行政代理人的信赖关系、责任限制等。

第10.03.节：发布通讯指南：120121。

第10.0.04节：行政代理个人权利：121122。

第10.05.新任行政代理继任者：121123.

第10.0.06节：贷款人和L/C发行人的认可：122124。

第10.0.07节-124126

第10.0.08节政府担保事项：126127。

第十一条其他条款：126128

第11.01条。修订、修订等适用于126128。

第11.02节：取消通知；生效；电子通信：129130

第11.03节：判决不豁免；累积补救；强制执行：130131

第11.04节.支付费用；赔偿；损害豁免：130132美元

第11.05节预留133134美元的预留款项

第11.06节任命继任者和指派继任者：133135

第11.07节：禁止某些信息的处理；保密规定：141143

第11.08节规定了142144的抵销权。

第11.09.节规定，利率限制不超过142145

第11.10节：合作伙伴；整合；电子执行；有效性评估：143145

第11.11节：陈述和保证的存续期限：144146

第11.12节：可分割性：144147。

第11.13节.允许更换贷款人：145147美元

第11.14节：适用于管理法律；管辖；等等；适用于146148

第11.15节规定放弃陪审团审判的权利：147149

第11.16节：《美国爱国者法案》：147149

第11.17节美国判决货币汇率为147149美元

第11.18.节：监管机构不承担咨询或受托责任，监管机构148150

第11.19.节要求承认和同意受影响的金融机构纾困：149151美元

第11.20节：允许承认任何支持的QFC：149151

附表

2.01%的政府承诺

2.04(A)项下的信用证承诺

2.04(B)现有信用证

5.06月5日：提起诉讼

7.01%保留现有留置权

7.02%的现有非附属担保人债务

11.02发布了通知的某些地址

展品

表格

一项新的任务和设想

B-1拒绝了投标请求

B-2支持竞争性投标

已承诺的贷款通知

D认证机构合规性证书

电子邮件和备注

房租需要提前付款通知。

《共同担保人对口协议》

H-1获得美国税务合规证书(适用于不支持合伙企业的外国贷款人)

H-2获得美国税务合规证书(适用于不支持合作伙伴关系的外国参与者)

H-3获得美国税务合规证书(适用于参与合作伙伴关系的外国参与者)

H-4获得美国税务合规证书(适用于合作伙伴关系的外国贷款人)

本循环贷款信贷和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2021年8月18日在Incell公司、特拉华州的一家公司、本协议的担保方、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“绝对利率”是指固定利率，以一个基点的1/100的倍数表示。

“绝对利率贷款”是指以参考绝对利率确定的利率计息的投标贷款。绝对利率贷款只能以可自由支配的替代货币计价。

“收购”是指对(A)资产的任何收购(在一次收购或一系列相关收购中)，包括任何人的全部或几乎所有资产，或任何人的业务、部门、产品线(包括对任何候选药物、药品或其他医药产品的权利)或业务线的全部或实质全部或任何重要部分的资产，或(B)个人的股权，如果该人因此而成为子公司的话。

“收购债务”是指借款人或其任何附属公司为为收购和任何相关交易提供全部或部分资金而发行的任何债务(包括为所有或部分相关过桥设施或被收购人或资产的任何先前存在的债务进行再融资或更换的目的)；但条件是(A)向借款人及其附属公司发放收益取决于基本上同时完成该项收购(并且，如果该项收购的最终协议在该项收购完成之前按照其条款终止，或该项收购未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，此类收益应迅速用于偿还和解除借款人及其子公司就此类债务所承担的所有义务)或(B)此类债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，如果此类收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成(且此类收购的最终协议在完成此类收购之前按照其条款终止，或此类收购未在与此类债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，

该等债项在上述终止后90天内或上述指明日期(视属何情况而定)内如此赎回)。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间美元的欧洲货币利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)0.10%；但如果如此决定的经调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指JPMCB，以贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。除文意另有所指外，“行政代理”一词应包括JPMCB的任何关联公司，JPMCB应通过该关联公司履行贷款文件规定的任何义务。

“行政调查问卷”是指行政代理人按惯例提供的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第11.04(C)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额的总和。截至生效日期，承诺总额为500,000,000美元。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“协议货币”具有第11.17节规定的含义。

“替代货币”是指根据第1.05节批准的每种货币(美元除外)。以替代货币计价的贷款不得仅为欧元基础利率贷款或绝对利率贷款。截至第1号修正案生效日期，没有替代货币。

“替代货币升华”是指等同于总承付款中较小者的数额和25,000,000美元。替代货币升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案，自第1号修正案生效之日起生效，由行政代理、借款人、其他借款方和贷款方之间进行。

“第1号修正案生效日期”指2023年5月10日。

“附属文件”具有第11.10节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第10.03(C)节所赋予的含义。

除第2.16(A)(Iv)节另有规定外，“适用百分比”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺所代表的总承诺的百分比(执行至小数点后九位)。如果所有承诺都已终止，则将根据贷款人最近生效的承诺确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，对于未使用的承诺费、信用证费用、欧洲货币利率术语基准贷款、RFR贷款和基本利率贷款，根据综合杠杆率，在适用的一栏中规定的每年百分比：

适用利率应在借款人根据第6.02(A)条为借款人最近结束的财政季度(或适用的财政年度)提供主管人员的合规证书之日后的第三个营业日(每个这样的日期，一个“计算日期”)确定和调整；但(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用利率应以定价水平I为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度的最后一天的综合杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在根据第6.02(A)节的规定在借款人在适用计算日期之前的最近结束的会计季度(或财政年度，如适用)到期时未能提供高级人员合规证书，则由行政代理选择或应所要求的贷款人的要求，从要求交付该高级官员的合规证书之日起，适用的利率应以定价级别IV为基础，直至该高级官员的合规证书交付之时为止，此时的定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的综合杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发放的所有信用延期。

尽管如上所述，如果根据第6.02(A)节交付的任何负责官员的合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用高于适用于该适用期间的适用费率的定价水平，则借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正合规证书和适用费率

该期限以较高的定价水平为准。本规定在履行义务后六十(60)天内继续有效。

“适用时间”是指，就以任何替代货币或酌情替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币或酌情替代货币的结算地的当地时间应由行政代理在每种情况下指定。

“经批准的电子平台”具有第10.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指JPMCB、美国银行、N.A.和瑞穗银行，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受的。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司截至该会计年度的相关综合经营报表、综合收益/(亏损)、股东权益和现金流量，包括附注。

“自动续期信用证”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“可用男高音”具有第2.17(G)节规定的含义。

“可用期”是指根据第2.06节或第8.02节从生效日期起至到期日和总承诺额终止日期中较早者的一段时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产有关的任何其他法律、法规或规则。

银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的NYFRB利率加1%的年利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率，对于期限为一个月加1%的美元存款，年利率等于其中最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率。伦敦时间当日上午5：00，芝加哥时间当日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR利率的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.17节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.17(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率承诺借款”是指由基准利率承诺贷款构成的承诺借款。

“基本利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基本利率贷款。

“基准利率贷款”是指参照基准利率计息的承诺贷款。基本利率贷款只能以美元计价。

“基准”具有第2.17(G)节规定的含义。

“基准替换”具有第2.17(G)节规定的含义。

“基准替换调整”具有第2.17(G)节规定的含义。

“符合变更的基准替换”具有第2.17(G)节中规定的含义。

“基准更换日期”具有第2.17(G)节规定的含义。

“基准转换事件”具有第2.17(G)节规定的含义。

“基准不可用期”具有第2.17(G)节规定的含义。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“投标借款”是指在第2.03节所述的拍卖招标程序下，每一出借人同时以相同的货币提供一笔或多笔投标贷款的借款，作为这种借款的一部分已被接受。

“投标贷款”具有第2.03(A)节规定的含义。

“投标贷款出借人”，就任何投标贷款而言，是指提供投标贷款的出借人。

“投标请求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一项或多项投标贷款的书面请求。

“借款人”是指Incell公司，一家特拉华州的公司。

“借款”系指承诺借款或投标借款，视情况而定。

“借款最低限额”是指(A)以美元计价的欧洲货币利率术语基准借款，为5,000,000美元；(B)基本利率借款，为500,000,000美元；(C)以美元为单位的绝对利率借款，为5,000,000美元；(D)以另一种货币或可自由支配的替代货币计价的借款，为此种货币单位1,000,000的整数倍，且美元等值超过5,000,000美元的最小金额。

“借款倍数”是指(A)以美元计价的欧洲货币利率Term基准借款，1,000,000美元；(B)基本利率借款，100,000美元；(C)绝对利率借款，以美元计价，1,000,000美元；及(D)以任何替代货币或可自由支配的替代货币计价的借款，1,000,000单位。

“营业日”是指商业银行根据法律被授权继续关闭的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

事实上，在纽约市关闭、营业，但除上述情况外，营业日应为：

(A)如在与欧洲货币利率贷款有关的情况下使用“营业日”一词，则“营业日”一词在与以美元、任何替代货币(欧罗除外)或任何酌情替代货币计价的欧洲货币利率贷款有关时，亦不包括伦敦银行间欧洲美元市场的银行本身或银行之间并非以美元或适用的替代货币或酌情替代货币(视属何情况而定)进行存款交易的任何日子；及

(1)对于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何此类日；

(2)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，仅为美国政府证券营业日的任何该日；以及

(3)(B)尽管“营业日”一词用于与以任何自由支配替代货币计价的绝对利率贷款有关的投标贷款时，也不包括银行在该自由支配替代货币所在国家的主要金融中心不开放外汇业务的任何日期。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布最新会计准则(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的所有债务(不论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，就本协议的所有财务定义和计算而言，应继续被视为经营租赁，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，该等债务必须在根据第6.01节交付的财务报表中被视为资本租赁债务。

“现金质押”是指为行政代理人、适用的L信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理人质押、存入或交付行政代理人，作为贷款人承担L信用证义务或义务的抵押品

受惠于该等抵押品的L信用证发行人应自行决定是否参与(视上下文而定)、现金或存款账户余额或其他信贷支持(包括备用信用证)，在每种情况下，均应依据令(A)行政代理和(B)适用L信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所界定的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，不论制定、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指下列任何事件的发生：(A)任何“个人”或“集团”(在证券交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括借款人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的人)直接或间接成为或成为“实益拥有人”(如证券交易法第13d-3和13d-5条所定义)的事件或系列事件。在完全摊薄的基础上，借款人的股权总投票权超过50%，或(B)在连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)其当选，上述第(I)款所述的董事会或同等管治机构的提名或委任，是由上述第(I)款所述的个人批准的，而此等人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其选举、提名或委任为该董事会或其他同等管治机构的成员，已获上文第(I)及(Ii)条所述于上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指1986年的国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供承诺贷款，和(B)根据第2.04节购买L/合同债务的参与人，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01或转让与假设或增量合并协议或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中与该贷款人的名称相对的金额，根据该义务，该贷款人应根据适用情况承担其承诺：由于该金额可根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放的相同类型和相同货币的承诺贷款，就欧洲货币利率Term基准而言，是指单一利息期有效的承诺贷款。

“已承诺贷款”具有第2.01节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指(A)已承诺贷款的借款，(B)将任何已承诺借款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续任何欧洲货币利率术语基准已承诺借款的通知，该通知基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“通讯”系指行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人根据任何贷款文件或其中所述的交易，以电子通讯方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通讯方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通讯、信息、文件或其他材料。

“公司材料”是指由本合同项下的贷款方或其代表提供的材料和/或信息。

“竞争性投标”是指贷款人以书面形式提供一笔或多笔投标贷款，基本上是以附件B-2的形式，并由贷款人正式填写和签署。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上的金额等于：

(I)该期间的综合净收入，另加

(2)在计算该期间的综合净收入时，不重复且仅在扣除的范围内：(1)利息支出，(2)所得税支出，(3)折旧和摊销费用，(4)可归因于非控制权益的损失，(5)基于股票的补偿支出，(6)资产减值费用(包括无形资产或商誉的减值)，(7)重组费用，(8)与任何收购有关的费用、损失和费用，包括里程碑付款、合并费用、与资产或负债重估有关的费用(包括记录在采购会计方面的非现金费用)，与此类收购相关的任何或有负债(包括全部或部分基于未来估计现金流、特许权使用费、竞业禁止付款和咨询费，但不包括在此期间以现金支付的持续特许权使用费)，(Ix)根据与未商业化产品候选有关的研发许可协议、合作协议或开发协议应支付的一次性非经常性预付款和里程碑付款，(X)费用，与长期投资的未实现亏损有关的亏损和开支；(Xi)与出售资产有关的费用、损失和开支(在正常业务过程中出售存货除外)和可归因于非持续经营的损失；(Xii)与任何收购(或其他类似投资)、出售资产(在通常业务过程中出售存货除外)、发行或偿还债务、借款人发行股权证券、再融资交易或修订或其他修改关于任何债务的最终协议有关的交易费和开支(在每一种情况下，包括在生效日期前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)，(Xiii)因提前清偿债务或任何掉期合同下的义务而造成的损失，(Xiv)诉讼费用和和解，(Xv)与外币套期保值交易有关的非现金费用(包括非现金兑换、转换或业绩损失)，或与汇率波动有关的非常、不寻常或非经常性非现金费用，(Xvi)一次性临床研究和外部服务费用，以及与申请监管批准产品候选人相关的优先审查或类似凭证的费用，(Xvii)可归因于合资企业亏损的任何非现金费用的数额，(Xviii)其他非常、非常或非经常性费用或费用，以及(Xix)前述第(I)至(Xviii)条中未另行规定的任何其他非现金费用，减去，

(3)在不重复的情况下，仅在计算这一期间的综合净收入时，(1)利息收入，(2)所得税优惠，(3)非控股权益收入，(4)与任何收购有关的收益，包括与资产和负债重估有关的收益、分手费或终止费，以及任何或有或(6)与在正常业务过程之外出售资产有关的收益和可归因于非持续业务的收入；(7)因提前清偿任何互换合同下的债务或债务而产生的收益；(8)诉讼收益和和解；(9)与外币套期保值交易有关的非现金收益(包括非现金兑换收益、折算收益或业绩收益)或与汇率波动有关的非常、非常或非经常性非现金收益；(X)根据研究和开发许可协议收到的一次性非经常性预付款和里程碑付款；与未商业化的候选产品有关的合作协议或开发协议，以及(十一)其他非常、非常或非经常性收益或其他收入项目。

为计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，如果借款人或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置或重大收购，则该参考期的综合EBITDA应在按照第1.03(C)节给予形式效力后计算。

“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的综合总债务与(B)借款人最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“综合有形资产净额”指在任何时候，借款人及其附属公司在扣除所有商誉后的总资产(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)，而该等商誉将在借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表中反映。

“综合总资产”是指借款人及其附属公司在任何时候的总资产，该总资产将反映在借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表中。

“综合总债务”是指在任何时候，借款人及其子公司在合并基础上，(A)借款人及其子公司的所有负债和构成债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务的所有债务，以及(Ii)所有资本租赁债务减去(B)借款人及其子公司的现金、现金等价物和有价证券总额(如有的话)的总额，该总额反映在借款人及其子公司截至该日按照公认会计原则编制的综合资产负债表上；只要(X)该等现金、现金等价物及有价证券在借款人及其附属公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上并不显示为“受限”(亦无须出现)，及(Y)就任何该等有价证券而言，该等有价证券存在活跃的交易市场，并可获得价格报价，且该等有价证券不受任何锁定或其他合约限制，借款人及其附属公司出售或以其他方式处置该等有价证券(为免生疑问，应理解及同意，借款人或其子公司所拥有的反映在此类综合资产负债表上的美国政府债务证券满足(Y)条中的上述标准，超过(Ii)5亿美元。尽管如上所述，仅就在任何收购的最终协议签立后及该等收购完成前的任何时间厘定综合总债务而言，与该等收购有关的任何收购债务应从上文(A)项中剔除(而其所得款项亦应从上文(B)项中剔除)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过能力

通过合同或其他方式行使投票权。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应的男高音”具有第2.17(G)节中规定的含义。

“联合辛迪加代理”是指美国银行和瑞穗银行，以本协议规定的信贷安排的联合辛迪加代理的身份。

“承保实体”系指下列任何一项：

(1)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款中定义和解释的“涵盖实体”；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中的定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被遮盖的帕蒂”具有第11.20节规定的含义。

“信用展期”是指借款或L/信用证信用展期，或前述任何一项，视情况而定。

“信用证方”是指行政代理、每一位L信用证的出票人或任何其他贷款人。

“每日简易SOFR”具有第2.17(G)节规定的含义。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、法院保护、破产、重组、审查或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(I)在本合同规定的为其提供资金的日期的两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应明确指出，并由该贷款人以书面形式提供的合理背景信息予以支持)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项(包括关于其参与信用证的款项)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理人或任何L/C出票人，或已公开声明不打算遵守

其在本协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应由该贷款人在该书面或公开声明中提供的合理背景信息具体确定并得到其支持)，或(C)在行政代理、借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行承诺提供信贷的其他协议，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务；但在行政代理人及借款人收到该行政代理人及借款人满意的形式及实质上的书面确认后，该贷款人即不再是违约贷款人，或(D)已有或拥有直接或间接的母公司，而该母公司已(I)成为内部保释诉讼的标的，(Ii)成为根据任何债务救济法进行的法律程序的标的，或(Iii)已为债权人或类似负责其业务或资产重组或清盘的人的利益而为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、审查员、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理或借款人根据上述(A)至(D)款作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政代理、借款人、借款人、每一位L/C出票人和该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(不受第2.16(B)节的限制)。

“债务解除”是指(并且应当在下列情况下发生)(A)所有债务(未提出索赔的或有债务除外)应已全额现金偿付，(B)L信用证不得借款，信用证不得未偿(已全部现金抵押的信用证除外，或已作出令适用的L信用证发行人和行政代理人满意的其他安排的信用证除外)，(C)所有承诺均已终止或到期。

“自由选择货币”是指除美元外，可自由转让和自由兑换成美元的任何合法货币。以可自由支配的替代货币计价的贷款不得仅为欧洲货币利率贷款或绝对基准利率贷款。

“被取消资格的竞争者”是指(A)借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争者，并由借款人在生效日期前按照第11.02节的规定向行政代理和贷款人明确指明的人；(B)被借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争者，并在“被取消资格的竞争者”名单的书面附录中明确指出的任何其他人。根据第11.02和(C)条的规定，本附录在交付给行政代理和贷款人三(3)个工作日后生效。(C)在上述(A)和(B)条的情况下，任何此类实体的附属公司，只要这些附属公司(X)可清楚地识别为

该等人士仅以该等联属公司及该等人士的姓名相似为依据，(Y)并不是真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格的竞争者名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监控任何出借人或潜在出借人是否为被取消资格的竞争者的责任或义务，(Iii)借款人未能按照第11.02节的规定提交该名单(或其补充资料)将导致该名单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的竞争者”将排除借款人根据第11.02节不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格竞争者”的任何人。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及任何有追索权或无追索权的应收票据或账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司，但不包括(I)氟氯化碳的子公司或(Ii)其几乎所有资产都是一个或多个氟氯化碳的股权或股权和债务权益的子公司。

“DQ名单”具有第11.06(H)(Iv)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的先决条件的日期，即2021年8月18日。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”指符合第11.06(B)(Iii)条和第11.06(B)(V)条规定的受让人要求的任何人，但须经第11.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有)。

“环境法”系指与污染有关的任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、条例、条例、规章、判决、命令或法令，

保护环境或将任何危险或有毒物质释放到环境中。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法或其规定的许可；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何政府命令或收购或剥离协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但可转换为任何股权的债务，在转换前不构成股权。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，均符合守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划或多雇主计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中完全或部分退出(根据ERISA第4203和4205条的含义)，如果存在任何潜在责任，(D)养恤金计划管理人根据《退休金计划条例》第4041(A)(2)条提交终止意向通知，或PBGC根据《养恤金计划或多雇主计划》第4042条启动终止程序，(E)指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划，(F)借款人或ERISA任何附属公司根据《ERISA》第4041条终止《ERISA》第四章规定的任何负债，或(G)确定任何养恤金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431和432节或《ERISA》第303、304和305节所指的风险计划或处于危险或危急状态的计划。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币利率”是指，就任何欧洲货币利率而言，在任何利息期限内借入美元的伦敦银行间同业拆借利率。

“欧洲货币利率借款”是指由欧洲货币利率贷款组成的借款。

“欧洲货币利率承诺贷款”是指参照欧洲货币利率计息的承诺贷款。所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲货币利率承诺贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指参照欧洲货币利率计息的贷款，可能只是欧洲货币利率承诺的贷款。欧洲货币利率贷款可以以美元计价，也可以以其他货币计价。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“汇率”指在任何一天，为了确定美元以外的任何货币的美元等价物，该其他货币可以兑换成美元的汇率(或仅就第2.04(C)(Ii)节而言，是指美元可以兑换成该其他货币的汇率)，该汇率是由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)。如果该汇率没有如此提供给行政代理，则汇率的确定应参考行政代理和借款人商定的其他公开提供的显示汇率的服务；但在没有达成协议的情况下，行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，这种确定应是决定性的，且无明显错误。

“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何其他收款人而言，是指(A)对其净收入征收或以其净收入(不论面额)、分行利得税和特许经营税征收的税款，在每种情况下，(I)由美国(或其任何政治分区或税务当局)对其征收的税款；或由该收款人组织或其主要办事处所在的法律所依据的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或(Ii)其他关连税，(B)美国依据在受让人取得贷款或承诺书中的适用权益时有效的任何法律(借款人根据第11.13节提出的转让请求除外)或指定新的放款办事处时有效的任何法律，对应付给受款人的款项征收的任何预扣税，但在紧接指定新的放款办事处(或转让处)之前该受款人(或其转让人)有权的范围内，根据第3.01(A)、(C)节的规定，从贷款方获得与该预扣税有关的额外款项

可归因于收款人未能遵守第3.01(E)或3.01(G)条，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信用证”是指在生效日期已签发并未兑现并列于附表2.04(B)中的任何信用证；前提是该信用证的出具人在生效日期时是贷款人。就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，如此指定的每份信用证应被视为构成信用证和本协议项下在生效日期签发的信用证。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.09节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的利率将小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财政年度”是指借款人在每个日历年的12月31日结束的财政年度。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“提前偿付风险”是指，就任何L/信用证发行人而言，在任何时候出现违约贷款人，该违约贷款人与该L/信用证发行人签发的信用证有关的未偿还L/信用证债务的适用百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的任何此类L/信用证债务。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节的规定下，按照其一致性要求适用的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构，

权力、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额将被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于由担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保方”是指行政代理、安排人、贷款人、每一位L信用证的出票人和每一位受保人。

“担保人对应人”是指借款人(如果适用)或在生效日期后可能成为附属担保人的任何国内子公司签订的担保人对应协议，在每种情况下，基本上以附件G的形式以行政代理人为受益人，并经行政代理人和借款人根据第10.10(B)节合理商定的修改。

“担保人”统称指子担保人。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质或废物和其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性废物或医疗废物，在每一种情况下，根据任何环境法都受到管制，或可能对其追究责任。

“荣誉日期”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“递增生效日期”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增加入协议”是指借款人、行政代理和一个或多个合格受让人之间的加入协议，根据该协议，提供第2.14(C)节所设想的承诺，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

“增量定期贷款”的含义与第2.14节赋予此类术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.14节赋予该术语的含义相同。

“负债”是指在任何时候对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(I)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书所证明的所有义务；

(2)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务；

(3)该人在任何掉期合同下的净债务；

(4)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应付的贸易账款和购买价格调整、溢价和类似的或有付款除外)；

(V)以对任何其他人所拥有或正在购买的财产的留置权为抵押而构成该人的债项(不包括该债项的预付利息)的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否会由该人承担或追索权是否有限；

(Vi)资本租赁义务；及

(Vii)该人就任何其他人的任何前述事宜而作出的所有担保；但债务并不包括履约保证或并非其他债务担保的任何其他担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务将包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确规定对该人无追索权(欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权条款的习惯性例外除外)。在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额将被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷款方的任何付款或因任何贷款方的任何义务而征收的税，但不包括其他税。

在任何贷款文件下，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内，其他税(不包括税的任何此类税除外)。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条(B)项所述贷款人时将构成上述任何人的任何个人，(C)借款人或其任何子公司或任何关联公司，(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)除非事先征得借款人同意并按照第11.06(H)节的规定，否则为被取消资格的竞争者。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“付息日期”指(A)除绝对基本利率贷款和任何期限基准贷款以外的任何贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；然而，条件是：(I)如果欧洲货币利率术语基准贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也将是该利息期的付息日期，以及(Ii)如果绝对利率贷款的任何利息期超过九十(90)天，则除非在适用的投标请求中另有规定，否则，该利息期的最后一天的前一天每隔九十(90)天发生一次也将是该利息期的付息日期，以及(B)对于任何RFR贷款，每个日历月在借入该RFR贷款后一个月的数字对应日(或如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一天)及到期日；及(C)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一日及到期日之后的第一个营业日。

“利息期”是指(A)就每笔欧洲货币利率期限基准贷款而言，由借款人在适用的承诺贷款通知或投标请求(视属何情况而定)中所选择的，自该欧洲货币利率期限基准贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率期限基准贷款之日起至数字上相应的日期结束的期间，该日期之后一个月、三个月或六个月(或，如果所有贷款人同意，则在每种情况下少于一个月，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，以及(B)就每笔绝对利率贷款而言，借款人在适用的投标请求中选择的不少于14天但不超过180天的期限；但条件是：

(1)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非就欧洲货币利率术语基准贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(2)与欧洲货币利率术语基准贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有相应的日期)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)利息期限不得超过到期日。及

“内插利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何欧洲货币利率借款，在任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与调整后的伦敦银行间同业拆借利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期限短的最长期间(可获得伦敦银行间同业拆借利率)的伦敦银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响利息期间的最短期间(可使用Libo筛选利率)的Libo筛选利率；但如果任何内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

(4)根据第2.17(E)节从本定义中删除的任何条款均不得在该已承诺的贷款通知或投标请求中予以说明。

“知识产权”是指商标、服务标志、商号、著作权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指在国际商会第590号出版物上公布的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指适用的L/信用证发行人与借款人(或借款人的任何子公司，即共同申请人)签订的任何信用证、信用证申请书以及与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书(本协议或任何其他贷款单据除外)，或以L/信用证发行人为受益人的信用证。

“JPMCB”指摩根大通银行及其继任者。

“判定货币”具有第11.17节规定的含义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为承诺借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证展期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、续展、延期、金额的增加。

“L/C发行人”系指(A)JPMCB和(B)经行政代理人同意同意以借款人指定的身份行事的任何其他贷款人(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，并由借款人、行政代理人和该指定贷款人签署书面协议，其形式和实质令行政代理人和借款人合理满意。各L/信用证发票人可酌情安排由该L/信用证发行人的关联公司签发一份或多份信用证，在此情况下，术语“L/信用证发卡人”应包括由该关联公司出具的信用证中的任何该等关联公司(双方同意，该L/信用证发行人应或将促使该关联公司遵守第2.04节关于该等信用证的要求)。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。

“L/信用证债务”是指，截至任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额将按照第1.07节的规定确定。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的剩余可支付金额，借款人和各贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证出票人和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“与贷款人有关的人”具有第11.04(D)节规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设或增量合并协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括L/信用证的发行人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的办事处或分支机构，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办事处或分支机构。

“信用证”是指根据本合同签发或被视为已签发的任何信用证，包括每份现有信用证。

“信用证申请书”是指为开具或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为

适用的L信用证，并在借款人要求签发或修改该信用证时提供给借款人。

“信用证承诺”是指对于任何L/信用证发行人而言，可归因于该L/信用证发行人出具的信用证所允许的L/信用证债务的最高余额。每一张L信用证发行人承诺的初始金额列于附表2.04(A)，或者，如果是根据该术语定义(D)条款成为L信用证发票人的任何L信用证发票人，则在该条款所指的协议中列明。任何L/信用证出票人与借款人之间的书面协议，可不时增加或减少该开证人的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。

“信用证到期日”是指信用证到期日之前五(5)个营业日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.04(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等同于25,000,000美元和总承诺额中较小者的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币利率而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间以美元计价的任何欧洲货币利率，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”一词的含义与第1.09节中赋予的含义相同。

“留置权”系指任何抵押、质押、抵押、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类的担保权益性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权和通行权或其他不动产所有权上的产权负担，

以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指任何投资或收购(无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”系指承诺贷款或投标贷款，视情况而定。

“贷款文件”系指本协议、每一份增量合并协议、每一份担保人副本，以及“L/信用证”定义中提及的任何贷款人成为本协议项下L/信用证发放人的各项协议，“信用证承诺”定义中提及的关于任何L/信用证发行人的金额的每项协议、每份信用证申请以及根据第2.15节和每张票据的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“当地时间”是指(A)对于以美元计价的基本利率贷款或基本利率借款，以及就任何信用证而言，纽约时间；以及(B)对于以美元计价的任何贷款或借款，即欧洲货币利率贷款或欧洲货币利率借款，或以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何贷款或借款，伦敦时间。

“重大违约”是指根据第8.01(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(J)条(仅就本协议第九条)或(K)项发生并继续发生的违约。

“重大收购”指任何涉及借款人及其附属公司支付超过200,000,000美元(包括借款人或其任何附属公司在该等收购中用作代价的任何股权的价值)的非或有代价(包括借款人或任何附属公司承担或再融资的任何债务的本金总额)的任何收购。就本协议而言，任何属于合格收购的收购应被视为重大收购。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体业务、经营结果或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)对任何贷款方履行其所属任何贷款文件项下的付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和救济产生重大不利影响。

“重大处置”是指对(A)资产的任何处置(在单一交易或一系列相关交易中)，该资产包括任何人的全部或实质所有资产，或任何人的业务、部门、产品线(包括对任何药品或其他医药产品的权利)或业务线的全部或实质全部或任何重要部分的业务或经营单位的资产，或(B)任何附属公司的股权，如果该附属公司因此而不再是附属公司，而在每种情况下，涉及借款人及其附属公司的总收益(包括作为收益)

收购方承担的任何债务的本金总额超过200,000,000美元。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(债务除外)。

“重大附属公司”是指(A)借款人和每一附属担保人以及(B)彼此的国内附属公司，不论是在生效日期存在的，还是在生效日期之后成立或收购的，(I)借款人最近结束的四个会计季度期间，在任何财政季度末，其收入等于或大于该期间借款人及其附属公司综合收入的10%，或(Ii)在任何财政季度末，其综合资产等于或大于借款人及其子公司综合总资产的10%，在每种情况下，反映在借款人及其子公司最近的年度或季度合并财务报表中。

“到期日”是指生效日期的三周年；但如果该日期不是营业日，则到期日应是紧接其前一个营业日。

“最高费率”具有第11.09节中赋予它的含义。

“里程碑付款”是指借款人或任何附属公司向卖方(或许可人)收购资产(包括任何候选药物、药物或其他医药产品的权利)或股权时，根据合同安排支付的款项，这些资产(包括任何候选药物、药物或其他医药产品的权利)或股权是基于实现特定的收入、利润或其他业绩目标(财务或其他)而根据合同安排收购(或许可)的。

“MNPI”系指有关借款人或其子公司或上述任何证券的重要非公开信息(在美国联邦或州证券法或其他适用司法管辖区的证券法的含义内)。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，借款人或任何ERISA附属公司对该计划作出或有义务作出贡献。

“净值”指，在任何时候，(A)当时的综合总资产减去(B)借款人及其子公司在当时的所有负债，按照公认会计原则在综合基础上计算。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)节规定的含义。

“不合格贷款人”是指(A)不是美国公民、(B)不是“欧盟成员国居民”、(C)被取消资格的竞争者或(D)违约贷款人的贷款人。为免生疑问，任何美国上市公司或美国上市公司子公司的贷款机构均不得被视为不符合条件的贷款机构。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件E的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的上述税率中的任何一个将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”是指(A)借款人应按时支付(1)贷款的本金和利息(包括在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼悬而未决期间应计的利息，不论该诉讼是否允许或是否允许)，无论是在到期日，还是在规定的一个或多个预付款或其他日期到期时，通过加速支付，(2)借款人应在到期时就任何信用证支付的每一笔付款，包括与付款和利息偿还有关的付款，和(Iii)借款人在本协议和其他每份贷款文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的(包括根据任何债务救济法在任何诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论该诉讼是否允许或允许)，以及就信用证提供现金抵押品的义务，以及(B)所有其他债务、负债、义务、任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下产生的契诺和义务，无论是主要的、次要的、直接的、间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的(包括在任何债务救济法下的任何诉讼悬而未决期间产生的所有债务、责任、义务、契诺和责任，无论该诉讼是否允许或允许)。

“义务保证”是指第九条所列保证人的保证。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、公司成立证书或章程及章程而言，(B)就任何有限责任公司、成立证书或章程、组织(或类似的章程文件)和经营协议而言，以及(C)就任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议，

与该实体的成立或组织有关的文书、备案或通知，向该实体的成立或组织管辖范围内的适用政府当局提交，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由该接受者目前或以前与之有联系的任何司法管辖区征收的税款(但因本协议的执行、交付、履行、备案、记录和执行以及本协议中预期的其他活动而征收的税款除外)。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、登记、履行或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他事项而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(借款人根据第11.13条提出的转让请求除外)。

“未偿还金额”是指(A)就在任何日期承诺的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和该等承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金的美元等价物的总和；(B)就在任何日期的投标贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和该等投标贷款的预付或偿还后的未偿还本金的美元等价物的总和；及(C)就任何日期的任何L承兑汇票义务而言，在实施在该日发生的任何L/信用证信用延期和截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还之后，在该日该等L/信用证债务的未偿还金额的美元等价物的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；但如果如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元计价的金额而言，是指纽约联邦储备银行的利率，以及(B)对于以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何金额，是指由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则合理确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.06(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(E)节规定的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第11.21节规定的含义。

“付款通知”具有第11.21节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但受ERISA第四章管辖、由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司有义务向其缴款的多雇主计划除外。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未缴纳的税款(在不违反第6.03节的范围内)或正在根据第6.03节提出争议的税款施加的留置权，以及对未支付的公用事业费用的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工、供应商和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过六十(60)天或正在根据第6.03节提出争议的债务；

(C)禁止在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障或退休福利法律有关的承诺和存款，以确保根据保险对保险承保人承担自我保险安排或法规或就业法律的责任，或确保其他公共、法律或法规法规；

(D)在正常业务过程中，为确保履行投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、客户存款和垫款、公司信用卡、旅行卡和其他雇员信用卡计划、担保人、海关和上诉保证金、履约和完工保证金和其他类似性质的义务提供担保和保证金，以及为保证信用证或支持上述任何一项的银行担保的留置权；

(E)对根据第8.01(H)节不构成违约事件的判决取消判决留置权，或确保与此类判决有关的上诉或担保担保的留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的收费或产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)继续(I)将租赁、许可、再租赁或再许可授予(I)在授予时不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的其他人，(Ii)贷款方或其任何子公司之间或之间，或(Iii)授予其他人并根据第7.04节允许的；

(H)根据惯例一般条款，根据法律事项或在正常业务过程中产生的对银行或其他金融机构的留置权

以及限制存放在金融机构的存款或其他资金的条件(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的条件；

(I)对特定的库存或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，以确保该人对为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等库存或其他货物；

(J)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税，只要此类留置权仅涵盖相关货物；

(K)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(L)在任何房地产租赁或仅影响房东、出租人或转让人利益的任何留置权下，剥夺业主、出租人或转让人的任何权益或所有权；

(M)提交预防性UCC融资报表或与借款人或其任何子公司在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的类似文件，证明有所谓的留置权；

(N)根据借款人或任何附属公司作为被许可人或再被许可人(I)在生效日期或(Ii)在其正常业务过程中存在而订立的任何许可或再许可，承认许可人的任何权益或所有权；及

(O)对任何不动产、非实质性所有权缺陷或不规范行为进行审查，而这些缺陷或违规行为单独或总体上不会对此种不动产的使用造成实质性损害；以及

(P)在正常经营过程中获得知识产权的非排他性许可；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“预付款通知”是指根据第2.05(A)节对任何已承诺借款进行预付款的通知，该通知基本上应采用附件F的形式。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格收购”是指在生效日期之后完成的任何收购，只要(A)涉及支付超过200,000,000美元的非或有对价(或在同一12个月期间发生的涉及支付总计超过200,000,000美元的非或有对价的任何两项收购)，以及(B)借款人已通过书面通知行政代理指定为“合格收购”。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.20节中规定的含义。

“参考时间”具有第2.17(G)节规定的含义。

“登记册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关受赔方”就任何受赔方而言，是指(A)该受赔方的任何控制人或受控关联方，(B)该受偿方或其任何控制人或受控关联方各自的董事、高级人员或雇员，以及(C)该受偿方或其任何控制人或受控关联方的各自代理人，在第(C)款的情况下，按照该受偿方、控制人或受控关联方的指示行事；但本定义中对受控关联方或受控关联方的每一次提及均涉及参与本协议或任何其他贷款文件谈判的受控关联方或受控人。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级管理人员、雇员、代理人或顾问。

“相关政府机构”具有第2.17(G)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据ERISA第4043条免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于已承诺贷款的借款、转换或延续，(B)就投标贷款而言，是一份投标申请，以及(C)对于L/C信用证延期而言，是一份信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人持有的未使用承诺总额和未偿还贷款本金总额合计超过50%的贷款人(不包括投标贷款的任何部分；但在根据第8.02节宣布贷款到期和应付时，以及在根据第8.02节贷款到期和应付后，或在所有承诺到期或终止后，应包括可归因于投标贷款的任何部分(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务的风险参与和资金参与的总金额被视为由该贷款人“持有”)；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的承诺及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分将不包括在内。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指任何人、首席执行官、董事、首席财务官、司库、首席法务官、首席会计官、任何副总裁或该人的任何其他正式授权的签署人(如属合伙企业的任何人，则指该人的普通合伙人)；但当该术语用于指由该负责人签立的任何文件或对其进行认证时，该人的秘书或助理秘书或其他正式授权的签署人应已就该个人的权力向行政代理交付任职证书。任何贷款方的负责人在本协议项下签署的任何文件将被最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并且该负责人将被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或收购、注销或终止该等股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”是指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)就任何欧洲货币利率术语基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)就以另一货币计价的任何信用证而言，分别指以下各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)根据本协定的条款修改该信用证的日期

具有增加其面值的效果；以及(C)当违约事件存在时，管理代理可能在任何时间确定的任何额外日期。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，立即可用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，行政代理人或适用的L汇票出票人(视属何情况而定)可能确定为在伦敦或支付地以有关替代货币结算国际银行交易的惯常资金或其他资金；及(C)以酌情替代货币、当日支付或由行政代理人确定为在伦敦惯例的其他资金的支付和支付。或在支付地或付款地，用于以相关的可自由支配的替代货币结算国际银行交易。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土，这些制裁广泛禁止与该国家、地区或领土进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)出现在特别指定国民和受阻人士名单上或在OFAC、美国国务院、美国财政部或美国商务部公布的任何其他类似名单上的任何人；(B)列入联合王国、欧洲联盟或任何欧盟成员国国王陛下维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(C)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；(D)因与上述(A)或(B)款所列任何一人或多人的所有权或控制权关系而受到制裁的任何人，或(E)在其他情况下受到制裁的任何人。

“制裁”是指由美国联邦政府(包括OFAC、美国国务院、美国财政部和美国商务部)、联合王国财政部、欧盟或借款人或其子公司所在的任何欧盟成员国实施或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“美国证券交易委员会文件”是指借款人根据证券交易法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的所有报告、附表、表格、委托书、招股说明书(包括招股说明书补充资料)、登记声明和其他信息。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法。

“SOFR”具有第2.17(G)节规定的含义。

“SOFR管理员”具有第2.17(G)节规定的含义。

“SOFR管理员网站”具有第2.17(G)节规定的含义。

“SOFR汇率日”具有第2.17(G)节规定的含义。

“特别通知货币”是指在任何时候不属于当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币的替代货币或可自由支配的替代货币。

“指定时间”指，就任何欧洲货币利率借款而言，伦敦时间上午11：00。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数表示，由联邦储备委员会制定，行政代理人须为其提供欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”，在联邦储备委员会条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”就任何人士而言，指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体(A)在该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体中，拥有大部分在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的股权(仅因或有事项发生而拥有该等投票权的股权除外)，或(B)即在作出任何决定时，由该人士或其一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指(A)Incell控股公司和(B)借款人的其他子公司，在生效日期后，根据第7.03节或第9.11节成为本协议的一方。

“支持的QFC”具有第11.20节中指定的含义。

“掉期合同”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、

远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述任何期权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑与该等掉期合约有关的任何净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就本定义(A)款所述日期之前的任何日期而言，该掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)或任何第三方在确定行政代理可接受的该等价值的业务中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的借款。

“定期基准贷款”是指参照调整后的定期SOFR利率计息的贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“术语SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“术语SOFR确定日”)，以美元计价的任何期限基准借款以及与适用期限相当的任何期限

利息期间，由CME Term Sofr管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该期限SOFR确定日以其他方式是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易日期”具有第11.06(H)(I)节规定的含义。

“类型”是指(A)就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或欧洲货币利率术语基准贷款或欧洲货币利率基准贷款，以及(B)就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指由国际商会第600号出版物出版的“跟单信用证统一惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.04(C)(Ii)节规定的含义。

“未使用的承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额和(B)对于以任何替代货币或任何可自由支配的替代货币计价的任何金额，行政代理根据第1.04节根据该替代货币或该可自由支配的替代货币在该日期有效的汇率(截至最近适用的重估日期确定)而确定的美元等值金额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.20节规定的含义。

“可撤销转让”具有第9.10节规定的含义。

就任何人士而言，“全资附属公司”指该人士的附属公司，而在作出任何厘定时，该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、拥有、控制或持有该人士的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)。

“扣缴代理人”是指任何贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)此处术语的定义将同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都会包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”一词将被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词将被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继承人和允许受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“此处”、“此处”和“下文”等词语，以及具有类似含义的词语，将被解释为指该贷款文件的全部，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及将被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及将包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及将指不时修订、修改或补充的法律或法规，和(Vi)“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从某一具体日期到较后日期的时间段时应考虑的因素

具体日期，“从”一词是指“从”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅为方便参考而包括，不会影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节介绍了相关的会计术语。(A)概括而言。所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计准则》解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照《公认会计准则》编制；但即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，(I)为确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约，但不包括对第6.01节的遵守)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20的影响应不予考虑，(Ii)经营租赁的处理应符合“资本租赁义务”定义中所载的但书。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经

借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并列出在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(C)形式计算。本协议要求对任何材料购置或材料处置进行的所有备考计算，应在对其(以及自进行备考计算的期间的第一天以来完成的任何其他此类交易以及在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)进行备考计算后计算，如同该交易发生在借款人最近一个会计季度结束的连续四个会计季度的第一天一样，借款人的财务报表应根据第6.01(A)或6.01(B)节(或在第一次交付财务报表之前，以第5.05(A)节所述的最近一个会计季度结束)，并在适用的范围内，与收购或处置的资产、任何相关的债务产生或减少相关的历史收益和现金流量，以及在任何重大收购的情况下，任何相关的成本节约、运营费用减少和协同效应，这些(I)是在与证券法下的S-X法规第11条一致的基础上计算的，或者(Ii)是按照证券法下的S-X法规第11条计算的，就第(I)及(Ii)条而言，就第(I)及(Ii)款而言，所有该等成本节省、营运开支削减及协同效应均已于该期间开始时生效，减去期间内已产生或将产生的任何经常性增量开支，以达致该等成本节省、营运开支削减及协同效应。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将确定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期合同)。

第1.04节汇率；美元等价物。对于以替代货币或酌情替代货币计价的每笔贷款或L/信用证债务，行政代理将确定自每个适用的重估日期起，用于计算其美元等值金额的汇率。该汇率自该重估日起生效，并应是在确定该贷款或L汇票债务的美元等值金额时所采用的汇率，直至该贷款或L汇票债务的下一个重估日期为止。行政代理应将每笔贷款和每笔L/信用证债务的美元等值的每次确定通知借款人、贷款人和适用的L/信用证出票人。

第1.05节附加替代货币。(A)借款人可不时要求以美元以外的货币发放欧洲货币承诺贷款和/或信用证；只要所请求的货币是可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元的；此外，条件是：(I)在作出欧洲货币承诺贷款的任何此类请求的情况下，该请求须经行政代理和每一贷款人的批准；以及(Ii)在关于

如需开立信用证，该请求须经行政代理批准，如信用证由L/信用证发证人签发，则须征得L/信用证开证人的批准。

(B)任何此类请求将不迟于纽约市时间上午10：00、所需信贷延期日期前二十(20)个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的L/信用证发行人自行决定)提交给行政代理。在与欧洲货币利率承诺贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理将迅速通知每一贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理将迅速通知每一名L/信用证出票人。每一贷款人(如果是关于欧洲货币利率承诺贷款的请求)或每一位L/信用证发行人(如果是关于信用证的请求)应在收到该请求后十(10)个工作日内，不迟于纽约市时间上午10点通知行政代理，它是否同意以该请求的货币作出欧洲货币利率承诺贷款或签发信用证(视情况而定)。如贷款人或L/信用证出票人未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，将被视为该贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币利率承诺贷款或信用证。如果行政代理和所有贷款人同意以所要求的货币进行欧洲货币利率承诺的贷款，行政代理将通知借款人，对于任何欧洲货币承诺的贷款而言，该货币将被视为本协议项下的“替代货币”；如果行政代理和任何L/C发票人同意以该要求的货币签发信用证，行政代理将如此通知借款人，对于该L/C发行人签发的任何信用证而言，该货币将被视为本协议项下的“替代货币”。如果行政代理未能根据第1.05条获得任何额外货币请求的同意，行政代理将立即通知借款人。

第1.06节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额将被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证，根据其条款或任何与此相关的签发人文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额将被视为在实施所有此类增加后，该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.08节舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是将适当的组成部分除以另一个组成部分，并将结果带到一个以上的地方

在此表示该比率的位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.09节讨论利率；LIBORBenchmark通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；(B)在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；及(C)于2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以更改的方法(或“综合”)提供，且不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，该代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。第2.17(B)节和第2.17(C)节规定，一旦发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，就提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.17(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他与LIBOR或其他利率有关的事项，或任何替代利率或后续利率或其替换利率(包括但不限于，(I)根据第2.17(B)节或第2.17(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替换利率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施任何符合第2.17(D)节变化的基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于被替换的LIBOR利率，或产生与被替换的LIBOR利率相同的价值或经济等价物，或具有与LIBOR利率相同的数量或流动性，或具有与LIBOR利率终止或不可用之前的现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的欧洲美元贷款的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的每种利率

对于任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节规定了已承诺的贷款。在符合本协议所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币不时向借款人提供贷款(每笔此类贷款为“已承诺贷款”)，贷款本金总额不会导致(A)未偿还贷款总额超过承诺总额，(B)任何贷款人已承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在超出其承诺的所有L/信用证债务中未偿还金额的适用百分比，或(C)所有已承诺贷款的未偿还金额总额，所有以替代货币或超出替代货币的任意替代货币计价的所有投标贷款和所有L/信用证债务。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。根据第2.17节的规定，以美元计价的承诺贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币利率贷款，以任何替代货币计价的承诺贷款只能是欧洲货币利率术语基准贷款，所有这些都在本文中进一步规定。

第2.02节规定了承诺贷款的借款、转换和续期。(A)每次承诺借款、任何以美元计价的任何承诺借款从一种类型转换为另一种类型、以及任何欧洲货币利率基准承诺借款的每一次延续，均应在借款人向行政代理发出通知后作出，该通知必须以书面承诺贷款通知的方式亲手交付、传真或通过电子邮件发给行政代理，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署；但在符合第3.05节的情况下，要求借入已承诺贷款的已承诺贷款通知可说明，其条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该已承诺贷款通知(通过在本条款规定的时间之前通知行政代理机构，由贷款人为适用的已承诺借款提供资金)。以美元计价的欧洲货币利率基准承诺贷款必须在当地时间中午12：00前三(3)个美国政府证券营业日之前收到，(Ii)不迟于当地时间中午12：00前四(4)个工作日(或在特别通知货币的情况下，不迟于五(5)个工作日)收到。及(Iii)不迟于当地时间下午1时，借入承诺的基本利率贷款或转换为基本利率承诺贷款的请求日期；如果借款人希望要求欧洲货币利率，以及(Iv)仅限于利息期限不是一、二、三或

在“利息期”的定义中规定的六个月期限内，行政代理必须收到适用的通知根据第2.17节的条款和条件向借款人提供以美元计价的RFR承诺贷款，不迟于当地时间中午12：00，(A)在任何以美元计价的欧洲货币利率RFR承诺贷款的申请日期前四(4)三(3)个美国政府证券营业日，或(B)在承诺借款、转换为或继续以任何替代货币计价的欧洲货币利率承诺贷款的请求日期之前五(5)个工作日(如果是特别通知货币，则为六(6)个工作日)，行政代理将立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于当地时间中午12：00，(X)以美元计价的欧洲货币利率承诺贷款的申请日期前三(3)个营业日，或(Y)以任何替代货币计价的欧洲货币利率承诺贷款的申请日期前四(4)个工作日(如果是特别通知货币，则为五(5)个工作日)，行政代理将通知借款人(可以通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意所要求的利息期。。

每笔承诺贷款应作为承诺借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例按比例发放相同类型和相同货币的承诺贷款。每笔承诺借款最初应属于适用的承诺贷款通知中指定的类型，如果是欧洲货币利率术语基准承诺借款，则每笔承诺借款应具有该适用承诺贷款通知中指定的或本第2.02节另有规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种以美元计价的承诺借款转换为不同类型的承诺借款，或继续这种欧洲货币利率术语基准承诺借款，如果是欧洲货币利率术语基准承诺借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.02节中规定。借款人可就受影响的承诺借款的不同部分选择不同的转换或延续选项(而本文中对转换或延续承诺借款的所有提及应理解为包括对与此有关的不同选项的任何此等选择)，在此情况下，应在持有构成该承诺借款的承诺贷款的贷款人之间按比例分配每一该等部分，而构成每一该等部分的承诺贷款应被视为单独的承诺借款。尽管本条款有任何相反的规定，本节不得解释为允许借款人将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

在任何欧洲货币RateTerm基准承诺借款的每个利息期开始时，此类承诺借款的本金金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但由于延续未偿还的欧洲货币RateTerm基准承诺借款而产生的欧洲货币RateTerm基准承诺借款的总额可以等于此类未偿还借款。在作出每一次基本利率承诺借款时，该承诺借款的本金金额应为借款倍数的整数倍；但基本利率承诺借款可以是

等于总承付款的全部未使用余额的总金额。

每份承诺贷款通知将指明(I)借款人是否请求承诺借款、将任何以美元计价的承诺借款从一种类型转换为另一种类型、或继续任何欧洲货币利率基准承诺借款，(Ii)此类承诺借款、转换或延续的请求日期(视属何情况而定)(应为美国政府证券营业日)，(Iii)将要借款的承诺借款的本金总额和货币，或将要转换或延续的现有承诺借款的本金总额(以及，如果针对其不同部分选择了不同的转换或延续选项，(V)每项请求所产生的欧洲货币利率基准承诺借款的利息期限，以及(Vi)如适用，将向其支付资金的账户的位置和编号(应为借款人的账户或行政代理合理接受的另一个账户，并应位于纽约市或行政代理合理接受的其他司法管辖区)。如果借款人未能在请求承诺借款的承诺贷款通知中指定货币，则如此请求的承诺贷款将以美元进行。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明所要求的以美元计价的承诺贷款的类型，则适用的承诺贷款将作为基本利率贷款发放。如果借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何欧洲货币RateTerm基准承诺借款，该欧洲货币RateTerm基准承诺借款将以其原始货币延续一个月的利息期限。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借款、转换为或继续使用欧洲货币RateTerm基准承诺贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何承诺的贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，但必须以该承诺贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理将立即通知每个贷款人其细节及其在由此产生的每笔承诺借款中的适用百分比。在要求进行承诺借款的已承诺贷款通知的情况下，每一贷款人应将其承诺借款的金额作为该已承诺借款的一部分提供给管理代理，在同一天内，将适用货币的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户，不迟于当地时间下午1：00(如果是任何基本利率承诺贷款，则为当地时间下午2：00)，如果是以美元计价的任何承诺贷款，如属以另一种货币计价的任何已承诺贷款，则在适用的已承诺贷款通知书所指明的该项已承诺借款的日期，不得迟於适用的时间。行政代理应在当地时间不迟于当地时间下午2：00(如果是任何基本利率承诺借款，则为当地时间下午3：00)将收到的适用货币的金额电汇到适用的承诺贷款通知中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类承诺贷款。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生期间，除非所需贷款人另有约定，否则(I)以美元计价的任何承诺借款不得转换为或继续作为欧洲货币利率期限基准承诺借款，以及(Ii)以替代货币计价的欧洲货币利率承诺借款不得转换为或继续作为承诺借款，在每种情况下，未经所需贷款人同意，利息期限不得超过一个月。除非偿还，(A)每笔期限基准借款及(B)每笔基准利率借款应在适用的利息期结束时转换为基本利率借款(如为定期基准借款)，或(如为基准利率借款)在与其有关的下一个付息日转换为基准利率借款。

(D)对于适用的基本汇率或欧洲货币汇率，调整后的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。行政代理将在确定适用于任何欧洲货币基准利率承诺借款的任何利息期间后，立即通知借款人和贷款人适用的欧洲货币术语SOFR利率。在基本利率承诺贷款未偿还的任何时候，行政代理将在公布该变化后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在所有承诺借款、所有以美元计价的承诺借款从一种类型转换为另一种类型、以及所有延续欧洲货币RateTerm基准承诺借款之后，对于欧洲货币RateTerm基准承诺贷款，将不会有超过十(10)个有效的利息期(或行政代理可能同意的更大数量)。

第2.03节规定了投标贷款。(A)一般规定。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人同意借款人可不时要求贷款人根据第2.03节的规定在到期日之前向借款人提交以酌情替代货币计价的贷款(每笔此类贷款，“投标贷款”)；但是，在实施任何投标借款后，(I)未偿还款项总额不得超过承诺总额，(Ii)所有投标贷款、所有承诺贷款和以替代货币或酌情替代货币计值的所有L/信用证债务的未偿还总额不得超过替代货币升华。投标贷款的有效利息期在任何时候都不得超过十(10)个。

(B)要求竞争性投标的国家。借款人可要求在当地时间中午12点前，即任何投标借用请求日期前五(5)个工作日(或任何特殊通知货币的情况下，则为六(6)个工作日)之前，将由借款人的负责官员适当填写并签署的投标申请书以专人递送、传真或电子邮件的方式提交给行政代理。每份投标请求应指明(I)投标借款的申请日期(应为营业日)，(Ii)投标借款的本金总额(应为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额的总额)，(Iii)投标借款的类型和货币，(Iv)有关的利息期。

和(V)所要求的可自由支配的替代货币。任何投标请求不得包含(A)一种以上类型或币种的投标贷款或(B)具有三个以上不同利息期的投标贷款的请求。投标贷款可能只是绝对利率贷款。除非行政代理另行同意，否则借款人如果在前30天内提交了另一份投标申请，则不得提交投标申请。

(C)支持提交竞争性投标。(I)行政代理应迅速将其从借款人收到的每一投标请求和该投标请求的内容通知每一贷款人。

(1)每一贷款人可(但无义务)提交一份竞争性投标，其中载有一项作出一项或多项投标贷款的要约，以回应该项投标要求。此类竞争性投标必须在任何投标借款请求日期前四(4)个工作日(如果是任何特别通知货币，则为五(5)个工作日)在当地时间上午11：30之前提交给行政代理；但是，如果JPMCB以贷款人的身份响应任何投标请求提交的任何竞争性投标必须在当地时间上午11：15之前提交给行政代理，则必须在其他贷款人响应该投标请求提交竞争性投标的日期之前提交给行政代理。每份竞争性投标应规定(A)投标借款的拟议日期，(B)进行竞争性投标的每笔投标贷款的本金金额，本金金额(X)可以等于、大于或小于投标贷款人的承诺，(Y)必须是借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额，(Z)不得超过请求竞争性投标的投标贷款的本金金额，(C)每笔此类投标贷款的绝对利率及其适用的利息期，(D)该投标出借人可以用拟议的可自由支配的替代货币提前投标借款；及(E)投标出借人的身份。

(2)任何竞争性投标如果(A)是在上文第(Ii)款规定的适用时间之后收到的，(B)基本上不是本文规定的竞争性投标的形式，(C)包含限定、有条件或类似的语言，(D)提出适用投标请求中规定的以外或之外的条款，或(E)在其他方面不响应该投标请求，则不予考虑。任何贷款人均可更正含有明显错误的竞争性投标，方法是不迟于提交竞争性投标所需的适用时间提交更正后的竞争性投标(经确认)。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。行政代理可以，但不应被要求，将其在任何贷款人的竞争性投标中检测到的任何明显错误通知该贷款人。

(3)除第3.02、3.03和4.02节以及上文第(Iii)款的规定外，每次竞争性投标不得撤销。

(D)向竞争性投标的借款人发出最新通知。不迟于当地时间中午12点，在任何投标借款请求日期前四(4)个工作日(如果是任何特别通知货币，则为五(5)个工作日)，行政代理应通知借款人每个借款人的身份

提交了一份符合第2.03(C)节和每个此类竞争性投标中所包含的报价条款的竞争性投标。

(E)鼓励接受竞争性投标。不迟于当地时间下午12：30，即任何投标借款请求日期前四(4)个工作日(如果是任何特别通知货币，则为五(5)个工作日)，借款人应将其接受或拒绝根据第2.03(D)条通知的报价通知行政代理。借款人没有义务接受任何竞争性投标，并可以选择拒绝所有竞争性投标。在接受的情况下，该通知应具体说明接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。借款人可以全部或部分接受任何竞争性投标；条件是：

(一)每一次借款的本金总额不得超过相关招标文件规定的适用金额；

(二)每笔投标贷款的本金必须为借款倍数的整数倍且不低于借款最低限额的总额；

(3)接受要约只能在每个利息期内的绝对利率递增的基础上进行；

(4)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)节所述的任何要约或以其他方式不符合本条款要求的任何要约。

(F)为相同的出价制定新的程序。如果两个或两个以上贷款人在同一个利息期内以相同的绝对利率提交了竞争性投标，而接受所有此类竞争性投标(连同按照第2.03(E)(Iii)节的要求以该利息期接受的较低绝对利率的任何其他竞争性投标)的结果将导致适用投标借款的未偿还本金总额超过相关投标请求中规定的金额，则除非借款人、行政代理和该等贷款人另有约定，否则：此类竞争性出价应尽可能与每家贷款人就该利息期间提出的金额成比例接受，并将接受的金额四舍五入为借款倍数的最接近整数倍。

(G)向贷款人发出接受或拒绝投标的最新通知。行政代理应迅速通知已提交竞争性投标的每一贷款人其报价是否已被接受，如果其报价已被接受，则通知其在适用的投标借款之日将作出的投标贷款金额。任何竞争性投标或其部分在第2.03(E)节规定的适用时间内未被借款人接受的，应被视为拒绝。

(h)    [故意省略].

(一)增加投标贷款资金。根据第2.03(G)节收到其全部或部分竞争性投标已被借款人接受的通知的每一贷款人，应将其投标贷款(S)的金额以适用的可自由支配替代货币的当天资金提供给行政代理，电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并在当地时间不迟于当地时间下午2点之前通知贷款人

所请求的投标借款的。行政代理应在当地时间不迟于当地时间下午3：00之前，将收到的所有资金以适用的可自由支配替代货币的同日资金电汇到其指定的借款人的账户(该账户应位于行政代理合理接受的司法管辖区)。

(J)发布投标范围的通知。在根据第2.03节进行的每一次竞争性投标拍卖之后，行政代理应通知在该拍卖中提交竞争性投标的每一贷款人，每一投标贷款所提交和接受的投标范围(不包括投标人的姓名)以及每一投标借款的总金额。

第2.04节规定了信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，各L/信用证出票人根据第2.04节所述贷款人的协议，(1)在生效日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以美元或一种或多种替代货币(但如为任何替代货币，则仅在该替代货币已由第1.05节规定的L/信用证出票人批准)为借款人的账户开立信用证，或，只要借款人是与之相关的共同和多个共同申请人，借款人的任何其他子公司，并根据第2.04(B)节修改以前由其签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的符合规定的提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(A)未偿还贷款总额不得超过承诺总额，(B)以替代货币或任意替代货币计价的所有投标贷款、所有已承诺贷款和所有L/C债务的未偿还总额不得超过替代货币，(C)任何贷款人承诺的未偿还贷款总额，加上该贷款人在所有L/C债务未偿还金额中适用的百分比，不得超过该贷款人的承诺，(D)由任何L/信用证发行人签发的L/信用证债务的未偿还金额不得超过该L/信用证发行人的信用证承诺金额；(E)L/信用证债务的未偿还金额不得超过信用证承诺总额。借款人提出的任何L信用证延期申请，将被视为借款人对所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，获得信用证的能力将完全循环，因此，在上述期间，可获得信用证以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。所有现有信用证应视为已根据本信用证签发，自生效日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，任何L/信用证的出票人都不会开具任何信用证(现有信用证除外)：

(A)根据第2.04(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次延期之日后十二(12)个月以上，除非所需贷款人已批准该到期日，该信用证为现金抵押信用证或由银行或金融机构出具的后备信用证。

提供行政代理和适用的L/信用证发行人合理接受的机构；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日。

(Iii)在下列情况下，任何L/信用证出票人均无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证的出票人开立信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或任何对该L信用证出票人有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L开证人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在生效日期不生效，或应对该L/信用证出票人施加在生效日期不适用且该L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的签发违反了L/信用证的一项或多项政策，该政策适用于向与借款人处境相似的L/信用证的客户开立的信用证；

(C)除行政代理另有协议外，

开证人：L信用证，信用证金额为初始金额，美元等值金额低于100,000美元，商业信用证为100,000美元，备用信用证为250,000美元；

(D)该信用证的面额应为美元以外的货币，或第1.05节规定的经L/信用证发行人批准的替代货币；

(E)该L/信用证的出票人在该被请求的信用证签发之日未开具以被请求的货币开具的信用证；只要该货币不是美元；

(F)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L信用证的发行人已与借款人或该贷款人订立令该L信用证发行人(凭其全权酌情决定权)合理满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该L信用证发行人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，而该风险是因当时建议开立的信用证或该L信用证的发行人实际或潜在的垫付风险而产生的。可由其全权酌情决定；或

(G)该信用证不是上述L/信用证签发人批准签发的类型(各L信用证签发人均承认备用信用证属于该L/信用证签发人批准签发的类型)。

(Iv)如根据本合同条款，任何L/信用证的出票人在此时不被允许开具经修改的形式的信用证，该开证人不得修改该信用证。

如果(A)在下列情况下，任何L/C发票人将没有义务修改任何信用证：(A)根据本条款，该L/C发票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(6)每一位L信用证出票人将代表贷款人就其出具的任何信用证及与之相关的单据行事，而每一位L信用证出票人将享有第X条中向行政代理提供的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于该L/信用证出票人就其出具或提议出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何行为或遭受的任何不作为而提供给行政代理的，如同第X条中所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为而作出的一样。及(B)如本协议就任何L/信用证出票人另作规定。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动扩展信用证；失效日期。(I)每份信用证将应借款人的要求开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证出票人(副本送交行政代理)，并由借款人的一名负责人和借款人的任何子公司(如适用)适当填写并签署。如果本协议的条款和条件与任何信用证申请的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证申请必须在当地时间下午3：00之前由适用的L/信用证签发人和行政代理人以专人递送、电子邮件或传真的方式收到，不迟于建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理人和适用的L/信用证发行人在特定情况下可能自行决定的较后日期和时间)。对于首次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上令适用的L信用证开证人合理地满意：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)，(B)信用证金额和货币(应为美元或除第2.04(A)(Iii)(D)款另有规定的替代货币)，(C)信用证的到期日，(D)受益人的名称和地址，(E)受益人在信用证项下提款时应提交的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应提交的任何证书的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；以及(H)适用的L信用证出票人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)修改的信用证，(B)建议的修改日期(应为营业日)，(C)建议的修改的性质和(D)适用的L/C开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向适用的L信用证签发人和行政代理提供与所要求的信用证签发有关的其他文件和信息，或

修改，包括适用的L信用证发行人或行政代理人合理要求的任何发卡人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的L/信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面专递、传真或电子邮件)，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，适用的L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非适用的L/信用证出票人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日收到所需贷款人、行政代理或借款人的书面通知，表示届时将不满足(或放弃)第4.02节中包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，适用的L/信用证出票人将在请求日期开立信用证，由借款人和(如果适用)借款人的任何子公司代为开立信用证，或订立适用的修改。视情况而定，在每一种情况下，均应按照L信用证发行人的惯常和习惯商业惯例办理。在每份信用证(或增加信用证金额的信用证的修改)签发后，且在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取进一步行动的情况下，适用的L信用证发放人特此授予各贷款人，且各贷款人在此不可撤销地无条件地从适用的L信用证发放人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人在该信用证项下可提取金额的适用百分比。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发票人应出具一份有自动延期条款的信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动展期信用证必须允许适用的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次，提前通知受益人，该通知不得迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非展期通知日期”)。除非适用的L/信用证出票人另有指示，否则借款人不需要向适用的L/信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，贷款人将被视为已授权(但可能不要求)适用的L/信用证签发人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的L/信用证发票人将不允许任何此类延期：(A)适用的L信用证发票人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.04(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(按延期格式)开立信用证，或(B)已收到书面通知(以专人交付的方式，在非延期通知日期前七(7)个工作日(1)贷款人已选择不允许延期的行政代理，或(2)行政代理、所需的贷款人或借款人当时未满足(或放弃)第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的L/信用证发行方不允许延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。借款人将

及时检查每一份信用证的副本及其收到的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的L信用证签发人。除非如上所述发出通知，否则借款人将被最终视为放弃了对适用的L信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在生效日期，在本合同任何一方未采取进一步行动的情况下，每一名L信用证出票人应被视为已授予每一贷款人，且每一贷款人应被视为已从每一名L信用证出票人处获得相当于该贷款人在(A)本信用证项下可提取的总金额和(B)与此相关的任何未偿还义务的未偿还金额的适用百分比的参与。此类参与的所有条款和条件应与根据第2.04(C)节授予的参与相同。

(Ii)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应立即通知借款人和行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人将以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在该通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，借款人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人借款人将以美元偿还该L/信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如果以美元偿付，适用的L/信用证出票人应在确定美元等值金额后立即通知美元等值借款人(仅为此目的，应由适用的L/信用证出票人根据其确定的适用提款当日的汇率确定)。在当地时间不迟于下午1：00，在适用的L/信用证出票人根据以美元偿付的信用证支付任何款项之日，或不迟于适用的L/信用证出票人根据另一种货币偿付的信用证付款之日的适用时间(每个这样的日期，“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向适用的L/信用证出票人偿还与上述提款金额相当的金额和适用的货币(或，如果付款通知在当地时间上午11：00之后送达借款人，则在荣誉日，即下一个营业日)。如果借款人未能在该时间前偿付适用的L/信用证出票人，则适用的L/信用证出票人将立即通知其行政代理，行政代理将立即通知各贷款人荣誉日期、未偿还的提款金额(如果信用证以替代货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，(X)如果是以替代货币计价的信用证下的提款，则借款人偿还该提款的义务应永久地转换为偿还未偿还金额的义务，且(Y)借款人将被视为已请求在光荣日支付等同于未偿还金额的基本利率贷款的承诺借款(不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受制于第2.01节规定的限制和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)，其收益将用于履行借款人的偿还义务。任何通知

根据第2.04(C)(Ii)节规定，由适用的L/发卡人或行政代理人发出的通知，如果立即以书面形式以专人交付、传真或电子邮件确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，并不影响该通知的确定性或约束力。如果借款人以任何替代货币偿还任何金额或负有偿还义务，将使行政代理、适用的L/信用证出票人或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似的税款，如果该等偿还是或要求以美元支付的，则借款人应支付行政代理、该L/C出票人或该贷款人所要求的任何此类税款。

(Iii)根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每个贷款人将在收到行政代理人根据第2.04(C)(Ii)节发出的任何通知后，向行政代理人提供资金(行政代理人可使用为此目的提供的现金抵押品)，在适用的L/C发行人的账户内，以电汇方式将当天的美元资金电汇到最近通过通知贷款人指定用于此目的的行政代理人的账户，金额等于其未偿还金额的适用百分比，不迟于行政代理人在通知中指定的营业日当地时间下午2：00之前，因此，在第2.04(C)(Iv)节的约束下，提供资金的每个贷款人将被视为已向借款人提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理将收到的资金以美元为当日资金汇给适用的L/C出票人。

(Iv)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过承诺的基本利率贷款借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人将被视为已从适用的L/C发行人和L/C借款中发生了未如此再融资的未偿还金额，L/C借款将到期并按要求支付(连同利息)。在这种情况下，每个贷款人根据第2.04(C)(Iii)节为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理支付的款项，将被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并将构成该贷款人为履行第2.04节规定的参与义务而从该贷款人获得的L/信用证预付款。

(V)如果任何L/信用证的出票人根据任何信用证付款，则除非借款人在信用证兑现日按照第2.04(C)节的规定全额偿还该项付款，否则产生的每笔L信用证借款应在(A)如果是以美元计价的信用证的情况下，按当时适用于承诺的基本利率的年利率计息，(B)如果是以任何其他货币计价的信用证，则从荣誉日起至其全额偿还日为止的每一天的利息。年利率等于不时适用的隔夜利率加上用于确定适用于欧洲货币利率Term基准承诺贷款的利率；但如果借款人未能在第2.04(C)节规定的期限内偿还该笔款项，则自该未偿还之日起(包括该日在内)，该L信用证借款应按第2.08(B)节规定的违约率按美元等值计息。根据第2.04(C)(V)节规定产生的利息应记入适用的L信用证出票人的账户，但任何贷款人在支付其适用的L信用证预付款之日及之后发生的利息应记入该贷款人的账户，且应按要求支付。

(Vi)履行每一贷款人承诺提供贷款或L信用证垫款的义务，以偿还L信用证发行人在本第2.04(C)节所设想的信用证项下提取的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何L信用证发行人、任何贷款方、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但条件是，每个贷款人根据第2.04(C)节作出承诺贷款的义务必须满足第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。任何L信用证预付款都不解除或以其他方式损害借款人向适用的L信用证出票人偿还由适用的L信用证出票人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vii)如果任何贷款人未能在第2.04(C)(Iii)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/C出票人将有权应要求向该出借人追回：自需要付款之日起至适用的L/信用证出票人立即可获付款之日止的这笔款项连同利息，年利率等于适用的不时有效的隔夜利率，外加适用的L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项应构成该贷款人已承诺的贷款，包括在有关的已承诺借款或L/信用证就有关的L/信用证借款(视属何情况而定)中预支的款项。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Vii)款所欠任何金额的适用的L/信用证签发人的证明将是决定性的。

(D)支持偿还参保金。(I)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.04(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而开立的L信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理为该L信用证出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自借款人还是以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将根据贷款人的L/C预付款所代表的未偿还金额的部分(如果是利息支付，考虑贷款人L/C预付款的未偿还时间)，以与行政代理收到的相同的货币和资金，按比例将此类付款分配给该L/信用证出票人和该贷款人。

(Ii)如行政代理人根据第2.04(C)(Ii)节所述的任何情况(包括根据该L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，根据第2.04(C)(Ii)节所述的任何情况(包括根据该L/信用证出票人自行达成的任何和解协议)，要求退还任何款项，则各贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该L/信用证出票人的账户，并另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本协议项下的义务

条款将在全额支付义务和本协议终止后继续存在。

(E)不承担绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下，在任何情况下和在下列情况下，严格按照本协议的条款付款：

(1)此类信用证、本协议、任何信用证申请或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(2)任何贷款方或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易，提出的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(3)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)适用的L/信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭出示不符合该信用证条款的汇票或证书；或由适用的L/信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证的任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(5)借款人或任何其他附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币供应方面的任何不利变化；或

(6)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人或任何其他附属公司的免责辩护、解除借款人或任何其他附属公司的责任或提供抵销权的其他情况。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证出票人将没有任何责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或适用L/信用证发行人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在下列情况下采取或不采取的任何行动

(Ii)在没有重大疏忽、故意不当行为或不守信用的情况下采取或不采取的任何行动，除非有司法管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中另有裁定，或(Iii)与任何信用证或出票人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但是，只要这一假设不打算也不会阻止借款人和/或借款人的另一子公司(视情况而定)寻求其在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于任何信用证的开立、转让或任何付款或未能付款(不论第2.04(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项)，或任何汇票的错误、遗漏、中断、遗失或延迟，L/信用证的发票人、行政代理、各自的关联方或适用的L/信用证的任何往来人、参与者或受让人概不负责。信用证项下或有关信用证项下的通知或其他通信(包括在信用证项下开具图纸所需的任何单据)、技术术语的任何解释错误或因适用的L信用证签发人无法控制的原因造成的任何后果；然而，尽管前述规定有任何相反规定，借款人和/或借款人的另一子公司(视情况而定)可向适用的L/信用证出票人提出索赔，而适用的L/信用证出票人可能对借款人或借款人的该其他子公司承担任何直接(而非特殊的、惩罚性的、由此造成的或惩罚性的)损害，并证明是由于(X)L信用证出票人在确定信用证项下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎，或(Y)L出票人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不付款或恶意违反信用证项下的实质性违约，在每种情况下，均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定。双方明确同意，在L信用证出票人没有故意不当行为、严重疏忽或不守信用的情况下(除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中另有裁定，否则视为推定)，该L信用证出票人在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步但不限于上述规定，适用的L信用证发票人有权自行决定接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受单据并付款。对于转让或转让或看来转让或转让信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据，如因任何原因而被证明无效或无效，适用的L信用证发行人将不对该票据的有效性或充分性负责。

(G)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非在开具信用证时(包括适用于现有信用证的任何此类协议以及在以替代货币计价的信用证情况下与代理银行支付费用有关的任何此类协议)另有适用的L/信用证签发人和借款人另有明确约定，否则：(I)国际服务提供商的规则将适用于每份备用信用证；(Ii)《国际信用证协议》的规则将适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，L信用证出票人不对借款人负责，

各L/信用证发票人针对借款人的权利和补救措施不应因L/信用证发票人根据任何适用法律、命令或惯例(包括L/信用证发票人或信用证受益人所在司法管辖区的法律或命令)所要求或在情况下明确授权适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为、或在国际商会银行委员会、金融与贸易银行协会的决定、意见、实务声明或官方评注中所述的做法而受到损害。或国际银行法与惯例协会，不论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。

(H)取消信用证手续费。借款人应按照贷款人的适用百分比，向行政代理支付每份信用证的美元费用(“信用证费用”)，该费用等于适用利率乘以当时可在该信用证项下提取的每日最高金额的美元等值。每一违约贷款人应有权根据第2.04(H)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其已根据第2.15条为其提供令适用的L/信用证发行人满意的现金抵押品的信用证金额的适用百分比的范围内；但是，根据本条款不应支付给违约贷款人账户的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照第2.16(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的其他贷款人各自适用的百分比向上调整，并将该信用证费用的余额(如果有)支付给适用的L/信用证出票人，由其自己承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第15天到期支付，涉及最近结束的季度期间(或其适用部分)，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)应付L/信用证发行人的预付费用及单据及手续费。借款人将为自己的账户直接向每个L/信用证出证人支付其签发的每一份信用证的预付费用，按借款人和L/信用证出票人分别书面商定的年利率计算，按当时可在该信用证项下提取的每日最高金额的等值美元计算。此类预付费用应(I)于每年3月、6月、9月和12月结束后第15天就最近结束的季度期间(或其适用部分)到期并应支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及之后按要求支付，(Ii)按季度计算欠款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额将按照第1.07节的规定确定。此外，借款人将为自己的账户直接向每位L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改、延期和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)防止与发行方文件有冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本条款为准。

(K)停止报道。除非行政代理人另有约定，各L/信用证出票人应在该L/信用证出票人开立、修改或延期信用证的每个营业日或之前，向行政代理人书面报告开出、修改或延期信用证的日期，以及该开证、修改或延期生效后尚未完成的信用证的币种和金额(不论其金额是否发生变化)，双方同意，该L/信用证出票人不得签发任何信用证。延期或修改导致任何信用证金额的增加，但未事先获得行政代理的书面确认，即该签发、延期或增加不会导致超过第2.04(A)(I)(A)、(B)或(C)款所述的任何限额，(Ii)在该L/信用证出票人就信用证付款的每个营业日，该付款的日期、货币和金额，(Iii)在借款人未能在任何营业日向L/信用证出票人偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及信用证付款的币种和金额；及(Iv)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该L/信用证出票人开出的信用证的其他资料。

(L)为子公司开具的三份信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证是为了支持借款人的任何其他子公司的任何义务，或为借款人的任何其他子公司开立的，或声明子公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的L信用证发行人就该信用证针对该子公司的任何权利(不论是因合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人仍有义务偿付，对本信用证项下适用的L信用证下的任何和所有提款进行赔偿和赔偿(借款人在此不可撤销地放弃其作为担保人或担保人对任何此类信用证所承担的任何子公司义务的任何抗辩)。借款人特此承认，为借款人的任何其他子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节规定了提前还款。(A)借款人可随时或不时以专人交付、传真或电子邮件方式，将由借款人的主管人员适当填写及签署的预付款通知送交行政管理代理人，以自愿预付全部或部分已承诺的借款，而无须支付保险费或罚款；条件是：(I)该提前还款通知必须在当地时间上午11：00之前收到，(A)任何以美元计价的欧洲货币利率术语基准承诺借款提前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短时间段)，(B)任何以美元计价的RFR承诺借款提前还款日期前五(5)个工作日，(C)四(4)个工作日(或五(5)个工作日，在提前偿还以特别通知货币计价的任何欧洲货币利率Term基准承诺借款的情况下，(或行政代理可能同意的较短时间段)在以替代货币计价的任何欧洲货币利率Term基准承诺借款提前还款的情况下，以及(C)在提前偿还任何基本利率承诺借款之日，以及(Ii)任何承诺贷款的提前还款总额必须是

借款倍数，且不低于适用货币的借款最低限额，或在每种情况下，如果低于该借款最低限额，则为当时未偿还的全部本金。

每份提前还款通知应注明提前还款的日期、已承诺的借款或应提前偿还的已承诺借款以及每笔已承诺借款或其部分的本金。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个预付款通知，以及该贷款人在任何承诺借款中预付的适用百分比的金额。如果借款人发出提前还款通知，借款人将提前还款，且通知中指定的付款金额将在通知中指定的日期到期并支付；但根据第3.05节的规定，该提前还款通知可说明其以发生其中指定的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政代理)，在该撤销的情况下，借款人不应被要求支付该提前还款，且该提前还款额应停止到期和支付。在第2.08(D)节要求的范围内，任何已承诺贷款的预付款应附带预付金额的所有应计利息，如果是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付欧洲货币利率Term基准承诺贷款，则应遵守第3.05节的规定。承诺借款的每笔预付款应按比例适用于包括预付承诺借款在内的承诺贷款。

(B)未经适用的投标贷款贷款人事先同意，不得预付投标贷款。

(C)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时的未偿还债务总额超过当时有效的总承诺额，则借款人应在收到该通知后的下一个工作日内预付承诺的借款(如果没有未偿还的已承诺借款，则应存放L/C债务的现金抵押品)，总金额等于(I)消除这种超额所需的金额和(Ii)未偿还债务总额(减去当时未偿还投标贷款的美元等值)。

(D)如果行政代理在任何时候通知借款人，当时以替代货币或酌情替代货币计价的所有贷款和信用证的未偿还金额超过当时有效的替代货币价值的105%，则借款人应在收到通知后两(2)个工作日内提前偿还以替代货币计价的承诺借款(如果没有以替代货币计价的承诺借款，应存放以其他货币计价的信用证的现金抵押品)的总金额等于(I)消除该超额所需的金额和(Ii)该等已承诺借款的未偿还金额与该等信用证的L/信用证债务的未偿还金额之和，两者中以较小者为准。

第2.06节规定了承诺的终止或减少。除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。借款人在向行政代理发出书面通知后，可终止或不时永久减少总承诺；但条件是：(A)任何此类通知必须在终止或减少之日(或行政代理可能同意的较短时间段)前三(3)个营业日上午11：00之前由行政代理收到，(B)

该部分减少额总额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(C)借款人将不会终止或减少总承诺额，条件是：(A)任何贷款人承诺的贷款余额加上该贷款人投标贷款的未偿还金额加上该贷款人在所有L/C债务中未偿还金额的适用百分比将超过其承诺，或(B)未偿还贷款总额将超过总承诺额，除非在(A)和(B)两种情况下，未偿还总额仅包括L/C债务的未偿还金额，且借款人同时将L/C债务的未偿还金额作为抵押品，及(D)如果在实施任何总额承诺的减少后，替代货币或信用证的余额超过了总额承诺的金额，则该等再限定应自动减去超出的金额。借款人根据第2.06款提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可以说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定的终止日期之前通知行政代理)撤销该通知，并且在该撤销的情况下，终止将不会生效。在收到第2.06节规定的任何通知后，行政代理应立即将其细节通知贷款人。总承诺额的任何部分减少将根据每个贷款人的适用百分比适用于其承诺额。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。截至任何承付款终止或减少之日为止应计的所有未使用承诺费(如发生任何减少，应在终止或减少承付款之日支付)。除上文另有规定外，除非借款人另有规定，任何此类总承诺额的减少将不适用于替代货币升华或信用证升华。

第2.07节规定了贷款的偿还。(A)借款人应在到期日向行政代理偿还在该日未偿还的已承诺贷款本金总额，由贷款人承担。

(B)规定借款人应在每笔投标贷款的利息期的最后一天向行政代理偿还每笔投标贷款，由适用的投标贷款贷款人承担。

第2.08节规定了利息。(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)以美元计价的每笔欧洲货币利率期限基准承诺贷款将在每个利息期的未偿还本金金额上计息，利率等于该利息期的调整后欧洲货币期限SOFR利率加上适用利率；(Ii)以替代货币计价的每笔欧洲货币利率承诺贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率每日简单SOFR加适用利率，(Iii)承诺的每笔基本利率贷款将按等于基本利率加适用利率的年利率对其未偿还本金产生利息；及(Iv)每笔投标贷款应在其利息期间按第2.03节确定的年利率对其未偿还本金产生利息。

(B)尽管有上述规定，如果借款人根据本合同应支付的任何贷款的本金或利息或任何费用或其他金额(包括任何未偿还的金额)在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金，年利率2.00%加第2.08(A)或(Ii)节规定的适用于该贷款的任何其他金额的利率；(A)对于任何以美元计价的金额，年利率加第2.08(A)节所规定的适用于基本利率承诺贷款的利率；和(B)对于以任何其他货币计价的任何此类金额，年利率加该货币的隔夜利率加欧洲货币基准承诺贷款的适用利率。

(C)逾期款项的应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息将在适用于每笔贷款的利息支付日期、本协议规定的其他时间和总承付款终止时到期并以拖欠形式支付；但(I)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前提前偿还承诺的基本利率贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Ii)如在当前利息期结束前对任何欧洲货币利率期限基准贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。所有利息应以适用贷款计价的货币支付。本协议项下的利息将在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，根据本协议的条款到期并支付。

(E)尽管有上述规定，截至第1号修正案生效日为止，所有未偿还的“欧洲货币利率贷款”(在紧接第1号修正案生效日期之前在本协定第1号修正案中所界定的)，将保持在本协定项下未偿还的欧洲货币利率贷款(在第1号修正案生效日生效时)，直至适用于该贷款的当前利息期结束，并在该当前利息期届满时，应转换为利息期为一(1)个月的定期基准贷款(“SOFR转换”)。根据SOFR转换，本协议中有关定期基准贷款的所有其他条款和条件应适用于本条款(E)第一句中所指的“欧洲货币利率贷款”，加以必要的变通。

第2.09节规定了更多费用。除第2.04(H)和2.04(I)节所述的某些费用外：

(A)支付未使用的承诺费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付未使用的承诺费(如果是任何违约贷款人，则受第2.16条的约束)，未使用的承诺费(统称为“未使用的承诺费”)，以美元计算，等于适用利率乘以该贷款人每日的实际承诺额，即该贷款人所有已承诺贷款的未偿还金额之和及其占所有L/C债务未偿还金额的适用百分比。未使用的承诺费应在可用期间内的任何时间累积，包括在下列任何时间

不符合第4.02节中的条件或更多条件的，应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天(从生效日期后的第一个这样的日期开始)和可用期的最后一天到期并按季度支付欠款。未使用的承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的每一季度的适用费率。

(B)其他费用。借款人将按照借款人与安排人或行政代理(视具体情况而定)另行书面约定的金额和时间，以美元向安排人和行政代理各自的账户支付费用。

(C)秘书长。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给安排人或适用的L/信用证出票人)，以便在未使用的承诺费和信用证费用的情况下，分配给有权获得这些费用的贷款人。所有费用将在支付时全额赚取，不会以任何理由退还。

第2.10节规定了利息和费用的计算。所有基本利率贷款的利息计算只在基本利率参考最优惠利率和任何替代货币贷款(或任何其他以货币计价的贷款，而该货币通常以365年(或366天，视情况而定)为基础计算利息的年份)时计算，将以365年为基准，或仅就基本利率贷款(或任何此类其他货币)而言，将以365天(或366天，视情况而定，以及闰年的实际天数)为基础。所有其他费用和利息的计算将以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年的计算更多)，或就以替代货币和酌情替代货币计价的贷款的利息而言，按照借款人和行政代理明确同意的市场惯例与前述不同的市场惯例。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息。每笔贷款将在贷款发放之日产生利息，而不会在贷款或部分贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当天偿还的任何贷款，根据第2.12(A)条的规定，将计入一天的利息。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都将是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了债务的证据。(A)每家贷款人所进行的信贷延期将由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账户或记录将是决定性的，如果贷款人向借款人提供的信用延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误都不会限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。根据借款人的要求，行政代理将向借款人提供贷款对账单、付款对账单

以及根据本协议进行的其他交易。该声明将被视为正确、准确并对借款人具有约束力(管理代理发现的更正和错误除外)，除非借款人在提交该声明后三十(30)天内以书面形式通知管理代理相反。如果借款人及时发出书面反对通知，借款人将只对明确作出例外处理的项目视为有争议。如果任何贷款人所保存的帐户和记录与管理代理的帐户和记录在此类事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录将在没有明显错误的情况下进行控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人将签署一份票据并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人向借款人提供的贷款以及这些账户或记录。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在此类事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录将在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.12节规定了一般的费用支付；代理人的追回.(A)一般规定。借款人支付的所有款项将无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明文规定(包括下一句)，否则借款人在本协议项下的所有付款均应由管理代理支付给应付的贷款人，但下列情况除外：(I)第3.01、3.04、3.05和11.04条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人，且本协议明确规定的直接支付给L/信用证出票人的付款应在当地时间下午1：00之前以美元支付，且在同一天内的资金不得迟于在本合同规定的日期和(Ii)每份贷款文件项下的所有其他付款(包括所有费用)应以美元支付。除非本协议另有明文规定，否则借款人在本协议项下就以替代货币或自由选择货币计价的贷款或以美元计价的欧洲货币利率基准贷款的本金和利息，将在本协议规定的日期不迟于当地时间下午1：00(如果贷款以任意自由选择货币计价，则不迟于适用时间)以适用贷款的货币支付给管理代理。支付给行政代理人的所有此类款项应存入行政代理人指定的账户。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币或可自由支配的替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人将以美元支付相当于该替代货币或可自由支配的替代货币付款金额的美元。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。行政代理(A)在当地时间下午1：00之后收到的所有付款，如果是以美元或其他货币付款，或(B)

在适用时间之后，以酌情替代货币支付的款项在每种情况下都将被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人的任何付款将在非营业日的一天到期，则将在下一个营业日付款，除非(X)“利息期”或“到期日”的定义另有规定，(Y)不会超过可用期末，或(Z)借款人与投标贷款贷款人就投标贷款另有约定，时间的延长将反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理进行推定。(I)除非行政代理在任何已承诺借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该已承诺借款中所占的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，和(B)如果由借款人支付，(X)如果以美元计价，则为适用于承诺贷款的基本利率；(Y)如果以替代货币计价，则为适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理将立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额将构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款将不影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(2)拒绝借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下L/信用证出票人任何款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付上述款项，则各贷款人或上述L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即以同日基金形式向行政代理偿还如此分配给该出借人或L/C出票人的金额及其利息，自该金额分配之日起至支付给行政代理之日(但不包括向行政代理支付之日)按隔夜利率计算，另加行政代理因前述事项而通常收取的任何行政管理费、手续费或类似费用。

(Iii)如果行政代理就本第2.12(B)条规定的任何欠款向任何贷款人或借款人发出通知，则该通知将是决定性的，没有明显错误。

(C)对未能满足先例条件的指控。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第4.02节规定的适用信贷延期的条件不满足(或根据第11.01条免除)而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)确定贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项承担责任。

(E)说明资金来源。本协议不会被视为责成任何贷款人以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.13节规定了贷款人分担付款的规定。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其承诺的任何贷款或参与L/C债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到此类承诺贷款或此类参与的总金额的一部分付款，并获得高于本条例规定的比例的利息，则获得该较大比例的贷款的贷款人将(A)将该事实通知行政代理，并(B)以面值现金购买其他贷款人承诺的贷款和L/C债务的参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及他们所持有的此类参与按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(1)如果购买了这种参与或次参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与或次参与将被撤销，购买价格将恢复到收回的程度，不含利息；以及

(2)第2.13节的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款(为免生疑问而不时生效)进行的任何付款，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用；(B)第2.13节规定的现金抵押品的运用

2.15或(C)贷款人因将其承诺的任何贷款的参与或L/C债务的次级参与转让或出售给任何合格的受让人或参与者而获得的任何付款。

每一贷款方均同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与或再参与的任何贷款人可就该参与或再参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.14节规定了扩张选项。(A)请求加薪。在书面通知行政代理机构(将立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加总承诺额或签订一批或多批定期贷款(每批“增量定期贷款”)，每种情况下增加的金额(所有此类请求的总额)不超过(I)250,000,000美元，另加(Ii)只要综合杠杆率(按形式计算，并假设任何该等增加的承担已悉数提取，且不包括任何该等增加下的任何借款的现金收益，但在收到后并未就与该等增加有关的指定交易迅速运用)不超过紧接实施该项增加前有效的综合杠杆率的0.25：1.00，则不限款额；但增加或递增定期贷款的任何此类请求的最低金额将为25,000,000美元。在发出通知时，借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于将通知送达贷款人之日起十(10)个工作日内)。本第2.14节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。

(B)支持银行贷款机构选举。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺或参与此类增量定期贷款，该决定应由该贷款人自行决定，如果是，金额是否等于、大于或小于其所要求的增量或部分的适用百分比。任何贷款人没有在此期限内作出回应，将被视为拒绝增加其承诺或参与增量定期贷款。

(C)由行政代理发出申请通知；额外的贷款人。行政代理将通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下提出的每个请求的回应。为了实现所要求的增加或部分的全部金额，借款人还可以根据增量加入协议邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(D)说明生效日期和分配情况。如果根据第2.14节增加了总承付款或确定了一批增额定期贷款，行政机构和借款人将确定生效日期(“增支生效日期”)和这种增加或增支的最终分配。行政代理将立即通知借款人和贷款人关于这种增加或部分的最终分配和递增生效日期。

(E)为取得实效创造条件。作为此类增加或分批的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)证书

(A)第V条及其他贷款文件所载的陈述及担保在递增生效日期当日及截至递增生效日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证已受重大程度的限制，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期仍属真实及正确者除外，除第2.14节的目的外，第5.05节(A)节所包含的陈述和保证将被视为指根据第6.01节(A)和(B)条提供的最新陈述，以及(B)不存在违约和(Ii)在行政代理合理要求的范围内，第4.01(B)(I)和4.01(B)(Iii)节所指类型的文件和意见以及担保人的惯常重申；但对于借款人真诚地确定有限条件是合理必要的收购或投资(任何此类收购，“有限条件收购”和此类增量定期贷款，“与收购有关的增量定期贷款”)为融资目的而发生的任何增量定期贷款，只要(1)截至当事人签署关于有限条件收购的最终收购或投资文件(“有限条件收购协议”)之日，本款第(I)款应被视为已得到满足。(2)自与收购相关的增量定期贷款借款之日起，不存在第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约或违约事件，该等违约或违约事件应已发生且仍在继续，或不会因记入此类文件而导致违约或违约事件；(3)自缔约各方签署适用的《有限条件收购协议》之日起，第五条所述的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，但任何此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，上述陈述和保证应在上述较早日期和(4)在借入与收购有关的增量定期贷款之日起在所有重要方面真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，通常的“Sungard”陈述和担保(此类陈述和担保应由提供此类收购相关增量定期贷款的贷款人合理确定)应在紧接此类收购相关增量定期贷款发生之前和生效后立即在所有实质性方面真实和正确(但因重大或实质性不利影响而受到限制的任何陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，除非任何此类陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的(但任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。对于总承诺额的任何增加，借款人将在增量生效日期预付任何未偿还的承诺贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的承诺贷款按第2.14节规定的总承诺额的任何非应收差额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(F)增加增量定期贷款。增量定期贷款(A)应与贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)，以及(C)不得获得比贷款(作为整体)更优惠的待遇；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日后适用的范围内比贷款更优惠的财务或其他契约或提前还款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与贷款不同。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分贷款的每个贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增量定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节第2.14节的规定。

(G)删除相互冲突的条款。本第2.14节将取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

(H)借款人在计算根据上文第2.14(A)节设立的所有增加的承诺或增量定期贷款的本金总额时，可选择以任何顺序或同时使用上文第2.14(A)节的第(I)或(Ii)款。如果第2.14(A)节第(I)款和第(Ii)款均可用，而借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择第2.14(A)节第(Ii)款。如果借款人在计算综合杠杆率时同时产生上述第(I)款下的任何金额，则在计算综合杠杆率时，上述第(I)款下发生的任何金额将不会计入债务。

(I)借款人可自行决定对根据第2.14(A)节(或其任何部分)设立的此类增加的承诺或增量定期贷款进行分类和重新分类或稍后分类、分类或重新分类。如果根据第2.14(A)(I)节产生的部分债务稍后可能被归类到第2.14(A)节(Ii)项下(使该部分债务或其他债务的发生具有形式效力)，则即使借款人没有选择(除非借款人另行通知行政代理)，该部分债务(及其相关的任何债务)应被视为根据第(Ii)款自动重新分类。

第2.15节规定了现金抵押品。(A)某些信用支持活动。(I)在行政代理人或任何L/信用证出票人的请求下，(A)如果该L/信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L/C借款，或(B)如果在信用证到期日，L/信用证的任何债务因任何原因仍未履行，借款人在任何情况下均应迅速履行，但无论如何，如果该请求是在同一营业日当地时间下午1点前提出的，并且如果该请求是在当地时间下午1点之后提出的，在下一个营业日，现金抵押所有L/信用证债务的未偿还金额。

(Ii)如果在任何时候存在违约贷款人，应行政代理或任何L/信用证出票人的要求，借款人应迅速提出，但无论如何，如果请求是在当地时间下午1点之前提出的，则在同一营业日的当地时间下午1点之前提出，如果请求是在当地时间下午1点之后提出的，则在任何情况下，

在下一个工作日，向行政代理交付现金抵押品，其金额足以覆盖与该违约贷款人有关的所有前期风险(在第2.16(A)(Iv)条生效后)，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

此外，如果行政代理在任何时候通知借款人所有L/信用证债务的未偿还金额超过当时有效信用证升华金额的105%，则借款人应在收到该通知后两(2)个工作日内将L/信用证债务抵押，金额等于所有L/C债务未偿还金额超过信用证升华金额的金额。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成受存款约束的资金的信贷支持除外)将保留在行政代理的存款账户(“现金抵押品账户”)上，或者，如果行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，将在行政代理的存款账户(“现金抵押品账户”)中保留封锁的、分离的计息(如果此类现金抵押品是由借款人提供的，该利息应由借款人承担)；但借款人应促使行政代理人以外的任何托管机构采取任何必要行动，使行政代理人能够控制(纽约州不时生效的《统一商法典》第9-104条所指的)此类现金抵押品账户，包括签署和交付，并促使有关托管银行以合理地令行政代理人满意的形式和实质签署和交付协议。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、L/C出票人和贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金抵押品账户和其中的所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.15(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务(包括由于汇率波动)，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.15节、第2.04节或第8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前持有和使用，以满足特定的L/信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)正式发布。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(C)条后，酌情终止其受让人的违约贷款人地位))或(Ii)在借款人提出请求时，如果存在超出本条款要求的现金抵押品

第2.15节；但在违约或违约事件持续期间，借款人或其代表提供的现金抵押品不得解除(第2.15节规定的后续申请可按照第8.03节的其他规定适用)。

第2.16节禁止违约贷款人。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则下列规定应适用，直至该贷款人不再是违约贷款人：

(1)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准关于本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节所述的限制。

(2)支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下的L/信用证出票人所欠的任何款项按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定或应任何L/信用证出票人的要求，作为现金抵押品，用于该违约贷款人未来在参与任何信用证时的融资义务；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人或任何L/信用证出票人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人或任何L/C出票人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)支付的是任何贷款或L汇票借款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则在用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L/C汇票的任何垫款之前，此类付款应仅用于按比例偿付所有非违约贷款人的贷款以及L汇票的垫款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据第2.16(A)(Ii)节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品

须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(3)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)节的规定获得任何未使用的承诺费(借款人不应被要求支付任何未使用的承诺费，否则将被要求支付给违约贷款人)，并且(Y)在第2.04(H)节规定的收取信用证费用的权利方面应受到限制。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，应在不影响违约贷款人承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“适用百分比”；但这种重新分配的生效范围必须是：在重新分配生效后，每个非违约贷款人获得或资助参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人承诺的未偿还贷款总额的正差额(如有)。

(5)无违约。以上第(Ii)至(Iv)款规定的拨款的使用，不应被视为导致借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下对违约贷款人的义务违约。

(6)不得放弃。除第11.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理和L/信用证发行人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将在收到确认之日或通知中指定的生效日期(并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)适用的范围内，该贷款人将在适用的范围内，在收到确认的日期或通知中规定的生效日期)通知双方，按面值购买其他贷款人的未偿还承诺贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不实施第2.16(A)(Iv)条)按比例持有承诺贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，以及行政代理合理确定为补偿非违约贷款人的任何损失所需的任何款项，第3.05节所述类型的成本或费用(所有购买均经借款人和贷款人同意)，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则不得将本条例下的违约贷款人更改为贷款人。

将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.17节规定了替代利率。

(A)在符合本第2.17节(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的情况下，如果在欧洲货币利率借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(如适用)(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，没有足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR；或

(Ii)行政代理人获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本，或(B)在任何时间，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其包括在该借款内的贷款的成本，

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人引起这种通知的情况不再存在之前，(I)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知，任何要求将任何借款转换为借款或继续借款的已承诺借款通知，欧洲货币利率Term基准借款应无效，以及(Ii)如果任何要求欧洲货币利率借款的承诺贷款通知，则此类借款应被视为(X)RFR借款的承诺贷款通知，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节或(Y)基本利率借款的标的；然而，如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的标的；如果引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款；此外，在每种情况下，借款人可以撤销在收到该通知时待决的任何承诺借款通知。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.17(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况和(Y)借款人根据第2.02节的条款交付新的承诺贷款通知之前，(A)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR，并应构成RFR

只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.17(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借款，以及(B)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况适用)及其相关的基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是按照基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，则：该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(32)条确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件中的任何该等基准设置替换该基准。(纽约市时间)，在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)(D)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)-(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)

任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.17条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)根据(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续欧洲货币RateTerm基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将期限基准借款的任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求(A)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则被视为基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.17节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日借入RFR；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率贷款；及(2)任何RFR

贷款自该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款。

(G)在本第2.17节中使用的(H)：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.17节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率，对于任何(I)RFR贷款，每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)以及其和相关基准替换日期已与LIBO每日简单SOFR或期限SOFR利率或当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在其他基准利率选举的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项所述的替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)取消：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(32)支付以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元计价的货币中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率

银团信贷安排；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上文第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款或上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

价差调整，或用于计算或确定这种价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，其已由(1)选择，用于“基准替换”定义的第(1)和(2)款，第一个替换方案按以下顺序提出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”的定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在美国的这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下决定与行政代理在其代理的其他银团信贷安排中所作的变更一般一致，并且可能适合于反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，行政代理决定的其他管理方式通常与行政代理在其代理的其他银团信贷安排中所做的变更一致，并且对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.17(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理在5：00之前尚未收到通知，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知之日后第六(6)个营业日将提供给贷款人

下午3点(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.17节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率，因为在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理人和借款人共同选择触发从Libo利率回落，以及行政代理人向借款人和贷款人提供关于这种选择的书面通知(如适用)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1i)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOTerm Sofr)，伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00，在两个伦敦银行日的当天；(2)在设置日期之前的两个美国政府证券营业日；以及(2)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前四(4)个美国政府证券营业日，或(Iii)如果该基准不是LIBOTerm Sofr利率或Daily Simple Sofr，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB，或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.17节进行了基准替换，这不是SOFR条款。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第三条

税收、收益保护和非法

第3.01节规定了税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)在适用法律允许的范围内，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或由于任何义务而支付的任何和所有款项，应免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。然而，如果适用法律要求任何扣缴义务人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该扣缴义务人应有权扣缴或扣除该扣缴义务人确定的需要扣缴的税款，包括根据第3.01(E)条收到的信息和文件，(B)该扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税款，贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本第3.01节规定的额外应付金额的扣缴或扣除)之后，行政代理、适用的贷款人或适用的L/信用证出借人(视情况而定)收到的金额等于没有此类扣缴或扣除的情况下它将收到的金额。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。在不限制第3.01(A)节规定的情况下，贷款方应根据适用法律或行政代理机构的选择，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)增加税收赔偿。(I)在不限制或重复第3.01(A)或3.01(B)节的规定的情况下，每一借款方应并在此特此赔偿行政代理、每一贷款人和每一L/信用证出票人，并应在提出书面要求后20天内就其全额支付任何补偿税(包括对其征收或主张的补偿税

由行政代理人、上述贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)应付或支付，或被要求从向上述贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)的付款中扣留或扣除的款项)，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息和合理开支(包括为行政代理人、上述出借人或上述L汇票出票人提供的法律顾问的费用、收费和支出)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张赔偿税款。根据第3.01(C)(I)条的规定，由贷款人或L/信用证出票人(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人交付给借款人的任何到期金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制第3.01(A)或3.01(B)节的规定的情况下，除以下规定外，每一贷款人和每一名L/C出票人应分别向行政代理人赔偿，并在此特此作出赔偿，并应在提出书面要求后20天内就任何和全部(A)赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)；(B)因该贷款人或该L/C出票人未能遵守第11.06(E)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；及(C)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理向任何贷款人或L/信用证发行人提供的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和各L/信用证出票人特此授权行政代理(代表其本人或代表该出借人或L/信用证出票人)在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该出借人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的任何款项，以抵销本第3.01(C)(Ii)条项下欠行政代理人的任何款项。第3.01(C)(Ii)节中的协议在行政代理人辞职和/或替换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让或替换、总承诺额终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(D)提供付款证据。借款人应在合理可行的范围内尽快按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款，借款人应向行政当局或行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、适用法律要求的任何申报单的副本，以报告该项付款或令借款人或行政代理合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)审查贷款人的地位；税务文件。(I)如果借款人或行政代理人以书面形式提出合理要求，行政代理人、各贷款人和每位L/信用证发行人应向借款人和行政代理人(如适用)交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的填妥和签立妥当的文件，以及借款人或行政机关允许的其他合理要求的信息。

行政代理人(视情况而定)决定(A)贷款当事人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要纳税，(B)所需的预扣或扣除率(如果适用)，以及(C)行政代理人、贷款人或L/C发行人有权就贷款当事人根据本协议向其支付的所有款项或以其他方式确定此人在适用司法管辖区扣缴税款或信息报告的任何可用免税或减税的权利。即使第3.01(E)节有任何相反的规定，如果贷款人的合理判断是填写、签立和提交第3.01(E)节所指的文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(I)、(Ii)(B)(Ii)(Iii)、(Ii)(B)(IV)和3.01(G)节所列的文件除外)，则无需填写、签立和提交该文件。执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或支出，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(以及此后根据本条款(A)提交的任何表格、文件或信息到期、过时或失效后不时)，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局W-9表格或适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，以证明其免于备用扣留；和

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为外国贷款人之日或之前(此后不时在根据本条款(B)交付的任何表格、文件或信息到期、过时或失效后，或应借款人或行政代理人的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付下列两项中适用的两项：

(I)填妥并签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)的副本，声称有资格获得美国加入的所得税条约的利益，

(Ii)正确填写和签立国税局表格W-8ECI或W-8EXP(或后续表格)的副本；

(Iii)在外国贷款人不是此类付款的实益所有人的情况下，适当填写和签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，以及所有必要的证明文件、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是符合美国联邦所得税目的的合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合伙人提供证明文件，

(Iv)如属根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1、H-2、H-3或H-4(视何者适用而定)形式的证明书，及(Y)正确填写及签立国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本，或

(V)正确填写和签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(Iii)除行政代理人外，每一贷款人和每一名L/C发行人应迅速(A)通知借款人和行政代理人(如适用)任何可能修改或使任何声称的免税或减免无效的情况变化，并(B)根据该人的合理判断和合理需要采取对其不利的步骤(对于任何贷款人，包括重新指定其借贷办事处)，以避免任何司法管辖区的适用法律要求任何贷款方或行政代理人从应付给该人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(Iv)如借款人应迅速向作为行政代理的行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人交付，则该贷款人或该L/信用证出票人应在生效日期后及时以书面形式合理地要求任何有关税务机关根据任何管辖区的法律规定，由借款人妥为签立并填写的文件和表格，而根据有关法律，该等文件和表格须由该行政代理、该放贷人或该L/C出票人提供

行政代理、上述贷款人或上述L/信用证的出借人，或与贷款文件有关的其他与该司法管辖区有关的税务问题。

(F)加强对某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人在其善意行使的唯一裁量权下确定，其已收到任何税款的退款(为此目的，包括抵免以代替退款)，而任何税款已由贷款方赔偿或贷款方根据第3.01款支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01款就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额)。扣除行政代理人、上述贷款人或上述L信用证发行人(视属何情况而定)发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款方应行政代理、上述贷款人或上述L/C出票人的要求，同意在行政代理、上述贷款人或上述L/C出票人被要求向上述政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给上述借款方的款项偿还给上述行政代理、上述贷款人或上述L/C出票人(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。第3.01(F)节不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他与其纳税有关的其认为保密的信息)。

(G)提供额外的扣缴文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项可能根据FATCA缴纳美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件以及借款人或行政代理人为履行其预扣义务而合理要求的附加文件，以确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第3.01(G)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(H)使用定义明确的术语。就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何L信用证发行人，术语“适用法律”包括金融服务贸易法协会。

第3.02节规定了违法行为。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率基准贷款(不论以美元、替代货币或酌情替代货币计价)，或根据欧元术语利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或出售美元、任何替代货币或酌情替代货币的权力施加实质性限制

相关银行间市场适用离岸银行间市场的货币，则在该贷款人通过行政代理就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放欧洲货币利率期限基准贷款，或在以美元计价的欧洲货币利率期限基准承诺贷款的情况下，将基准利率承诺贷款转换为欧洲货币利率期限基准承诺贷款的任何义务，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是非法的，则该贷款机构的利率是参考基本利率的欧元调整后期限软利率部分确定的，如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考基本利率的欧洲货币调整后期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付该等贷款，或如该等贷款以美元计价，则在该贷款人的所有该等欧洲货币利率期限基准贷款转换为基础利率贷款，如该贷款人可合法地继续维持该等欧洲货币利率期限基准贷款至该日，或如该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率期限基准贷款，则立即将其转换为基准利率贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是违法的，而该贷款的利息是通过参考基本利率的欧元货币调整期限SOFR利率部分确定的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧元调整期限SOFR利率部分，直到该贷款人书面通知管理代理该贷款人根据欧元货币调整期限SOFR利率来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节：第一节。[故意省略]

第3.04节说明了增加的成本；额外的准备金要求。

(A)减少一般增加的费用。如果法律上的任何变化将：

(1)对任何贷款人(调整后的欧洲货币利率反映的或第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何L/信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似要求；

(2)对行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本(不包括第3.01节所涵盖的补偿税或其他税款，以及行政代理人、该贷款人或该L/信用证出票人应缴纳的任何免税税额的征收或税率的任何变化)征收任何税；或

(3)对任何贷款人或L/信用证发行人或有关银行间市场适用的离岸银行间市场施加任何其他条件；

影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果将是增加行政代理或该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该借款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该行政代理、该贷款机构或该L/信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，应行政代理人、上述贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)的要求，借款人将向行政代理人、上述贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿行政代理人、上述贷款人或上述L汇票出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)提高资本金或流动资金要求。如果任何贷款人或任何L汇票发行人确定，影响该贷款人或该L汇票发行人、该贷款人的任何放贷办公室、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的任何关于资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人或该L汇票发行人的控股公司(如果有)的资本或该L汇票的控股公司的资本的回报率降低，或参与该贷款人持有的信用证，或该L/信用证发行人签发的信用证，低于该贷款人或该L/信用证发行人或其控股公司如无上述法律变更(考虑该贷款人或该L/信用证发行人或其控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)的要求，借款人将不时向该贷款人或该L/信用证发行人(视属何情况而定)付款，将补偿贷款人或L/信用证发行人或其控股公司遭受的任何此类减记的额外金额。

(三)开具报销证明。第3.04(A)节或第3.04(B)节规定的贷款人或L/信用证出票人或其控股公司(视具体情况而定)所需的赔偿金额的出具证明交付给借款人即为确凿无误。借款人应在收到该等凭证后10天内，向上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)防止请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未能或迟延依照本第3.04节前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前三(3)个月以上，借款人或L/信用证出票人将引起的费用增加或减少通知借款人或L/信用证出票人要求赔偿的意向除外(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述三个月期限将延长至包括其追溯力的期限)。

(E)额外准备金要求。在不重复反映在调整后的欧洲货币利率中的任何准备金要求的情况下，借款人应向每一贷款人支付：(I)只要对该贷款人具有监管权力的中央银行或金融监管机构要求该贷款人就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产保持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息相当于该贷款人可分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地确定，这种确定应是决定性的，且无明显错误)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定在无明显错误的情况下属决定性的)，则在每一种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付；但借款人应至少提前十(10)天收到贷款人关于此类额外利息或成本的通知(并向行政代理提供副本)，并合理详细地解释施加此类成本的监管要求以及将此类成本分配给相关贷款或承诺的计算方法。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十(10)天发出通知，额外的利息或费用应在收到适当通知后十(10)天到期并支付。尽管有上述规定，如果第3.04(E)节所述的任何准备金是以贷款人的财务实力或信誉为基础的，为了计算贷款人与该准备金相关的实际成本，每个贷款人应被视为处于财务实力或信誉的最高适用类别。

(E)签署(F)某些协议。对于第3.04节规定的因法律变更而到期的款项，额外金额的索赔应与贷款人或L汇票出票人对该贷款人或L汇票的客户的待遇大体一致，该贷款人或该L汇票发行人认为，该贷款人或该L汇票发行人在其与该贷款人或该L汇票发行人的信用协议中具有与借款人相似的地位，并在其与该贷款人或该L汇票发行人的信用协议中具有大致相似的条款。

第3.05节规定了对损失的赔偿。

(A)对于定期基准贷款，借款人应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出：

(A)(1)除基本利率期限基准贷款外，任何贷款在利息期限最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)、(Ii)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的数额(不论是否可根据本通知予以撤销)预付、借入、继续或转换基本利率期限基准贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人未能作出贷款)；

(C)、(Iii)借款人没有在预定到期日支付以替代货币计价的任何信用证项下的任何定期基准贷款或提款(或其到期利息)，或以不同货币支付的任何定期基准贷款或提款；或

(D)(Iv)借款人根据第11.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率基准贷款。，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人将被视为以欧洲货币利率为其提供的每笔欧洲货币利率贷款的资金，该贷款是通过在相关银行间市场的等额存款或在可比期限内的其他借款提供资金的，无论该欧洲货币利率贷款是否实际上是这样提供资金的。

(B)就RFR贷款而言，如果(I)在适用于任何RFR贷款的利息支付日期以外的时间支付任何RFR贷款的本金(包括由于违约事件或根据第2.05节任何预付款的结果)，(Ii)由于借款人根据第3.06条提出要求，未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.05(A)节被撤销并根据其被撤销)，或(Iii)因借款人根据第3.06条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后十(10)天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额

第3.06节规定了缓解义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者贷款当事人根据第3.01节被要求为任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何政府当局的账户向任何贷款人或任何L/信用证出票人支付任何额外金额，或者如果任何出借人或任何L/信用证出票人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该L/信用证出票人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，上述指定或转让(A)将消除或减少未来根据第3.01节或第3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视何者适用而定)发出通知的需要，并且(B)在任何情况下，均不会使该贷款人或上述L汇票出票人承担任何未偿还的成本或支出，且在其他情况下不会对该贷款人或该L汇票出票人不利。贷款双方在此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。本协议各方同意：(I)根据本款规定的转让可依据

借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等当事人是该平台的参与者)；以及(Ii)为使该转让有效而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第3.07节规定了生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、总承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后，各方根据本条款第三条承担的义务仍将继续存在。

第四条

先行条件

第4.01节规定了生效的条件。本协议及本协议项下贷款人发放贷款的义务和L/信用证发行人签发信用证的义务，应在下列各项条件均满足(或根据第11.01条免除)之日起生效：

(A)向本协议的每一方提供行政代理的收据，并以该方的名义签署本协议的副本(根据第11.10条的规定，该收据可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。

(B)在行政代理收到下列文件后予以确认，每份文件均可通过传真或其他电子传输(包括“pdf”和“tif”)交付，并在生效日期后立即提交原件；但任何原件的交付不应成为生效日期之前的条件：

(1)一份日期为生效日期并由贷款各方的一名负责人员签署的证书，(A)证明并附上借款方通过的授权签立、交付和履行本协议的决议的副本，以及(如适用)附注，(B)证明执行本协议的每一名负责人员的任职情况和签字式样，以及(如适用)代表该人签署的附注，(C)附上良好的常设证书(或当地同等的证书，在相关司法管辖区适用的范围内)和证明该借款方在其组织管辖范围内有效存在和信誉良好(或在相关司法管辖区适用的范围内为当地等价物)的公司注册证书(或当地同等证书)，以及(D)证明并附上该借款方组织文件的真实和完整副本(在习惯和适用的情况下，由相关政府当局认证)；

(2)由借款人的负责人签署并注明生效日期的证明书，证明(A)第五条所载的申述及保证属实；(1)就申述而言

以及(2)在所有情况下，在生效日期及截至生效日期时，在所有重要方面的其他限制及保证，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实和正确的，及(B)在生效日期及截至生效日期，并无违约发生且仍在继续；及

(3)贷款当事人的律师皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司致行政代理人、L/信用证发行人和每个贷款人的签立法律意见书，注明生效日期，其形式和实质令行政代理人合理满意。

(C)支付根据本协议应支付给行政代理、安排人和贷款人的所有费用，并在生效日期前至少两(2)个工作日开具发票的范围内，根据本协议在生效日期或之前向行政代理和安排人支付或报销的所有合理和有据可查的费用应已支付。

(D)：(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(D)款规定的条件)。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人将被视为已同意、批准或接受或满意本第4.01节所指的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的生效日期之前已收到该贷款人的通知，说明其反对意见。行政代理机构应将生效日期的发生及时以书面形式通知贷款当事人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。在生效日期及之后，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将一种类型的承诺借款转换为另一种类型的承诺贷款通知，或延续欧洲货币利率Term基准承诺贷款)，但须遵守第2.14节(与收购相关的增量定期贷款有关)，并遵守以下先决条件：

(A)保证第V条所载的陈述及保证在(I)就各方面的重要性而言均属真实及正确，及(Ii)在任何情况下于信贷展期当日及截至该日期的所有重大方面均属其他情况，除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早的日期仍属真实及正确。

(B)确认不存在违约或不会立即因该建议的信贷延期而导致违约。

(C)通知行政代理，并在适用的情况下，L/信用证发行人应已收到符合本合同要求的信贷延期请求。

借款人在生效日期及之后提交的每一次信用延期申请(要求将以美元计价的承诺借款转换为其他类型或延续欧洲货币利率Term基准承诺借款的承诺贷款通知除外)将被视为在适用的信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

借款人和其他贷款方向行政代理和贷款人陈述并保证：

第5.01节规定了存在、资格和权力。借款人和每个重要附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律有效地组织或组成、有效地存在并处于良好的地位(或当地同等地位)，(B)拥有所有必要的权力、能力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)对于任何贷款方，签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，及(C)已妥为合资格，并已根据每个司法管辖区的法律获发牌及信誉良好(或当地同等资质)，而其物业的拥有权、租契或营运或业务的经营均需要该等资格或牌照，但在(A)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，如未能个别或整体如此行事，将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第5.02节规定授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何该人的组织文件的条款，(B)与该人作为一方或影响该人的任何合同义务下的任何留置权发生冲突或导致任何留置权的产生，或(C)违反任何法律，但第(B)或(C)款所述的每一种情况除外。在某种程度上，如果不这样做，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节介绍了实质性的政府授权。除向美国证券交易委员会提交的任何文件以及已正式获得、采取、发出或作出并具有充分效力的任何批准、授权、行动、通知和档案外，在本协议或其所属任何其他贷款文件的签立、交付或履行或对其执行方面，不需要或要求任何政府当局采取批准、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件，但

如未能个别或整体取得、取得、给予或制造该等物品，则合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署和交付。本协议构成本协议的每一方当事人的一项法律、有效和有约束力的义务，本协议和其他每份贷款文件在交付时将构成一项法律、有效和有约束力的义务，在每一种情况下，均可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和衡平法一般原则的效力，无论是由法院还是衡平法适用。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)截至2021年3月31日止财政季度，借款人及其附属公司的经审计财务报表及未经审计简明综合资产负债表，以及借款人及其附属公司的相关未经审计简明综合经营表、全面收益/(亏损)、股东权益及现金流量，均已按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明，且在所有重大方面均公平地列报借款人及其附属公司于该等日期的综合财务状况及其经营及现金流量的综合结果(受规限，就这类未经审计的财务报表而言，原因是没有脚注和年终审计调整)。

(B)自2020年12月31日以来，除在任何美国证券交易委员会文件中披露的事件和情况外，在每个案件中，在生效日期之前提交或提交并公开获取的事件或情况除外(但不包括在任何美国证券交易委员会文件的“前瞻性陈述”部分中的任何披露，以及任何美国证券交易委员会文件中包含的任何其他纯属前瞻性的陈述(包括在“风险因素”部分中))，没有任何事件或情况单独或总体已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节规定了诉讼。没有悬而未决的诉讼、索赔或争议，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到书面威胁，对于借款人或其任何附属公司可能导致或针对借款人或其任何子公司的下列情况：(A)可能合理地影响本协议或任何其他贷款文件；或(B)除非在生效日期前提交或提交并向公众公布的任何美国证券交易委员会文件中明确披露(但不包括在美国证券交易委员会文件的“前瞻性陈述”部分中的任何披露，以及在美国证券交易委员会文件(包括在“风险因素”一节中)或附表5.06中包含的任何其他纯属前瞻性的陈述)，否则将有理由认为这些陈述单独或整体地将产生重大不利影响。

第5.07节规定了反腐败法律和制裁措施。(A)借款人及其他附属公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法及适用的制裁，而借款人及据借款人所知，其他附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人均遵守反贪污法及适用的制裁，但如未能遵守，则属例外，

无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(B)证明借款人或任何担保人(或者，据借款人所知，借款人的任何高管、董事或任何担保人)或任何其他附属公司均不是受制裁的人。

第5.08节规定了保证金规定；投资公司法。(A)借款人或任何其他贷款方并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于违反联邦储备委员会U或X规定的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，贷款方无需登记为“投资公司”。

第5.09节规定了信息披露。由借款人或任何其他贷款方或其代表就本协议的谈判或根据本协议的条款向安排人或任何贷款人提供的书面信息(预计财务信息和一般经济或一般行业性质的信息除外)，在每种情况下都没有、也不会在这样提供和作为一个整体时，载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出此类陈述的情况下不会产生误导性(在生效日期或生效日期或之前对其提供的所有补充和更新生效后)；条件是，关于预计财务信息，借款人和其他贷款当事人仅表示，这种信息是真诚地编制的，其编制人在作出预测财务信息时以及在向安排人或任何贷款人交付该预测财务信息时，认为该合理假设是合理的(有一项谅解，即该等预测财务信息不得被视为事实，任何该等预测财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，并且不能保证该预测结果将会实现)。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第5.10节是关于遵守法律的问题。借款人和每个重要附属公司均遵守适用于其或其业务或财产的所有法律(包括适用的反腐败法律)的要求，但在下列情况下除外：(A)通过适当程序真诚地对法律要求提出异议，或(B)未能个别或整体遵守法律要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.11节介绍了Properties。除非合理地预期不会导致个别或合计的重大不良影响：

(A)借款人及其附属公司是否对其所有动产和动产(受第5.11(B)节规限的知识产权除外)拥有良好的所有权，或(据借款人或任何附属公司所知)对其业务有良好的所有权或有效的租赁权益；及

(B)借款人及其子公司均拥有或被许可使用其业务中使用的所有知识产权(受第5.11(B)节中具有知识限制的侵权陈述的约束)，且除第5.06(B)节所述的例外情况外，任何贷款方均不知悉任何其他人的知识产权不受侵犯。

第六条

平权契约

在承诺到期或终止之前，所有贷款和其他债务(未提出索赔的或有债务除外)应已全额偿付，所有信用证应已到期或终止(已全额以现金抵押或已作出令适用的L/信用证发行人和行政代理满意的其他安排的信用证除外)，且所有L/信用证借款应已全额偿还，借款人和其他贷款当事人均与贷款人约定并同意：

第6.01节列出了财务报表。借款人将交付给行政代理(行政代理将向每个贷款人提供副本)：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，尽快公布借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合经营报表、综合收益/(亏损)、现金流量和股东权益表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见将根据上市公司会计监督委员会的审计标准编制，不受任何关于此类审计范围或关于根据公认会计准则没有重大错报的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外；和

(B)在任何情况下，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(从生效日期后结束的第一个完整财政季度开始)，尽快公布借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和当时结束的财政年度部分的有关综合经营报表和综合收益/(亏损)表，以及当时结束的财政年度部分的有关综合现金流量表，分别以比较形式列载上一财政年度相应会计季度及上一财政年度相应部分的数字，所有数字均按公认会计原则编制，并经借款人首席财务官或副总裁及控制人总裁核证，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该财政季度末的综合财务状况及该等期间的综合经营业绩及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

对于根据第6.02(B)节提供的材料中包含的任何信息，借款人将不会根据第(A)款单独要求提供该等信息。

或(B)项，但上述规定并不减损借款人在(A)及(B)项所述时间内提供上述资料及材料的义务。

第6.02节列出了相关证书；违约通知；其他信息。借款人将交付给行政代理(后者将向出借人分发副本)：

(A)在交付第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署的一份填妥的合规证书(该证书可以通过电子通信，包括传真或电子邮件交付，在所有情况下均应被视为其原始的真实副本)；

(B)在备妥发送给借款人股东的每份委托书以及借款人根据《证券交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本后，应立即提交，否则无需根据本条例交付行政代理；

(C)在借款人的任何负责人员得知任何违约情况后，立即提交借款人的负责人员的书面声明，其中包含标题或参考行，其中写道：“根据Incell Corporation信贷协议第6.02(C)节发出的通知，日期为2021年8月18日”，并列出这种违约的细节，并说明借款人或其子公司已就此采取和拟采取的行动；

(D)应行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的要求，迅速提供信息和文件；

(E)就交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，如导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化，应立即发出书面通知；以及

(F)根据借款人及其子公司保护和保全知识产权、商业秘密和其他非金融专有信息的内部政策，根据借款人及其子公司保护和保全知识产权、商业秘密和其他非金融专有信息的内部政策，迅速提供关于借款人或任何子公司的公司、财务或经营事务的补充信息(但不包括借款人及其子公司在正常业务过程中不提供的任何财务信息)，或任何贷款方遵守贷款文件条款的情况，行政代理或任何贷款人可能不时通过行政代理就本协议提出合理要求；但(I)在任何情况下，借款人在任何情况下都不应被要求披露任何信息，如果这样做将合理地导致违反FD条例；以及(Ii)如果借款人合理判断，披露任何请求的信息将危及律师-委托人特权、授予律师工作产品的特权或类似特权，则借款人应提供所请求的文件的编辑版本，或者，如果无法这样做，则应真诚地以保护该特权的方式披露响应该请求的信息；此外，

借款人不应被要求提供此类信息，只要此类信息是公开的。

根据第6.01(A)、6.01(B)或6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，将被视为在以下日期交付：(I)借款人张贴此类文件，或在借款人的互联网网站http://www.incyte.com(或可能不时更新并以书面形式提供给管理代理的其他网站地址)上提供指向该文件的链接，或(Ii)该等文件在经批准的电子平台上代表借款人张贴。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第6.03节规定了纳税问题。借款人、其他贷款方及各其他主要附属公司将于到期及应付的时间支付及解除其税务责任，除非该等税务责任是由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则维持充足的准备金，但如未能个别或整体未能支付或解除该等税务责任，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.04条规定了对存在等的保护。借款人、其他贷款方和每个其他重要附属公司将(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，全面维护、续订和维持其合法存在和良好地位；但本条款(A)不应禁止第7.03节所允许的任何交易，以及(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常开展所需或所需的所有权利、特权、许可、许可和特许经营权，但如果不单独或整体不这样做，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节规定了遵守法律的义务。借款人、其他贷款方和每一家其他重大附属公司将遵守适用于其或其业务或财产的所有法律的要求，但在下列情况下除外：(A)相关法律要求正通过适当的程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等法律要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.06节规定了收益的使用。(A)借款人及其他贷款方及各其他附属公司将信贷延期所得款项用于一般企业用途，包括(但不限于)营运资本、资本开支、收购、投资、股息、分派及股份回购。

(B)保证借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得使用，也不得促使借款人及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益(I)以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法的任何人，或(Ii)(A)为资助任何受制裁国家的任何活动或业务，或为资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务的目的，或(B)以任何其他方式，在每种情况下，

将导致任何贷款人、任何L信用证发行人、任何安排人或行政代理违反任何制裁。

第6.07节规定了财产和保险的维护。借款人将，并将促使其每一主要子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡除外，除非(I)第7.03节或(Ii)节另有允许，否则不会导致重大不利影响，以及(B)在所有重要方面，保持借款人合理地相信其财务状况良好和信誉良好的承运人，或通过合理和充分的自保，按该等金额和针对此类风险和其他危险进行保险。通常由从事相同或类似业务的公司在相同或相似的地点或材料子公司运营的地方维持。

第七条

消极契约

在承诺到期或终止之前，所有贷款和其他债务(未提出索赔的或有债务除外)应已全额偿付，所有信用证应已到期或终止(已全额以现金抵押或已作出令适用的L/信用证发行人和行政代理满意的其他安排的信用证除外)，且所有L/信用证借款应已全额偿还，借款人和其他贷款当事人均与贷款人约定并同意：

第7.01节规定了留置权。借款人、其他贷款方或任何其他子公司将不会对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)保留生效日期并载于附表7.01的其他留置权及其任何续期、延期和再融资；但条件是：(I)此类留置权不会对受原有留置权所规限的财产以外的财产构成负担，或对其进行改进或取代；(Ii)所担保或受益的债务金额不会增加，但增加的数额不包括与该等债务的任何续期、延期或再融资有关而支付的合理溢价或其他合理数额，以及合理发生的费用和开支；

(C)对借款人或任何子公司在收购时存在的生效日期后获得的任何资产或对任何成为子公司的人(或在本协议允许的一项或一系列相关交易中与借款人或子公司合并或合并为借款人或子公司的任何人的资产)保留留置权，以及对该人成为子公司时存在的生效日期(或如此合并或合并)的任何资产的留置权，以及对该等资产的任何续期、延期和再融资；但条件是：(I)该等留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(或该项合并或合并)有关而设定；(Ii)该等留置权并不拖累受原有留置权所规限的财产以外的财产，或其改进或替换；及(Iii)所担保或受惠的债务数额并未增加，但增加的款额相等于合理溢价或其他合理数额者除外。

与该等债务的任何续期、延期或再融资有关的已支付金额以及合理发生的费用和开支；

(D)对借款人或任何附属公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产实行更高的留置权；但(I)该等留置权只担保为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产(以及与该等资产有关而不构成债务的债务)而产生的债务，包括任何资本租赁债务，以及任何该等债务的续期、延期及再融资，而该等债务并不会增加所担保或因此而受益的债务的款额，但所支付的合理溢价或其他合理款额以及与该等债务的续期、延期或再融资有关而合理招致的费用及开支除外；及(Ii)该等留置权及由此而担保的债务(任何该等续期除外)，延期或再融资)在该等收购、完成该等收购资产的建造或改善或全面运作之前或之后120天内发生；此外，如果因融资购买任何固定资产或资本资产而欠任何人的购置款义务，该留置权可担保所有此类购置款义务，并可适用于该人融资的所有此类固定资产或资本资产；或

(E)为借款人或借款人的任何附属公司保留留置权；

(F)确保借款人或任何附属公司在正常业务过程中为真正的商业目的而订立的利率、货币汇率或商品定价掉期合同方面的任何义务；

(G)对在解除代管之前以代管方式持有的任何购置款债务的收益实行留置权；

(H)处理不允许的产权负担；

(I)取消借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的任何有条件销售、所有权保留、寄售、许可或其他类似的出售商品或知识产权商业化安排所产生的留置权；

(J)保证债务的其他留置权仅在此类保费的范围内为保费提供资金；

(K)享有成文法和普通法中的抵销权和其他留置权，类似的权利和补救办法是作为法律事项产生的，将现金、证券、商品和其他资金的存款扣押给银行、金融机构、其他托管机构、证券或商品中间人或经纪公司，以及代收行根据《UCC》第4-208或4-210条产生的留置权在有关法域或任何外国管辖区的任何类似法律下对托收过程中的物品产生的留置权；

(L)为海关和税务机关依法设立留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(M)对借款人或其任何附属公司因本协议允许的任何收购而支付的任何现金保证金保留留置权，

包括但不限于与之相关的任何意向书或购买协议；

(N)在第7.04节允许的交易中出售或转让任何资产，以及在交易完成前与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(O)为与贷款各方订立的合同协议的对手方提供抵销权性质的留置权：(I)在正常业务过程中或(Ii)在本合同允许的其他情况下，除与债务有关的情况外；或

(P)允许对第7.04节允许的资产进行直接处置和其他出售；

(Q)在构成留置权的范围内，对与投资有关的回购义务实行留置权；

(R)取消信用卡或借记卡加工商在任何加工商协议下在正常业务过程中产生的留置权，该留置权仅与根据该协议已支付或应支付的金额有关，或与该信用卡或借记卡加工商持有的准备金的习惯存款有关；

(S)保留作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存托关系，而不是与发行债务有关的；或(Ii)与任何贷款方或任何子公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还任何此类贷款方或子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；

(T)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定，向任何贷款方及其各自的任何子公司提供货物卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；

(U)对借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换(但就该等债务及交易费用而应累算的利息及保费的款额除外)，与该等延期、续期或更换有关的费用及开支)及(Iv)本条(U)项所准许的任何留置权所担保的债务及其他债务的本金总额，在任何未清偿的时间不得超过1亿美元；

(V)取消不保证为资产、账户或与第7.04节允许的任何处置相关的其他付款权利而产生或被视为存在的债务的其他留置权，包括证明或完善此类买家或受让人利益的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案或登记)；以及

(W)为借款人及其附属公司的其他债务(以及与之相关的不构成债务的债务)提供担保的其他留置权；但在设立、发生或承担任何此类留置权或债务时，根据本条(W)担保的未偿还本金总额，与根据第7.02(F)节允许的未偿还本金总额相加，在任何时候均不超过100,000,000美元。

第7.02节说明了子公司的负债情况。借款人不得允许任何附属公司(借款人或任何附属担保人除外)制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外。

(A)附表7.02所列在生效日期仍未清偿的债务及其任何续期、延期或再融资；但该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于就其任何续期、延期或再融资而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等债务续期、延期或再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(B)任何附属公司在任何掉期合约下现有或产生的债务(或有或有)；但(I)该等债务是(或曾经)由该人订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券价值的变动，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；及(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；

(C)任何附属公司为本条例所允许的任何其他附属公司或借款人的债务提供担保；

(D)在任何人成为附属公司(或在本协议所允许的一项或一系列相关交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)在生效日期后成为附属公司的任何人(或在此允许的一项或一系列相关交易中与附属公司合并或合并为附属公司的任何人)的债务，以及该等债务的任何续期、延期或再融资；但(I)该债项并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)而产生，或并非因该人成为附属公司(或该等合并或合并)而产生；及。(Ii)该等债项的款额并无增加，但所增加的款额相等于就该等债项的续期、延期或再融资而支付的合理溢价或其他合理款额以及合理招致的费用及开支；。

(E)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而产生的债务，或与收购任何固定资产或资本资产有关而承担的债务，以及其任何延期、续期和再融资不会增加其未偿还本金的债务，但与该等债务的续期、延期或再融资有关的数额相等于已支付的合理溢价或其他合理数额以及合理招致的费用和开支除外；

(F)不包括其他债务；但在产生、招致或承担该等债务时，本条(F)所准许的未偿还本金总额，须与该总额相加而不重复

由第7.01(W)节允许的留置权担保的未偿还本金金额在任何时候都不超过1亿美元；

(G)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的公司间贷款；但该等债务不得转移或转让给除借款人或任何附属公司以外的任何人；

(H)承担与借款人及其任何子公司的现金管理服务的管理和运营有关的债务，包括现金汇集安排和透支便利；

(I)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的直接债务或或有债务；这些债务是在正常业务过程中获得或申请的；

(J)因收购而于本协议日期后成为附属公司的人士的负债；惟该等负债(I)于该项收购日期前已存在，及(Ii)并非与该项收购有关或并非因考虑该项收购而招致。

第7.03节介绍了根本性的变化。(A)借款人或其他贷款各方不会(I)解散或被清盘，或(Ii)与另一人或与另一人合并或合并，但如属第(Ii)款的情况，(A)在第(Ii)款生效时及紧接该条文生效后，不会发生失责事件及该失责事件仍在继续，(B)如借款人是该项合并或合并的一方，则借款人是该项合并或合并的幸存者；及(C)如任何其他贷款方是该项合并或合并的一方，但并非任何该等合并或合并的幸存者，则属例外，(1)该合并或合并的尚存人应根据行政代理合理满意的文件，明确承担该另一借款方在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，此后应被视为本协议项下的所有目的的该另一贷款方；(2)该合并或合并不会导致该另一贷款方的组织管辖权发生变化(美国境内的任何州除外)。

(B)借款人及其他贷款方或任何其他附属公司将不会处置借款人及附属公司的全部或实质全部资产(不论在一次交易或一系列交易中)；但任何附属公司的资产及股权可出售予任何其他全资附属公司或借款人。

第7.04节规定了资产处置。借款人将不会，也不会允许任何子公司进行任何处置，但下列情况除外：

(A)处理对借款人或其子公司的业务不重要的陈旧、破旧或剩余财产(知识产权除外)，以及在正常业务过程中借款人及其子公司在开展业务时不再使用、不再有用或在经济上可行的财产；

(B)在正常业务过程中处置现金和库存

(C)对(I)长期投资和(Ii)根据借款人董事会(或其委员会)批准的借款人投资政策获得的其他投资进行适当处置；

(D)对设备或不动产进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(E)允许借款人或任何附属担保人将财产处置给借款人或任何其他附属担保人；

(F)在正常业务过程中或经借款人董事会批准的任何租赁、许可、再租赁或再许可(包括在开放源码许可下提供开源软件)，以及在每一种情况下，按不对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款；

(G)处理借款人及其子公司的业务中不再使用或不再有用的知识产权的处置(上文(E)款允许的除外)；

(H)在正常业务过程中，对逾期90天以上的应收账款进行贴现、核销或处置；

(1)处置在收购中获得的非核心资产；但这种处置应在收购后360天内完成；此外，还规定：(1)为此类资产收到的代价应至少等于其公平市场价值(由借款人董事会真诚确定)和(2)不低于75%的现金支付；

(J)禁止第7.05节允许的限制付款；

(K)将财产处置给借款人或其任何附属公司；但如该财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；

(L)在合营安排和类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的买入/卖出安排所要求的范围内，或根据合营各方之间的买入/卖出安排作出的范围内，对合营企业的投资进行处置；

(M)对任何不构成债务的交易或一系列不构成债务的交易进行公开处置，借款人或任何附属公司根据该等交易转让、转让或以其他方式以公平市价转让(由借款人善意确定)其从非借款人的关联方收取特许权使用费付款及相关权利的权利；但借款人及其附属公司根据第1.03(C)节按备考基准计算的综合收入，在按任何该等处置应已完成的每一参考期生效后，就依据(I)本条(M)加(Ii)(N)条作出的所有该等处置而言，合计减少的幅度不超过10%(在任何该等处置完成之日，参照借款人及其附属公司在财务报表所指的最近参考期的综合收入数额而厘定

已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付(或在第一次交付之前，指第5.05节所指财务报表所涵盖的最近一个财政季度结束时))；以及

(N)禁止借款人及其子公司进行本节规定不允许的其他处置；但借款人及其子公司的合并收入，在按照第1.03(C)节按预计基础计算时，在完成任何此类处置的每个参考期内实施任何此类处置后，根据第(N)款进行的所有此类处置的总减幅未超过3%(在任何此类处置完成之日，根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(或在第一次递送之前，即第5.05节所指财务报表所涵盖的最近一个会计季度结束时)，借款人及其子公司在根据第6.01(A)或6.01(B)节编制财务报表的最近一个参考期的综合收入数额确定)；并且还规定，借款人及其子公司的合并收入，在按照第1.03(C)节按形式计算时，在实施任何此类处置后，在每个参考期内任何此类处置应已完成后，根据本节(I)第(N)款加第(Ii)款(M)项进行的所有此类处置的总减幅未超过10%(在任何此类处置完成的日期，借款人及其子公司的综合收入数额是参考借款人及其子公司最近一个参考期的综合收入数额确定的，该期间的财务报表应根据第6.01(A)或6.01(B)节(或在第一次此类交付之前，截至第5.05节所述财务报表所涵盖的最近一个财政季度末)确定)。

第7.05节规定了限制支付。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)允许借款人可以就其仅以额外股权支付的股权申报和支付股息或进行其他限制性付款；

(B)任何附属公司可(I)就其股权向其各自的股权持有人作出股息或其他分配(这些分配应至少在应课差饷基础上向任何作为贷款方的该等股权持有人作出，以及(Y)在并非全资附属公司的情况下，至少在应课差饷基础上向任何作为借款人或附属公司的该等股权持有人作出)，(Ii)向借款人或任何附属担保人(直接或间接通过非贷款方的一家或多家子公司)支付其他限制性付款；及(Iii)根据本第7.05节的规定，支付借款人本应获准支付的任何限制性付款；

(C)借款人可于借款人去世、伤残、退休或终止受雇时，向借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问，或(Ii)依据及按照任何协议(包括任何雇佣协议)、购股权或购股计划、奖励计划或其他福利计划，就借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理、雇员或顾问，作出有限制的付款(分别为借款人及其附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理、雇员或顾问)，或(Ii)根据及按照任何协议(包括任何雇佣协议)、股票期权或股票购买计划、奖励计划或其他福利计划，每项付款均为借款人及其附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理、雇员或顾问

子公司(包括但不限于与上述有关的扣缴税款或其他类似纳税义务)；

(D)允许借款人可以在行使股票期权或认股权证时回购股权，如果这种股权代表这种期权或认股权证的行使价格的一部分，或用基本上同时发行新股权所得的收益回购；

(E)允许借款人及其子公司可以进行任何其他限制性付款，只要在任何财政年度内所有此类限制性付款的总金额不超过1亿美元；

(F)借款人或任何附属公司可根据股东权利计划分配股权(或其权利)，或按照该计划的条款赎回该等权利，但以该等股权、其条款(或其可转换为或可交换的任何证券、文书、协议或其他股权的条款)为限，或在发生任何事件或条件时，不要求借款人或任何附属公司购买、赎回、注销、在到期日后九十一(91)天之前，就任何该等股权或任何认股权证、权利或选择权作出任何支付，或以其他方式支付任何款项；和

(G)允许借款人及其附属公司支付任何其他限制性付款，只要截至借款人最近结束的财政季度最后一天计算的综合杠杆率不超过3.00：1.00，以便按形式进行此类限制性付款。

第7.06节介绍了综合杠杆率。借款方不得允许借款方任何会计季度的最后一天的综合杠杆率超过3.50：1.00；但在本协议期限内，在合格收购完成后，在不超过两(2)次的情况下，上述比率应被视为在最近一次合格收购结束后的四个会计季度(包括完成合格收购的会计季度)的最后一天增加到4.00：1.00。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节规定了违约事件。根据第8.04节的规定，下列任何情况均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。借款人未按本合同规定支付下列款项时，未按本合同规定的货币支付：(I)任何贷款本金或任何L/信用证债务的本金，或(Ii)任何贷款或L/信用证债务到期后五(5)个工作日内，任何贷款或L/信用证债务的利息、本合同项下到期的任何费用或根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项(上文第(I)款规定的金额除外)；

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.02(C)条、第6.04(A)条(关于借款人或任何其他贷款方的存在)、第6.06条或第9.11条或第七条中包含的任何条款、约定或协议；

(C)解决其他违约问题。任何借款方未能履行或遵守第8.01(A)或8.01(B)节中所载的任何其他待履行或遵守的贷款文件中的约定或协议，且在行政代理机构(应任何贷款人的要求)向借款人发出通知后三十(30)天内继续不履行或遵守；

(D)提供适当的陈述和保证。任何贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述和担保，或任何贷款方或其任何负责人在与任何贷款文件有关的任何证明中所作的任何陈述或视为作出的任何陈述，在作出或视为作出时在任何重要方面均属不正确；

(E)防止交叉违约。(I)借款人或任何重大附属公司没有就任何重大债项支付本金或利息，而该等债务是在(在实施任何适用的宽限期后)到期须予支付的，。(Ii)发生任何事件或情况，以致(A)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或(B)任何重大债项的持有人或其任何受托人或代理人(在任何适用的宽限期实施后)能够或准许任何重大债项的持有人或其任何受托人或代理人导致任何重大债项到期，或要求预付、回购、赎回或取消该等债项，在预定到期日之前；但本条第8.01(E)(Ii)条不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，如该等有担保债务在到期时获得偿付，(Y)任何偿还，如果相关收购未完成，或(Z)因自愿再融资而到期的任何债务，或(Iii)因下列原因而提前终止的债务：(X)借款人或任何重大附属公司是违约一方的任何掉期合同违约事件，或(Y)借款人或任何重大附属公司是受影响一方的此类掉期合同下的任何终止事件，且在任何一种情况下，借款人或该重大附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过75,000,000美元；

(F)启动破产程序等。借款人或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人、审查员或类似人员；任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人、审查员或类似人员在未经借款人或任何重要附属公司申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与借款人或任何重要附属公司或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，在未经该人同意的情况下提起，并在六十(60)个历日内不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中发出救济令；

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)借款人或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人或任何重要附属公司的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；

(H)审查判决结果。对借款人或任何重要附属公司作出支付总额超过75,000,000美元的最终判决或命令(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围内)，并且(1)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，以及(2)在上诉或其他期间内不应有效地暂停、腾出或担保执行程序；

(I)ERISA。发生关于养老金计划的ERISA事件或

已经产生或合理预期将产生重大不利影响的多雇主计划；

(J)防止贷款文件失效。本协议的任何实质性条款、任何其他贷款文件或义务担保项下的任何实质性担保因任何原因应停止完全有效，或任何贷款方应以书面形式对本协议、任何其他贷款文件或任何此类担保的有效性或可执行性提出异议，但在每种情况下，除按照本协议及其条款的规定外(包括在附属担保人的情况下，由于根据第10.10条免除该附属担保人的责任)；或

(K)控制的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理将应所需贷款人的请求或经其同意，从生效日期起及之后采取以下任何或所有行动：

(A)应宣布各L/信用证发行人终止L/信用证信贷展期的承诺和任何义务，所有承诺和所有此类义务应立即终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期并应支付，所有这些均由贷款当事人在此明确免除；

(C)要求借款人将L/信用证的债务(金额相当于当时的未偿还金额)变现，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确免除；以及

(D)代表自身、贷款人和L/信用证发行人行使行政代理、贷款人和L/信用证发行人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施；然而，一旦债务人救济法规定的对借款人的救济令实际或被视为已发出，各L/信用证出票人对L/信用证信用延期的所有承诺和所有义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期和应付，借款人将上述L/信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，无需行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证出票人的进一步行动，也无需提示、要求、

任何形式的抗议或其他通知，贷款当事人在此明确放弃所有这些通知。

第8.03节规定了资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求按照第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，因债务而收到的任何金额将由行政代理按下列顺序使用：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人、L/信用证出票人或安排人的费用、赔偿和补偿的那部分债务(包括向贷款人、L/信用证出票人或安排人支付的律师的费用、费用和支出以及根据第三条应支付的金额)，按比例在他们之间按比例按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额支付；

第三，支付构成贷款、L/信用证借款和其他债务的应计利息和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人和L/信用证发行人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，支付给各L/信用证出票人账户的行政代理，将L/信用证债务中由信用证未支取的总金额组成的部分以现金抵押品，但不得超过借款人根据第2.04节和第2.15节以其为抵押的部分；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

根据第2.04(C)条和第2.15条的规定，根据上文第五条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额将用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入银行(除非信用证已作出令适用的L/信用证发行人和行政代理人满意的其他安排)，则剩余金额将按上述顺序用于其他债务(如有)。

第8.04节规定了清理期限。即使有任何相反的规定，如果在任何合格收购完成之日存在构成违约的事项或情况，则该事项或情况不会在该合格收购完成之日以及该日期之后的五天内构成违约(第4.02节的目的除外)；前提是：(A)该事项或情况不构成(I)重大违约或(Ii)无能力违约

(B)借款人及其附属公司正采取合理步骤以补救该等违约行为，及(C)该等违约行为于该等合资格收购事项完成后五天内得以补救或以其他方式不复存在。

第九条

担保

第9.01节规定了义务的担保。每一担保人特此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地作为主要债务人，而非仅作为担保人，为担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的利益，保证借款人和其他担保人在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务。根据第9.01节规定的担保，每个担保人应对目前和未来的所有债务(具体包括贷款未偿还本金的所有未来增加和债务的其他未来增加)承担责任，但不限于金额，无论贷款文件在本合同日期是否承诺、预期或规定了此类增加。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸到任何其他债务人就这些义务所欠的所有义务(包括利息、费用、成本和开支)，除非这些义务由于根据任何债务人救济法进行的涉及该其他债务人的程序的存在而不能强制执行或不被允许，因为担保人和被担保当事人的意图是，根据本担保人担保的义务的确定应不考虑任何可能免除借款人或任何其他担保人任何部分义务的任何适用法律或秩序。

第9.02节规定了对担保义务的限制。(A)尽管本条款有任何其他规定，根据本条款第九条向每位担保人追偿的权利不得比使该担保人在本条款第九条下的义务无效或根据适用法律，包括《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律，在适用于本条款规定的义务担保和该担保人的义务的范围内使其义务无效的最低金额少1.00美元。为履行上述义务，行政代理和担保人特此不可撤销地同意，每个担保人在任何时候就本条第九条规定的义务担保所承担的义务，应限于在担保人在充分履行本条第九条规定的义务担保项下的责任及其相关的出资权利之后，但在考虑担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，根据义务担保项下的义务所承担的最大金额，不构成欺诈性转让或转让。

(I)每一担保人同意，在不损害第IX条所载的义务担保或影响任何被担保方在本条款下的权利和救济的情况下，任何时候或不时发生或允许的义务的数额可以超过该担保人根据第9.02(A)条承担的最高责任。

第9.03节规定了担保的性质；继续担保；免责辩护。(A)每个担保人都理解并同意，本条第九条所载的债务担保应被解释为对付款和履约的持续保证，而不仅仅是对收款的保证。在适用法律允许的范围内，每个担保人放弃勤勉、提示、抗辩、整理、要求付款、

就债务向借款人或任何其他担保人发出退票通知、违约通知和不付款通知。在不限制前述一般性的情况下，本义务担保和担保人在本合同项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因(义务解除除外)而减少、限制、减损、抵销、抗辩、反索赔、解除或终止。

(B)如果每名担保人同意每一担保人的义务担保独立于其他担保人的义务担保和对义务的任何其他担保，并且在根据本担保人提出任何要求或以其他方式对任何担保人寻求其权利和补救时，任何被担保一方可以，但没有义务就其可能对借款人和任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和补救办法，或对其义务或与之相抵销的任何权利的任何其他担保，以及任何被担保一方没有提出任何此类要求时，寻求该等其他权利或补救，或向借款人及任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或变现任何该等担保或行使任何该等抵销权，或免除借款人及任何其他担保人或任何其他人或任何该等担保或抵销权，并不免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响任何被担保方针对任何担保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

借款人、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或任何受保方因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请而从借款人及任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的责任，即使有任何此类付款，仍应对义务负责，直至义务解除为止。

(D)在不限制前述一般性的原则下，每一担保人同意其在本条第九条所载义务担保项下的义务及与该义务担保有关的义务不受且应保持完全效力及效力，而无须顾及，并特此放弃其本来可能(现在或将来)对下列各项(不论担保人是否知悉)所具有的一切权利、要求或抗辩：

(1)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何义务或与之有关的任何担保或抵销权在任何时间或随时由任何被保证人持有；

(2)债务的任何续期、延期或加速，或债务金额的任何增加，或对贷款文件的任何修改、补充、修改或豁免，或对背离贷款文件的任何同意；

(3)任何未能或遗漏主张或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，延迟强制执行，或以法院命令、法律的施行或其他方式，暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据任何贷款文件、法律、衡平法或其他方式产生的)。

与此有关的任何协议，或关于债务偿付的任何其他担保或担保的协议；

(四)任何借款方或其子公司的公司结构或存在的变更、重组或终止，以及相应的债务重组；

(5)任何和解、妥协、免除或解除，或接受或拒绝任何关于该等义务的付款或履行要约，或任何替代该等义务或该等义务的任何从属于任何其他义务的提议；

(6)任何司法管辖区的任何法律或影响任何义务期限的任何其他事件；

(7)任何其他情况，而该等情况可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对该等义务的风险，或构成或可能被解释为构成任何担保人就本条第IX条所指的义务的衡平法或法律上的解除，或构成或可解释为构成该担保人根据本条第IX条所承担的义务的衡平法或法律上的解除。

(E)此外，每个担保人还进一步放弃其、借款人或任何其他担保人或个人在任何时候可以获得或针对任何被担保方主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(本协议项下付款或履约的全部抗辩除外)，包括但不限于考虑失败、违反保证、欺诈法规和诉讼时效。

第9.04节规定了报销、出资和代位权。因保证人的债务支付或者因保证人的债务而收受的：

(A)如该项付款是由一名担保人就另一名担保人的债务作出的，则该担保人有权在该等债务解除后及之后(但不得在此之前)(而每名担保人在该等义务解除前放弃其行使该等权利的权利)，(A)要求该另一担保人就该项付款的全额款项要求并强制执行偿还，及(B)就该项付款向每一名没有支付其在该项付款中的公平份额的其他担保人要求及强制执行分担费用，确保(在执行本协议规定的任何偿还权后)每个担保人支付其在此类付款中未偿还部分的公平份额。为此目的，应根据所有担保人(其主要义务由其他担保人担保的担保人除外)根据其资产的相对价值和法院认为适当的任何其他公平考虑，在所有担保人(其主要义务由其他担保人担保的担保人除外)之间公平分摊这种未偿还的款项，以确定每个担保人在任何未偿还款项中的公平份额。

(B)在任何担保人根据第9.04(A)条或其他规定可对借款人或其他担保人强制执行任何偿还或分担的权利时，该担保人应有权在债务解除后(但不是在此之前)被代位(与所有其他有权从任何其他担保人获得偿还或分担的担保人同等和按比例)被代位(在债务解除之前，每一担保人在此放弃其代位权)

担保人，如本第9.04节所述)。任何担保人的任何代位权应只能在债务解除后强制执行，且只能针对借款人或其他担保人，而不能针对被保证人，行政代理人或任何其他被保证人均无任何责任保证、保证或保护任何此类代位权，或为与任何此类代位权相关的任何目的获取、完善、维持、持有、强制执行或保留任何担保或声称担保任何义务的任何抵押品。在不限制担保人根据适用法律可享有的任何其他出资或代位权的情况下，如果任何担保人要求代位求偿，则在履行义务后，行政代理人应向提出该要求的担保人或该担保人的代表或一般担保人交付一份令行政代理人满意的文书，在无任何追索权、陈述、担保或任何其他义务的基础上，转让行政代理人当时可能持有的担保权益，以担保或声称担保当时可能存在的任何以前未被行政代理人免除、处置或取得的债务。

(C)保证担保人在本义务担保和其他贷款文件下的义务，包括其对义务的责任和由此授予的担保权益的可执行性，不取决于根据本第9.04节或其他条款产生的任何报销、出资或代位权的有效性、合法性、可执行性、可收集性或充分性。任何此类权利的无效、不充分、不可强制执行或无法收回，不得在任何方面减少、影响或损害任何被担保方在任何时间对任何担保人持有的任何此类义务或任何其他索赔、利益、权利或补救。被保证方不就任何此类权利作出任何陈述或担保，也没有义务保证、保护、强制执行或确保任何此类权利或与任何此类权利有关的其他事项。

第9.05节规定了银行付款。每名担保人特此保证，本协议项下的付款将以美元和当日资金的形式支付给行政代理，支付给该付款所欠的适用被担保当事人的账户，或支付到行政代理指定的账户。

第9.06节规定了其他义务的从属关系。如果行政代理在违约事件持续期间提出要求，则借款人或任何其他担保人对该担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于作为被担保方的代位权人对该担保人的任何此类义务，或由于该担保人在本义务担保下的履行而产生的任何此类义务，应被代为以现金全额偿付所有债务。如果行政代理人提出要求，借款人或任何其他担保人对该担保人的任何此类义务或债务应予以强制执行，担保人作为被担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因该义务而付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本义务担保项下的责任。

第9.07节规定了借款人和其他担保人的财务状况。对借款人的任何信贷扩展均可随时进行或继续，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，无论借款人或任何其他担保人在授予或继续提供信贷时的财务状况或其他条件如何。被担保方没有任何义务披露或与任何担保人讨论其对财务状况的评估或任何担保人对财务状况的评估

借款人或任何其他担保人的。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人和其他担保人那里获得关于借款人和其他担保人的财务状况及其履行贷款文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持了解借款人和其他贷款方和其他担保人的财务状况以及与不偿还债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除并放弃任何被担保方披露与借款人或任何其他担保人现在已知或今后所知的业务、运营或状况有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

第9.08条规定破产等。在债务解除之前，未经行政代理事先书面同意，担保人不得开始或与任何其他人一起根据任何债务救济法对借款人或任何其他担保人提起任何诉讼。任何涉及借款人或任何其他担保人的自愿或非自愿的债务人救济法下的案件或程序，或借款人或任何担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能提出的抗辩，不得减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。在法律允许的最大范围内，担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理人付款，或允许行政代理人就案件或诉讼开始之日之后产生或产生的任何利息、费用、费用、开支或其他义务提出索赔。

第9.09节规定了保证期限。本条第九条所载的义务担保应保持充分效力，直至义务履行为止。

第9.10节规定了复职。如果在任何时候，任何受保方在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算、审查或重组时，或在为借款人或任何其他担保人或其财产的任何主要部分指定接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员时或由于其他原因，任何受保方撤销、交出或以其他方式恢复或退还任何债务的付款或财产，或如果任何受保方全部或部分偿还、归还或返还以前支付或转让给保证方的任何付款或财产，以全部或部分履行任何义务，由于根据任何州或联邦法律(统称为“可撤销转让”)，付款、转让或义务的产生被宣布为无效、可撤销或以其他方式可追回，或者因为被担保方根据其律师关于付款、转让或发生是可撤销转让的断言的合理建议而选择这样做，那么，对于任何此类可撤销转让，以及在符合第11.04条的规定下，对于与之相关的被担保方的所有合理费用、费用和律师费，本合同项下每个担保人的责任将自动和立即恢复、恢复、并恢复并将继续存在，就像可撤销的转让从未进行过一样。

第9.11节规定了额外的担保人。(I)在任何人成为重要附属公司后的四十五(45)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内，在任何情况下尽快；。(Ii)在任何情况下，尽快但在四十五(45)天内(或行政代理同意的较后日期内)。

管理代理人同意)在任何附属公司根据“重大附属公司”的定义有资格成为重要附属公司的日历季度结束后，或(Iii)借款人根据第7.03节选择促使其任何子公司成为担保人或被要求促使其任何子公司成为担保人时，借款人应将或应促使适用的子公司交付(视情况而定)：(A)借款人或该附属公司(视属何情况而定)正式签署的担保人副本，同意受义务担保的条款和条款以及(B)第4.01(B)(一)、第4.01(B)(三)和第4.01(D)节所述类型的文件和意见的约束。

第十条
管理代理

第10.01节规定了授权和行动。(A)每一贷款人和每一名L信用证发行人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每名L信用证发行人授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据此类协议转授给行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各L/信用证发行人特此授权行政代理执行和交付行政代理为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在该贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应对每一名贷款人和每一名L/信用证发行人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和L/信用证发行人的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为。违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不得要求行政代理机构在履行其任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任

或在行使其任何权利或权力时，如有合理理由相信该等储存金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并未合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和L/C发行人行事(本合同明确规定与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(1)行政代理人作为任何贷款人或L/信用证发行人的代理人、受信人或受托人或为其承担的任何其他义务或责任或任何其他关系，不承担也不应被视为已经承担，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理人或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的身份承担任何义务或责任，且不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或任何债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否

已向任何借款方提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权(但不承担义务)：

(1)就贷款、信用证及其他所有欠款及未付债务的全部本金及利息提出索偿及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以容许贷款人、L/信用证发行人及行政代理人的索偿(包括根据第2.08、2.09、3.01、3.04或11.04条提出的任何索偿)；及

(二)收受因该等债权而应付或交付的款项或其他财产，并予以分配；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人或L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付根据贷款文件(包括第11.04节)以行政代理人身份应付给行政代理人的任何款项。本协议中所包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或L/C发行人授权、同意、接受或采用任何影响贷款人或L/C发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理就任何贷款人或L/C发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

(G)本条条文仅为行政代理、贷款人及L/C发行人的利益而设，且，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。作为义务持有者的每一方，无论是否为本协议的当事方，将被视为已同意本条款X的规定。

第10.02节规定了行政代理的信赖关系、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他

复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第6.02(C)节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述部分下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人、贷款人或L/信用证发行人向管理代理人发出书面通知(述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”)。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第11.06节的规定转让为止，(Ii)可在第11.06(D)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Vi)不向任何贷款人或L/信用证出票人作出担保或陈述，亦不会因任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述而向任何贷款人或L/信用证出票人负责；(V)在决定是否符合本协议项下任何贷款或签发信用证的条件时，该条件的条款必须令贷款人或L/信用证出票人满意；可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该出借人或L/信用证出票人处收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真、任何电子讯息)行事，而不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任。互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第10.03节规定了通信的发布。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或所选择的任何其他电子平台上张贴通信，向贷款人和L/C发行人提供任何通信

由管理代理作为其电子传输系统(“批准的电子平台”)。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个L/C发行人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。出借人、L/信用证发行人和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

(D)每个贷款人和每个L/信用证发行人同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已发布到经批准的电子平台的通知应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和L/信用证发行人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可以通过电子传输发送到的该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)可以将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)经贷款人、L/信用证发行人和借款人各自同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务将通信存储在经批准的电子平台上

符合行政代理的一般适用的文件保留程序和政策。

(F)本合同任何条款不得损害行政代理、任何贷款人或任何L/信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第10.04节规定了单独的行政代理。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或L信用证发行人(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“L/信用证发行人”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为贷款人、L/信用证发行人或作为所需贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理的人士及其联属公司可接受借款人、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何联属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或L/C发行人作出交代。

第10.05节规定了继任行政代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、L/信用证发行人及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人将有权在与借款人协商后指定继任者，继任者将是在美国设有办事处的银行或任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有指定继任的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可向贷款人、L/C发行人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本通知项下的职责和义务

根据其他贷款文件和(Ii)规定的贷款人应继承并具有退休的行政代理的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件规定必须支付给行政代理的所有款项应直接支付给该人(行政代理除外)；以及(B)要求或打算向行政代理发出或作出的所有通知和其他通讯应直接发给或作出给每一位贷款人和每一位L/发证人。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第11.04节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

JPMCB根据第10.05条的规定辞去行政代理职务，也构成其辞去L/信用证发行人职务。一旦接受继任人作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的L/信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务(前提是该继任人同意以该身份行事)，(B)即将退休的L/C出票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人将出具信用证，以取代信用证，如果有，由即将卸任的L/信用证发行人签发的在该等继承时尚未完成的信用证，或作出令即将卸任的L/信用证发行人合理满意的其他安排，以有效地承担即将卸任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

第10.06节规定了贷款人和L/C发行人的认可。(A)每家贷款人和每名L远期汇票发行人声明并保证(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)从事发放、收购或持有商业贷款，以及提供本文所述适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，在每种情况下均是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每名L远期汇票发行人同意不提出违反前述规定的索赔)，在不依赖行政代理的情况下，任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或L/信用证发行人，或前述任何相关方的任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利方面的决策是复杂的，可能适用于该贷款人或L/发行人，并且或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。各贷款人和各L/C发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或L/C发行人、或前述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议或基于本协议采取行动。

贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

(B)对于每个贷款人而言，在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c)

(1)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款10.06(C)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(2)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的款额或日期不同，在每一种情况下，都应通知它关于该付款有错误。每一贷款人同意，在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(3)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(4)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务时，各方在本条款10.06(C)项下的义务应继续存在。

第10.07条规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(1)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

(2)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益。并且，为免生疑问，不得为了借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益，任何行政代理人或任何安排人、任何联合辛迪加代理人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)除行政代理人外，每一名行政代理人及每名安排人及联合辛迪加代理人特此通知贷款人，每名上述人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如其延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第10.08节规定了担保事项。(A)贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理解除任何附属担保人在债务担保项下的义务，条件是：(I)在生效日期后，由于本合同所允许的交易，该附属担保人不再是借款人的重要附属担保人，或者(Ii)该附属担保人被借款人根据第9.11节自愿指定为附属担保人，并且借款人提出书面请求，行政代理解除其债务担保，并证明(X)这种解除不会立即导致违约事件，以及(Y)根据第9.11节的规定，该子公司不需要成为附属担保人。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除任何附属担保人根据本条款第10.08条规定的义务担保的义务。

第十一条

其他

第11.01条包括新的修正案等。除非第2.14节(关于增量定期贷款修正案)、第2.17(B)节、第2.17(C)节和第2.17(D)节以及“信用证承诺”的定义中有明确规定，否则本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及贷款方同意的任何背离，除非由所需贷款人和借款方(如果任何其他借款方的权利将因此受到影响，则为借款方)以书面形式签署，并得到行政代理的确认(此类确认不得被无理扣留)，否则无效。有条件的或延迟的)，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为其提供的特定目的有效；但本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，(X)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(Y)贷款人应已收到至少五(5)个工作日的书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，表明所需贷款人反对此类修改；此外，任何该等修订、豁免或同意均不得：

(A)未经任何贷款人书面同意，不得延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(B)未经贷款人书面同意，不得推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向任何贷款人支付本协议或任何其他贷款文件项下应付的本金、利息或手续费的任何日期，或未经各贷款人书面同意，推迟本协议规定的支付L/C借款的任何日期；

(C)无需直接受影响的每个贷款人的书面同意，不得降低任何贷款或L/信用证借款的本金或本文规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用；但是，只要获得所需贷款人的同意，即可免除借款人按违约利率支付利息或改变第2.08(B)节规定的违约利率的任何义务；然而，此外，对本协定中的财务契约(或本协定中的财务契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，均不构成为本条款(C)的目的降低利率或费用；

(D)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，更改第2.06条或第8.03条，以改变按比例减少承诺或按比例分摊付款的方式；

(E)未经各贷款人书面同意，不得修改第1.05节或“替代货币”的定义；

(F)免除借款人(如果它将成为担保人)或任何其他附属担保人第9.01节中的义务担保(在每种情况下，包括限制与其有关的责任(适用法律要求的除外

法律))未经每个贷款人的书面同意，但根据第10.10节允许的任何附属担保人除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；或在其他情况下。

(G)可以更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或更改本条款中规定的贷款人修改、放弃或以其他方式修改任何权利所需的贷款人的数量或百分比，或在未经各贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意(有一项理解，即仅在第2.14节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案当事方的情况下，增量定期贷款才可计入所需贷款人的确定中，其基础与生效日期的承诺和贷款基本相同)；此外，(I)除非以书面形式并由上述出借人以外的L/信用证出票人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响任何L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非以书面形式由除上述要求的出借人以外的行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本合同有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)上文(A)、(B)或(C)款所述的任何修订、放弃或同意应要求该违约贷款人同意，如果该违约贷款人因此而受到直接影响，以及(Y)任何修订，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定，可由借款人、行政代理人(如其权利或义务因此而受到影响，则为每一L/C发行人)及各贷款人订立的书面协议予以修订，但如(X)根据该协议的条款，各贷款人不同意本协议或任何其他贷款文件中所规定的修订的效力，则本协议或任何其他贷款文件的任何条文可由借款人、行政代理人(如其权利或义务受影响，则由各L/发票人)订立的书面协议予以修订。(Y)在该等修订生效时，每名不同意该项修订的贷款人均会收到全数支付其每笔贷款的本金及利息，以及本协议项下欠其或应计的所有其他款项，及(Z)在实施该修订及所有同期偿还贷款及减少承担后，未偿还款项总额不得超过承担总额。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的书面同意下，代表该贷款人签署修订、豁免或同意。根据第11.01条所作的任何修订、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及后来成为出借人的每个人都具有约束力。

(H)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一项或多项信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与贷款、增量定期贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及

(Y)在确定所需的出借人和出借人时，适当纳入持有这种信贷安排的出借人。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第11.02节：电子通知；有效性；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第10.03节所规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信将以书面形式，并将以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送的方式递送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信将通过适用的电话号码发送，如下所示：

(1)如发给任何借款方或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

(2)向其他贷款人发送的，按照其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送；

(3)如寄往任何L/信用证出票人，则寄往其在送交管理代理人及借款人的通知中最近指定的地址、传真号码、电邮地址或电话号码(如无此等通知，则寄往担任该L/信用证出票人或其关联公司的贷款人在《行政调查问卷》中载明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时将被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信将在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，将被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在第10.03节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信将按照该节的规定有效。

(B)保留。

(C)保留。

(D)申请更改地址等。每一贷款当事人、行政代理和任何L/信用证发行人均可通过通知本合同其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。每一其他贷款人可以通过通知贷款当事人、行政代理和每个L/信用证发行人，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人和每个L信用证发行人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址，

联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，可将通知和其他通信发送到该地址；(Ii)向该贷款人或该L信用证发放人提供准确的电汇指示。

(E)由代理人、L/C发行人和贷款人提供信用担保。行政代理、L/信用证发行人和贷款人将有权依赖或执行据称由借款人或任何其他贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知和投标请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人将赔偿行政代理、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其各自的关联方因依赖据称由借款人或任何其他贷款方发出或代表借款人发出的任何通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条规定不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。根据本协议或其他贷款文件提供的行政代理、L/信用证发行人和贷款人的权利、补救、权力和特权是累积的，并不排除他们本来应该拥有的任何权利、补救、权力和特权。任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，除非得到第11.01节的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或信用延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何L/信用证发行人、任何贷款人或任何前述任何关联方在当时是否已经通知或知道这种违约。

第11.04条规定了费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人和其他贷款方将支付(I)行政代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的费用(包括行政代理和安排人的律师合理且有文件记录的费用、收费和支出，仅限于Latham&Watkins LLP，如果行政代理或安排人认为合理必要，则支付任何其他借款方的每个司法管辖区)，与本协议和本协议中规定的其他贷款文件和信贷安排的结构、安排、辛迪加、准备、谈判、执行、交付和管理以及任何修订相关。(Ii)L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、代理方及其各自的关联方、L/

发行人和贷款人(包括律师的合理费用、支出和其他费用，仅限于一名首席律师，如果行政代理、安排人、贷款人或L/C发行人认为合理必要，则为任何其他贷款方的组织的每个司法管辖区)(仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向处境相似的每组受影响当事人增加一名律师(和每个司法管辖区的额外一名当地律师)，作为一个整体)与执行或保护各自与本协议以及本协议规定的其他贷款文件和信贷安排相关的权利，包括他们在第11.04条下的权利。

(B)由借款人承担赔偿责任。借款人和其他贷款方将赔偿上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、每一位安排人、每一位联合辛迪加代理、每一位贷款人、每一位L/C发行人和每一位关联方以及上述每一位的继任者和受让人(每一位都是“被赔付者”)，使他们免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师的合理费用、收费和支付)的损害，这些费用以一名初级律师为限，如果被赔付者认为有必要，还包括一名在其他适当司法管辖区的当地律师。仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，向处境相似的每一组受影响的受赔人增加一名律师(以及在每个此类司法管辖区的一名额外的当地律师)，这些受影响的受赔人被视为整体，或由于以下原因而产生的：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的准备、签立或交付，或因下列原因而产生的：(I)各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款、承诺、信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与此类要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上或从该财产上释放危险物质，或因与借款人或其任何子公司有关的任何联系而产生的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或贷款方或其任何关联公司提起的，也不论任何被赔偿人是否为其一方；但此类赔偿不适用于(A)损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，但前提是(X)损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该受赔方或其任何相关受赔方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用所致，或(Y)因贷款方对该受赔方恶意违反其在本合同或任何其他贷款文件下的义务而提出的索赔所致，但前提是借款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得胜诉的最终且不可上诉的判决，或(B)任何受赔方仅针对一个或多个受赔方提出的索赔(涉及针对行政代理、任何联合辛迪加代理、任何安排人或任何L/C发行人的索赔纠纷除外)不是由于借款人或其子公司或其各自关联方的任何作为或不作为引起或与之相关的。尽管前述任何规定有相反规定，本第11.04(B)节不适用于除非税索赔引起的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。如果贷款当事人因任何原因未能按照第11.04(A)条或第11.04(B)条的规定向行政代理(或其任何子代理)、L/C发行人或上述任何人的任何关联方(每个人，“代理相关人”)支付任何金额，则各贷款人各自同意向该代理相关人支付贷款人的适用百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由该代理相关人员以其身份发生的，或针对前述任何代表该代理相关人员的任何关联方而发生或提出的。贷款人在第11.04(C)条下的义务受制于第2.12(D)条的规定。

(D)允许免除间接损害等。在适用法律允许的最大范围内，(I)借款人和任何贷款方不得就因他人使用通过电信获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何损失、索赔(包括方内索赔)向行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、任何L/C发行人和任何贷款人以及任何上述人士的任何关联方提出任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃索赔。电子或其他信息传输系统(包括因特网)，除非有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决确定此类损害是由于与贷款人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致；但是，在任何情况下，任何与贷款人有关的人都不会对间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)承担任何责任，(Ii)本协议的任何一方，以及本协议的每一方，均不主张，本协议的每一方根据任何责任理论，对因本协议引起、与本协议相关或由于本协议而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张任何放弃、损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害赔偿或责任。任何其他贷款单据或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，第11.04(D)节中的任何规定均不解除借款人或任何其他贷款方可能必须按照第11.04(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向其进行赔偿的任何义务。第11.04(D)节的任何规定不得废除、修改或减少行政代理、贷款人和L/信用证发行人以第11.07节规定的方式和程度对某些信息保密的义务。

(E)偿还债务。根据本条款第11.04条应支付的所有款项将不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)为生存而努力。第11.04节中的协议在行政代理或任何L/信用证发行人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及任何和所有债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05节规定了预留的所有付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、或行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使其

而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理人、L/信用证发行人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，涉及任何债务救济法或其他法律程序，则(A)在该追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分将恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和每一L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其在从行政代理如此收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至支付该款项之日的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第11.06节规定了两名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的L/信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.03条允许的任何合并或合并除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但第11.06(B)节的规定，(Ii)按照第11.06(E)或(Iii)节的规定参与，以质押或转让担保权益的方式，但受第11.06(G)节的限制(任何此类当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、第11.06(E)条规定范围内的参与人、协调人、联合辛迪加代理人、受偿人，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理人的子代理人和任何行政代理人、协调人、任何共同辛迪加代理人、L/信用证发行人和贷款人的任何相关方享有的任何法律或衡平法权利。根据本协议或因本协议提出的补救或索赔。

(B)支持贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应符合下列条件：

(1)最低限额。

(A)在转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的情况下，无须转让最低款额；及

(B)在第11.06(B)(I)(A)节中没有描述的任何情况下，承诺额的总额，或如承诺额当时尚未生效，则为转让贷款的本金余额

受制于每项此类转让的贷款人，自与此类转让有关的转让和假设(或通过引用方式并入转让和假设形式的协议)交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设(或此类协议)中规定了“交易日期”，截至交易日期，不得少于5,000,000美元(或在以替代货币或可自由支配的替代货币计价的任何贷款的情况下，不应少于5,000,000美元)，除非行政代理和只要没有发生8.01(A)或8.01(F)项下的违约事件并且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，对受让人小组成员的同时转让以及受让人小组成员对单一合格受让人(或合格受让人及其受让人小组成员)的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到最低金额。

(二)比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不适用于与投标贷款有关的权利和义务。

(3)必备意见。除第11.06(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第8.01(A)条或第8.01(F)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，而这三种转让都不是不符合资格的贷款人；但除非借款人在收到转让通知后十(10)个营业日内以书面通知的方式反对转让，否则应被视为同意转让(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的联属公司或核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；及

(C)转让一项承诺或L/信用证的任何义务或参与，均须征得各L/信用证发行人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

双方承认并同意：(X)行政代理没有责任或义务确定是否有任何贷款人

不符合资格的贷款人或就获得(或确认收到)借款人对转让给不符合资格的贷款人的任何书面同意而作出的任何此类责任和义务，以及(Y)行政代理可以依赖借款人、任何贷款人或任何潜在贷款人对任何人是否为不符合资格的贷款人(以及与任何拟议的转让有关的)所作的任何决定，且不为此承担任何责任。在接受任何此类转让以在登记册上记录之前，可能需要借款人确认借款人对拟议受让人是否是不合格贷款人的确定)。

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在经批准的电子平台上的协议)，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(5)不得指派予某些人士。不得向不合资格的机构作出上述分配。

在行政代理根据第11.06(D)条接受并记录后，从每项转让和假设(或通过引用合并了转让和假设形式的协议，张贴在批准的电子平台上)中规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。如持有任何票据的任何贷款人签立任何转让及承担，则转让贷款人须在该项转让及承担生效后或其后在切实可行范围内尽快将该票据交回借款人注销。

应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷方对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第11.06(B)条的规定，就本协议而言，应视为贷方根据第11.06(E)条的规定出售该权利和义务的参与方。

(C)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(

可以是直接付款，受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意下，按适用比例提供以前请求但不是由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(X)全额偿还违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用百分比获得(并酌情提供资金)其在信用证中所有贷款和参与中按比例分配的全部份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.06(C)节规定的情况下，根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(D)登记在册。(I)仅为此目的而作为贷款方的非受信代理人行事的行政代理(该机构仅为税务目的)应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每一贷款人的贷款和L/C债务的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，登记簿中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款方、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在任何合理的时间，只要事先发出合理的通知，登记册应可供贷款方查阅，并仅限于任何贷款人、贷款人或L/信用证发行人的贷款或L/信用证债务的承诺、本金金额(和说明的利息)，在任何情况下，均应在合理的事先通知下随时提供。

(2)在行政代理收到转让贷款人和受让人签署的转让和承担(或通过引用将转让和假设的形式张贴在经批准的电子平台上的协议)、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)以及上述处理和记录费后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理合理地认为此类转让和承担缺乏第11.06节所要求的任何书面同意，或以其他方式不符合适当的形式，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不应承担任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。就本协议而言，除非转让已按第11.06(D)(Ii)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。每一受让人通过其签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和

该受让人不是根据第11.06(B)(V)条规定不符合资格的人。

(E)提高参与度。任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理或任何L/C发行人的同意或通知，向任何人(不合格机构除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)贷款方、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为贷款当事人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续条款)以登记形式进行的，则不在此限。为免生疑问，任何代理人(以行政代理人的身份)均无责任维护参与者名册。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第二个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在第11.06(F)节的约束下，借款人和其他贷款方同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01、3.04和3.05节的要求和限制的约束)，其程度与其是贷款人并根据第11.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同(不言而喻，第3.01节要求的任何文件应交付给参与贷款人)；但该参与者必须同意遵守第3.06节的规定，如同其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

借款人可不时要求任何贷款人披露该贷款人是否已出售对该贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利和/或义务的参与(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但(I)不得要求任何贷款人对借款人的任何此类请求作出回应，(Ii)任何贷款人未能对此类询问作出答复，以及任何贷款人自行决定对此作出答复的任何不准确之处。

在任何情况下，该等查询均不得导致该贷款人违反、违约、违反或以其他方式违反本协议，(Iii)任何未能对该查询作出回应的贷款人，以及任何自行决定对该查询作出回应的贷款人，在每种情况下均不会因该未能作出回应或任何该等回应有任何不准确之处而对借款人或任何其他人负任何责任，及(Iv)该贷款人未能对该查询作出回应，而该贷款人在每种情况下自行酌情提供的任何回应有任何不准确之处，均不影响合法性，该贷款人出售的任何参与的有效性或可执行性。

(F)取消对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。为了借款人的利益，参与者同意遵守第3.01(E)和3.01(G)节，将其视为贷款人(应理解为第3.01节所要求的任何文件应由参与者交付给参与贷款人)。

(G)履行某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(S，如果有))，以保证该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第11.06条不适用于任何为担保义务而质押或转让的质押或转让；但任何该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)取消被取消参赛资格的参赛者。

(1)在出让贷款人订立有约束力的协议以出售和转让或授予该人参与其在本协议下的全部或部分权利和义务之日(“交易日期”)，任何人不得转让或参与该人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人不被视为被取消资格的竞争者)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，在适用的交易日期后(包括因交付书面补充资料至“被取消资格的竞争者”名单)，(X)该受让人或参与者不会被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的竞争者。任何违反第(H)(I)款的转让或参与不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(2)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将任何转让或参与转让给任何被取消资格的竞争对手，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的竞争对手，借款人可在通知适用的被取消资格的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，要求

被取消资格的竞争对手在没有追索权的情况下将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个人(不合格机构除外)，且无追索权(按照第11.06节所载的限制)，转让金额(X)本金和(Y)该被取消资格的竞争对手在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(3)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款的转让或参与的被取消参赛资格的参赛者将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加出借人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站或行政代理或出借人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改的目的，放弃、修改或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出任何指示，以采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的竞争对手将被视为已按同意该事项的非被取消资格的竞争对手的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每个被取消资格的竞争对手特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的竞争对手尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划进行投票，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)予以“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的请求提出异议。

(4)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴由借款人提供的被取消资格的竞争者名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该平台指定给“公共方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每个出借人或潜在出借人。

(5)行政代理及贷款人对本条例有关取消参赛者资格的规定的遵守情况，概不负责，亦无任何责任，或有责任确定、查询、监督或执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的竞争对手，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(一)调任后辞去L/发卡人职务。尽管本合同有任何相反规定，如果同时是L信用证发放人的任何贷款人在任何时候根据第11.06(B)节转让其所有承诺和贷款，该贷款人可在通知借款人和贷款人30天后辞去L信用证发放人的职务。如借款人辞去L汇票出票人一职，借款人有权从同意以该身分行事的贷款人中委任一名L汇票的继任人；但借款人未有指定任何该等继承人或该继承人接受该项委任，均不影响该贷款人辞去L汇票出票人的职务。如果贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人自其辞去L/信用证出票人之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.04(C)节要求贷款人以未偿还金额进行基准利率承诺贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦L/信用证发行人的继任人被任命，并且该继任人接受该任命，该继任人即继承并被赋予L/信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务。

第11.07节规定了对某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理、顾问和其他代表(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对其或其关联公司具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者(或其顾问)，或任何预期的受让人或参与者(或其顾问)，其在本协议项下的任何权利或义务(有一项理解，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露)或根据第2.15(C)节或(Ii)与借款人或任何其他子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(I)因违反第11.07条以外的情况而变得公开的范围内，(Ii)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司可在非保密基础上从行政代理、任何贷款人或对借款人负有保密义务的任何L/C发行人获得的这些信息；(I)向市场数据收集者或类似服务提供商，包括排行榜提供商，在每种情况下，仅限于有关本协议项下设施的关闭、规模和类型以及本协议的目的和当事人的信息；或(J)以保密方式向任何评级机构提供。双方同意，尽管与借款人或对行政代理有约束力的任何附属公司签订的任何先前保密协议的限制，任何安排人或任何联合辛迪加代理，或其各自的任何关联公司，该等个人(及其各自的关联公司)仍可披露本节第11.07节规定的信息。

就本节第11.07节而言，“信息”指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但在生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，将被视为已遵守其义务。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认(A)该信息可能包括MNPI，(B)它已制定了有关MNPI使用的合规程序，(C)它将根据适用法律处理所有MNPI，包括美国联邦和州以及适用的外国证券法。

根据美国联邦、州或地方法律或法规或适用的外国法律或法规(包括证券法律或法规)的任何适用要求，未经借款人事先书面批准，行政代理、贷款人或L/C发行人不得作出或促使作出任何旨在面向公众且主要针对银行业受众和银行业客户的关于本协议或本协议任何规定的公告或声明，借款人可自行决定批准或不批准。

第11.08条规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各L信用证发行人及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何贷款方或为贷款方的贷方或为贷款方的贷方账户支付本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的任何和所有义务的上述L信用证发行人或上述L信用证发行人，无论该贷款人或上述L信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该L信用证发行人的分支机构或办事处的，而不同于持有该存款或对该债务负有义务的分支机构或办事处；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理机构、贷款人和L/C发行人的利益而以信托形式持有；以及(B)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人、各L/信用证发行人及其关联方在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知贷款当事人和行政代理；条件是未能提供

该通知不会影响该抵销和适用的有效性。尽管有第11.08节的规定，但如果在任何时间，任何贷款人、任何L/C发行人或其任何关联公司为借款人或任何其他贷款方开立了一个或多个存款账户，并将联邦医疗保险和/或医疗补助应收款存入其中，该人应放弃本条款规定的抵销权。

第11.09节规定了利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不会超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息将用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节对应方；一体化；电子执行；效力。本合同可签订副本(并由本合同的不同当事人签署)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本规定不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政机关同意接受任何电子签名的范围内，

代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)同意行政代理人和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，和(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第11.11节规定了陈述和保证的存续。在本合同项下以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本合同或与之相关的所有表述和担保，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理、每一位L/信用证出票人和每一位贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人或其各自的关联公司进行的任何调查，尽管行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人或其各自的关联公司可能在生效日期或任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，该等陈述和保证将继续有效。

第11.12节规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件剩余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害，(B)双方将本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不会使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12节的前述规定的情况下，如果且仅限于

如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到适用的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13条规定了贷款人的更换。如果(A)任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，(B)贷款方根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人成为违约贷款人，或(D)任何贷款人拒绝同意对本协议或贷款方要求的任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改、豁免或其他修改需要所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意，并且该等修改、豁免或其他修改得到所需贷款人的同意，则借款人可以：在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.01或3.04节规定的现有付款权利)和本协议及其他贷款文件项下的义务转让和转授给将承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.06节所载的限制并经其同意)；但条件是：

(A)借款人是否已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用；

(B)如果该贷款人已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和L汇票预付款、应计利息、应计手续费和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)认为这种转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的贷款方有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人将不被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意，根据第11.13条所要求的转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且需要进行此类转让和转授的贷款人不必是其中一方。

第11.14节：适用法律；管辖权等。(A)适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受美国新南区地区法院的专属管辖权

在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而作出的任何诉讼或法律程序中，或就任何该等诉讼或法律程序而提出的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决而作出的任何诉讼或法律程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何L信用证发行人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)提供场地豁免。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第11.14(B)条所指的任何法院提起的因本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)完成法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15条规定放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本协议的其他各方是被引诱订立的

本协议和其他贷款文件，除其他事项外，通过第11.15节中的相互豁免和证明。

第11.16条适用于美国爱国者法案。每一受《爱国者法案》、《受益所有权条例》和《行政代理》要求约束的贷款人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款当事人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及使贷款人或行政代理(如适用)能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》以及其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例来识别贷款方的其他信息。贷款各方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第11.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率将是根据正常的银行程序，行政代理可以在做出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。任何贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人、L/信用证出票人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人收到L/信用证出票人或贷款人(视属何情况而定)后的第二个营业日，即以判定货币、行政代理人、该L/信用证的发行人或贷款人(视情况而定)可按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款方的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理、上述L/信用证出票人或上述贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何L/信用证出票人或任何贷款人的原始金额，则行政代理、L/C出票人或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第11.18条规定不承担咨询或受托责任。

(A)每一贷款方承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本贷款文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以该贷款方在贷款文件和本协议及本协议中拟进行的交易中与之保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为该贷款的财务顾问、受托人或代理人

当事人或任何其他人。每一贷款方同意，其不会因任何贷款方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该贷款方提出任何索赔。此外，每一贷款方承认并同意，在任何司法管辖区内，没有贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向该贷款方提供咨询。每一贷款方应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中的交易进行自己的独立调查和评估，贷款方不对任何贷款方承担任何责任或责任。

(B)每一贷款方进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司是一家从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可向借款人、其附属公司及借款人或其任何附属公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人、其附属公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向借款人或其任何附属公司可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人或其任何子公司通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供的服务，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。每一贷款方也承认，任何贷款方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人或其任何子公司提供从其他公司获得的机密信息。

第11.19条规定了对受影响金融机构自救的承认和同意。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.20节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名页面如下]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

Incell公司，作为借款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

Incell控股公司作为附属担保人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、L/信用证发行人和行政代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

巴克莱银行PLC，单独作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

公民银行，新泽西州，个人作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，单独作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国北卡罗来纳州汇丰银行，个人为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

Mizuho Bank，Ltd.作为个人贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

摩根士丹利银行，北卡罗来纳州，个人作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

三井住友银行作为个人贷款方

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

美国银行全国协会，个人作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》