附例
的
Incell公司

(自2023年7月27日起修订)

第一条

股东大会

第一节会议地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，也可以不在任何地点举行，而是可以完全通过远程通信的方式举行，董事会或首席执行官可能会不时指定远程通信，如果没有指定，则在公司的注册办事处举行。

第二节年会。股东年度会议应在董事会或首席执行官不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。在年度会议上，股东应根据本章程第一条第十款的规定选举董事会。

第三节特别会议。股东的特别会议，出于任何目的，只能由董事会或首席执行官召集。

第四节股东提名者预告及其他股东提案。

(A)须提交股东周年大会或特别大会审议及提呈的事项，仅限于根据本细则第I条第4节或本附例第I条第5节(视何者适用而定)所载程序在股东周年大会或特别大会上适当提出的事项，包括提名及选举董事。

(B)为使任何事宜在股东周年大会席前妥为提出，该事项必须(I)在由董事会或行政总裁发出或按董事会或行政总裁指示发出的周年大会(或其任何补编)的通知内指明，(Ii)由董事会或行政总裁或在董事会或行政总裁指示下以其他方式提交周年会议，或(Iii)由(A)在法团秘书接获本条所规定的通知的日期当日已是法团的纪录的贮存商在周年会议前提出，(B)有权在年度会议上投票，以及(C)符合本第4条规定的程序和适用法律，包括1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下第14a-19条的要求。除适用法律、公司注册证书及本附例所规定的任何其他要求外，任何提名或其他建议的书面通知(“股东通知”)必须及时及以适当的书面形式发出，而除提名外的任何建议必须构成股东采取行动的适当事项。

(C)为及时起见，股东通知必须在上一年度股东周年大会一周年日前不少于90天但不多于120天由法团秘书送达法团主要执行办事处；但如(且仅在此情况下)股东周年大会并非预定在周年纪念日期前30天开始及周年纪念日期后60天内结束(此处所指的周年大会日期以外的周年大会日期)

股东通知应于(I)该另一会议日期前90天或(Ii)该另一会议日期首次公开公布或披露日期后第十天，以营业时间较后日期(以较迟者为准)发出。

(D)为采用适当的书面形式，股东通知必须包含以下信息(“股东信息”)：

(I)就提供股东通知的股东及任何有利害关系的人(定义如下)(视何者适用而定)：

(A)说明股东是否应股份实益持有人的要求提供股东通知；

(B)任何有利害关系的人是否与任何其他人就该人在法团的投资或股东通知所关乎的事宜(S)有任何协议、安排或谅解(包括根据《交易所法》附表13D第5项或第6项(或任何后续项目)须予披露的任何协议，不论提交附表13D的规定是否适用于该人)，或是否已就该人在该法团的投资或该股东通知所关乎的事宜(如有的话)的详情，包括该另一人的姓名或名称，向任何其他人作出任何协议、安排或谅解(包括根据《交易所法令》须予披露的任何协议)；

(C)提供所有利害关系人的姓名和地址；

(D)完整列出所有利害关系人持有的公司或其任何附属公司的所有股权证券和债务工具的记录和实益所有权头寸，无论是以贷款或资本市场工具的形式持有(包括(1)拥有的总数或金额，(2)收购此类股份或工具的日期，以及(3)此类收购的投资意向)；

(E)说明任何有利害关系的人就该法团或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信贷评级而作出的任何对冲、衍生工具或其他交易、协议、安排或谅解，以及在该日期前6个月内是否已有任何对冲、衍生工具或其他交易、协议、安排或谅解，或该等对冲、衍生工具或其他交易、协议、安排或谅解是否已由任何有利害关系的人就该法团或其附属公司或为该等有利害关系的人的利益而订立，而该项交易、协议、安排或谅解的效果或意图是会因该等证券或债务工具的交易价格改变或法团的信贷评级改变而引致损益，其附属公司或其各自的任何证券或债务工具(或更笼统地说，公司或其附属公司感知的信誉的变化)，或其效果或意图是增加或减少该利害关系人的投票权(统称为“衍生工具”)，如有，则其实质条款的摘要；

(F)在发出股东通知的股东所知的范围内，提供(1)任何其他股东或实益拥有人已知支持该通知所载任何事项的姓名或名称及地址，及(2)该等其他股东或实益拥有人实益拥有或记录在案的法团股本的类别或系列及股份数目；

(G)提交一份书面陈述，表明发出股东通知的股东是该公司的股票记录的持有人，而

有权在会议上投票，并打算亲自或委派代表出席会议，提出股东通知中所列事项；

(H)提供根据《交易法》第14节及其下的规则和条例规定所有利害关系人必须提供的任何其他信息，假设利害关系人要求公司在其委托书中包括该事项；和

(I)就任何有利害关系的人是否有意或正在或打算成为某集团的一部分作出申述，而该集团拟：(A)向持有至少某百分比的法团已发行股份的持有人交付委托书及/或委托书形式，而该等股份连同该等利害关系人及任何该等集团拥有的股份，将须批准或采纳该业务或选出建议的代名人；(B)以其他方式向股东征集委托书，以支持该等业务或选举及/或(C)根据交易所法案颁布的第14a-19条规则征集委托书，以支持任何建议的被提名人。

(Ii)除上述规定外，如股东通知与董事提名有关，则该通知还必须载有关于通知所指明的每名建议的代名人(每名“股东代名人”)的以下资料：

(A)该股东代名人的姓名或名称、年龄、营业地址及居住地址；

(B)关于该股东代名人的公民身份的陈述；

(C)说明该股东被提名人的主要职业或受雇情况；

(D)根据《交易所法》(或任何后续条例的相应规定)，提供S-K条例第401项(A)、(E)和(F)段所要求的信息；

(E)完整准确地描述发出股东通知的股东、任何利害关系人和该股东代理人以及任何其他人(包括他们的姓名)之间关于该股东代理人的提名或作为董事的服务或行动的所有补偿、支付、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于：根据交易法(或任何后续法规的相应条款)，根据S-K法规第404项的规定，如果发出股东通知的股东和任何利害关系人是该规则中的“注册人”，并且该股东被提名人是董事或该注册人的高管，则需要披露的所有信息；

(F)按照公司要求的格式(发出股东通知的股东应向秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后10天内向股东提供)，提交一份关于该股东被提名人的背景和资格的书面问卷；

(G)在股东通知提交前3年内，披露股东提名人担任公司任何竞争对手(即生产产品、正在开发产品候选产品或提供与公司或其关联公司提供的产品、候选产品或服务构成竞争、或可能与公司或其关联公司提供的产品竞争或替代所生产的产品、正在开发的产品或提供服务的任何实体)的高管或董事的任何职位的细节；

(H)以董事会认为满意的形式证明该股东被提名人的书面陈述和协议：

(1)会向法团提供其合理要求的其他资料及证明；

(2)将遵守公司评估任何被考虑提名为董事会成员的人的程序，包括同意在董事会提名和公司治理委员会的合理要求下，与提名和公司治理委员会会面，讨论与提名该股东进入董事会有关的事项，包括该被提名人向公司提供的与其提名有关的信息，以及该被提名人作为董事会成员的资格；

(3)如果当选为董事会成员，将(I)遵守适用的州或联邦法律、公司证券交易的任何证券交易所的规则、公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密、股票所有权和交易政策以及适用于公司董事的指导方针(包括公司的公司治理准则和董事会行为和道德准则)以及适用于董事的任何其他规则、法规、政策或指导方针，以及(Ii)遵守任何此类法律、规则、以及已公开披露的政策或指导方针；

(4)不是亦不会成为(I)与任何人或实体(该法团除外)就其作为该法团的代名人或董事的提名、服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，(Ii)任何协议，与任何个人或实体就尚未向公司披露的董事(“董事”)的任何问题或问题如何投票或采取行动的任何安排或谅解；或(Iii)任何可能限制或干扰该股东提名人(如果当选为公司的董事)履行其根据适用法律受托责任的能力的投票承诺；

(5)如当选为该法团的董事成员，则拟担任完整任期；及

(6)将在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在所有重要方面均属或将会是真实及正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使在该等通讯中所作的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；

(I)签署每名被提名人在当选后担任法团董事的签署同意书，并同意在委托书中被指名为被提名人；

(J)提供必要的资料，以使董事会能够在知情的情况下决定该股东被提名人是否有资格根据《交易所法》下的S-K条例第407(A)项所设想的相关标准(或任何后续条例的相应规定)、进行公司证券交易的一级证券交易所的规则和条例以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在审计委员会的服务的那些标准，有资格被视为独立董事公司。薪酬委员会和董事会的任何其他委员会(统称为“独立标准”)；和

(K)披露根据《交易法》第14节及其下的规则和法规(包括《交易法》第14a-19条)在竞争性选举中董事选举的委托书征集中必须披露的与该股东被提名人有关的任何其他信息。

公司亦可要求任何建议的股东提名人提供其合理需要的其他资料，以确定根据独立标准，被提名人是否会被视为“独立”(第4(D)(Ii)条所述的资料，即“提名资料”)。

(三)除上述规定外，如果股东通知涉及董事提名以外的事项，则该通知还必须包括：

(A)意欲提交会议的业务的简要说明(包括拟提交的建议的文本，包括拟供股东考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订法团的公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的语文)；及

(B)该股东支持该建议的原因的书面陈述(包括将在提交给美国证券交易委员会的任何委托书或其补编中披露的建议业务的任何理由的文本)(“美国证券交易委员会”)。

(E)即使本第4节有任何相反规定，倘若法团拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而公司没有在上一年周年大会一周年的至少100天前公开宣布或披露董事的所有获提名人或增加的董事会人数，则根据本条款，股东通知亦应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人，如果是

公司秘书在不迟于第一个日期后第十天营业结束前在公司的主要执行办公室收到所有这些被提名人或增加的董事会的规模，应已公开宣布或披露。

(F)为使任何事宜恰当地提交特别股东会议，该事宜必须在法团由董事局或行政总裁发出或在其指示下发出的会议通知内列明。如果公司为了选举一人或多人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东(A)在公司秘书收到本条第4条规定的通知之日是登记在册的股东，(B)有权在这种董事选举中投票，以及(C)遵守本条第4条规定的程序，且适用法律可提名一人或多人(视情况而定)参加董事会选举，如果第4条规定的股东通知应在特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的候选人首次公开宣布或披露后第十天内，由公司秘书在公司主要执行办公室收到。

(G)任何根据本第4条提供股东通知的股东必须在必要时更新根据本第4条向公司交付的通知和以前提供的信息，以便其中提供或要求提供的信息应继续真实和正确：(I)截至适用会议的记录日期；(Ii)截至会议(或其任何延期或延期)前10个工作日的日期；而该等更新必须在不迟于该会议的记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的更新)及不迟于该会议前5个工作日(如属须于该会议或其任何延会或延期前的10个工作日前作出的更新)，由法团秘书于法团的主要行政办事处收到。股东根据第4条提供通知或更新的义务不应限制公司对其提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长第4条规定的任何适用期限，或允许或被视为允许该股东在本条款规定的期限届满后更改股东通知中指定的提案(S)或股东代名人(S)，或添加新的提案或被提名人。

(H)即使本附例有任何相反的规定，但法律另有规定者除外，如果任何股东或其他利害关系人(I)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)就任何拟议的股东提名人提供通知，并且(Ii)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，证明该人符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则不应考虑对每一位该等拟议股东提名人的提名。尽管公司可能已收到与该等建议的股东提名人选有关的委托书或投票(该等委托书及投票应不予理会)。应公司要求，如果任何股东或其他利害关系人根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)提供通知，该人应不迟于适用会议前五个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(I)任何股东就任何建议或提名直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用非白色的委托书卡片，并预留给董事会专用。

(J)只有按照交易所法案第4节和规则14a-19以及适用的本章程第一条、第五节规定的程序提名的人士才有资格当选为公司董事。在任何情况下，已经公开通知的年度会议的推迟或延期，或任何推迟或延期的公告，都不应开始一个新的通知期限(或延长任何期限)，如本第4条所规定的。本第4条不适用于(I)根据交易法第14a-8条提出的股东建议，或(Ii)通过或根据公司注册证书的规定选出的董事，该等董事涉及公司任何类别或系列股票持有人的权利，相对于普通股具有优先于股息的权利，或在特定情况下在清算时选举董事。

(K)在任何股东大会上主持会议的人士，除作出可能适用于会议召开的任何其他决定外，亦有权及有责任决定提名人通知及建议提交股东大会的其他事项是否已按本第4条所规定的方式妥为发出，如未如此发出，则应指示及声明该等被提名人及其他事项未妥为提交大会，并不得予以考虑。

(L)尽管本条第4款有前述规定，除非法律另有要求，否则如果股东不遵守本条第4款的规定，包括没有提供第4款(G)款要求的最新信息，或者如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东通知中规定的拟议业务或提名，则公司无需在该会议上提出该业务或提名进行表决。尽管有关该表决的委托书可能已由法团收到(并由董事会、行政总裁或主持会议的人士全权酌情决定是否提出该等业务或提名)。

(M)为施行本附例，

(I)任何事项如在通过商业通讯社或美通社发布的新闻稿中披露，或由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道，或在该公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露，则该事项应被视为已“公开宣布或披露”；

(2)股东的“合格代表”必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，或由该股东在会议上提出业务建议之前公司收到的由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的，该书面文件说明该人获授权代表该股东在适用的股东会议上担任代表；

(3)“集团”一词应具有《交易法》第13(D)(3)条赋予该术语的含义；

(4)“实益拥有”一词应具有《交易法》规则第13d-3和13d-5条规定的含义；以及

(V)所谓“利害关系人”是指(1)提供适用通知的股东，(2)与该股东同为集团成员或以其他方式与该股东一致行事的任何人，(3)代表其作出建议或提名(视情况而定)的任何实益持有人(作为保管人的股东除外)，

(4)该股东或任何该等实益拥有人的任何联营公司或联营公司(各属交易所法令第12B-2条的涵义)及(4)该股东或该实益拥有人就任何建议或提名(视何者适用而定)与该股东或该实益拥有人的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段或任何继任指示)。

第5节代理访问。

(A)在委托书中列入被提名人。在符合本第5条规定的情况下，如果相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在任何年度股东大会的委托书中包括：

(1)任何一名或多名获提名参选的人士(每名“被提名人”)的姓名，也应包括在公司的委托书和投票表格中，由任何合格持有人(定义见下文)或最多20名合格持有人组成的团体(就一个团体而言，是单独或集体地)满足董事会决定的所有适用条件并遵守本条第5条规定的所有适用程序(该等合格持有人或一组合格持有人为“提名股东”)；

(2)根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律的规定，委托书中必须披露每一位被提名人和提名股东的信息；

(3)提名股东在提名通知中包括的支持每名被提名人进入董事会的委托书中的任何陈述(但不限于本附例第一条第(5)(E)(2)节的规定)，前提是该陈述不超过500字，并完全符合交易所法案第14条及其下的规则和规定，包括第14a-9条(“支持陈述”)；以及

(4)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与每一被提名人的提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的陈述、根据本第5条提供的任何信息以及与被提名人有关的任何征集材料或相关信息。

就本第5条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的公司任何高级人员作出，任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合格持有人、任何提名股东、任何被提名人和任何其他人具有约束力，只要是真诚作出的(没有任何进一步要求)。在适用的股东周年大会上主持会议的人士，除作出任何其他适合会议进行的决定外，有权及有责任决定被提名人是否已根据本第5条的规定获提名，如未获提名，则应在大会上指示并宣布不考虑该被提名人。

(B)获提名人的最高人数。

(1)法团无须在股东周年大会的委托书中包括多于该董事人数的获提名人，而该等董事人数占(I)两名或(Ii)名董事总数的20%，以较大者为准。

根据本第5条可提交提名通知的最后一天(四舍五入至最接近的整数)(“最大数目”)。每届年会的最高人数应减去：(A)董事会自行决定提名参加该年会选举的被提名人；(B)不再符合董事会所确定的第5条规定资格要求的被提名人或被提名股东的被提名人；(C)被提名股东撤回提名或不愿在董事会任职的被提名人；(D)在过去两次股东周年大会的任何一次会议上获提名的现任董事人数，以及董事会建议其在即将举行的股东周年大会上再度当选的董事人数；及。(E)根据本附例第一条第四节的规定，法团应已收到一份或多份股东拟在该年度会议上提名股东提名的通知的提名董事人数。如果在本附例第一条第五款(丁)项规定的提交提名通知的截止日期之后但在年度会议日期之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。

(2)如任何股东周年大会根据本条第5条规定的被提名人人数超过最高人数，则在公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名被提名人列入委托书，直至达到最大人数为止，按每名提名股东提名通知书中披露的所有权地位金额(由大到小)的顺序排列，如果在每名提名股东选择一名被提名人后仍未达到最大人数，则重复这一过程。如果在本附例第一条第五款(丁)项规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东或被提名者不再符合董事会所确定的第五节中的资格要求，提名股东撤回其提名，或被提名人不愿在董事会任职，无论是在最终委托书邮寄或以其他方式分发之前或之后，则应不予考虑。及本公司：(1)不须在其委托书或任何投票或委托书上包括提名股东或任何其他提名股东提出的被忽略的被提名人或任何继任者或替代被提名人，及(2)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修改或补充其委托书或投票或委托书表格)，被提名人不会被列为委托书或任何选票或委托书表格上的被提名人，亦不会在年度大会上表决。

(C)提名股东的资格。

(1)“合资格持有人”是指在本附例第一条第(D)款所指的时间内，(A)在本附例第一条第(D)款所述的期间内，连续三年内(A)是用于满足本条第5(C)(2)款所述资格要求的普通股的记录持有人，或(B)提供给公司秘书的人，证明该人在三年内从一个或多个证券中介机构连续拥有此类股票的证据，其形式是董事会根据交易所法案(或任何后续规则)根据规则14a-8(B)(2)提出的股东建议被认为是可接受的。

(2)任何合资格持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可按照本条第5条提交提名：该人士或团体(合计)在提交提名通知书前的三年期间(包括提交提名通知书之日在内)，已连续拥有最少数目(定义见下文)的法团普通股，并直至周年大会日期为止继续拥有最少数目的普通股。(X)在共同管理和投资控制下，(Y)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两只或两只以上基金，或(Z)1940年修订的《投资公司法》(或任何后续规则)第12(D)(1)(G)(Ii)节中所定义的“投资公司集团”，应被视为一个合格持有人，前提是该合格持有人应提供令公司合理满意的提名通知文件，证明基金符合本条例第(X)、(Y)或(Z)项规定的标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，本第5条规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会所确定的第5条规定的资格要求，或退出一组符合条件的股东，则该组符合条件的股东应仅被视为拥有该组其余成员持有的股份。

(3)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中给出的截至最近日期的普通股流通股数量的3%。

(4)就本条第5条而言，合资格持有人只“拥有”该合资格持有人同时拥有以下两项的公司已发行股份：

(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及

(B)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；

但按照第(A)及(B)款计算的股份数目不包括以下任何股份：(I)该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或完成的交易中买入或出售的股份，(Ii)该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入的股份，(Iii)该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的而借入的股份，或由该合资格持有人或其任何联营公司根据转售协议或任何其他义务转售予另一人的股份，或(Iv)在任何期权、认股权证、远期合约、互换合约、销售合约的规限下，由该合资格持有人或其任何联营公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，或根据公司已发行股份的名义金额或价值以现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有(X)的目的或效果，即以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或指导其投票，及/或(Y)任何程度的对冲、抵销或更改，该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。

只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的拥有权应视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间继续存在，惟该合资格持有人须有权于三个营业日通知后收回该等借出股份，并于提名通知日期已收回该等借出股份，并持续持有该等股份至股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。

(5)任何合资格持有人不得加入多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格持有人以多于一个组别的成员身分出现，则该合资格持有人应被视为是提名通告所反映的拥有最大所有权地位的组别的成员。

(D)提名通知书。要提名被提名人，提名股东必须在不早于公司为上一年股东年会邮寄委托书的周年日前150个历日至不迟于120个历日之前，向公司主要执行办公室的公司秘书提交以下所有信息和文件(统称为“提名通知”)；但如(且仅在此情况下)，如年度股东周年大会并未预定于上一年度股东周年大会周年日期前30天开始至该周年日期后60天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期称为“其他会议日期”)举行，则提名通知须于该另一会议日期前180天或该另一会议日期首次公布或披露后的第十天内，按本条例所规定的较晚者发出：

(1)与每名被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)的副本一份，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会(视情况而定)；

(2)每名被提名人如当选，同意在法团的委托书、委托书表格及投票中被提名为被提名人及担任董事的同意书

(3)关于每一名提名股东和任何利害关系人，股东信息(如本附例第一条第4(D)(I)节所界定)

(4)以董事会认为满意的形式发出的关于提名各被提名人的书面通知，其中包括提名股东(包括各集团成员)提供的下列补充信息、协议、陈述和保证：

(A)每名被提名人的提名资料(如本附例第一条第4(D)(Ii)条所界定)；

(B)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；

(C)一项陈述及保证，证明提名股东在通常业务运作中取得法团的证券，但没有为影响或改变对法团的控制权的目的或效力而取得法团的证券，亦没有持有法团的证券；

(D)一项陈述和保证，保证每名被提名人的候选人资格或(如当选)董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律，或法团证券交易所的任何证券交易所的规则；

(E)向每名被提名人作出的陈述及保证：

(I)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致根据公司网站上最近公布的公司治理准则，被提名人被视为不独立，否则根据独立标准，被提名人有资格被独立；

(2)公司符合审计委员会和薪酬委员会根据独立性标准提出的独立性要求；

(Iii)就《交易法》(或任何后续规则)下的规则16b-3而言，该公司是“非雇员董事”；

(Iv)就《国税法》第162(M)节(或任何后续条款)而言，这是指“董事以外的”；以及

(V)根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，规则D的第506(D)(1)条(或任何后续规则)或S-K规则第401(F)项(或任何后续规则)规定的任何事件不会、也从未发生过，而不考虑该事件对于评估该代名人的能力或诚信是否具有实质性意义；

(F)提名股东符合本附例第I条第5(C)节规定的资格要求，并在本附例第I条第5(C)(1)节所要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；

(G)提名股东有意继续符合本附例第一条第5(C)节所述的资格要求直至周年大会日期的陈述和保证，以及有关提名股东意向的声明

在年度会议后至少一年内继续持有最低数量的股份；

(H)提名股东没有也不会就年度会议(除董事会被提名人或任何被提名人外)进行规则14a-1(L)(不涉及第14a-1条(L)(2)(Iv))(或任何继任规则)(或任何继承人规则)所指的“征求意见”的陈述和保证；

(I)一项陈述和保证，表明提名股东不会使用法团的委托卡以外的任何委托卡，就在周年大会上选出被提名人一事向股东募集；

(J)提名股东没有也不会提名除根据本条第5条被提名的被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；

(K)如有需要，一份佐证陈述；及

(L)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一个集团成员，该成员有权接收公司的通信、通知和询问，并就与提名有关的事项代表集团所有成员行事，包括撤回提名；

(5)以董事会认为满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(包括集团各成员)同意：

(A)遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规则和条例；

(B)向美国证券交易委员会提交与公司一名或多名董事、董事被提名人或任何被提名人有关的与公司股东有关的任何书面邀请书或其他书面通信，无论规则或条例是否规定必须提交此类材料，也不管是否可以根据任何规则或条例免除此类材料的备案；

(C)承担因提名股东或其任何被提名人与法团、其股东或任何其他人就提名或选举董事(包括但不限于提名通知)的任何沟通而引起的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切法律责任；

(D)弥偿法团及其每名董事、高级人员及雇员因因(1)提名或与(1)提名有关而对法团或其任何董事、高级人员或雇员提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使其不受损害(如属集团成员)。

股东的提名和/或根据本第5条选举其被提名人(S)的努力，或(2)提名股东或其任何被提名人未能或被指控未能遵守或违反或被指控违反其在本第5条下的义务、协议或陈述；

(E)如提名通知书所载的任何资料，或提名股东(包括任何集团成员)与法团、其股东或任何其他人士就提名或选举所作的任何其他沟通，在各重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重要事实)，或提名股东(包括任何集团成员)未能继续符合本附例第I条第5(C)节所述的资格规定，则在任何情况下，在发现该等失实陈述后48小时内，遗漏或失败)将(I)该等先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息或(Ii)该等错误陈述或遗漏通知公司和该等通讯的任何其他收件人。

本第5(D)条规定由提名股东提供的信息和文件应：(I)就每个集团成员提供并由其签署，如果信息适用于集团成员；以及(Ii)如果提名股东或集团成员是实体，则提供关于附表14N第6(C)和6(D)项的指示1中指定的人(或任何后续项目)。提名通知应被视为在本条第5(D)款所述的所有信息和文件(该等信息和文件预计在提供提名通知之日后提供)已交付给公司秘书或(如果通过邮寄)已由公司秘书收到的日期提交。

根据第5节提供提名通知的提名股东必须在必要时更新该通知和以前根据第5节向公司提供的信息，以便其中提供或要求提供的信息继续真实和正确：(A)截至适用会议的记录日期；(B)截至会议(或其任何延期或延期)前10个工作日的日期；而该等更新必须在不迟于该会议的记录日期后5个营业日内(如属须于记录日期作出的更新)及不迟于该会议的5个工作日前(如属须于该会议或其任何延会或延期前的10个工作日前作出的更新)，由法团秘书于法团的主要行政办事处收到。提名股东根据第5条提供通知或更新的义务不应限制公司对提名股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不应延长第5条规定的任何适用最后期限，或允许或被视为允许先前已根据第5条提交通知的提名股东修改或更新任何提名(仅为弥补该缺陷)或提交任何新的提名，包括通过更改或增加被提名人。

(E)例外情况。

(1)即使本条第5条有任何相反规定，法团仍可在其委托书中省略任何代名人及任何资料

关于该被提名人(包括提名股东的支持声明)，并且不会对该被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，在下列情况下，提名股东不得以任何方式修复阻碍该被提名人被提名的任何缺陷：

(A)法团收到根据本附例第I条第4节发出的通知，表示股东拟在周年大会上提名董事的候选人，而不论该通知其后是否被撤回或成为与法团达成和解的标的；

(B)提名股东或指定的领导小组成员(视何者适用而定)或其任何合资格代表没有出席股东会议，提出根据本条第5节提交的提名，提名股东撤回提名，或年会的主持人声明该项提名不是按照本条第5节规定的程序作出，因此不予理会；

(C)董事会裁定，上述被提名人获提名或选举进入董事会，会导致该法团违反或不遵守该法团的附例或公司注册证书，或该法团须受其规限的任何适用的法律、规则或规例，包括该法团的普通股在其买卖的一级证券交易所的任何规则或规例；

(D)该被提名人是在该公司之前的两次股东年度会议中，根据本条第5条被提名参加董事会选举的，并且退出、不符合资格或获得的投票权低于有权投票给该被提名人的普通股股份的25%；

(E)该被提名人在过去三年内曾是竞争对手的高级职员或董事，而该竞争对手是为施行经修订的1914年克莱顿反垄断法第8条而界定的；或

(F)本公司接获通知，或董事会认定提名股东或被提名人未能继续符合本附例第I条第5(C)节所述的资格要求，提名通知内所提供的任何资料或作出的陈述及保证在各重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)，或任何重大违反或违反提名股东或被提名人在本第5条下的义务、协议、陈述或保证的情况发生。

(2)即使本条第5条有任何相反规定，如董事会决定以下情况，法团可在其委托书中略去或补充或更正任何资料，包括提名通知书内所载的全部或部分支持性陈述或任何其他支持被提名人的陈述：

(A)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏为使所作的陈述不具误导性而必需的具关键性的陈述；

(B)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或

(C)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(F)法团可征集反对任何代名人的声明的范围，并在委托书中包括法团本身关于任何代名人的陈述。

第六节会议通知。除法律另有规定外，根据本附例第IV条第1节的规定，每次股东年会或特别大会的书面通知须于会议日期前不少于10天但不多于60天向每名根据本附例第IV条第1节有权在有关会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的地点(如有)、日期及时间、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该会议并于会上投票的远程通讯方式(如有)，以及(如属特别会议)召开该会议的目的。如果会议通知是按照交易法规则和特拉华州公司法第233条规定的“持家”规则发出的，则会议通知应被视为已发给所有共用一个地址的登记股东。

第七节投票名单。负责公司股票分类账的高级职员或转让代理人应至迟于每次股东大会召开前10天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前第10天的有权投票的股东。本第7条的任何规定均不要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子内容信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应公开供任何股东查阅，为期10天，直至会议日期的前一天为止，(I)在可合理使用的电子网络上，但须于会议通知内提供查阅该名单所需的资料，或(Ii)在正常营业时间内于法团的主要营业地点查阅。公司可采取合理步骤，确保在合理可访问的电子网络上的此类信息仅对公司股东可用。

第8节法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有已发行和未发行股票的大多数并有权在会议上就某事项投票的股东，无论是亲自出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数。就前述而言，如任何事项须按一个或多个类别分开表决，则该类别或该等类别过半数已发行股份的持有人(不论亲身出席或由受委代表出席)应构成就该事项采取行动的法定人数。如果两个或两个以上类别或系列的股票的持有人有权在会议上作为一个类别一起投票，则应被视为一个类别。在有权就某一事项表决的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，(I)出席或由代表出席的该类别股东可以多数票方式不时将该类别的会议延期。

(Ii)大会主持人可不时以本附例第I条第9节所规定的方式休会，直至出席或派代表出席会议的人数达到该类别的法定人数为止。

第9节休会。任何股东会议可因任何理由而不时延期，不论出席人数是否达到法定人数，由董事会、行政总裁或主持股东大会的人在任何其他时间及任何其他根据本附例可举行股东会议的地点(如有的话)重新召开，而如任何该等延会的时间、地点(如有的话)及远程通讯方式(如有的话)须在会议的预定时间内展示，则无须就任何该等延会发出通知，在使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第232条发出的会议通知中规定的。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应在原会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第十节会议上的行动。

(A)如出席任何会议的人数达到法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权就该问题投票的股本过半数投票权持有人的投票，应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在此情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

(B)于将选出董事的任何股东大会上，如有法定人数，则：(I)于无竞争对手的选举中，每名获提名人须以就该董事的选举所投的票的过半数票选出；及(Ii)于有争议的选举中，董事应以亲身出席会议或其受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股本股份以过半数票选出。就本条第10条而言，(I)“有争议的选举”指(A)法团秘书收到根据本附例发出的通知，表示某股东拟提名董事的一名或多名董事，(B)该股东在该法团首次向股东邮寄有关该会议选举的大会通知前第十天或之前并未撤回该项建议的提名，及(C)获提名人的人数超过在该项选举中选出的董事的人数；(Ii)“已投过半数票”指董事获选所投“过半数”票超过有关董事所投票数的50%；及(Iii)“所投票数”指亲身或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股本股份，包括“反对”票及不包括有关董事的弃权票及经纪反对票。

第十一节投票和委托书。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每名股东有权就其持有的每股有表决权的股本投一票。每名有权在股东大会上投票，或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人以DGCL第212条授权的方式代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得投票或采取行动，除非

委托书规定了较长的期限。所有委托书必须在该会议开始时送交法团秘书或选举督察存档，方可计入该会议的任何投票。在前述第二句最后一句所列限制的规限下，正式签立的委托书如未说明其不可撤销，则继续具有十足效力及作用，除非(I)执行委托书的人在根据该委托书进行表决前，藉向公司递交书面文件，说明该委托书已被撤销，或由执行委托书的人随后签署的委托书撤销，或由执行委托书的人亲自出席会议及投票，或(Ii)在根据委托书进行的投票计算前，公司已收到有关委托书的发起人死亡或丧失工作能力的书面通知。正式签立的委托书如述明该委托书是不可撤销的，且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书是不可撤销的，而不论该委托书所附带的权益是股票本身的权益或是公司的一般权益。股东会议上的投票不必以书面投票方式进行，除非会议主持人或董事会有此指示。

第12节不开会而采取行动。任何须于任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，或任何可于该等股东的任何年度会议或特别会议上采取的行动，均可无须召开会议而无须事先通知及未经表决而采取，惟列明所采取行动的书面同意须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

第13节组织。股东会议由董事会主席(如有)主持，如有董事会主席，由副董事长(如有)或董事会副主席(如有)主持，由独立董事牵头的董事会副主席主持，由总裁担任独立董事，总裁缺席，由总裁副董事长主持，上述人员缺席由董事会指定的一名人士主持，或由出席会议的一名董事指定。会议秘书须由秘书署理，如秘书缺席，则由助理秘书出任助理秘书，但如秘书及助理秘书均缺席，则主持会议的人可委任任何人署理会议秘书一职。

每次该等会议的议事次序，由主持会议的人决定。董事会可以通过决议，通过其认为适当的会议规则和条例。除与董事会通过的规则和条例相抵触的范围外，会议主持人有权和有权规定其认为对会议的适当进行是必要或适宜的规则、条例和程序，并作出其认为必要或适宜的一切作为和事情，包括但不限于：(1)建立维持秩序和安全的程序；(2)规定对公司事务的提问或评论的时间限制；(3)规定在规定的会议开始时间后进入会议的限制；(4)对记录在案的股东、其正式授权的代表和主持会议的人所决定的其他个人的出席和参加会议作出限制；(5)就将进行表决的每个项目确定开始和结束投票的时间；(6)确定和宣布某一事项、事务或提名没有适当地提交会议；(7)罢免拒绝遵守董事会或主持会议的人所规定的会议规则、条例和程序的任何股东或任何其他个人；(Viii)结束会议或将会议延期或押后至较后日期或时间，不论出席人数是否达到法定人数

以及在同一或其他地点(如果有)，或通过远程通信和(Ix)限制在会议上使用音频/视频录制设备和手机。

第14条督察。股东大会召开前，董事会或者总裁应当委派一名以上的稽查员列席股东大会并作书面报告，并可以指定一名或者数名候补稽查员代替不作为的稽查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应(一)确定已发行股份的数量和每一股的投票权；(二)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；(三)清点所有选票和选票；(四)确定对检查员的任何决定提出质疑的处置记录，并在一段合理时期内保留该记录；(五)证明他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。检查专员可任命或保留其他人协助其履行职责。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改投票、委托书或投票。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查专员应按照适用法律进行审查，并考虑适用法律允许的信息。

第二条

董事

第一节人数、选举、任期和资格。组成整个董事会的董事人数应不时由当时在任的董事的过半数决议决定，但整个董事会应由至少一名成员组成。在董事任期届满前，授权董事人数的减少不会产生罢免该董事的效果。除本附例另有规定外，董事应在股东周年大会或任何股东特别会议上选出，而选出的每名董事的任期直至该董事的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失履行职务能力为止。董事不必是股东。

第二节职位空缺。因董事会因任何原因(不论因死亡、辞职、丧失资格或任何其他原因)而增加核准董事人数及出现空缺而新设董事职位的唯一权力，应由在任董事(尽管不足法定人数)的过半数采取行动或由唯一剩余的董事行使，而如此选出的董事将任职至下届股东周年大会及其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前辞职、免任、去世或丧失履行职务能力为止。

第三节辞职和免职。任何董事均可随时向公司的主要营业地点或首席执行官或秘书发出书面通知而辞职。辞职自收到之日起生效，除非另有规定在其他时间或在其他事件发生时生效，在这种情况下，辞职应在以后的时间或该事件发生时生效，除非合同中另有规定，否则无需接受辞职即可生效，除非合同中另有规定，否则不得接受辞职。

这是使其有效所必需的。当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有者，可以无故或无故地罢免任何董事或整个董事会，除非法律或公司注册证书另有规定。

第四节一般权力。法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法团的一切权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

第五节董事会主席、副董事长。董事会指定董事长的，董事长应当出席股东会议和董事会会议。董事长履行董事会主席职务或者董事会赋予的职责和权力。董事会可以指定副董事长一人。副董事长行使董事会授予副董事长的职责和权力。董事长缺席或者不能担任董事长时，副董事长兼任董事长的职责和权力。

第六节会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议，或仅通过远程通信的方式举行会议。

第七节例会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(如有)举行，或以远程通讯方式举行，惟在作出决定时缺席的董事须即时获通知该项决定。董事会例会可以在股东年会之后立即召开，无需事先通知，可以在同一地点举行，也可以通过与股东年会相同的远程通信方式举行。

第八节特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、秘书召集，也可以根据两名或两名以上董事的书面要求，或者在只有一名董事任职的情况下由一名董事召集。合理的通知可以亲自或通过邮件、快递或电子方式发送到董事的营业地址、家庭地址或电子邮件地址，由秘书或董事会主席或召集会议的高级职员或董事向每一位董事发出。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

第9节会议法定人数、会议行动、休会。在所有董事会会议上，当时在任的董事的过半数，但不得少于整个董事会的三分之一，构成处理事务的法定人数，出席任何会议的董事过半数的行为即为董事会的行为，但法律或公司成立证书另有明确规定的除外。就本第9条而言，“整个董事会”一词是指股东或董事根据法律和本章程(视属何情况而定)最后确定的董事人数；但如果选出的董事人数少于所有如此确定的董事人数，则“整个董事会”应指根据该授权在任何时间如此选出任职的董事人数最多的一次。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事过半数

会议可不时将会议延期，但除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第10节经同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或董事会委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或董事会委员会的全体成员以书面或电子方式同意(视情况而定)，并且书面或书面或电子传输或传输已与董事会或其委员会的会议纪要一起提交，则可在不开会的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第十一节远程参与。除法律、公司注册证书或本附例另有限制外，董事会或董事会任何委员会的成员可使用会议电话、电子或类似通讯设备参加董事会会议或任何委员会的会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而该等参与会议即构成亲自出席会议。

第12节委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖法团印章，但任何该等委员会均无权修改公司注册证书，采纳合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换法团的全部或实质所有财产及资产，并建议股东解散法团或撤销解散，或修改公司章程；除非指定该委员会的决议或公司注册证书另有明文规定，否则该委员会无权宣布股息或授权发行股票。这些委员会的名称可由董事会不时通过的决议决定。各委员会应当定期保存会议纪要，并根据董事会的要求向董事会报告。除董事会另有决定外，任何委员会均可制定其业务处理规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务处理方式应尽可能与本附例所规定的董事会处理其业务的方式相同。

第13条赔偿。除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权不定期确定董事的报酬。董事可获得出席每次董事会会议和履行董事职责的费用(如有)，并可获得出席每次董事会会议的固定金额和/或董事的规定工资。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其母公司或子公司服务并因此获得补偿。董事会还可以允许特别委员会或常设委员会的成员因在这些委员会中任职而获得报酬。

第三条

高级船员

第1节枚举。公司的高级职员由董事会选出，其中包括总裁一名、秘书一名、财务总监或司库一名，以及董事会不时决定的职称、任期和职责的其他高级职员，包括一名或多名副总裁，以及一名或多於一名助理秘书和助理司库。如获董事会决议授权，行政总裁可获授权不时委任助理秘书及助理司库。除公司注册证书或本章程另有规定外，任何职位均可由同一人担任。

第二节租赁。法团的每名高级人员的任期，直至选出该高级人员的继任人并符合资格为止，除非在选择或委任高级人员的投票中指明不同的任期，或直至该高级人员较早前去世、辞职或免职为止。任何由董事会或行政总裁选举或委任的高级人员，可随时由董事会或获正式授权的委员会以过半数赞成票罢免，但由行政总裁委任的任何高级人员亦可随时由行政总裁免职。任何此等免职不得损害该高级人员(如有的话)与法团的合约权利，而高级人员的选举本身并不产生合约权利。公司的任何职位如有空缺，可由董事会酌情填补。任何高级人员均可向法团的主要营业地点或行政总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。辞职自收到之日起即生效，除非指明辞职在其他时间或发生其他事件时生效，在这种情况下，辞职应在以后的时间或该事件发生时生效，除非其中另有规定，否则不需要接受辞职即可生效。

第三节权力和义务。法团的高级人员在法团的管理方面具有本附例或董事会决议所述明的权力及职责，而该等权力及职责与本附例并无抵触，而如并无如此述明，则该等权力及职责一般关乎他们各自的职位，但须受董事局的控制。秘书有责任将股东会议、董事会会议及任何委员会会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。

第四节债券。如董事会提出要求，任何高级人员须按董事会满意的条款及条件，向法团提供一份保证书，保证书的款额及担保人须为一名或多于一名担保人，而保证书的条款及条件须令董事会满意，包括但不限于为忠实执行该高级人员职位的职责，以及将由该高级人员管有或控制并属于法团的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

第四条

通告

第一节交付。当法律或公司注册证书或本章程规定需要向任何董事或股东发出书面通知时，此类通知可以邮寄至董事或股东在公司记录上显示的地址，并预付邮资，或通过法律允许的任何其他方式，包括电子手段。

该通知应被视为：(I)如果是邮寄的，当被寄送到美国邮件中或被递送到国家认可的快递服务时；(Ii)如果是通过电子邮件发送的，如果被投递到董事或股东已经同意接收该通知的电子邮件地址；(Iii)如果是通过电子网络上的邮寄连同关于该特定邮寄的单独通知一起发送的，则在(A)该邮寄和(B)该单独通知的较后者被视为已发出。口头通知或其他亲手交付(亲自或通过电话)应被视为在实际发出时发出。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，创建一种可由接收者保留、检索和审查的记录，并可通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第二节通知的通知人。只要法律要求发出任何通知，公司注册证书或本章程、由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或有权获得该通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。任何人亲自或委派代表出席任何会议，均构成放弃对该会议的通知，但如有人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

第五条

赔偿

第1节除由公司或以公司的权利行事外的其他行为。除本条第五条第4节另有规定外，法团应赔偿任何现在或过去是董事的人或法团的高级职员，或现在或过去应法团的要求作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的任何人，包括有关雇员福利计划的服务；在每种情况下，法团可赔偿任何现在或曾经是法团雇员或代理人的人，在每种情况下，他们是或正在成为或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人的身分就该人因该等行动而实际和合理地招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费及有关的支出、判决、罚款及已支付或将予支付的和解款项)，如果该人本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信其行为是非法的，则可提起诉讼或法律程序。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等的抗辩下终止，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信其行为违法。

第2节由公司或根据公司的权利采取的行动。在符合本条第五条第四款的规定下，任何曾经或现在是或威胁要成为任何由公司或根据公司有权获得有利于其的判决的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，如果该人是或曾经是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，则该法团应赔偿所有费用(包括律师费及相关费用)

支付)实际和合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用，如果该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管已就法律责任作出判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

第三节功成名就。就本条第(5)款第1或第2款所述的任何人就上述条款所指的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他理由而胜诉，或就其中的任何索偿、争论点或事宜而提出的抗辩而言，该人应就其实际及合理地与此有关而招致的所有开支(包括律师费及相关支出)予以赔偿。

第四节具体授权。公司只有在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本条第五条第一或第二款(视属何情况而定)所规定的适用行为标准的情况下，才应根据具体案件的授权作出任何赔偿(除非法院下令)。此类决定应由(1)董事会以不是该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事组成的法定人数的多数票通过，或(2)如果无法获得这样的法定人数，或，即使可以获得法定人数的公正董事，由独立法律顾问在书面意见中指示，或(3)由公司股东指示。

第五节预付款。就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的费用，可由公司在收到上述条款所述任何人士或其代表作出偿还该款项的承诺后，按本条第五条第4节所规定的方式，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果最终确定该人无权获得本条款第五条授权的公司的赔偿，或在获得赔偿的情况下，预支或偿还的费用超过该人有权获得的金额。

第六节非排他性。本条第V条所规定的弥偿及垫付开支，不得当作不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他权利，不论是关于以该人的官方身分提出的诉讼，或是关于担任该职位期间以另一身分提出的诉讼的权利，并须继续适用于已不再是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及管理人受益；但对本条第五条任何规定的任何废除或修订，不得对任何有权获得赔偿的人在废除或修订时所享有的任何权利或保护造成不利影响。第五条规定的赔偿和垫付费用的权利为合同权。

第七节保险。法团可以本身的名义和代表任何现在或曾经是法团的董事人员、雇员或代理人的人，或现在或过去应法团的要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的人，购买和维持保险，以赔偿因针对该人而提出的任何开支、法律责任或损失，而该等开支、法律责任或损失是由该人在

任何该等身分或因该人的身分而产生的身分，不论该法团是否有权根据本条第V条的规定就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第八节代位权。在根据本条第五条支付任何款项的情况下，公司应在支付的范围内代位于有权(根据任何保险单或其他方式)获得赔偿的人的所有追偿权利，该人应签立所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以执行这些权利所需的文件。

第九节可拆卸性。如果第V条的任何词语、条款或规定或根据本条款作出的任何裁决因任何原因被确定为无效，则本条款的规定不应因此而受到影响，但应保持十足的效力和效力，受影响的词语、条款或规定应在特定情况下得到最充分的执行，其目的是在法律允许的最大范围内，向以该等身份或以本条款所述的其他身份行事的董事、高级管理人员、雇员和代理人提供赔偿和垫付费用。

第十条内容。本条款第五条的目的是为《海商法》第145条所不禁止的最大限度地提供赔偿。在该条款或任何后续条款可不时修订或补充的范围内，本第五条应自动修订并予以解释，以允许不时不受法律禁止的最大程度的赔偿。

第六条

股本

第一节股票保证书。法团的每名股额持有人均有权获发一份由法团的任何两名获授权人员签署或以法团的名义签署的证明书，以证明该持有人在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。可就部分缴足股份发行股票，而在此情况下，须于代表任何该等部分缴足股份而发行的股票正面或背面，注明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。

第二节遗失证书。法团可指示发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。在授权发出该一张或多於一张新证书时，法团可酌情决定并作为发出该一张或多於一张证书的先决条件，规定该一张或多於一张已遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或该拥有人的法律代表，就该等遗失、被盗或损毁提供合理证据、按其规定的方式宣传该等证书、按其规定的方式弥偿该法团，及/或向该法团提供一笔或多於一笔按其指示的保证金或其他足够保证，作为就任何针对该法团就指称已遗失的证书而提出的申索作出的弥偿，被盗或销毁，或签发这种新的证书。

第三节股票转让。在向法团或法团的转让代理人交出股票时，法团有责任向有权获得新证书的人发出新股票，注销旧股票，并将交易记录在其簿册上，该证书须妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据，以及符合合法转让其他条件的适当证据。在从无凭证股份的登记所有人收到适当的转让指示和符合合法转让的其他条件的适当证据后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证的股份，并将交易记录在公司的账簿上。

第4节记录日期；同意的部长级审查。

(A)为使法团可确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上表决的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定在该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，还应为有权获得该延期会议通知的股东确定记录日期，该记录日期可以是为确定有权在延会上投票的股东而确定的日期，也可以是较早的日期。

(B)为了确定哪些股东有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的10日。任何登记在册的股东寻求股东以书面同意授权或采取公司行动的，应以书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期。董事会应在收到请求之日起10天内迅速通过一项决议，确定记录日期。在董事会没有必要事先采取行动，也没有确定记录日期的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司诉讼的股东的记录日期，应是签署的书面同意通过交付到公司在特拉华州的注册办事处(其主要营业地点)或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级管理人员或代理人的第一个日期。在董事会有必要事先采取行动而董事会没有确定记录日期的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应当是董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业结束之日。

*如果公司以前款规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关撤销或撤销的必要书面同意或同意，除非董事会另有决定，否则公司应立即聘请全国公认的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行这种审查，在独立检查员向公司证明按照前款提交给公司的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未举行会议的书面同意行动不得生效。本段包含的任何内容不得以任何方式解释为暗示或暗示公司、任何股东或董事、或其头衔或职位有争议的任何高级管理人员无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员进行此类认证之前或之后，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求强制令救济)。保留选举督察的费用由法团承担。

(C)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他法律行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动的日期前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第五节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他债权或权益，无论是否有明示或其他通知。

第七条

某些交易

第一节与利害关系人的交易。在下列情况下，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事的投票为此目的而被计算为无效或可被废止：

(A)关于董事的关系或利益以及关于合约或交易的重要事实已予披露或为董事会或委员会所知，而即使无利害关系的董事人数不足法定人数，董事会或委员会仍真诚地以无利害关系的董事的过半数赞成票授权该合约或交易；或

(B)有权就该合约或交易投票的股东已披露或知悉有关董事的关系或权益以及该合约或交易的要项事实，

且该合同或交易是经股东投票真诚地明确批准的；或

(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或认可时，对该法团是公平的。

第二节法定人数。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可被计算在内。

第八条

一般条文

第一节分节。董事会可以依法在任何例会或特别会议上宣布公司的股本股利，也可以书面同意。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

第二节保留。董事可从法团任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第三节检查。法团的所有支票或索要款项及纸币的支票或要求，须由董事局不时指定的一名或多于一名高级人员签署，或由董事局指定作出上述指定的法团高级人员签署。

第四节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第五节盖章。董事会可以通过决议加盖公司印章。公司印章上应刻有公司的名称、组织的年份和“特拉华”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。董事会可以不定期更改印章。

第6节传真和电子签名。除本附例特别授权的其他地方使用传真签名的规定外，公司的任何一名或多名高级人员的传真和电子签名都可以使用。

第七节排他性论坛。

(A)除非法团以书面同意选择另一法庭，否则该法庭为(I)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称法团的任何高级人员或其他雇员违反对法团或法团股东的受信责任的申索的唯一和排他性法庭，(Iii)依据大堂商会或公司注册证书或本附例的任何条文(在每种情况下，均可不时修订)而针对法团或董事或法团的任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对法团或受内部事务学说管限的法团的任何董事或其高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，须由

特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区法院)。

(B)除非法团以书面同意在法律所允许的最大范围内选择另一法院，否则根据《证券法》或根据该法令颁布的任何规则或规例(在每宗个案中经不时修订)而引起的任何申索的唯一和专属法院，须为美国联邦地区法院；但是，如果第7(B)条的前述条款是非法、无效或不可执行的，或者这些条款适用于任何个人或实体或任何情况是非法、无效或不可执行的，则根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经不时修订)产生的任何索赔的唯一和独家州法院应是特拉华州衡平法院。

(C)即使本附例有任何相反的规定，本第7条的前述规定不适用于任何寻求强制执行《交易所法》或根据其颁布的任何规则或法规(在每种情况下，经不时修订)所产生的任何责任、义务或义务的索赔，只要该等适用将违反法律。

(D)在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意本第7条的规定。

第九条

修正案

股东大会或者董事会会议授予董事会的权力，股东可以变更、修改或者废止，或者董事会可以通过新的章程。