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入门。特拉华州的一家公司 Dream Finders Homes, Inc.（“公司”）提议向美国银行证券公司（“BOFA”）和附表A中提到的其他几家初始购买者（“初始购买者”）发行和出售该附表A中列出的公司2028年到期的8.250％优先票据本金总额为3亿美元的相应金额（“笔记”）。美国银行已同意在证券的发行和出售（定义见下文）中担任几位初始购买者（“代表”）的代表。

公司打算使用特此发行的证券的净收益来偿还2021年1月25日的优先无抵押信贷额度下的部分未偿债务，包括公司、作为管理代理人的北卡罗来纳州美国银行及其其他代理人和贷款人（经2021年9月8日信贷协议第一修正案和承诺增加协议、信贷再分配协议）修订协议，日期为 2021 年 9 月 29 日，经修订并于 6 月重述2022年2月2日，经2023年7月19日第二修正案和第三修正案修订，可能不时进一步修订、重述、修订和重述 “信贷协议”），用于一般公司用途。

证券将根据契约发行，该契约的日期为截止日期（定义见下文）（“契约”），由公司、不时担保方和作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）发行。根据公司与存管人之间将在截止日期（包括适用的第144A条及其S条附录）（“DTC陈述书”）当天或之前签发的一揽子陈述信，这些票据只能以账面记账形式发行，以存托信托公司（“存管人”）的提名人Cede & Co. 的名义发行。

截至本协议签订之日，作为信贷协议借款人或担保人的公司每家直接和间接子公司（这些子公司统称为 “担保”），将以契约（“担保”）设想的相应形式全额无条件地支付票据的本金、溢价（如果有）和利息的支付其中列于附表B，“担保人”）和 (ii) 公司的任何其他子公司根据契约的条款执行补充契约。票据和担保在本文件中统称为 “证券”。

就本协议而言，(A) “交易” 一词统指 (i) 根据本协议和契约的条款发行和出售证券及其收益的使用，如定价披露一揽子计划（定义见下文）所述，(ii) 执行本协议和契约，以及 (iii) 支付与上述条款有关的所有相关费用和开支，以及 (B) “交易文件” 是指本协议、契约和证券。

公司了解到，初始购买者提议按照本协议和定价披露一揽子计划中规定的条款和方式发行证券，并同意初始购买者可以根据定价披露一揽子计划中规定的条款（首次出售证券时被称为 “销售时间”）。根据1933年《证券法》（经修订的《证券法》，此处使用的术语包括委员会根据该法颁布的规章制度），证券将向初始购买者或通过初始购买者发行和出售，而无需在美国证券交易委员会（“委员会”）注册，以此为依据。根据证券和契约的条款，收购证券的投资者应被视为已同意，只有在证券法下注册出售证券，或者可以豁免《证券法》的注册要求（包括《证券法》第144A条（“第144A条”）或《证券法》第S条规定的豁免（“S法规”）。

公司已准备并向每位初始买方交付了日期为2023年8月7日的初步发行备忘录（“初步发行备忘录”）的副本，并准备并向每位初始买方交付了日期为2023年8月8日的定价补充文件（“定价补充文件”），其中描述了证券的条款，每份副本供该初始买方在征求购买证券要约时使用。此处将初步发行备忘录和定价补充文件称为 “定价披露套餐”。本协议签署并交付后，公司将立即准备并向每位初始买方交付一份日期为本协议签订之日的最终发行备忘录（“最终发行备忘录”）。

此处提及 “定价披露一揽子计划” 和 “最终发行备忘录” 等术语均应视为指并包括公司在出售之前根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》，该术语包括根据该法颁布的委员会规章制度）提交的所有信息，并以提及方式纳入定价披露一揽子计划（包括初步发行备忘录）或最终发行备忘录（（视情况而定），以及此处提及的所有内容与最终发行备忘录有关的 “修改”、“修订” 或 “补充” 一词应被视为指并包括出售后根据《交易法》提交并以提及方式纳入最终发行备忘录的所有信息。

第 1 节陈述和保证。公司和担保人共同和单独向每位初始买方陈述保证书和契约，截至本文发布之日和截止日期（本第 1 节中提及 “发行备忘录” 的内容是 (x) 截至本协议发布之日作出的陈述和保证的定价披露一揽子计划和 (y) 陈述中的定价披露一揽子计划和最终发行备忘录截至截止日期的担保）：

(a) 无需注册。在初始购买者遵守本协议第 2 节规定的陈述和保证以及本协议第 7 节规定的适用程序的前提下，不必按照本协议和发行备忘录所设想的方式向初始购买者和每位后续购买者发行、出售和交付证券，根据《证券法》注册证券或根据《信托契约法》对契约进行资格 1939 年（经修订的《信托契约法》），该法规定, 如本文所用, 包括据此颁布的委员会细则和条例).

(b) 不整合要约或一般招标。公司、其关联公司（该术语在《证券法》第501条中定义）（均为 “关联公司”）或任何代表其行事的人（公司和担保人未向其作出任何陈述或保证的初始购买者除外）均未直接或间接征求任何买入要约或要约出售，也不会直接或间接征求任何收购要约或提议在美国或向任何美国公民或居民出售任何已经或将要与出售证券结合在一起的证券证券的方式要求证券必须根据《证券法》进行登记。公司、其关联公司或任何代表其行事的人（初始购买者除外，公司和担保人不对他们作出任何陈述或担保）均未参与或将要参与证券的发行《证券法》第502条所指的任何形式的一般招标或一般广告，或以任何方式涉及第4 (a) 条所指的公开发行 (2)《证券法》。对于依据 S 条出售的证券，(i) 公司、担保人、其各自的关联公司或任何代表其行事的人（初始购买者除外，公司和担保人不对他们作出任何陈述或担保）均未参与或将要参与S条所指的任何定向出售活动，以及 (ii) 每家公司、担保人及其各自的关联公司以及任何代表其行事的人（初始购买者除外），公司对谁并且担保人不作任何陈述或保证）已经遵守并将遵守S条中规定的与在美国境外发行证券有关的发行限制，与此相关的是，发行备忘录将包含第902条所要求的披露。

(d) 定价披露一揽子计划和发行备忘录。截至销售之日的定价披露一揽子计划和截至截止日期的最终发行备忘录（根据第 3 (a) 节修订或补充，如适用）均不包含对重大事实的不真实陈述，或者根据作出陈述的情况，没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是这种陈述、保证和协议不适用于定价披露套餐中的陈述或遗漏，最终发行备忘录或其任何修正或补充，这些信息是根据任何初始买方或代表任何初始买方通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于定价披露一揽子计划、最终发行备忘录或其修正案或补充（视情况而定），承认并同意，初始购买者提供的唯一此类信息包括第 8 (b) 节中描述的信息在此。定价披露一揽子计划包含或以引用方式纳入，最终发行备忘录将包含或以引用方式纳入第144A条中规定并符合规则144A要求的所有信息。

(e) 公司其他书面通讯。除了 (i) 定价披露一揽子计划、(ii) 最终发行备忘录以及 (iii) 任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下，公司、担保人及其任何代理人和代表均未准备、制作、使用、授权、批准或分发任何构成出售要约或征求购买证券要约的书面通信，也不会编写、制作、使用、授权、批准或分发任何构成要约出售证券的书面通信与第3 (a) 节有关。根据前一句第 (iii) 条，公司和担保人或其代理人和代表根据前一句第 (iii) 条（每封均为 “公司补充书面通信”）与定价披露一揽子计划一起发出的每份此类信函，在销售时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，因为这些陈述是在何种情况下作出的，不得误导；前提是这种陈述，担保和协议不适用于每份此类公司附加书面通信中的陈述或遗漏，这些信息是根据任何初始购买者或代表任何初始购买者通过代表以书面形式向公司提供的信息，明确用于任何公司附加书面通信，但承认并同意，初始购买者提供的上述唯一此类信息包括本协议第8 (b) 节中描述的信息。

(f) 合并文件。在发行备忘录当时或之后以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入发行备忘录的文件（统称为 “注册文件”）已遵守并将在所有重大方面符合《交易法》的要求。每份此类合并文件与定价披露一揽子计划一起使用时，在销售时没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况，省略在其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(h) DTC 陈述信。DTC陈述信已获得公司的正式授权，在截止之日，将由公司正式签署和交付，并将构成公司有效且具有约束力的协议，根据其条款对公司强制执行，除非其执行可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制（无论是否这样在衡平程序或法律程序中考虑可执行性）（“可执行性例外情况”）。

(i) 票据和担保的授权。初始购买者在截止日期从公司购买的票据将采用契约所设想的形式，已获得公司根据本协议和契约正式授权发行和出售，在截止日期，将由公司正式执行，并且在按契约规定的方式进行身份验证并支付购买价格后将构成有效且具有约束力公司的义务，根据这些义务对公司强制执行条款，除非其执行可能受到可执行性例外情况的限制，并且有权享受契约的好处。票据的担保已获得

根据本协议和契约发行的担保人；在截止之日，票据的担保将由每位担保人正式执行，当票据按照契约规定的方式进行认证并在支付购买价格的情况下发行和交付时，票据的担保将构成担保人有效且具有约束力的协议，可根据以下规定对担保人强制执行其条款，除非其执行可能受到可执行性的限制例外，并将有权享受契约的好处。

(j) 契约的授权。契约已获得公司和担保人的正式授权，在截止之日，契约将由公司和担保人正式签署和交付，假设受托人授权、执行和交付契约，将构成公司和担保人的有效且具有约束力的协议，根据其条款对公司和担保人强制执行，除非执行契约可能受到执法部门的限制可用性例外。

(l) 无重大不利变化。除非在发行备忘录（不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自发行备忘录中提供信息的相应日期起（不包括其任何修正或补充）：(A) 公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、商业事务、财产或业务前景均未发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生（(a) “重大不利影响”) 和 (B)除了在正常业务过程中对公司及其被视为一家企业的子公司具有重大意义的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何间接、直接或偶然的交易或承担任何责任或义务。

(n) 财务报表；非公认会计准则财务指标。发行备忘录中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关附表和附注，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况以及其在指定期间的经营业绩和现金流；上述财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在所涉期间内可能明确说明与之相关的注释。支持附表（如果有）根据公认会计原则在所有重大方面公平地列出了其中需要说明的信息。发行备忘录中包含或以提及方式纳入的汇总财务数据在所有重大方面均公平地反映了其中显示的信息，并且是在与其中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表一致的基础上编制的。发行备忘录中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据以及前瞻性陈述基于或源自公司和担保人经过合理询问后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，代表了他们根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(o) 公司的良好信誉。根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，公司已正式成立，信誉良好，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照发行备忘录的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务；公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区都具有良好的信誉，是否出于原因财产的所有权或租赁权或经营业务，除非未能获得资格或信誉良好不会造成重大不利影响。

(p) 子公司的良好信誉。公司的每个 “重要子公司”（该术语定义见S-X条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）均经过正式组建，根据其公司或组织司法管辖区的法律，信誉良好，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，并按照发行备忘录的规定开展业务，如果是担保人，签订并履行其在每笔交易下的义务它参加的文件。公司的每家子公司都有进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务的进行，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。除非在发行备忘录中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本或其他股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或股权。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是（A）公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司，以及（B）某些其他子公司，这些子公司总体上被视为单一子公司，不构成S-X法规第1-02条所定义的 “重要子公司”。

(q) 资本化。公司的已授权、已发行和流通股本按发行备忘录的规定或以提及方式纳入发行备忘录，并于该日修订或补充（根据发行备忘录中提及的保留、协议、员工福利或股权激励计划（包括以引用方式纳入）或根据发行备忘录中提及的可转换证券或期权（包括以引用方式纳入）的后续发行（如果有）除外）。

(r) 不存在违规、违约和冲突。公司及其任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守公司或其任何子公司可能参与的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件受其任何财产或资产的约束（包括但不限于信贷协议）或受其任何财产或资产的约束公司或任何子公司（统称为 “协议和文书”）受其约束，但此类违约行为不会单独或总体上造成重大不利影响，或 (C) 违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司或任何具有管辖权的当局、机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令

其子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为 “政府实体”），但单独或总体上不会造成重大不利影响的违规行为除外。交易文件的执行、交付和履行，以及完成本协议、其中以及公司和担保人的发行备忘录中设想的交易（包括证券的发行和出售以及证券出售所得收益的使用，如其中标题为 “收益的使用” 所述）以及公司和担保人遵守本协议规定的各自义务均已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权而且不会，是否无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与协议和文书规定的公司或任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或者导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（但此类冲突、违约、违约或还款事件或不会出现的留置权、费用或抵押权除外）（无论是总体上还是总体而言，都会产生重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反 (A) 公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或 (B) 任何政府实体的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定，但第 (B) 条除外，因为单独或总体上不会造成重大不利影响。如本文所用，“还款事件” 是指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(t) 缺席诉讼。除非在发行备忘录中披露，否则任何政府实体目前正在审理或据公司和担保人所知，对公司或其任何子公司构成威胁、或影响公司或其任何子公司，或据公司和担保人所知，其各自的任何财产或资产的标的，或据公司和担保人所知，都不会因此而产生任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查单独或总体上造成重大不利影响，或哪个可能会对交易文件中设想的交易的完成或公司和担保人履行交易文件规定的各自义务产生重大和不利影响。鉴于发行备忘录所处的情况，在发行备忘录中未描述的当前或待决诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查中，任何政府实体都没有必要描述这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，以便在其中发表声明，不具有误导性。

(u) 没有进一步的要求。公司和担保人履行与发行、发行或出售本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的各自义务，无需或要求任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令（统称为 “同意”），除了 (i)《证券法》要求的同意，《交易法》和任何国家证券法或 “蓝天” 法管辖权，(ii) 在截止日期之前已获得或将要获得的同意，或 (iii) 此类同意，如果未获得，则无法合理地预期会对公司和担保人完成交易的能力产生重大不利影响或不利损害。

(v) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的政府实体签发的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、批准书和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非未能拥有这些许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、批准书和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、执照、批准书和其他授权（统称为 “政府许可证”），这些许可证、公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件单独或总体上不会造成重大不利影响。所有政府许可证均有效且具有完全的效力和效力，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效，不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体，无论是单独还是合计，都将导致重大不利影响。

(w) 知识产权的占有。公司、担保人及其各自的子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），除非未能这样做无论是单独拥有还是拥有，都不会聚合，有重大不利影响。公司、担保人及其各自的任何子公司均未收到任何关于侵犯他人对任何知识产权主张的权利或与之冲突的通知，这些知识产权会使任何知识产权无效或不足以保护公司、担保人或其各自子公司的利益，以及单独或在任何不利的决定、裁决或裁决的主体）、无效或不足总计，将导致重大不利影响效果。

(x) 财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和适销的所有权，对他们拥有的所有其他对公司及其子公司业务具有重要意义的财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不含任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权，但 (A) 不单独或在发行备忘录中描述的 (B) 不包括任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或抵押权汇总，对此类财产的价值产生重大影响，并且不干扰已使用和拟议的用途公司或其任何子公司的此类财产；以及公司及其子公司的所有租赁和转租，被视为一家企业，根据这些租赁和转租，公司或其任何子公司持有发行备忘录中描述的财产，均具有充分的效力和效力，但不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的例外情况除外。

(y) 缴纳税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交，此类申报表或以其他方式评估的所有到期应付税款均已缴纳，但已经或将立即提出上诉的摊款以及已根据公认会计原则提供了充足的储备金的摊款除外。公司及其子公司已经提交了根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律必须提交的所有其他纳税申报表，除非未能提交此类申报表不会单独或总体上造成重大不利影响，并且已经根据此类申报表或公司及其子公司收到的任何评估缴纳了所有应缴的税款，但真诚争议的税款（如果有）除外，以及已就哪些储备金设立了充足的储备根据公认会计原则，公司视情况而定。公司账簿上任何未最终确定的年度的任何所得税和公司纳税义务的费用、应计额和储备金足以支付任何尚未最终确定的年份的额外所得税的评估或重新评估。

(aa) 保险。公司及其子公司拥有或有权获得财务状况良好、信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的知名公司承担，所有这些保险均具有充分的效力和效力。公司或任何担保人都没有理由相信其或其各自的任何子公司无法（A）在这些保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得像现在一样开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会单独或总体上造成重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(cc) 偿付能力。每家公司和担保人都是有偿付能力的，在截止日期之后将立即成为偿付者。在本文中，“偿付能力” 一词是指就任何人而言，在特定日期，(i) 该人的资产的公允市场价值大于该人的负债（包括或有负债）总额，（ii）该人资产的当前公允可出售价值大于该人因其债务变为绝对债务而支付可能负债所需的金额，以及到期, (iii) 该人能够变现其资产并偿还其债务和其他负债,包括到期的或有债务, 以及 (iv) 该人的资本并不过少.

(ee) 会计控制。公司及其子公司合并维持财务报告的内部控制体系（定义见委员会根据《交易法》规定的第13-a15条和第15d-15条），该系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》，足以合理保证（A）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；（B）必要时记录交易，以便编制财务报表符合公认会计原则并维持资产问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 发行备忘录中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且在所有重大方面都按照委员会对此适用的规则和准则。除发行备忘录中所述外，自最近一个经审计的财年结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救）；（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(ff) 环境法。除非发行备忘录中描述或单独或总共不会造成重大不利影响，否则 (A) 公司及其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、法规、政策或规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政解释，或承担任何费用、义务或责任与污染或人类保护有关的行政命令、同意、法令或判决健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置有关的法律和法规、释放、运输或处理危险品材料（统称为 “环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均符合其要求；(C) 没有待处理的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、法令、命令、判决、索赔、留置权、违规通知或与任何环境法有关的违规行为或责任、调查或诉讼针对公司或其任何子公司或其各自的财产，以及 (D) 没有任何事件或情况可以合理地预期构成清理或补救令的依据，也不会构成任何私人团体或政府实体对公司或其任何子公司提起的诉讼、诉讼或诉讼的依据，或导致公司或其任何子公司与危险材料或任何环境法有关的违规行为或责任。

(hh) 披露控制和程序。公司已经建立并维持了披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息告知公司首席执行官兼首席财务官，并且此类披露控制和程序对履行这些职能相当有效他们是受任何此类控制系统的限制而建立。

(jj)《反海外腐败法》。公司及其任何子公司，或据公司和担保人所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都没有意识到或已经采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章制度（“FCPA”）的直接或间接行动，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于使用邮件或任何腐败的州际商业手段或工具，以推动向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法中定义）或任何外国政党或其官员或任何候选人提供任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西

外国政治职务，违反了《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法，公司、其子公司以及据公司和担保人所知，其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂或反腐败法，并制定和维持了旨在确保并有理由继续确保持续遵守这些法律的政策和程序。

(kk) 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终严格遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、适用的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）中适用的财务记录保存和报告要求；任何政府实体都没有采取任何行动、诉讼或诉讼实体涉及公司或其任何子公司涉及《洗钱法》的规定尚待审理，或者据公司和担保人所知，这已受到威胁。

(ll) 外国资产管制处。公司及其任何子公司，或据公司和担保人所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施或执行的任何制裁的对象或实体（“个人”），联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关机构制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也不设在、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区，以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区（各为 a “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用出售所得收益的证券，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，以资助或促进在提供资金或便利时受到制裁的任何人（包括任何参与证券发行和出售的人，无论是作为承销商，无论是作为承销商、初始承销商、在任何国家或地区开展的任何活动或业务）制裁的购买者、顾问、投资者或其他人）。据他们所知，在过去五年中，公司、担保人及其各自的子公司没有与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人进行过任何交易或交易，或者与任何受制裁国家或在任何受制裁国家进行过任何交易或交易。

(nn) 网络安全。(A) 本公司、担保人及其各自子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及公司、担保人及其各自子公司维护、处理或存储的任何第三方数据）均未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或以其他方式泄露或与之相关第三方处理或存储的此类数据代表公司、担保人及其各自的子公司）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）；（B）公司、担保人及其各自的子公司均未收到任何可能导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问、披露或对其IT系统和数据的侵害的事件或情况；（C）公司、担保人各公司及其各自的子公司已实施了适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维持和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，合理地符合行业标准和惯例，或者根据适用的监管标准的要求，在每种情况下，除非可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

公司、担保人及其各自的子公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(a) 证券。公司和担保人各同意单独而不是共同向初始购买者发行和出售所有证券，而且，在不违反本文规定的条件的前提下，初始购买者分别同意而不是共同向公司和担保人购买附表A中与其名称对面列出的证券本金总额，购买价格为应付本金的98.50％在每种情况下，截止日期均以此处的陈述、保证和协议为依据包含在内，并遵守此处规定的条款。

(b) 截止日期。初始购买者应于2023年8月22日上午9点或代表通过通知指定的其他时间和日期在纽约列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell LLP办公室交付最终形式的证券证书，纽约州列克星敦大道450号（或公司和代表可能同意的其他地点）致公司（此类关闭的时间和日期称为 “截止日期”）。公司特此承认，代表可以通知按原定计划推迟截止日期的情况包括但不限于公司或初始购买者决定向投资者重新分发经修订或补充的发行备忘录的副本或本协议第17条规定所设想的延迟。

(c) 证券的交付。公司应在截止日期向代表交付或安排交付几份证券初始购买者证书，以支付购买价格的金额不可撤销地发放的即时可用资金。根据DTC陈述书，证券证书应采用面额并以存管人被提名人Cede & Co. 的名义注册，并应在截止日期前的一个工作日，在代表可能指定的纽约市某个地点供查阅。时间是至关重要的，在本协议规定的时间和地点交货是初始购买者义务的另一个条件。

(a) 起草最终发行备忘录；初始买方对拟议修正案和补编的审查以及公司其他书面通信。在出售时间之后，无论如何不迟于销售之日之后的第二个工作日，公司将尽快准备最终发行备忘录并将其交付给初始购买者，该备忘录应包括初步发行备忘录，该备忘录应包括仅根据定价补充文件中包含的信息修改的初步发行备忘录。除非下文设想，否则公司不会修改或补充初步发行备忘录或定价补充文件，在这种情况下，公司应事先向代表提供此类拟议修正案或补编的副本，代表不得反对。公司不会在截止日期之前修改或补充最终发行备忘录，除非事先应在拟议使用或申请前至少两个工作日向代表提供拟议修正案或补充文件的副本，并且不得反对此类修正或补充。在制作、准备、使用、授权、批准或分发任何公司附加书面通信之前，公司将向代表提供此类书面通信的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准或分发代表合理反对的任何此类书面通信。

(b) 最终发行备忘录和其他证券法事项的修正和补充。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何情况，因此当时修订或补充的任何定价披露一揽子计划都将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表声明的情况，没有陈述在其中陈述所必需的任何重要事实，不具有误导性，或 (ii) 有必要修改或补充任何定价披露一揽子计划遵守法律，公司和担保人将立即通知初始其购买者准备并（在遵守本协议第3（a）节的前提下）向初始购买者提供对任何定价披露一揽子计划的必要修正或补充，以使经修订或补充的任何定价披露一揽子计划中的陈述在作出时不会产生误导，或者任何定价披露一揽子计划都将符合所有适用法律。如果在初始购买者与后续买方完成证券配售之前，鉴于向后续买方交付最终发行备忘录的情况，发生任何事件或条件，有必要根据最终发行备忘录交付给后续买家的情况，修改或补充当时经过修订或补充的最终发行备忘录，以便在其中发表声明，但不得具有误导性，或者根据代表或律师的判断代表：否则需要修改或补充最终发行备忘录以遵守法律，公司和担保人同意立即准备（受本协议第3节的约束），向委员会提交（仅限以引用方式纳入的任何文件），并自费向初始买方提供最终发行备忘录的修正或补充，这样修订或补充的最终发行备忘录中的陈述就不会在截止日期和截止日期的情况出售证券的时间，具有误导性或以此类推经修订或补充的最终发行备忘录将符合所有适用法律。

(d) 蓝天合规。根据美国几个州、加拿大各省或代表指定的任何其他司法管辖区的证券法，公司和担保人均应与初始购买者的代表和律师合作，以获得资格或登记（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分证券的要约和出售，应遵守此类法律，并应在分配所需的时间内继续进行有效的资格、注册和豁免的证券。尽管有上述规定，公司或公司的任何担保人或其他子公司均无资格成为外国实体，也不得采取任何行动，使其在目前没有资格或作为外国实体需要纳税的任何此类司法管辖区接受一般程序服务。公司将立即告知代表，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易证券的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司和担保人均应尽其商业上合理的努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(g) 其他发行人信息。在初始购买者向后续购买者完成证券配售之前，公司应及时向委员会和纽约证券交易所提交《交易法》第13或15条要求提交的所有报告和文件。此外，在公司不受《交易法》第13或15条约束的任何时候，为了证券持有人和受益所有人的利益，公司应根据要求向证券持有人和受益所有人以及证券的潜在购买者提供符合第144A（d）条要求的信息（“发行人附加信息”），费用由公司承担。

(h) 不发行或出售额外证券的协议。在本协议发布之日起的90天内，未经美国银行事先书面同意（美国银行可以自行决定拒绝同意），公司和担保人不得直接或间接出售、要约、签约或授予《交易法》第16a-1条所指的出售、质押、转让或建立未平仓 “看跌等价头寸” 的任何选择权，或以其他方式处置或转让，或根据《证券法》宣布发行任何债务证券，或根据《证券法》提交任何注册声明公司或担保人或可兑换为公司或担保人的债务证券（本协议所设想的除外）的证券。

(j) 没有整合。公司和担保人同意，如果由于《证券法》第502条提及的 “整合” 原则，如果公司向初始购买者出售证券的目的无效（i）公司向初始购买者出售证券，（ii）转售公司或其关联公司的任何类别的证券，则他们不会也将导致其关联公司不提出任何要约或出售任何类别的证券初始购买者向后续购买者提供的证券，或 (iii) 此类后续购买者将证券转售给其他）《证券法》第4 (a) (2) 条、第144A条或根据该法第S条或其他规定的《证券法》注册要求的豁免。

(k) 不进行一般性招标或定向销售。公司同意，它不会也不会允许其任何关联公司或任何其他代表其行事的人（初始购买者除外，未签订契约）(i) 通过D条第502 (c) 条所指的任何形式的一般招标或一般广告或以任何涉及公开发行的方式征求证券的要约、要约或出售 (a) (2)《证券法》或 (ii) 参与任何与证券有关的定向出售活动S法规的含义，公司将而且将会促使所有这些人遵守S法规对证券的发行限制要求。

第 4 节费用支付。公司和担保人共同和单独同意支付与履行本协议规定的义务以及与交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 发行和交付证券所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 与向初始证券发行和出售有关的所有必要发行、转让和其他印花税买方，(iii) 公司的所有费用和开支担保人律师、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问，（iv）与编制、打印、归档、运输和分发（包括任何形式的电子分发）、定价披露一揽子计划和最终发行备忘录（包括任何形式的电子分发）及其所有修正和补编以及交易文件有关的所有费用和开支，（v）公司、担保人产生的所有申请费、律师费和费用或初始购买者与根据美国几个州、加拿大各省或初始购买者指定的其他司法管辖区的证券法对全部或任何部分证券进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）有关（包括但不限于编写、打印和邮寄初步和最终的蓝天或合法投资备忘录以及定价披露一揽子计划或最终发行备忘录的任何相关补充文件的费用），（vi) 费用和受托人的开支，包括受托人律师在契约和证券方面的费用和支出，（vii）与评级机构对证券进行评级有关的任何应付费用，（viii）与存管人批准证券进行 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括合理的律师费用和开支），以及公司的业绩以及本协议规定的各自其他义务的担保人以及 (ix)运输费用和代表包租的任何飞机费用的一半（主题，

第 5 节初始购买者的义务条件。几位初始购买者在截止日期购买和支付证券的义务应受本协议第1节中规定的公司和担保人截至本协议发布之日和截止日期所作陈述和保证的准确性以及公司和担保人及时履行其契约和其他义务的约束，以及公司和担保人及时履行其契约和其他义务的情况以下附加条件：

(a) 会计师安慰信。在本协议发布之日，初始买方应收到公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所发给初始买方的 “安慰信”，其形式和实质内容令代表满意，涵盖定价披露一揽子计划中的财务信息和其他惯常事项。此外，在截止日期，初始买方应从这些会计师那里收到一封日期写给初始买方的 “安慰信”，其形式和实质内容令代表满意，其形式和实质内容均为在本协议发布之日发出的 “安慰信”，但 (i) 它应涵盖最终发行备忘录中的财务信息及其任何修正或补充，以及 (ii) 程序应归结为截止日期前不超过 3 天的日期。

第 6 节补偿初始购买者的费用。如果代表根据本协议第 5 节或第 10 节第 (i)、(iv) 或 (v) 条终止了本协议，包括由于公司拒绝、无力或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款，公司和担保人共同和单独同意偿还费用根据初始购买者的要求，分别向初始购买者支付所有合理的自付记录费用初始购买者因拟议购买、发行和出售证券而产生的费用，包括但不限于合理和有据可查的律师费用和支出、印刷费用、差旅费、邮费、传真费和电话费。

“此处证明的证券（或其前身）最初是在根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第5条免于注册的交易中发行的，如果没有此类登记或适用的豁免，不得发行、出售或以其他方式转让特此所证明的证券。特此通知本文件所证明证券的每位购买者，卖方可能依赖该法第144A条规定的对《证券法》第5条规定的豁免。

为了公司的利益，特此证明证券的持有人同意：(A) 此类证券只能在美国境内转售、质押或以其他方式转售、质押或以其他方式转让 (1) (a) 卖方有理由认为是合格的机构买家（定义见《证券法》第144A条），在符合证券法第144A条要求的交易中为自己的账户或合格机构买家的账户购买证券 ACT，(b) 在美国境外向外国人进行符合以下条件的交易《证券法》第 903 条或 S 条例第 904 条的要求，(c) 根据该法第 144 条（如果适用）规定的《证券法》注册豁免，或 (d) 根据《证券法》注册要求的另一项豁免（根据公司要求可接受的律师意见），(2) 公司或 (3) 根据有效的注册声明，每种情况，均符合美国任何州的任何适用的证券法或任何其他适用的司法管辖区，以及 (B) 持有人将向任何购买者通报上文 (A) 条规定的转售限制，且每位后续持有人都必须将此所证明的证券通知任何购买者。无法就第144条规定的转售此处证明的证券的豁免是否可用作出任何陈述。”

(i) 因初步发行备忘录、定价补充文件、任何公司补充书面信函或最终发行备忘录（或其任何修正或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，或根据具体情况，遗漏或涉嫌遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的；

(ii) 针对所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁启动或威胁进行的任何调查或诉讼时支付的总金额，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔；前提是（在不违反下文第 8 (d) 条的前提下）任何此类和解均由公司或担保人的书面同意，这种同意不应是不合理的扣留;

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未根据 (i) 或 (ii) 如上所述；但前提是本赔偿协议应不适用于在初步发行备忘录、定价补充文件、任何公司补充书面通信或最终发行备忘录（或其任何修正或补充）中根据并符合任何初始买方通过代表向公司提供的有关初始买方的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用在那里，它理解并同意，唯一的此类信息包括下文第 8 (b) 节中描述的信息。

(b) 对公司和担保人的赔偿。每位初始购买者分别同意赔偿公司、担保人以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每个人（如果有），使其免受本节 (a) 小节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，包括此类损失、索赔、损害和费用，责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于任何不真实的陈述或基于任何不真实的陈述或涉嫌对初步发行备忘录、定价补充文件、任何公司补充书面通信或最终发行备忘录（或其任何修正或补充）中包含的重大事实的陈述不真实，或者其中遗漏或涉嫌遗漏在其中发表陈述所必需的重大事实，在每种情况下均不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或指控不真实的陈述或遗漏或被指控在初步发行备忘录、定价补充文件、任何公司补充书面通信或最终发行备忘录（或其任何修正或补充）中，根据并符合以下规定

由该初始买方或代表该初始买方通过代表向公司提供的书面信息，明确用于这些信息；并向公司和任何担保人以及每位此类董事、高级管理人员或控股人偿还公司或任何担保人或该等董事、高级管理人员或控股人在调查、辩护、解决、妥协或支付任何此类损失索赔时合理产生的任何和所有费用（包括律师费用和支出），、损害、责任、费用或行动。公司和担保人特此承认，初始买方通过代表以书面形式向公司提供的唯一明确用于初步发行备忘录、定价补充文件、任何公司额外书面信函或最终发行备忘录（或其任何修正或补充）的信息是初步发行备忘录中标题为 “分配计划” 的第四段、第九段和第十段中规定的陈述以及最终发行备忘录。本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议是初始购买者可能承担的任何责任的补充。

(c) 针对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知每个赔偿方，但未通知赔偿方不得免除由此造成重大损害的赔偿方在本协议下承担的任何责任，无论如何，不得免除其除此之外可能承担的任何责任赔偿协议。对于根据上文第8（a）条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由代表选出，对于根据上文第8（b）条获得赔偿的当事方，则应由公司或担保人选择受赔偿方的律师。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起的任何调查或诉讼，或根据本协议第 8 节或第 9 节可寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔偿方是否为实际或潜在当事方）作出任何判决，除非这种和解, 妥协或同意 (i) 包括无条件的免除每个受赔偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则未经同意而达成和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还律师费和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后超过 45 天后达成的，则该赔偿方应对未经其书面同意达成的第 8 (a) (ii) 条所设想的任何性质的和解负责，（ii) 该赔偿方应在该和解协议达成前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知而且 (iii) 在和解协议达成之日之前，该赔偿方不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

第 9 节捐款。如果由于任何原因，本协议第8节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当比例缴纳受赔偿方所产生的此类损失、负债、索赔、损害和开支的总额，(i) 以反映受赔偿方获得的相对收益的适当比例一方面，公司和担保人，以及初始购买者，另一方面，根据本协议发行证券，或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司和担保人以及初始购买者在陈述或遗漏方面的相对过失, 导致此类损失, 负债, 索赔, 损害赔偿或开支, 以及任何其他相关的衡平法考虑。

公司、担保人和初始购买者同意，如果根据本第9条按比例分配（即使初始购买者被视为一个实体）或任何其他未考虑本第9节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第9条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 9 节中提及的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用。

就本第9条而言，《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制初始买方的每个人（如果有）以及每位初始买方的关联公司和销售代理人应拥有与该初始购买者、公司每位董事和担保人，以及控制公司或担保人的每个人（如果有）相同的出资权《证券法》或《交易法》第20条应拥有与《证券法》相同的出资权公司和担保人。根据本第 9 节，初始购买者各自的缴款义务与附表 A 中与其名称对面的各自承诺成正比，是几项而不是共同的

第 10 节本协议的终止。在收盘日之前，代表可以通过向公司发出通知终止本协议：(i) 委员会或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）应暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的证券交易应暂停或限制，或者最低或最高价格已普遍确定委员会或 FINRA 的任何此类报价系统或证券交易所；(ii) 一般任何联邦、纽约州或特拉华州当局均应宣布暂停银行业务；(iii) 国内或国际敌对行动爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场发生任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，因为代表认为这是重大和不利的，因此不切实际或不可取到按照定价披露一揽子计划中描述的方式和条款继续发行、出售或交付证券，或者执行证券销售合同；（iv）根据代表的判断，应发生任何重大不利影响；或（v）公司因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，其性质可能对行为造成重大干扰公司的业务和运营，无论是否或此类损失不应投保。(i) 公司或任何担保人根据本第 10 条进行的任何终止均不对任何初始购买者承担任何责任，但公司和担保人有义务根据本协议第 4 条和第 6 节偿还初始购买者的费用，(ii) 公司或任何担保人的任何初始购买者或 (iii) 本协议的任何一方对任何其他方除外，第 8 条的规定除外而且 9 本协议应在任何时候生效，并在终止后继续有效。

第 11 节：交货后生效的陈述和赔偿。无论任何初始买方、公司、任何担保人或其任何合伙人、高级职员、董事、关联公司、代理人或本协议中提及的任何控股人或其他人进行任何调查，公司、担保人、其各自的高管以及根据本协议作出的几位初始购买者各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力第 8 条（视情况而定）将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的证券以及本协议的任何终止。

第 13 节。继任者。本协议将为本协议各方的利益提供保险并对其具有约束力，对本协议第8和第9节中提及的受赔偿方及其各自的继承人的利益具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为购买而从任何初始购买者那里购买证券的任何后续购买者或其他购买者。

第 15 节部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

(a) 同意管辖。因本协议或本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（“相关诉讼”）均可在位于纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，各方不可撤销地接受专属管辖权（诉讼除外）, 就执行任何判决而提起的诉讼或诉讼相关诉讼中的特定法院（该司法管辖权是非排他性的）在任何相关诉讼中指明的法院。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的上述地址，即为在任何特定法院提起的任何相关诉讼的有效送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院确定任何相关诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何指明法院辩护或声称在任何指明法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭提起的。

(c) 放弃豁免。对于任何相关诉讼，各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在特定法院可能有权享有的管辖权、送达法律程序、扣押（包括判决前后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他原因），对于任何相关判决，各方均放弃在特定法院或任何其他具有管辖权的法院的任何此类豁免，并且不会在以下位置提出或主张或安排对任何此类豁免进行抗辩任何此类相关诉讼或相关判决，包括但不限于经修订的1976年《美国外国主权豁免法》规定的任何豁免。

第 17 节。默认多个初始购买者中的一个或多个。如果几个初始购买者中的任何一个或多个未能或拒绝在截止日期购买其或他们根据本协议同意购买的证券，并且该违约的初始购买者或初始购买者同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日购买证券本金总额的10％，则其他初始购买者应按本金比例分别承担义务与其对面列出的证券金额上有各自的名字

附表A与所有此类非违约初始购买者的姓名对面列出的证券本金总额为准，或者按照初始购买者在未违约的初始购买者同意后可能规定的其他比例，购买此类违约初始买方或初始购买者同意但在截止日期未能或拒绝购买的证券。如果任何一个或多个初始购买者未能或拒绝购买证券，并且发生此类违约的证券本金总额超过截止日要购买的证券本金总额的10％，并且在违约发生后的48小时内没有做出令初始购买者和公司满意的购买此类证券的安排，则本协议应终止，任何其他方均不承担任何责任，但第 4 条的规定除外、6、8 和 9本协议在任何时候均有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，初始购买者或公司都有权将截止日期推迟（视情况而定），但在任何情况下都不得超过七天，以便对最终发行备忘录或任何其他文件或安排进行必要的修改（如果有）。

第 18 节。不承担任何咨询或信托责任。公司和担保人各承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与担保人之间的正常商业交易，另一方面是几位初始购买者，公司和担保人有能力评估、理解和理解理解并接受交易的条款、风险和条件本协议所设想；(ii) 就本协议所设想的每笔交易以及导致该交易的过程而言，每位初始买方现在和过去都仅作为委托人行事，不是公司和担保人或其各自关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的代理人或信托人；(iii) 没有初始买方承担或将承担有利于该交易的咨询或信托责任公司和担保人就本协议设想的任何交易或导致此事的流程（无论该初始买方是否已向公司提供建议或目前正在向公司提供咨询以及

担保人（关于其他事项）或对公司和担保人的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外；（iv）几位初始购买者及其各自的关联公司可能参与各种交易，这些交易所涉及的利益与公司和担保人的利益不同，几个初始购买者没有义务通过任何信托或咨询关系披露任何此类权益；以及 (v) 初始购买者没有提供任何法律, 会计,就本协议所设想的发行提供监管或税务建议，公司和担保人已在他们认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代公司、担保人和几个初始购买者或其中任何一个先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。公司和担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃并解除公司和担保人可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对几位初始购买者提出的任何索赔。

(a) 如果任何作为受保实体的初始购买者受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该初始购买者对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务受美国法律或美国州法律管辖美国。

(b) 如果任何作为受保实体或该初始买方的 BHC 法案关联公司的初始购买者受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该初始购买者行使的违约权利的范围不超过本协议受美国或美国某州法律管辖的情况下在美国特别清算制度下行使的违约权利各州。

就本第 19 条而言，“BHC Act 关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予 “关联公司” 一词的含义相同，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据其解释；(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语所定义的 “受保金融服务业”，以及根据 12 C.F.R. § 382.2 (b) 进行解释。“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

第 20 节。遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），初始购买者必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司和担保人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使初始购买者能够正确识别各自客户的信息。

第 21 节。一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上相同。通过电传复印机、电子邮件（包括任何符合《纽约电子报》的电子签名）交付本协议签名页的已执行对应物

《签名和记录法》（纽约州立理工学院 §§ 301-309），不时修订，或其他适用法律）或其他电子传输（即 “pdf” 或 “tif”）应与交付手动执行的对应文件一样生效。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

该初始买方同意，在任何情况下，均未在美国发行或出售证券，也不会向美国人（分销商除外）或为美国人（分销商除外）的利益或账户发行或出售证券，在每种情况下（i）作为其分配的一部分；（ii）在其他情况下，直到根据本协议开始发行证券和收盘后40天后日期，但根据S条或《证券法》注册要求的其他豁免除外。该初始买方同意，在这40天的限制期内，它不会在任何报纸或期刊上发布任何与证券有关的广告（包括任何 “墓碑” 广告），也不会在任何公共场所发布，也不会发布任何与证券有关的通告，除非S法规允许并包括S法规所要求的声明。

“本协议所涵盖的证券尚未根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）进行注册，不得在美国境内发行和出售，也不得向美国人发售和出售（i）作为您分配的一部分，或（ii）在根据S条首次向分销商以外的其他人发行证券之日起40天后截止日期，除非在任何一种情况下，根据《证券法》第 S 条的规定（或根据《证券法》第144A条或豁免《证券法》注册要求的交易的合格投资者），以及您随后在上述期间依据《证券法》第S条向任何获得销售优惠、费用或其他报酬的分销商、交易商或个人出售本协议所涵盖的证券，则必须发出具有上述内容的通知。上面使用的术语的含义与《证券法》S条赋予它们的含义相同。”

该初始买方同意，依据 S 条发行和出售的证券将在发行时由全球证券代表，该证券要等到第 S 条第 903 条所述的 40 天限制期到期后才能兑换成最终证券，并且必须由非美国人证明此类证券的实益所有权。在不受《证券法》注册要求约束的交易中购买此类证券的个人或美国人。