信贷协议

日期：2021年7月14日

由日期为2023年6月30日的特定修正案第1号修订

其中

希尔曼集团，Inc.

作为借款人，

希尔曼投资公司，

作为控股公司，

本协议所涉及的金融机构，
作为贷款人，

杰富瑞金融有限责任公司
作为管理代理

和

Jefferies Finance LLC和

巴克莱银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

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信贷协议

本协议日期为2021年7月14日，由特拉华州的希尔曼集团公司(“借款人”)、特拉华州的希尔曼投资公司(“控股”)、不时的贷款人以及杰富瑞金融有限责任公司(“杰富瑞”)以行政代理和抵押品代理(“行政代理”)的身份签署，杰富瑞和巴克莱银行(“巴克莱”)作为联席牵头安排人和联席簿记管理人(“安排人”)。

独奏会

A.根据合并协议，合并附属公司将与曼兄弟合并(“合并”)，而曼兄弟为尚存的公司，而合并后，Holdings及借款人将成为Landcadia母公司的间接附属公司。

B.关于完成合并，(I)Landcadia母公司将通过向管道投资者私募其A类普通股(“PIPE投资”)获得总计3.75亿美元的股权融资收益，(Ii)Landcadia母公司将赎回其A类普通股，如果有，其任何股东已选择赎回与合并相关的A类普通股(“Landcadia股票赎回”)，及(Iii)Landcadia母公司于Landcadia股票赎回后首次公开发售所持有的信托现金及PIPE Investment所得款项将用于完成交易，包括信托优先赎回、支付若干交易成本及将直接或间接供款予借款人，连同信贷融资所得款项及ABL融资于截止日期的任何借款，以进行再融资。

C.)借款人(I)已请求贷款人以优先担保定期贷款信贷安排的形式发放本金总额10.35亿美元的信贷，其中包括(1)8.35亿美元的定期贷款安排和(2)2.0亿美元的延迟提取定期贷款安排，以及(Ii)打算与其全资拥有的加拿大子公司一起根据ABL信贷协议获得以资产为基础的循环信贷安排，原始本金总额相当于2.5亿美元。

借款人表示，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL代理”指巴克莱银行在截止日期时作为ABL贷款的行政代理和抵押品代理，或任何ABL贷款的任何继承人或其他行政代理和抵押品代理。

“ABL加拿大抵押品”指ABL信贷协议中定义的“加拿大抵押品”。

“ABL信贷协议”是指某些ABL信贷协议，日期为2018年5月31日，并在截止日期由控股公司、借款人、其他借款人和担保方、贷款方以贷款人身份签署的贷款方、Swingline贷款人和信用证签发方以贷款人身份修改和重述，

ABL代理和其他代理方以及管理任何ABL贷款的任何其他信贷协议、契约或类似协议。

“ABL贷款”指受ABL信贷协议管辖的信贷安排，以及对贷款、票据、担保、其他信贷安排或承诺的任何部分进行再融资或替换的任何再融资债务。

“ABL债权人间协议”系指(A)实质上以本合同附件L的形式订立的ABL债权人间协议，日期为2018年5月31日，并已由行政代理、ABL代理和其他当事人不时修订和重述，并得到贷款各方的确认；(B)实质上以ABL债权人间协议的形式在截止日期生效的债权人间协议，但借款人和行政代理可合理接受任何重大修改；(C)如借款人提出要求，债权人间协议，只要该债权人间协议的条款合理地令行政代理和借款人满意，则该协议的条款应与管理以分割抵押品为基础分享留置权和抵押品收益的担保安排的市场条款相一致，只要该债权人间协议的条款令行政代理和借款人合理满意；但：(I)如果行政代理在同意任何形式(或修改)为其合理接受之前提出要求，任何其他债权人间协议的形式，如果张贴给贷款人，且在此后五(5)个工作日内未被要求的贷款人反对，则应被视为行政代理(和贷款人)可以接受，和(Ii)任何ABL债权人间协议应仅限于关于抵押品及其收益的留置权分享以及有担保各方的相对权利和义务的条款，不得限制或限制任何债务或其条款和条件(包括任何修订和再融资)，只要此类债务本来是贷款文件所允许的。

“ABL贷款”是指任何ABL贷款项下的循环贷款。

“ABL美国优先抵押品”是指美国贷款方的ABL优先抵押品(定义见ABL债权人间协议)。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR贷款”是指以参考备用基本利率确定的利率计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受的债权人间协议”是指(A)在债务的情况下，借款人和行政代理人以优先担保债务上的留置权(以及在优先“第一留置权”基础上担保的任何一类定期贷款)为担保的债务，(I)对等债权人间协议，(Ii)实质上以对等债权人间协议的形式达成的债权人间协议，并作出借款人和行政代理人合理接受的任何实质性修改，或(Iii)如借款人提出要求，债权人间协议，只要该债权人间协议的条款令行政代理人和借款人合理满意，则该债权人间协议的条款与规定在同等基础上分享留置权和抵押品收益的担保安排的市场条款相一致；(B)如果债务是以抵押品的留置权作为担保的，则抵押品在初始期限内以初级留置权为抵押

(1)次级留置权债权人间协议；(2)实质上采用次级留置权债权人间协议形式的债权人间协议，经借款人和管理代理人合理接受的任何实质性修改的债权人间协议；或(3)如借款人提出要求，债权人间协议的条款与市场条款一致的债权人间协议，该协议的条款与建议根据债权人间协议所涉债务类型建立债权人间协议时在初级担保基础上分享留置权和抵押品收益的担保安排的市场条款一致，只要该债权人间协议的条款合理地令行政代理和借款人满意；(C)在ABL贷款未清偿的范围内，任何ABL债权人间协议(或上文(A)条下可接受的债权人间协议，如果是任何ABL贷款，由优先同等担保债务的抵押品担保(而不是分割抵押品基础))；及(D)任何附加协议，其条款如与市场条款(如适用)是一致的，则该附加协议的条款须符合管理分享留置权和抵押品收益的担保安排及/或付款次要规定的市场条款，而每项附加协议的基础均适用于在建议根据受该协议所规限的债务类别而订立的债权人间协议或居次协议时所指明的债权人间安排，只要该等债权人间协议或居次协议(如适用)的条款合理地令行政代理人及借款人满意；但(A)如果行政代理在同意任何形式(或修改)为其合理接受之前提出要求，任何其他债权人间协议的形式，如果张贴给贷款人，且在此后五(5)个工作日内未被要求的贷款人反对，则应被视为行政代理(和贷款人)可以接受，和(B)任何可接受的债权人间协议应仅限于关于抵押品及其收益的留置权分享和担保当事人的相对权利和义务的条款，不得限制或限制任何债务或其条款和条件(包括任何修订和再融资)，只要这种债务本来是贷款文件所允许的。

“ACH”是指自动结算所转账。

“附加协议”具有第八条中赋予此类术语的含义。

“附加承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。

“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款”是指任何额外的循环贷款和任何额外的定期贷款。

“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。

“额外循环信贷”指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷融资。

“额外循环贷款”是指根据任何额外循环承诺发放的任何循环贷款。

“附加期限承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何期限承诺。

“附加定期贷款”指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款贷款。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”具有第2.22(D)节中赋予这一术语的含义。

“不利诉讼”指针对或影响控股、借款人或其各自的任何受限制子公司的任何书面威胁的法律或衡平法上或在任何国内或国外的政府当局(包括任何环境索赔)面前或由其提出的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股、借款人或其各自的任何受限制附属公司)，不论是未决的，或据Holdings所知，借款人或其各自的受限制附属公司的任何财产。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。任何人不得仅因其是保荐人的无关投资组合公司而成为Holdings或其任何附属公司的“联属公司”，行政代理、任何安排人、任何贷款人(任何关联贷款人或任何债务基金联营公司除外)或其任何附属公司均不得被视为Holdings或其任何附属公司的联属公司。就本协议和其他贷款文件而言，(A)Jefferies LLC及其附属公司应被视为Jefferies Finance LLC及其附属公司的附属公司，以及(B)Jefferies Finance LLC、Jefferies Financial Group Inc.、Jefferies LLC及其各自的附属公司应被视为不是任何贷款方的附属公司。

“关联贷款人”指任何非债务基金关联公司、控股公司、借款人和/或控股公司的任何子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理以附件A-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“关联贷款人上限”具有第9.05(H)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“AHYDO”系指守则第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现义务”。

“全额收益率”是指任何债务的收益率，不论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、调整后的期限SOFR或备用基本利率下限的形式，或在每种情况下，借款人按比例直接向该债务的所有贷款人招致或支付的形式；但(A)原始发行贴现和预付费用应等同于假设的利率，假设期限为4年至到期(或，如较短，则为发生债务时至到期的规定寿命)。

适用的债务)，(B)“全额收益”不应包括安排费用、结构费、承诺费、承销费、配置费、成功费、咨询费、定价费和未使用的额度费用、同意或修改费用和任何类似费用(无论是与任何或所有贷款人分摊或部分支付，还是支付给任何或所有贷款人)，以及通常不按比例支付给所有此类债务贷款人的任何其他费用，以及(C)如果任何增量期限安排包括一个高于适用于初始期限贷款的备用基本利率或调整后期限SOFR下限的备用基本利率或调整后期限SOFR下限，利率下限之间的差额应计入综合收益率的计算中，但仅限于适用于初始期限贷款的备用基本利率或调整后期限SOFR下限的增加将导致当时有效利率的增加，在这种情况下，适用于初始期限贷款的备用基础利率或调整后期限下限(但不包括适用利率，除非借款人另行选择)应增加至适用于利率下限之间的差额。

“备用基本利率”是指，任何一天的年利率等于(A)该日生效的联邦基金有效利率加0.50%，(B)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加1.00%，(C)最优惠利率和(D)0.00%年利率中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视属何情况而定)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效。

“适用初始延迟提取期限贷款百分比”是指就任何类别的任何初始延迟提取期限贷款人而言，其分子是该初始延迟提取期限贷款人在适用类别下未使用(即未提取)的初始延迟提取期限贷款承诺的本金总额，其分母是适用类别下所有未使用(即未提取)的初始延迟提取期限贷款承诺的本金总额的百分比。

“适用百分比”是指，就任何类别的任何定期贷款人而言，其百分比等于一个分数：(1)分子是该类别的定期贷款的未使用本金总额、该类别的未使用的额外定期贷款承诺和该类别的未使用的初始延迟提取定期贷款承诺，以及(2)其分母是该类别的所有定期贷款机构的未使用本金金额和未使用的额外期限贷款承诺以及该类别的所有定期贷款机构的未使用的初始延迟提取定期贷款承诺的总和；但就第2.21节和本文的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)节除外)，当有违约贷款人时，在相关计算中应不考虑任何该违约贷款人的承诺。

“适用价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予该术语的含义相同。

“适用利率”是指在任何一天，就任何初始贷款而言，根据第5.01(C)节，(A)SOFR贷款的2.75%和(B)ABR贷款的1.75%，以及(Ii)行政代理根据第5.01(C)节收到的最近一份合规证书中规定的第一次留置权杠杆率，对于任何初始贷款，每年的百分比等于(I)至截止日期后的第一个完整会计季度的合规证书交付为止：

此外，由于第一留置权杠杆率的变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(C)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据任何信贷安排下所需贷款机构的选择，“定价级别1”(如上所述)应从(X)要求已交付但未交付合规性证书的日期后的第一个营业日起申请该信贷安排，并应继续适用于如此交付该合规性证书的日期(此后应适用根据本定义确定的定价水平)或(Y)第7.01(A)节下的违约事件发生后的第一个营业日。并应继续如此适用于但不包括治愈或免除该违约事件的日期(此后应适用按照本定义以其他方式确定的定价水平)；此外，在第7.01(F)或(G)节(关于借款人)的违约事件已经发生并继续发生后的第一个营业日起，“定价水平1”(如上所述)应自动适用，并且应继续适用于但不包括该违约事件被治愈或放弃的日期(此后应适用根据该定义确定的定价水平)。

“核准基金”就任何贷款人而言，指在其正常活动过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人或丧失资格的机构除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的任何实体或任何实体的任何附属公司管理、建议或管理。

“安排人”一词具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A-1的形式或行政代理人和借款人批准的任何其他形式接受。

“拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或其任何附属公司，只要行政代理人或其附属公司同意以这种身份行事，或(B)借款人聘请的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属公司)，根据“荷兰式拍卖”的定义担任任何拍卖的安排人。

“拍卖金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖通知”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖方”的含义与“荷兰式拍卖”的定义相同。

“拍卖答复日期”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“可用金额”是指在任何时候，没有重复的等于：

(A)支付下列款项：

(I)扣除9,000万美元和综合调整后EBITDA加35.0%中的较大者

(二)扣除留存的超额现金流金额；

(Iii)支付任何母公司向借款人或其任何受限制附属公司提供或由借款人或其任何受限制附属公司收取的任何现金及现金等价物(包括来自任何财产或资产(包括股本)的收益)的金额及财产或资产的公平市价，以换取向任何母公司发行合资格股本(但不包括构成“补救金额”(按ABL信贷协议的定义)或类似条款的任何金额(W)，以弥补财务契约违约的权益，(X)从借款人或任何受限制附属公司收取，(Y)用于招致缴款债务的股权收益，或(Z)由根据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款的收益组成)，在每种情况下，从紧接结算日起至该时间止(包括该日在内)期间；加号

(Iv)计算借款人或任何受限制附属公司(向借款人或任何受限制附属公司发出的债务或该等不合格股本除外)在每种情况下已直接或间接转换为借款人、任何受限制附属公司或任何母公司(或向借款人、任何受限制附属公司或任何母公司出资并注销)的合资格股本的本金总额，以及在每种情况下借款人或该受限制附属公司在上述交换、转换或出资时收到的任何财产或资产的现金等价物的公平市值和公平市值，在紧接截止日期的次日起至该时间止的期间内(包括该日在内)；加号

(V)将借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后一天至(包括该期间)期间收到的与出售任何收购或投资予任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)有关的净收益计算在内，以依赖第6.06(R)节规定的可用金额；加上

(Vi)计算借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日起至结算日后一天(包括结算日止)期间收到的总收益，包括与任何财产或资产的回报、利润、分配和以现金、现金等价物及/或公平市价收到的类似金额有关的收益总额，包括现金本金偿还和贷款利息支付，在每种情况下，根据第6.06(R)条规定的可用金额，就结算日后进行的任何投资而收到的收益总额；

(Vii)支付相当于以下金额的金额：(A)借款人或任何受限制附属公司根据第6.06(R)节可用金额对已重新指定为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并、或清算、清盘或解散的任何非受限制附属公司的任何投资金额(以不超过对该非受限制附属公司的投资总额为限)；(B)已转让的任何非受限制附属公司的现金、现金等价物和财产或资产的公平市场价值，(C)借款人或任何受限制附属公司自紧接结束日期起计至(包括)该时间的期间内(包括该期间在内)，以及(C)借款人或任何受限制附属公司在自紧接结束日期起至该期间(包括该时间)期间收到的与出售、转让或其他处置(控股除外)有关的收益净额。借款人或任何受限制附属公司)以前是受限制附属公司并被指定为非受限制附属公司的非受限制附属公司的股本，只要此类收益没有以其他方式增加第6.04(A)节下的任何其他受限制支付篮子；加号

(Viii)减去任何递减收益的金额；

(B)支付相当于(I)根据第6.04(A)(Iii)节作出的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)节作出的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)节作出的投资，在每个情况下，在截止日期之后、该时间之前或同时进行的金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指向控股公司、借款人或任何受限制附属公司提供的每项及任何下列银行服务：(A)根据在截止日期在控股公司、借款人或任何受限制附属公司与行政代理、任何贷款人或安排人(或其关联公司)的交易对手之间有效的任何安排；(B)根据控股公司、借款人或任何受限制附属公司与作为行政代理(或其关联公司)的任何交易对手在截止日期后订立的任何安排；在订立该等安排时的任何贷款人或安排人，或(C)借款人以书面向行政代理指定为银行服务交易对手并获行政代理合理接受的任何其他人士：商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保障、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、受控支付、ACH交易、退货及州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务，以及类似上述任何安排或服务及/或与现金管理及存款账户有关的任何安排或服务。

“银行服务义务”是指控股公司、借款人或任何受限附属公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、证明或获得(包括其所有续展、扩展和修改及其替代)，在每一种情况下，借款人都以书面形式指定行政代理作为贷款文件中的银行服务义务，不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其非受信代理人，和(B)同意受第八条的规定约束。第9.03节、第9.10节、第9.11节和债权人间协议(以及任何其他适用的可接受的债权人间协议)，将其视为贷款人。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编，第101条及以后)。

“巴克莱”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考比率；如果关于术语SOFR参考比率的基准转变事件已经发生，则-

当前基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14(A)节替换了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，就术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息之前，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例明确要求的范围内关于个人受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的任何相同类型和类别的贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的借款请求，实质上是以本合同附件作为附件B的形式，或行政代理和借款人合理接受的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“计算期”是指，就超额现金流量而言，每个年度期间由借款人的一个会计年度组成。

“加拿大受限子公司”是指借款人根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或组织的任何直接或间接受限子公司。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照美国公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应被列为资本租赁或融资租赁(但不包括任何经营性或非融资租赁，无论其下的债务是否作为负债列入该人的资产负债表)。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有个人(除公司外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述事项的债务除外。

“自保子公司”是指借款人作为自保子公司维持的任何受限制的子公司，作为保险公司(及其任何受限制的子公司)受监管。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)容易出售的证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的，其债务以美国的完全信用和信用为后盾，在每种情况下都在该日期后一(1)年内到期，并且在每种情况下都是与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或该州的任何政区或任何外国政府发行的可随时出售的直接债务，或其任何公共工具或任何外国政府所发行的债券，每种情况均在该日期后一(1)年内到期，并在取得该等债务时，获得S至少A-2或穆迪至少P-2的评级(如在任何时间，S和穆迪均不对该等债务评级，则由另一全国性认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，均与该等债务有关的回购协议及逆回购协议；(C)自设立日期起计不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据至少获得S A-2或穆迪P-2的评级(如在任何时间，S和穆迪均不会对该等义务进行评级，则须由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；。(D)存款、货币市场存款、定期存款户口、

存单或银行承兑汇票(或类似票据)，在该日期后一(1)年内到期，并由任何贷款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或授权作为银行经营的任何银行发行或承兑，且资本和盈余不低于1亿美元，在每一种情况下，均有回购协议和逆回购协议；(E)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金的实质全部资产投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于250,000,000元及(Iii)S的评级至少为A-2或穆迪的评级为至少P-2及(F)仅就任何专属自保保险子公司作出任何投资，则该专属自保保险附属公司并不被禁止按照适用法律作出任何投资。

现金等价物还应包括(X)外国债务人(A)至(F)项所述类型和期限的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述(A)至(F)项所述评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，这些投资类似于(A)至(F)项和本段所述投资。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守任何政府当局在截止日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)(任何此类请求除外)。遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的指导方针或指令)。就本定义和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第2.15、(X)节而言，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据上述(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，应被视为上述(A)、(B)和(C)款所述的每种情况下的法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(a)    [保留区];

(B)直接或间接支持任何个人或团体(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条的规定)进行的收购，包括为根据《交易所法》收购、持有或处置证券(第13d-5(B)(1)条所指的)而行事的任何团体，但不包括(I)任何雇员福利计划及/或担任其受托人、代理人或其他受托管理人的人士，(Ii)一名或多名获准持有人，(Iii)由一名或多名核准持有人直接或间接控制的任何集团，及(Iv)任何纯粹为促进该等股本及Landcadia母公司的“发起人”而首次公开发行股本的承销商，其股本占(A)所有已发行有表决权股份的总投票权的40%及(B)由准许持有人直接或间接实益拥有的所有已发行股份的总投票权的百分比；和

(C)宣布借款人不再是Holdings(或本协议下的任何获准继承人)的直接或间接全资子公司；

但(X)就上文第(B)款而言，如获准持有人当时有权或有能力以投票权、合约或其他方式选举或指定控股公司的董事会或类似管治机构的多数成员以供选举，则就上述第(B)款而言，“控制权的变更”不应被视为已发生；及(Y)母公司的设立本身并不会导致控制权的变更，只要该人在成为母公司时，(1)直接或

间接实益拥有许可持有人持有的所有已发行有表决权股票的总投票权，或(2)没有个人和任何团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指)，包括为收购、持有或处置证券(交易法第13d-5(B)(1)条所指)而行事的任何此类团体(一个或多个准许持有人或由一个或多个准许持有人直接或间接控制的任何团体除外)，应直接或间接(在上文(B)款的情况下)实益拥有控股公司所有已发行有表决权股票的总投票权的40%或以上(符合《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义)。

“费用”是指任何费用、费用、损失、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

“收费金额”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“类别”用于指(A)任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始贷款、初始期限贷款、初始延迟提取期限贷款、根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款，或根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节确定为单独的“类别”的任何系列的额外循环贷款，(B)任何承诺，指此类承诺是否为初始期限贷款承诺。初始延迟提取定期贷款承诺根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节设立为单独“类别”的任何系列的额外定期承诺、根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节设立为单独“类别”的任何系列的额外循环承诺或根据作为单独“类别”而设立的任何其他信贷安排作出任何其他承诺的承诺，指的是该贷款人是否有贷款或特定类别的承诺。对于本协议项下的所有目的，初始定期贷款和初始延迟支取定期贷款将被视为一个类别(第2.10节规定或本协议另有明确规定的除外)。就本定义而言，任何单独的系列或部分应被视为单独的“类别”，无论该系列或部分是否明确地作为单独的“类别”。

“截止日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“成交日期重大不利影响”系指公司重大不利影响(如合并协议所界定(于成交日期生效))。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“共同投资者”是指(A)借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的任何现任和前任高级管理人员、董事和成员，仅限于该等人士在截止日期拥有借款人或其任何直接或间接母公司的股本；(B)OCHP III HC RO，L.P.，Oak Hill Capital Partners III，L.P.和Oak Hill Capital Management Partners III，L.P.，在本条第(B)款的情况下，还包括：(C)于成交日前或之前直接或间接向任何母公司作出现金股权投资的任何其他人士(保荐人除外)。

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据任何抵押品文件受留置权(或声称受留置权约束)以担保担保债务的任何和所有其他财产。

“抵押品和担保要求”是指，在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延展)的任何时候，满足以下条件的要求：

(A)对于根据第5.12节规定必须在截止日期后成为贷款方的任何受限制子公司(包括不再是被排除子公司的任何国内子公司)，行政代理应已收到的担保，以及每名酌情担保人：

(I)如果(A)实质上以附件形式加入贷款担保，(B)实质上以附件形式补充担保协议，(C)如果受限制的子公司拥有构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，知识产权担保协议，(D)完整的完美证书，(E)UCC或适当形式的同等融资声明，以便在行政代理合理要求的司法管辖区备案，及(F)实质上以附於该协议作为证物的形式签署的债权人间协议(及任何其他适用的可接受债权人间协议)的签立合并书；和

(Ii)包括该受限制附属公司根据《担保协议》第4.02节或根据上文第(I)款规定必须订立的任何其他抵押品文件而须交付的每一项抵押品(为免生疑问，在每种情况下，均应在第5.12节规定的期限(及其延长)内交付，并应排除资产)；

(B)对于截至截止日期拥有或在截止日期后获得的任何重大房地产资产，行政代理人应已收到抵押和任何必要的UCC，或与之相关的同等固定装置备案，在每种情况下，均应在法律或习惯要求的范围内和适当的(行政代理人和借款人合理确定的)范围内收到：

(I)提供证据证明(A)该等按揭的所有对应物均已妥为签立、确认及交付，且该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档的形式适合于在所有存档或记录办公室存档或记录，而行政代理人认为该等存档或记录办事处是合理必要的，以创建和完善以行政代理人为受益人的该重大不动产资产的有效且存续的抵押留置权，以使担保各方受益，(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档已妥为记录或存档(视乎适用而定)，以及(C)所有提交和记录的税费已以行政代理合理满意的方式支付或以其他方式提供；

(Ii)以行政代理人合理可接受的金额(不得超过行政代理人合理接受的重大不动产资产的公平市价)购买一份或多份由行政代理人合理接受的所有权保险全款保单(“按揭保单”)，并以行政代理人可合理接受的国家认可业权保险公司签发的保单作为相关按揭的担保，以证明有关按揭已对其中所述的不动产产生有效的存续按揭留置权，以及其在该按揭中的排名或优先权，但只受准许留置权及该等背书的规限。行政代理可以合理要求的共同保险和再保险，只要它们在适用的司法管辖区内可用；

(Iii)在行政代理合理要求的每一种情况下，在重大房地产资产所在的司法管辖区，以及在有关贷款方成立的司法管辖区(如适用)内，为有关贷款方提供当地律师的习惯法律意见；及

(Iv)所有调查和评估(仅在根据1989年《金融机构改革恢复和执行法》经修订的要求时)；只要现有证书或评估满足任何适用的当地法律要求，行政代理可在其合理酌情权下接受任何此类现有证书、评估或调查。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，

(A)如果抵押税或任何类似的税费或收费将在本协议所证明的担保债务的全部金额上被拖欠，则在适用法律允许的范围内并按照适用法律的规定，该抵押税或任何类似税费或收费的金额应根据(X)分配给适用的重大房地产资产的抵押债务的金额和(Y)适用的重大房地产资产在订立抵押时的公平市场价值(以行政代理和借款人合理接受的方式确定)中的较小者计算。在第(Y)款的情况下，这将导致抵押担保的担保债务限制在该数额以内；

(B)在任何房地产资产构成或成为除外资产的范围内，不要求或解除该房地产资产的抵押；

(C)不需要任何控制权协议、其他控制权安排或“控制权”的完善(以下第(X)和(Y)款规定的除外)，也不要求任何贷款方完善任何抵押品的担保权益(在适用的范围内)，除非(V)提交UCC-1融资声明、(W)关于知识产权、向美国专利商标局或美国版权局提交文件、(X)交付证明股本的证书、以空白形式签署的股票转让表和其他债务证据，在每种情况下，在需要作为抵押品质押并根据抵押品文件必须交付的范围内，(Y)就ABL美国优先抵押品已根据ABL融资交付控制协议的范围内，关于ABL美国优先抵押品的第二优先控制协议(关于ABL美国优先抵押品的所有此类控制协议应在履行ABL义务(如ABL债权人间协议所定义)时解除和终止)或(Z)关于重大房地产资产的控制协议，根据上述抵押；

(D)(I)不需要在美国境外为设定或完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益(包括关于知识产权和股权的担保权益)而在美国境外提起诉讼(包括任何备案或登记)；(Ii)担保或质押协议不得受纽约州法律以外的任何其他法律的管辖(除非(X)任何所需的抵押可能受适用的重大房地产资产所在州的法律管辖，以及(Y)美国任何其他州的法律可能适用于设定或完善抵押品任何部分上的担保权益所需的程度)；和

(E)贷款方不得采取任何行动，将其在(W)合并协议、(X)本协议条款不禁止的许可收购或投资的任何文件、(Y)任何陈述和保证保险单或(Z)任何业务中断保险单下的各自权利附带转让给行政代理。

对于属于ABL美国优先抵押品的任何抵押品，在ABL债务(定义见ABL债权人间协议)履行之前，如果以分割抵押品为基础担保的任何ABL贷款的ABL代理人确定，任何此类财产或资产不应成为该ABL贷款下的抵押品的一部分，或应被排除在该ABL贷款项下的抵押品之外，或者任何此类抵押品的任何交付、完善或通知要求应延期或放弃，行政代理应自动被视为接受此类确定，并应执行借款人要求的与此相关的任何文件(如果适用)。包括终止和释放文件以及延期和豁免。

尽管有上述规定，如果借款人根据“担保人”的定义选择促使外国子公司成为外国酌情担保人，则该外国酌情担保人应(I)提供贷款担保，并(Ii)根据行政代理人和借款人之间合理商定的安排，对其几乎所有资产(除外资产除外)授予有利于行政代理人的完善的留置权，该安排应符合该外国酌情担保人的原则，并且不会比适用于在美国组织的借款人或附属担保人的规定更加繁琐和受限。在符合行政代理和借款人合理商定的司法管辖权的习惯限制的情况下，“抵押品和担保要求”的定义或本协议中的其他限制不得以任何方式限制或限制任何此类外国酌情担保人的资产和财产质押，或持有此类股本的任何其他借款方的质押，在每种情况下，仅由于该外国酌情担保人是外国子公司或被排除在外的子公司。

“抵押品文件”统称为(A)担保协议、(B)每项抵押、(C)每项知识产权担保协议、(D)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何补充文件，以及(E)借款方根据这些文书和文件授予任何抵押品的留置权，作为担保债务偿付的担保的每一份其他文书和文件。

“商事侵权索赔”具有UCC第9条所规定的含义。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的初始定期贷款承诺、初始延迟提取定期贷款承诺、额外承诺以及在信贷安排下提供贷款的任何其他承诺(如适用)。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)附于本协议的附表。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司竞争对手”是指(A)是或成为(I)借款人和/或其任何子公司的竞争对手(包括在实施合并和任何其他允许的收购之后)或(Ii)第(A)(I)款所述个人的关联公司的任何人，在每种情况下，都是以书面形式向行政代理指明的，(B)上文(A)段所述任何人士的任何可合理识别的联营公司(根据该联营公司的名称)(不包括任何竞争对手债务基金联营公司，除非借款人有合理基础将该竞争对手债务基金联营公司列为公司竞争对手或不符合资格的机构)，及/或(C)上文(A)或(B)段所述任何人士的任何其他联营公司，并在发给行政代理的书面通知中指明其姓名。

“竞争对手债务基金联营公司”就任何公司竞争对手而言，是指符合以下条件的任何真正的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体：

主要从事在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信用延伸，以及(Ii)由任何控制、控制该公司竞争对手或其关联公司或与其共同控制的人管理、赞助或提供建议，但仅限于没有与该公司竞争对手或其关联公司投资(或管理、控制或运营)或参与投资(或管理、控制或运营)的人员(A)代表该债务基金、投资工具作出(或有权作出或参与作出)投资决定，或以其他方式导致该债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的实体，或(B)直接或间接(包括通过该公司的竞争对手或其任何关联公司)获得与任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自的子公司和/或其各自的业务有关的任何信息(公开可获得的信息除外)；应理解并同意，“竞争对手债务基金关联公司”一词不应包括根据其定义(A)或(C)条款属于“丧失资格的机构”的任何人。

“符合证书”是指主要以附件C的形式发出的符合证书。

“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“综合调整后EBITDA”对任何人来说，是指在任何期间，按照第1.08节以综合基础确定的数额，该数额等于(A)该期间的综合净收入加上(B)(在计算该期间的综合净收入时扣除的范围，但不包括第(Xi)、(Xiii)、(Xv)、(Xvii)、(Xviii)，(Xix)和(Xx)以下或从计算综合净收入时使用的净收益(或亏损)收入中扣除的数额：

(I)按照公认会计原则确定的综合利息支出总额，以及(如未反映在该综合利息支出总额中)根据任何信贷安排支付给行政代理和抵押品代理的年度代理费、与获得对冲安排有关的成本和与利率有关的套期保值安排的破坏成本、因应用资本重组会计或(如适用)与交易有关的购买会计或与税务有关的任何购置、罚款和利息而对任何债务进行贴现而产生的任何支出、因未能及时履行登记权利义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”。摊销或支出递延融资费、修订费和同意费、债务发行成本、佣金、手续费、费用、支出和已贴现负债以及任何其他非现金利息、任何过渡性费用、承诺费和其他融资费以及在截止日期后与交易或任何收购有关的任何其他费用、佣金、折扣、收益率和与任何合格证券化工具有关的其他费用和收费(包括任何利息支出)、任何贴现负债的应计利息增加和任何预付溢价或罚款、由于下推会计产生的归属于母公司的利息支出以及与任何非资本化租赁有关的任何租赁、租金或其他支出，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失(扣除利息收入和此类套期保值义务的收益)、与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销的还是立即支出的)、根据贷款文件和ABL信贷协议(以及任何相关的贷款文件)支付给(或为其利益)任何安排人、任何行政或抵押品代理人、任何贷款人或任何其他有担保当事人的费用和开支，或向(或为其利益)任何其他许可债务持有人支付与其在本协议下的服务相关的费用和开支(包括与贷款文件的任何修改相关的费用和开支)，其他银行或与其作为行政代理或受托人的服务有关的任何其他人，或在本协议允许的任何其他债务和融资费用下的类似身份；

(2)(A)在此期间(包括根据任何分税安排或任何分配或支付任何税款的其他限制性付款)的税款拨备，在每一种情况下，包括因税务审查、从外国子公司汇回款项和(不重复)根据以下规定向母公司支付的任何款项

第6.04(A)(I)和(Iv)节与税收有关，以及(B)在此期间与无形资产的税收摊销有关的任何现金税收优惠的金额；

(3)扣除折旧和摊销(包括但不限于商誉、软件和其他无形资产的摊销)；

(4)除任何非现金费用外(只要任何该等非现金费用代表任何未来期间(包括下文第(Vii)款所述类型)任何实际或潜在现金项目的应计项目或准备金)，(A)该人可(凭其全权酌情决定权)在当时的期间内不将该等非现金费用加回，在此情况下，任何未来期间与该等费用有关的任何现金付款不得从综合调整后的EBITDA中扣除，及(B)在该人选择(凭其全权酌情决定权)在当时的当期将该等非现金费用加回的范围内，其后任何期间与该等费用有关的任何现金付款，须根据下文第(C)(V)条的规定，从综合调整后的EBITDA中扣除；

(v)    [保留区];

(Vi)降低上市公司成本；

(Vii)支付(A)管理费、监测费、咨询费、交易费和咨询费(包括终止费)以及该人或其任何附属公司或其代表实际支付或应计的赔偿和开支(1)在本协议允许的范围内或(2)在第6.09(F)节允许的范围内支付给投资者(或其关联公司或管理公司)；(B)与向任何母公司的股东作出的任何分派有关的或由于向该人的股东作出的任何分派而向该等购股权持有人支付的款额，而该等付款是为补偿该等购股权持有人而作出的，犹如他们在作出该等分派时是股东并有权分享该等分派的股份一样，包括在贷款文件所准许的范围内就任何股份回购而支付的任何现金代价；及。(C)支付予董事(包括控股公司或任何母公司的董事)的费用、开支及弥偿的款额；。

(8)弥补与本协定允许的任何应收款融资有关的应收款和相关资产销售的损失或折扣；

(Ix)支付可归因于任何第三方在任何受限制子公司的任何权益、非控股权益和/或少数股权的任何费用(或净收益)；

(X)列出与(A)合并、(B)在截止日期前完成的收购和投资以及(C)在适用期间支付或应计的本协议允许的任何允许的收购或其他投资有关的(包括对其进行调整)产生的收益义务支出(或类似费用)的金额；

(十一)借款人真诚地预计与以下事项有关的预计“运行率”成本节约(包括采购和供应链节约)、运营费用削减、运营、收入和生产率提高以及协同效应(扣除实际实现的金额)，这些是可以合理识别和(在该人善意确定的情况下)得到事实支持的：(A)与已经采取的行动(包括在截止日期之前)有关的交易，或者(在借款人善意确定的情况下)在截止日期后二十四(24)个月内已经采取或预期将采取重大步骤的交易，以及(B)任何允许的收购，投资、处置和其他特定交易、运营费用削减、任何运营、收入和生产力的改进和增强、协同效应、重组、成本节约举措和其他举措(包括但不限于新业务、客户和合同的赢得、合同和其他安排的修改和重新谈判、价格调整和增加、供应链优化(包括合并或更换供应商、减少供应基础和降低材料成本)、产品和保修改进(包括精益

以下第(Xii)款所述类型的制造计划、设计、工程和自动化优化以及停止或替换产品)和其他项目，由借款人真诚地计划由于已经采取的行动(包括在完成任何此类收购、投资、处置和其他特定交易之前)，或在任何此类收购、投资、处置和其他特定交易、运营费用减少后十八(18)个月内(或仅就任何收入的改善和增强而言，在十二(12)个月内)已经采取或预期采取实质性步骤的项目，任何运营、收入和生产率的改进和增强、协同效应、重组、成本节约举措和其他举措；预计“运行率”应是与已采取、承诺采取或已采取或预计将采取的任何行动相关的全部利益，按形式计算，尽管此类收购、投资、处置和其他特定交易、运营费用削减、任何运营、收入和生产率的改善和增强、协同效应、重组、成本节约举措和其他举措已在整个适用期间的第一天充分实现；

(十二)包括(A)费用，这些费用可归因于承诺和/或实施运营、收入和生产力的提高和增强、运营费用削减、成本节约举措和其他举措、过渡、开业和预开业、业务和运营优化、重组、整合、库存优化方案、软件开发、系统升级、设施和物业的关闭或合并、削减、进入新市场、战略举措和合同、咨询费、签约或保留费用、保留或完成奖金、扩建和搬迁费用、遣散费、修改养恤金和退休后雇员福利计划或其他离职后福利费用，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类款项，以及任何其他类似性质的项目、新系统设计和实施及启动费用，(B)上文(十一)款所述的削减、改进、增强、协同作用和举措，以及(C)与法律和解、罚款、判决或命令有关的费用，包括与保修索赔有关的费用；

(Xiii)就适用期间内运作不足十二(12)个月的钥匙制造或复制、磨刀及其他与产品或服务有关的中心及服务亭而言，数额等于：(A)该期间每个该等中心或服务亭的综合调整后EBITDA乘以十二(12)除该等中心或服务亭已运作的月数，减去(B)每个该等中心或服务亭的综合调整后EBITDA实际计入该期间的综合调整后EBITDA；

(十四)改革开放。[保留区];

(Xv)在未列入综合净收入的范围内，扣除业务中断保险收益，数额相当于这些收益拟取代的适用期间的收益(无论当时是否收到，只要此人真诚地预计在未来四个财政季度内收到此类收益(有一项谅解，即在这些财政季度内实际未收到的收益应在计算综合调整后EBITDA时根据下文(C)(4)款扣除))；

(十六)改革开放。[保留区];

(Xvii)支付(A)任何费用的款额，但以该人根据任何规定偿还该费用的协议从该人或该人的任何受限制附属公司以外的人以现金方式收取的相应款额为限；及(B)就任何法律责任或意外事故、业务中断或任何

产品召回，(1)只要该人真诚地提交并合理预期收到与其相关保险单下的此类金额的补偿索赔(在适用的未来期间扣除在未来四个财政季度内未如此补偿的任何金额)或(2)不重复上文第(B)(1)款下包括在前一期间的金额，在上述费用由在该期间内以现金形式收到的保险收益所涵盖的范围内(有一项理解，如根据任何上述协议在任何期间内收到的现金款额超过在该期间内支付的费用款额，则该等多收款额可结转并在任何未来期间用作抵押品)；

(Xviii)扣除该期间实际收到的现金金额(或导致现金费用减少的任何净额调整安排的利益的金额)，但不得计入任何期间的综合净收入或在计算任何前期合并调整后EBITDA时扣除的相关非现金收益；

(Xix)扣除该期间因使用直线租金支付的实际现金租金所超出的租金支出；以及

(Xx)包括其他商定的调整，

减去(C)，在该数额增加综合净收入的范围内，不重复：

(I)任何非现金收益或收入；但如果任何非现金收益或收入代表任何未来期间实际潜在现金项目的应计或递延收入，则该人可(凭其全权酌情决定权)选择不在当时的当期扣除此类非现金收益或收入；

(二)调查结果。[保留区];

(三)调查结果。[保留区];

(Iv)扣除根据上文第(B)(Xv)条增加的上一期间综合调整后EBITDA的金额，但有关业务中断保险收益未在该条款要求的期限内收到，并根据上文(B)(Xv)条规定须从合并调整后EBITDA中扣除；

(V)在该人根据上文第(B)(Iv)款将任何非现金费用的金额加回上一期间的综合调整后EBITDA的范围内，支付有关未来有关期间的现金付款(上文第(B)(Iv)款另有规定者除外)；及

(Vi)扣除由于在公认会计准则中使用直线租金而在该期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分。

“综合第一留置权债务”是指在综合基础上按照第1.08节(以及，如果适用，第1.10节)在任何确定日期确定的任何人，于该日期以抵押品留置权或优先抵押品留置权抵押的未偿还综合债务本金总额(须理解为在任何适用决定日期(须受第1.10节的规限)，在任何适用的厘定日期(须受第1.10节的规限下)，任何以分拆抵押品为抵押的ABL贷款(包括截止日期的ABL贷款)或以优先抵押品为抵押的以“现金流量”为基础的ABL贷款与优先抵押品按优先抵押品的留置权相同，在每种情况下均构成综合第一留置权债务)。

“综合利息支出”是指，对于在任何确定日期根据第1.08节在综合基础上确定的任何人而言，没有重复的

(A)借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则厘定的综合现金利息，(I)包括(A)资本租赁债务的现金利息部分及(B)根据与利率有关的准许对冲安排下的债务(须根据第1.08(B)节作出调整)而支付的现金净额(减去已收到的现金净额)；但(Ii)不包括(A)根据任何信贷安排、契据或其他准许债项而支付予行政及抵押品代理人及受托人的年度代理及受托人费用，(B)与取得对冲安排有关的费用及与利率有关的对冲安排的破坏费用，(C)因应用资本重组会计或(如适用的话)与交易或任何收购有关的购买会计而扣除任何债务而产生的任何开支，(D)与税务有关的罚款及利息，(E)因未能及时履行注册权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”；(F)递延融资费、修订费和同意费、债务发行费用、佣金、费用、费用、支出和债务贴现以及任何其他非现金利息的摊销或支出；(G)与交易有关的任何费用、承诺费和其他融资费以及与交易有关的任何其他费用；或在成交日期之后、任何其他交易(包括收购和债务)、(H)佣金、折扣、(I)任何贴现负债的应计利息增加及任何预付溢价或罚款(包括修订、投标及征求同意费用)，(J)母公司因下推会计而产生的利息开支，及(K)任何非资本租赁租赁的任何租赁、租金或其他开支，扣除(B)借款人及其受限制附属公司的现金利息收入。

“综合净收入”对按照第1.08节确定的任何人(“主体人员”)而言，是指按照公认会计原则确定的单一会计期间主体人员在该期间的净收益(或亏损)；但不包括下列各项，不得重复：

(A)包括(I)任何其他人(该主体人士或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人(该主体人士的受限制附属公司除外)的收入，但股息、分派或其他付款(包括任何普通股息)的款额，分派或其他付款)在该期间内(不论该项付款是否关乎该人在当期或任何前期的收入)以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予标的人或其任何受限制附属公司，须计入综合净收益或(Ii)任何其他人(该标的人或其任何受限制附属公司除外)拥有共同权益的任何人(标的人的受限制附属公司除外)的损失，但标的人或其任何受限制附属公司已在该期间就该等亏损向该人提供现金或现金等价物以明示为该等亏损提供资金的范围除外(但不包括对该人的任何其他投资)；

(B)扣除可归因于出售或处置股本或资产(包括资产报废成本)或返还的剩余资产的损益(减去应向其收取的所有费用和支出)，在每种情况下，在正常业务过程之外；

(C)包括由当事人真诚确定的非常项目、任何一次性事件或项目以及非经常性或非常项目的损益(包括实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的任何费用和支付以及所有相关费用和开支)，包括与任何购置、投资和处置有关的费用和支出；

(D)计算影响净收益的任何未实现或已实现的外币折算净额或交易损益(包括对任何债务的货币重新计量)；但即使本协议有任何相反规定，任何

指定经营性外汇套期保值应计入合并净收入；

(E)以下各项的任何净收益、押记或亏损：(I)任何已处置(在通常业务运作中处置资产及存货除外)、被遗弃、剥离及/或停止的资产、财产或经营(按当事人的选择，任何待处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或经营除外)；。(Ii)任何处置(在通常业务运作中处置资产及存货除外)、放弃、剥离及/或中止任何资产、财产或经营(根据该受标的人的选择除外，与待出售的资产或财产有关)和/或(3)在此期间已关闭或根据公认会计准则需要记录费用和损失的设施或工厂；

(F)支付(I)因提前清偿债务(以及终止任何相关对冲协议)而产生的任何净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和支出)，以及(Ii)因提前终止、再融资或预付担保义务、经营租赁和其他类似合同义务而产生的任何其他损失和支出；

(G)根据(I)任何管理层股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、退休金计划、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议、或任何类似股权计划或协议而产生的任何费用，包括根据流动资金看跌期权可能要求就该等安排作出的任何公允价值调整，及(Ii)与任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的管理层持有的股本展期、加速或支付有关的任何费用，在每种情况下，任何此类押记的资金来源为作为出资或出售或发行合格股本的相关人士的现金收益净额；

(H)在截止日期后十二(12)个月内(或在任何已完成的收购或投资完成后)内建立或调整的应计项目和准备金，这些应计项目和准备金是根据公认会计原则进行交易(或该等收购或投资)或根据公认会计原则采用或修改会计政策而需要设立或调整的；

(一)对在该期间内发生的与提前清偿债务直接相关的递延融资成本和支付的保费或发生的其他费用进行的任何(A)核销或摊销，(B)任何资产的减值费用、核销或减记，以及(C)无形资产的摊销；

(J)根据公认会计原则(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、递延租金、递延贸易奖励和其他与租赁有关的项目、预付账单和债务项目)，根据公认会计原则在主体个人的合并财务报表中进行的调整的影响(包括这种调整对主体个人及其附属公司的影响)与交易或任何已完成的收购或投资或其任何数额的摊销或注销有关的影响，视情况而定。(B)在该期间内根据公认会计原则或政策作出的影响综合净收入的会计原则或政策变动的累积影响(但如借款人真诚地确定其累积影响对贷款人的利益并不重大，则可计入任何该等原则或政策的任何改变、采纳或修改的影响)；

(K)任何人在成为该人的受限制附属公司或被并入或合并或与该人的资产合并之日之前应计的收入或亏损已由该人或该人的任何受限制附属公司取得；

(L)降低交易成本；

(M)收取以下交易费用及收费：(1)与完成任何交易(或任何建议但未完成的交易)有关的费用；(2)与任何债务或股权证券(或任何建议但未完成的债务或股权证券的发售)有关的费用；及/或(3)根据赔偿或补偿条款或类似的协议或保险，由第三方实际偿还或可偿还的交易费用及收费；但就根据上述第(3)款增加的任何费用、成本、支出或储备而言，该人真诚地期望在未来四个财政季度内获得该等费用、成本、支出或储备的补偿；

(N)计算对冲协议和/或其他衍生工具项下的未实现净亏损和收益；

(O)支付在截止日期之前发生的事件和暴露在与环境补救、诉讼或其他纠纷有关的期间内发生的任何费用或开支；和

(P)计入因交易而产生的任何与减税或净营业亏损相关的递延税项支出，或发放与该等项目相关的任何估值免税额。

“综合担保债务”对任何人来说，是指在确定的任何日期，以抵押品上的留置权担保的、在该日期未偿还的综合总债务的本金总额。

“综合总资产”是指根据第1.08节在综合基础上确定的任何个人在任何确定日期将按照公认会计原则在该日期在适用个人的综合资产负债表上与标题“总资产”(或任何类似标题)相对列示的所有金额。

“综合总债务”指在综合基础上根据第1.08节确定的任何人，在确定的任何日期，等于(A)借入资金的所有债务(应被视为包括在ABL信贷协议或任何ABL贷款下的任何类似条款中定义的信用证付款)的本金总额以及在ABL信贷协议或该ABL贷款所要求的时间内尚未偿还的所有债务的未偿还本金余额，在每个情况下，在按照公认会计原则(但为免生疑问，但不包括：(I)任何信用证(包括所有未提取的信用证)、银行担保或类似债务和履约、担保或类似债券；(Ii)在合并期间按照公认会计原则消除的任何公司间债务；以及(Iii)该人已不可撤销地托管用于支付、赎回或清偿债务的必要资金(包括现金和现金等价物))的资产负债表上反映的金额，减去(B)不受限制的现金(包括客户存放在专用账户中的所有本金现金以及与为客户提供的服务有关的支出)和现金等价物的总额，其数额将反映在资产负债表上

于该日期根据公认会计原则及(Ii)受惠于信贷安排及ABL安排之现金及现金等价物(亦可包括以抵押品留置权与信贷安排及ABL安排作担保之其他债务担保之现金及现金等价物)于该日期按综合基准编制。

“综合周转资金”是指借款人在确定之日的流动资产超过流动负债的余额，按照第1.08节的规定确定。

“合并营运资金调整”，对于借款人而言，是指在合并基础上的任何期间，截至该期间期初的综合周转资金超过(或少于)该期间结束时的综合周转资金的数额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)；(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响；(C)任何对冲协议下应计债务及或有债务数额波动的影响；及(D)采用购买或资本重组会计的影响。

“合同对价”具有“超额现金流量”定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“缴款负债”一词的含义与第6.01(R)节中赋予的含义相同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”系指以下各项：(A)版权的所有版权、权利和利益、版权保护的作品(无论已出版还是未出版)、版权注册和版权申请；(B)前述任何内容的所有续展；(C)根据前述任何内容现在或以后到期和/或应支付的所有收入、版税、损害和付款，包括但不限于，过去、现在或将来对任何前述内容的侵权行为的损害或付款；(D)就任何前述内容的过去、现在和将来的侵权行为起诉的权利；以及(E)与上述任何内容相对应的所有权利。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信贷融资”指定期融资，以及根据本协议设立或设立的任何附加循环融资、附加定期融资和任何其他融资。

“流动资产”对任何按综合基础确定的人来说，是指在任何确定日期将反映在按照公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上的综合流动资产，但不包括(A)现金和现金等价物，(B)流动和递延税金的当期部分(包括根据任何分税安排或任何分配或为支付此类税项而要求分配的数额)，(C)允许向第三方发放的贷款，(D)持有出售的资产，(E)养老金资产，(F)递延银行手续费和(G)衍生金融工具。

“流动负债”对以综合基础确定的任何人而言，是指在任何确定日期将反映在按照公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上的综合流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当前部分，(B)未偿还的循环贷款和信用证风险敞口(无论是否根据本协议)，(C)综合利息支出，(D)任何资本租赁的当前部分，(E)流动和递延税项的当期部分(包括根据任何分税安排或任何分派或为支付此等税项而须支付的其他限制性付款而须予分配的款额)；。(F)有关未付收益的负债；。(G)任何其他长期负债的当期部分；。(H)与重组准备金有关的应计项目；。(I)与存放于借款人或其任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；及。(J)与股票奖励、合伙企业利息奖励、利润奖励有关的任何负债。递延薪酬奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务基金联营公司”指保荐人(自然人、控股公司、借款人或其各自的附属公司除外)的任何联营公司，该联营公司主要从事基金或其他投资工具，或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷延伸的基金或其他投资工具提供咨询，且其管理人对其投资者负有受托责任，而这些责任与其对控股公司、借款人、任何受限制附属公司或任何保荐人(或其任何投资者)的责任无关(或除此之外)。

“债务人救济法”是指美国的破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)拖欠本协议项下的义务，包括但不限于，在本协议规定的日期后两(2)个工作日内发放贷款，(B)以书面形式通知行政代理或任何贷款方，表示其不打算履行任何此类义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务，(C)未能在行政代理或借款人提出请求后两(2)个工作日内，以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务的条款；但如在适用的拨款日期前收到行政代理的书面确认，该贷款人即根据本条(C)不再是违约贷款人；(D)(或其任何母公司已成为)(I)无力偿债或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定无力偿债，或其资产或管理已由任何政府当局接管，或(Ii)成为“自救诉讼”的标的；(E)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清盘其业务的类似人或托管人的利益而委任的受让人，或已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任的受让人，但如属任何贷款人，则属例外

在符合本条款(E)的情况下，借款人和行政代理人应各自确定该贷款人打算并已获得所需的所有批准，以使其(在形式和实质上均令借款人和行政代理人满意)继续履行其作为贷款人的义务，或(F)在收到行政代理人根据第2.07(D)条发出的通知后的一(1)个工作日内未能向行政代理人(或其附属机构)退还任何款项；但任何贷款人不得仅因任何政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而被视为违约贷款人；但此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人作为一方的任何合同或协议。

“延迟支取提款费”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“延迟提取预付款”具有第2.11(B)节中赋予该术语的含义。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期；任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的股票挂钩的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与大宗商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；但只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属衍生交易。

“指定非现金对价”系指借款人或任何受限制附属公司根据第6.07(H)条就任何处置而收取的非现金对价的公平市场价值，而该等非现金对价是根据借款人负责人员的证书指定为指定非现金对价，并列明该等估值的基础(该金额将减去因该等指定非现金对价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。

“指定经营性外汇对冲”指为对冲Holdings、借款人及/或任何受限制附属公司的收入、现金流或其他资产负债表项目的货币相关风险而订立的任何对冲协议，并于订立时(或于截止日期当日或之前就任何于截止日期或之前订立的任何对冲协议)由借款人以书面形式向行政代理指定为指定经营性外汇对冲。

“折扣范围”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予这一术语的含义。

“酌情担保人”的含义与“担保人”的定义中赋予的含义相同。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“非合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(合格股本除外)，或可由持有人(合格股本除外)选择全部或部分赎回的任何股本，在发行该股本的最后到期日后九十一(91)日或之前(不言而喻，如果有任何此类赎回，只有在最后到期日后九十一(91)天前生效的该部分才构成不合格股本)，(B)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)将构成不合格股本的任何股本，在每种情况下，(C)在该股本发行时最后到期日之后九十一(91)天或之前的任何时间，(C)包含任何强制性回购义务或任何其他回购义务(合格股本持有人除外)，其全部或部分可在该股本发行时最后到期日之后九十一(91)天前生效(应理解，如果任何此类回购义务是部分的，只有在最后到期日后九十一(91)天前生效的部分才构成不合格股本)或(D)要求在发行股本的最后到期日后九十一(91)天或之前计划以现金支付股息；但任何股本如非因其条文给予股本持有人(或该股本可转换、可交换或可行使的证券的持有人)在控制权发生任何变动时要求其发行人赎回该股本的权利，即不会构成丧失资格的股本，如果(X)该等股本规定发行人不会在终止日期前根据该等条文赎回任何该等股本，或(Y)该等赎回须受会导致终止日期发生的事件所规限，则在发行该等股本的最后到期日后九十一(91)日之前作出的债务或股权证券的发售或任何处置，均不构成不合格股本。

尽管有前述规定，(A)如果该股本是在控股公司、借款人或任何受限附属公司的日常业务过程中，根据任何董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益计划或任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，则该等股本不应仅因为发行人可能需要其回购以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股本，以及(B)董事、主管、经理、任何未来、现任或前任雇员、借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)的成员应被视为不合格股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、认沽协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“不符合资格的机构”指：

(A)(I)在截止日期之前以书面方式向行政代理人指明的任何人(或如果在截止日期后查明，则行政代理人可合理地接受取消该人的资格)，(Ii)上文(I)款所述任何人的任何合理可识别的附属公司(根据该附属公司的名称)和(Iii)上文(I)和/或(Ii)条所述任何人的任何其他附属公司，该附属公司是在截止日期后向行政代理发出的书面通知中按姓名指明的；

(B)支持任何公司竞争对手(理解并同意，任何公司竞争对手的任何竞争对手债务基金关联公司不得被指定为取消资格的机构

根据本条(B)，除非借款人具有合理的指定依据)；及/或

(C)向主要从事私募股权、夹层融资或风险资本的任何初始承诺贷款人的任何附属公司或代表提供资金；

但根据上文(A)(I)、(A)(Iii)条或“公司竞争对手”定义(A)及(C)条发出的书面通知，不得追溯适用于取消任何先前已取得定期贷款的有效转让或参与权益的人士的资格。

“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接子公司。

“荷兰式拍卖”指控股公司、借款人、借款人的任何子公司、任何关联贷款人或任何债务基金关联公司(任何此等人士，“拍卖方”)根据下列程序为购买初始定期贷款(或任何其他定期贷款)而进行的拍卖(“拍卖”)；但任何拍卖方不得发起拍卖，除非(I)根据以下拍卖完成最近一次定期贷款购买后至少五(5)个营业日；或(Ii)自根据下文第(C)(I)款撤回的最后一次拍卖失败之日起至少三(3)个营业日：

(一)完善通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向拍卖代理人提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给相关贷款人)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理接受的形式，并应(I)指明受拍卖约束的定期贷款的最高本金总额，最低金额为10,000,000美元，并以超过1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，此类定期贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理人和行政代理人(如与拍卖代理人不同)以其他方式合理接受的金额)(“拍卖金额”)指明。(2)指明代表拍卖当事人愿意在拍卖中接受的购买价格范围的面值折扣(可以是定期贷款面值本金的一个范围(“贴现范围”))，(3)由拍卖当事人自行决定扩大到(X)每一贷款人和/或(Y)每一贷款人就任何个别类别的定期贷款；(4)在拍卖响应日期之前保持未偿还状态，以及(V)根据拍卖方的选择，受制于一种或多种条件或意外情况。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较后日期)(“拍卖答复日”)。

(二)完善回复程序。在任何拍卖中，持有受此类拍卖约束的相关定期贷款的每一贷款人可自行决定参加此类拍卖，并可向拍卖代理人提供一份拍卖代理人合理接受的形式的参与通知(“回价”)，并应指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分此类定期贷款的价格)(“答复价格”)，该折扣(表示为此类定期贷款本金的百分比)必须在贴现范围内，及(Ii)该等定期贷款的本金金额，必须为1,000,000美元的整笔增量(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的或拍卖代理人在其他情况下可合理接受的较小数额的此类定期贷款)(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可以包含三个投标，其中只有一个可能会产生合格的投标。除返标外，参与出借人还必须签署并交付由拍卖代理人代管的转让和假设，转让的定期贷款的美元金额将留空，该金额应

由拍卖代理人根据下述(C)条对该贷款人的合资格出价作出最终决定而填写。任何贷款人如在拍卖答复日前仍未收到拍卖代理人的回购标书，应视为拒绝就其所有定期贷款参加有关拍卖。

(三)完善验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(“适用价格”)，这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，则拍卖方应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每一贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，则拍卖方应根据此类合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了一份包含多个不同答复价格的投标的返回投标，只有答复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如，答复价格100美元，面值折扣1%，与适用价格100美元，面值折扣2%相比，将不被视为合格投标，然而，答复价格100美元，面值折扣2.50%将被视为合格投标)。拍卖代理人应在拍卖响应日之后的五(5)个工作日内，迅速通知借款人：(1)各贷款人对该项招标的反应、根据该项拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、根据该项拍卖购买的定期贷款的本金总额及其类别；(2)各参与贷款人根据该项拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、本金总额和按该日期的适用价格购买的定期贷款类别；(Iii)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款类别的每家参与贷款人及(Iv)每名参与贷款人根据前述第二句话进行的任何舍入及/或按比例计算。拍卖代理人对上述向借款人和贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(D)增加额外程序。

(I)一旦拍卖通知发出，拍卖方不得撤回拍卖，除非拍卖失败或一个或多个条件或或有事项未得到满足(或拍卖方放弃)。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交符合资格的出价后，该贷款人(每个贷款人均为“合资格贷款人”)将有义务按适用价格出售答复金额的全部或其可分配部分。

(2)除本合同未明确规定的范围外，根据拍卖购买的每一笔定期贷款均应按照本定义规定的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理的裁量权确定，并经借款人合理同意。

(Iii)在与任何拍卖相关的情况下，借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理人可以要求任何拍卖的一个或多个条件或或有事项，包括拍卖方支付拍卖方与拍卖代理人商定的与此相关的惯常费用和开支。

(4)即使任何贷款文件中有相反规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(V)借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行此类转授职责。本协定规定的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义所规定的任何定期贷款有关的各自活动以及拍卖代理人的活动。

“ECF预付金额”具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托行使任何减记和转换权的任何公共行政机关。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)、(C)任何贷款人的任何附属公司、(D)任何贷款人的任何核准基金或(E)第9.05(G)和/或9.05(H)节允许的范围内的任何附属贷款机构或任何债务基金附属公司；但在任何情况下，“合资格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)第9.05(G)和/或9.05(H)节允许的借款人或其任何关联公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、要求、减少令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何环境法的任何实际或被指控的违反行为有关；(B)与任何有害物质或任何实际或被指控的危险物质活动有关；或(C)与任何对环境的实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有现行或未来适用的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府主管部门的任何其他适用要求，或与以下事项有关的普通法：(A)环境事项，包括与任何有害材料活动有关的事项；或(B)环境事项的产生、使用、储存、运输或处置

以适用于借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式，对危险材料或对危险材料的暴露。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查或补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《守则》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；以及(B)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与任何养恤金计划有关的“可报告事件”(不包括已免除30天通知期的事件)；(B)未能就任何养恤金计划达到守则第(412)节规定的最低筹资标准，或根据守则第412条就任何养恤金计划提出或收到最低筹资豁免要求，或未能为多雇主计划作出所需供款；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064节退出有两个或更多缴费赞助人的任何养恤金计划或终止任何此类养恤金计划导致对借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司的责任；(E)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼程序；(F)根据ERISA第4062(E)或4069节或因ERISA第4212(C)节的适用，向借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任；(G)借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分退出(《ERISA》第4203和4205条所指的)，或借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司从任何多雇主计划收到通知，称其根据《ERISA》第4245条破产，或打算终止或已根据《ERISA》第4041A或4042条终止，或处于《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的“危险”或“危急”状态；(H)借款人、其任何受限子公司或其各自的任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；(I)确定任何养老金计划处于或合理地预期处于《守则》第430(I)(4)条或ERISA第303(I)(4)条所指的“风险”状态；或(J)根据《守则》第436或430(K)节或根据ERISA对任何养恤金计划承担责任或施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“超额现金流”是指在根据第1.08节确定的任何计算期内，数额(如果为正数)等于：

(A)减去该计算期内下列各项数额的总和，而不重复：

(I)在不执行其定义的(B)(Xi)、(B)(Xiii)和(B)(Xx)条款的情况下，计算该计算期的综合调整EBITDA，加上

(Ii)计算该计算期间的综合营运资金调整额，加

(3)在该计算期内，“综合净收入”定义(B)、(C)、(D)和(E)款所述类型的现金收益，但不包括在合并调整后EBITDA内(但此类收益包括根据第2.11(B)(2)节运用(或要求运用)的收益的范围除外)；

(4)扣除借款人或其任何受限制附属公司就根据下文第(B)(Vii)款从上一计算期的超额现金流量中扣除的金额而收到的现金付款，减去未包括在该计算期的综合调整后EBITDA计算中的金额

(B)记录该计算期内下列各项的数额之和，而不重复：

(I)任何长期债务的永久偿还(包括预付款)，为清楚起见，包括任何此类债务的当前部分(包括(X)根据第2.10(A)或(B)和(Y)条规定的付款)，以及(Y)用预付款资产出售或保险/报废净收益的净收益导致综合净收入增加且不超过增加的数额的范围内(且仅限于此范围内)的初步定期贷款和额外定期贷款的预付款。但不包括(A)根据第2.11(B)(I)节第(C)款对强制性预付款金额的所有扣除和减少的金额，(B)所有其他偿还初始定期贷款或额外定期贷款的金额，以及(C)偿还ABL贷款、任何额外循环贷款或任何其他循环信贷安排下的任何贷款，除非ABL贷款或此类循环信贷安排或安排下的相应承诺额因此类偿还而永久减少)，在每种情况下，以不是由长期融资债务融资的程度为限；加号

(二)调查结果。[保留区];

(3)根据第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)、(B)(X)(在该期间实际支付的范围)和(B)(Xii)“综合调整后EBITDA”定义中以现金支付的程度，(A)根据(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Vii)、(B)(Viii)、(B)(Ix)、(B)(X)(以现金支付的程度)增加的金额，以及(B)在计算综合调整后EBITDA时重新增加或计入综合净收入的金额。以非现金或未实现项目为限；加号

(四)合作伙伴关系。[保留区];

(v)    [保留区];

(VI)包括(A)根据第6.04(A)(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)(B)、(Xi)、(Xiii)和(Xv)条作出的或经所需贷款人以其他方式同意的所有限制性付款的总额，在每种情况下，以在该计算期内实际以现金支付的程度为限，或根据借款人的选择，在该计算期之后和适用的超额现金流量付款日期之前支付，但在每种情况下，(B)以现金支付的方式，在截止日期后就交易(包括第6.04(A)(Vii)节)支付的金额，以履行合并协议(及相关协议)项下的任何支付义务，以及因任何营运资金和收购价格调整而需要支付的金额；加号

(7)根据“综合调整后EBITDA”定义第(B)(Xv)或(B)(Xvii)条增加的若干金额，但借款人或其受限制附属公司尚未收到此类金额；

(Viii)支付一笔相当于所有费用、费用、亏损和其他费用的金额，如(A)和(B)项，(A)在计算综合净收入时不包括在内，或(B)在计算综合调整后EBITDA时重新计入，但以现金支付的范围为限。

(Ix)根据第2.11(B)(I)节(D)或(E)款，借款人可选择在不重复从任何先前计算期的超额现金流量中扣除的数额或根据第2.11(B)(I)节(D)或(E)款对强制性预付额的所有扣除和减除的数额的情况下，借款人或其受限制的附属公司根据在该计算期之前或期间与资本支出有关的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价；第6.06节允许的收购或投资(对(X)现金及现金等价物和(Y)借款人或其任何受限制附属公司的投资除外)和第6.04(A)节(不包括根据第6.04(A)(Iii)节)允许在借款人连续四(4)个会计季度内完成或支付的限制付款(但在每种情况下，以长期融资债务融资的范围除外)；如果在该连续四(4)个会计季度的后续期间内，实际用于为该等资本支出、收购或投资提供资金的总金额少于合同对价，则在该连续四(4)个会计季度结束时，应将由此产生的差额计入超额现金流量的计算中。

(X)在计算综合净收入时未支出(或超过支出金额)或在计算综合净收入时未扣除(或超过扣除金额)(或超过计算综合调整后EBITDA时加回的金额)借款人及其受限制附属公司在该计算期内以现金支付的支出、费用、成本和开支总额，但以长期资金债务融资的程度除外

(Xi)扣除在该计算期内就已重新计入综合调整后EBITDA或在上一计算期综合净收入项下不包括在内的非现金费用(不包括上文第(Iii)和(Vi)款所规定的重复纳税)(前提是与此类付款相关的综合调整后EBITDA没有其他扣除或综合净收入项下不包括在内)，但以长期资金负债提供资金的部分除外

(Xii)在该计算期内就任何对冲协议作出的现金支出，以(A)在计算综合净收入或综合调整后EBITDA时未予扣除及(B)非由长期资金负债提供资金为限；

(Xiii)在该计算期内以现金支付的总金额(由长期融资债务提供资金的部分除外)，原因是(A)在上一计算期间作为综合净收入或综合调整后EBITDA的非现金减少额入账的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到综合净收入中或不从综合净收入中扣除，加上

(Xiv)包括借款人或其受限制附属公司在该计算期内就长期负债(受上文(B)(I)条管限的长期资金负债除外)所支付的现金付款，包括为清楚起见，借款人或其附属公司的任何此类负债的当前部分。

受限制的子公司，除非此类现金支付是(A)在计算该计算期的综合净收入或综合调整后EBITDA时扣除的，或(B)以长期融资债务融资，加上

(Xv)在计算综合调整后EBITDA时，扣除相当于综合净收入中包括的任何非现金信贷或收入以及计入综合调整后EBITDA的任何非现金费用。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”系指下列各项：

(A)出售受本协议允许的购买资金担保权益、资本租赁或类似安排约束的任何资产(包括任何租赁、许可或协议)，而授予其中的担保权益将(I)构成对第三方(控股、借款人或其任何子公司除外)的限制的违反，或导致相关贷款方的任何权利被放弃、无效或无法强制执行，或(Ii)导致该合同、文书、租赁、许可、协议或其他文件(包括根据任何“控制权变更”或类似规定)；但任何此类资产仅构成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外资产，前提是此类违反或违反、终止(或终止权)或过失不会根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)而失效；此外，任何此类资产应在导致违反、违约、终止(或终止权)或违约或修改或要求采取其他行动的权利不再存在的条件不再存在时不再构成排除资产，并且在可分割的范围内，根据适用的抵押品文件授予的担保权益应立即附加于不会导致上文第(1)和(2)款所述任何后果的此类合同、文书、租赁、许可证、协议或文件的任何部分；

(B)作为任何(I)非实质附属公司、(Ii)专属自保附属公司、(Iii)非限制附属公司的股本(除非该等股本的担保权益可通过提交UCC-1(或类似)财务报表而完善)，(Iv)非牟利附属公司，(V)用于任何获准证券化安排的特殊目的实体，(Vi)任何并非全资附属公司且未经(A)除控股公司、借款人或其任何附属公司以外的一个或多个独立第三方同意(在实施任何有关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文或任何其他适用法律))或(B)产生“优先购买权”的情况下，依据该实体的组织文件不得质押的任何受限制附属公司；可由控股、借款人或其任何子公司以外的任何第三方行使的“第一要约权”或类似权利；(Vii)因(A)任何法律或法规或将要求政府(包括监管部门)同意、批准或授权而被禁止将其股票质押的任何子公司，或(B)在截止日期当日或在该子公司成为借款人的子公司的同时存在的任何合同义务；(Viii)借款人或其任何受限子公司在截止日期后收购的任何受限制的子公司，在有关收购时(且并非在考虑该项收购时订立)，就借款人或该受限制附属公司准许承担的任何债务而言，该公司是债务人，但范围(以及只要)适用的假定债务文件禁止质押该受限制附属公司的股本，及(Ix)任何并非(A)借款人或(B)非借款人或附属担保人的受限制附属公司的直接一级附属公司的人士；

(C)在提交与此有关的《使用声明》或《声称使用的修正案》之前，批准任何非美国司法管辖区的任何知识产权和任何意向使用商标申请，仅限于授予其中的担保权益会损害此类意向使用商标申请或根据适用法律从该申请发出的任何注册的有效性或可执行性的范围(如果有的话)，且仅在期间(如果有的话)；

(D)对于任何资产(包括政府许可证或州或地方特许经营权、宪章、授权和协议)，担保权益的授予或完善将(I)被适用法律禁止或限制(在UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后)或(Ii)要求任何尚未获得的政府同意、批准、许可或授权(在UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条和其他适用法律生效后)，(Iii)被适用法律规定的可强制执行的反转让条款所禁止，但在第(Iii)款的情况下，即使有这种禁止，根据UCC或其他适用法律，此类禁止仍会失效，或(Iv)被适用于相关资产的成交日期或收购之日已存在的合同的可强制执行的反转让条款所禁止(在每种情况下，均不是在成交日期或该等收购之前订立的，但在每种情况下，除非，在该合同中规定这种禁止的条款意在禁止对该借款方或任何其他借款方的所有资产授予担保权益的范围内)，除非这种禁止根据《合同法》或其他适用法律将变为无效；

(E)如(I)任何租赁房地产资产，(Ii)任何不是实质性房地产资产的自有房地产资产，及(Iii)任何自有房地产资产(包括任何受或要求或拟成为抵押的自有房地产资产)为洪水灾害财产或该财产可能是洪水灾害财产或其抵押将须遵守任何洪水保险尽职调查、洪水保险规定或遵守任何洪水保险法或任何安排人、行政代理人的要求，任何其他代理人或任何贷款人或潜在贷款人(双方同意，如果随后确定任何受抵押或以其他方式要求或打算受抵押的财产是或可能是洪灾财产，(1)该财产应被视为构成除外资产，直到最终确定该财产不是洪灾财产且不需要洪水保险，以及(2)如果该财产存在现有抵押，如果最终确定该财产是洪灾财产或需要洪水保险，或如果无法确定该费用所拥有的不动产是洪水灾害财产还是需要洪水保险，并且作出这种确定所需的时间或信息(由借款人真诚地确定)将延迟或损害为任何贷款提供资金的预定日期或贷款文件下的任何修改、修改、豁免或补充的有效性，则应解除抵押；

(F)出售任何其他资产或财产的任何租赁权益(除非这种租赁权益的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表来完善)；

(G)没收任何受所有权证书约束的机动车辆和其他资产；

(H)购买任何保证金股票；

(I)出售任何外国子公司或任何外国子公司Holdco的股本，但作为借款人或附属担保人的直接一级受限子公司并由借款人或该附属担保人拥有的任何受限制子公司已发行和已发行股本的65%除外；

(J)(1)价值(借款人合理估计)低于2,000万美元的商业侵权债权(除非这种商业侵权债权的担保权益的完善是通过提交涵盖“所有资产”(或类似语言)的UCC-1表格融资报表来实现的)和(2)信用证权利(但构成担保完善的其他抵押品的支持义务的范围除外

对这种信用证权利的权益可通过提交一份涵盖“所有资产”(或类似语言)的UCC-1融资报表来完善)；

(K)任何(I)现金或现金等价物(构成其他抵押品的可识别收益的现金或现金等价物除外)，及(Ii)存款及类似账户(包括证券权利)(构成其他抵押品的可识别收益的其他抵押品的可识别收益的范围除外，但构成其他抵押品的可识别收益的范围除外，且可无须采取进一步行动或提交UCC-1财务报表即可自动完善的其他抵押品的可识别收益的范围)、工资及其他雇员工资和福利账户、税务账户(包括但不限于，为第三方利益的任何税收优惠、代管账户、受托或信托账户以及任何此类账户中持有或维护的任何资金和其他财产；

(L)包括因本协议允许的任何保理或类似安排而出售或处置的任何应收账款和相关资产；

(M)对于任何资产或财产(包括任何受限制子公司的股本)，授予或完善担保权益，而该担保权益将导致任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制子公司承担重大不利税负或产生后果(包括向任何母公司支付或应付的任何税收分配)，由借款人与管理代理协商后合理确定；

(N)对行政代理人和借款人已合理地确定取得或完善其中的担保权益的成本、负担、困难或后果(包括对有关贷款方在正常业务过程中进行其经营和业务的能力的任何影响)超过借款人和行政代理人合理确定的由此向相关担保当事人提供的担保权益的利益的任何资产；

(O)购买ABL加拿大抵押品；以及

(P)拒绝以其他方式构成ABL优先抵押品的任何财产或资产，但以分割抵押品为基础担保的任何ABL贷款的ABL代理人确定，任何此类财产或资产不应成为ABL贷款项下抵押品的一部分，或应被排除在ABL贷款项下的抵押品之外(与解除ABL债务(定义见ABL债权人间协议)有关的除外)；

但除外资产不得包括(I)(A)至(P)款所指的任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代会构成(A)至(P)款所指的“除外资产”)或(Ii)任何贷方向并非附属担保人的受限制附属公司作出的任何公司间贷款(包括证明该等公司间贷款的公司间票据)。

“不包括的附属公司”指：

(A)收购非全资附属公司的任何受限制附属公司；

(B)收购任何非实质附属公司；

(C)禁止(I)法律或法规禁止提供担保的任何受限制子公司，或其提供担保需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保，或(Ii)在截止日期或该受限制子公司成为子公司时存在的任何合同义务(该合同义务不是在考虑到该受限制子公司成为子公司时订立的)提供贷款担保；

(D)借款人的任何直接或间接附属公司，即(I)非牟利附属公司，(Ii)专属保险附属公司，(Iii)用于任何获准证券化或应收账款融资或融资的特殊目的实体，(Iv)外国附属公司或外国附属公司的直接或间接附属公司，(V)外国附属公司Holdco或外国附属公司Holdco的直接或间接附属公司，或(Vi)非限制性附属公司；

(E)根据借款人的合理判断(与行政代理协商)，对其提供贷款担保的负担或费用超过其所提供的利益的任何受限制附属公司；

(F)仅在构成《商品交易法》第(1)(A)(47)节所指“互换”的任何担保对冲义务下的任何义务的情况下，不是“商品交易法”所界定的“合资格合同参与者”的控股公司的任何子公司(在实施贷款担保项下任何适用的习惯“保持良好”规定后)；

(G)如借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后收购的任何受限制附属公司，在有关收购时(且并非在考虑该项收购时订立)，在适用的承担债务的文件禁止该受限制附属公司提供贷款担保的范围内(以及在该范围内)，是本条例所准许的承担债务的债务人；

(H)借款人的任何附属公司，而提供贷款担保会对任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制附属公司造成重大的不利税务后果，而该等后果是由借款人与行政代理磋商后合理决定的；及

(I)借款人和行政代理人之间合理商定的任何附属公司；

然而，任何控股公司、借款人或任何酌情担保人(以“担保人”定义的最后一句为限)均不构成被排除的子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何贷款担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法的或变为违法的，则该担保人的全部或部分贷款担保或由该担保人授予担保权益的担保义务。由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规(在实施《贷款担保》第3.20节和为担保人的利益而订立的任何其他“保持良好”、支持或其他协议后确定)所界定的“合资格合同参与者”，在担保人的贷款担保或授予担保权益对该等互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”是指，就行政代理而言，任何贷款人或任何其他收款人将由任何贷款方或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项

根据本协议或任何其他贷款文件，(A)对其净收入(不论面值如何)征收(或以其衡量)的税和特许经营税，在每一种情况下，(I)由该接受者组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)征收，或(Ii)其适用贷款办事处所在的任何贷款人所在的司法管辖区征收，或(Ii)其他关联税，(B)根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利润税或(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就任何贷款人而言，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，该金额是就贷款或承诺中的适用权益征收的，而根据该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律要求必须(或将被)扣缴的，但以下情况除外：(I)依据第2.19条规定的新贷款办事处的转让或指定，以及(Ii)该贷款人(或其转让人，如有)有权，在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节，(D)因行政代理或任何贷款人未能遵守第2.17(F)节而征收的任何税款，(E)根据FATCA征收的任何预扣税和(F)美国备用预扣税，从任何贷款方获得额外的金额。

“现有的ABL设施”具有第4.01(O)节中赋予该术语的含义。

“现有术语设施”具有第4.01(O)节中赋予该术语的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23(A)(2)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环设施”具有第2.23(A)(2)节中赋予这一术语的含义。

“延长的循环贷款”具有第2.23(A)(2)节中赋予这一术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施”是指借款人或其任何受限制的子公司现在或以后拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括现在或以后的所有建筑物、固定装置或其他改进)，或除第五条和第六条以外。

“失败的拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“公平市价”是指，就任何财产、资产(包括股本和债务)或债务而言，其公平市价是由借款人真诚地厘定的(在计及与财产和资产有关的任何影响该公平市价的负债后)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCPA”的含义与第3.17(B)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中的较大者。

“费用函”是指截至2021年2月12日，由杰富瑞、巴克莱和作为承诺方的杰富瑞、巴克莱和其他金融机构作为承诺方(如文中所述)和借款人发出的某些修订和重订的费用函，以及在截止日期或之后生效的关于信贷安排的任何其他费用函。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至测试期最后一天的合并第一留置权债务，然后最近结束的债务与(B)合并调整后EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的附属公司都是在合并的基础上。

“第一优先担保债务”是指与初始期限贷款(在结算日发生和担保的)在同等基础上由抵押品担保的与初始期限贷款有关的担保债务和任何其他信贷便利。

“财政季度”是指借款人在任何财政年度的财政季度。

“财政年度”是指借款人以截至12月最后一个星期六的52-53周财政年度为基础的财政年度，除非第6.13节另有允许。

“固定篮子”是指本协议中任何类别或子类别的例外、阈值、篮子或其他拨备，其基础是截至任何确定日期的固定美元金额和/或合并调整后EBITDA或合并总资产的百分比(包括第VI条和固定增量金额以及增量上限定义的第(B)款或其中的任何子条款)，或者不是基于汇兑的篮子。

“固定增量金额”是指以下数额：(A)大于2.55亿美元，并等于最近四(4)个财务报表可供内部使用的连续四(4)个会计季度的合并调整后EBITDA的100%减去(B)根据该固定增量金额发出和/或发生的程度、所有增量贷款和增量等值债务的本金总额，加上(C)上文(B)款所述的债务自愿预付款总额以及与此相关的任何替代定期贷款、替代循环融资和替代票据(如属循环融资，(D)重新分配给第6.01(U)节规定的固定增量数额的任何数额。

“洪水灾害财产”是指位于美国联邦紧急事务管理署指定为具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何房地产资产的任何地块，根据洪水保险法，该区域需要投保洪水保险。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.50%。

“外国全权担保人”是指在美国以外的司法管辖区组织的全权担保人。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“外国子公司控股公司”是指借款人的直接或间接受限子公司，除了外国子公司或其他外国子公司持有的一个或多个子公司的股本和债务(如果适用)外，没有其他实质性资产。

“提前提取的延迟提取定期贷款”具有第2.07(C)节中赋予该术语的含义。

“资金账户”的含义与第2.03(H)节赋予该术语的含义相同。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则，但第1.04节另有规定。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的实体或官员，在每种情况下，无论与美国、美国或外国政府或其任何其他政治分支相关联，包括中央银行和超国家机构。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“任何人的担保”(在本定义中使用的“担保人”)是指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他金钱债务；(D)就为支持该等债务或金钱义务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或(F)以该担保人的任何资产的留置权作为抵押，以保证任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或该债项或其他金钱义务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保人”是指控股公司、借款人、任何附属担保人和任何酌情担保人。尽管有上述规定，借款人仍可自行决定(但须征得行政代理的同意，不得无理拒绝或推迟此类同意)，使一家或多家被排除在外的受限制子公司成为担保人，或在不限制控股公司和借款人的义务的情况下，使一家或多家指定母公司成为担保人(任何此等人士，“酌情担保人”)，方法是使一家或多家指定的母公司与贷款担保签署连带协议(实质上以其作为证据的形式)，并满足第5.12节的要求。抵押品和担保要求以及完善要求(如同该人是一家新成立的限制性子公司，不是被排除的子公司，但不考虑其中规定的时间段，但在该实体遵守这些要求之前，该实体不应被视为担保人或酌情担保人)；但条件是(I)在任何外国酌情担保人的情况下，该人的司法管辖权合理地令行政代理人满意(应理解，加拿大应被视为令行政代理人合理满意的司法管辖区)，以及(Ii)行政代理人应在该人成为担保人之前至少两(2)个工作日收到适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的与该人有关的所有文件和其他信息；此外，即使有任何相反规定，成为酌情担保人的母公司不需要为其债务授予任何留置权(但可在借款人选择时授予)，或为其义务提供任何抵押品或其他担保。任何此类酌情担保人应被视为并应遵守适用于贷款方和担保人的所有规定，不得被视为适用于被排除的子公司的规定或不受该人在被指定时构成被排除的子公司的基础上的规定的约束；但就第六条或适用于或可供任何人使用的任何例外、门槛或篮子而言，作为酌情担保人的母公司不得被视为贷款方或担保人，只要母公司没有为其义务授予任何留置权或提供任何抵押品或其他担保，并在其他方面遵守抵押品和担保要求和完善要求(犹如该人是新成立的受限制子公司，不是被排除在外的附属公司，但不考虑其中规定的时间段)，则不得将其视为贷款方或担保人。

“危险材料”系指被任何环境法禁止、定义、列出或管制为“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或效果的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指任何贷款方或任何受限制附属公司与任何其他人之间关于任何衍生交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“希尔曼信托”指的是希尔曼集团资本信托，特拉华州的一家商业法定信托公司。

“曼”指的是特拉华州的曼氏集团控股公司。

“控股公司”是指控股公司或任何成为酌情担保人的母公司，或控股公司和任何成为酌情担保人的母公司。

“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义，以及本协议允许的任何继承人和受让人。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内，不时生效(但须受第1.04节的规定限制)。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人为本协议的目的而指定为“非重大附属公司”的借款人的任何受限附属公司，但所有此类指定的非重大附属公司的合并总资产和合并调整后EBITDA(如所确定的那样)不得超过借款人及其受限附属公司在相关测试期间的合并总资产的5.0%和合并调整后EBITDA的5.0%；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次提交财务报表之前的任何时候，这一定义均应根据根据第4.01节提交的预计合并财务报表适用。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，是指该人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，继承人或受遗赠人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠者的捐赠者建议基金。

“增量上限”指的是：

(A)增加固定增量金额；加上

(B)下列债务的自愿预付款总额：(1)定期贷款和根据本协定发生的任何其他债务(以循环信贷债务为限，同时相应永久减少与此有关的承诺)，(2)以同等或优先担保债务的抵押品留置权担保的任何增量定期融资、增量等值债务和其他债务，以及ABL融资和任何其他循环信贷融资的永久减少，这些融资是以同等或优先担保债务对抵押品的留置权担保的，在每一种情况下，在不根据其定义(C)款增加固定增量金额的范围内，以及(Iii)与本(B)款前一款第(I)和(Ii)款有关的任何替换定期贷款、替换循环融资和替换票据(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的债务，统称为“指定债务”)；但在每一种情况下，(A)有关的预付款不是由长期融资的债务提供资金，以及(B)因(X)根据以下第(C)款最初产生的抵押品以较低优先权为担保的债务而导致的递增上限的任何此类增加，仅可用于产生(B)项下以较低优先权为抵押品担保的递增融资或递增等值债务，或(Y)最初因依赖(C)款而产生的无担保债务仅可用于产生本条(B)项下无担保的递增融资或递增等值债务，除非在发生该债务时，作为抵押品初级优先权担保的债务发生的，在这种情况下，其任何偿还只能用于产生以初级优先权为抵押品担保或无担保的增量融资或增量等值债务；加号

(C)提供无限额的款额，但在本条第(C)项的情况下，须在有关的递增贷款机制生效及产生债务后(如属第(C)款的情况

任何延迟提取增额定期贷款，在借款人选择时，在其设立时或在每次与之相关的适用发生时)，

(I)如该增量贷款是以抵押品上的留置权作担保，而该抵押品与留置权取得第一优先担保债务的权利相同，则(A)第一留置权杠杆率不会超过3.50：1.00，或(B)如用于资助准许的收购(合并除外)及类似投资及相关交易(包括对现有债务进行再融资)，则第一留置权杠杆率不会超过3.50：1.00与截至当时最近完成的财政季度的第一留置权杠杆率中较大者，

(Ii)如果该增量贷款是以优先于留置权获得初始定期贷款的抵押品上的留置权作为担保的，(A)担保杠杆率不会超过5.00：1.00或(B)如果用于为允许的收购(合并除外)和类似投资及相关交易(包括对现有债务进行再融资)提供资金，担保杠杆率不会超过5.00：1.00和截至当时最近结束的财政季度的担保杠杆率中的较大者，以及

(Iii)如果该增量贷款是无担保的，(A)或者(X)总杠杆率不超过5.25：1.00或(Y)净利息覆盖比率不低于2.00：1.00，或(B)如果用于为允许的收购(合并除外)和类似投资和相关交易(包括现有债务的再融资)提供资金，(X)总杠杆率不超过5.25：1.00和截至最近完成的财政季度的总杠杆率，或(Y)净利息覆盖率不小于2.00：1.00的较小者和截至当时最近结束的财政季度的净利息覆盖率，

就上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项而言，以预计为基础计算的，截至财务报表可供内部使用的最近四(4)个连续会计季度期间的最后一天，包括运用其收益(不“净额”适用增量融资机制的现金收益)和相关交易(并实施其他允许的备考调整)，以及(I)此时建立的任何增量循环融资机制，假设在该递增循环贷款项下全额支取，且(Ii)当时设立的任何递增定期支取贷款为延迟支取期限安排，则假设该延迟支取期限安排为全额支取，或根据该递增支取安排每一次支取均须符合上文所述的适用财务比率。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。

“递增等值债务”具有第6.01(Z)节中赋予这一术语的含义。

“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款修订”是指由以下各方签署的对本协议的修订：(A)持有借款人和担保人，(B)仅在对行政代理、行政代理和(C)同意提供所有或部分增量定期贷款或增量循环贷款(视情况而定)的贷款人的权益受到不利影响的范围内，并根据第9.02(C)节的规定。

“增量贷款”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。

“增量循环承诺”是指贷款人作出的提供任何增量循环贷款的全部或部分的任何承诺。

“增量循环融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款”的含义与第2.22(A)节赋予这一术语的含义相同。

“递增条款融资”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“基于汇率的篮子”是指本协议中基于遵守或遵守任何财务比率(包括但不限于任何第一留置权杠杆率、任何担保杠杆率、任何总杠杆率、任何净利息覆盖率、任何延迟提取定期贷款的可用性和资金)的任何类别(或子类别)的例外、门槛、篮子或其他条款(包括按形式计算)。

适用于任何人的“负债”指(A)借入款项的所有负债；(B)在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注)上记录为负债的与资本租赁有关的债务部分；(C)以债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有债务，但在按照公认会计原则编制的资产负债表(包括其脚注)上，该等债务会显示为负债；(D)就财产或服务的全部或部分递延购入价而欠下的任何债务(任何赚取债务、购入价和周转资金调整债务以及任何类似债务，但按照公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债且未在到期和应付后三十(30)天内支付的债务除外)，购入价应在与此有关的债务产生之日起364天以上到期支付；(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或持有的任何财产或资产所承担的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担，其款额须相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)受该留置权所规限的财产或资产的公平市价；。(F)为该人的账户而发出的任何信用证的面额，或该人有法律责任偿还提款的任何信用证的面额；。(G)该人对另一人的债务的担保；。(H)该人士就任何不合格股本承担的所有责任及(I)该人士就任何衍生工具交易(包括任何对冲协议)所承担的所有净责任，不论该等合约是否为对冲或投机目的而订立。就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或任何合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，但如该人对该等负债的负债是有限的，且仅限於该等负债以其他方式计入综合债务总额的范围内，则属例外；但即使本协议有任何相反规定，“负债”一词应排除在不影响(A)会计准则汇编主题815和相关解释的影响范围内，且不得在不影响该影响的情况下计算：(A)由于对此类债务条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理，该等影响将为本协议项下的任何目的增加或减少负债额，而如非适用本但书，本应构成本协议项下的债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务的后果，(B)财务会计准则第133号及相关声明的影响。

(C)卖方协议项下的负债，只要此类负债可以完全通过非现金手段，如采购量收益抵免等非现金手段偿还，(D)递延税金准备金(或与此有关的任何分配或限制性付款的义务)，(E)根据ERISA产生的任何债务，(F)根据适用的最低标准养老金立法或由政府当局管理的法定福利计划产生的任何债务，(G)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计费用和贸易账款，(H)与客户预付款和存款相关的负债，(I)无法从该人的信用中获得追索权的债务，以及(J)本协议下除第6.01节的目的以外的所有目的，控股公司及其受限子公司之间的公司间债务；此外，任何债务的本金金额应按照第1.08节的规定确定。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括税和其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第3.11(A)节中赋予此类术语的含义。

“初始承诺贷款人”是指杰富瑞和巴克莱在截止日期以贷款人的身份提供贷款。

“初始延迟提取定期贷款”是指初始延迟提取定期贷款承诺和初始延迟提取定期贷款。

“初始延迟提取期限贷款机构”是指任何初始延迟提取期限贷款承诺或未偿还初始延迟提取期限贷款的贷款人。自任何初始延迟提取定期贷款借款之日起及之后，每个初始延迟提取定期贷款机构应被视为本协议下所有目的的初始定期贷款机构。

“初始延迟提取定期贷款承诺”是指，对于每个定期贷款人，该定期贷款人承诺在本协议项下进行初始延迟提取定期贷款，其总额不超过承诺明细表上与该初始延迟提取定期贷款机构名称相对的金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，或(B)根据该定期贷款人根据第9.05节进行的转让而不时减少或增加。截至截止日期，定期贷款人最初的延迟提取定期贷款承诺总额为2亿美元。

“初始延迟提取定期贷款承诺到期日”具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“初始延迟提取定期贷款承诺费”是指：(1)从截止日期(包括)到(但不包括)截止日期后六十(60)天的期间，年利率为0.00%；(2)从截止日期后六十一(61)天到(但不包括)截止日期后120(120)天的期间，相当于初始定期贷款适用利率的50%的年利率；和(3)从(包括)截止日期后121天到(但不包括)最初延迟提取定期贷款承诺到期日的期间，利率

年利率等于SOFR贷款的初始定期贷款适用利率的100%，在每种情况下，按初始延迟提取定期贷款承诺的非违约贷款人的初始延迟提取定期贷款承诺的平均每日未使用部分计算，每季度支付一次，以360天为基础计算，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

“初始延期提取期限贷款”是指发放初始延迟提取期限贷款。

“初始延迟提取定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(A)(Ii)节的规定向借款人发放的延迟提取定期贷款。从任何初始延迟提取定期贷款的借款之日起及之后，每笔初始延迟提取定期贷款应被视为本协议项下的初始期限贷款，就本协议下的所有目的而言，应视为初始期限贷款的一部分。

“初始贷款”是指初始定期贷款和出资的初始延期提取定期贷款。

“初始期限贷款”是指初始期限贷款承诺，以及初始期限贷款和其他信贷延期。

“初始期限贷款机构”是指任何有初始期限贷款承诺或持有初始期限贷款的贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个初始期限贷款人而言，该初始期限贷款人在本协议项下提供初始期限贷款的承诺，其总额不得超过承诺明细表中与该初始期限贷款人名称相对的金额，该承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，以及(B)根据(I)根据第9.05节由该初始期限贷款人转让或向其转让，或(Ii)根据同一类别的额外期限承诺而不时减少或增加。截止日期的初始定期贷款承诺总额为8.35亿美元。

“初始定期贷款到期日”是指截止日期后七(7)年的日期。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款人根据第2.01(A)节的规定向借款人发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”是指根据本协议和担保协议，为担保当事人的利益，在截止日期当日或之后签署的任何协议，包括在截止日期或之后签署的、确认或实现向行政代理授予任何知识产权留置权的任何协议，包括下列任何一项：(A)实质上作为担保协议附件形式的商标担保协议；(B)实质上作为担保协议附件形式的专利担保协议；或(C)作为担保协议附件附件的版权担保协议。以及其任何和所有补充或修正案。

“债权人间协议”指ABL债权人间协议、同等权益债权人间协议(如有)和/或初级留置权债权人间协议(如有)，视情况而定。

“利息选择请求”是指借款人按照第2.08节的规定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2021年9月30日开始)或

适用于此类贷款的到期日，(B)就任何SOFR贷款而言，即适用于此类贷款所属借款的利息期的最后一天，如果SOFR贷款的利息期限超过三(3)个月，则在连续三(3)个月期限的利息期限适用于此类借款的情况下本应为付息日的每一天，以及(C)在行政代理和借款人合理确定的与任何额外贷款的产生相关的可替代贷款类别的必要范围内，发生这类额外贷款的日期。

“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自借款之日起至借款人选择之后的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月(或在所有相关受影响贷款人可用的范围内，十二(12)个月或较短的期间)的日历月中相应日期结束的期间；但(I)如任何利息期间将于营业日以外的日期结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于下一个营业日结束；及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”系指(A)借款人或其任何受限制附属公司向任何其他人(任何贷款方除外)购买或以其他方式收购任何证券；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、用品及/或设备除外)收购任何其他人的全部或实质所有业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门或业务部门或其他业务单元；及(C)任何贷款、垫款(向董事任何现任或前任雇员、高级职员、高级职员、董事、借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的管理层、经理、顾问或独立承包商的成员，或借款人或其任何受限制附属公司向任何其他人士的出资额，或借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人的出资。根据第5.10节的规定，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对其价值的增减、减记、冲销或注销进行任何调整，但在任何贷款形式的投资中实现本金的偿还，在任何股权投资的情况下实现任何资本回报或投资回报(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)，并且在每种情况下，任何投资的金额应按照第1.08节的规定确定。

“投资者”系指(A)保荐人、(B)共同投资者和(C)在截止日期后直接或间接向任何母公司进行现金股权投资的任何其他人，只要在第(C)款中，(I)此等人士对控股公司的直接或间接实益所有权均不超过保荐人对Holdings的直接或间接实益所有权，以及(Ii)此等人士对Holdings的直接或间接实益所有权合计不超过所有投资者对控股公司的直接或间接实益所有权总额的40%，在每一种情况下，除在截止日期为贷款人的任何人士外(该人士不应被视为本协议项下投资者的联属公司)。

“知识产权”具有第3.05(C)节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布的2006年ISDA定义，经不时修订或补充

或由国际掉期及衍生工具协会或该等继任者不时出版的任何利率衍生工具定义小册子。

“杰富瑞”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“初级债券”是指希尔曼公司根据初级债券公司向希尔曼信托公司发行的次级债券。

“初级债券契约”是指希尔曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作为原始发行人的继承人)与作为受托人的纽约银行于1997年9月5日签订的契约。

“次级债券赎回”一词的含义与第4.01(P)节赋予该术语的含义相同。

“次级留置权债务”是指以担保初始期限贷款的抵押品上的留置权为担保的任何债务(控股公司和/或其子公司之间的债务除外)，该抵押品合同上的留置权低于或从属于留置权。

“次级留置权债权人间协议”是指实质上以本合同附件N形式存在的债权人间协议。

“Landcadia母公司”指的是合并完成后，特拉华州的Landcadia Holdings III，Inc.将更名为Hillman Solutions Corp.。

“Landcadia股票赎回”一词的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“Landcadia股票赎回金额”是指相当于Landcadia股票赎回的现金总额的金额。

“最迟到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款、额外定期贷款、额外循环贷款或额外承诺的最新到期日或到期日。

“最迟循环贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于任何额外循环贷款或任何额外循环承付款的最晚到期日或到期日。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何定期贷款或定期承诺的最新到期日或到期日，包括任何定期贷款或任何额外定期承诺的最新到期日或到期日。

“长期选举”具有第1.10(A)节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”具有第1.10(A)节中赋予该术语的含义。

“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“出借人”是指初始期限出借人、任何额外出借人、任何有承诺或未偿还贷款的出借人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人除外。

“信用证权利”具有UCC第9条所规定的含义。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、抵押、信托契据、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的任何其他产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁)，在任何情况下，经营租赁本身在任何情况下均不得被视为构成对任何资产的留置权。

“有限制条件的交易”具有第1.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、ABL债权人间协议、任何其他适用的可接受的债权人间协议以及借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或票据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款担保”是指(A)控股公司、借款人和其他借款方之间以及行政代理为担保当事人的利益而以附件H的形式作出的贷款担保，(B)(I)实质上以附件H的形式签署的其他担保协议，(Ii)行政代理和借款人在其他方面合理满意的另一种担保形式，或(Iii)在每种情况下，由任何人根据第5.12节或“担保人”的定义签署的上述任何担保的任何补充或合并。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指控股公司、借款人、对方担保人，以及各自的继承人和获准受让人。

“贷款”系指任何初始定期贷款、任何初始延迟提取定期贷款，以及(如果适用)任何额外定期贷款、任何额外循环贷款以及任何其他信贷安排下的任何贷款。

“长期融资债务”是指借款人或其受限子公司的任何融资债务，其期限超过一(1)年；但这种长期融资债务应不包括任何循环信贷安排或信贷额度下的所有债务。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“市值”是指一个数额，等于(1)任何适用的母公司在根据第6.04(A)(Viii)节允许的限制性支付宣布之日发行和发行的普通股总数乘以(2)在紧接该限制性支付宣布日之前的连续三十(30)个交易日在交易该普通股的主要证券交易所的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“重大不利影响”是指(A)在截止日期当日或之前的任何目的、截止日期之前的重大不利影响和(B)截止日期之后的任何目的对(I)控股、借款人及其受限附属公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响。(2)行政代理(代表贷款人)根据适用贷款文件享有的权利和补救措施，或(3)贷款各方(作为整体)履行适用贷款文件规定的付款义务的能力。

“重大债务票据”是指应付给贷款方或以借款方为受益人的本金总额不少于2,000万美元的任何本票。

“重大房地产资产”是指(A)在成交日期，位于美国且公平市场价值超过2000万美元的每项“收费拥有”房地产资产，该等财产列于附表1.01(B)和(B)位于美国且在成交日期后由任何贷款方购买且在购买之日的公平市场价值超过2000万美元的任何“收费拥有”房地产资产。

“到期日”是指：(A)对于初始定期贷款，指初始定期贷款到期日；(B)对于根据第9.02(C)节发生的任何替代定期贷款，指适用的再融资修正案中规定的此类替代定期贷款的最终到期日；(C)对于根据第9.02(C)节设立的任何替代循环贷款，指适用的再融资修正案中规定的此类替代循环贷款的最终到期日；(D)对于任何增量定期贷款，指与之相关的适用文件中规定的最终到期日；(E)就任何增量循环贷款而言，指与之相关的适用文件中规定的最终到期日；(F)就任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款而言，指各贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日；及(G)就任何其他贷款而言，指适用信贷安排中规定的这类贷款的最终到期日。

“最高费率”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“合并”一词的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“合并协议”指于2021年1月24日订立和订立，并经日期为2021年3月12日的《协议和合并计划第一修正案》修订的某些协议和合并计划，其中包括由Landcadia母公司、合并子公司、赫曼兄弟和其他各方签署的协议和合并计划，以及这些协议和计划的附表和附件(包括公司披露函(定义见合并协议))。

“合并子”指的是特拉华州的Helios Sun合并子公司。

“最小延期条件”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指任何抵押、信托契据或其他协议，该抵押、信托契据或其他协议为行政代理和相关担保当事人的利益，将构成抵押品的任何重大房地产资产的抵押留置权传达或证明给行政代理。

“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，属于ERISA第(3)(37)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，借款人或其任何受限制的子公司或其各自的ERISA附属公司对其作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其有任何持续义务或责任，或有其他情况。

“叙述性报告”是指就所提交的财务报表而言，描述控股公司、借款人及其受限制子公司在适用的会计季度或会计年度以及从当时的本会计年度开始到相关财务报表所涉期间结束期间的经营情况的管理层讨论和叙述性报告。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)借款人或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)；(I)根据任何意外伤害保险单就任何资产的承保损失支付的任何现金或收益

借款人或其任何受限制附属公司的任何资产，或(Ii)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式接管借款人或其任何受限制附属公司的任何资产，或依据将任何该等资产出售给具有该等权力的购买者而威胁取得该等资产，减去(B)(I)借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取借款人或有关受限制附属公司的任何债权而招致的任何实际自付费用及开支，(Ii)就以有关资产的留置权作为抵押的任何债项(贷款及任何以留置权作担保的债项所担保的任何债项除外)的未清本金、保费或罚款(如有的话)，以及利息及其他款额的支付，而该等债项是以有关资产的留置权作为抵押，而根据有关资产的条款，该等债项因上述损失、接受或出售而须予偿还或以其他方式到期或将会违约；。(Iii)如属接管，则为将任何受影响的财产置于安全及稳妥的位置所需的合理自付费用，(Iv)与出售或取得本定义(A)款所述的该等资产有关而实际招致并支付予非关联第三者的任何销售费用及自付费用(包括合理的经纪费用或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪、顾问费用及其他惯常费用、过户及类似税项，以及借款人对已支付或须支付的所得税的真诚估计)，(V)按照公认会计原则拨备作为准备金的任何数额，以应付与本定义(A)款所指的任何出售或接受该等资产有关的任何赔偿义务或购买价格调整下的任何负债(但在从该等准备金中拨出任何该等数额的范围及时间，该等数额应构成保险/报废收益净额)及(Vi)如属任何已涵盖的损失或从非全资附属公司收取的款项，可归因于少数股东权益的按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，并且不能因此而分配给借款人或全资附属公司或为其账户分配。

“净利息覆盖比率”指于任何厘定日期(A)综合调整后EBITDA与(B)综合利息开支的比率，在每种情况下，借款人及其受限制附属公司均按综合基准计算。

“净收益”是指(A)就任何处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括现金等价物和随后就最初收到的非现金对价收到的现金收益)，扣除(I)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、会计费、投资银行费、勘测费、所有权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他习惯费用和经纪费用)后的净额，与此相关而实际发生和支付给非关联第三方的咨询费和其他习惯费用，以及转让税和类似税，以及借款人对与这种处置有关的已支付或应支付的所得税的善意估计(包括根据税收分享安排或任何税收分配，就外国子公司的处置而言，包括因汇回而必须或将应支付或保留的任何附加税)，(Ii)根据公认会计准则为与这种处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何债务拨备的准备金(但在从该准备金中释放任何此类数额的范围和时间内，(Iii)本金、保费或罚款(如有的话)，由在这种处置中出售的资产担保的任何债务(贷款和任何其他债务除外)的利息和其他数额(除贷款和任何其他由担保有担保债务的留置权担保的债务)的利息和其他金额外，这些债务是由在这种处置中出售的资产担保的，需要偿还，或以其他方式到期，或将违约，并从此类处置的销售价格中偿还(此类资产的购买者承担的任何此类债务除外)(Iv)现金代管(直到从第三方向借款人或其任何受限制的附属公司解除托管为止)

及(V)就非全资附属公司的任何处置而言，按比例计算的可归因于少数股东权益且不能分派予借款人或全资附属公司或由借款人或全资附属公司承担的按比例计算的收益净额；及(B)就任何债务或股本的发行或招致而言，其现金收益(扣除所有税项及惯常费用、佣金、成本、包销折扣及其他与此相关产生的费用及开支)。

“非同意贷款人”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“非债务基金关联公司”是指投资者及投资者的任何关联公司(控股公司、借款人及其各自的子公司、自然人或债务基金关联公司的任何关联公司)，以及控股公司的任何直接或间接母公司。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“债务”指贷款、承诺、所有应计和未付利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的利息、手续费和开支)、贷款、承诺、所有应计和未付费用、保费和所有费用、报销、赔偿和贷款文件下产生的任何贷款的所有其他债务和义务，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的贷款)、绝对的、或有的、到期的或将来发生的贷款。

“OFAC”具有第3.17(A)节中赋予此类术语的含义。

“组织文件”系指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限责任合伙、其有限合伙证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或组织章程或公司成立证书或公司章程以及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“其他商定调整”系指在以下情况中反映的任何追加和调整(包括“合并调整后EBITDA”定义(B)(Xi)款(十一)中所述类型的形式调整)，以及(A)保荐人模式、(B)于2020年9月左右提交给安排者的财务会计尽职调查报告草稿，以及(C)关于初始定期贷款和初始延迟支取定期贷款的任何机密信息备忘录、贷款人介绍和其他营销材料，在每种情况下，这些追加和调整不得：为免生疑问，仅限于其中确定的此类追加和调整所涉及的时间段或金额。

“其他适用的债务”具有第2.11(B)(2)节中赋予这一术语的含义。

“其他关联税”是指，对于任何贷款人或行政代理人而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者已签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据

收受或完善任何贷款文件项下的担保权益，或根据或强制执行任何贷款文件的任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何无形的、记录的、存档的或其他类似的税、收费或类似的征费，这些税费或类似的征费是指根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，从根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益，或以其他方式收取的任何付款所产生的任何无形的、记录的、存档的或类似的税项，但为免生疑问，不包括任何此类税项，这些税项是对转让、授予参与、指定不同的贷款办事处或其他转让(根据第2.19节转让或指定不同的贷款办事处除外)或免税。

“母公司”是指借款人是其间接全资子公司的控股公司和任何其他个人，包括曼氏兄弟和兰卡迪亚的母公司。

“同等债权人间协议”系指实质上以本合同附件M的形式订立的债权人间协议。

“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“专利”系指以下内容：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)部分专利的所有补发、分割、续期、续期、延期和续期；(D)所有现在或今后到期或应支付的收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为的损害赔偿和付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何内容相对应的所有权利。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指雇员退休保障计划第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，受雇员退休保障计划第四章或守则第412节或雇员退休保障计划第302节的规定所规限，借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何附属公司维持或供款，或有义务供款，或有任何或有或有其他负债。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“完美证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“完美证书补充件”是指实质上以附件F的形式对完美证书进行的补充。

“完美要求”是指根据受美国法律管辖的任何抵押品文件授予担保权益的每个贷款方向国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室(或在外国酌情担保人或非注册组织的其他贷款方的情况下，指根据UCC第9-307条规定的该贷款方“所在地”的州其他适当办公室)提交适当的融资声明，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当的记录或备案(视情况而定)。就构成抵押品的任何“收费所有的”重大不动产资产提交的抵押和固定装置文件，在每一种情况下，为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，向行政代理交付要求交付的任何股票或重大债务票据

根据适用的贷款文件，连同空白签立的转让文书，以及“抵押品及担保要求”定义第(C)(Y)条所预期的控制协议的签立及交付，在每种情况下，均须受“抵押品及担保要求”及“除外资产”的定义及第4.01节最后一段所规限。

“允许收购”是指借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并、合并或其他方式对任何人的全部或实质全部资产、或其任何业务线、部门或产品线的任何收购，或对任何人的已发行股本的多数的收购(但在任何情况下包括对(X)任何人的任何投资，导致该人成为借款人的受限制附属公司，(Y)任何旨在增加借款人或任何受限制附属公司在该受限制附属公司各自股权拥有权的受限制附属公司或(Z)任何合营公司，以增加借款人或其有关受限制附属公司在该合营公司的所有权权益)。

“允许的提前到期债务例外”是指，对于第6.01节下发生的任何增量定期贷款、替代定期贷款、延长期限贷款和任何符合最低到期日要求(包括第6.01(Q)节或第6.01(W)节或第6.01(Z)节)的债务，本金总额不超过2.55亿美元的合并调整后EBITDA可能具有：(I)关于增量定期贷款和根据第6.01(Q)节、第6.01(W)节或第6.01(Z)节产生的任何债务；(A)早于发生时的最新定期贷款到期日的最终到期日；及(B)短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日的加权平均到期日；。(Ii)就重置定期贷款而言，(A)最终到期日早于(X)被替换定期贷款的最终到期日和(Y)任何未被再融资或被如此替换的定期贷款的最后到期日之后的九十一(91)天，以及(B)比被替换定期贷款在有关再融资时的加权平均到期日短的加权平均到期日和(3)就延长的定期贷款而言，(A)最终到期日早于延期时当时适用的最后定期贷款到期日；及(B)加权平均到期日短于定期贷款或借此延长的任何其他已延长定期贷款的剩余加权平均到期日。

“许可持有人”是指(A)投资者和(B)与一名或多名投资者组成“集团”(符合交易所法案第14(D)条的含义)的任何人，只要在第(B)款的情况下，相关投资者实益拥有该集团实益拥有的相关有表决权股票的50%以上。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。

“允许的高级担保债务”是指第6.01节允许的、以抵押品与第一优先担保债务(应被视为包括在分割抵押品基础上担保的任何ABL贷款(包括截止日期为ABL债权人间协议的ABL贷款)同等基础上的抵押品担保的任何债务)，在每种情况下，包括第6.01节允许的此类债务的任何再融资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任合伙企业、无限责任公司、政府主管部门或者其他任何实体。

“管道投资”一词的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“PIPE Investors”指Alyeska Master Fund，L.P.，Arena Capital Fund，LP，Arena Capital Fund，LP，Citadel多策略股票主基金有限公司，Clal Insurance Company Ltd.，Clal养老金公积金有限公司，Columbia Small Cap Growth Fund I，Columbia Variable Portfolio-Small Company Growth Fund，D.E.Shaw Oculus Portios，L.L.C.，L.L.C.，D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.，

格雷泽增强型基金、格雷泽增强型离岸基金有限公司、Highmark Limited关于其独立账户Highmark多策略2、鹰岭大师基金有限公司、简街全球交易有限责任公司、杰弗里斯金融集团、K2信安基金、Kepos Alpha Master Fund L.P.、Ghisallo Master Fund LP、马歇尔·华斯投资战略-尤里卡基金、马歇尔·华斯投资战略-市场中性顶尖基金、马歇尔·华斯投资战略-系统性阿尔法加基金、马歇尔·华斯投资战略-TOPS基金、Maven投资伙伴美国有限公司、BEMAP主基金有限公司、Bespoke Alva VA MAC MIM、DS Liquid Dipha Rmon LLC，Monashee Pure Alpha SPV I LP、Monashee Pure Alpha SPV I LLC、SFL SPV I LLC、MMFT LT、LLC、更多公积金有限公司、Park West Investors Master Fund，Limited、Park West Partners International、K2 PSAM Event Master Fund Ltd.、Lumyna PSAM Global Event UCITS Fund、Lymyna Expert Funds-Event另类基金、PSAM WorldArb Master Fund Ltd.、Samlyn Long Alpha Master Fund、Samlyn Net Neighal Master Fund，Ltd.、Samlyn Offshore Fund，LP、Schonfeld Strategic 460 Fund LLC、Suvretta Capital Management LLC、19 Global Merge套利大师基金有限公司、19 et 77 Global Merge Opportunity Limited、19 et 77 Global Merge Opportunity Fund，Ltd.这些基金包括：1977 Global多策略Alpha Master Limited、VB Capital Management AG、Brookdale Global Opportunity Fund、Brookdale International Partners，L.P.、Met Investors Series Trust-大都会人寿小型股价值投资组合、明尼苏达人寿保险公司-特别小型股价值股权、四元/图形多元化计划、卡车保险交易所、富国银行特别小型股价值基金CIT、富国银行特别小型股价值基金、21世纪保险公司、Valic Company I-小型股特别价值基金以及上述基金的任何附属公司。

“计划”系指借款人或其任何受限子公司所维持的任何“雇员退休金福利计划”(在ERISA第3(2)节的意义内)，或就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指其任何ERISA附属公司，但不包括任何多雇主计划。

“平台”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“PPSA”指《个人财产保障法(安大略省)》(或任何后续法规)及其下的法规；但是，如果任何抵押品中行政代理人的留置权的有效性、完备性和效果以及不完美性和可抗性受除安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产保障法的管辖，则PPSA指的是该其他司法管辖区的那些个人财产保障法(包括魁北克民法典)，就本协议中有关该等完善和不完善的有效性、完备性和效果以及与该等规定相关的定义而言，如不时有效。

“预付款”是指任何债务的任何预付款、赎回、购买、回购(包括根据任何投标要约、要约购买或回购、荷兰式拍卖或类似的程序或安排)、任何债务的报废或其他减少(包括在向借款人或其任何受限制附属公司出资、转让或以其他方式转让后注销时)；“预付”和“预付”应具有相关含义。

“预付款资产出售”是指借款人或其受限制附属公司根据第6.07(H)节、第6.07(N)节、第6.07(Q)节、第6.07(R)节但书(在其中规定的范围内)、第6.07(Aa)节和第6.07(Bb)节(就任何售后租回交易而言，仅限于与资产处置有关的范围，但不包括任何超过此类资产独立公平市价的部分)进行的任何处置。

“主债务人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“最优惠利率”指的是“华尔街日报”引用的“美国最优惠利率”。

“备考基础”或“备考效果”指任何财务比率或测试的计算(包括总杠杆率、首次留置权杠杆率、担保杠杆率、净利息覆盖率、综合调整后EBITDA、综合总资产或

上述任何一项的任何组成部分定义)，此类财务比率或测试应根据第1.10节以预计为基础计算，并应根据第1.10节对任何指定交易(如果适用，任何有限条件交易)和其他预计调整给予预计效果。

“预测”是指保荐模式中包含的借款人及其子公司的预测，包括其中所载的任何财务估计、预测和其他前瞻性财务信息。

“本票”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件G的形式，证明借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求有关的、或预期遵守或准备遵守的任何费用，以及与遵守适用于由公众持有的股权或债务证券的公司的证券法和交易法的规定(在每种情况下，均适用于其他司法管辖区的类似法律要求)、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人提交的报告有关的任何费用。董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用。

“公共贷款人”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“合格投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“合格贷款人”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方对房地产(包括但不限于土地、其上的装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“赎回日期”一词的含义与第4.01(P)节赋予该术语的含义相同。

“赎回存款”一词的含义与第4.01(P)节赋予该术语的含义相同。

“再融资”一词的含义与第4.01(O)节赋予该术语的含义相同。

“再融资修正案”是指由(A)行政代理和借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分替换定期贷款或替换循环贷款(视情况而定)并根据第9.02(C)节发生的每一贷款人在形式和实质上合理地令管理代理和借款人满意的对本协议的修订。

“再融资负债”具有第6.01(P)节赋予这一术语的含义。

“退还股本”具有第6.04(A)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)(四)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

对于属于核准基金的任何贷款人而言，“相关基金”指由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他核准基金或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、经理、高级管理人员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括任何有害物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换的循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“已替换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“置换票据”指因第6.01(A)节允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以公开发行、证券法第144A规则或其他私募或过渡性融资的方式发行)。

“更换循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“替代条款融资”具有第9.02(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(C)(I)节赋予该术语的含义相同。

“答复金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“答复价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“代表”一词的含义与第9.13节中赋予的含义相同。

“重新定价交易”系指下列任何事项，但仅限于为降低初始贷款的整体收益率的主要目的而实施和完成的范围：(A)在任何贷款方以同等方式产生任何定期贷款(包括任何替代定期贷款)的同时，对全部或部分初始贷款进行预付、偿还、再融资、替代或替换，而现有的初始贷款是如此预付、偿还、再融资、替换或替换，并以担保该等初始贷款的留置权作为担保。其综合收益率低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始贷款的有效综合收益率，以及(B)对本协议的任何修改、豁免或其他修改，其效果将是降低初始贷款的综合收益率，以代替第(A)款所述的交易；但任何重新定价交易的综合收益率的确定应符合普遍接受的财务惯例，并由行政代理合理确定，且在任何情况下均应与第2.22(A)(V)节第二条但书一致，并应忽略任何“基准”或参考利率的任何波动；此外，如果在前述(A)和(B)款中的任何事件中，与股息资本重组、控制权变更或任何变革性事件相关地进行或完成，均不构成重新定价交易。行政代理和借款人根据前述(A)和(B)款所作的任何决定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人就该决定承担任何责任，除非存在恶意、重大疏忽或故意的不当行为。

“所需延迟提取贷款机构”是指在任何时候，未使用的初始延迟提取期限贷款承诺占未使用的初始延迟提取期限贷款承诺总额的50%以上的贷款人。

“要求超额现金流量百分比”是指，截至确定之日，(A)如果第一留置权杠杆率大于3.00：1.00，50%，(B)如果第一留置权杠杆率小于或等于3.00：1.00，大于2.50：1.00，25%，(C)如果第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于确定第2.11(B)(I)节规定的任何计算期内用于预付定期贷款的超额现金流额，第一留置权杠杆率应以相关计算期最后一天的形式确定(但不影响第2.11(B)(I)节所要求的超额现金流量中的强制性付款本身)。

“所需贷款贷款人”指的是，就任何类别的任何信贷安排而言，在任何时间，贷款人的贷款或未使用的承诺额占该信贷安排项下贷款总额和此类未使用承诺额之和的50%以上。

“所需贷款人”是指在任何时候贷款或未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人，以及此时未使用的承付款。

“法律规定”对任何人来说，统称为普通法和所有美国联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，在每种情况下，无论是否具有法律效力，并且适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指首席执行官、总裁、财务总监、财务主管、财务

总裁、该人士的任何副总裁或首席运营官以及负责管理该人士在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员，其职责实质上与借款方相当，并且仅就根据第二条款发出的通知而言，包括上述任何官员在向行政代理发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或负责雇员。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“负责人认证”是指借款人的负责人对需要认证的财务报表的认证，证明借款人的财务报表按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合收益和现金流量，但须受审计和正常年终调整所导致的变化的限制。

“限制数量”具有第2.11(B)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“限制性债务”具有第6.04(B)节中赋予此类术语的含义。

“受限制的债务偿付”具有第6.04(B)节中赋予该术语的含义。

“限制性支付”指(A)因借款人任何类别股本的任何股份而派发的任何股息或其他分派，但只以合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取借款人任何类别股本股份的价值；及(C)为注销或取得退回任何未偿还认股权证、期权或其他权利而作出的任何付款，以取得任何未偿还认股权证、期权或其他权利，以收购借款人现时或未来未偿还的任何类别股本股份。

“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非非受限制附属公司。除另有说明外，“受限制附属公司”指借款人的任何受限制附属公司。

“留存超额现金流金额”是指在任何确定日期，一个不少于零的累计数额，等于第2.11(B)(I)节规定不需要作为强制性预付款使用的超额现金流的累计总和，该超额现金流在截止日期之后和该日期之前的每个财政年度结束。

“返回投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“循环贷款人”是指有任何额外循环承诺或未偿还额外循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指任何额外的循环贷款和任何其他信贷安排下的任何循环贷款。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是S环球公司的子公司及其任何继承者。

“售后租回交易”是指借款人或有关的受限制附属公司(A)已出售或转让、或将出售或转让予任何其他人(但非受限制附属公司)的任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁，不论该财产是现已拥有或以后取得的。

借款人或其任何受限制附属公司)及(B)拟将借款人或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予任何人士(借款人或其任何受限制附属公司除外)与该等租赁有关的财产作实质上相同的用途。

“制裁”一词的含义与第3.17(A)节中赋予的含义相同。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“有担保套期保值义务”系指控股公司、借款人或任何受限制附属公司与作为或成为行政代理人、贷款人、安排人或行政代理人的任何关联公司的交易对手(或借款人以书面形式向行政代理人指定为有担保对冲义务对手方且行政代理人合理地接受的任何其他人)之间的每一套期保值协议(不论该对冲协议是在成交日前、当日或之后订立的)项下的所有套期保值义务(不包括任何除外的互换义务)。在借款人书面指定给行政代理的每一种情况下，就贷款文件而言，有一项理解是，行政代理的每一方交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件将行政代理指定为其非受托代理，(B)同意受第八条第9.03节、第9.10节、第9.11节和《债权人间协议》(以及任何其他可接受的债权人间协议)的规定的约束，如同它是贷款人一样。

“有担保杠杆率”指于任何确定日期(A)综合担保债务与(B)综合调整后EBITDA的比率，在每种情况下借款人及其受限制附属公司均按综合基准计算。

“有担保债务”是指所有债务，连同(A)所有银行服务债务和(B)所有有担保对冲债务。

“有担保当事人”是指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)与贷款方订立的对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务，(D)向任何贷款方提供银行服务的每一方，其义务构成银行服务义务，(E)安排人和(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”系指任何股票、股份、单位、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或泛指任何通常称为“证券”的工具，或任何为购买或收购上述任何项目而发出的利益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利；但“证券”不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励性薪酬计划或协议。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“证券化法规”是指(EU)2017/2402号法规，包括(I)任何相关的监管和/或执行与之相关的技术标准或授权法规(包括任何适用的过渡性规定)和(Ii)由欧洲银行管理局、欧洲证券和市场管理局、欧洲保险和职业养老金管理局和/或欧盟委员会发布的与之相关的任何指导和政策声明；在每一种情况下，经不时修订、补充、取代或修改。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的质押和担保协议，主要以附件I的形式出现。

“高级票据契约”是指高级票据的契约，日期为2014年6月30日，由控股公司、借款人、附属公司和作为受托人的全国富国银行协会组成。

“高级票据”指本金总额为330,000,000美元的2022年到期的6.375%优先无担保票据及其担保。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“指明债务”一词的涵义与“递增上限”一词的定义相同。

“特定合并协议陈述”指在合并协议中由或代表(或与之相关)的对贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但只有在考虑到任何补救条款的情况下，该等陈述和保证必须真实和正确，才有权因违反该等陈述和保证而终止其在合并协议下的义务或拒绝完成合并。

“特定陈述”系指第3.01(A)(I)节、第3.01(B)节(涉及贷款文件的适当授权、签署、交付和履行及其可执行性)、第3.02节(涉及贷款文件的适当授权、签署、交付和履行及其可执行性)、第3.03(B)(I)节、第3.08节、第3.12节、第3.14节(涉及抵押品担保权益的设立、有效性和完善)中所述的陈述和保证。除第4.01节最后一段、第3.16节和第3.17节(A)(Ii)、(B)(Ii)和(C)节另有规定外。

“指定交易”系指(A)(I)任何债务的产生或发行(不包括根据任何ABL融资机制、实质上与该指定交易同时发生的额外循环融资机制的任何借款)，以及(Ii)任何债务的任何预付款、赎回、回购和其他偿还(就任何额外循环融资机制而言，只要伴随着对其项下承诺的永久减少)，(B)在确定第一留置权杠杆率或担保杠杆率时适用的范围内，抵押品留置权的产生，(C)导致个人成为受限附属公司的任何允许收购和任何投资，(D)任何受限制付款；(E)任何受限制债务付款；(F)以购买、合并或其他方式处置(I)借款人或任何受限制附属公司的全部或实质所有资产，或借款人或任何受限制附属公司的任何业务部门或部门或产品线；(Ii)导致该受限制附属公司不再是借款人的受限制附属公司的任何受限制附属公司的股本；或(Iii)根据第6.07(H)条具有公平市价的任何资产

超过5,000万美元，(G)借款人在计算综合调整后EBITDA时选择不计入的范围，借款人或受限制附属公司的任何业务或资产根据公认会计准则被指定为非持续经营，(H)仅为确定现金和现金等价物的适用金额，对借款人或受限制附属公司的任何出资(以及其发行任何合格股本的净收益)，(I)根据本协议将受限制附属公司指定为非受限附属公司或非受限附属公司为受限附属公司，以及(J)根据本协议条款要求财务比率按形式计算或在给予形式效果后计算的任何其他交易。

“分割抵押品基础”指，就任何ABL贷款而言，其下的债务由ABL美国优先抵押品(或类似流动资产)以相对于第一优先担保债务的优先基础担保，也以相对于第一优先担保债务的所有其他抵押品作为担保，在每种情况下，均由ABL债权人间协议规定的相对于第一优先担保债务的所有其他抵押品担保。

“保荐人”是指CCMP Capital Advisors，LLC及其任何受控关联公司，以及由其中任何一家或其各自的任何受控关联公司管理或提供咨询的基金。

“赞助商模式”是指赞助商在2020年9月15日左右向赞助商提供的财务模式。

“主体违约”具有第1.03(E)节中赋予该术语的含义。

“标的物贷款”是指在任何确定日期受第2.11(B)(Vi)节规定的应课差饷预付要求约束的任何未偿还的定期贷款。

“主体人员”具有“综合净收入”定义中赋予该术语的含义。

“标的物收益”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“附属债务”是指借款人或其任何受限制的附属公司的任何债务(控股公司和/或其子公司之间的债务除外)，在合同上从属于该等债务的偿还权。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或导致指导其管理层和政策的一人或多人(无论是董事、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。在每一种情况下，根据公认会计准则，该实体的财务结果必须列入该人的合并财务报表；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的任何属“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除另有说明外，“子公司”系指借款人的任何子公司。

“附属担保人”系指(X)在截止日期，借款人的每一受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司或任何不是境内附属公司的附属公司)，及(Y)此后，借款人根据本协议条款担保担保债务的每一附属公司(包括每一受限制附属公司

在每一种情况下，除非相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在贷款担保项下的义务。

“继任借款人”具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有现有和未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他税收性质的费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供或为借款人的利益提供的任何类别定期贷款的任何贷款。

“定期贷款机构”是指承诺根据任何定期贷款安排发放定期贷款或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款、初始延迟提取定期贷款、任何额外定期贷款以及任何其他信贷安排项下的任何定期贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就会由SOFR管理人发布。

“SOFR调整期限”是指(A)对于资产负债表贷款的任何计算，年利率等于0.11448%，以及(B)对于SOFR贷款的任何计算，(1)期限不超过1个月且包括1个月的利息期限，年利率等于0.11448%；(2)期限超过1个月且不超过3个月的利息期限，年利率等于0.26161%；(3)期限超过3个月且不超过6个月的利息期限。每年相当于0.42826%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所有(如果有)额外承诺到期或终止的日期，以及每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下应支付的所有费用、开支和其他金额和义务(除(A)或有赔偿义务和(B)未终止的银行服务义务或对冲义务，关于哪些安排已合理地令适用的交易对手满意)已全额支付的日期。

“测试期”是指截至任何日期，根据第1.10节的规定，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)的财务报表已经交付(或要求已经交付)的最近结束的连续四(4)个财务季度的期间；双方理解并同意，在第5.01(A)节的财务报表首次交付之前，“测试期”是指根据第4.01(C)节交付财务报表的连续四(4)个财务季度的期间。

“门槛金额”指5,000万美元。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期(A)综合总债务与(B)综合调整后EBITDA的比率，在每种情况下，借款人及其受限制的子公司都是在综合基础上。

“商标”系指下列各项：(A)根据世界任何司法管辖区的法律规定的所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、域名和徽标、标语和其他原产地标记，以及与前述的使用和象征有关的企业的注册和注册申请以及商誉；(B)前述的所有续展；(C)现在或今后到期或应支付的与此有关的所有收入、使用费、损害和付款，包括但不限于过去、现在和将来的侵权行为或稀释的损害、索赔和付款；(D)就过去、现在和将来对任何前述条款的侵犯或稀释提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(E)与上述任何条款相对应的所有权利。

“交易成本”指(A)费用、溢价、罚金、破坏成本、利息开支，以满足和清偿在截止日期后赎回日期的任何证券，应付或以其他方式由Holdings、借款人及其附属公司或借款人的任何母公司支付或以其他方式承担的交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)，及(B)在截止日期后从贷款收益中支付的任何款项、ABL信贷协议项下的债务、控股公司、借款人及其子公司或借款人的任何母公司的手头现金。

“交易”统称为：(A)借款方签署、交付和履行其为一方的贷款文件和借款；(B)贷款方签署、交付和履行其为一方的贷款文件(定义见ABL信贷协议)，以及在截止日期发生ABL信贷协议项下的债务；(C)合并和合并协议计划的其他交易；(D)再融资；(E)次级债务企业赎回；(F)信托优先赎回；(G)Landcadia股票赎回；(H)PIPE投资；(I)支付交易费用。

“变革性事件”是指借款人或任何受限制附属公司在紧接完成该等收购或投资之前，(A)本协议条款不允许的任何收购或投资，(B)如果本协议条款允许的话

在紧接该等收购或投资完成前，(C)任何收购或投资涉及的总代价超过2.55亿美元及超过综合调整后EBITDA的100%，将不会根据本协议为借款人及其附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或投资完成后继续及/或扩大其合并业务。

“国库股本”具有第6.04(A)(Ix)节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据该法颁布的美国联邦所得税条例。

“信托优先赎回”一词的含义与第4.01(P)节赋予该术语的含义相同。

“信托优先证券”指Hillman Trust根据日期为1997年9月5日、经修订、修订或修改的修订和重述信托声明发行的11.6%的信托优先证券。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金的DDTL承诺贷款人”的含义与第2.07(C)节赋予此类术语的含义相同。

“非限制性附属公司”是指借款人在截止日期指定为非限制性附属公司，并根据第5.10节在附表5.10或之后列出的任何附属公司。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该等附属公司的股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的100%股本将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.0B节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款可按类别(如“定期贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR定期贷款”)进行分类和指代。借款还可以按类别(例如，“SOFR借入”)或类型(例如，“SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“SOFR期限借用”)来分类和引用。

第1.0C节术语概述。

(1)本条例中术语的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(2)在“包括”、“包括”及“包括”等字之后，须当作加上“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(3)除非文意另有所指外(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或对任何贷款文件(或任何贷款文件(定义见ABL信贷协议))的任何定义或提及，须解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、重述、修订及重述、补充或修改或延展、替换或再融资的任何限制或限制所规限)，(Ii)任何贷款文件中对任何法律的任何提及，应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(Iii)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和获准受让人；(Iv)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等词语，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该人的继承人和获准受让人

(V)此处或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指该贷款文件的条款、节、条款、段落、证物和附表，(6)在计算从某一特定日期至后一特定日期的任何贷款文件的期间时，“自”一词指“自并包括”，在任何贷款文件中使用的“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件另有规定，就综合担保债务、综合第一留置权债务、综合总债务、综合调整EBITDA及超额现金流量的所有计算而言，截至公历月、公历季度或公历年度(视何者适用而定)的最后一个营业日到期及应付(或支付)的任何债务的任何利息、费用或本金的支付，应视为在最接近该公历期间结束时到期及应付(或支付)。

(5)即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，任何失责或失责事件，如引致该失责或失责事件的事件、行动、不作为或条件已经或当作已获补救或补救(包括以付款、交付通知或采取任何行动的方式(包括在该等行动的指明时间之后或在任何宽限期或治疗期届满后支付、交付或采取)，则该失责或失责事件须当作并非“持续”或“存在”，但如无每名贷款人的书面同意，该失责或失责事件不能被免除，则该失责或失责事件须当作不“持续”或“存在”。遗漏采取任何行动或撤销或修改任何先前的行动或事件(在该行动或事件被允许或已经被允许的范围内)或已不复存在，且借款人本应遵守本协议，但如果不是由于该等违约或违约事件及其后果(任何该等违约或违约事件，“主体违约”)，且在任何主体违约已被治愈、补救或放弃或被视为不再存在或继续或已被补救或治愈时，可能因作出或被视为作出任何陈述或保证而导致的其他违约或违约事件，因主体过失的继续或存在而采取的任何行动或完成的任何交易，应自动被视为已得到补救并不再继续；但前述规定不适用于任何违约或违约事件，如果借款人的“负责人”实际知道该等事件、行为、不作为或条件构成违约或违约事件，并且故意不及时通知管理机构本协议所要求的违约或违约事件。

第1.0d节会计术语；公认会计原则。

(1)根据本协议交付的所有财务报表应按照不时有效的GAAP编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、合并调整EBITDA或合并总资产的所有会计性质的术语应按照GAAP不时有效(“GAAP”定义中另有规定的除外)进行解释和解释；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付之日之后或在其应用中发生的任何变化(包括如下所述的转换为IFRS)对该拨备的运行的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP中的这种变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该规定都应以有效的GAAP为基础进行解释

并且(Ii)如果借款人或所需贷款人提出修改要求，则借款人和行政代理应本着诚意协商修改相关条款(无需向贷款人支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP的该修改或其应用保留其原意。本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。如果借款人通知行政代理，借款人(或其适用的母公司)被要求根据国际财务报告准则进行报告，或已通过提前采用政策选择这样做，则此后的“公认会计准则”是指根据国际财务报告准则进行的国际财务报告准则(但在这种转换之后，借款人不能选择根据公认会计准则进行报告)。

(2)尽管上文(A)段另有规定，但仅就厘定任何资本租赁、综合利息开支、综合总债务及负债的金额而言，公认会计原则应不包括要求所有租赁在资产负债表上反映为负债并予以资本化的会计处理，只有在实施该等会计处理前会构成资本租赁的租赁才应视为资本租赁，而本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算及厘定均须以符合该等会计处理的方式作出。

第1.0节.交易的效力除非上下文另有要求，本协议中包含的每个陈述和保证(以及所有相应的定义)都是在交易生效后作出的。

第1.0f节支付履约报酬的时间除利息支付日期及利息期间的定义另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期间”的定义所述除外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而如属任何应累算利息的付款，则须在延展期内支付利息。

第1.0G节一天中的时间除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.0H节通货通则

(1)除第1.08节第(B)款另有规定外，就任何指定交易、任何其他交易或使用或任何交易或行动的其他计量或计算而言，(I)该指定交易、任何其他交易或使用或任何交易或行动的美元等值金额，或任何交易或行动的其他计量或计算，应以借款人在该适用交易、使用、计量或计算(或借款人善意确定的其他日期是适当的计算日期，包括借款人选择的有限条件交易的适用LCT测试日期)；但在任何循环信贷或延迟支取贷款项下产生债务的情况下，借款人可选择使用当日有效的货币汇率。

债务是最先承担的或最先发生的(以收益较低的等值美元为准)；但如为对其他以美元以外的货币计值的债务进行再融资或置换而招致任何债务(如适用，则授予相联留置权)，而有关的再融资或置换如按在该再融资或置换当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资或置换债务的本金额(如适用，则授予相联系留置权)不超过足以偿还该再融资或置换的债务本金的款额，则该以港元计值的限制须当作并未超过。除(X)未支付的应计利息及其溢价(包括投标溢价)加上与该等再融资或置换有关的其他合理及惯常的费用及开支(包括预付费用及原始发行折扣)外，(Y)任何现有承诺未动用及(Z)第6.01及(Ii)节容许招致的额外款项除外，为免生疑问，任何违约或违约事件不得被视为纯粹因任何指明交易、任何其他交易或用途或任何交易或行动的其他衡量或计算方法或计算后货币兑换率的变动而发生。

(2)本协议的每一条款均应受行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.0节.无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量贷款、替换定期贷款、与任何替换循环安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续订或再融资，续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.10节某些条件、计算和测试。

(1)即使本协议有任何相反规定，就任何意向收购、投资(对借款人或任何受限制附属公司的投资除外)、受限制付款及/或受限制债务支付(每项，连同任何相关行动及交易(如属任何债务(包括任何增量融资)，包括收益的产生、偿还及其他预定用途)，在本协议条款要求满足或符合任何条件、测试或要求的范围内，产生或完成此类有限条件交易(包括(W)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于第2.22节、第4.02节和第VI条、任何第一留置权杠杆率、任何担保杠杆率、任何总杠杆率、任何净利息覆盖率和/或综合调整后EBITDA或综合总资产的金额(包括上述任何组成部分的定义))，(X)任何陈述和担保的作出或准确性，(Y)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)和/或(Z)任何其他条件，在借款人的选择(“长期交易测试”)中，确定任何相关条件、测试和要求是否得到满足或遵守的日期(“长期交易测试日期”)应于该有限条件交易的最终协议订立之日(或，如适用，交付赎回通知、预付、宣布股息或类似事件)作出，并应被视为是该有限条件交易的最终协议签订之日(或，如适用，交付赎回通知、预付款项、宣布股息或类似事件)，从而使该有限条件交易(包括任何相关行动和交易)具有形式效力。如果借款人已选择进行任何有限条件交易，并且该有限条件交易(包括任何相关行动和交易)将在长期条件测试日期被允许，(I)每个该等条件、测试和要求应被视为

就该等有限条件交易的所有目的而言，(Ii)任何该等条件、测试及要求的状态在长期交易测试日期至采取相关行动或完成相关交易之间的任何改变，以致任何适用的财务比率或测试、篮子、条件、要求或拨备将会被超过、违反或不再因任何原因(包括因综合调整后EBITDA或综合总资产或受该有限条件交易的人士的波动所致)而被超越、违反或不再符合，则不予理会，以致所有财务比率或测试、篮子、条件、条件、对于该有限条件交易的所有目的，要求或规定应继续被视为遵守和满足，所有适用的交易和行动将被允许，任何违约或违约事件不应被视为存在、或已经发生或因该状态的改变或有限条件交易而导致；但：(A)如果一个或多个后续会计季度的财务报表在长期现金流量测试日期之后可用，借款人可自行决定根据该等财务报表重新确定所有财务比率或测试、篮子、条件、要求或拨备，在这种情况下，就该等比率、测试或篮子而言，重新确定日期此后应被视为适用的长期现金流量测试日期；及(B)除前述第(A)款所述外，遵守该等财务比率或测试、篮子、条件、条件、在适用的LCT测试日期之后，不得为此类有限条件交易的目的随时确定或测试要求或规定。如果借款人选择了长期条件交易，则在适用长期条件交易日期或之后，以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议(或，如果适用，通知、声明或类似事件)终止或终止或到期而该有限条件交易的最终协议(或，如果适用，通知、声明或类似事件)未完成的情况下，就本协议下任何无关交易或行动的任何财务比率或可获得性(包括在任何固定篮子下)的任何后续计算而言，门槛和可用性应在假设此类有限条件交易(包括任何相关行动和交易)已完成的情况下确定。

(2)为确定任何行动、变更、交易或事件的允许性或遵守任何需要计算任何财务比率或测试的术语(包括但不限于第2.22、2.23、4.02节和第VI条，任何第一留置权杠杆率、任何担保杠杆率、任何总杠杆率、任何净利息覆盖率和/或综合调整后EBITDA或综合总资产的金额或百分比，包括前述任何组成部分的定义，以及为免生疑问，尽管“综合净收入”定义中的(K)条款不予考虑)，(I)在适用测试期内(或，除第1.10(C)节规定外，在该测试期之后，以及在计算任何此类比率的事件之前或同时进行的指定交易)和任何有限条件交易(包括任何相关行动和交易)应按备考基础计算，并假定所有该等指定交易(包括任何相关行动和交易)和有限条件交易均已在适用测试期的第一天发生(或在合并总资产和综合总负债的情况下，在适用测试期的最后一天)由借款人的一名负责官员真诚地)，并包括为免生疑问，借款人真诚地计划的“运行率”成本节约(包括采购和供应链节约)、运营费用削减、运营、收入和生产率改善以及协同效应的金额，其方式与“综合调整后EBITDA”定义(B)(Xi)条款一致，且不重复(按形式计算，并具有形式上的效力)，如同该“运行率”成本节约(包括采购和供应链节约)、运营费用减少、运营费用减少、运营、在整个期间内，收入和生产率的提高和协同效应已在该期间的第一天实现)，任何此类调整应包括在该等财务比率或测试的初始预计计算中以及在任何随后的测试期间，其方式应与“综合调整后EBITDA”定义的(B)(Xi)条款一致，且不得重复，无论是通过形式调整或其他方式，以及(Ii)在适用的测试期结束后在任何循环贷款项下进行的任何借款

实质上与适用的特定交易同时进行或用于营运资本需求和资本支出的交易应不计入并排除在此类备考计算之外。

(3)计算任何财务比率或测试(包括但不限于第2.22、2.23、4.02节和第VI条、任何第一留置权杠杆率、任何有担保杠杆率、任何总杠杆率、任何净利息覆盖率和/或综合调整后EBITDA或综合总资产的金额或百分比)(包括前述任何组成部分的定义，以及为免生疑问，尽管“综合净收入”的定义中有(K)条的规定，应以最近结束的可获得内部财务报表的测试期(由借款人善意确定)为基础；但就“适用比率”的定义而言，(I)在适用测试期结束后进行的任何指定交易，不得获得形式上的效力或按形式计算，及(Ii)该等财务比率或测试应以最近结束的测试期为基础，该测试期的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付或第4.01(C)节所述(视何者适用而定)。

(4)在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，须为借款人在按照公认会计原则拟备的该日期的资产负债表上所显示的本金。如任何负债采用浮动利率，并按备考基准计算或获得备考效果，则可归因于该测试期之后的任何期间以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的该等债务的利息的计算，应视为在计算该等比率的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率(已考虑适用于该等债务的任何对冲责任)。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的一名负责人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。任何按备考基准计算的净利息覆盖比率，将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示利差，或如无该等指示利差，由借款人善意合理厘定，在厘定综合利息开支时使用假设利率计算。

(5)仅因货币汇率波动而增加的留置权担保金额、增值增值、以额外债务形式支付的利息或股息、原始发行折扣的摊销以及未偿债务金额的增加，将不被视为第6.02节所述的留置权的产生。

(6)为了在任何时候确定是否遵守本协定的规定，如果任何债务(包括任何增量融资和增量等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易或其他交易(视情况而定)符合一个以上类别(或任何类别内的子类别)的例外、门槛、篮子或根据第六条任何条款(第6.01(A)和(X)节除外)允许的交易或项目的其他规定的标准，“增量上限”定义中的任何组成部分(或子组成部分)或本协定的任何其他规定，借款人可在任何时候自行决定将该交易或项目分类或重新分类(一次或多次)和/或在借款人自行选择的一个或多个此类例外、门槛、篮子或拨备之间进行划分或重新划分(一次或多次)，但初始定期贷款和未偿还的“循环贷款”(定义见ABL信贷协议)以及与之相关的任何不得重新分类的再融资债务除外。双方理解并同意，任何债务(包括任何增量贷款和增量等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务付款、投资、处置或关联交易或其他交易不需要仅通过以下一类(或子类别)允许

允许此类债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易的例外、门槛、篮子或条款(第6.01(A)和(X)节除外)、“增量上限”定义中的任何组成部分(或子组成部分)或本协议的任何其他条款，但也可以在上述各项的任何组合下部分允许。在任何初始分类和分割(或任何随后的重新分类和重新分割)之后交付财务报表时，如果任何基于货币的篮子的任何适用的财务比率将满足此类债务(包括任何增量贷款和增量等值债务)、留置权、限制性债务支付、投资、处置或关联交易的发生，则任何固定货币篮子下的任何金额应自动被赎回、重新分类和重新分配为任何可用基于货币的篮子下发生的金额，其程度不是借款人先前选择的，并且将被视为在可用范围内首先发生、发行、作出或取得，根据上文所述的任何可用的基于汇率的篮子，而不使用任何固定篮子。

(7)对于依赖固定篮子和基于汇率的篮子的组合而发生的任何金额或达成或完成的交易(包括任何债务(包括任何增量融资和增量等值债务)、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易或其他交易)，应理解并同意：(I)应首先计算基于汇率的篮子，而不影响该等汇兑或交易的任何部分所依赖的任何固定篮子(即，在计算适用于以货币为基础的篮子的财务比率时，此种发生或交易中依赖所有固定篮子的部分应不计在内，但在其他情况下，应对该部分以及所有其他适用和相关的交易给予全部形式上的效力(就负债而言，包括因依赖固定篮子和以货币为基础的篮子的组合而产生的债务总收益的预期用途，但不“计入”此类债务的现金收益)和所有其他允许的备考调整(除非根据第1.10(B)节的规定，任何循环信贷安排项下的任何借款应不予计入)和(Ii)此后，应计算此类金额或其他适用交易中依赖任何固定篮子进行的部分的产生(并可随后根据第1.10(F)节重新分类为基于货币的篮子)。例如，在计算第6.01节中与收购相关的固定篮子和汇兑篮子下允许产生的最高负债额时，只有在汇兑篮子下产生的债务部分才应计入财务比率的计算中(而在固定篮子下产生的债务部分应被视为在计算该财务比率时未发生)，但固定篮子和汇现篮子下拟产生的全部债务的收益的使用、收购的消耗和任何相关的债务偿还应具有形式上的效力。

第1.11节圆角。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为五)。

第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第1.13节税率。行政代理不保证或承担以下方面的责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定备选基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，承担任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的责任。

第二条

学分

第1.0A条。委员会。

(1)在符合本协议所列条款及条件的情况下：

(1)每个初始期限贷款人各自(而非共同)同意在结算日以美元向借款人提供初始期限贷款，本金金额不得超过其初始期限贷款承诺。就该等初步定期贷款偿还或预付的款额不得再借入。

(2)各初始延迟提取定期贷款机构各自而非共同同意向借款人提供美元的初始延迟提取定期贷款，本金金额不得超过其初始延迟提取定期贷款承诺，直至初始延迟提取定期贷款承诺到期日为止。就本协议而言，有资金的初始延迟提取定期贷款和初始定期贷款是同一类别的定期贷款。就该等初始延迟提取定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

(2)在符合本协议的条款及条件下，每名贷款人及每名就某一特定类别的增量定期贷款作出额外期限承诺的额外贷款人，分别而非共同同意向借款人发放该类别的额外定期贷款，而该等额外定期贷款在发生任何情况时，不得超过该贷款人或额外贷款人在借入该等额外定期贷款当日对该类别的额外期限承诺。就此类额外定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

第1.0B条贷款及借款

(1)每笔贷款须作为由贷款人按照各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别及类型贷款组成的借款的一部分而作出。

(2)除第2.01节和第2.14节另有规定外，每次借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何SOFR贷款；但：(I)任何该选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该SOFR贷款应被视为已由该贷款人发放和持有，而借款人偿还该SOFR贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(该贷款人的义务不得要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它不会根据本协议获得补偿，或它以其他方式确定将对其不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司不得根据第2.17节就该SOFR贷款获得比适用贷款人在该贷款发放之日有权获得的任何赔偿更高的赔偿(除非与该贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利有关)。

(3)初始延迟提取定期贷款可从截止日期开始以一笔或多笔提取借款，直至截止日期(X)二十四(24)个月后和(Y)初始延迟提取定期贷款承诺减至零的日期(“初始延迟提取定期贷款承诺到期日”)两者中较早的日期为止，与此相关的每笔借款应包括不少于5,000,000美元的本金总额。

(4)在第5.11(B)节第(Ii)款所预期的范围内，初始延迟提取定期贷款的可获得性和资金的提供应(I)遵守惯例的“SunGard”条件性条款和限制，包括以与第4.01节一致的方式，以及(Ii)如果借款人选择，则应遵守第1.10(A)节。如果借款人在初始延迟提取定期贷款承诺到期日之前就借款人善意认为可能在初始延迟提取定期贷款承诺到期日之后完成的任何允许收购或类似投资(及相关交易)进行了长期现金转移选择，则相关初始延迟提取定期贷款可在初始延迟提取定期贷款承诺到期日托管，直至该等允许收购或类似投资(及相关交易)完成，但须遵守行政代理和借款人合理接受的条款和条件。

第1.0c节申请借款。任何定期贷款的每次借款、任何额外循环贷款的每次借款、定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型的每次转换以及SOFR贷款的每次延续，均应在借款人向管理代理发出不可撤销通知的情况下进行(但有关定期贷款借款和/或额外循环贷款借款的通知(X)可以合并结束为条件，及(Y)将与任何允许的收购、投资或不可撤销偿还或赎回债务有关的通知可以债务收购、投资或偿还或赎回债务的结束为条件)。每个此类通知必须以书面或电话形式(并迅速以书面形式确认)，并且必须在不迟于(I)下午2：00之前由管理代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tiff”))。任何借款、转换或转让申请日前三(3)个营业日

继续SOFR贷款(如果SOFR贷款的任何借款将在截止日期进行，则为一个美国政府证券营业日)或(Ii)上午11：00。在任何ABR贷款借款的申请日期(或在任何情况下，行政代理可接受的较晚时间)；但条件是：(X)如果借款人希望申请最初的延迟提取定期贷款，则行政代理必须在不迟于(I)下午2：00之前收到借款人的适用通知。借入SOFR贷款的申请日期前三(3)个美国政府证券营业日或(Ii)下午2：00之前借入ABR贷款的申请日期前一(1)个营业日(或在每种情况下，行政代理可接受的较后时间)，管理代理应立即将该请求通知适当的贷款人，以及(Y)如果借款人希望申请利息期限不是“利息期限”所规定的一(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月的贷款，(A)行政代理必须在下午2：00之前收到借款人的适用通知。在上述借款、转换或延续的请求日期前四(4)个营业日(或行政代理合理可接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以接受所请求的利息期限，以及(B)不迟于下午12：00。在上述借款、转换或延续的请求日期前三(3)个美国政府证券营业日内，行政代理应通知借款人适当的贷款人是否可以获得所请求的利息期限。关于借款人根据第2.03节借款的每份书面通知(或电话通知的确认)，应以书面借款请求或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)的形式交付给行政代理，并由借款人的负责官员适当填写和签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(一)借款的类别；

(二)申请借款的总金额；

(三)借款日期，为营业日；

(4)这种借用是ABR借用还是SOFR借用；

(5)就SOFR借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(6)借款人的账户或任何其他指定账户(S)(“资金账户”)的所在地和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。行政代理应在收到第2.03条所述借款请求的同一营业日，或(Y)任何SOFR借款的同一营业日，不迟于收到第2.03条所述借款请求后的一(1)个工作日，将其细节和作为所请求借款的一部分而发放的贷款金额通知各贷款人。

第1.0D条。[已保留].

第1.0E条。[已保留].

第1.0F条。[已保留].

第1.0G节借款的资金来源

(1)每名贷款人须在建议的日期，在下午2时前，以电汇即时可用资金的方式，作出其根据本条例将作出的任何类别的每项贷款。最近为此目的而指定的行政代理的账户，向该类别的贷款人发出通知，金额相当于该贷款人对该类别的相应适用百分比。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记资金账户或借款人指示的其他方式，向借款人提供此类贷款。

(2)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到任何贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，当时适用于包括这种借款的贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款人的借款，借款人根据第2.07(B)节的规定偿还行政代理的相应金额的义务应终止。如果借款人向行政代理支付了这笔款项，那么所支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

(3)除非行政代理在借入任何初始延迟提取定期贷款的日期之前收到持有初始延迟提取定期贷款承诺的贷款人的通知，而该贷款人不会将该贷款人在该借款中的按比例份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日按比例向该行政代理提供该比例份额，而该行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的数额。如果行政代理已选择向借款人提供初始延迟提取定期贷款的任何部分，并且任何具有初始延迟提取期限贷款承诺的贷款人未能在本协议要求的日期和时间为其部分提供资金(任何此类贷款机构，“无资金DDTL承诺贷款人”，以及由管理代理提供的任何此类延迟提取期限贷款，称为“预先延迟提取期限贷款”)，直至该无资金支持的DDTL承诺贷款机构已为任何预先延迟提取期限贷款的其部分提供资金并向行政代理偿还时为止。行政代理应有权收取适用于此类无资金预支延迟提取定期贷款的任何应计利息，并有权保留适用于此类初始延迟提取定期贷款承诺的延迟预支费用。在相关无资金DDTL承诺贷款人为任何前期延迟提取定期贷款提供资金后，(X)此类有资金的前期延迟提取定期贷款的收益应由行政代理保留，(Y)行政代理应将延迟提取的预付费用汇给该无资金的DDTL承诺贷款人，以及(Z)自此类资金发放之日起适用于此类有资金的延迟提取定期贷款的利息此后应计入该无资金的DDTL承诺贷款人。此外，如果任何没有资金的DDTL承诺贷款人成为违约贷款人，那么这种没有资金的DDTL承诺贷款人的提前延迟提取定期贷款可能是

向行政代理转让(或如果没有资金的DDTL承诺贷款人根据其定义(D)条款成为违约贷款人，则应转让)，而任何一方均不采取任何进一步行动，行政代理应就所有目的的此类提前支取定期贷款成为“贷款人”，行政代理应有权保留延迟提取的预付费用。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人，并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，随时采取该行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书，以执行本第2.07(C)节的规定。在行政代理代表任何未获注资的DDTL承诺贷款人为提前延迟提取定期贷款提供资金的范围内，根据其定义(A)条款，该未获注资的DDTL承诺贷款人不应构成违约贷款人。

(4)如果行政代理(或其附属公司)错误地支付(由行政代理确定的，且不论受款人是否知道)超出借款人或其代表实际支付的任何款项的金额，如果是就债务而言的，或者如果贷款人在付款时无权获得这种资金，而根据贷款文件，这笔付款并不是打算给贷款人的，则该贷款人应应要求立即向该行政代理人偿还错误地(或该行政代理人以其他方式不打算(由该行政代理人决定)收到的)当天资金中的付款部分，连同自该行政代理人(或其附属机构)向该贷款人提供该款项之日起(包括该日在内)的每一天的利息，直至该款项以不时有效的联邦资金有效利率偿还给该行政代理人(或其附属机构)之日为止；但行政代理应在付款后两(2)个工作日内将付款通知贷款人。在收到该通知后的一(1)个工作日内未能将该等金额退还给行政代理的每一贷款人在本协议项下均为违约贷款人，各贷款人特此同意，在法律允许的最大范围内，该行政代理(或其附属机构)在法律允许的最大范围内，有权在任何时间及之后不时地将该贷款人的任何和所有存款(一般或特别、时间或提款、临时或最终)抵销和运用该行政代理(或其附属机构，包括行政代理的分支机构和代理，无论位于何处)在该贷款人的账户中的任何和所有存款。每一贷款人不可撤销地放弃对任何此类付款的价值抗辩。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人和贷款各方不应对本第2.07(D)条规定的任何行动、后果或补救措施(包括偿还或收回任何金额)承担义务、责任或责任。

第1.0h.类型；利益选举。

(1)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续这种借款，如果是SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人在相关类别中的适用百分比按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的此类贷款应被视为单独的借款。

(2)为根据第2.08节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以书面形式(以手递、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tiff”)或电话将该项选择通知行政代理，如果借款人是在第2.03节的生效日期要求借入的，则借款人应将该项选择通知行政代理。

选举。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应由借款人的负责官员签署书面利息选择请求，并通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tiff”)迅速确认给行政代理。

(3)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(4)如所产生的借款是SOFR借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所指的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。

(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(5)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则该借款应在该利息期限结束时转换为SOFR借款，利息期限为一(1)个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果存在违约事件，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要存在该违约事件，(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在当时适用的当前利息期间结束时转换为ABR借款。

第1.0节.承诺的终止和减少。

(1)除非事先终止，否则(I)初始定期贷款承诺应在截止日期作出初始定期贷款时自动终止，以及(Ii)初始延迟提取定期贷款承诺应自动终止(A)如果为初始延迟提取定期贷款提供资金，则在作出相应金额的初始延迟提取定期贷款时终止，以及(B)在任何情况下，在初始延迟提取定期贷款承诺到期之日终止。

(2)在交付第2.09(C)节要求的通知后，借款人可随时终止或不时减少任何类别的初始延迟提取定期贷款承诺；但任何类别的初始延迟提取定期贷款承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为余额的整数倍。

(3)借款人应在终止或减少第2.09(B)条规定的初始延迟提取定期贷款承诺的生效日期(或管理代理可能同意的较后日期)之前至少三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少初始延迟提取定期贷款承诺的选择，具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容通知每个适用的初始延迟提款定期贷款人。借款人根据第2.09节提交的每份通知均为不可撤销的；但任何此类通知可说明其以其他交易或或有事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据第2.09(C)节的规定，任何初始延迟提取定期贷款承诺的任何有效终止或减少都应是永久性的。在任何初始延迟提取期限贷款承诺减少时，相关类别的每个初始延迟提取期限贷款人的初始延迟提取期限贷款承诺应按该减少金额的该初始延迟提取期限贷款人适用的初始延迟提取期限贷款百分比减少。

第1.10节偿还贷款；债务证明。

(1)借款人在此无条件承诺：(I)从2021年12月31日开始，在初始期限贷款到期日(每个该日期被称为“贷款分期日”)之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向行政代理偿还初始期限贷款，每次偿还的金额均等于初始期限贷款原始本金的0.25%，(由于根据第2.11条规定的预付款和根据第9.05(H)或(Y)条规定的回购，此类付款可能会不时减少；或(Ii)在初始定期贷款到期日之前实际提供资金的初始延迟支取定期贷款的每次借款的原始本金增加0.25%，或由行政代理和借款人决定的其他金额，以使初始延迟支取定期贷款可与初始定期贷款互换)，款额相等于在该日期未偿还的初始定期贷款本金的余数，在每一情况下，连同须予支付的本金的应计利息和未付利息，但不包括该付款日期。

(2)借款人在此无条件承诺，将在适用的到期日，为每一额外贷款人的账户，向行政代理支付该额外贷款人每笔额外循环贷款当时尚未偿还的本金。

(3)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(4)行政代理人须备存账目(该账目应为登记册的一部分)，并在账目内记录(I)根据本条例作出的每笔贷款的款额、贷款的类别和类型，以及适用于该笔贷款的利息期间(如有的话)；(Ii)借款人根据本条例应支付或将到期应付的本金或利息的款额；及(Iii)行政代理人根据本条例收到的任何款项的款额，以记入贷款人的账户及每名贷款人所占的份额。

(5)在登记册所备存的账目内所记入的记项，即为该登记册所记录的债务的存在及数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人没有按照第2.10(C)及2.10(D)条备存账目或其中的任何明显错误，并不以任何方式影响借款人按照下列条款偿还贷款的义务

本协议；此外，如果登记册与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册为准。

(6)任何贷款人均可要求以承付票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付应付给贷款人及其登记受让人的本票；应理解并同意，应要求贷款人(和/或其适用的受让人)根据第9.05(B)(Iii)节并在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票退还给借款人。

第1.11节提前还款。

(1)可选提前还款。

(1)根据第2.11节(A)(Iii)段的规定事先通知后，借款人有权随时和不时地提前偿还一个或多个类别(由借款人自行决定的类别)的任何定期贷款的全部或部分借款，而不收取溢价或罚款，但第2.12(F)节和第2.16节规定的除外。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。

(2)在根据第2.11节(A)(Iii)段发出事先通知后，借款人有权随时和不时(根据第2.18(A)节的规定)预付任何类别的额外循环贷款的任何借款，全部或部分不收取溢价或罚款(但须受第2.16节的规限)；但在设立任何额外的循环贷款机制后，任何类别额外循环贷款的任何借款均须受第2.22、2.23及/或9.02节(视何者适用而定)的规定所规限。每笔预付款应按照循环贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(3)借款人应在不迟于下午1：00提前支付SOFR借款的情况下，通过电话(迅速以书面确认)通知行政代理根据第2.11(A)(A)条规定的任何预付款。预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果是ABR借款的预付款，不迟于下午12：00。在提前还款的那天。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应具体说明每笔借款或每一部分或每一相关类别的预付款日期和本金金额；但借款人交付的预付款通知可以说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知有关贷款人。任何借款的每一部分预付款的金额应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款的垫付金额，或当时偿还此类借款未偿还的较小金额。根据第2.11(A)条发放的每笔定期贷款的预付款，应按照借款人指定的方式，以借款人指定的方式(或借款人自行决定的一种或多种其他贷款、类别或部分定期贷款)，用于偿还此类定期贷款(或由借款人自行决定的一种或多种其他贷款、类别或部分定期贷款)的剩余预定本金分期付款，或者，如果在可选的预付款日期或之前没有指定，则按照到期的直接顺序进行。

(2)强制提前还款。

(1)借款人应在根据第5.01(B)节规定必须提交关于其每个财政年度的财务报表之日后的第五(5)个营业日内，从截至2022年12月31日或其前后的财政年度开始，借款人应按照本第2.11(B)条第(Vi)款的规定预付未偿还的主体贷款本金，本金总额(“ECF预付金额”)等于(A)所需超额现金流量占超额现金流量的百分比

借款人及其受限制附属公司当时结束的计算期，减去(B)减去1,000万美元减去(C)，除非借款人另有选择(在这种情况下，任何此类金额应从超额现金流量的计算中扣除)，在(1)任何初始贷款、任何其他定期贷款、递增等值债务或根据第2.11(A)节预付的任何额外循环贷款(在本协议允许的范围内，且不与上一财年申请减少ECF预付款的金额重复)之前预付的本金总额，任何ABL贷款和任何允许的高级担保债务，以及(2)基于与相关转让或购买相关的实际支付现金金额的任何替换票据，但在每种情况下，以长期融资债务融资的程度除外；但在每一种情况下，就ABL贷款、初始延迟支取期限贷款、任何增量循环贷款和任何替代循环贷款而言，减去(D)借款人在该计算期内编制的综合现金流量表中将报告的与资本支出有关的所有现金支付，以及(D)在任何计算期内，在超额现金流量支付日期之前就任何此类资本支出所作的任何现金支付，但在每一种情况下，在以长期融资债务融资的范围内，减去(E)在该计算期内(或借款人在该计算期之后和适用的超额现金流量付款日期之前的选择)就第6.06节允许的收购和其他投资(包括对合资企业的投资，但不包括对(X)现金及现金等价物和(Y)借款人或其任何受限制附属公司的投资)所支付的现金付款，但在每种情况下，以长期融资债务融资的程度除外。尽管如上所述，(I)如果在要求任何此类提前还款时，借款人(或借款人的任何其他受限制附属公司)也被要求提前偿还根据管理此类债务的文件的条款以第一优先担保债务担保的任何债务(此类债务要求如此提前偿还的债务，“其他适用债务”)和ECF提前还款金额的任何部分，然后，借款人可以按比例将ECF预付金额中的该部分(根据当时贷款的未偿还本金总额和其他适用债务确定)用于该等其他适用债务的预付，否则根据第2.11(B)(I)节要求的定期贷款的预付金额应相应减少；但该ECF预付款额中分配给其他适用债项的部分，不得超过根据其条款规定分配给其他适用债项的ECF预付款额，而该ECF预付款额的余额(如有的话)须按照本条款分配给定期贷款；及(Ii)在其他适用债务的持有人拒绝预付该等其他适用债务的范围内，拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)用于根据本协议条款预付定期贷款(除非本协议另有允许)。

(2)不迟于收到任何预付款资产出售或保险/报废净收益(不包括可归因于ABL优先抵押品的净收益)的净收益后的第五(5)个营业日，在任何一个财政年度内总计超过2,500万美元(在每个情况下，超出的金额，即“主题收益”；但就任何单一事件或交易(或一系列相关事件或交易)而言，任何预付款资产出售或保险/报废净收益低于1,500万美元的任何预付款资产出售或净保险/报废收益不受本条第2.11(B)(Ii)条的约束)，借款人应根据下文第(Vi)款的规定，运用相当于该等标的物收益的100%的金额来预付未偿还的标的贷款本金；但如果借款人在要求支付任何此类预付款的日期之前通知行政代理其将标的收益再投资于借款人或其任何受限制子公司的业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)，则只要当时不存在违约事件，借款人不应被要求根据本条第(2)款就标的收益支付强制性预付款，条件是：(A)标的收益在收到标的收益后十五(15)个月内如此再投资，或(B)借款人或其任何受限制的子公司承诺在该15个月期间内将标的收益如此再投资，且标的收益在该15个月期满后六(6)个月内如此再投资；

但如标的收益在适用期间届满前未如此再投资，借款人应立即用标的收益未按上述规定进行再投资的标的贷款的未偿还本金预付(不考虑前一但书)；此外，如(X)在根据本条例规定须预付任何该等债务时，借款人或其任何受限制附属公司须预付(或提出偿还或回购)任何其他适用债务，则有关人士可按比例将主题收益按比例用于主题贷款的预付及其他适用债务的预付(根据主题贷款与其他适用债务的未偿还本金总额及其他适用债务(或如该等其他适用债务以原始发行折扣发行，则为累计金额))，此外，分配给其他适用债务的主题收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的主题收益的金额，主题收益的剩余金额(如有)应根据本条款分配给定期贷款，以及(Y)如果其他适用债务的持有人拒绝预付此类其他适用债务，则应立即(无论如何在拒绝之日后十(10)个工作日内)按照本条款将所减少的金额用于预付主题贷款；此外，如果第一留置权杠杆率小于或等于2.75：1.00但大于2.25：1.00，则上述标的物收益的百分比应降至(X)，且(Y)如果第一留置权杠杆率小于或等于2.25：1.00，则为0%。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，出售任何ABL美国优先抵押品的净收益不应被要求用于提前偿还本协议项下的初始定期贷款。

(3)借款人或其任何受限制附属公司因借款人或其任何受限制附属公司发行债务或产生债务(第6.01节准许的债务除外)而获得净收益的情况下，除非有关债务构成(A)根据第9.02(C)节的要求为任何一类或多类定期贷款(由借款人决定)进行再融资而招致的置换定期贷款、置换循环贷款或置换票据，或(B)为对任何一类或多类定期贷款的全部或部分进行再融资而产生的增量贷款或增量等值债务，按其条款的要求提前偿还或要约预付此类定期贷款，且该等增量贷款或增量等值债务不构成根据第2.22节对增量上限的使用)，借款人应在借款人或其适用的受限制附属公司收到此类净收益后迅速(在任何情况下不得迟于其下一个营业日)，根据下文第(Vi)条的规定，运用相当于该等净收益的100%的金额，以预付相关类别或多个类别定期贷款的未偿还本金金额。

(4)即使第2.11(B)节有任何相反规定，

(A)借款人不应被要求预付根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节规定必须支付的任何金额：相关超额现金流量由任何外国子公司产生，相关预付款资产出售由任何外国子公司消耗，相关保险/报废收益净额由任何外国子公司收到(视情况而定)，只要任何此类金额的汇回给借款人将被法律要求禁止，或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或导致：或可以合理地预期会导致该境外子公司的任何高管、董事、员工、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(双方商定，仅在要求支付此类预付款之日后一(1)年内，借款人应并应促使适用的境外子公司迅速采取商业上合理的努力，采取适用法律要求所要求的一切行动，以允许这种汇回)，并且如果在采取该等行动后，受影响标的的收益或超额现金流(视情况而定)是法律适用要求允许的，在适用的范围内，将不再与该董事的受信责任相冲突，或导致或可以合理地预期将导致对

上述人员在需要预付款之日起一(1)年内，有关外国子公司将迅速汇回相关标的物收益或超额现金流量(视情况而定)和汇回的标的物收益或超额现金流量(视情况而定)。将迅速(无论如何不迟于汇回后两(2)个工作日)(扣除因此而应支付或预留的额外税款)用于偿还第2.11(B)节所要求的初始定期贷款和其他定期贷款(不考虑第(Iv)(A)款)，或者借款人或另一家子公司可根据其选择，在不汇回实际标的收益或超额现金流量的情况下，对此类偿还适用等额金额；和

(B)如果借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节强制预付初始定期贷款和其他定期贷款所需的任何金额汇回(或其他公司间分配)给借款人，将导致任何母公司、控股公司、借款人或任何受限制的子公司招致重大税负(包括任何重大预扣税)或借款人合理确定的重大不利税收后果(该金额，“限制金额”)，则应根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节要求借款人强制预付的金额，如适用，应减去限制金额，直至限制金额可汇回(或以其他方式分配)给借款人，而不会招致重大税项责任或重大不利税项后果(两者均由借款人善意厘定)；但如果相关外国子公司的任何标的收益或超额现金流量的汇回(或其他公司间分配)在要求支付该等预付款之日起一(1)年内不再具有重大的纳税义务或重大不利的税收后果，则应根据上文第2.11(B)节的另一要求(不考虑第(4)(B)款)，将一笔相当于标的收益或超额现金流量的金额(如适用)迅速用于根据上文第2.11(B)节的规定偿还初始定期贷款和额外定期贷款；

(5)每一贷款人均可在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在借款人根据第2.11(B)节规定对初始定期贷款和额外定期贷款进行任何预付款之前，拒绝其适用的全部(但不是部分)预付款百分比(该等拒绝的金额，即“拒绝的收益”)；只要(A)在拒绝任何此类预付款的范围内，借款人可以保留其剩余金额，以及(B)为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节所作的任何预付款，只要该预付款是以上文第2.11(B)(Iii)节(A)或(B)款所述的债务支付的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付款的适用百分比的通知，则这种不能接受将被视为接受该贷款人在该强制性预付的初始期限贷款和额外期限贷款总额中的适用比例。

(6)除非本协议的任何修正案另有规定，否则与任何额外定期贷款有关，(A)第2.11(B)节要求的每笔初始定期贷款和其他定期贷款的预付款应按比例适用于每一类定期贷款(基于各类别定期贷款当时的未偿还本金)(前提是根据第6.01(P)节对所有或部分初始定期贷款或附加定期贷款进行再融资而产生的任何初始定期贷款或附加定期贷款的任何提前偿还，或根据第9.02(C)节的要求为初始定期贷款或额外定期贷款进行再融资而发生的任何替代定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资或替换定期贷款)，(B)就每一类初始定期贷款和额外定期贷款而言，根据第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节接受的所有预付款，应根据借款人的指示，用来抵销就初始定期贷款和额外定期贷款到期的本金的剩余定期分期付款(或在没有借款人指示的情况下，用于#年剩余的定期摊销付款)。

(C)每笔预付款项应按照定期贷款人各自在适用类别中的适用百分率支付给定期贷款人。这种强制性预付款的金额应按比例用于当时未偿还的初始期限贷款和正在预付的其他期限贷款，无论这些未偿还贷款是ABR贷款还是SOFR贷款；但在申请SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于ABR贷款，其方式应使借款人根据第2.16节要求支付的任何付款金额降至最低。根据第2.11(B)(Iii)节的规定，在截止日期后六(6)个月或之前预付任何初始贷款，作为重新定价交易的一部分，应附带第2.12(F)节规定的费用。

(7)[已保留].

(8)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的每笔预付款时，借款人应向行政代理人提交一份由借款人的负责人员签署的证书，合理详细地列出该预付款金额的计算。每份此类证书应具体说明要预付的借款以及每笔借款(或其部分)的本金要预付。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。根据第2.11(B)条规定的所有借款预付款应遵守第2.16条，如果是根据上文第(Iii)条作为重新定价交易的一部分进行的预付款，则应遵守第2.12(F)条的规定，否则不应收取保险费或罚款。

第1.12节收费。

(1)借款人同意为任何类别的每个初始延迟提款定期贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付承诺费(“延迟提款提款费”)，应按适用于此类初始延迟提取定期贷款承诺的初始延迟提取定期贷款承诺费的年利率按此类初始延迟提取定期贷款机构未使用的初始延迟提取定期贷款承诺的实际金额计算，该实际金额是根据该贷款人自结束日起至该类别的初始延迟提取定期贷款承诺终止之日(包括截止日)一年中的实际天数计算的。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年9月30日开始)的最后一个营业日以及最初的延迟提取定期贷款承诺到期日支付。延迟提款提款手续费应按照每个初始延迟提款期限贷款人初始延迟提取期限贷款承诺的金额按比例分配给初始延迟提取期限贷款人。

(2)借款人同意向每一名初始延迟提取定期贷款人(违约贷款人除外)支付一笔预付费用(“延迟提取预付费用”)，款额相当于该初始延迟提取期限贷款人实际提供资金的初始延迟提取定期贷款的所述本金的0.25%。在各方面，该等延迟提款预支费用将于该等初始延迟提取定期贷款的融资日期全数赚取、到期及支付，其后不可退还及不可入账，而就初始延迟提取定期贷款而言，该延迟提取预支费用应抵销该初始延迟提取定期贷款所发放的初始延迟提取定期贷款。

(3)[已保留].

(4)借款人同意按借款人和行政代理人以书面另行商定的数额和时间，自行向行政代理人支付费用。

(5)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便在下列情况下分配

向循环贷款人支付承诺费和参与费。除费用函另有规定外，已缴费用在任何情况下均不予退还。

(6)如果在截止日期后六(6)个月的日期或之前，借款人(X)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何初始贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)节进行的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)对重新定价交易的任何修订、修改、豁免或同意，本协议导致重新定价交易(为免生疑问，应理解并同意：(I)由于根据第9.05(G)节向关联贷款人进行转让而产生的预付款，以及(Ii)根据第2.09(B)(Ii)节终止或减少任何无资金支持的初始延迟提取定期贷款承诺，在两种情况下均不受第2.12(F)节的约束)，借款人应向行政代理支付每一适用贷款人的应课税额，(I)在第(X)款的情况下，如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始贷款本金总额的1.00%的溢价，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前尚未完成的此类重新定价交易标的的初始贷款本金总额1.00%的费用。如果在截止日期后六(6)个月的日期或之前，任何贷款人持有的所有或任何部分初始贷款根据第2.19(B)(Iv)节被预付、偿还、再融资、替代或替换，作为该贷款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放弃、同意、修改或修订(或与重新定价交易相关的)的结果或与之相关，则该等预付、偿还、再融资、替代或替换将按如此预付、偿还、再融资、替代或替换的本金的101%进行。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(7)除本条例另有注明外，所有费用的计算均以一年360天为基础，并须按实际经过的天数计算(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第1.13节利息。

(1)构成每笔ABR借款的定期贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(2)构成每笔SOFR借款的定期贷款应按SOFR借款的有效利息期加上适用利率计息。

(3)[已保留].

(4)尽管有前述规定，但除第2.21节另有规定外，如任何初步定期贷款或额外贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用，在到期时没有支付或偿还，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，有关的逾期款额须在法律允许的最大范围内，在判决后及判决前，按相等于(I)任何初步定期贷款或额外贷款的逾期本金或利息计算的年利率计算利息，2.00%加适用于第2.13节前段或与之相关的本协议修正案中规定的此类初始定期贷款或附加贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2.00%加适用于第2.13节(A)段所规定的ABR贷款的初始定期贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)节就任何逾期款项或应付给违约贷款人的其他款项累加任何款项。

(5)每笔初始期限贷款或额外贷款的应计利息，应在该初始期限贷款、额外贷款或任何其他贷款的每个付息日，以及在适用于该贷款的到期日或任何额外承诺终止时支付；但(I)根据本(D)款应计利息

第2.13节应按要求支付，(Ii)如果偿还或预付任何初始期限贷款、额外贷款或任何其他贷款，偿还或预付本金的应计利息应在该偿还或提前支付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期限结束之前任何SOFR借款发生任何转换，则该初始期限贷款或额外贷款的累计利息应在该转换的生效日期支付。

(6)本协议项下的所有利息均以360天为一年计算，但就ABR贷款计算的利息须以365天(或闰年为366天)为一年计算，而在每种情况下，均须就实际经过的天数支付利息(包括首日，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。自贷款之日起(包括该日在内)，每笔贷款应计息，但不包括支付贷款或利息之日；但在同一天偿还的任何贷款应计息一(1)天。

第1.14节基准替换设置。

(1)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.14(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准置换一致性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理和借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.14(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.14(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(4)基准语旨不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不显示在屏幕上或不时发布该利率的其他信息服务上，例如

由行政代理以其合理的酌情决定权选择，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期不具有或将不具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基准性基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准性基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)或(B)不是，或不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(5)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

第1.15节增加成本。

(一)法律如有任何变更：

(1)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求，或

(2)要求任何贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、其他税项和不含税项除外)，或

(3)对任何贷款人施加影响本协议或任何贷款人发放的SOFR贷款的任何其他条件(税项除外)，

而上述任何一项的结果是增加相关贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人就任何SOFR贷款收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，其金额被该贷款人认为是实质性的，则在借款人收到本第2.15条(C)段所述证书后三十(30)天内，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本合同当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20条或(Z)款中第2.15(A)款(Iii)项下的偿还请求，(A)相关情况不会普遍影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(2)如果任何贷方认定，由于本协议或该贷方发放的贷款，任何关于流动资金或资本要求的法律变更已经或将产生将该贷方资本或该贷方控股公司的资本回报率降低到低于该贷方或该贷方控股公司如果没有此类法律变更(除税收)所能达到的水平的效果(考虑到该贷方的政策和该贷方控股公司关于资本充足性的政策)，则在收到

借款人持有本第2.15节(C)段所述证书的借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(3)贷款人发出的证明书，列明本第2.15节(A)或(B)段所指明的补偿该贷款人或其控股公司(视何者适用而定)所需的款额，并合理详细地列出该款额或该等款额的厘定方式，并证明该贷款人一般向处境相若的借款人收取该等款额，该证明书须交付借款人，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。

(4)任何贷款人未能或拖延根据第2.15节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15节赔偿贷款人在向借款人通知法律变更导致费用增加或减少的日期超过一百八十(180)天之前发生的任何增加或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第1.16节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被转换或预付(无论是自愿的、强制的、自动的，由于加速或其他原因)，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中规定的日期或金额借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(C)由于借款人根据第2.19节的要求，在适用于其利息期限的最后一天以外的任何贷款人转让任何SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿贷款人因该事件(利润损失除外)而产生的损失、成本和费用。如果是SOFR贷款，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理确定的超额部分(如有)：(I)如果该事件没有发生，在调整后的SOFR期限内，本应适用于该贷款的本金的利息金额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或，如果在本应是该贷款利息期间的期间内未能借款、转换或继续借款，则超过(Ii)该期间本金数额的利息，按该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行以可比金额和期间竞标的适用货币存款的利率计算的利息；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下都不包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。任何贷款人的证明(I)列明该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理详细的、该等金额的厘定方式及(Ii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取有关款项，应送达借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等证明书后三十(30)日内向该贷款人支付任何该等证明书上显示的到期款项。

第1.17节税收。

(1)除适用法律规定的要求外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因其义务而支付的任何款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)扣缴义务人应根据适用的法律要求及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果该税是补偿税或其他税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴之后

(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的扣除和扣缴)，每个贷款人收到的金额，或者在为其自己的账户向行政代理支付的任何款项的情况下，行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时它将收到的金额。

(2)此外，在不与贷款方根据第2.17节规定支付的其他金额重复的情况下，贷款方应根据适用法律的要求，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(3)每一贷款方应在收到下一句所述证书后三十(30)天内，共同和个别赔偿行政代理人或贷款人应支付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据第2.17条规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税款)(可归因于行政代理人或贷款人的严重疏忽、恶意或故意不当行为的任何罚款)，以及在每一种情况下由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种补偿税或其他税；但如果该借款方合理地认为该等税款没有正确或合法地申报，则该行政代理人或该贷款人(视情况而定)将尽合理努力与该借款方合作，以获得该等税款的退款(应根据第2.17(H)节偿还给该借款方)，只要该等努力不会在该行政代理人或该贷款人单独确定的情况下导致该借款人无法偿还的任何额外自付费用或支出，或在其他方面对该行政代理人或该贷款人不利(视情况而定)。对于根据第2.17(C)节提出的任何偿还请求，相关贷款人或行政代理(以其本身或贷款人的名义)应向借款人交付一份证书，合理详细地列出相关付款或债务的金额的基础和计算，该证书应为无明显错误的决定性证书。即使第2.17(C)节中有任何相反规定，如果行政代理人或贷款人在行政代理人或贷款人收到相关政府当局关于引起赔偿要求的具体纳税评估的书面通知后一百八十(180)天内未能将赔偿要求通知借款人，则贷款当事人不应被要求根据第2.17节向行政代理人或任何贷款人赔偿任何补偿税或其他税款。

(4)在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付任何款项。各贷款人应在提出要求后三十(30)天内，就美国国税局或任何其他政府当局因任何原因未能从支付给该贷款人或为该贷款人的账户适当扣缴税款而导致或针对该行政代理人产生或声称的任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、债务和开支(包括为该行政代理人提供的任何律师的费用、收费和支出)分别向该行政代理人作出赔偿。在任何情况下，包括：(I)对任何贷款文件下的任何付款征收的任何可归因于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于没有贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理进行赔偿的范围，并且在不限制或扩大贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.05(C)节有关维护参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)在每种情况下可归因于该贷款人的任何不包括的税项。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理

在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理根据任何贷款文件以其他方式向任何贷款人支付的任何金额，或由行政代理从任何其他来源向任何贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销根据第(D)款欠行政代理的任何金额。

(5)借款方根据本第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(6)贷款人的地位。

(1)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的任何款项获豁免或减免任何预扣税，则应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人可合理要求的已妥为填写及签立的文件，以准许不扣缴或以较低的扣缴比率支付该等款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。各贷款人特此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付根据第2.17(F)节向行政代理提供的任何文件。

(2)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(1)非外国贷款人的每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(2)每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)交付给借款人和行政代理，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如果任何外国贷款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中受益，则根据该税收条约，签署两(2)份IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，以确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税表W-8ECI或W-8EXP复印件两份；

(3)在根据守则第871(H)或881(C)条申索证券组合利息豁免利益的任何外国贷款人的情况下，(X)实质上采用附件J-1形式的证书

该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”、或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在任何外国贷款人不是受益所有人的情况下，两份已签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8EXP、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用J-2或J-3、W-9表格形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以J-4表的形式提供美国税务合规证书；

(3)每一外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两(2)份正式填写的其他表格的执行副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(4)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将被FATCA征税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的)规定的文件，借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，提供该后续表格，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管第2.17(F)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(7)在行政代理根据本协议成为行政代理之日或之前(此后应借款人的合理要求，或如果借款人之前提交的任何表格或证明过期或过时)，行政代理将向借款人交付(I)已签署的IRS表格W-9的副本，或(Ii)(X)关于其自身收到的任何金额的已执行副本，适用的IRS表格W-8的已签署副本，以及(Y)关于为任何贷款人或为任何贷款人的账户收到的任何金额，一份美国国税局W-8表格的签字件

第I部分、第II部分和第VI部分规定，就其以行政代理人身份从借款人收到的款项而言，就美国联邦税收而言，它是同意被视为美国人的美国分支机构。行政代理应在其确定不再能够提供前一句中所述证明的任何时候立即通知借款人。

(8)如果行政代理人或任何贷款人根据其善意行使的唯一酌情权，确定其已收到任何借款方根据第2.17款向其赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或该贷款方已根据第2.17节支付额外款额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据第2.17节就导致该退款的赔偿税款或其他税款而支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括就退款征收的任何税款)，不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但在行政代理或贷款人的要求下，贷款方同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向行政代理或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(H)有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不得根据本款(H)向贷款方支付任何款项，条件是该款项的支付会使该行政代理人或该贷款人的税后净额处于比该行政代理人或该贷款人所处的地位要差的境地，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应受赔偿的税项，且从未支付与该税项有关的赔偿款项或额外款项。本第2.17节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向有关贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(9)生存。在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人转让或取代权利，终止承诺，以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(10)定义术语。就本第2.17节而言，术语“法律要求”包括FATCA。

第1.18款一般支付；收益的分配；付款的分享。

(1)除非另有说明，否则借款人应在本合同项下或该贷款文件规定的时间(或如无明确要求，则在下午3：00之前)支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的款项或其他款项)。在到期日，以立即可用的资金，没有抵销(除非第2.17节另有规定)或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16或2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将该贷款人在该借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。本协议项下的所有付款(包括任何本金、应计利息、手续费或其他以其他方式应计或到期的债务)应以美元支付。任何付款

如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用来支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序支付该款项，则该行政代理人应被视为已在所要求的时间内支付。

(2)在各方面符合ABL债权人间协议(和任何其他适用的可接受的债权人间协议)的规定的情况下，行政代理在任何时候收到的抵押品收益，如存在违约事件，且所有或部分贷款已根据本合同第7.01节加速，或因抵押品的止赎或根据抵押品文件对抵押品行使其他补救措施而收到，在行政代理选择时或在所需贷款人的指示下，应首先用于支付行政代理因任何催收而产生的所有费用和开支，以抵押品或与本协议有关的其他方式出售或变现任何其他贷款文件或任何担保债务，包括所有法院费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，偿还行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或支出；第二，按比例支付构成担保债务的借款人当时应向行政代理支付的任何费用、赔偿或费用补偿(上文第一款所述费用除外)；第三，在按比例的基础上，按照在任何此种分配之日欠担保当事人的担保债务(在本合同日期后发生的任何担保债务除外)的数额，全额偿付此类担保债务，第四，根据在任何此种分配之日欠适用的有担保当事人的所有其他有担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的数额，按比例全额偿付这些有担保债务；第五，向借款人或在借款人的指示下或按有管辖权的法院可能另有指示的另一种方式付款。

(3)如任何贷款人就其任何类别贷款的本金或利息取得付款(不论是自愿或非自愿的，藉行使任何抵销权或其他方式)，以致该贷款人收取的该类别贷款总额的付款及其累算利息的比例，较任何其他贷款人就该类别贷款所收取的比例为大，则获得较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买该类别贷款的参与(以面值现金)，以便该类别的贷款人按照其各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计息，以及(Ii)本款规定不适用于(X)借款人根据和按照本协议明示条款进行的任何付款，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何允许受让人或参与者的对价而获得的任何付款，包括根据第2.22节支付或被视为作出的任何付款，2.23和9.02(C)。如果任何贷款人就其任何类别贷款的本金或利息获得付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，而该贷款的还款权低于任何其他类别的贷款，则该贷款人应根据第(B)款的规定，迅速将这笔付款汇给行政代理申请。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。管理代理

将保留根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，这些记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起及购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

(4)除非行政代理在任何贷款人的账户到期应付任何款项的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该项款项，否则行政代理可假定借款人已按照本条例的规定在该日期付款，并可根据该假设将应付款额分配给适用的贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(5)如果任何贷款人没有按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第1.19节减轻义务；替换贷款人。

(1)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持SOFR贷款，或根据第2.17节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20款(视情况而定)的影响，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还自付成本或支出，并且不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(2)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持SOFR贷款，(Ii)借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税或额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)与任何建议的修订、豁免或同意有关，要求“每个贷款人”，“每个初始延迟提取定期贷款人”，“每个初始期限贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除所需贷款人以外的任何其他贷款人类别或集团)已获得所需贷款人或所需延迟提取贷款人同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较小类别的贷款和该类别或较小类别的未使用贷款总额的50%以上)，如适用，任何贷款人为非同意贷款人(本条第(Iv)款所述的每个此类贷款人，“非同意贷款人”)，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，(X)终止该贷款人的适用承诺和/或额外承诺，并偿还(或安排偿还)借款人因适用贷款而欠该借款人的所有债务，以及

该贷款人在终止日期所持有的必要金额的参与，以消除这种超额，或(Y)通过要求该贷款人转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)其所有权益、权利(不包括其根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利)和本协议项下应承担此类义务的合格受让人的义务(如果任何贷款人接受该转让，则该受让人可以是另一贷款人)，以取代该贷款人；但条件是(A)贷款人应已收到相当于其贷款本金金额的付款，在每一种情况下，此类贷款、承诺和/或额外承诺、应计利息、应计费用和根据任何贷款文件就此类贷款、承诺和/或额外承诺应向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此类转让与适用法律不相冲突。任何贷款人(违约贷款人除外)无需进行任何此类转让和转授，借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺或额外的承诺，如果在此之前，由于该贷款人的弃权或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用。各贷款人同意，如果根据第2.19节的规定予以更换，其应签立并向行政代理交付转让和假设，以证明该买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签立转让和假设或交付任何该等本票，不应使该买卖(和相应的转让)无效)，该转让应记录在登记册中，任何该等本票应被视为被取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书，以执行本条款(B)的规定。在任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换的范围内，就根据第2.12(D)节要求支付费用的重新定价交易而言，借款人应向因该重新定价交易而被替换的每个贷款人支付第2.12(D)节规定的费用。

第1.20节非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率的贷款，或根据调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考调整后的期限SOFR或备用基本利率的SOFR部分确定的，则如有必要，该贷款人的此类ABR贷款的利率应避免此类违法性，在每种情况下，由行政代理在不参考调整后的期限SOFR或替代基本利率的期限SOFR组成部分的情况下确定，直到该贷款人通知该行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出该通知)。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给该行政代理)，将该贷款人的所有SOFR贷款预付或转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应为避免此类违法性，由管理代理决定，而不参考调整后的期限SOFR或替代基本利率的期限SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持

如果贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款(在这种情况下，借款人不应根据第2.16节要求借款人就此类付款进行付款)和(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的SOFR期限或SOFR期限决定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考经调整的期限SOFR或其期限SOFR的组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据经调整的期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。各贷款人同意指定不同的贷款办事处，以避免需要该通知，并且在该贷款人的确定中不会在其他方面对该贷款人不利。

第1.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(1)违约贷款人根据第2.12(A)节和本协议或其他贷款文件的任何其他规定作出的任何承诺的无资金部分应停止收取费用。

(2)在决定是否所有贷款人、每一受影响贷款人、所需贷款人、所需延迟提取贷款人或根据本协议或任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)时，不得计入该违约贷款人的承诺；但任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对该违约贷款人造成不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人同意。

(3)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第VII条、第9.05节或其他规定，以及包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理和在相关情况下借款人决定的一个或多个时间使用，具体如下：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，只要不存在借款人可能要求的违约或违约事件，向违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，行政代理或借款人可以选择将其存放在存款账户中并解除，以履行违约贷款人为违约贷款人承诺根据本协议提供资金(如果有)的贷款提供资金的义务；第四，任何非违约贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对非违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人支付的任何款项；第五，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第1.22节增量信用扩展。

(1)借款人可在任何时候一次或多次向行政代理递交书面请求(行政代理应立即将该请求的副本递送给每一贷款人)，以(I)增加一种或多种新的定期贷款类别(包括延迟提取基础上的)和/或增加任何定期贷款项下的定期贷款本金，方法是要求将新的定期贷款承诺添加到此类定期贷款(任何此类新类别或增加、“增量定期贷款”和根据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)增加一个或多个新类别的增量循环“现金流”贷款和/或增加任何现有类别的增量循环承付款(任何此类新类别或增加、“增量循环贷款”和与任何增量定期贷款一起称为“增量贷款”)的承付款总额；及其项下的贷款、“增量循环贷款”和任何增量定期贷款)，本金总额不得超过增量上限；前提是：

(1)增量承付款额不得低于500万美元；

(2)除借款人与任何贷款人不时另行约定外，任何贷款人均无义务提供任何递增承诺，而提供此类承诺的决定应由该贷款人自行决定；

(3)任何递增贷款或递增贷款(或其设立、提供或实施)均须经任何现有贷款人(如有的话，以提供全部或部分递增承诺或递增贷款的贷款人的身分除外)、行政代理(除非其权益在任何重大方面受到不利影响)或任何其他代理人或安排人批准；

(4)(A)任何增量循环融资机制都不会在ABL融资机制当时的现有到期日之前到期，也不会要求在该到期日之前进行任何定期摊销或不同的强制性承诺削减，以及(B)可能受益于财务维护契约(该契约不应有利于本协定项下的任何定期融资机制)；

(5)适用于任何增量贷款或增量贷款的利率和任何费用将由借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；条件是，仅就在截止日期后十二(12)个月或之前发生的任何美元银团增量定期贷款或增量定期贷款而言，其浮动利率与初始贷款的支付权和抵押品利率相当，除非初始贷款的整体收益率调整为等于相关增量定期贷款或增量定期贷款的整体收益率减去0.75%，否则综合收益率不得高于适用于初始贷款的相应综合收益率0.75%；但本条第(V)款不适用于下列任何增量定期贷款或增量定期贷款：(1)在初始期限贷款到期日后至少十二(12)个月到期，(2)因依赖增量上限定义(A)或(B)条款而发生，(3)用于为允许的收购(合并以外的)和类似的投资及相关交易(包括对现有债务进行再融资)提供资金，或(4)属于未偿还本金总额，连同因依赖增量上限定义(C)条款而产生的所有其他增量贷款。等于或小于2.55亿美元，且金额等于综合调整后EBITDA的100%(不言而喻，借款人应自行选择第(4)款是否适用于任何增量定期贷款或增量定期贷款)；

(6)除允许的提前到期债务例外情况外，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于发生时的最后定期贷款到期日；

(7)除准许的较早到期债务例外情况外，任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款)，但为实现与任何现有定期贷款的互换性而可能需要的情况除外；

(8)除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有规定外，任何递增定期贷款可以有一个由借款人和提供该递增定期贷款的贷款人以其他方式确定的摊销时间表；前提是，如果此类递增定期贷款与初始定期贷款“可互换”，尽管第2.22(A)节规定了任何其他条件，但该“可互换”递增定期贷款的摊销时间表可规定按借款人和行政代理商定的其他百分比(S)摊销，以确保此类“可互换”的递增定期贷款与初始定期贷款“可互换”；

(9)(A)任何递增定期贷款可与任何当时存在的定期贷款的付款权并列或低于任何当时存在的定期贷款类别的付款权，并可由抵押品与任何当时存在的定期贷款类别的抵押品作抵押或以其为无抵押的抵押品(如有关的递增定期贷款拟与抵押品的担保权利的定期贷款并列或次于定期贷款，则须受债权人间协议(及/或任何其他适用的可接受的债权人间协议)所规限，不言而喻，任何递增贷款的偿还权的任何条款均可由借款人自行决定)和(B)任何递增贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保；

(10)(A)根据付款权利和担保与任何当时存在的定期贷款同等的递增定期贷款的任何预付款(任何预定摊销付款除外)：(1)就强制性预付款而言，应按比例或低于按比例(但不高于按比例，除非本协议另有规定)与借款人选择的现有定期贷款按比例支付；(2)就自愿预付款而言，可按比例分摊，按比例大于或低于借款人确定的初始定期贷款的比例，以及(B)在偿付权利或担保方面从属于任何当时现有定期贷款的任何增量定期贷款，除在全额偿还现有定期贷款(以及要求按比例提前付款的优先担保债务的所有其他当时存在的贷款)之前递减的收益外，不得获得任何强制性预付款，但在每种情况下，应允许借款人和提供相关增量定期贷款的贷款人在各自的自由裁量权范围内选择以低于比例的比例(但不得高于按比例)提前偿还或接受任何预付款；

(11)除非提供与有限条件交易有关的递增贷款的贷款人另有约定，否则在紧接该递增贷款生效之前或之后，不得发生任何违约事件；

(12)除第2.22节另有要求或允许外，任何增量定期贷款的所有其他条款，如果与初始期限贷款的条款基本不一致，应令借款人和行政代理合理满意；但下列条件将被视为行政代理合理满意：(W)与初始定期贷款的条款实质上不一致且仅适用于当时存在的最迟定期贷款到期日之后的条款；(X)任何增量定期贷款中所包含的整体而言比当时现有贷款文件中所包含的条款更有利于借款人的条款；(Y)任何增量定期贷款中所包含的整体而言更为有利的条款；对这种增量定期贷款的贷款人比当时现有贷款文件中所载的条款更为有利，并随后为定期贷款下的贷款人的利益而将其符合(或添加)到贷款文件中，以及(Z)任何增量定期贷款中所载的反映发生或发放时的当前市场条款和条件(作为一个整体)的条款(由借款人善意确定)；

(13)任何增量融资的收益可用于营运资金、一般公司目的和本协定未禁止的任何交易或其他目的；

(14)在增加任何现有定期贷款类别的任何增量定期贷款之日，不论第2.08节或第2.13节有任何相反规定，该等增量定期贷款须按比例(根据各种未偿还借款的相对大小)加入该类别的同一类别的未偿还定期贷款的每次借款(并构成该借款的一部分)，而该借款的利息期与该类别相同。因此，提供这种增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与各自类别的相同类型、相同利息期的适用定期贷款的每笔未偿还借款；

(15)每项增量融资将以美元计价和/或在行政代理商定和合理接受的范围内以任何其他货币计价；

(16)任何时候，增量循环设施和任何其他额外循环设施的有效到期日不得超过三(3)个；

(17)在任何情况下，不论根据递增上限可得的款额有多少，均应准许提供递增融资，但如任何该等递增融资有效地延长任何指明债务(包括根据第2.19节终止的债务)的到期日或以其他方式取代任何贷款或承诺的“重新定价”或以其他方式取代该贷款或承诺，则不应构成利用递增上限的任何部分，而不会增加其本金，但有关的保费、罚款、费用及开支除外；但经如此延长或替换的任何指明债务的款额不得增加递增上限；及

(18)借款人可自行决定根据递增上限的一个或多个可用组成部分(或子组成部分)(如第1.10节所规定)发行、招致和/或设立任何递增贷款，如果没有作出选择，则该递增贷款应被视为依据递增上限定义第(C)款的第一款发生，直至其允许的最高金额，其次，在适用的范围内，递增上限定义的第(B)款，以及此后的固定递增额度。

(2)递增承诺可由任何现有贷款人或根据第9.05节被允许成为贷款人(包括任何必要的同意)的任何其他贷款人(不符合资格的机构除外)提供；但在任何递增循环安排的情况下，行政代理和借款人应同意相关的额外贷款人提供递增承诺(该同意不得被无理拒绝或拖延)；此外，作为关联贷款人的任何额外贷款人应比照适用第9.05(H)节的规定，其程度与该贷款人通过转让方式获得增量承诺和相关债务的程度相同。

(3)提供部分递增承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括对本协议或任何其他贷款文件的修正)。在该递增承诺生效之日，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。

(4)作为任何递增贷款或任何递增贷款生效的先决条件，(I)在其合理请求下，行政代理应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修改，(Ii)

行政代理应已从每个新增贷款机构收到一份行政调查问卷，其格式应为行政代理向该新增贷款机构提供的格式(“行政调查问卷”)，以及其合理和习惯上要求该新增贷款机构提供的其他文件；(Iii)贷款机构应已收到就该增量贷款或增量贷款所需支付的所有费用；及(Iv)行政代理应已收到借款人的证书，该证书由其负责官员签署：

(1)证明并附上借款人的管理机构通过的批准或同意该递增贷款或递增贷款的决议副本，以及

(2)在适用的范围内，证明上述第(A)(X)款所述的条件已获满足。

(5)[已保留].

(6)[已保留].

(7)贷款人在此不可撤销地授权对本协议和其他贷款文件进行必要的修改，以便根据本第2.22节建立任何增量贷款或增量贷款，并授权行政代理和借款人进行此类修订(对于任何增量循环贷款，为实施和提供本协议下的循环信贷安排而进行的此类修订，包括纳入习惯条款，行政代理和借款人合理认为必要或适当的循环信贷安排的条件和要求(包括信用证和Swingline贷款机制)(包括修改和重述)，在每种情况下均符合本第2.22节的条款。并可将适用于该等递增贷款或递增贷款(包括任何“软催缴”保费)的任何规定，扩展或适用于适用的递增贷款修订中的任何当时的现有信贷安排，只要借款人和行政代理合理地确定该等规定在该等现有信贷安排下整体上对贷款人有利。

(8)在上文(A)(Xiii)款的规定要求发放新的增量定期贷款的定期贷款人在相应类别的初始期限贷款或额外期限贷款(视情况而定)的当时未偿还的SOFR贷款中增加此类增量定期贷款的范围内，应承认其影响可能导致该等新的增量定期贷款具有空头股数期间(即在当时适用于相应类别的未偿还SOFR贷款的利息期内开始并将于该利息期的最后一天结束的利息期)。

(9)即使在第2.22节或任何贷款文件的任何其他规定中有任何相反规定，如果任何增量贷款的收益打算用于为收购或类似投资提供资金，并且提供该增量贷款的贷款人或其他贷款人同意，其可用性应遵循惯例的“SunGard”或“某些资金”条件，包括以与第4.01节一致的方式。

(10)第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定，并在适用的范围内，在所有方面均受第1.10节的约束。

第1.23节贷款的延期和额外的循环承付款项。

(1)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可根据借款人不时向所有借款人发出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)

持有任何一个或多个类别的贷款或承诺的贷款人(由借款人决定)，在每种情况下，按比例(基于每个此类贷款或承诺的未偿还本金总额)并以相同的条款向每个此类贷款人提供贷款或承诺，借款人在此获准不时与接受任何该等延期要约所载条款的任何个别贷款人达成交易，以延长该贷款人的贷款及/或承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等贷款及/或承诺的条款(包括提高就该等贷款及/或承诺(及相关未偿还款项)应付的利率或费用及/或修改该等贷款的摊销时间表)(每项均为“延期”)；只要满足下列条款，任何延期定期贷款应构成与其转换后的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺：

(1)在有关延期要约的通知送交适用的贷款人时，不存在第7.01(A)、(F)或(G)条所指的失责或失责事件，而在紧接任何延期生效之前或之后，亦不存在第7.01(A)、(F)或(G)条所指的失责或失责事件；

(2)除(X)利率、费用和最终到期日(除下文第(Iv)款另有规定外，应由借款人和同意延期并在相关延期要约中规定的任何贷款人确定)和(Y)仅适用于循环贷款最后到期日之后的任何契诺或其他规定(在每种情况下，截至延期之日)，同意延期的任何循环贷款人的承诺(“延期循环信贷承诺”)；以及相关信贷安排、“扩展循环贷款”及其下的贷款(“扩展循环贷款”)及相关未偿还贷款，应为循环承诺(或相关未偿还贷款，视属何情况而定)，其条款(或不低于现有循环贷款人的条款)应与本协议规定的原始循环承诺(及相关未偿还贷款)相同；但(X)在任何额外循环贷款的任何未延长部分当时存在的范围内，(1)借款及偿还(A)就该等循环贷款(及相关未偿还款项)以不同利率支付利息及费用，(B)偿还在该等循环贷款到期日所需的款项，及(C)在该延长循环信贷承诺生效日期后因任何永久偿还及终止任何承诺(除下文第(3)款另有规定外)而作出的偿还，应按比例与该有关额外循环贷款的该部分按比例作出偿还，(2)所有根据任何延长的循环信贷承诺而作出或发出(视何者适用而定)的摆动额度贷款和信用证，应由所有循环贷款人按比例参与；及(3)在该等延长的循环信贷承诺生效日期后，有关任何该等延长循环信贷承诺的永久偿还贷款及终止其下的承诺，应按比例与任何额外循环信贷安排的该部分按比例作出。但与到期日晚于此类循环融资的任何其他循环融资相比，借款人应获准以高于按比例的比例永久偿还和终止任何此类循环融资的承付款，以及(Y)本合同项下的循环承诺不得超过三(3)种不同类别(包括增量循环承诺、延期循环信贷承诺和替换循环融资)；

(3)除(X)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的提前还款日期和参与提前还款外(除紧随其后的第(Iv)(X)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人和任何同意延期并在相关延期要约中列明的贷款人决定)及(Y)仅适用于最后期限贷款到期日之后的任何契诺或其他规定(在每种情况下，截至延期日期)，任何贷款人依据任何延期延期的定期贷款(任何该等延期贷款，“延长期限贷款”及相关信贷安排(“延长期限贷款”)应与受相关延期要约约束的定期贷款类别具有相同的条款；但是，对于适用于以下情况的陈述和保证、肯定和否定契诺(包括金融契诺)和违约事件，

对于此类延长期限贷款，此类规定对适用的延长期限贷款类别的贷款人可能比最初适用于受相关延期要约约束的定期贷款类别的贷款更为有利，只要(且仅限于)此类规定也明确适用于受相关延期要约约束的定期贷款类别以及本合同项下的其他各类别定期贷款；

(4)(X)除允许的提前到期债务例外情况外，任何延期的定期贷款的最终到期日不得早于延期时当时适用的最后期限贷款到期日，以及(Y)任何延期的循环信贷承诺或延期的循环贷款的最终到期日不得早于(或要求在此之前减少)当时适用的最后适用的循环贷款到期日；

(5)除允许的提前到期债务例外情况外，任何延长期限贷款的加权平均期限不得短于该期限贷款或由此延长的任何其他延长期限贷款的剩余加权平均期限；

(6)对于强制性提前还款或还款(但为清楚起见，并非按计划摊销)，任何延期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)和自愿提前还款或按比例偿还的方式参与，而初始期限贷款(以及当时须按比例偿还的任何额外定期贷款)在各自的延期要约中规定的每一种情况下，均可按低于比例或高于按比例的方式参与；

(7)如贷款人已接受有关延期要约所涉及的贷款或承诺(视属何情况而定)的本金总额，超过借款人依据该项延期要约提出延期的贷款或承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)须根据贷款人接受延期要约所涉及的个别本金金额(但不得超过实际持有的纪录)按比例予以展期至该最高款额；

(8)每次延期的最低限额为5,000,000美元；

(9)借款人应满足或免除任何适用的最低延期条件；

(10)与这种延期有关的所有文件应与前述规定一致；以及

(11)未经任何Swingline贷款人或该信用证开具人同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)，任何额外循环融资的延期，对任何Swingline贷款人或任何信用证开立人就信用证作出任何Swingline贷款或任何信用证开立人的义务而言，均属无效。

(2)对于根据第2.23节完成的任何延期，(I)就第2.11节而言，此类延期不构成自愿或强制性预付款；(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(在该时间表影响到对参与相关类别的贷款人的付款的情况下)应进行调整，以实施相关类别的延期；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明完成该项延期的一项条件(“最低延期条件”)，即提供任何或所有适用类别的贷款或承诺(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定而在有关延期要约中厘定及指明，并可由借款人免除)。行政代理和贷款人特此同意本节第2.23节所述的交易(为免生疑问，包括就任何类别的延长期限支付任何利息、费用或溢价

贷款和/或延期循环信贷承诺)，并特此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11或2.18节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.23节预期的任何延期或任何其他交易。

(3)任何延期均不需要任何贷款人或行政代理人的同意，但下列情况除外：(A)就其在任何类别(或其中一部分)项下的一项或多项贷款和/或承诺同意延期的每一贷款人同意，以及(B)关于任何额外循环融资的任何延期，只要提供信用证的承诺要延期，则须征得每一适用信用证开具人的同意。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就如此发放的贷款或承诺建立新的类别或子类别，并授权行政代理和借款人合理地认为与设立此类新的类别或子类别有关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，这些修订的条款均与第2.23节的条款一致。

(4)对于任何延期，借款人应至少提前十(10)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现本节第2.23节的目的。

第三条

申述及保证

在根据第4.01节或第4.02节(视情况而定)所要求的日期和范围内，(I)就控股而言，仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17节而言，以及(Ii)借款人(就其本身及其受限制附属公司而言)特此向贷款人陈述并保证：

第1.0A.条组织；权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)均(I)根据其组织管辖区的法律妥为组织并有效存在，(Ii)信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有其财产和资产并按目前进行的方式经营其业务，(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区内，均有资格开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)；但在本节第3.01条所述的每一种情况下(关于借款人的第(A)(I)款和关于贷款方的第(B)款除外)，如果不单独或总体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第1.0B节授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。

第1.0c节政府批准；不存在冲突。每一借款方签署和交付贷款文件以及该借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求有关，和(Iii)未能获得或做出合理预期不会产生实质性不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何(I)该借款方的组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，合理地预期违反将会产生重大不利影响，以及(C)将不会违反或导致(I)根据ABL信贷协议或(Ii)该借款方作为一方的任何其他重大合同义务，而在第(C)款的情况下，违反该条款将合理地预期会导致重大不利影响。

第1.0d节财务状况；无重大不利影响。

(1)根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)最近提供的财务报表，在所有重要方面按照公认会计准则(GAAP)，(X)除另有明文规定外，在综合基础上公平地列报借款人的财务状况、经营成果和现金流量；(Y)如果是根据第5.01(A)节提供的财务报表，由于没有脚注和正常的年终调整，以及(Z)在实施交易之前为反映任何不同的实体和组织结构而可能需要的情况除外。

(2)自截止日期以来，并无任何事件、事态发展或情况对个别或整体造成重大不利影响，或可合理地预期会产生重大不利影响。

第1.0节.财产。

(1)截至截止日期，附表3.05列出了任何贷款方以简单费用拥有的每项房地产资产(或共同构成一个经营性物业的每套此类资产)的地址。

(2)借款人及其各受限制附属公司对彼等各自的所有房地产资产拥有良好及有效的业权或购买权，或所有房地产资产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对彼等的个人财产及资产拥有良好的业权，但(I)业权上的瑕疵并不会对彼等目前经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，或(Ii)未能拥有该所有权将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(3)借款人及其受限附属公司拥有或以其他方式使用专利、商标、著作权和其他著作权中的所有权利(包括软件中体现的所有著作权)和用于开展借款人及其受限附属公司目前业务的所有其他知识产权(“知识产权”)中的所有权利或权利，而借款人不知道有任何侵犯、稀释、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为，除非这种不拥有或许可或拥有使用权的情况不会发生，或者此类侵权、挪用或违规行为不合理地预期会发生，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第1.0f节诉讼和环境问题

(1)任何仲裁员或政府当局并无针对借款人提出或在其席前待决的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序在

针对或影响贷款方或其任何受限制附属公司，而合理地预期个别或整体将会导致重大不利影响。

(2)[已保留].

(3)除个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)贷款方或其任何受限制附属公司不会受到或已收到任何环境索赔或任何环境责任的通知，及(Ii)贷款方或其任何受限制附属公司并无违反任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准。

(4)任何贷款方或其任何受限附属公司均未在任何当前或以前经营的房地产或设施上、在或从任何现有或以前经营的房地产或设施处理、储存、运输或释放任何危险材料，在任何一种情况下，目前拥有或经营的任何房地产或设施中均不存在任何危险材料，其方式应合理地预期会产生重大不利影响。

第1.0G节遵守法律。各控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，但个别或整体未能遵守的情况除外，并理解并同意本第3.07节不适用于第3.17节所涵盖的法律要求。

第1.0h节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定的或必须根据《投资公司法》注册的“投资公司”。

第1.0I.税项。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均已及时提交或安排提交要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或导致支付其应支付和应支付的所有税款，包括以扣缴代理人的身份，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款(或有关提交纳税申报表的任何要求)，以及控股公司、借款人或受限制附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留足够的准备金，或(B)未提交或支付的部分，无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.10.ERISA节。

(1)每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和《守则》及所有其他适用的法律和法规，但如未能遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。

(2)未发生、正在继续发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，将合理地预期会导致重大不利影响。

第1.11节披露。

(1)截至截止日期，所有关于控股公司、借款人及其受限制附属公司和交易的书面资料(预测、其他前瞻性资料和一般经济或特定行业性质的资料除外)，以及由控股公司或其附属公司或其各自代表编制并在截止日期或之前提供给任何贷款人或行政代理与交易有关的所有书面资料(“资料”)，在提供时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述为使其中包含的陈述不必要的重大事实。

在作出此类声明的情况下具有重大误导性(在所有补充材料及其不时更新生效后)。

(2)该等预测是真诚地根据借款人在所提供的时间内认为合理的假设而拟备的(须承认该等预测不得视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，亦不能保证任何特定的财务预测(包括该等预测)将会实现，实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的)。

第1.12节偿付能力。截至结算日，紧接在结算日完成与本协议和ABL信贷协议有关的交易并在结算日产生债务和义务后，(I)借款人及其受限制子公司的债务(包括或有负债)作为一个整体，不超过借款人及其受限制子公司资产的公允价值；(Ii)借款人及其受限制附属公司的资产的现时公平可出售价值，整体而言，不少于在借款人及其受限制附属公司的债务变为绝对债务及到期时，就其可能出现的负债而整体偿付债务所需的款额；。(Iii)借款人及其受限制附属公司的资本整体而言，就借款人及其受限制附属公司的整体业务而言，并不是不合理的小规模；。及(Iv)借款人及其受限制附属公司整体而言，并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动债务及或有负债)。为此目的，任何或有负债的数额在任何时候均应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表中的权责发生标准)。

第1.13节资本化和子公司。附表3.13载列于截止日期(A)各附属公司的名称及由Holdings或其适用附属公司持有的所有权权益的正确及完整清单，及(B)借款方将该附属公司的部分股权质押作为抵押品的各借款方及各附属公司的实体类型。

第1.14节抵押物的担保权益。在符合第4.01节最后一段的条款以及任何贷款文件、法律保留、完善要求、本协议和其他相关贷款文件(包括债权人间协议(和任何其他适用的可接受的债权人间协议))和/或任何其他适用的债权人间安排中规定的任何限制和例外的情况下，抵押品文件为行政代理人和其他担保当事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可执行的留置权，并在满足完善要求后，此类留置权构成完善留置权(优先于相关抵押品文件中明示的此类留置权，除非根据本协议或任何抵押品文件另有许可)担保担保债务的抵押品(只要根据贷款文件的条款要求完善此类留置权)，在每一种情况下都符合该文件所列明的范围。

第1.15节劳动争议。除非个别或整体不合理地预期会产生实质性不利影响，或在本合同附表3.15另有披露的范围内：(A)借款人或其任何受限制子公司没有罢工、停工或停工，或据借款人或其任何受限制子公司所知，受到声称充当排他性谈判代表的任何工会或劳工组织的威胁；(B)借款人及其受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理此类事宜的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。

第1.16节联邦储备条例。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反T、U或X条例规定的目的。

第1.17节废除和反腐败法。

(1)(I)除董事、借款人或其任何受限制的子公司外，据借款人所知，上述任何一项的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不是(A)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人，或(B)目前是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院(统称为“制裁”)实施的任何美国制裁的对象，以及(Ii)据其所知，借款人不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，目的是为任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动提供资金，而在这种融资时，这些活动是任何制裁的对象，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外。

(2)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(I)美国财政部的每项外国资产控制法规(31 CFR，副标题：B，第V章)，以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《美国爱国者法》，据其所知，遵守美国的其他反恐、制裁、反腐败和反洗钱法律，以及(Iii)1977年《美国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)。

(3)任何贷款收益的任何部分，不得直接或据借款人所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以不正当方式获得、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

第四条

条件

第1.0A.节截止日期。任何贷款人发放贷款的义务在满足(或根据第9.02节免除)下列各项条件之日之前不得生效，但在各方面均须符合本节第4.01条最后一段的规定：

(1)授信协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应在截止日期从借款人、控股公司和借款方的每一方收到：(I)借款方签署的副本(或令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过电子邮件或其他电子方式传送的副本)，证明该当事人已签署副本并可在合并完成前以第三方方式交付)：(A)本协议、(B)担保协议、(C)任何知识产权担保协议、(D)贷款担保、(E)ABL债权人间协议，以及(F)贷款人在截止日期前至少三(3)个工作日要求的任何本票，以及(Ii)根据第2.03节提出的借款请求。

(二)法律意见书。行政代理(或其律师)应收到以下两种情况的有利的习惯书面意见：(I)以贷款当事人特别顾问的身份向行政代理和贷款人提出的书面意见；(Ii)Thompson Hine LLP以根据佐治亚州的法律组织的贷款当事人的特别顾问的身份，在每种情况下，均以截止日期向行政代理和贷款人发出的书面意见。

(3)财务报表。行政代理应已收到(A)截至2018年12月28日、12月29日、

(B)截至2020年9月30日和2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表副本；(B)截至2020年9月30日和截至2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表副本；借款人及其子公司(或在现有期限安排允许的范围内，为借款人的母公司)截至当时的九个月期间的股东权益和现金流量，以及借款人及其子公司(或在现有期限安排允许的范围内，为借款人的母公司)截至当时的三个月期间的相关综合收益、股东权益和现金流量表，以及(C)根据上述(A)或(B)款在实施交易后编制的截至最近终了期间的未经审计的备考综合资产负债表，不需要按照修订后的1933年证券法S-X条例编制，或包括对购买会计的调整。

(四)结案证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理人(或其律师)应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责官员(视属何情况而定)签立，该证书应(A)证明所附的决议或书面同意的副本真实而完整，这些决议或同意书由其股东、董事会、经理委员会、成员或其他管理机构授权签立、交付和履行其作为一方的贷款文件，就借款人而言，该等决议或书面同意书未经修改，被撤销或修订(附件除外)并具有全部效力，(B)以姓名和名称识别，并由该借款方的高级职员、经理、董事或授权签署人在截止日期签署其为一方的贷款文件，以及(C)证明(X)所附的(X)是该借款方的公司章程或组织章程(或组织章程大纲或其其他等价物)的真实和完整的副本，以及其章程或经营、管理、且(Y)该等文件或协议并未经修订(除非该证书所附文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)及(Ii)该借款方在其组织管辖范围内最近一日的良好信誉(或同等)证书。

(五)申述和保证。(I)指定的合并协议陈述应仅在其定义的条款要求的范围内真实和正确，以及(Ii)指定的陈述应在截止日期及截止日期的所有重要方面真实和正确；但(A)就任何明示与特定日期或期间有关的指明申述而言，该申述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各重要方面均属真实及正确；及(B)如任何指明申述受“重大不利影响”、“重大不利变化”或类似条款或限制所规限，则其定义应为“截止日期”的定义，以供在截止日期(或截止日期前任何日期)作出或视为作出该指明申述之目的。

(6)收费。在为本合同项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，行政代理应已收到(I)根据费用函应由借款人在成交日期支付的所有费用，以及(Ii)借款人应在成交日期前至少三(3)个工作日出示发票应支付的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)，在每种情况下，这些费用均可在成交日期或之前抵销贷款收益。

(7)偿付能力。行政代理(或其律师)应已从借款人的首席财务官(或负有合理同等责任的其他高管或董事)那里收到一份日期为截止日期的证明，证明其中所述事项。

(8)完善证书。行政代理(或其律师)应已收到一份注明截止日期的完整的完美证书，并由借款人的一名负责官员签署，以及由此预计的所有附件。

(9)质押股票；股票权力；质押票据。在ABL债权人间协议条款的规限下，行政代理(或其律师)应已收到(I)根据担保协议须质押的相当于股本的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票或类似权力，及(Ii)每份由出质人空白背书(无追索权)的重大债务票据(如有)(或附有已签立的空白转让表格)。

(10)备案、登记和记录。任何抵押品文件要求在成交日期交付的每份文件(包括任何UCC或类似的融资声明)，或根据法律需要进行备案、登记或记录的每份文件，以便为担保当事人的利益，对根据此类抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(受ABL债权人间协议条款的约束，与允许留置权有关的条款除外)，应已由行政代理收到，并应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(十一)实益权属证明。如果借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少十(10)个工作日向行政代理提交与借款人有关的受益所有权证明，但必须达到任何最初承诺的贷款人以书面形式提出的合理要求。

(12)截止日期有重大不良影响。自2021年1月24日起，未发生重大不利影响。

(13)《美国爱国者法案》。在不迟于成交日期前三(3)个工作日，行政代理应至少在成交日期前十(10)个工作日收到根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)与任何贷款方有关的所有文件和其他信息，只要是任何最初承诺的贷款人以书面形式合理要求的。

(14)高级船员证书。行政代理应已收到借款人负责官员签署的证书，证明截止日期为第4.01(E)节和第4.01节(L)规定的事项。

(15)再融资。基本上与本协议项下贷款的初始融资同时，借款人及其子公司在(A)借款人、Hillman Companies，Inc.、借款人的其他借款人和担保方、贷款人一方和作为行政代理人的巴克莱银行之间，根据截至2018年5月31日的特定ABL信贷协议(截至2019年11月15日修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)所欠的所有借款债务，(B)截至2018年5月31日的该特定信贷协议(经修订，在本协议日期前不时重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)借款人、Hillman Companies，Inc.、贷款方及作为行政代理人的巴克莱银行)，及(C)高级债券契约项下的优先票据，在每种情况下均将获偿还、赎回、作废、解除、再融资或

终止，所有相关的承诺、担保和担保权益将被终止并解除，或作出令行政代理合理满意的安排，或者，就现有的资产负债表贷款而言，现有的资产负债表融资机制可以修改和重述，以将其到期日延长至成交日期之后的五(5)年(本第4.01(O)节所述的行动，称为“再融资”)。

(16)次级债权解除及赎回。基本上与本协议项下贷款的初始资金同时，(I)次级债券契约下所有未赎回次级债券的赎回通知须已交付，而支付赎回价格及截至该通知所述赎回日期(该赎回日期，“赎回日期”)所述的所有未偿还利息所需的款额，以及控股根据次级债券契约应支付的所有其他款项(该等款项，“赎回按金”)，须已根据次级债券契约存入受托人，以偿付及清偿次级债券契约(本条第(I)款所述的行动，即“次级债券赎回”)，及(Ii)于赎回日期所有尚未赎回的信托优先证券的赎回通知应已交付，而在向Hillman Trust支付赎回按金时，赎回按金须足以让Hillman Trust于赎回日赎回信托优先证券(第(I)及第(Ii)款的行动，统称为“信托优先赎回”)。

(17)管道投资。在本合同项下贷款的初始资金提供之前或基本上同时，PIPE投资应已完成。

(18)交易。合并应已完成，或基本上与本协议项下贷款的初始借款同时完成，应根据合并协议的条款在所有实质性方面完成，而不会在未经安排人同意的情况下对合并协议的任何修订、豁免或同意生效，这些修改、豁免或同意对初始期限贷款人的利益有重大不利影响，同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件；但(A)合计合并对价(X)的任何减少至多10%不得对初始期限贷款人以其身份的利益造成重大不利，(Y)大于10%不得对以初始期限贷款人身份的初始期限贷款人的利益造成重大不利，只要分配了该减幅，在一定程度上减少以现金支付的任何合并对价，以按比例(或按比例)减少与PIPE投资公司的初始期限贷款，和(Z)仅减少以股票形式支付的对价不得对初始期限贷款人以其身份的利益造成重大不利，(B)只要增加的资金来自本协议允许提取的金额，则购买价格的任何增加不得对以初始期限贷款人身份的初始期限贷款人造成重大不利，管道投资和/或合格股本收益的任何增加，(C)对合并协议中“公司重大不利影响”定义的任何修改、放弃或同意，应被视为对以初始期限贷款人身份的此类身份的实质性不利。(D)除上述(C)条款外，根据合并协议给予任何同意或豁免，而该同意或豁免并不对初始期限贷款人以其身份的利益构成重大不利，则不应以其他方式构成修订或放弃；及(E)根据合并协议就基于(I)结束合并协议第7.1(E)节中的可用收益(定义见合并协议)的任何成交条件给予任何同意或豁免，(Ii)合并协议第7.1(F)节的现金及现金等价物(定义见合并协议)及/或(Iii)合并协议第7.1(G)节的成交后负债(定义见合并协议)，在任何情况下，均不得对初始期限贷款人的利益构成重大不利。

为确定第4.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理和已签署本协议(或在截止日期进行转让和假设)的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

尽管有上述规定，任何抵押品(包括任何担保权益的授予或完善)或担保的留置权在成交日未或不能提供的范围内(除(I)授予Holdings、借款人和每一附属担保人所拥有的抵押品的留置权，仅通过根据UCC提交融资声明即可完善此类抵押品的留置权)，(Ii)借款人的股本质押，但该质押可借交付代表该股本的股额或同等的证书(连同为有关证书空白背书的股权书或类似文书)在成交日期予以完善；。(Iii)借款人须为附属担保人的每间附属公司的股本质押，但该质押可借交付代表该等股本的股额或同等证书(连同为有关证书而空白背书的股权书或类似文书)于成交日期予以完善。但仅限于该附属担保人目前是现有定期贷款项下的“附属担保人”，其股票或等值证书已根据现有定期贷款质押并交付给行政代理(除非由于新冠肺炎疫情，在现有定期贷款下从行政代理获得任何此类股票证书是不切实际的，在这种情况下，此类股票应在截止日期(或行政代理合理同意的较后日期)后五(5)个工作日内(或行政代理可能合理同意的较后日期)和(Iv)控股公司和每一家重要附属担保人的担保)内交付给行政代理)。则此类抵押品和/或担保的提供(和/或完善)不应构成在成交日期获得信贷安排或初始资金的先决条件，而是可以在成交日期后九十(90)天内(或在任何担保的情况下为五(5)个工作日)或行政代理合理同意的较后日期内提供(和/或完善)。为免生疑问，交付保险凭证和留置权搜查并不是保证信贷安排在截止日期可用或获得资金的条件，但借款人应尽商业上合理的努力在截止日期或其后在合理可行的情况下尽快交付此类保险凭证和留置权搜查。

第1.0b节每次初始延迟提款定期贷款延期。每个初始延迟提款定期贷款人进行任何初始延迟提款定期贷款延期的义务须满足下列条件(根据第2.02(C)和(D)节的规定，这些条件应受到限制或修改)：

(1)行政代理应已按照第2.03节的要求收到借用请求。

(2)本协议所规定的贷款方的陈述和保证，在借款之日和截止之日，在各重要方面均属真实和正确；但条件是：(A)任何陈述和保证明确提及某一特定日期或期间，在该日期或该期间内，该陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确；及(B)如果任何该等陈述和保证是受重大不利影响或其他“重要性”限制的，则该陈述和保证在各方面均属真实和正确；此外，如果要按照第5.11(B)(I)节的规定使用此类初始延迟提取定期贷款，则上述陈述和担保应仅限于指定的陈述。

(3)第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的失责或失责事件并没有发生，亦没有因此而继续或会导致失责事件。

(4)第一留置权杠杆率不会超过3.50：1.00的较大者，以及按备考基础计算的最近完成的财政季度的第一留置权杠杆率(但不超过4.00：1.00)，包括运用其收益(不将适用的初始延迟提取定期贷款的现金收益“净额”计入借款人)和相关交易(以及实施其他允许的备考调整)。

(5)在为本协议项下的任何延迟提取定期贷款提供资金的同时，延迟提取的预付费用应根据第2.12(B)节的规定从该初始延迟提取定期贷款的收益中扣除。

每一次初始延迟提取定期贷款延期应被视为借款人在其日期就第4.02(B)节和第4.02(C)节规定的事项作出的陈述和保证；然而，尽管第4.02节或任何贷款文件的任何其他规定有任何相反规定，第4.02节中条件的满足和遵守应由借款人根据第1.10(A)节选择确定。

第五条

平权契约

从截止日期到终止日期，(I)在控股的情况下，仅关于第5.02、5.03和5.08节)和(Ii)借款人在此与贷款人约定并同意：

第1.0A节财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，以便交付给每个贷款人：

(1)季度财务报表。在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后的四十五(45)天内(或在截至2021年6月30日、2021年9月30日和2022年3月31日或前后的财政季度结束后的六十(60)天内)，借款人在该财政季度结束时的综合资产负债表和借款人在该财政季度的相关综合收益和现金流量表，以及从本财政年度开始到该财政季度结束的期间，并(从截至2021年9月30日或前后的财政季度开始)以比较的形式合理详细地列出上一财政年度相应时期的相应数字，所有这些都是合理详细的，并附有与此有关的负责人证书(可包括在适用的合规证书中)，从截止日期后的第一个完整财政季度开始，借款人可选择(X)有关该报告的叙述性报告(可由任何母公司的10-Q表格报告满足)，或(Y)与贷款人和行政代理举行电话会议，电话会议应在适用财务报表交付后、在正常营业时间内或在借款人与适用会计季度的行政代理双方商定的时间(可由任何母公司召开的任何投资者收益发布电话会议来满足)举行；

(二)年度财务报表。在截止日期后的第一个财政年度结束后一百二十(120)日内，以及此后每个财政年度结束后九十(90)天内，(1)借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表以及借款人在该财政年度的相关综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式合理详细地列出(自截至2021年12月31日或前后的财政年度开始)上一财政年度的相应数字和(2)关于该等综合财务报表，(A)借款人的注册会计师或任何具有公认国家地位的国家认可独立注册会计师就此提交的报告(该报告在“持续经营”(任何债务即将到期或任何财务契诺即将到期或任何实际或预期违反任何财务契约的情况除外)及审计范围方面应无保留，并须述明该等综合财务报表在所有重要方面均公平地反映借款人于所示日期的综合财务状况及其符合公认会计原则所示期间的收入及现金流量)及(B)借款人可自行选择。或(I)就该等事宜提交叙述性报告

财政年度(可通过任何母公司的Form 10-K报告满足)，或(Ii)与贷款人和行政代理举行电话会议，电话会议应在适用财务报表交付后、在正常营业时间内或在借款人和行政代理就适用财政年度共同商定的时间(可通过任何母公司的任何投资者收益发布电话满足)；

(3)合规证书。连同借款人根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交的每一份财务报表，(I)正式签署并完整的合规证书(A)，证明不存在违约或违约事件(或如果存在违约或违约事件，合理详细地描述此类违约或违约事件，以及正在采取的补救、补救或免除步骤)和(B)在根据第5.01(B)节交付的财务报表的情况下，从截至2022年12月31日或约2022年12月31日的会计年度的财务报表开始，合理详细地计算借款人及其受限子公司每个会计年度的超额现金流量。(Ii)(A)提供必要的形式或合并调整摘要，以从该等财务报表中消除非限制性附属公司(如有)的账目；及(B)提供一份清单，列明借款人的任何附属公司在提交该合规证书之日起作为受限附属公司或非限制性附属公司所作的任何变更或增加，或确认该等资料自截止日期和上次该清单的较后日期以来没有任何变动；及(Iii)仅在为反映重大变动而需要更新完整性证明书的情况下，才提供一份完善证明书补充资料；

(4)[已保留];

(5)失责通知。借款人的任何负责人员在获知(I)任何违约或违约事件的发生，或(Ii)任何事件或变更的发生，而该事件或变更已个别地或整体地引起或将会导致或证明重大不利影响时，应立即发出合理详细的通知，说明该状况、事件或变更的性质及存续期，以及借款人已对其采取并拟采取的行动；

(六)诉讼通知书。借款人的任何负责人员获知(I)借款人发起或威胁任何以前未由借款人以书面形式向行政代理披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何重大事态发展，而在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，合理地预计会产生重大不利影响的情况下，借款人立即发出书面通知，以及贷款人可能合理获得的其他非特权信息，以使贷款人能够评估此类事项；

(7)ERISA。借款人的任何负责官员在得知任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件发生后，应立即发出书面通知，说明其性质；

(8)财务计划。自截至2022年12月31日或大约2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度开始后，在任何情况下不得迟于一百二十(120)天(或就截至2022年12月31日或大约2022年12月31日的财政年度开始的财政年度)，对该财政年度每个财政季度的综合计划和财务预测，包括借款人财务状况的预测综合报表和该财政年度借款人的预测综合收益表和现金流量表，经适当讨论后，合理详细地提出财务计划所依据的主要假设；

(九)抵押品信息。在有关变更后六十(60)日内，对以下变更发出书面通知：(I)任何借款人的法定名称；(Ii)任何借款人的

组织类型，(Iii)在任何贷款方的管辖范围内(或，如果外国全权担保人或其他贷款方是受美国法律管辖的抵押品文件的一方，但不是注册组织，则为该借款方根据UCC第9-307节的“所在地”)或(Iv)在任何贷款方的组织标识号(如果有)中，在第(Iv)款的情况下，为使行政代理机构能够完善或维持其在有关贷款方抵押品上的担保权益的完备性和优先权，以及反映有关变更的适用组织文件的经核证的副本所必需的范围内；

(10)环境事务。及时(无论如何，在借款人的任何负责人获知后五(5)个工作日内)书面通知任何合理预期会产生重大不利影响的排放或其他危险物质活动；

(11)某些报道。一旦获得，且不与任何贷款文件规定必须交付的任何此类信息有关的任何义务重复，(I)首次公开募股后，任何适用的母公司发送或提供给以此类身份行事的证券持有人的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及(Ii)母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或对证券相关事项具有管辖权的任何类似的政府或私人监管机构提交的所有定期和定期报告和所有登记声明(S-8表格或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本；

(12)[已保留]及

(13)其他资料。行政代理可能合理地不时要求的与控股公司及其受限制子公司的财务状况或业务有关的其他证书、报告和信息(财务或其他)；但不得要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司披露或提供以下信息：(I)构成控股公司、借款人和/或其各自子公司、客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)根据适用法律的要求，禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露；(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的信息；或(Iv)借款人或任何受限制子公司对任何第三方负有保密义务；但就第(4)款而言，借款人应(A)使行政代理了解此类保密义务(在适用的保密义务允许的范围内)，并(B)采取商业上合理的努力，以不违反此类保密义务的方式传达相关信息。

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)发布此类文件的日期，或(Y)在互联网上借款人的网站上按9.01年附表所列网址提供指向该文件的链接；但除第5.01(K)节规定必须交付的物品外，借款人应将任何此类文件张贴在借款人(或其适用子公司)的网站上一事迅速通知行政代理(可以通过电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)；(Ii)借款人将该等文件送交行政代理人，以代表借款人在SyndTrak或每个贷款人和行政代理人均可进入的其他相关网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)(如有的话)上张贴的文件；。(Iii)已签立的证书或其他文件传真至行政代理人(或以电子邮件邮寄至行政代理人提供的地址)；。或(Iv)根据第5.01(K)节规定必须交付的项目，涉及任何适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私人机构提交的信息

对证券相关事项具有管辖权的监管机构(分别在第5.01(A)和(B)节描述的Form 10-Q Report和Form 10-K Report除外)，这些项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)、(B)和(H)段中关于借款人的任何财务报表，可通过提供(A)任何母公司的适用财务报表或(B)任何母公司提交给美国证券交易委员会或任何证券交易所的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)，在这些段落规定的时间内，就借款人的任何财务报表履行义务；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等财务报表与任何母公司有关的范围内，该等财务报表须附有综合资料，该等综合资料须合理地详细总结有关该母公司的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异，合并信息应由借款人的一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的，以及(Ii)在此类陈述取代第5.01(B)节要求提供的陈述的情况下，此类陈述应附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应满足第5.01(B)节规定的适用要求。

根据第5.01(A)或(B)节要求提交的任何财务报表，只要在该财务报表中纳入任何此类调整并不可行，则不需要包括与交易或任何允许的收购有关的收购会计调整。

第1.0B节存在。除非第6.07节另有许可，否则控股和借款人将，且借款人将使其每一受限制的子公司在任何时候都保持和保持充分的效力，并使其存在和对其业务具有实质性意义的所有权利、特许经营权、许可和许可生效，但与维护借款人的存在有关的情况除外，条件是不能合理地预期未能这样做会导致实质性的不利影响；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司的一名负责人员或该人的董事局(或相类管治机构)决定，在该人的业务经营中不再适宜保留任何该等存在、权利、专营权、特许或许可证，而该等存在、权利、专营权、特许或许可证的丧失对该人或贷款人并无任何实质上的不利，则该控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司均无须保留该等存在、权利、专营权、特许或许可证。

第1.0C节纳税。在产生任何罚金或罚款之前，控股公司和借款人将并将促使其每一家受限制附属公司支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款；但在以下情况下无需缴纳税款：(A)只要(I)已根据《公认会计准则》的要求为该抵押品计提了充足的准备金或其他适当拨备，且(Ii)就任何抵押品已经或可能成为留置权的税款，则该争议程序最终将停止出售抵押品的任何部分以支付该税款，或(B)不支付或清偿抵押品不能合理地预期该抵押品不会导致实质性的不利影响。

第1.0d节物业的维护。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司维持或安排维持良好的维修、工作秩序及状况、正常损耗及伤亡及谴责除外，所有对借款人及其受限制附属公司的正常业务运作合理所需的财产，并将不时作出或安排作出一切所需及适当的修理、更新及更换，除非本协议明确准许，或未能维持该等财产或作出该等修理、更新或更换不能合理地预期会产生重大不利影响。

第1.0节.保险。除非不能合理地预期不会产生重大不利影响，否则借款人将与财务稳健和信誉良好的保险人维持或安排维持借款人及其受限制附属公司的资产、财产和业务的负债、损失或损害的保险范围，该保险范围通常由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额(实现自我保险)、免赔额、风险和其他方面的免赔额与该等人士惯常使用的条款和条件相同。每份此类保险单应(I)将代表贷款人的行政代理指定为其利益可能显示的项下的额外被保险人，以及(Ii)在相关保险公司可获得的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)而言，应包含应付损失条款或背书，该条款或背书将代表贷款人指定行政代理人为其项下的贷款人损失收款人，并在可用范围内，规定对此类保单的任何修改或取消至少提前三十(30)天书面通知行政代理(如果未能根据保单支付任何保费，则提前十(10)天书面通知)。

第1.0f节.视察借款人将，并将安排其每一受限制附属公司，允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制附属公司的任何财产，并检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(但借款人(或其任何附属公司)可出席或参与任何此类讨论)，在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间内；但条件是：(X)只有行政代理人(或行政代理人指定的代表)才能代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本节第5.06条下的权利；(Y)除紧随其后的但书另有规定外，行政代理人在任何历年内行使此等权利的次数不得超过一次；及(Z)除紧随其后的但书另有规定外，每历年只可行使一次此种权利，费用由借款人承担；此外，在发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项；此外，即使本合同有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项。(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；或(Iv)控股公司、借款人或任何受限制附属公司对任何第三方负有保密义务；但就第(4)款而言，借款人应(A)使行政代理了解此类保密义务(在适用的保密义务允许的范围内)，并(B)采取商业上合理的努力，以不违反此类保密义务的方式传达相关信息。

第1.0G节图书和记录的维护借款人将，并将促使其受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中载有借款人及其受限制附属公司的所有重大财务交易和涉及其资产和业务的事项的分录，该等事项在所有重大方面都是全面、真实和正确的，并允许根据公认会计准则编制综合财务报表。

第1.0H条遵守法律

(1)控股公司和借款人将并将促使其每一家受限制子公司(I)实质上遵守制裁和《反海外腐败法》的适用要求(受任何适用的许可证、授权或豁免的约束)和(Ii)遵守任何政府的所有其他适用法律、规则、法规和命令的要求

(包括反恐怖主义法、《美国爱国者法》，以及据其所知的反恐怖主义、制裁、反腐败和反洗钱法)，除非不遵守不会产生实质性的不利影响。

(2)借款人不会直接或据其所知间接使用贷款收益或以其他方式将贷款收益提供给任何人，(I)用于资助任何人的活动，或在融资时属于任何制裁对象的任何国家或地区的活动，但被要求遵守制裁的人允许的范围内除外，或(Ii)以违反《反海外腐败法》任何适用要求的方式进行融资。

第1.0节.遵守环境法。除非在每一种情况下，不这样做不会合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响，(A)遵守并采取一切商业上合理的行动，以使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可证(包括关于任何危险材料活动或由任何危险材料活动引起的任何调查、通知、清理、清除或补救义务)，(B)取得并续期进行其营运所需或与其物业有关的所有环境许可证；及(C)及时回应针对借款人或其任何受限制附属公司的任何环境索赔，并履行或妥为抗辩其根据该等索赔可能对任何人士所负的任何义务。

第1.10节指定子公司。借款人的董事会(或同等的管理机构)可在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但条件是：(I)在紧接该项指定或重新指定之前和之后，不存在违约或违约事件(包括在实施对适用的受限子公司或非受限子公司的投资、债务和对其资产的留置权的重新分类之后)，(Ii)在将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司重新指定为受限子公司的情况下，根据第6.06节中的一个或多个条款(由借款人自行选择)允许适用的投资，(Iii)按照形式上的规定，总杠杆率不超过最近结束测试期最后一天的总杠杆率和5.25：1.00中的较大者，(Iv)如果子公司是ABL信贷协议中的“受限子公司”，则不得将其指定为非受限子公司，除非也被指定为该协议项下的非受限子公司，以及(V)截至其指定或重新指定之日，任何非受限制附属公司不得拥有借款人的任何受限制附属公司的任何股本(除非该受限制附属公司亦被指定为非受限制附属公司)或持有借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权(除非借款人或该受限制附属公司根据第6.01及6.02节获准产生该等债务或以该非受限制附属公司为受益人的留置权)。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人(或其适用的受限制附属公司)在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于借款人合理估计借款人(或其适用的受限制附属公司)在该附属公司的股权所占净资产的公平市价部分(而该项指定仅在第6.06节所允许的范围内方可获准)。将任何非受限制子公司指定为受限制子公司，应构成在指定该受限制子公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出(如适用)该受限制子公司；但在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人应被视为继续在所产生的受限制附属公司持有投资，其金额(如为正数)等于(A)借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”减去(B)在重新指定时可归因于借款人在该受限制附属公司的股权的该受限制附属公司的资产净值的公平市值部分。截至截止日期，附表5.10所列附属公司已被指定为非限制性附属公司。

第1.11节收益的使用。

(1)借款人应仅将初始定期贷款的收益用于直接或间接为部分交易提供资金(包括支付交易费用)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反T、U或X规定的目的。

(2)借款人应将初始延迟提取定期贷款的收益用于：(I)直接或间接为允许的收购(合并以外)和类似投资(包括营运资金调整、收益支付、购买价格调整和收购或投资协议要求的任何其他付款)、任何相关交易(包括对受收购或投资影响的个人或资产的任何债务进行再融资)、开发和开放钥匙制造或复制、磨刀和其他与产品或服务有关的中心和售货亭提供资金，及支付相关费用及其他交易成本及/或(Ii)偿还循环信贷贷款及补充先前用于第(I)款所述任何用途的现金，包括于截止日期前用于任何该等用途。

第1.12节保证义务和提供保障的契约。

(1)在(I)在截止日期后成立或收购任何属境内附属公司的受限制附属公司(除外附属公司)时，(Ii)任何属境内附属公司的非受限制附属公司被指定为受限制附属公司(除外附属公司)，(Iii)任何属境内附属公司的受限制附属公司不再是非关键性附属公司(除外附属公司)，(Iv)任何属被剔除附属公司的受限制附属公司不再是除外附属公司，或(V)指定酌情担保人，在发生此类交易或指定的会计季度结束后六十(60)日或之前(或行政代理人可能合理同意的较长期间)，借款人应(A)促使受限制附属公司、酌情担保人遵守“抵押品和担保要求”定义中的要求和完善要求，以及(B)在行政代理人提出合理要求时，促使相关受限附属公司或酌情担保人向行政代理人提交一份致行政代理人和其他相关担保方的受限附属公司或酌情担保人的律师惯例意见的签署副本。

(2)借款人在任何贷款方收购除任何除外资产以外的任何重大房地产资产后九十(90)天内(或就任何现有的重大房地产资产而言，在截止日期之后)(或行政代理合理同意的较长期限)内，借款人应促使该贷款方遵守“抵押品和担保要求”定义第(B)款中所述的要求，应理解并同意，就任何受限制子公司在根据第5.12(A)节被要求成为贷款方时由该受限制子公司拥有的任何重大房地产资产而言，根据第5.12(A)节的规定，该受限制附属公司必须成为贷款方，该重大房地产资产应被视为在该受限制附属公司必须成为贷款方的期限的第一天获得。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在其合理确定的情况下，批准延长本协议或任何其他贷款文件中的时间或任何期限(在每个情况下，包括在任何相关时间或期限到期后，具有追溯力)，以建立和完善特定资产的担保权益，或获得关于特定资产的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果，或提供任何贷款担保。在与借款人协商后，在本协议或抵押品要求完成的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下不能完成此类行动

(Ii)根据抵押品和担保要求不时授予的任何留置权应遵守其中和抵押品文件中所列的例外和限制，(Iii)任何贷款方不得要求任何房东寻求任何留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议，(Iv)任何贷款方将不会被要求采取抵押品和担保要求及任何其他贷款文件所限制、限制或不要求的任何行动，(V)在任何情况下，抵押品将不包括任何被排除的资产，(Vi)不需要采取任何行动来完善对任何资产的留置权，而对该资产的担保权益的完善将(1)违反与该资产有关的任何合同的条款，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在成交日期或收购时对该资产具有约束力，并且在考虑该资产时并未产生(允许的资本租赁、购买资金和类似融资除外)，在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后，或(2)触发终止与该资产有关的任何合同，该合同是本协议条款允许或不禁止的，并且在结束日期或收购时对该资产具有约束力，并且不是根据任何“控制权变更”或类似条款在考虑该资产时产生的(允许的资本租赁、购买资金和类似融资除外)；不言而喻，抵押品应包括本条款所述任何合同产生的任何收益和/或应收款，只要此类收益或应收款的转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有相关的禁止、违反或终止权利，(Vii)任何贷款担保、任何抵押品文件和/或任何其他贷款文件的任何合并或补充，由根据上文第5.12(A)节被要求成为贷款方的任何受限制子公司签署的，经行政代理同意，包括必要的附表(或对附表的更新)，以限定任何贷款文件中所载的任何陈述或担保，以确保该陈述或担保在所要求的范围内或任何其他贷款文件的条款所要求的范围内是真实和正确的，并且(Viii)遵守前述第5.12(A)条的任何期限不适用于酌情担保人(但在该实体遵守该等要求之前，该实体不应被视为担保人或酌情担保人)。

第1.13节。[已保留].

第1.14节进一步保证。应管理代理的要求并遵守第5.12节中所述的限制：

(1)控股公司和借款人将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理为确保根据抵押品文件创建、完善和优先设定的留置权而合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押和/或修订及其他文件)，并将促使对方签署任何其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定装置档案、抵押和/或修订及其他文件的存档和记录)。

(2)控股公司与借款人将(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现抵押品文件的目的。

第1.15节评级。借款人应尽商业上合理的努力维持借款人的公共企业信用或公共企业家族评级(但无特定评级)和信贷安排的公共评级(但无特定评级)。

第1.16节结束后的事项。在每种情况下，贷款各方应在该附表5.16就该项目规定的适用期限内(或行政代理以其合理酌情权同意的较长期限)内，履行该附表5.16所述的义务。

第六条

消极契约

从截止日期到终止日期，(I)控股，仅根据第6.14节，和(Ii)借款人契约，并与贷款人商定：

第1.0A.节负债。借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(1)担保债务(包括任何贷款和/或承诺)；

(2)借款人对任何受限制附属公司和/或任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的任何债务必须明确从属于该借款方的债务；

(3)[保留区];

(4)(1)任何协议所产生的债务，包括赔偿、调整购买价格或类似债务(包括或有收益债务)，这些债务与本协议允许的任何处置、本协议允许的或在截止日期前完成的任何收购或任何其他资产或股本购买有关；(2)根据任何该等协议，担保、信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或保证借款人或任何此类受限制附属公司履行的类似工具所产生的债务；

(5)借款人和/或任何受限制附属公司的债务(I)根据招标、法定义务、投标、租赁、政府合同、贸易合同、保证人、暂缓、海关、上诉、履约和/或返还在正常业务过程中发生的货币债券或其他类似义务；(Ii)关于信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似工具，以支持或代替上述任何项目；以及(Iii)关于商业和贸易信用证；

(6)借款人及/或任何受限制附属公司在商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保障、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货及州际存管网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务及任何与上述及/或其他现金管理及存款账户有关的安排或服务方面的负债，包括银行服务义务及交易商奖励、供应商融资或类似计划；

(7)(1)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(2)在正常业务过程中因借款人和/或任何受限制附属公司支付货物延期购买价的义务而产生的债务；或

与此类货物和服务有关的服务或预付款，以及(3)在正常业务过程中订立的信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持应付贸易款项的类似票据、仓单或类似融资方面的债务；

(8)借款人和/或任何受限制附属公司对借款人的债务或借款人的其他债务和/或任何受限制附属公司就本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他义务提供的担保；

(9)(1)借款人和/或任何受限制附属公司在结算日存在的或依据存在的承诺而存在的债务；但在结算日未偿还本金总额超过5,000,000美元的任何此类债务项目应在附表6.01中说明；及(2)截至结算日存在的普通课程资本租赁、购货款债务、设备融资、履约保证金、银行担保、信用证、担保和担保债券；

(10)不属于贷款方的受限制子公司的债务总额不得超过1.15亿美元和合并调整后EBITDA的45.0%减去根据第6.01(J)节重新分配到第6.01(U)节的金额后的未偿本金；

(11)借款人和/或任何受限制子公司的债务，包括在正常业务过程中签订的激励、供应、许可或类似协议所规定的债务；

(12)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，包括：(1)保险费融资；(2)在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；和/或(3)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获得资产或存货的义务；

(13)(I)借款人及/或任何受限制附属公司在取得、租赁、完成建造、修理、重置、改善或安装资产后二百七十(270)日之前或之内发生的购买款项债务，未偿还本金总额不得超过1,000万美元及综合调整后EBITDA的40.0%；及(Ii)借款人及/或任何受限制附属公司在资本租赁方面的负债；

(14)成为受限制附属公司的任何人的债务，或在截止日期后因本合同允许的收购或类似投资而承担的债务；条件是：(I)在该人成为受限制附属公司时已存在的债务，或(B)该等债务并非在预期中产生或产生，(Ii)在给予该项收购或类似投资形式上的效力后，不存在或不会导致违约事件，及(Iii)总杠杆率不超过5.25：1.00的较大者，以及(Iii)总杠杆率不超过5.25：1.00的较大者，以及按备考基准计算的截至最近完成的财政季度的总杠杆率；

(15)借款人或任何受限制的附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事的任何股东、任何母公司的任何高管、雇员、管理层、经理或顾问、借款人或任何子公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司的股本；

(16)借款人及其受限制附属公司可对任何允许的债务进行再融资、再融资或替换，并继续承担责任

根据本节第6.01条第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(U)、(W)、(X)、(Y)、(Z)和(Ii)条和(P)条(在任何情况下，包括因此而产生的任何再融资债务，“再融资债务”)以及本条款(P)项下现有再融资债务的任何后续再融资债务；

(1)该等债项的本金款额不超过该债项再融资、退还或替换的本金，但下列各项除外：(A)一笔相等于该等债务的未付累算利息、罚款及保费(包括投标保费)的款额，加上承诺费、包销费、安排费用及类似费用、其他合理及惯常的费用、佣金及与有关的再融资、退款或替换有关的开支(包括预付费用、原有发行折扣或初始收益付款)，(B)支付相当于根据本条款未使用的任何现有承付款的金额，以及(C)根据第6.01节允许发生的额外金额(前提是：(1)本条提及的任何额外债务；(C)满足第6.01节的其他适用要求；(C)构成对相关篮子的利用或允许增加金额的例外)；以及(2)如果担保了此类额外债务，担保此类债务的留置权满足第6.02节的适用要求)；

(2)(X)除就本节第6.01条第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(R)、(U)、(X)和(Y)款规定的债务进行再融资的情况外(以及在符合本条第(Ii)款的规定下转换、交换、延期或以其他方式再融资的不超过一(1)年的惯常过渡性贷款除外)，并在符合较早期限债务例外规定的情况下，(A)该等债务的最终到期日为或迟于(如属循环债务，则不需要在该日期之前作出强制性的承担减少，如有的话)：(1)最后到期日后九十一(91)天及(2)被再融资、退还或替换的债务的最终到期日及(B)并非就循环债务而言，而在符合准许的较早到期日的例外情况下，到期加权平均年限相等于或大于正再融资的债务的加权平均到期日，(Y)在对本第6.01节(A)项允许的债务进行再融资的情况下，此类债务应满足第9.02(C)(I)(B)节或第9.02(C)(Ii)(B)节的要求(以适用为准)；

(3)就本节第6.01条第(J)、(M)和(U)款所允许的债务进行再融资的情况下，其产生不得重复任何因依赖相关条款而未偿还的金额，并且在其产生后，应构成该条款下的未偿还金额；

(4)除根据本节第6.01节第(A)款允许的债务而发生的债务再融资的情况外(应理解，如果Holdings不是相关再融资债务的主要债务人，则Holdings可能不是适用的再融资债务的主要债务人)，(A)如果该债务有担保，则仅由在该再融资、再融资或重置时的允许留置权担保(应理解为，有担保的债务可用无担保债务进行再融资)，(B)该债务是由一名或多名债务人就正在进行再融资、再融资或替换的债务而产生的，除第6.01节另有允许的范围外，以及(C)如果再融资、退还或替换的债务最初在合同上从属于受偿权债务(或担保债务的留置权最初在合同上从属于担保有担保债务的抵押物上的留置权)，则此类再融资债务在合同上从属于受偿权债务(或为债务提供担保的再融资留置权从属于担保有担保债务的抵押品上的留置权，并须遵守可接受的债权人间协议)，退还或替换其构成第6.04(B)节(第6.04(B)(I)节除外)允许的限制性债务偿付，或不构成限制性债务偿付；

(五)不存在违约事件或者违约事件不会造成的；

(6)如对根据本节第6.01节第(A)款允许的债务所产生的债务进行再融资，(A)该等债务具有同等或较低的偿付权，并以抵押品作为其下其余债务的抵押品，并须受可接受的债权人间协议所规限，或为无抵押的，(B)如再融资、退款或替换的债务是有抵押的，则不以抵押品以外的任何资产作抵押，(C)如正在进行再融资、退款或替换的债务是有担保的，不得由借款人以外的任何人担保，且(D)此类债务应满足第9.02(C)(I)(I)节或第9.02(C)(Ii)(I)节的要求(以适用为准)；和

(7)任何此种再融资债务，如在偿付权上与本协议项下的第一优先担保债务相同，并以抵押品作为第一优先担保债务的担保，则在每一种情况下，就初始定期贷款(以及当时须按比例偿还的任何其他定期贷款)而言，可按低于比例或高于按比例的自愿预付款，或以低于按比例或低于按比例(但不大于按比例)的强制性提前付款的方式参与，在每一种情况下，由借款人和有关贷款人商定；

(17)在截止日期后为本协议允许的任何收购或类似投资提供资金而产生的债务或承担的债务；但条件是：(I)在该收购或类似投资按形式实施之前和之后，不存在或不会由此导致任何违约事件，(Ii)在按形式实施该收购或类似投资后(不“净额”该债务的现金收益)，(A)如果该债务是以担保优先担保债务的抵押品上的留置权担保的，(1)该债务应受可接受的债权人间协议的约束，(2)第一留置权杠杆率不超过(X)3.50：1.00和(Y)截至最近结束测试期最后一天的第一留置权杠杆率中的较大者，以及(3)任何此类由浮动利率的银团第一留置权定期贷款(“过桥贷款”除外)组成的债务应受第2.22(A)节但书(V)条款(包括其下的例外、限制和门槛)的第(V)款的约束，(B)如果这种债务是以担保第一优先担保债务的留置权之前的抵押品上的留置权来担保的，(1)这种债务应符合可接受的债权人间协议，以及(2)有担保的杠杆率不会超过(X)：5.00：1.00和(Y)截至最近结束的测试期最后一天的担保杠杆率，以及(C)如果这种债务不是通过对抵押品的留置权(包括任何非担保人子公司的所有债务)来担保的，(1)总杠杆率不超过(X)5.25：1.00和(Y)最近结束测试期最后一天的总杠杆率中的较大者，或(2)预计净利息覆盖率不低于(A)2.00：1.00和(B)当时最近结束测试期的净利息覆盖率中的较小者，(Iii)根据允许的较早到期债务例外，此类债务不会在其发生日期的最后到期日之前到期，(Iv)非贷款方的受限附属公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过(X)截至最近结束的测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的1.275亿美元和50.0%两者中较大者与(Y)不是第6.01节规定的贷款方的此类受限附属公司允许发生的任何其他债务的总和；(V)以所有抵押品的留置权为担保的此类债务不得由非贷款方的任何人担保，或由抵押品以外的任何资产担保。(Vi)除允许的较早到期债务例外情况外，任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款)和(Vii)贷款方的此类债务应受第2.22(A)节但书第(X)款的约束；

(18)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过借款人从(I)发行或出售合资格股本或(Ii)向其股本作出的任何现金出资(A)向借款人或其任何受限附属公司出售股本或从其任何受限附属公司收取的任何净收益的净收益金额的200%(“出资负债”)，(B)有关净收益没有以其他方式用于增加可用金额或对本协议项下的非限制性附属公司进行任何限制性付款或投资，以及(C)ABL信贷协议项下(及定义)下的“补救金额”以外；

(19)借款人和/或任何受限制附属公司在任何非为投机目的而订立的衍生交易下的负债；

(20)[保留区];

(21)借款人及/或任何受限制附属公司的未偿还本金总额不得超过(I)(A)综合调整后EBITDA的1.275亿美元和50.0%之和，以及(B)从第6.01(J)节和第6.04(A)(Xi)节重新分配到第6.01(U)节的任何金额减去(Ii)根据第6.01(U)条(在实施(B)条之后)根据第6.01(U)条重新分配到固定增量金额(D)项和第6.01(X)节的任何金额之和；

(22)[保留区];

(23)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，只要不存在或不会由此导致违约事件，并且是在形式上(不“净计算”该债务的现金收益)，(I)如果该债务是由担保优先担保债务的抵押品上的留置权担保的，并且与该债务具有同等偿还权的留置权担保，(A)该债务应受可接受的债权人间协议的约束，(B)第一留置权杠杆率不会超过3.50：1.00；及(C)任何由浮动利率的银团第一留置权定期贷款(“过桥贷款”除外)组成的债务，须受第2.22(A)节的但书第(V)款所规限(包括与其下的例外情况、限制及门槛有关)，(Ii)如该等债务是以优先于留置权的抵押品上的留置权作为担保，则(A)此类债务须受可接受的债权人间协议所规限，(B)有担保的杠杆比率不会超过5.00：1.00，及(Iii)如该等债务并非由抵押品担保(包括任何非担保附属公司的所有债务)，(A)总杠杆比率不会超过5.25：1.00或(B)备考净利息覆盖比率不会低于2.00：1.00；但(1)非贷款方的限制性子公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过(X)合并调整后EBITDA的1.15亿美元和45.0%两者中较大者与(Y)非第6.01节规定的贷款方的此类限制性子公司允许发生的任何其他债务之和；(2)通过抵押品上的留置权担保的此类债务不得由非贷款方的任何人担保，或由抵押品以外的任何资产担保；(3)除允许的较早到期日债务例外情况外，此类债务未在其产生之日的最后到期日之前到期，(4)除允许的较早到期债务例外情况外，任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何当时存在的定期贷款类别的剩余加权平均到期日(不影响其任何预付款)和(5)贷款方的此类债务应受第2.22(A)节但书第(X)款的约束；

(24)借款人在ABL贷款项下的债务(包括任何“增量贷款”和“再融资债务”(分别在ABL信贷协议或ABL贷款管理文件下的任何同等条款中定义)和任何“增量等值债务”(在ABL信贷协议或ABL贷款管理文件下的任何同等条款中定义)，本金总额在任何时候不超过(A)3,000,000,000美元，加上(B)相当于

“递增上限”(在ABL信贷协议中定义，截止日期生效)加上(C)从第6.01(U)节重新分配到本第6.01(X)节的任何金额；

(25)借款人和/或由资本租赁义务或租金支付组成的任何受限制附属公司就根据第6.07节允许的任何出售和回租交易处置的任何财产的债务；

(26)任何贷款方为代替任何增量贷款而发行或发生的债务(和/或与债务有关的承诺)(此类债务，“增量等值债务”)；但(I)所有增量等值债务的未偿还本金总额(或承诺金额，如适用)，连同所有增量贷款的未偿还本金总额(或承诺金额，如适用)，不得超过根据第2.22节规定构成对其使用的增量上限，(2)以银团定期贷款的形式产生的、以浮动利率担保的任何增量等值债务应受第2.22(A)节但书第(V)款(包括关于其下的例外、限制和门槛的条款)的约束；(3)增量等值债务应受第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xi)款的约束(除非，在第(十一)款的情况下，按照第2.22(A)节但书的第(十一)款(提供此类增量等值债务的人另有约定)；

(27)借款人和/或任何受限附属公司因工伤赔偿、失业保险(包括相关保费)、其他类型的社会保障、养老金义务、假期工资、健康、伤残或其他雇员福利而产生的债务(包括信用证、银行担保、保证金、履约保证金或类似债务的债务)；

(28)借款人和/或任何受限制子公司的债务，包括(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理和顾问的递延补偿，以及(Ii)与交易、任何允许的收购或任何其他允许的投资有关的递延补偿或其他类似安排；

(29)借款人及/或任何受限制附属公司就根据ABL贷款机制为任何开证贷款人开立的任何信用证或银行担保所负的债务，以支持任何违约贷款人参与根据ABL贷款机制发出的信用证或摆动贷款；

(30)借款人和/或任何受限制的附属公司的债务，这些债务由本协议允许发生的任何信用证支持；

(31)借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以未有资金来源的金额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件为限；

(32)在不重复任何其他债务的情况下，借款人和/或本协议项下任何受限制附属公司与债务有关的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息和支付实物利息)、原发行折扣、费用、开支及收费的增加或摊销；

(33)在构成债务的范围内，根据合并协议或任何允许的收购或类似投资的文件承担的义务；

(34)在正常业务过程中从客户收取的在正常业务过程中购买的商品和服务的客户押金和预付款；以及

(35)借款人及/或任何受限制附属公司与在正常业务过程中达成的任何保理或类似安排有关的债务。

第1.0B条留置权借款人不得，也不得允许其任何受限制的附属公司对其拥有的任何财产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从这些财产获得的任何收入或利润，设定、产生、承担、承担或容受任何留置权或与之有关的任何留置权，但以下情况除外：

(一)担保根据贷款文件设定的担保债务的留置权；

(二)(一)逾期三十天以上的税款或者(二)第5.03节规定不需要缴纳的税款的留置权；

(3)房东、银行、承运人、仓库保管员、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及法律规定的其他留置权，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的(I)逾期未超过三十(30)天的款项或(Ii)逾期超过三十(30)天且正真诚地通过适当程序提出异议的款项，只要已为任何此类有争议的数额提取足够的准备金或GAAP要求的其他适当准备金；

(四)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他各类社会保障法律法规而产生的留置权，(2)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权，(Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，以保证(X)向控股公司及其子公司提供财产、意外事故、责任或其他保险的保险承运人的任何补偿或赔偿义务的责任，或(Y)本协议以其他方式允许的财产的租赁或许可证，以及(Iv)确保与上文第(I)至(Iii)款所述项目张贴的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据有关的义务；

(5)包括地役权、通行权、限制、侵占、突出和其他类似产权的留置权，以及影响任何房地产资产的其他小瑕疵或违规行为，这些缺陷或违规行为总体上不会对借款人和/或其受限制的子公司的正常业务活动或将受影响的财产用于预期目的造成实质性干扰；

(六)由下列各项组成的留置权：(一)出租人或分租人在本条例下不受禁止的任何房地产租约下的权益或所有权；(二)任何租约条款允许的业主留置权；(三)出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担；或(四)承租人或分租人在该租约下的权益服从前款第(三)项所指的限制或产权负担；

(7)留置权(I)仅对借款人和/或其任何受限附属公司就本协议所允许的任何投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款，或(Ii)包括处置协议或第6.07条所允许的处置中的任何财产；

(8)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中达成的经营租约或寄售或托管安排有关的预防性UCC融资报表；

(9)法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(10)与任何分区、建筑物或类似法律有关的留置权，或保留或赋予任何政府当局的权利，以控制或管制任何或多个方面的不动产或其结构的使用，包括与任何谴责或征用权程序或强制购买令有关的留置权；

(11)根据第6.01(P)节允许的担保再融资债务的留置权，但在其要求的范围内，须遵守可接受的债权人间协议；但此类留置权不得延伸至任何不在保证正在进行再融资的债务的留置权所涵盖的资产，除非(第6.01(A)、(X)和(Z)节的情况除外，其仅限于抵押品，在第6.01(X)节的情况下，ABL加拿大抵押品和加拿大受限制子公司的其他流动资产除外)，除非第6.01(P)节另有规定；

(12)(I)在结算日存在的或依据存在的承诺而存在的留置权；但在结算日担保债务超过500万美元的任何此类留置权应在附表6.02中说明；以及(Ii)担保截至结算日存在的普通课程资本租赁、购买资金债务、设备融资、履约保函、银行担保、信用证、担保和担保债券的留置权；此外，这种留置权不得延伸到任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入此类留置权所涵盖的财产中或由第6.01节允许的债务提供资金的事后获得的财产，(B)其收益和产品、加入、替换或增加及其改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)，以及(C)允许的留置权；

(13)第6.07节允许的出售和回租交易产生的留置权，以及第6.01(Y)节允许的债务担保；

(14)根据第6.01(M)节允许的担保债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用这种债务的收益获得的资产及其收益和产品、附加物、替代或增加及其改进进行担保(有一项理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；

(15)(I)根据第6.01(N)节允许对有关收购资产或对有关新收购的受限附属公司的股本和资产进行债务担保的留置权；但此种留置权(X)不得延伸至或涵盖任何其他资产(其收益或产品、其加入、替换或增加及其改进以外)或(Y)为考虑适用的资产或股本收购而设立的留置权，以及(Ii)担保根据第6.01(Q)节但书第(Ii)(A)或(Ii)(B)条产生的债务的留置权，但须符合可接受的债权人间协议的要求；

(16)(I)与下列事项有关的抵销权或净额结算权的留置权：(A)与未与发行债务有关的银行建立存托关系；(B)借款人和/或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户，以偿还借款人和/或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(C)与借款人和/或任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议

在正常业务过程中和(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(2)对合理的习惯初始存款和保证金存款进行扣押的留置权，(3)银行对存款账户的留置权和权利和补救措施，(4)托收银行根据《UCC》第4-208条对正常业务过程中的项目产生的留置权，(V)对银行或其他金融机构的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例一般条款和条件而产生的，这些留置权对银行或其他金融机构产生，限制了在金融机构维持的存款或其他资金，并符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的留置权；(Vi)对与根据本协议允许的任何交易有关的任何债务所产生的收益的留置权，该收益已按惯例条件存入托管账户，以确保在将此类收益用于为此类交易提供资金之前获得此类债务；以及(Vii)上述第(I)、(Ii)款所述类型的留置权，(Iii)、(Iv)及(V)确保根据第6.01(F)及/或6.01条承担的义务(S)；

(17)对不是贷款方的受限子公司的资产和股本的留置权(包括这些人拥有的股本，但不包括任何需要质押作为抵押品的股本)，以保证不是第6.01节允许的贷款方的受限子公司的债务；

(18)根据借款人和/或其受限制子公司在正常业务过程中订立的经营协议、互惠地役权协议或类似协议而承担的债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(19)根据第5.12节交付的任何按揭政策中披露的关于任何重大房地产资产的留置权和任何此类留置权的替换、延期或续期；但(I)此类替换、延期或续期留置权不得涵盖除允许留置权以外的任何财产，但不包括在此类替换、延期或续期(及其增加、改进和收益)之前受该留置权约束的财产；及(Ii)此类留置权不会单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响；

(20)担保(I)根据第6.01(X)节产生的债务(及相关债务)的留置权；但此种留置权如以分割抵押品的方式担保，则须受《ABL债权人间协议》的约束，或如以优先担保债务以优先同等方式担保，则受ABL定义(A)款所述类型的可接受的债权人间协议的约束；以及(Ii)根据第6.01(Z)节产生的债务(及相关债务)，但如适用，须受可接受的债权人间协议的约束；

(21)保证债务或其他债务在任何时间未偿还本金总额的资产留置权不得超过(1)(A)合并调整后EBITDA的1.275亿美元和50.0%之和(B)从第6.04(A)(Xi)节到第6.01(U)节重新分配的任何金额减去(Ii)从第6.01(U)节重新分配到固定增量金额(D)或第6.01(X)节的任何金额，相当于该重新分配金额的数额，但在适用的范围内，须符合可接受的债权人间协议。

(22)对确保判决、裁决、附加物和/或关于待决案件的法令和通知的资产的留置权，以及与真诚地进行的不构成根据第7.01(H)节的违约事件的诉讼有关的连带权利；

(23)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，不(一)对借款人及其受限子公司(非实质性子公司除外)的业务造成任何实质性干扰，或(二)担保任何债务；

(24)作为回购协议标的的证券留置权，该回购协议构成由该回购交易产生的第6.06节允许的投资；

(25)对第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)、(Cc)、(Hh)和(Ii)节所准许的信用证、银行担保、保证保证金、履约保证金或类似票据的担保义务的留置权；

(26)因下列原因而产生的留置权：(I)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而作出的有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排，并获本协定准许；或(Ii)根据《统一商法典》第二条(或任何司法管辖区的类似法律)施行法律而产生的留置权；

(27)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，保证第6.01节允许的公司间债务；

(二十八)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(29)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(30)保证(I)与第6.01节(S)所述类型的任何衍生交易有关的对冲协议下的义务和/或(Ii)第6.01(F)节所述类型的义务的留置权；

(31)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证向这些人出资或承担其义务，以及(Ii)对非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和附加、拖累及类似权利；

(三十二)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(33)提交与在正常业务过程中达成的任何保理或类似安排有关的PPSA或UCC融资报表所证明的留置权；

(34)保证依赖第6.01(W)节产生的债务的留置权，只要第6.01(W)节第(I)款或第(Ii)款(视情况适用)所述的条件已得到满足，并在其要求的范围内符合可接受的债权人间协议；以及

(35)担保第6.01(E)(Iii)节所允许的商业和贸易信用证的留置权。

第1.0c节没有进一步的负面承诺。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司订立任何协议，禁止对任何抵押品设定或承担任何留置权，无论是现在拥有的抵押品还是以后获得的抵押品，以使有担保的当事人受益于债务，但下列情况除外：

(1)根据第6.07节允许的任何处置出售的特定财产；

(2)关于第6.01节所允许的由允许留置权担保的债务的任何协议中所包含的限制，但仅限于此类限制仅适用于在此类债务下负有债务的个人及其或其受限制的子公司或担保此类债务的财产或资产；

(3)第6.01节第(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)款所允许的任何ABL贷款和管理债务的文件中所载的限制，只要此类限制不限制担保债务由构成抵押品的资产担保；

(4)由于限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定的限制(包括授予任何留置权)，这些限制包括在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可证、再许可和其他协议(但此类限制仅限于有关的租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议和/或由这些留置权担保的财产或资产，或受此类租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议约束的财产或资产，视情况而定)；

(5)相关协议中允许的留置权和限制借款人或其任何受限子公司处置受该等留置权约束的资产的权利的限制；

(六)限制合营企业协议、回租协议、股票销售协议和其他类似协议中的资产或财产的处置或分配的规定，该限制仅适用于该等协议的标的资产(或其股本为该协议标的的个人)；

(7)因取得任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制只关乎如此取得的财产(或与受其约束的一名或多于一名人士(及其或其附属公司)有关)，而并非因与该项收购有关或并非预期该项收购而产生的；

(八)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议和其他类似协议中习惯规定的限制，限制转让有关合伙企业、有限责任公司、合营企业或者其他类似人的资产或者所有权权益；

(9)对根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益而存在的人的现金或其他存款施加的限制；

(十)截止日期存在的文件规定的限制；

(11)任何贷款文件、任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中规定的限制；

(12)对非贷款方的任何受限制子公司在本合同项下允许的债务的文件中所载的限制；

(13)对借款人和/或任何受限制附属公司的任何资产(或全部资产)和/或任何受限制附属公司的股本施加的限制，该限制是依据与本协议允许或不受限制的有关个人的此类资产(或资产)和/或全部或部分股本的处置达成的协议而实施的；

(14)与任何许可留置权有关的任何协议中所列限制借款人或任何受限制的附属公司处置或扣押受其限制的资产的权利的限制；以及

(15)上述(A)至(N)款所指合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制或产权负担；但借款人善意地判断，上述修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、重述、替换或再融资对该等保留物及其他限制整体而言，不会较有关修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、重述、续期、替换或再融资之前生效的限制或产权负担更具限制性。

第1.0d节限制付款；某些债务付款。

(1)借款人不得直接或间接支付或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：

(1)借款人可以在必要的范围内进行限制性付款，以允许任何母公司：

(1)支付一般行政费用及开支(包括公司间接费用、法律或类似开支、准备任何报税表或任何税务申索抗辩的开支，以及应付予任何母公司董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及/或顾问的惯常薪金、奖金及其他福利)，以及特许经营费及税项，以及使该母公司维持其组织存在或经营资格所需的类似费用、税项及开支，在每种情况下均属合理及惯常并在正常业务过程中产生，加上董事、高级职员、管理层成员、经理、任何母公司的雇员或顾问，在每种情况下，以可归因于任何母公司及其子公司的所有权或业务的程度为限(但不包括可归因于借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或业务的部分)；

(2)就任何母公司的债务支付预定利息和逾期利息及款项，作为AHYDO补足款项的一部分，但以其净收益分给借款人为限；

(3)支付母公司的审计及其他会计和报告费用(但为免生疑问，不包括可归因于借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或经营的部分)、借款人及其子公司；

(4)支付可归于任何母公司、借款人及其附属公司的保险费(但为免生疑问，不包括可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的所有权或营运的部分；

(5)支付(X)任何母公司的债务或股权发行、本协议允许或不限制的投资或收购(无论是否完成)的费用和支出，以及(Y)上市公司成本；

(6)为第6.06条所允许的任何投资提供资金(但(X)本条(A)(I)(F)项下的任何限制性付款应基本上与该项投资的结束同时进行，以及(Y)有关母公司应在该项投资结束后立即安排(I)将取得的所有财产贡献给借款人或其一项或多项

受限制子公司，或(Ii)组成或获得借款人或其一个或多个受限制子公司的人的合并、合并或合并，以便按照第6.06节的适用要求完成此类投资，如同借款人或相关受限制子公司作为直接投资进行一样)；以及

(7)支付给任何母公司(或上述任何公司的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级管理人员、管理层、经理、雇员或顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人和/或其子公司的运营并在每种情况下合理地分配给借款人和/或其子公司，只要该母公司将任何此类限制性付款的金额用于该目的；

(2)借款人可为任何母公司或由任何母公司、借款人或任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问(或其任何联营公司或直系亲属)持有的任何附属公司的股本价值而支付(或作出限制付款以容许任何母公司支付)：

(1)根据第6.01(O)节发行的本票的条款，在任何一个会计年度，只要就该本票支付的所有现金付款的总额，连同根据本条(Ii)第(2)款(D)款支付的限制性付款的总额，不超过合并调整后EBITDA的3,000万美元和12.0%，则可以结转到下一个会计年度；

(2)出售或发行借款人或任何母公司的股本所得款项(该等所得款项是就合格股本提供予借款人或任何受限制附属公司者)；

(三)以关键人物寿险保单的净收益；

(4)现金和现金等价物在任何会计年度不得超过任何会计年度，连同根据本条第(2)款(A)款就依照第6.01(O)节发行的本票支付的所有现金的总额，以3,000万美元和合并调整后EBITDA的12.0%为大者，如果在任何会计年度未使用，可结转到随后的会计年度；

(3)借款人可以在借款人选择适用本条款的日期支付限制性付款，其金额不得超过可用金额的部分(如有)：(Iii)只要仅就可用金额定义第(A)(I)款所述金额的使用而言，不存在或不会因此而发生第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(关于借款人)下的违约事件；

(4)借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使该母公司能够作出现金付款，以代替就行使该母公司可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而发行零碎股份；及(Ii)包括(A)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问所须缴付的预扣税项或类似税款而作出或预期会作出的付款，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系亲属和/或(B)回购股本，以支付上文(A)款所述的款项，包括与行使股票期权相关的索要回购；

(5)借款人在行使可转换为股本或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券时，可回购股本(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能够回购)股本，但条件是该等认股权证、期权或其他可转换为股本的认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价，或与该等认股权证、期权或其他证券有关的扣缴税款，作为“无现金”行使的一部分；

(6)就任何课税期间(或其部分)而言，如就美国联邦所得税而言，母公司被视为公司，而借款人及/或其任何附属公司就美国联邦、州、地方或外国所得税而言是一个合并、合并、单一或类似所得税集团的成员(或该等成员的直通实体)，而该母公司为共同母公司，则借款人可向该母公司作出有限制的付款，以支付任何美国联邦、州、可归因于借款人和/或其适用子公司的收入的该母公司在该纳税期间的当地或外国所得税(视情况而定)；但该等分派的总额不得超过借款人和/或其附属公司(如适用)在该应课税期间就该等美国联邦、州、地方及外国税项单独缴纳的税款总额；此外，就任何不受限制的附属公司而言，就任何应课税期间的该等分派的金额应限于该不受限制的附属公司为此目的而实际支付的款额；

(7)借款人可作出限制性付款：(A)在构成限制性付款的范围内完成交易，包括根据合并协议支付营运资金和购买价格调整及其他付款义务；及(B)支付交易费用；

(8)只要在宣布该限制性付款时不存在违约事件，借款人可(或可向任何母公司作出限制性付款以使其能够)就任何股本作出限制性付款，每年的总额不得超过(A)$30,000,000和(B)相当于市值的7%减去Landcadia股票赎回金额的较大者；

(9)借款人可向(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购任何(A)借款人及/或任何受限制附属公司的股本(“库房股本”)或(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一项而言)，以换取或从实质上同时出售(借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要任何此类收益用于借款人和/或任何受限附属公司的资本(“退款股本”)，以及(Ii)从基本上同时出售(借款人或受限附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息；

(10)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)、第6.07节(第6.07(G)节除外)和第6.09节(第6.09(D)节除外)所允许的任何交易；

(11)借款人支付限制性付款的总金额不得超过综合调整后EBITDA的9000万美元和35.0%减去(A)根据第6.04(A)(Xi)节重新分配用于支付受限债务的任何金额，(B)根据第6.04(A)(Xi)节重新分配用于根据第6.06(Q)节进行投资的任何金额之和，以及(C)根据第6.04(A)(Xi)节的规定，根据第6.01(U)节的规定重新分配产生债务的任何金额(可根据其中的规定进一步重新分配)；

(12)借款人可在宣布任何股息或就任何股息发出赎回通知(视属何情况而定)的日期(视属何情况而定)后六十(60)天内，支付任何股息或完成任何赎回，前提是在宣布或赎回通知的日期，该股息或赎回通知本会符合本条例的规定；

(13)只要(A)不存在违约事件或违约事件不会导致违约，以及(B)在宣布违约时按形式计算的总杠杆率不超过3.50：1.00，借款人可以进行限制性付款；

(14)借款人可以进行限制性付款，以使任何母公司能够仅以该母公司的合格股本进行限制性付款；

(15)借款人可以有限制地支付(A)支付第6.09(F)、(G)、(H)、(I)、(K)和(M)和(B)节所允许的金额，每历年不超过500,000美元；以及

(16)借款人可以不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及现金等价物(除非构成出售该不受限制附属公司的全部或实质全部资产所得的收益)及/或知识产权材料(由借款人真诚厘定)的形式，向借款人及其受限制附属公司的业务作出有限制的支付(由借款人真诚厘定)。

(2)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司就(X)任何次级留置权债项或(Y)任何次级债项的本金或就(X)任何次级留置权债项或(Y)任何次级债项的本金作出任何付款(不论是以现金、证券或其他财产)，而在第(X)及(Y)条的每一种情况下，借款人的个别未偿还本金款额均超过限额(在每种情况下，第(X)及(Y)条所指的债务，而个别未偿还本金的款额超过限额，即“受限债项”)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、在预定到期日之前获得、注销或终止任何限制性债务(统称为“限制性债务偿付”)，但下列情况除外：

(1)购买、失效、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或偿还任何限制性债务，以换取第6.01节允许的债务再融资，或用第6.01节(P)节但书第(Iv)(C)条所规定的范围外的再融资债务的收益；

(2)作为AHYDO追赶付款一部分的付款；

(3)就任何受限制的债务支付到期的定期预定利息，但与该等次级债务有关的任何付款属附属条款所禁止者除外；

(4)只要在发出关于债务的不可撤销通知时，不存在或不会由此导致违约事件，限制的债务支付总额不得超过(A)(1)合并调整后EBITDA的1.00亿美元和40.0%之和，(2)从第6.04(A)(Xi)节和第6.06(Q)节重新分配给第6.04(B)(Iv)节的任何金额，减去(B)根据第6.06(Q)节从本第6.04(B)(Iv)节重新分配用于投资的任何金额；

(5)(A)支付限制性债务，以换取借款人和/或任何受限附属公司的合格股本和/或与借款人或任何受限附属公司的合格股本有关的任何出资；(B)因将任何受限债务的全部或任何部分转换为借款人和/或任何受限附属公司的合格股本而支付的限制性债务；及(C)在构成受限债务偿付的范围内，就第6.01节允许的任何受限债务支付实物利息；

(6)受限制的债务偿付，其金额不得超过借款人选择适用本条款第(6)款的日期可用金额的部分(如有)；

(7)受限制的债务偿还；但按形式计算的总杠杆率不得超过3.50：1.00；及

(8)用递减收益(不言而喻，任何递减收益用于支付受限债务的递减收益)的强制性提前还款(以及相关利息支付)第6.04(B)(Viii)条不应在如此应用的范围内增加“可用金额”定义第(A)(Viii)款下的可用金额。

第1.0节.对附属分配的限制。除本文件或任何其他贷款文件中所规定的文件外，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司签订或导致存在以下限制能力的协议：(I)借款人的任何附属公司向借款人或任何附属担保人支付股息或其他分配的能力；或(Ii)任何受限制的附属公司向借款人或任何附属担保人提供现金贷款或垫款的能力，但以下情况除外：

(1)在任何证明(I)不是第6.01节允许的贷款方的受限制子公司的债务的任何协议中，(Ii)第6.01节允许的由允许留置权担保的债务，如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人及其受限制子公司或旨在保证该债务的财产或资产，以及(Iii)根据第6.01节(J)、(M)、(P)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)款允许的债务；

(二)因在正常经营过程中订立的租赁、转租、许可、再许可、合资协议和类似协议中的转让、转租或者其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定；

(3)凭借对本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何留置权、转让、转让协议或授予的任何选择权或权利而产生的；

(4)与任何人的财产或股本的收购有关的假设，只要有关的产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或如此取得的财产(或与受其约束的一名或多于一名人士(及其或其附属公司)有关)有关，且并非因该项收购而产生或并非因预期该项收购而产生；

(5)就任何受限制附属公司的任何处置(或其全部或实质全部财产及/或资产)所订立的任何协议，而该协议限制该受限制附属公司在进行该项处置前支付股息或其他分派或发放现金贷款或垫款；

(六)在协议或文书中规定，除按比例外，不得就任何类别的股本支付股息或作出其他分配；

(七)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议、回租协议、售股协议和其他类似协议的习惯规定；

(8)对现金、其他存款、净值或任何人根据在正常业务过程中订立的合同施加的类似限制，或为其利益而存在该等现金、其他存款、净值或类似限制；

(九)在截止之日已有的文件中列明的，而不是在考虑到这一点时创建的；

(10)根据与允许在截止日期后发生的任何债务有关的协议或文书产生的债务，但有关限制作为一个整体对贷款人的有利程度并不比本协议中所包含的限制作为一个整体(由借款人真诚地确定)差多少；

(11)根据或由于适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；

(12)在任何贷款文件和/或任何贷款文件(定义见ABL信贷协议)、任何对冲协议和/或任何与任何银行服务义务有关的协议中产生的；

(13)第6.01节允许的任何债务；但借款人善意地判断，就该等限制整体而言，该等限制并不比截止日期(包括根据本协议和ABL信贷协议)存在的任何债务的限制更具限制性；和/或

(14)上文(A)至(M)项所述任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制；但借款人善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、增加、补充、重述、续期、替换或再融资，就整体而言，对此等限制的限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资、替换或再融资之前的限制更大。

第1.0f节投资借款人不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(一)当时为现金等价物的现金或者投资；

(2)(I)在截止日期存在于任何附属公司的投资及(Ii)借款人及/或一间或多间受限制附属公司对借款人的任何贷款方(控股除外)或任何其他受限制附属公司的投资；

(3)投资(I)构成对供应商的定金、预付款和/或其他信用；(Ii)与获得、维护或续签客户和客户合同有关的投资；和/或(Iii)在正常业务过程中，或在第(Iii)款的情况下，在维持向借款人或任何受限制子公司的正常供应过程所必需的范围内，以预付款形式向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的投资；

(4)对非限制性子公司或合资企业的投资(包括与创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，或对任何受限子公司的投资，以使该受限子公司能够对合资企业进行投资，包括创建、组建和/或收购任何合资企业)，未偿还总额不超过8000万美元和合并调整后EBITDA的30.0%；

(五)许可收购；

(6)在截止日期当日存在的投资，或根据合同承诺的投资，或截至截止日期预期的投资，如附表6.06所述，且(Ii)上文第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要此类修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非其条款或本节另有允许，否则投资金额将超过5,000,000美元。

(7)与第6.07节允许的任何处置或任何其他不构成处置的资产处置有关的代替现金的投资；

(8)在法律允许的范围内，向任何母公司、借款人及其子公司和/或任何合资企业的任何母公司、借款人及其子公司和/或任何合资企业的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包人(或其各自的直系亲属)提供与该人购买任何母公司的股本有关的贷款或垫款，(I)本金总额不超过1,500万美元和任何时间未偿还的综合调整后EBITDA的5.0%之间的较大者，或(Ii)只要该贷款或垫款的收益基本上同时提供给借款人用于购买该股本；

(9)在正常经营过程中因给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(10)投资包括第6.01节允许的债务(第6.01(B)和(H)节允许的债务除外)、允许留置权、第6.04节允许的限制性付款(第6.04(A)(X)节除外)、第6.04节允许的限制性债务支付以及第6.07节允许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外(如果是根据第6.07(A)节的但书第(Ii)(Y)款作出的)，第6.07(C)(Ii)节(如果依据其中的(B)条)和第6.07(G)节)以及第6.09节允许的关联交易(第6.09(D)节除外)；

(11)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(12)收到的投资(包括债务和股本)：(1)与任何人的破产或重组有关；(2)解决在正常业务过程中产生的客户、供应商和其他账户债务人的拖欠债务或与其发生的其他纠纷；(3)在任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何担保投资以其他方式转让所有权时；和/或(4)由于和解、妥协、解决诉讼、仲裁或其他纠纷；

(13)向任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问提供的薪金或其他补偿的贷款及垫款(在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内(但为免生疑问，任何该等款项中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或营运的部分，如有的话)、借款人及/或任何附属公司在正常业务运作中；

(14)仅以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附属公司的股本(不合格股本除外)支付的投资，但不得导致控制权的变更；

(15)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或借款人或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，作为本第6.06节本来允许的投资的一部分，但以该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出且在有关的收购、合并、合并或合并之日存在的范围内为限；及(Ii)任何修改、替换、根据本节第6.06(O)条允许的任何投资的续期或延期，只要不续期或延长

其修改、替换、更新或延长增加了此类投资的金额，但本节另有允许的除外。

(十六)与交易有关的投资；

(17)借款人和/或其任何受限附属公司在截止日期后进行的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过(I)(A)1.275亿美元和合并调整后EBITDA的50.0%之和，(B)从第6.04(A)(Xi)节和第6.04(B)(Iv)节重新分配到第6.06(Q)节的任何金额，和(C)就任何人成为借款人的受限制附属公司而言，如果借款人或其任何受限制附属公司在该人成为受限制附属公司之前的截止日期后对该人进行了投资，则该等投资的公平市场价值减去(Ii)根据第6.04(B)(Iv)条从本第6.06(Q)条重新分配用于偿还受限制债务的任何金额；

(18)借款人和/或其任何受限制附属公司在截止日期后所作的投资，其金额不得超过借款人选择适用本条款(R)之日可动用金额的部分(如有)；

(19)(1)对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，以及(2)对借款人和/或其受限制子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人在正常业务过程中的租赁义务的担保；

(20)按第6.04(A)节允许向母公司支付限制性付款的金额和目的对任何母公司进行投资；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少第6.04(A)节规定的适用受限支付篮子下的可获得性；

(21)[保留区];

(22)与重组和与税务筹划有关的活动有关的对子公司和合资企业的投资；但在实施任何此类重组和/或相关活动后，行政代理人在抵押品上的担保权益作为一个整体不受重大损害；

(23)根据第6.01节允许的任何类型的衍生交易进行的投资(S)；

(24)[保留区];

(25)按照合营协议和截止日期生效的类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的买卖安排，或根据合营各方之间的买卖安排，对合营企业进行的投资(不包括对该等投资的任何修改、替换、更新或延长，只要该等修改、更新或延长不增加任何此类投资的金额，除非该等修改、更新或延长的条款或本第6.06节所允许的除外)；

(26)没有资金的养恤基金和其他雇员福利计划的债务和负债(不论这些数额是否当时正在摊销和支付)，只要适用法律允许它们保持无资金的状态；

(27)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人、任何子公司和/或任何合营企业的投资；

(二十八)投资，但总杠杆率不得超过3.75：1.00；

(29)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或贡献投资；以及

(30)对类似业务的投资，其未偿还本金总额不得超过1.275亿美元和综合调整后EBITDA的50.0%中的较大者。

第1.0G节基本变动；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司进行任何合并、合并或合并的交易，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或在单一交易或一系列相关交易中处置任何资产，但以下情况除外：

(1)任何受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何其他受限制附属公司；但(I)在与借款人或与借款人合并的情况下，(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如由任何此类合并、合并或合并而组成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(W)继任借款人应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(X)继任借款人应以行政代理合理满意的方式明确承担借款人的义务，并在完成该合并、合并或合并的同时，将继任借款人的股本100%质押给行政代理，以使担保各方受益，(Y)该继任借款人应已遵守抵押品和担保要求以及完善要求(就像该人是新成立的不是被排除在外的子公司的受限制子公司一样)，以及(Z)(1)除非行政代理另有约定，否则每一贷款方，除非它是该合并的另一方，合并或合并，应已签署并交付关于其在贷款担保和其他贷款文件下的义务的重申协议，(2)在其合理请求时，行政代理应已收到惯常法律意见，(3)行政代理应在该人成为继任借款人之前至少三(3)个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法)所要求的关于该继任借款人的所有文件和其他信息，以及(4)如果该继任借款人有资格成为受益所有权条例下的“法律实体客户”，则该人应已向行政代理交付与该人有关的实益所有权证明；双方理解并同意，如果满足(W)至(Z)条款下的上述条件，继任借款人将继承并被替换为本协议和其他贷款文件下的借款人，以及(Ii)在与或并入任何附属担保人的任何此类合并、合并或合并的情况下，(X)该附属担保人应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理满意的方式明确承担附属担保人的担保义务，或(Y)相关交易应被视为投资并符合第6.06节的规定；

(2)借款人和/或任何受限附属公司之间的处置(包括股本)(在自动清算或其他情况下)；但任何贷款方对非贷款方的任何人的任何此类处置应(I)以公平市价进行，至少75%的对价在处置时由现金或现金等价物组成，或(Ii)被视为投资，并以其他方式符合第6.06节(依赖(J)条除外)；

(3)(I)任何受限制附属公司的清盘或解散，如借款人真诚地确定该清盘或解散符合以下情况：

借款人不会对贷款人造成实质性不利，借款人或任何受限附属公司收到相关解散或清算的受限附属公司的任何资产；但在任何贷款方的清算或解散导致资产分配给非贷款方的任何受限附属公司的情况下，这种分配应被视为一项投资，并应遵守第6.06节(依赖(J)款除外)；(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现(A)本第6.07节允许的任何处置(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)或(B)根据第6.06节允许的任何投资；以及(Iii)借款人或任何受限制的附属公司可以在每种情况下转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品的价值(如有)产生不利影响；

(4)(X)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存或设备；(Y)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(五)处置借款人合理判断为(A)对其业务(或借款人的任何受限制子公司的业务)不再有用或(B)在经济上不可行的剩余、陈旧、使用或破旧的财产或其他财产；

(六)原投资发生时处置现金等价物或者其他现金等价物的资产；

(7)构成第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、第6.04(A)节允许的允许留置权和限制支付(第6.04(A)(Ix)节除外)的处置、合并或转易；

(8)公平市价处置；但对于收购价格超过1.00亿美元和合并调整后EBITDA的40.0%以上的处置，该处置的对价至少75%应包括现金或现金等价物；但就75%现金代价规定而言，(W)借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所显示的)由该等资产的受让人承担，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除的任何债项或其他负债(从属于义务或欠借款人或任何受限制附属公司的其他负债)的款额，(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的、在适用的产权处置结束后一百八十(180)天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)的任何证券；及(Z)就该产权处置而收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，在每种情况下，不超过1.00亿美元和合并调整后EBITDA的40.0%的较大者应被视为现金；此外，只要(X)在签署该处置协议之日，不存在违约事件，且(Y)该处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定范围内)予以运用和/或再投资；

(九)相关财产以同类重置财产的购买价抵扣抵扣的，或者(二)有关处分所得及时用于该重置财产的购买价的；

(10)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置在合资企业中的投资；

(11)处置在正常业务过程中的应收账款(包括对其的任何折扣和/或宽免)以及任何保理或类似安排，或与上述任何一项的收款或妥协有关的安排；

(12)处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，(I)不对借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)涉及关闭的设施或任何产品线的停产；

(13)(I)在正常业务过程中任何租约的终止，(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；

(14)受止赎、意外伤害、征用权或废止程序影响的财产的处置(包括代替该程序或任何类似程序)；

(十五)处置或者寄售暂不使用、持有出售或者关闭的设施的设备、存货或者其他资产(包括不动产上的租赁权益)；

(16)[保留区];

(17)处置与根据本协议允许的任何收购相关的非核心资产，以及出售在根据本协议允许的任何收购中获得的房地产资产；但(I)与任何此类处置相关的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的规定(并在需要的范围内)进行运用和/或再投资，以及(Ii)在签署有关处置的最终协议之日不存在违约事件；

(18)交换或交换财产或资产，包括《守则》第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要这种交换或交换是以公允价值(由借款人合理确定)换取同类财产或资产即可；但条件是：(I)在任何贷款方完成任何此类交换或互换后，在收到的财产不构成排除资产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与对如此交换或互换的房地产资产的留置权相同；(Ii)与任何此类交易有关而收到的任何净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的规定(并在需要的范围内)应用和/或再投资；

(19)[保留区];

(20)(I)许可和交叉许可安排，涉及借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权或知识产权，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或登记申请，在借款人的合理善意确定下，对借款人或其受限子公司的业务行为并不重要，或鉴于其使用情况，维持该知识产权不再合算；

(二十一)衍生产品交易的终止或平仓；

(22)处置不受限制附属公司的股本，或出售不受限制附属公司的债务或其他证券(其主要资产由现金及现金等价物组成的范围除外(构成处置该不受限制附属公司全部或实质所有资产的收益的范围除外))；

(23)在正常业务过程中处置与任何母公司、借款人和/或任何受限子公司的董事、高级管理人员、员工、管理层成员、经理或顾问有关的房地产资产和相关资产；

(24)为遵守美国联邦政府任何机构、任何州、当局或其他监管机构的任何命令或任何适用法律的要求而作出的处置；

(25)任何合并、处置或转让，其唯一目的是(I)在美国另一个司法管辖区的任何国内子公司和/或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司；

(二十六)出售在经营租赁期满后转售的机动车辆和信息技术设备；

(27)在任何一个会计年度，涉及公允市值总额不超过8000万美元和合并调整后EBITDA的30.0%的资产的处置，如果在任何会计年度没有使用，可以结转到以后的会计年度；以及

(28)公平市价合计不超过1.275亿美元及综合调整后EBITDA的50.0%的资产的售卖及回租交易。

在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以便按照第八条的规定实施前述规定。

第1.0h条。[已保留].

第1.0I.与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司与其各自的任何关联公司订立任何涉及付款超过2,000万美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或该受限制附属公司(视情况而定)不太有利，低于当时从非关联公司的可比公平交易中可能获得的条件；但上述限制不适用于：

(1)在本协议不禁止的范围内，控股公司、借款人和/或一个或多个受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的任何实体)之间或之间的任何交易；

(2)根据母公司或借款人或受限制子公司的董事会(或同等管理机构)批准的雇佣安排、股票期权和股权计划的资金，发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款；

(3)(I)借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何母公司的人员订立的任何集体谈判、雇用或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(Ii)根据看跌/赎回权利或类似权利与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商订立的有关回购股本的任何认购协议或类似协议；及(Iii)根据任何雇员补偿、福利计划、股票期权计划或安排、任何健康、伤残或类似的保险计划，涵盖现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇用合同或安排；

(4)第6.01、6.02、6.04、6.06和6.07节允许的交易；

(5)在截止日期或根据截止日期生效的任何协议或安排而存在的交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延长，只要该等修订、修改或延期整体而言并不(I)对贷款人造成重大不利或(Ii)对贷款人的不利程度较于截止日期存在的有关交易为大；

(6)(I)根据借款人(及/或任何母公司)于截止日期订立的任何管理协议，向任何投资者支付管理费、监察费、咨询费、顾问费、交易费、终止费及类似费用(不实施任何大幅增加该等费用的修订)；及(Ii)支付或偿还根据该等管理协议或类似协议欠任何投资者及其任何董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员及顾问的所有赔偿义务及开支，不论第(I)及(Ii)款是否就先前期间的应计项目目前到期或已支付；但只要第7.01(A)节(仅针对本金、利息和费用)、(F)或(G)(针对借款人)项下存在违约事件，第(I)款中的管理费、监管费、咨询费、咨询费、交易费、终止费和类似费用的支付均可受到限制，在这种情况下，此类费用应在相关违约事件免除、终止或补救后继续产生和支付；

(七)交易，包括支付合并协议规定的交易费用和支付款项；

(8)对关联公司的财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动和其他交易费用的习惯补偿，经借款人董事会(或类似管理机构)的多数成员或董事会(或类似管理机构)的多数公正成员善意批准的；

(9)本协议允许的任何收购或投资的最终协议所要求的交易和付款(被收购实体的任何卖家、雇员、高管或董事因此类交易而成为关联公司的范围)；

(10)贷款当事人之间在本条第六条允许的范围内的交易；

(11)在正常业务过程中向借款人和/或其任何受限制子公司的董事会成员(或类似的管理机构)、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理、顾问和独立承包人支付惯常费用和合理的自付费用，并代表任何母公司以上述身份向上述人士支付赔偿金

可归因于借款人或其受限制子公司的业务的公司；

(12)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或雇员或其他劳务提供者达成的交易，这些交易(I)经借款人或其高级管理人员的董事会(或类似管理机构)善意决定，对借款人和/或其适用的受限子公司是公平的，或(Ii)条件至少与从关联公司以外的人合理获得的条件相同；

(13)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和费用；

(14)(I)控股公司对借款人股本的任何购买(或对其股本的贡献)，及(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；及

(15)借款人向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致借款人董事会(或相当于管理机构)的信函的任何交易，声明此类交易的条款对借款人或适用的受限制附属公司的有利程度不低于当时从非关联方个人进行的可比公平交易中可能获得的条款。

第1.10节处理业务。自结算日起及之后，借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何重要业务，但(A)借款人或任何受限制附属公司于结算日所从事的业务及类似、补充、附属或相关业务及(B)行政代理同意的其他业务除外。

第1.11节。[已保留].

第1.12节对限制性债务的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改或以其他方式修改构成限制性债务的任何次级留置权债务(或构成限制性债务的次级留置权债务的管理文件)的条款，如果借款人合理地判断，此类修改或修改连同所有其他修订或修改，对贷款人(以其身份)的利益是实质性不利的；但(A)为清楚起见，双方理解并同意，上述限制不得以其他方式禁止本协议允许的任何债务的再融资或任何其他替换、再融资、修订、补充、修改、延期、续签、重述或再融资，以及(B)在借款人的要求下，任何构成限制性债务的次级留置权债务的文件格式，如果张贴给贷款人，且在此后五(5)个工作日内未遭到所需贷款人的反对，应被视为贷款人可接受的。

第1.13节财政年度。借款人不得更改其财政年终；但在书面通知行政代理后，借款人可以将借款人的财政年终更改为在特定日期(例如，12月31日)结束或采用另一会计日历，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化。

第1.14节控股公司的许可活动。控股公司不得：

(1)除(I)与交易有关的债务、(Ii)第6.01(A)、(O)及(Z)节所准许的类型的债务及与该等债务有关的任何再融资债务(包括任何

其担保)和(Iii)借款人或本协议允许的任何受限附属公司不担保的债务；

(2)对现时拥有或其后取得的任何财产或资产设定或容受任何留置权存在，但担保第6.01(A)、(O)、(X)及(Z)条所准许类型的债务的留置权，以及与该等债务有关的任何再融资债务(包括其任何担保)，均须受《债权人协议》(及任何其他可接受的债权人协议)规限(如适用)；

(3)从事任何商业活动或拥有任何物质资产，但下列情况除外：(I)直接或间接持有借款人及其任何附属公司的股本，(Ii)履行贷款文件规定的义务和其他债务、留置权(包括授予留置权)和根据本协议允许发生、授予或作出的担保(视情况而定)；(Iii)发行本身的股本(为免生疑问，包括因任何类别股本的任何股份而作出任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他价值收购)；。(Iv)提交税务报告及在一般过程中缴交税款及其他习惯义务(并就任何税款提出抗辩)；。(V)编写提交政府当局及股东的报告；。(Vi)召开董事及股东大会，编制组织纪录及其他组织活动，以维持其独立的组织架构或遵守适用的法律规定；。(Vii)完成该等交易；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及其他资产，而该等现金、现金等价物及其他资产是与从其任何附属公司收取的准许分派或股息，或其准许投资或准许处置的准许分派或股息，或向控股公司或任何母公司发行股本或债务证券的准许出资或发行股本或债务证券所得款项有关，并(B)其根据本条例准许招致的债务收益；(Ix)为其高级人员、董事、管理层成员、雇员及顾问提供赔偿；(X)参与税务、会计及其他行政事宜；(Xi)支付第6.09(F)节允许的类型的款项，并履行本协议预期的或本协议不禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；(Xii)遵守适用法律的要求(包括维持其存在)；(Xiii)向控股公司、借款人和/或借款人的受限制子公司(视情况适用)发放和持有公司间贷款；(Xiv)进行和持有第6.06(H)节允许的类型的投资；(Xv)直接或间接对借款人进行投资(以及第6.04(A)节所设想的其他投资)和进行任何有限制的付款(假设其定义适用于控股公司的股本)，(Xvi)完成第6.14(D)节允许的任何交易，包括为完成第6.14(D)节允许的任何交易而直接或间接持有任何其他人的股本，及(Xvii)完成上述任何附带的活动；或

(四)合并、转让、出售或以其他方式将其全部或实质上全部资产转让给任何人；但只要不存在或不会导致违约或违约事件，(A)控股公司可与任何控股公司或任何其他人士(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，只要(I)该控股公司是持续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人不是控股公司，(X)继承人以行政代理人合理满意的方式明确承担控股公司在本协议和控股公司作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，并(Y)在行政代理人提出合理要求后，就满足本条(A)和(Z)(X)款所述条件交付负责人员证书，行政代理人应已收到习惯法律意见，(B)控股公司可传达，出售或以其他方式将其全部或几乎所有资产(包括借款人的股本)出售或转让给任何其他人，只要(X)控制权没有改变，(Y)(1)如果不是控股公司，收购此类资产的人明确承担该控股公司在本协议和其他贷款文件项下的所有义务

该控股公司根据本协议和/或本协议的补充协议，以管理代理人合理满意的形式为当事一方，(2)在完成此类转让的同时，在适用的范围内将借款人的100%股本质押给行政代理人，以使担保当事人受益，(3)取得此类资产的人应已遵守适用于控股公司的抵押品和担保要求及完善要求；及(4)借款人根据本条第(B)(Y)及(Z)(1)款就上述条件的满足情况提交一份主管人员证书。除行政代理人另有约定外，每一贷款方应已就其在贷款担保及其他贷款文件下的义务签署并交付一份重申协议；及(2)在其合理要求下，行政代理人应已收到惯常法律意见；此外，如满足上述但书所载条件，则Holdings的继承人将继承并取代本协议下的Holdings，而Holdings将被免除贷款文件下的所有义务，及(C)只要此类转换不会对借款人的贷款担保价值或股本质押产生不利影响，Holdings可转换为另一种形式的实体。

第七条

违约事件

第1.0A节违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(一)逾期不付款的。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日、加速付款、自愿预付通知、强制预付款或其他方式；或(Ii)任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五(5)个工作日内到期支付；或

(2)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)项所述债务除外)到期时，未能支付一项或多项债务(上文(A)项所述债务除外)的任何本金或利息或任何其他应付款项，而未偿还本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)任何借款方或其任何受限制附属公司对下列任何其他条款的违约或违约事件：(A)未偿还本金总额超过阈值的一个或多个债务项目，或(B)与该债务项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，根据相关对冲协议的条款组成的债务包括对冲义务、终止事件或同等事件，而这些债务不是任何贷款方或任何受限制附属公司违约的结果)，在每种情况下，均超过宽限期或治疗期，(如有的话)，但仅就该项违反或失责事件的影响而言，是导致或容许该债项的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)在该债项的所述到期日或任何标的债务(视属何情况而定)所述到期日之前成为或被宣布为到期及须予支付(或可强制赎回)；但本款(B)款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让担保这种债务的财产而到期的有担保债务；此外，上文第(I)或(Ii)款所述的任何不能得到补救，且在根据第七条终止承诺或加速贷款之前，此种债务的持有人不得免除；此外，尽管有本第7.01(B)节的前述规定，任何ABL贷款或任何其他循环信贷安排中的任何财务维护契诺应完全为了该ABL融资或其他循环信贷安排下的贷款人的利益，并且任何违反或违反任何该等金融维护契诺(X)可能受到补救权利的约束，并且(Y)不应或不构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非和直到该ABL贷款或其他循环信贷安排下的贷款人

宣布其项下的所有未清偿款项立即到期并应支付，并根据管理该ABL融资或其他循环信贷融资的文件的条款终止所有未清偿承诺，以提供循环信贷展期，且该声明未被撤销；或

(3)违反某些公约。任何贷款方未按相关规定履行或遵守第5.01(E)(I)节、第5.02节(仅适用于保全借款人的存在)或第VI条中包含的任何条款或条件；但尽管本节第7.01(C)节有前述规定，与任何额外的循环安排有关的任何递增修正案中所包括的任何财务维持契诺应仅为该等额外的循环安排下的贷款人的利益，任何违反或违反任何此类金融维护契约(X)的行为可能受到补救权利的约束，并且(Y)不应或不构成任何定期融资的违约或违约事件，除非和直到该等额外循环融资下的贷款人已宣布根据该条款所有未偿还的金额立即到期和应支付，并终止根据本协议条款提供循环信贷延期的所有未偿还承诺，且该声明未被撤销；或

(4)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书和任何完美证书补充)中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出之日在任何重要方面是不真实的，应理解并同意，由于行政代理未能提交任何统一商业代码延续声明而导致的任何违反陈述、保证或证明的行为，不会导致本第7.01(D)条或任何贷款文件的任何其他规定下的违约；或

(五)贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件时违约，但本条第VII条任何其他部分提及的任何条款除外，在借款人收到来自行政代理的书面通知后三十(30)天内(可由行政代理自行决定延长至六十(60)天)内，违约仍未得到补救或免除；或

(6)非自愿破产；接管人的委任等(I)有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》，在非自愿案件中就任何贷款方或其任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律予以批准；或(Ii)根据任何债务人救济法对任何贷款方或其任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的非自愿案件的开始；在房产内有管辖权的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他高级人员，对贷款方的任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)，或对其全部或大部分财产具有类似权力；或(Iii)非自愿地为贷款方或其任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他托管人，而该等财产连续六十(60)天未被解雇、未腾出、不具约束力或未被搁置，以待上诉；或

(7)自愿破产；委任接管人等(I)针对任何贷款方或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)作出济助令，任何贷款方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)根据任何债务人救济法启动自愿个案，或任何贷款方或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意在非自愿个案中作出济助令

或根据任何债务人救济法将非自愿案件转变为自愿案件，或任何贷款方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)同意由接管人、接管人和管理人、受托人或其他托管人为其全部或大部分财产指定或接管；(Ii)任何贷款方或其任何受限附属公司(非实质性附属公司除外)为债权人的利益进行一般转让；或(Iii)任何贷款方或其任何受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)在债务到期时以书面方式承认其无力偿付各自的债务；或

(八)判决书和附着物。登记或提交针对任何贷款方或其任何受限制附属公司或其各自的任何资产的一项或多项最终资金判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、扣押令或类似的法律程序在任何时间涉及的总金额超过最低限额(在上述任何一种情况下，由第三方已通知有关弥偿人但未被拒绝承保的弥偿、自我保险(如适用)或已通知有关第三方保险公司而未被拒绝承保的保险所充分覆盖的范围)，而该判决、令状、授权书或类似的程序仍未支付、未解除、未腾出、在六十(60)天内不受约束或不受限制地等待上诉；或

(9)员工福利计划。发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致任何贷款方或其任何受限制子公司的负债总额达到合理预期将导致重大不利影响的总金额；或

(10)控制权的变更。发生控制权变更；或

(十一)担保、抵押品文件和其他借款文件。在签立和交付(I)任何重大贷款担保因任何原因而不再完全有效(按照其条款或终止日期发生的情况除外)，或被有管辖权的法院宣布无效，或任何贷款方以书面方式否认其在该担保下的义务(该贷款方按照其条款履行义务以及行政代理人或任何贷款人的作为或不作为除外)后的任何时间，(Ii)本协议或任何重要的抵押品文件不再具有充分的效力和作用(仅由于(X)行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有或行政代理未提交UCC(或同等)继续声明，(Y)按照本协议或其条款解除抵押品，或(Z)终止日期的发生或该抵押品文件按照其条款的任何其他终止，或被宣布无效，或(Iii)任何贷款方以书面形式对任何贷款文件(或任何据称由抵押品文件或贷款担保设定的留置权)的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议，或任何贷款方以书面形式否认其有任何进一步的责任(终止日期发生的原因除外)，包括对贷款人未来的垫款，在它是一方的任何贷款文件下；应理解并同意，行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有或提交任何UCC(或同等)继续声明，不应导致根据本条款(K)或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；或

(12)留置权从属关系。(I)担保第一优先权有担保债务的抵押品上的留置权对于担保本金总额超过任何适用的可接受债权人间协议所规定的任何次级留置权债务的抵押品的留置权不再具有优先“第一优先权”地位，以及(Ii)关于任何可接受的债权人间协议中关于担保本金总额超过阈值的任何次级留置权债务的留置权从属于担保第一优先权有担保债务的抵押品上的留置权的条款，(A)任何贷款方以书面形式质疑其有效性或可执行性，(B)在终审法院有司法管辖权的任何法院

不可上诉的命令，确定该附属条款无效或不可执行，或(C)该附属条款以其他方式不再是此类可接受的债权人间协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，

然后，在每次此类事件中(本条(F)或(G)款所述的与控股或借款人有关的事件除外)以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止任何额外的承诺，该等额外的承诺应立即终止，以及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；但一旦发生本条(F)或(G)款所述与控股或借款人有关的事件，任何该等承诺及/或额外承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条款应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。尽管本合同或任何贷款文件中有任何相反规定，本协议和任何其他贷款文件或法律或衡平法项下的所有权利和补救措施，包括UCC规定的所有补救措施，应由行政代理专门为担保当事人的利益行使。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条

行政代理

每一贷款人在此不可撤销地任命Jefferies(或根据本协议指定的任何继任者)为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明，除非文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人。该等人士及其关联公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他关联公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如其并非本协议下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其关联公司可以接收有关任何贷款方或其任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。

除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)无论是否存在违约或违约事件，行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，本文件及其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；应理解，该术语仅作为市场惯例使用，仅旨在创造或反映独立合同之间的行政关系。

当事各方：(B)行政代理没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但贷款文件明确规定的、行政代理按所需贷款人(或第9.02节规定的相关情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露，也不对未披露的行为负责，任何与借款人或其任何受限制子公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。行政代理不对贷款人或任何其他担保方在征得所需贷款人的同意或请求下(或在第9.02节规定的相关情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的必要的其他数量或百分比的贷款人)采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动承担责任，该重大疏忽或故意不当行为是由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的，与本协议明确规定的职责相关。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出关于违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件的存在，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(V)抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认已收到明确要求交付行政代理的项目或(Vii)任何贷款方或其任何关联方的任何财产、簿册或记录。

如果任何贷款人获知违约或违约事件的存在，应立即以书面形式通知行政代理和其他贷款人。每一贷款人同意，除非得到行政代理的书面同意，否则不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何强制执行行动，加速履行任何贷款文件下的义务，或行使在任何止赎出售、UCC出售、根据破产法第363条进行的任何出售或其他类似抵押品处置中本可根据适用法律或其他方式享有的任何贷方出价的任何权利。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在最后期限或限制期适用的情况下，维护或强制执行其对贷款方的权利，如果没有这种行动，将禁止执行贷款人所承担的义务，包括在根据《破产法》的案件中提交债权证明。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，控股公司、借款人、行政代理和各担保方同意：(I)任何担保方均无权单独将任何抵押品变现或强制执行贷款文件；双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施应完全由行政代理根据本协议条款代表担保当事人行使，而其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施应由行政代理单独和独家行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363条)对任何抵押品进行止赎，(A)行政代理作为担保当事人的代理人和代表，应有权：为了对在任何此类出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款，将任何债务用作信用，并将其作为行政代理在这种处置时应支付的抵押品的购买价款的贷项，以及(B)

在任何此类处置中，行政代理或任何贷款人可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人。

任何有担保对冲义务或银行服务义务的持有人，以其各自的身份，不得享有与(I)管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务，或(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、同意、修改或任何修订有关的任何权利。

每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立套期保值协议和/或通过签订与任何银行服务义务有关的文件，每一其他有担保的当事人在此授权并应被视为授权)行政代理代表所有有担保的当事人在所需贷款人的指示下采取下列任何行动：

(1)同意处置全部或任何部分抵押品，而不受担保债务的留置权的限制，该留置权与根据《破产法》适用的规定，包括第363条规定的任何处置有关；

(2)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，对全部或任何部分抵押品进行信贷出价，或购买全部或任何部分抵押品(在每一种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；

(3)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，与根据《统一商法典》适用条款，包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条，处置全部或任何部分抵押品有关；

(4)在违约事件发生和继续后，根据适用法律进行的任何止赎或其他处置，包括通过销售权、司法诉讼或其他方式，信用出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；和/或

(5)估计该贷款人或其他担保当事人的任何或有或有担保债务或未清算担保债务的数额；

不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据前述条款(B)、(C)或(D)购买全部或任何部分抵押品而需要为任何金额提供资金。

每一担保当事人同意，行政代理人没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款第(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，欠所有担保当事人的担保债务(下一款所述的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应当是行政代理人在可评级基础上进行的信贷投标。

对于属于担保债务的或有债权或未清偿债权，特此授权但不要求行政代理人为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估计其数额，只要对该债权的数额的估计或清算不会不适当地延迟行政代理人贷记、出价担保债务或购买相关处分中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不评估任何该等或有或有或未清偿的索赔，或者在不不适当地延迟行政代理按照前款第二款完成任何信贷投标或购买的情况下无法评估任何此类索赔，则任何未如此估计的或有或有或未清偿的索赔应

不予理睬，不得为信用投标，也无权对通过该信用投标购买的抵押品的部分或全部享有任何权益。

根据第三款第(B)、(C)或(D)款的规定，其担保债务为信用投标的每一有担保的一方，有权收取与该信用投标有关的抵押品或任何其他资产的权益(或收购工具的股本或用于完成该项收购的工具)的权益，按(X)在该信用投标或其他处置中信用投标的担保债务的金额除以(Y)在该信用投标或其他处置中信用投标的所有担保债务的总额所得的百分比按比例计算。

此外，在任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，每一有担保的一方同意，行政代理(无论任何贷款的本金当时是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力：

(1)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出申索及证明，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.12及9.03条欠贷款人及行政代理人的所有其他款额)；及

(2)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.12条和第9.03节应支付给行政代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力；但从贷款当事人那里收取款项的任何此类子代理必须是“美国人”和“金融机构”。

在《财政部条例》1.1441-1节所指的范围内(或已根据《财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)条有效地同意被视为“美国人”)。行政代理和任何此类分代理可以通过各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。

行政代理可以在提前三十(30)天书面通知贷款人和借款人后随时辞职。如果行政代理人受到破产程序的制约，所需的贷款人或借款人可以在三十(30)天的通知后将行政代理人撤职。在收到任何该等辞职通知或交付任何该等免职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，所需贷款人有权：任命一名继任行政代理人，该代理人应是一家在美国设有办事处的商业银行或信托公司，其总资本和盈余超过1,000,000,000美元，并且应是财政部条例1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”(或已根据财政部条例1.1441-1(B)(2)(4)(A)条有效地同意被视为“美国人”)；但在第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节中关于控股或借款人的违约事件存在和持续期间，不需要借款人的同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后三十(30)天内，没有按照上述规定指定继任者并接受该任命，则(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定符合上述资格的继任行政代理人(为免生疑问，包括得到借款人的同意)或(B)在免职的情况下，借款人可在与所要求的贷款人协商后，任命符合上述资格的继任行政代理人；如果(X)在退休的情况下，如果行政代理通知借款人，贷款人没有合格的人接受这种任命，或(Y)在免职的情况下，借款人通知所需的贷款人没有合格的人接受这种任命，则在每种情况下，然而，该辞职或免职应在通知送达后第三十(30)天生效，并且(I)退职或被免职的行政代理人应解除其在本通知和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人为完善目的而以担保当事人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)必须由以下人员进行的所有付款、通信和决定：应由或通过行政代理人直接向每个贷款人作出(每个贷款人将与借款人合作，以使借款人能够采取此类行动)，直至所需的贷款人或借款人(视情况而定)指定一名继任行政代理人，该代理人应为“美国人”和财政部条例1.1441-1所指的“金融机构”(或已根据财政部条例1.1441-1(B)(2)(4)(A)条有效地同意被视为“美国人”)，在接受本条款第八条规定的行政代理作为继任行政代理的任命后，继任行政代理应继承并享有退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠退休行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务(不包括其在第9.13条下的义务)。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任行政代理人另有约定。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在任何有关人士担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动上继续有效(为此包括在行政代理人退休或免职后持有任何附带担保)。尽管本协议有任何相反规定，任何被取消资格的机构(或其任何附属机构)不得被任命为继任行政代理。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。除本协议明确要求行政代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何关联方的任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非是以本协议项下行政代理人或贷款人的身份(视情况而定)，否则均不适用。

每一受保方不可撤销地授权并指示管理代理和管理代理，

(A)根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权应解除：(I)终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的任何处置的一部分或与贷款当事人以外的人进行的任何处置而出售或将出售或转让的财产，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品(包括由于成为或成为排除资产的结果)的财产，(Iv)受该留置权限制的财产由附属担保人所有，在根据贷款文件以其他方式解除该附属担保人的贷款担保后，(V)根据下文(D)款的要求，或(Vi)如果经所需贷款人按照第9.02节的规定以书面形式批准、授权或批准；

(B)在符合第9.22条的规定下，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或因本协议允许的一笔或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)，并经借款人的负责人证明，则借款人应解除该附属担保人在贷款担保下的义务；

(C)根据第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(I)(任何附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)节允许的任何财产留置权的持有人，可将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权置于次要地位。6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)和6.02(Ff)(在第6.02(K)节允许担保的范围内，与上述任何再融资债务有关的任何再融资债务)；但仅在第6.02(O)(I)条、第6.02(Q)条、第6.02(R)条和/或第6.02(Bb)条允许的财产留置权中，行政代理人对该财产的留置权必须从属于相关的准予留置权，或按照有关准予留置权所担保的债务的文件，才要求行政代理人对该财产的留置权排在次要地位；以及

(D)行政代理人应就下列债务订立居次、债权人间及/或类似协议(包括任何可接受的债权人间协议)，即(1)本协议规定或准许以留置权作担保，及/或(2)以留置权作担保，并就债务订立债权人间、债权人间或附属信托协议；但为免生疑问，除本款(D)(2)项所述范围外，行政代理人不得根据本款(D)(2)项要求任何留置权从属。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产中的权益，或解除任何贷款方根据第八条规定的担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本第八条规定的每一种情况下，行政代理人将(且各贷款人在此授权行政代理人)由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本条款第八条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除该贷款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，借款人应提交负责官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成，并根据本协议允许解除留置权、解除担保、居次或达成次要债权人之间的协议和/或类似协议。

行政代理有权订立任何可接受的债权人间协议和行政代理合理接受的任何其他债权人间协议、次要协议、附属信托或类似协议，并在此预期与以下债务有关的债务：(I)根据本协议要求或允许从属和/或(Ii)以留置权作担保，且债务涉及债权人间、从属或附属信托协议(任何其他债权人间协议，“附加协议”)，且本协议各方承认，每项可接受的债权人间协议(包括任何附加协议)对其具有约束力。每一贷款人(A)在此同意按照ABL债权人间协议中规定的条款对担保债务的抵押品的留置权居次，(B)在此同意其将受任何可接受的债权人间协议(包括任何附加协议)的约束，且不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议(包括任何附加协议)的规定，以及(C)特此授权并指示行政代理订立任何可接受的债权人间协议(包括任何附加协议)，并使担保有担保债务的抵押品的留置权受制于其中的条款。上述规定旨在鼓励担保当事人向借款人提供信贷，担保当事人是此类规定和任何适用的可接受债权人间协议(包括任何附加协议)规定的第三方受益人。

在借款人未向行政代理(或其任何关联公司)偿还和赔偿的范围内，贷款人将按照行政代理(及其任何关联公司)对可能施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出的各自适用百分比(如同没有违约贷款人一样)按比例偿还和赔偿行政代理(及其任何关联公司)，行政代理(或其任何关联公司)在履行本协议项下或任何其他贷款文件项下的职责时，或在任何与本协议或任何其他贷款文件有关或由此产生的任何方式下，对行政代理(或其任何关联公司)提出的反对或招致的责任；但任何贷款人均不对行政代理人(或该附属机构)的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

第九条

其他

第1.0A节通知。

(1)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且须符合以下(B)段的规定)，本条例所规定的所有通告及其他通讯均应以书面形式，并以专人或隔夜专递、挂号或挂号邮寄或电子邮件(包括PDF及类似附件)方式送达，详情如下：

(1)如贷款给任何借款方，由借款人照管的借款方：

希尔曼集团。

汉密尔顿大道10590号

俄亥俄州辛辛那提市45231

注意：首席执行官罗伯特·克拉夫特

电子邮件：：robert.kraft@hillmangroup.com

副本至(不构成对任何借款方的通知)：

CCMP Capital Advisors，LLC

公园大道277号，37层

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：新闻报道：

电话：北京，北京。

电子邮件：。

和

Rods&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：Jay J.Kim
电话：北京：(212)497-3626
电子邮件：@jay.Kim@ropegray.com

(2)如送达行政代理，则送达：

杰富瑞金融有限公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：客户经理--希尔曼

电子邮件：JFIN.Admin@jefferies.com。

连同一份副本(不应构成对行政代理的通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：保罗·L·博内维茨
电话：(212)906-4610
电子邮件：paul.bonewitz@lw.com

(3)根据其行政调查问卷中规定的联系信息，向任何贷款人提供。

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号或挂号信邮寄，当面投递或通过快递服务递送并在收到后签字，或如果以挂号或挂号信发送，在每种情况下，按照第9.01节的规定或根据该方根据第9.01节发出的最新未撤销指示，或(B)通过电子邮件发送时，应被视为已发出；但已收到的通知和通过电子邮件发送的其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(2)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息和互联网或内联网网站)按照本协议规定的程序或经行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理或借款人(代表任何贷款方)可酌情同意根据本合同规定的程序或经其批准的其他程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，可通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应被视为已由预期收件人按前述第(B)(I)条所述的电子邮件地址收到，并注明其网站地址。

(3)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、电子邮件地址或本协议项下的其他通知信息。

(4)

(1)借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有人员不希望接收重大的非公开信息，并可能从事与该等人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据本协议的保密条款将该等借款人材料视为不包含任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，如果该等借款人材料构成保密信息，则应按第9.13节所述处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴；但就前述目的而言，根据第5.01(A)或(B)节提供的所有信息和材料应被视为适合张贴给公共出借人。

(2)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分获得的、可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。

(3)平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证

由管理代理或其任何关联方就通信或平台作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任是由于其严重疏忽、故意不当行为或实质性违反任何贷款文件所致。

(5)行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知和借款请求)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)如收款人所理解的，其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理人、其关联方和每一贷款人因其依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，除非有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决所确定的重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第1.0B条宽免；修订

(1)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所提供的目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的发放不得解释为放弃任何现有的违约或违约事件，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约或违约事件的存在。

(2)除第9.02(B)节的第(A)、(B)、(C)和(D)款以及下文第9.02(C)和(D)节的第(A)、(B)、(C)和(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下(任何放弃除外，修改或修改，以完成此类其他贷款文件条款明确预期的任何修改)，根据行政代理与作为协议一方的每一贷款方在所需贷款人同意下订立的一份或多份书面协议；但尽管有前述规定：

(1)除非得到直接和不利影响的每一贷款人的同意(但未经所要求的贷款人或任何其他贷款人的同意，行政代理或代理人(但在以下范围内的权利除外

且行政代理的义务将因此而受到不利影响))，任何此类放弃、修改或修改均不得：

(1)(X)增加该贷款人的承诺额或额外承诺额(不包括该贷款人已同意作为额外贷款人的根据第2.22节提供的任何递增贷款)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺或额外承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离，均不构成该贷款人的任何承诺或额外承诺的增加，且(Y)仅需相关的初始延迟提取期限贷款人的同意(而不是所需贷款人或行政代理的同意)，即可增加该初始延迟提取期限贷款人的初始延迟提取期限贷款承诺，如其定义所规定的那样；

(二)减免贷款本金或者贷款分期日的到期金额；

(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日或(Y)推迟任何贷款分期付款日期、任何利息支付日期或根据本协议应支付的任何费用的任何预定付款日期(在每种情况下，行政代理同意的任何行政理由的延期除外)；

(4)降低利率(不包括免除任何现有的违约或违约事件，或免除借款人根据第2.13(D)条规定的以违约利率支付利息的义务，该条款只需征得所需贷款人的同意)或降低欠贷款人的任何费用的数额；应理解，“第一留置权杠杆率”的定义或用于计算适用利率的任何其他比率，或计算本协议项下到期的任何其他利息或费用(本协议另有规定的除外)，不应构成本协议项下的任何利率或费用的减少；

(5)延长贷款人承诺或额外承诺的到期日；应理解，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺或额外承诺的任何修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人任何承诺或额外承诺的延期；以及

(6)放弃、修改或修改本协议第2.11(B)(Vi)、2.18(B)或2.18(C)节的规定，其条款将改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式(第2.22、2.23、9.02(C)、9.05(G)和/或9.05(H)节允许的任何交易或第9.02节另有规定的交易除外)；

(2)该等放弃、修订或修改不得：

(1)更改(X)第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“要求贷款人”的定义，以降低放弃、修订或修改任何权利所需的任何投票权百分比

未经每一贷款人事先书面同意，或(Y)未经每一初始延迟提取期限贷款人事先书面同意“所需延迟提取贷款机构”的定义(不言而喻，对“所需延迟提取贷款机构”定义的任何更改，均不需征得所需贷款人或任何其他贷款人的同意)；

(2)解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非本文或其他贷款文件另有允许，包括第八十八条或第九点二二节所设想或依据的条款)，而未事先征得直接和不利影响的每一贷款人的书面同意，且应理解为只需以抵押品担保贷款的贷款人的同意；或

(3)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，免除贷款担保项下的全部或基本上所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据本协议第9.22节的规定)；

(3)对第2.02(C)和(D)节的规定或第4.02节关于贷款人进行任何初始延迟提取定期贷款的义务的任何豁免、修订或修改，只需得到所需延迟提取贷款人的同意(但不需要所要求的贷款人或任何其他贷款人的同意)；以及

(4)对本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修改或修改，如仅影响任何类别的信贷安排(由行政代理和借款人的合理判断决定)，只需征得适用的所需贷款机构的同意(但不需所需的贷款机构或任何其他贷款机构的同意)；

此外，未经行政代理人事先书面同意，任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同项下的权利或义务。行政代理还可以修改承付款时间表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节产生的额外承付款或额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但违约贷款人的承诺和任何额外承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加(不言而喻，违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺、额外承诺或贷款应被排除在本协议项下需要任何贷款人同意的任何投票之外，除非第2.21(B)节明确规定)。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个根据本协议允许的额外信贷安排，并允许不时地对本协议项下未偿还的信贷进行任何展期，并允许与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益；和(Ii)在确定所需贷款人和/或所需延迟提取贷款人的基础上，适当包括持有该等信贷便利的贷款人。

(3)尽管有上述规定，本协定可予修订：

(1)经借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人书面同意，允许借款人根据再融资修正案，根据现有或新设立的定期贷款安排(“替代定期贷款”)，对借款人自行选择的一个或多个类别、系列或部分下的任何未偿还定期贷款的全部或任何部分进行再融资或替换(被再融资或替换的任何此类贷款，称为“被替换的定期贷款”)，以一种或多种替换定期贷款(“替换定期贷款”)；但：

(1)任何替换定期贷款的本金总额不得超过被替换定期贷款的本金总额(加上(1)第2.22节或第6.01(Q)、(U)、(W)和/或(Z)节允许发生的任何额外金额，并且，在任何此类额外金额得到担保的情况下，相关留置权是根据第6.02(K)节(关于第6.01(A)或(U)节所允许的保证债务的留置权)、(O)(Ii)、(T)(Ii)、(U)及/或(Hh)及(2)其累算利息、罚款及保费(包括投标溢价)、任何已承诺但未提取的款额，以及承销折扣、费用(包括预付费用、原发行折扣、承诺费、承销费、安排费用及类似费用)、佣金及相关开支)，

(2)任何替换定期贷款的最终到期日必须(1)等于或晚于(X)替换定期贷款的最终到期日和(Y)任何未进行再融资或如此替换的定期贷款的最新到期日之后的较早者，以及(2)加权平均到期寿命等于或大于相关再融资时被替换定期贷款的加权平均到期寿命，

(3)任何该等替代定期贷款必须在付款权利及抵押品方面与任何该等替代定期贷款同等或次于该等替代定期贷款(但该等替代定期贷款须受可接受的债权人间协议规限，并可由行政代理人和借款人选择在一份或多份单独的协议中记录)，或为无抵押的，

(4)如有任何重置定期贷款作抵押，则该等重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(5)如有任何重置定期贷款获担保，则该等重置定期贷款不得由一方或多于一方贷款当事人以外的任何人担保，

(6)任何享有同等支付权和同等担保权利的替代定期贷款，可以(X)按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与就初始期限贷款(以及当时须按差饷还款规定的任何额外定期贷款)进行的任何强制性偿还，以及(Y)在借款人和提供有关替代期限贷款的贷款人商定的每一种情况下，以高于按比例或低于按比例的比例，就初始期限贷款和任何额外期限贷款进行任何自愿预付款，

(7)任何替代定期贷款的定价(包括利息、手续费和保费)，以及在符合前述(F)条款的情况下，借款人和提供该等替代定期贷款的贷款人可能商定的可选择的提前还款和赎回条款，

(8)在紧接有关重置定期贷款生效之前或之后，不会出现第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的违约或违约事件，以及

(9)(I)任何替代定期贷款的其他适用条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选择的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述第(B)至(G)款另有规定外)应与提供此类替代定期贷款的贷款人基本相同，或(整体上)不比适用于替代定期贷款的贷款人更优惠(借款人合理地决定)(但仅适用于最后期限贷款到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(在每种情况下，)或(2)此类替代定期贷款应反映当时(由借款人善意确定)的市场条款和条件(作为一个整体)；但如为任何重置定期贷款的利益而增加任何更具限制性的财务维持契约，则该等条款亦应适用于信贷安排(契诺或其他仅适用于最新定期贷款到期日之后的期间的条款除外)，以及

(2)在任何额外循环贷款的情况下，经借款人和提供相关替换循环贷款的贷款人书面同意，允许再融资或替换借款人自行酌情选择的一个或多个类别、系列或部分项下的任何额外循环承付款的全部或任何部分(任何此类额外循环承诺被再融资或替换，称为“替换循环贷款”)，并根据再融资修正案，用替换循环贷款(“替换循环贷款”)；但：

(1)任何替代循环贷款的本金总额不得超过被替换循环贷款项下未使用的承付款的本金总额(加上(X)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)节允许发生的任何额外金额，并且在担保任何该等额外金额的情况下，相关留置权是根据第6.02(K)节允许的(就第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)或(Z)节所允许的保证债务的留置权而言)，(O)(Ii)、(U)及/或(Hh)及(Y)累算利息、罚款及保费、任何已承诺但未支取的款额及承保折扣、费用(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)、佣金及相关开支)，

(2)此类替代循环融资不得有一个最终到期日(或要求减少承担额)，以下列较早者为准：(X)有关被替换循环融资融资时的最终到期日和(Y)未进行再融资或如此替换的任何额外循环融资的最终到期日之后91(91)天，

(3)任何该等替代循环融资必须在付款权利及抵押品方面与任何该等替代循环融资平行(但任何该等替代循环融资须受可接受的债权人间协议规限，并可由行政代理人和借款人选择在一份或多於一份单独的协议中记录)，或为无抵押的，

(4)如有任何替代循环融资作抵押，则该替代循环融资不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(5)如为任何替代循环融资提供担保，则该替代循环融资不得由除一方或多于一方贷款当事人以外的任何人担保，

(6)任何替代循环贷款应遵守第2.23(A)节第(Ii)款的但书中所列适用于延长循环信贷承诺和延长循环贷款的“可评税”条款，其程度与第9.02(C)(Ii)节第9.02(C)(Ii)节的完全规定相同。

(7)任何替代循环贷款应具有定价(包括利息、费用和保费)，并在符合前述(F)条款的情况下，由借款人和提供该替代循环融资的贷款人商定可选的提前还款和赎回条款，

(8)在紧接有关的替代循环贷款生效之前或之后，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的失责或失责事件，

(9)任何替代循环融资的其他条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选择的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)条款另有规定外)应与提供该替代循环融资的贷款人基本相同，或(整体上)不比适用于替代循环融资的条款或条件更优惠(由借款人合理决定)，但仅适用于最新循环贷款到期日之后的期间的契诺或其他条款除外(在每种情况下，自相关替代循环融资产生之日起)或(Ii)该替代循环融资应反映当时(由借款人真诚决定)的市场条款和条件(作为一个整体)，以及

(10)就任何已更换的循环贷款而作出的承诺须予终止(以被替换的范围为限)，而其下所有未清偿的贷款及与此有关的所有费用均须于该等已更换的循环贷款实施之日全数支付；

此外，就本条款(C)第(I)及(Ii)款中的每一项而言，提供任何替代定期贷款的任何非债务基金联属公司及债务基金联属公司应遵守第9.05节适用于该等人士的限制，犹如该等替代定期贷款为定期贷款，且任何债务基金联属公司(但不包括任何非债务基金联属公司)可提供任何替代循环融资。

本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，借款人、行政代理和提供相关替代定期贷款或替代循环融资的贷款人应在必要的范围内(但仅限于)对本协议进行修订，以反映根据本协议发生或实施的此类替代定期贷款或替代循环融资(如适用)的存在和条款(包括将受其约束的贷款、票据和承诺额视为单独的“类别”贷款和/或本协议项下承诺所需的任何必要修订)，包括与此相关的任何必要的技术修订。据了解，任何贷款人接洽以提供全部或部分任何替代定期贷款或任何替代循环融资时，可全权酌情选择或拒绝提供该等替代定期贷款或替代循环融资。

(4)即使第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中有任何相反规定，(I)借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的投入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃任何担保、附属担保协议、质押协议

和/或与本协议有关的相关文件(如有)，以(X)遵守法律的要求或律师的意见，或(Y)使任何此类担保、附属担保协议、质押协议或其他文件与本协议和/或相关的其他贷款文件一致，(Ii)借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(相关贷款人(不包括根据该条款提供贷款的相关贷款人(包括额外贷款人))的输入或同意，(1)对本协议以及借款人和行政代理合理认为必要的其他贷款文件进行修订，以执行第2.22、2.23、5.12、6.13、9.02(C)或9.23节的规定，或任何其他规定，规定任何放弃、修改或修改可在行政代理同意或批准的情况下进行，和/或(2)增加与增加本协议项下任何贷款或承诺相关的条款(包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件)，(Iii)如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同确定了任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则行政代理和借款人应被允许仅为了解决他们共同合理确定的事项而修改该条款；(Iv)行政代理和借款人可以按照其中的规定修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何适用的可接受的债权人间协议，(V)行政代理人可修改承诺表，以反映根据第9.05节、第2.09节的承诺额减少或终止、根据第2.22、2.23或9.02(C)节的额外承付款或产生的额外贷款的执行情况以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止，(Vi)在任何额外循环贷款的情况下，任何豁免只需征得所需贷款贷款人对该额外循环贷款的同意(但不需所需贷款人或任何其他贷款人的同意)，修改或修改(A)适用贷款人提供任何额外循环贷款(包括任何“摆动额度贷款”或签发任何信用证)的义务之前的任何条件，以及(B)完全为了该额外循环安排的利益而订立的任何财务维持契约，以及(Vii)任何直接影响一个或多个类别下的贷款人而不直接影响一个或多个其他类别下的贷款人的任何条款或条款的任何修订、豁免或修改(除非该等修订，豁免或修改利益)可仅经该直接受影响类别的所需贷款贷款人同意(但不征得所需贷款人或任何其他贷款人的同意)。

第1.0C节：费用；赔偿。

(1)借款人应支付(I)与信贷安排的辛迪加和分销(包括通过互联网或通过SyndTrak等服务)有关的所有合理和有文件记录的自付费用(包括适用的辛迪加费用和差旅费用，但在法律费用和费用的情况下，限于一家外部律师事务所向所有此等人士支付的实际合理且有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有合理必要，则向所有此等人士支付)。贷款文件和任何相关文件的编制、执行、交付和管理，包括与任何贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免有关的修订、修改或豁免(无论拟进行的交易是否已经完成，但仅限于借款人要求准备任何此类修订、修改或豁免的范围内，除非借款人、相关安排人和/或行政代理之间另有书面规定)和(Ii)行政代理、安排人或贷款人或其任何附属公司发生的所有合理和有文件记录的实付费用(但仅限于法律费用和支出，一家外部律师事务所向所有该等人士收取的实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，以及在合理必要时，任何相关司法管辖区的一名当地律师向所有该等人士收取的实际合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)与

执行、收取或保护他们在贷款文件方面的各自权利，包括他们在第9.03节下的各自权利，或在本合同项下发放的贷款方面的权利。除非要求在结算日(且在结算日之前三(3)个工作日开具发票)支付，否则本款(A)项下到期的所有款项应在借款人收到详细列明此类费用的发票以及支持相关报销请求的备份文件后三十(30)天内支付。

(2)借款人须就任何损失、申索、损害赔偿及法律责任(如属法律费用及开支，则以每个有关司法管辖区的一名律师实际合理而有文件证明的自付费用、支出及其他收费为限)，就每名上述人士(每名上述人士被称为“获弥偿人”)的每一名安排人、行政代理人、每名贷款人及每名有关人士的每名关联方作出弥偿，并使每名获弥偿人不受任何有关司法管辖区的一名本地大律师向所有获弥偿人支付的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用的损害赔偿，如有合理需要，则由任何有关司法管辖区的一名本地大律师向所有获弥偿人支付，作为整体并仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，(X)向所有受影响的受赔偿人额外增加一名律师，作为整体，以及(Y)向所有受影响的受补偿人额外增加一名当地律师，作为整体，因下列原因而招致或针对任何受补偿人的主张：(I)签署或交付贷款文件或由此预计的任何协议或文书，和/或强制执行贷款文件，当事人履行各自的贷款文件义务，或完成在此或由此预计的交易或任何其他交易，(Ii)贷款收益的使用，(Iii)在借款人、其任何受限制子公司或任何其他借款方目前或以前拥有或经营的任何财产、其任何受限制子公司或任何其他贷款方或与借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任上、在借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其下或从其存在的任何有害物质的任何实际或声称的释放或存在，和/或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，不论任何受偿人是否为当事人(亦不论该事项是由第三方或借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司提出)；但在下列情况下，上述损失、申索、损害或责任不得对任何获弥偿人作出：(I)因该受弥偿人对贷款文件的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为或重大违约行为(在每种情况下，均由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)，或(Ii)因该受弥偿人对另一受弥偿人提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序(行政代理人或任何安排人提出或针对其提出的任何申索、诉讼、调查或法律程序除外)，(Y)涉及保荐人、控股公司、借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为)。每个受赔方有义务退还或退还借款人根据本条款9.03(B)款支付的任何或全部费用、开支或损害赔偿，但受赔方根据本条款无权获得这些费用、开支或损害。借款人应在收到书面要求后三十(X)天内支付本款(B)项下的所有到期款项，如属任何赔偿义务，则应在(Y)如属费用和费用偿还的情况下，在借款人收到合理详细列出此类费用和费用的发票以及支持相关偿还请求的备份文件后，应在三十(30)天(X)内支付。本节第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或债务的任何税以外的税。

(3)未经借款人书面同意(同意不得无理拒绝、延迟或附加条件)而达成的任何法律程序的和解，借款人不负法律责任，但如任何法律程序是在借款人书面同意下达成和解的，或在任何该等法律程序中有不利于任何获弥偿人的最终判决，则借款人同意在上述范围内及以上述方式对每一受弥偿人作出弥偿及使其免受损害。借款人未经受影响的受偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得对任何悬而未决或受到威胁的索赔、诉讼、调查或法律程序达成和解。

除非(I)该和解协议包括无条件免除该受保障人作为该诉讼标的之所有法律责任或索偿，以及(Ii)该和解协议不包括任何关于承认过错或有罪的陈述。

第1.0d节索赔人。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而引起的、与本协议或任何协议或文书相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何索赔，且每一方特此放弃，除非任何受赔方根据第9.03节的条款对借款人提出任何索赔。

第1.0节.继承人和转让。

(1)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益；但条件是：(I)除第9.07节规定的情况外，借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照第9.05节的条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务(任何不符合第9.05节条款的转让或转让应受第9.05(F)和(G)节(视适用情况而定)的约束)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人、参与者(在本第9.05节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(2)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的全部或部分贷款或额外承诺)转让给一个或多个符合条件的受让人：

(1)借款人；但(1)除非借款人在收到书面通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，否则借款人应被视为同意转让任何定期贷款(包括有资金的初始延迟提取定期贷款，但不包括未使用的初始延迟提取定期贷款承诺)；(2)任何额外循环贷款或额外循环承诺及未使用的初始延迟提取定期贷款承诺的转让，均须征得借款人同意，且贷款人不得将贷款及承诺转让给任何公司竞争对手，不论任何违约事件(或其类型)是否持续；(3)将定期贷款转让给另一贷款人、任何贷款人的附属公司或核准基金，或将未使用的初始延迟提取定期贷款承诺转让给另一初始延迟提取定期贷款贷款人，均无须借款人同意。初始延迟提取定期贷款人的关联公司或初始延迟提取定期贷款人的核准基金，(4)除前款第(2)款和下文第(5)款另有规定外，在第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(仅针对借款人)违约事件继续期间，无需征得借款人的同意；(5)借款人可不同意将任何转让予任何并非丧失资格的机构的人，但借款人知道该人是丧失资格的机构的相联者，不论该人是否

根据被取消资格的机构的名称可被识别为被取消资格的机构的关联机构(但就公司竞争对手、竞争对手债务基金附属公司而言除外，该关联公司本身不是被取消资格的机构，除非借款人有拒绝同意的合理依据)，为免生疑问，上文第(1)款的被视为同意的规定不适用于向被取消资格的机构或被取消资格的机构的任何附属机构转让的任何企图，无论此人是否可根据该关联机构的名称被识别为被取消资格的机构的附属公司，(6)任何潜在贷款人或其关联公司的投资目标或历史应作为拒绝借款人同意的合理依据；和

(2)行政代理人；但将任何此等转让予另一贷款人、任何贷款人的附属公司或核准基金，均无须行政代理人同意。

(1)转让须受下列附加条件规限：

(1)除非转让予另一贷款人、任何贷款人的任何联属公司或任何核准基金，或转让有关转让贷款人的贷款或任何类别的承诺的全部剩余款额，否则须受有关转让规限的转让贷款人的贷款或承诺的本金额(自转让及与该项转让有关的假设交付行政代理人之日起厘定，如同时转让予有关基金或由有关基金作出转让，则按合计厘定)不得少于(X)$1,000,000(如属初期贷款，则为初期延迟提取定期贷款提供资金)，额外定期贷款和初始定期贷款承诺，以及(Y)在初始延迟提取定期贷款承诺的情况下，除非借款人和行政代理另有同意，否则每一种情况下都不超过5,000,000美元；

(2)任何部分转让应作为所有有关转让贷款人在本协议项下对任何贷款的权利和义务的比例部分的转让；

(3)每项转让的当事各方应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，并且，除非是初始定期贷款人或其关联公司与信贷安排的辛迪加有关的转让，否则应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；以及

(4)如果相关合格受让人不是贷款人，则应在转让生效之日或之前，向行政代理交付(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何表格。

(2)在依照本第9.05节第(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从任何转让和假设中规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在根据该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权(A)就发生在或

在该转让生效日期之前，以及(B)在该转让和第9.13节规定的义务的约束下)。如果持有本票的任何贷款人在该本票签发后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，借款人应向该受让人和(或)该转让贷款人签发并交付新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和(或)转让贷款人的新承诺和(或)未偿还贷款。

(3)为此目的而以借款人的非受信代理人身分行事的行政代理人，须在其其中一个办事处备存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名或名称和地址，以及根据本协议条款所欠各贷款人的承诺额、本金和所述利息(“登记册”)。未作任何该等记录或该等记录有任何错误，不影响借款人对该等贷款的义务。登记册上的条目应是确凿的，没有明显错误，借款人、行政代理人和出借人应将其姓名根据本章程条款记录在登记册上的每一个人视为出借人和贷款文件中所反映的贷款文件项下所欠金额的所有人，即使有相反的通知也是如此。借款人和每一贷款人应可在任何合理时间和在合理事先通知后不时查阅登记册(但仅限于其所持股份)；但每一贷款人只能就其自己的承诺查阅登记册。

(4)行政代理人在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式完成的转让和假设、合格受让方填写的行政问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节(除非受让方已经是本条款下的贷款人)所要求的任何税务证明、本第9.05条(B)段所指的处理和记录费(如果适用)以及本第9.05条第(B)款所要求的相关转让的任何书面同意后，应立即接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(5)通过签立和交付一项转让和承担，转让贷款人和该转让项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本合同其他各方达成如下协议：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔的影响，并保证其承诺额和贷款余额(在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效)如上述转让和假设所述，(B)除上文第(A)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何受限制子公司的财务状况，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)该受让人表示并保证它是合法授权进行这种转让和承担的合格受让人；(D)该受让人确认它已收到本协议和债权人间协议(以及任何其他适用的可接受的债权人间协议)的副本，以及第4.01(C)节所指的财务报表或根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行这种转让和承担；(E)该受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定；(F)该受让人指定并授权行政代理人代表其采取该行动，并

行使根据本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力；以及(G)受让人同意将按照本协议条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

(3)(1)任何贷款人未经借款人、行政代理或任何其他贷款人同意，可将股份出售给任何银行或其他实体(不符合资格的机构、任何自然人或债务基金附属公司的任何参与除外)(债务基金附属公司的任何此类参与须受第9.05(H)节倒数第二段第一个但书所述的限制，如同该限制适用于此类参与一样)，借款人或其任何关联公司)(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行交易，涉及该贷款人在本协议下的权利和义务，以及(D)无论任何违约事件(或此类违约事件)是否持续，贷款人不得向任何公司竞争对手出售股份。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(X)(A)条所述的、对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免，以及第9.02(B)节第一个但书第(B)(1)、(2)或(3)条中的(Y)条。在本第9.05节第(C)(Ii)段的约束下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受这些节和第2.19节的限制和要求的约束)的利益，其程度与其为贷款人并根据第9.05节第(B)段通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。

(1)任何参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者根据第2.15、2.16和2.17节有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的收益。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份符合《守则》第163(F)、871(H)和881(C)(2)节的要求的登记册，并在登记册上记载每一参与人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额和所述权益(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何经修订或后续的节)以登记形式或以其他方式要求的，则不在此限。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(4)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何不符合资格的机构或任何自然人除外)，以担保该贷款人的债务，包括但不限于任何保证对任何联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的其他中央银行的债务的质押或转让，而本第9.05节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让并不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人成为本协议的一方。

(5)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向由准予贷款人不时书面指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或部分贷款；但(I)本协议的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。SPC在发放本合同项下的任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺或额外承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权根据第2.13、2.14或2.15条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件获得授予贷款人本应有权获得的任何更多金额，(Ii)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一(1)年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是：(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都履行了其在本协议项下对借款人的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意就因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用向本协议的另一方进行赔偿、保存并使其不受损害。此外，即使本节第9.05节有任何相反规定，任何SPC可以(I)在通知借款人或行政代理的情况下，在没有事先书面同意的情况下，在不支付任何处理费用的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。如果授予贷款人如本文所述向SPC授予选择权，且该授予未反映在登记簿中，则授予贷款人应保存一份单独的登记册，记录每一SPC的名称和地址以及每一SPC在本协议项下的贷款、承诺或其他权益的本金金额(和相关利息)，这些条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，每一贷款人应将登记在登记册中的该SPC视为贷款文件的所有目的的该权益的所有者，即使有任何相反的通知；此外，任何贷款人都没有义务向任何人披露该登记册的任何部分，除非披露是为了证明本合同项下的贷款、承诺或其他利益是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的(或根据本合同另有要求)。

(6)(I)贷款人未经借款人同意而向任何其他人转让或参与的任何转让或参与，在第9.05节要求借款人同意的范围内，在借款人选择时，应按照下文第9.05(G)节或

借款人应有权寻求具体履行，以解除任何此类转让或参与，以及法律或衡平法上向借款人提供的强制令救济或任何其他补救措施。在任何贷款人为借款人的利益以书面形式同意保密的要求下，借款人应在保密的基础上向该贷款人提供在相关时间被取消资格的机构的名称(根据该附属机构的名称可合理识别的其任何附属机构除外)，并且该贷款人可根据第9.13节的规定以保密的方式向任何潜在受让人或参与者提供该等名称，以核实该人是否为被取消资格的机构。

(1)在不限制前述规定的情况下，行政代理机构作为行政代理机构，不应负责或负有任何责任或责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本条例中与被取消资格机构有关的条款的遵守情况(根据“被取消资格机构”的定义以书面形式向行政代理机构提供被取消资格机构的名称来更新名单，或根据本第9.05节的要求提供名单(连同该等更新)除外)。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理没有义务(I)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Ii)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(7)如根据本第9.05节所作的任何转让或参与，是向任何根据第(A)(Ii)或(C)(Ii)条的定义在转让或参与之日仍不能合理地识别为丧失资格的机构的任何人，或向任何根据其定义第(A)(Ii)或(C)(Ii)条在该项转让或参与的日期不能合理地识别为丧失资格的机构的任何人，或向借款人未以书面明确同意的被取消资格的机构的任何联属机构作出的，则尽管本协议的任何其他规定，(I)借款人可在通知该人及行政代理人后，由借款人独自承担费用及努力，(A)终止该人的任何承诺，并偿还借款人欠该人的所有债务，(B)如果该人持有任何未偿还的定期贷款，则通过支付(I)面值和(Ii)该人为获得该等定期贷款而支付的金额中的较小者来购买该等定期贷款，而不支付溢价、罚款、预付费或破损，和/或(C)要求该人在没有追索权的情况下(按照本第9.05节所载的限制并受其限制)转让其所有权益，本协议项下的权利和义务以上文第(I)款规定的价格转让给一个或多个合格的受让人；但在上述(C)条款的情况下，有关转让应在其他方面符合本第9.05条(但根据本款进行的任何转让不需要本第9.05条规定的登记和处理费)；(Ii)就表决而言，该人所持有的任何贷款及承诺须当作并非未偿还，而该人对“规定贷款人”或类别或贷款机构的投票或同意并无投票权或同意权；。(Iii)就任何须经每名贷款人(或受任何修订或豁免影响的每名贷款人)投票或同意的事宜而言，如受影响类别或贷款机构的过半数成员(在第(Ii)条生效后)如此批准，则该人须当作已投票或同意批准该项修订或豁免。(Iv)该人不得出席贷款人会议或接收行政代理、任何贷款人、控股公司、借款人或其任何附属公司就本协议准备的信息，也不得出席或参加仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议，(V)该人无权获得本协议(包括第9.03节)或任何其他贷款文件项下的任何费用补偿或赔偿权利，(Vi)该人应被视为违约贷款人，以及(Vii)在任何情况下，该人均无权获得第2.13(H)节规定的金额。第9.05(G)节的任何规定不得被视为损害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救。各贷款人承认并同意，如果贷款人违反本第9.05条规定的任何义务，则控股公司及其子公司将遭受不可弥补的损害，前提是该义务与未经借款人事先书面同意而向任何被取消资格的机构转让、参与或质押有关，因此，每一贷款人

同意控股公司和/或借款人可以寻求获得特定的履约或其他衡平法或禁制令救济，以便在不提交保证金或出示不可弥补的损害证据的情况下，就此类违约向贷款人执行本第9.05(G)条。

(8)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下关于其初始定期贷款或附加定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给关联贷款人：(A)通过按比例向持有相关初始定期贷款或此类附加定期贷款的所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(B)通过公开市场购买，在每种情况下，均与(A)和(B)条款有关；但：

(1)任何控股公司、借款人或其任何子公司获得的任何初始定期贷款或额外定期贷款，应在适用法律允许的范围内予以注销和注销；但在任何这种报废和注销时，初始定期贷款或附加定期贷款(视何者适用)的未偿还本金总额，应视为减去如此注销和注销的初始定期贷款或附加定期贷款的本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节就定期贷款支付的每笔本金分期付款应按比例减去如此注销的定期贷款本金总额的全额面值；

(2)任何非债务基金关联公司获得的任何初始定期贷款或附加定期贷款可以(但不必须)提供给借款人或其任何附属公司，以注销此类债务(不言而喻，任何此类初始定期贷款或附加定期贷款应在缴纳后在适用法律允许的范围内立即注销和注销)；但在任何该等注销时，初始定期贷款或额外定期贷款(视何者适用而定)的未偿还本金总额，应视为在作出上述贡献之日，减去如此提供及注销的初始定期贷款或额外定期贷款的本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节就初始定期贷款支付的每期本金分期付款，须按比例减去如此提供及注销的初始定期贷款的本金总额的全面值；

(3)相关关联贷款人和转让贷款人应已签署关联贷款人转让和承担，并已将该转让记录在登记册上；

(4)在对所有关联贷款人实施这种转让和所有其他转让后，所有关联贷款人当时持有的所有初始定期贷款和额外定期贷款的本金总额，不得超过当时未偿还的初始定期贷款和额外定期贷款的本金总额的25%(在基本上同时取消这些贷款后)(“关联贷款机构上限”)；但(X)本合同各方承认并同意，行政代理不对任何人因遵守或不遵守本条款第(G)(Iv)款或任何声称超过关联贷款人上限的转让而招致或遭受的任何种类或性质的任何损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出负责(理解并同意，关联贷款人上限旨在适用于通过正式转让以外的方式向关联贷款人提供的任何贷款(例如，因任何关联贷款人收购另一贷款人(债务基金关联公司除外)，或任何关联贷款机构提供额外定期贷款)；以及(Y)如果对任何关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有初始定期贷款和额外定期贷款的本金总额超过关联贷款人上限(在实施任何基本上同时取消的情况下)，则相关超额金额的转让应被视为直接或间接提供给借款人并被取消；

(5)就依据任何控股公司、借款人或其任何附属公司进行的荷兰式拍卖及/或公开市场购买而完成的任何转让而言，

(A)有关人士不得使用ABL融资或任何额外循环贷款的收益为此类转让提供资金；及(B)在接受荷兰式拍卖的投标或确认此类公开市场购买(视情况而定)时，不存在违约事件；及

(6)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已确认并同意：

(1)除上述第(Iv)款另有规定外，在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，该关联贷款人持有的定期贷款在分子和分母上均不计算在内(该关联贷款人持有的定期贷款应被视为与其他非关联贷款人的贷款人一起按比例投票)；但(X)对于任何需要所有贷款人或所有贷款人投票的直接和不利影响(视属何情况而定)的修订、修改、弃权、同意或其他行动，该关联贷款人有权投票(并且该关联贷款人持有的定期贷款不得被如此忽视)，以及(Y)不得进行任何修改、修改、放弃、同意或其他行动应(1)与非关联贷款人的其他同级别贷款人相比，以贷款人身份对该关联贷款人造成不成比例的影响，或(2)剥夺任何关联贷款人在本协议项下有权按比例分享的任何付款份额，在每种情况下，均未经该关联贷款人同意；和

(2)该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，无权(I)出席(包括通过电话)或参与未邀请贷款方或其代表参加的行政代理或贷款人之间或贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信，除非该等信息或材料已由行政代理或任何贷款人提供给任何贷款方或其代表(且在任何情况下，除收到借款通知、预付款项和其他行政通知的权利外，根据第二条规定必须交付给贷款人的初始定期贷款或额外定期贷款；和

(7)任何关联贷款人均无须就本节第9.05(H)节允许的任何转让陈述或担保其未持有有关控股公司、借款人和/或其任何附属公司和/或其各自证券的重大非公开信息。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时将其在本协议项下关于其初始定期贷款或额外定期贷款的全部或部分权利和义务转让给任何债务基金关联公司，而任何债务基金关联公司可不时通过向所有适用贷款人开放的荷兰拍卖以非比例方式购买初始定期贷款或附加定期贷款(X)，或(Y)在未经行政代理同意的情况下通过公开市场购买以非按比例方式购买，尽管有本条(G)第(I)至(Vii)款规定的要求；但所有债务基金关联公司的初始定期贷款、额外定期贷款不得超过所包括金额的49.9%，以确定所需贷款人是否已(A)同意对任何贷款文件的任何条款进行任何修订、修改、放弃、同意或采取其他行动，或任何贷款方背离任何贷款文件的条款，或在符合紧接下一段的规定下，根据破产法重组计划，(B)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事宜，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。任何债务基金关联公司获得的任何初始定期贷款或附加定期贷款可以(但不必须)提供给借款人或其任何子公司，以注销此类债务(不言而喻，如此提供的任何初始定期贷款或附加定期贷款应予以报废和注销

在适用法律允许的范围内立即偿还)；但在任何此类注销时，初始定期贷款或其他定期贷款的未偿还本金总额应被视为于出资日期减去如此注入和注销的初始定期贷款或额外定期贷款的本金总额的全额面值，而根据第2.10(A)节关于初始期限贷款的每笔本金偿还分期付款应按比例减去如此注入和注销的贷款本金总额的全面值。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人特此同意，如果借款人或任何其他贷款方在借款人是关联贷款机构时根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的初始定期贷款或额外定期贷款进行表决，投票比例与非关联贷款机构就相关事项进行表决的比例相同；但就任何建议以不同于建议处理非关联贷款人持有的类似债务的方式处理该关联贷款人所持有的任何债务的任何事项而言，(A)该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权投票，及(B)行政代理无权代表该关联贷款人投票。各关联贷款人特此不可撤销地指定行政代理(该任命伴随着利息)为该关联贷款机构的事实代理人，拥有完全权力代替该关联贷款机构，并以该关联贷款机构的名义(仅限于初始定期贷款或附加定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款机构可能以其他方式拥有的任何其他索赔或地位)，不时根据行政代理的酌情决定权采取任何行动并签署该行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定(但须受本款规定的限制)。

第1.0f条.生存贷款各方在贷款文件以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放期间继续有效，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理在根据本协议延长任何信贷时可能已知晓或知道任何现有的违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、任何额外承诺的到期或终止、终止日期的发生或本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的限制。

第1.0G节对方；一体化；效力；电子执行。

(1)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件、债权人间协议(和任何其他可接受的债权人间协议)以及关于支付给行政代理的费用的费用信函和任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议在控股公司、借款人和行政代理人签署后生效，行政代理人在收到本协议副本后生效，这些副本合在一起时由本协议其他各方签署，此后对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。送货

以“.pdf”或“.tiff”附件形式通过电子邮件发送本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(2)“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、借用请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第1.0h条可拆卸在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

第1.0节.抵销权。在任何存在违约事件的情况下，经行政代理的书面同意，在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及行政代理或该贷款人或附属机构(包括行政代理或该贷款人的分支机构和机构)在任何时间欠下的任何其他债务(以任何货币计算)。在每一种情况下，借款人或任何贷款方的贷方或任何贷款方的贷方或贷款方的贷方或贷款方的信用或账户中的任何或全部担保债务，除非该等金额、存款、债务、信贷或账户构成除外资产，不论该行政代理或该贷款人或关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行或办事处的，而不是就该债务持有该存款或债务的分行或办事处。任何适用的贷款人或附属机构应将此类抵销或申请迅速通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况，不应影响根据第9.09节提出的任何此类抵销或申请的有效性，除非该等金额、存款、债务、信贷或账户构成除外资产。每个贷款人、行政代理和每个附属机构在第9.09条下的权利是该贷方、行政代理或附属机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.10节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(1)本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的除外)而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和解释。

(2)本协议的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权，并同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有索赔(以下准许的除外)应在纽约州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁定；但就因合并协议或因合并协议而拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，如该等诉讼、诉讼或法律程序并不涉及向安排人、贷款人或任何受弥偿人士提出任何索偿，则本判决不得凌驾于合并协议中的任何司法管辖权条文。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中针对该人的法律程序文件的有效送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方同意，行政代理保留仅就行使任何抵押品文件下的任何权利而向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方的权利(代表其本人和/或担保当事人)。

(3)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议所指的任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或抗辩。

(4)在法律允许的范围内，本合同每一方在此不可撤销地放弃向其送达任何和所有法律程序文件，并同意所有该等法律程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)按第9.01节规定的通知地址发送给它。

(5)本协议每一方特此放弃对送达法律程序文件的任何反对，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何贷款文件展开的任何诉讼或法律程序中就法律程序文件的送达无效或无效提出抗辩或申索。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第1.11节陪审团审判的起诉者。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)除其他事项外，本协议的9.11节中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第1.12节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第1.13节保密。每个行政代理、每个贷款人和每个安排人同意(并且每个贷款人同意安排其SPC，如果有)维护

保密信息的保密性(定义见下文)，但保密信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问披露，这些专家和顾问包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为“代表”)，仅在与本协议所述交易有关的“需要知道”的基础上披露，并被告知保密信息的保密性质，并且被告知或已经被告知有义务对此类保密信息保密；但(X)该人应对其关联公司及其代表遵守本款的规定负责；(Y)除非借款人另有同意，否则行政代理、每个安排人、任何贷款人或其任何附属公司或代表不得向行政代理的任何附属公司或代表、每个安排人或任何不合格机构的任何贷款人披露此类信息，(B)应任何监管或政府当局(包括任何自律机构或根据第9.05节以质权人身份行事的任何联邦储备银行或其他中央银行)的要求或要求，声称对该人或其关联公司具有管辖权的任何人(在这种情况下，该人应在法律可行和允许的范围内，(I)在切实可行和法律允许的范围内，(I)提前通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，确保对如此披露的任何信息给予保密待遇，但银行会计师或行使审查或监管当局的监管或自律当局进行的任何审计或审查除外)，(C)在法律程序、任何法律、司法或行政诉讼的抗辩中，或在适用法律规定的其他方面，在法律程序强迫或合理必要的范围内(在这种情况下，该人应(I)除《证券化条例》或适用于该贷款人的类似法律或法规要求在正常过程中进行的任何披露外，在实际可行和法律允许的范围内，提前通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保任何如此披露的信息得到保密待遇)，(D)向本协议的任何其他一方提供信息，(E)向任何贷款人、参与者、交易对手或潜在贷款人、参与者或交易对手提供保密信息，但须经有关接收方承认和同意，即保密信息是按照安排人的标准辛迪加程序或传播相关类型信息的市场标准在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或借款人和行政代理合理接受的其他方式)传播的，在任何情况下，这应要求接收方采取“点击进入”或其他肯定行动，以获取保密信息并承认其保密义务，以(I)任何符合资格的受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期合格受让人或潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，除被取消资格的机构外)，(Ii)第9.05节所指的任何质权人，以及(Iii)任何贷款方为一方的任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品的任何实际或预期、直接或间接合同对手(或其顾问)，(F)经借款人事先书面同意，并经借款人事先批准，须向一个或多个评级机构披露(不得无理扣留或延迟)与获得借款人或贷款的评级(包括“影子评级”)有关的信息，(G)在机密信息公开的范围内，除非该人、其关联公司或其各自的代表违反本第9.13条，(H)向保险公司，任何编号管理或结算服务提供商，仅根据与本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的原则，被告知保密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类保密信息保密；但依据本条款(H)进行的任何披露仅限于本协议的一般条款，不包括与Holdings、借款人和/或其各自的任何子公司有关的财务或其他信息，以及(I)在贷款人提交给美国证券交易委员会的任何公开文件中要求如此披露的范围。就本第9.13节而言，“机密信息”是指与借款人和/或其任何子公司及其各自的业务、赞助商或交易有关的所有信息(包括行政代理、任何贷款人或任何安排者、或其各自的附属公司或代表根据不时审查的与借款人和/或其任何子公司及其各自的附属公司有关的账簿和记录而获得的任何信息，包括在本条款生效之日之前)，但行政代理或任何安排者可公开获得的任何此类信息除外。在借款人或其任何子公司披露之前，借款人或贷款人在非保密的基础上进行披露。为免生疑问，在任何情况下

任何机密信息的披露是否应向披露时被取消资格的机构进行。

第1.14节无受托责任。每个行政代理人、安排人、每个贷款人及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的过程(不论是否有任何贷款人提出建议)承担对任何贷款方、其各自股东或其各自关联方的咨询或受托责任。目前正就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联方提供咨询，或将就其他事项向任何贷款方提供咨询，或对任何贷款方负有任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为该借款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。

第1.15节：几项义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。

第1.16节《美国爱国者法案》。每一受《美国爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定借款方身份的其他信息。

第1.17节披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第1.18节为完善而任命。每一贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善行政代理和贷款人的留置权，作为抵押品，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只有通过占有才能完善，并且这种占有是完美要求所要求的。出借人(行政代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知行政代理人；行政代理人提出要求后，应当立即将该抵押品交付行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理。

第1.19节利率限制。

(1)即使本协议有任何相反规定，如在任何时间，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额(统称为“收费金额”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则须就该贷款支付的利率连同所有

应就此支付的利息和收费金额应限于最高利率，并在合法的范围内，应就此类贷款支付的利息和收费金额应累计，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和收费金额(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

(2)本协议的任何条文，如规定贷款方须就任何以不动产按揭作担保的本金或利息欠款支付任何罚款、罚款或利息，而该欠款或利息的效果是将欠款的收费提高至超过未拖欠本金的应付利率，则本协议的任何规定不适用于该贷款方，而贷款方须就欠款支付利息，利率与未拖欠本金的利息利率相同。

第1.20节债权人间协议。

请参考ABL债权人间协议和彼此适用的可接受的债权人间协议。本协议项下的每一贷款人同意，IT将受ABL债权人间协议或此类其他可接受的债权人间协议的规定的约束，且不会采取任何违反该等规定的行动，并授权和指示行政代理以“代理人”的身份并代表该贷款人签订ABL债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议。本第9.20节的规定并不是要概述ABL债权人间协议和任何其他可接受的债权人间协议的所有相关规定。必须参考ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个贷款人都有责任对ABL债权人间协议(和任何其他可接受的债权人间协议)及其条款和条款进行自己的分析和审查，行政代理或其任何关联公司都不会就ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议中所包含的条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。

第1.21节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件(但不包括任何适用的可接受的债权人间协议)中包含任何相反的规定，但如果本协议与任何其他贷款文件(不包括任何适用的可接受的债权人间协议)之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准；但如果任何适用的可接受的债权人间协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，则应以该可接受的债权人间协议的条款为准。

第1.22节担保人的解除。即使第9.02(B)节有任何相反规定，任何附属担保人应自动解除其在本条款下的义务(其贷款担保应自动解除)(A)在任何允许的交易或一系列关联交易完成后，如果该附属担保人不再是受限制子公司(或因本条款允许的一笔交易或一系列关联交易而成为被排除的子公司)，并经借款人的负责人证明，(B)在任何酌情担保人的情况下，借款人可自行决定免除其在本条款下的义务，只要是借款人的受限制附属公司的任何该等全权担保人，(I)该全权担保人因本协议所允许的单一交易或一系列相关交易而成为或成为被排除的附属公司；及(Ii)在实施该项选择及免除后，该酌情保证人在该项选择及解除后仍未清偿的债务，将被视为构成非受限制附属公司的债务。

为本协议的目的，借款方，在每种情况下，由借款人的一名负责人证明，和/或(C)终止日期发生时。对于任何此类放行，行政代理应立即执行并向有关借款方交付该借款方应合理要求的终止或放行证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据第9.22节的前一句话签署和交付的任何文件都不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

第1.23节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及

(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第1.24节贷方代表。

(1)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将会是真实的：

(1)该贷款人没有使用一个或多个与贷款或承诺有关的福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《雇员权益法》第3(42)节修改，或为《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节的目的修改)。

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议时不受《国际放贷条例》第406条和《守则》第4975条的禁止，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(4)行政代理人凭其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(2)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日，为了行政代理和其他安排人及其各自的关联方的利益，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理或其他任何安排人或他们各自的关联公司都不是涉及贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第1.25节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(1)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方在本协议项下关于违约贷款人的权利和补救措施，在任何情况下均不影响任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的权利。

(2)在本第9.25节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

第1节“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

第2.a节“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

第3.a节“承保财务安全措施”一词在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意删除的签名页]