第1号修正案

这项于2023年6月30日生效的第1号修正案(下称“修正案”)是由特拉华州的希尔曼公司(Hillman Companies，Inc.)(作为希尔曼投资公司的合并继承人)(“控股”)、希尔曼集团(The Hillman Group，Inc.)、特拉华州的一家公司(“借款人”)、附属担保人和杰富瑞金融有限公司(Jefferies Finance LLC)以贷款人行政代理的身份(以该身份，称为“行政代理”)签订的。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。

W I T N E S S E T H：

兹提及借款人、控股公司、作为贷款人的金融机构和行政代理之间于2021年7月14日签署的某项信贷协议(在本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”和经本修订修订的“修订信贷协议”)；以及

鉴于，行政代理和借款人已选择触发提前选择加入选举，并根据现有信贷协议第2.14节，修订现有信贷协议，以替代基准利率取代Libo利率，该等更改以及符合更改的任何基准替换将于本修订草案张贴给所有贷款人的日期(“通知日期”)后的第六(6)个营业日(“通知日期”)生效，只要行政代理尚未在下午5：00之前收到。(纽约时间)在通知日期后的第五个(5)营业日(“反对截止日期”)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修正案的书面通知。

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

第一节对现行信贷协议的修订。

双方同意，自第1号修正案生效之日起：

(1)现对现有的信贷协议进行修订，以删除删除的文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删除的文本)，并增加双下划线的文本(在文本上以与以下实例相同的方式表示：添加双下划线的文本)，如作为本合同附件A所示的经修订的信贷协议的各页所述；以及

(2)现修订和重述现有信贷协议的附件B和D，并将其全部替换为附件B-1和B-2。

第二节本修正案生效的先例条件。

本修正案应自且仅当下列先决条件已得到满足(或被安排人放弃)之日起生效，但在各方面均须符合本节第2款最后一款的规定(该日期为“第1号修正案生效日期”)：

(1)修正案。行政代理(或其律师)应在本修正案第1号生效日期收到借款人Holdings和本修正案的其他借款方提供的：(I)由各借款方签署的副本(或令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子方式传输的副本))。

(2)无异议。行政代理应在反对截止日期前未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案的书面反对通知；

(3)陈述和保证。贷款方在本修正案第3条中的陈述和担保在第1号修正案生效之日及之前在所有重要方面均属真实和正确；但(A)如果任何陈述和担保明确提及某一特定日期或期间，则该陈述和担保在该日期或该期间的所有重大方面均属真实和正确，以及(B)如果任何该等陈述受到重大不利影响或其他“重大”限制的限制，则该陈述在该日期的所有方面均属真实和正确(在给予其中的任何限制之后)。

(4)无违约。没有违约或违约事件在本修正案生效后立即发生或继续发生。

第三节.陈述和保证。

自第1号修正案生效之日起，在本修正案生效后，各借款方特此向行政代理和各贷款人作出如下声明和担保：

(1)每一贷款方均有权签署、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件。每一贷款方已采取所有必要的公司行动(如有必要，包括获得其股东的批准)，以授权其签署、交付和履行本修正案和其所属的其他贷款文件。本修正案和其他贷款文件已由借款方的每一方正式签署和交付，构成贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须受法律保留的限制。每一贷款方签署、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件并不(X)也不违反(A)ABL信贷协议的条款或该借款方所属的任何其他重大合同义务，在本条第(A)款的情况下，合理地预计违反该条款将导致实质性不利影响；(B)在第(B)款的情况下，合理地预期违反适用于该借款方的任何法律要求将产生实质性不利影响；或(C)该借款方的任何组织文件或(Y)因上述任何原因而导致对任何借款方的财产施加任何留置权。

(2)经修订信贷协议第III条及其他贷款文件所载的陈述及保证于修订第1号生效日期及截至该日在各重大方面均属真实及正确(以及任何有关重大或重大不利影响的陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但与某一特定日期或期间有关的任何该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该日期或期间在所有重大方面均属真实及正确。

(3)本修正案和其他贷款文件的签署和交付以及借款方的履行不需要任何政府当局的同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的同意、批准、登记、备案或其他行动；以及(Ii)未能获得或作出不会产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动。

第四节贷款文件的参照和效力。

(1)自修订第1号生效日期起，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中对现有信贷协议的每一处提及(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，均指并应是对经修订信贷协议的提及，而本修订及经修订信贷协议应一并理解并被解释为一份单一文书。

(2)除于第1号修正案生效日期明文修订及重述外，现有信贷协议、贷款担保及所有其他贷款文件的所有条款及规定均属并将继续完全有效，并在此予以批准及确认。本修正案不构成对现有信贷协议、贷款担保或任何其他贷款文件的更新。

(3)本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本文明确规定以外的任何目的。

(4)根据经修订的信贷协议的条款，本修订应构成贷款文件。

(5)贷款各方在下文签署后，确认并确认根据贷款担保及抵押及/或授予抵押资产的担保权益，以担保所有抵押品文件所规定的义务，并确认及同意该等担保及该等质押及/或授予将继续对经修订的信贷协议及其他贷款文件所规定的该等债务完全有效及有效，并保证该等债务。

第五节费用和费用。

借款人同意按照修订后的信贷协议第9.03节的要求，支付行政代理和贷款人与本修订相关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付成本和费用。

第六节。对应物。

本修正案可以执行任何数量的副本(以及由本合同的不同当事人签署不同的副本)，每个副本都应是一份正本，但所有这些副本应构成单一合同。本修正案自第一号修正案生效之日起生效。通过传真或电子邮件以“.pdf”附件形式交付本修正案签名页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、借用请求、豁免和同意)中的“签立”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正或其他修改、借用请求、豁免和同意)有关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议载有任何相反的规定，

行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第七节管理法。

(1)本修订及因本修订而引起或与本修订有关的任何申索、争议或争议，不论是在侵权行为、合约(AT法律或衡平法)或其他方面，均须受纽约州法律管辖，并须按照纽约州法律解释及解释。

(2)修订后的信贷协议第9.10节的程序条款的管辖权、地点、地点和送达应在必要的情况下适用于本修正案。

第八节.通知。

本合同项下的所有通信和通知均应按照修订后的信贷协议第9.01节中的规定发出。

第十一节.陪审团审判的怀弗。

修订后的信贷协议第9.11节中关于陪审团审判的豁免条款在必要的修改后适用于本修正案。

[签名页面如下]

自上文第一次写明的日期起，本修正案由各自正式授权的官员签署，特此为证。

希尔曼公司，Inc.
AS控股

作者：/S/罗伯特·O·克拉夫特/
姓名：罗伯特·O·克拉夫特
职务：首席财务官兼财务主管

希尔曼集团，Inc.
作为借款人

作者：S/罗伯特·O·克拉夫特。
姓名：罗伯特·O·克拉夫特
职务：首席财务官兼财务主管

大时代产品有限责任公司

SUNSUB C Inc.

各为附属担保人

作者：S/罗伯特·O·克拉夫特。
姓名：罗伯特·O·克拉夫特
职务：首席财务官兼财务主管

杰富瑞金融有限责任公司
作为管理代理

作者：/S/Peter Cucchiara
姓名：彼得·库奇亚拉
头衔：高级副总裁

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

附件B-1

经修订的信贷协议附件B

[请参阅附件]

附件B-2

经修订的信贷协议附件D

[请参阅附件]