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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

 ☒根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告

1934年《证券交易法》

截至本季度末七月一日，2023

或

 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39609

希尔曼解决方案公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

85-2096734

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

坎珀草甸大道1280号

45240

辛辛那提

,

俄亥俄州

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(513) 851-4900

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元			HLMN			纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)，是否已按照S-T法规第405条规则提交和发布的每个互动数据文件。是**☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐(不检查是否有较小的报告公司)

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

2023年8月4日，194,794,404普通股已发行，每股票面价值0.0001美元。

                

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目录
第一部分财务信息
第1项。			简明合并财务报表(未经审计)
			简明综合资产负债表			1
			简明综合全面收益表(损益表)			2
			现金流量表简明合并报表			3
			股东权益简明合并报表			4
			简明合并财务报表附注			5
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			20
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			32
第四项。			控制和程序			33
第二部分：其他信息
第1项。			法律诉讼			34
第1A项。			风险因素			34
第二项。			未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券			34
第三项。			高级证券违约			34
第四项。			煤矿安全信息披露			34
第五项。			其他信息			34
第六项。			陈列品			36
签名						37

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目录表

希尔曼解决方案公司。及附属公司

简明综合资产负债表(未经审计)

(千美元)

			截至2023年7月1日						截至2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	37,656					$	31,081
应收账款，扣除准备金净额#美元2,211 ($2,405 - 2022)			130,276						86,985
库存，净额			430,013						489,326
其他流动资产			39,285						24,227
流动资产总额			637,230						631,619
财产和设备，扣除累计折旧#美元351,482 ($333,452 - 2022)			192,451						190,258
商誉			824,973						823,812
其他无形资产，累计摊销净额#美元445,984 ($414,275 - 2022)			704,466						734,460
经营性租赁使用权资产			89,861						66,955
其他资产			21,355						23,586
总资产			$	2,470,336					$	2,470,690
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	176,802					$	131,751
债务和融资租赁负债的当期部分			11,240						10,570
经营租赁负债的当期部分			13,211						12,285
应计费用：
薪金和工资			12,333						15,709
定价折扣			8,100						9,246
所得税和其他税			6,292						5,300
利息			397						697
其他应计负债			25,232						29,854
流动负债总额			253,607						215,412
长期债务			818,798						884,636
递延税项负债			139,822						140,091
经营租赁负债			84,206						61,356
其他非流动负债			16,088						12,456
总负债			$	1,312,521					$	1,313,951
承付款和或有事项(附注6)
股东权益：
普通股，$0.0001标准杆，500,000,000授权股份，194,707,000于2023年7月1日发行及未偿还194,548,411已发行并于2022年12月31日未偿还			20						20
额外实收资本			1,411,080						1,404,360
累计赤字			(231,204)						(226,617)
累计其他综合损失			(22,081)						(21,024)
股东权益总额			1,157,815						1,156,739
总负债和股东权益			$	2,470,336					$	2,470,690

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

1|2023年7月1日10-Q表

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目录表

希尔曼解决方案公司。及附属公司

简明综合全面收益表(亏损)(未经审计)

(千美元，每股除外)

			13周结束 2023年7月1日						13周结束 2022年6月25日						二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
净销售额			$	380,019					$	394,114					$	729,726					$	757,127
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)			216,499						220,146						421,008						433,419
销售、仓库、一般和行政费用			111,452						118,229						222,517						232,767
折旧			13,800						14,172						30,505						27,426
摊销			15,578						15,566						31,150						31,087
其他费用(收入)，净额			1,893						(1,772)						2,660						(4,194)
营业收入			20,797						27,773						21,886						36,622
利息支出，净额			18,075						12,533						36,152						24,161
所得税前收入(亏损)			2,722						15,240						(14,266)						12,461
所得税(福利)费用			(1,823)						6,424						(9,679)						5,532
净收益(亏损)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
每股基本收益(亏损)			$	0.02					$	0.05					$	(0.02)					$	0.04
加权平均基本流通股			194,644						194,135						194,596						194,071
每股摊薄收益(亏损)			$	0.02					$	0.04					$	(0.02)					$	0.04
加权平均稀释后已发行股份			195,528						196,686						194,596						195,932
以上净收益(亏损)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			3,886						(4,646)						4,845						(911)
对冲活动			(760)						3,109						(5,902)						11,522
其他全面收益(亏损)合计			3,126						(1,537)						(1,057)						10,611
综合收益(亏损)			$	7,671					$	7,279					$	(5,644)					$	17,540

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

2|2023年7月1日10-Q表

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目录表

希尔曼解决方案公司。及附属公司

简明合并现金流量表(未经审计)

(千美元)

			二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
经营活动的现金流：
净(亏损)收益			$	(4,587)					$	6,929
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			61,655						58,513
递延所得税			(5,232)						8,230
递延融资和原发行折价摊销			2,663						2,598
基于股票的薪酬费用			6,044						8,304
财产和设备处置损失			123						—
或有对价的公允价值变动			4,167						(3,645)
经营项目变更：
应收账款净额			(43,458)						(25,163)
库存，净额			62,208						(42,973)
其他资产			(4,514)						(4,125)
应付帐款			43,845						1,502
其他应计负债			(7,868)						4,603
经营活动提供的净现金			115,046						14,773
投资活动产生的现金流：
收购业务，扣除收到的现金			(300)						(2,500)
资本支出			(37,029)						(28,921)
其他投资活动			(225)						—
用于投资活动的现金净额			(37,554)						(31,421)
融资活动的现金流：
偿还优先定期贷款			(4,255)						(4,256)
循环信用贷款的借款			58,000						121,000
循环信用贷款的偿还			(122,000)						(97,000)
融资租赁义务项下的本金支付			(1,039)						(556)
行使股票期权所得收益			611						1,149
或有对价的支付			(1,125)						(103)
其他融资活动			(155)						—
与套期保值活动相关的现金支付			—						(944)
融资活动提供的现金净额(用于)			(69,963)						19,290
汇率变动对现金的影响			(954)						476
现金及现金等价物净增加情况			6,575						3,118
期初现金及现金等价物			31,081						14,605
期末现金及现金等价物			$	37,656					$	17,723
补充披露现金流量信息：
支付的利息			$	29,975					$	20,062
已缴纳的所得税			1,568						1,851

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3|2023年7月1日10-Q表

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目录表

希尔曼解决方案公司。及附属公司

简明合并股东权益报表(未经审计)

(千美元)

						普通股
						股票						金额																		额外实收资本						累计赤字						累计其他综合(收益)损失						股东权益总额
截至2023年7月1日的26周
2022年12月31日的余额						194,548						$	20																	$	1,404,360					$	(226,617)					$	(21,024)					$	1,156,739
净收益(亏损)						—						—																		—						(9,132)						—						(9,132)
股票期权活动、股票奖励和员工股票购买计划						—						—																		2,708						—						—						2,708
对冲活动						—						—																		—						—						(5,142)						(5,142)
累计外币换算调整变动情况。						—						—																		—						—						959						959
2023年4月1日的余额						194,548						$	20																	$	1,407,068					$	(235,749)					$	(25,207)					$	1,146,132
净收益(亏损)						—						—																		—						4,545						—						4,545
股票期权活动、股票奖励和员工股票购买计划						159						—																		4,012						—						—						4,012
对冲活动						—						—																		—						—						(760)						(760)
累计外币换算调整变动情况。						—						—																		—						—						3,886						3,886
2023年7月1日的余额						194,707						$	20																	$	1,411,080					$	(231,204)					$	(22,081)					$	1,157,815
截至2022年6月25日的26周
2021年12月25日的余额						193,995						$	20																	$	1,387,410					$	(210,181)					$	(27,154)					$	1,150,095
净收益(亏损)						—						—																		—						(1,887)						—						(1,887)
股票期权活动、股票奖励和员工股票购买计划						53						—																		6,018						—						—						6,018
对冲活动						—						—																		—						—						8,413						8,413
累计外币换算调整变动情况。						—						—																		—						—						3,735						3,735
2022年3月26日的余额						194,048						$	20																	$	1,393,428					$	(212,068)					$	(15,006)					$	1,166,374
净收益(亏损)												—																		—						8,816						—						8,816
股票期权活动、股票奖励和员工股票购买计划						223						—																		3,435						—						—						3,435
对冲活动						—						—																		—						—						3,109						3,109
累计外币换算调整变动情况。						—						—																		—												(4,646)						(4,646)
2022年6月25日的余额						194,271						$	20																	$	1,396,863					$	(203,252)					$	(16,543)					$	1,177,088

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4|2023年7月1日10-Q表

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目录表

1.陈述依据

随附的简明财务报表包括本集团的综合账目希尔曼解决方案公司及其全资子公司(统称为“希尔曼”或“公司”)。随附的未经审计的财务报表包括本公司截至2023年7月1日的13周和26周的简明综合账目。除文意另有所指外，凡提及“希尔曼”、“我们”或“我们的公司”，均指希尔曼解决方案公司及其全资子公司。所有重大的公司间余额和交易都已被冲销。

随附的未经审计简明综合财务报表根据美国公认的中期财务信息会计原则以及10-Q表格说明和S-X法规的适用规则提供信息。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息或脚注。截至2023年7月1日的13周和26周的运营业绩并不一定表明全年可能预期的结果。欲了解更多信息，请参阅截至2022年12月31日的年度综合财务报表及其附注，这些报表包含在2023年2月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中。

运营性质：

该公司由三个独立的运营业务部门组成：(1)硬件和保护解决方案，(2)机器人和数字解决方案，以及(3)加拿大。

2023年第一季度，该公司重新调整了其加拿大部门，将总部位于加拿大的Protective Solutions和MinuteKey业务纳入其中，这两项业务目前在加拿大部门领导团队的领导下运营。此前，总部位于加拿大的Protective Solutions业务的结果在硬件和保护解决方案部门报告，总部位于加拿大的MinuteKey业务在机器人和数字解决方案部门报告，并在这些部门的领导团队下运营。有关更多信息，请参阅附注16--分部报告。

Hillman向零售店(主要是五金店、家庭中心和大众商店)提供并有限地生产紧固件和相关五金产品、螺纹杆和金属形状、钥匙、钥匙复制系统和配件、个人防护设备(如手套和眼镜)、建筑五金以及识别物品(如标签和字母、数字和标志)。加拿大分公司还为汽车供应商、工业原始设备制造商(“OEM”)和工业分销商生产紧固件、冲压件、配件和加工螺纹部件。

重新分类：

上一年度简明综合财务报表和简明综合财务报表附注中的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。这对前几期的财务状况、净收益(亏损)、现金流量或股东权益表没有影响。

2.主要会计政策摘要

阅读重要会计政策时，应结合上一年提交的10-K表格中包含的重要会计政策 2023年2月27日 有了美国证券交易委员会。

在编制财务报表时使用估计数：

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

5|2023年7月1日10-Q表

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目录表

收入确认：

收入在将商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税收不包括在收入中。

该公司主要以折扣和回扣的形式向其客户提供各种销售激励措施。折扣于相关出售当日于简明综合财务报表中确认。返点基于到目前为止的收入和要支付的合同返点百分比。回扣成本的一部分将分配给每笔基础销售交易。折扣和回扣包括在净销售额的确定中。

该公司还为客户退货和津贴建立准备金。准备金是根据历史回报率和津贴建立的。准备金每季度根据实际经验进行调整。退货和折扣额计入净销售额的确定。

下表显示了我们按产品类别分类的收入。对上一年各分部之间列报的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报。

截至2023年7月1日的13周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
紧固件和五金			$	225,139					$	—					$	44,743					$	269,882
个人防护用品			43,655						—						1,928						45,583
钥匙和钥匙附件			—						49,021						2,091						51,112
版画与重塑			—						13,435						7						13,442
总收入			$	268,794					$	62,456					$	48,769					$	380,019

截至2022年6月25日的13周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
紧固件和五金			$	225,047					$	—					$	48,810					$	273,857
个人防护用品			52,391						—						2,287						54,678
钥匙和钥匙附件			—						48,768						1,852						50,620
版画与重塑			—						14,948						11						14,959
总收入			$	277,438					$	63,716					$	52,960					$	394,114

截至2023年7月1日的26周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
紧固件和五金			$	430,114					$	—					$	75,965					$	506,079
个人防护用品			92,531						—						3,541						96,072
钥匙和钥匙附件			—						97,568						4,033						101,601
版画与重塑			—						25,954						20						25,974
总收入			$	522,645					$	123,522					$	83,559					$	729,726

6|2023年7月1日10-Q表

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目录表

截至2022年6月25日的26周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
紧固件和五金			$	415,111					$	—					$	81,722					$	496,833
个人防护用品			127,704						—						4,515						132,219
钥匙和钥匙附件			—						96,305						3,356						99,661
版画与重塑			—						28,388						26						28,414
总收入			$	542,815					$	124,693					$	89,619					$	757,127

以下表格按地理位置对我们的收入进行了汇总。对上一年各分部之间列报的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报。

截至2023年7月1日的13周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
美国			$	267,202					$	62,456					$	—					$	329,658
加拿大			—						—						48,769						48,769
墨西哥			1,592						—						—						1,592
已整合			$	268,794					$	62,456					$	48,769					$	380,019

截至2022年6月25日的13周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
美国			$	274,080					$	63,716					$	—					$	337,796
加拿大			—						—						52,960						52,960
墨西哥			3,358						—						—						3,358
已整合			$	277,438					$	63,716					$	52,960					$	394,114

截至2023年7月1日的26周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
美国			$	516,670					$	123,522					$	—					$	640,192
加拿大			—						—						83,559						83,559
墨西哥			5,975						—						—						5,975
已整合			$	522,645					$	123,522					$	83,559					$	729,726

截至2022年6月25日的26周
			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						总收入
美国			$	535,890					$	124,693					$	—					$	660,583
加拿大			—						—						89,619						89,619
墨西哥			6,925						—						—						6,925
已整合			$	542,815					$	124,693					$	89,619					$	757,127

该公司按地理位置划分的收入是根据其销售业务的地点进行分配的。

硬件和保护解决方案的收入主要包括紧固件、锚、专用紧固件产品和个人防护设备(如手套和眼镜)的交付，以及相关产品类别的店内商品服务。

7|2023年7月1日10-Q表

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目录表

机器人和数字解决方案的收入主要包括通过自助式钥匙复制和刻字亭销售钥匙和识别标签。它还包括我们的助理辅助钥匙复制系统和钥匙配件。

加拿大的收入主要包括向加拿大客户交付紧固件和相关硬件产品、螺纹杆、钥匙、钥匙复制系统、配件、个人防护设备和识别物品，以及相关产品类别的店内销售服务。

根据与客户的协议，该公司的履约义务是提供产品、店内商品销售服务以及获得关键的复制和雕刻设备。一般情况下，商品销售服务的价格和关键复制和雕刻设备的使用费用包括在相关产品的价格中。产品控制权在客户接受货物的时间点转移，这发生在产品交付时。在确定确认店内服务收入和获得关键复制和雕刻设备的时间时，需要作出判断。在相关产品交付时，收入确认为店内服务以及关键复制和雕刻设备的访问，这类似于基于时间的识别模式。因此，与产品销售、店内商品销售服务以及关键复制和雕刻设备的使用有关的全部对价在产品交付时确认。

获得合同的成本微不足道，通常合同期限不会超过一年。因此，这些成本在发生时计入费用。当对产品的控制权转移到客户手中时，运费和运输成本以及我们店内商品服务团队的成本在销售、仓库、一般和管理费用中确认。

该公司使用了实际的权宜之计，即存在一个重要的融资部分，因为在产品交付后不到一年的时间内应付款。

3.最近的会计声明

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合约和对冲关系，这些参考利率预计将因参考利率改革而终止。这些修改立即生效，可能适用于2024年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。截至2023年7月1日，公司没有任何应收账款、套期保值关系、租赁协议或债务协议引用LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。2023年6月30日，我们修改并重述了我们的定期贷款和利率互换协议。由于这些修订，我们的浮动利率债务不再参考基于伦敦银行间同业拆借利率的基准利率。

2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考利率改革，以扩大ASU 2020-04的范围，允许实体应用可选的权宜之计，声明用于衍生品保证金、贴现或合同价格调整的利率的变化不被视为需要指定的对冲关系关键条款的变化。该实体可以适用ASU 2020-04中规定的合同修改减免，并继续以在参考汇率改革或贴现过渡引起的变化之前存在的方式对衍生工具进行会计处理。截至2023年7月1日，公司没有任何应收账款、套期保值关系、租赁协议或债务协议引用LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。2023年6月30日，我们修改并重述了我们的定期贷款和利率互换协议。由于这些修订，我们的浮动利率债务不再参考基于伦敦银行间同业拆借利率的基准利率。

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04，负债-供应商融资计划(子主题405-50)，以提高供应商融资计划的透明度。本次更新中的修订适用于在购买商品和服务时使用供应商融资计划的所有实体。供应商融资计划包括反向保理、应付款融资或结构化应付款安排，这些安排允许买方向其供应商提供在发票到期日之前获得付款的选项。此次更新中的修订要求供应商融资计划的买方披露关于该计划的足够信息，包括该计划的性质和活动、期间的变化、潜在的规模以及关于其供应商融资计划的定性和定量信息的披露。此更新中的修订自2022年12月15日之后的财政年度起生效，并应追溯适用

8|2023年7月1日10-Q表

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目录表

列报资产负债表的每一期间。关于前滚信息的修正案在2023年12月15日之后的会计年度生效，应前瞻性地适用。公司已评估新准则的影响，预计不会对其财务报表产生实质性影响.

4.收购

2022年3月7日，公司完成了对总部位于加利福尼亚州欧文的Monkey Hook，LLC(“Monkey Hook”)的收购，总收购价格为$2,800，其中包括$300截至2022年12月31日仍应支付给卖方的预提款项。在2023年第一季度，美元的滞留300被支付以满足全额购买价格。Money Hook产品旨在将艺术品挂在没有螺柱的石膏板上。Money Hook在北美销售其产品，其财务业绩位于公司的硬件和保护解决方案可报告部门。

5.商誉和其他无形资产

按可报告分部分列的商誉金额摘要如下：

			商誉在						收购						性情												其他 (1)						商誉在
			2022年12月31日																											2023年7月1日
硬件和保护解决方案			$	574,744					$	—					$	—											$	515					$	575,259
机器人技术和数字解决方案			220,936						—						—												—						220,936
加拿大			28,132						—						—												646						28,778
总计			$	823,812					$	—					$	—											$	1,161					$	824,973

(1)商誉的“其他”变化涉及加拿大和墨西哥报告单位的外币汇率波动引起的调整。.

截至2023年7月1日和2022年12月31日的其他无形资产净额包括：

			估计数 有用的生活 (年)												2023年7月1日						2022年12月31日
客户关系			13			-			20						$	964,869					$	963,622
商标--无限期			不定												85,506						85,275
商标-其他			7			-			15						31,387						31,387
技术和专利			5			-			12						68,688						68,451
无形资产，毛收入															1,150,450						1,148,735
减去：累计摊销															445,984						414,275
其他无形资产，净额															$	704,466					$	734,460

    

无形资产摊销费用，包括因2023年7月1日终了的13周和26周外币汇率波动而产生的调整费用为#美元。15,578及$31,150。截至2022年6月25日的13周和26周的摊销费用为$15,566及$31,087.

该公司每年在第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试。当事件或环境变化显示资产的账面价值可能大于其公允价值时，也会对减值进行测试。于截至2023年7月1日止十三周及二十六周及截至2022年6月25日止十三周及二十六周内，本公司并无发现任何触发事件会导致年度评估以外的减值分析。

6.承付款和或有事项

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目录表

网络安全事件

2023年5月下旬，公司遭遇勒索软件攻击(“网络安全事件”)，影响了部分IT系统和运输业务。作为遏制努力的一部分，该公司暂停了受影响的系统，并在充分谨慎的情况下决定暂时暂停额外的系统。在网络安全事件发生后的一周内，该公司重新启动并恢复了运营系统。该公司已经恢复了我们所有设施的生产和运输，并恢复了我们的系统，从而恢复了正常的运营活动。在2023财年第二季度，网络安全事件相关成本扣除预期应收保险总额为100万美元。

该公司预计将产生与此次网络安全事件相关的持续成本，以及为应对网络安全格局的持续发展而加强数据安全的持续努力的成本。该公司无法估计这次网络安全事件的最终直接和间接财务影响，尽管预计它不会对我们2023财年的全年财务业绩产生重大影响。

承保范围

该公司自行承保其一般责任，包括产品责任、汽车和工人赔偿损失，最高可达$500每次发生的事件。已从第三方保险公司购买灾难保险，保险金额最高可达$60,000。涉及最重要的会计估计的两个风险领域是工人补偿和汽车责任。公司管理层利用公司外部风险保险专家进行的精算估值，形成工人赔偿和汽车责任损失准备金的基础。精算师考虑了公司具体的损失历史、报告的实际索赔以及统计和其他因素中的行业趋势，以估计所需准备金的范围。风险保险准备金包括个别索赔的特定准备金和这些索赔发展的预期额外金额，以及已发生但尚未报告的索赔。本公司认为，大约#美元的债务2,603截至2023年7月1日，对此类风险的记录是足够的。

截至2023年7月1日，公司已向某些供应商和保险公司提供的信用证总额为35,890与我们的产品购买以及产品责任、工人赔偿和一般责任的保险范围有关。

本公司自保团体健康索赔，最高年度止损限额为$300每位参与者。历史团体保险损失经历构成了团体健康保险准备金确认的依据。这些方案下的预期损失准备金是根据对历史保险索赔数据的分析和某些精算假设来记录的。本公司认为，大约#美元的债务2,910截至2023年7月1日，对此类风险的记录是足够的。

进口关税

该公司进口大量紧固件产品，这些产品受海关要求以及各国政府通过相互协议和双边行动制定的关税和配额的限制。如果公司或其供应商未能遵守海关法规或类似法律，公司可能会受到额外关税和利益的评估。美国商务部已收到请愿人的请求，要求对源自亚洲国家的某些美甲产品是否遵守反倾销税和反补贴税法进行行政审查。本公司在选定的审查期内从中国和台湾供应商那里采购被审查的产品。一旦确定为可能且可以合理估计金额，本公司将计入关税支出。

诉讼

我们卷入了在正常业务过程中引起的诉讼。管理层认为，任何此类诉讼都不会对我们的综合财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

7.关联方交易

Hillman、Jefferies Financial Group Inc.、若干其他财务保荐人、CCMP Investors及Oak Hill Investors订立经修订及重订的登记权协议(“A&R登记权协议”)，根据该协议，A及R登记权协议订约方同意于所述禁售期内不出售或分派任何彼等持有的Hillman的任何股权证券

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目录表

并获授若干登记权予各自持有的Hillman普通股股份，于每一情况下均按该等条款及受该等条款及条件所规限。理查德·赞尼诺和Joe·沙芬伯格都是CCMP的合伙人，在希尔曼签订A&R登记权协议时是我们的董事会成员。在CCMP于2023年第二季度完全退出对Hillman的投资后，Zannino先生和Scharfenberger先生分别于2023年5月辞去了Hillman董事会的职务。另一位董事人士特蕾莎·詹德龙在2023年3月之前一直担任杰富瑞金融集团的首席财务官。此外，在2022财年的某些时候，橡树山持有该公司已发行证券的5%以上。

对关联方的销售包括在净销售额中，主要包括向奥利的廉价奥特莱斯控股公司(“奥利‘s”)出售多余的库存。约翰·斯威格特，总裁，奥利的首席执行官，我们的董事会成员。对关联方的销售额为$383及$648截至2023年7月1日的13和26周。对关联方的销售额为$334及$497分别在截至2022年6月25日的13周和26周内。

8.所得税

ASC 740要求公司在每个过渡期内以年初至今的基础上应用其估计的年度有效税率。这些税率部分来自预期的年度税前收益或亏损。在截至2023年7月1日的13周和26周内，本公司将基于预期年度税前收入的估计年度有效税率应用于中期税前亏损，以计算所得税优惠。鉴于公司预计整个会计年度的收入为正数，公司预计截至2023年7月1日的所得税优惠将在本财年结束时逆转为所得税拨备。在截至2022年6月25日的13周和26周内，本公司对中期税前收入采用基于预期年度税前收入的估计年度有效税率，以计算所得税支出。

在截至2023年7月1日的13个26个星期内，实际所得税税率为(67.0)%和67.8%。该公司在截至2023年7月1日的13周和26周记录了一项所得税优惠为$1,823及$9,679恭敬地说。截至2023年7月1日的13周和26周的实际税率是公司加拿大业务的全球无形低税收入(“GILTI”)、某些不可抵扣的费用以及州和外国所得税的结果。

在截至2022年6月25日的13个26周内，实际所得税税率为42.2%和44.4%。本公司于截至2022年6月25日止十三及二十六周录得所得税准备为$6,424及$5,532，分别为。截至2022年6月25日的13周和26周的实际税率主要是由于公司加拿大业务的GILTI估计增加的结果。不可抵扣的股票补偿以及国家和外国所得税也导致了实际税率的提高。

9.长期债务

下表汇总了该公司的债务：

			2023年7月1日						2022年12月31日
循环贷款			$	8,000					$	72,000
高级定期贷款，2028年到期			836,108						840,363
融资租赁及其他债务			7,356						6,406
			851,464						918,769
高级贷款的未摊销贴现			(4,549)						(5,012)
长期债务和融资租赁的当期部分			(11,240)						(10,570)
递延融资费			(16,877)						(18,551)
长期债务总额，净额			$	818,798					$	884,636

截至2023年7月1日，ABL Revolver的未偿还金额为$8,000以及金额为$的未偿还信用证35,890。该公司已经获得了美元283,069根据惯常的资产担保贷款借款基数和可获得性拨备，对截至2023年7月1日循环信贷安排下作为流动性来源的可用借款进行统计。

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目录表

将债务从LIBOR利率转换为SOFR利率

本公司的债务工具须按最初以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)为基础的利率调整。然而，由于伦敦银行同业拆息不再作为基准利率，以及业界向有担保隔夜融资利率(SOFR)过渡，本公司已采取必要步骤，将其债务由LIBOR利率转换为SOFR利率。2023年6月30日，公司修订了定期贷款信贷协议，将基准利率从LIBOR更改为SOFR，此前曾将ABL左轮手枪修改为2022年7月29日的相同做法。

定期贷款的利率由本公司酌情决定为(I)定期SOFR加按杠杆计算的年息2.50厘至2.75厘不等，另加信贷息差调整幅度0.11448厘至0.42826%(视乎所选Sofr条款而定)；或(Ii)备用基本利率加按杠杆率厘定的年息1.50厘至1.75厘。

10.租契

承租人

公司在合同开始或修改时确定合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。对已确定资产的使用控制意味着承租人既有1)从使用该资产中获得几乎所有经济利益的权利，也有2)指示使用该资产的权利。该公司租赁某些配送中心地点、车辆、叉车、计算机设备及其公司总部，到期日至2033年。某些租赁安排包括不断增加的租金支付和延长租赁期的选择。预期租赁条款包括这些选项，以便在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约。本公司的租赁安排不包含重大剩余价值担保，也不包含重大限制性契诺。

2023年7月1日终了的第十三和二十六周以及2022年6月25日终了的第十三和二十六周的业务和融资租赁费用构成如下：

						13周结束 2023年7月1日						13周结束 2022年6月25日						二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
经营租赁成本						$	5,596					$	4,953					$	11,043					$	9,948
短期租赁成本						1,743						2,135						3,092						3,987
可变租赁成本						641						551						976						877
融资租赁成本：
使用权资产摊销						588						332						1,094						597
租赁负债利息						60						27						96						53

租金支出在预期租赁期内以直线方式确认。房租费用总计$7,980及$15,111在截至2023年7月1日的13和26周内，7,639及$14,812在截至2022年6月25日的13周和26周内。租金支出包括经营租赁成本以及非租赁部分的费用，如公共区域维护、房地产税、房地产保险、与我们租赁车辆相关的变动成本以及短期租赁费用。

该隐含利率在本公司的大部分租约中不能确定，因为该等管理层使用基于开始日期可获得的信息的本公司递增借款利率来确定未来付款的现值。

所有营运租约的加权平均剩余租约条款及折现率如下：2023年7月1日和2022年12月31日：

						2023年7月1日												2022年12月31日
						经营租约						融资租赁						经营租约						融资租赁
加权平均剩余租期						6.76						2.72						6.13						2.65
加权平均贴现率						7.21		%				4.42		%				7.22		%				2.99		%

12|2023年7月1日10-Q表

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目录表

截至2023年7月1日和2022年12月31日，与公司融资租赁相关的补充资产负债表信息如下：

						2023年7月1日						2022年12月31日
融资租赁资产，净额，包括在不动产、厂房和设备中						$	5,635					$	4,540
长期债务的当期部分						2,330						1,862
长期债务，减少流动部分						3,405						2,767
融资租赁应付本金总额						$	5,735					$	4,629

与公司经营租赁有关的补充现金流量信息如下：截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周：

						二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出						$	10,038					$	9,637
融资租赁的经营性现金流出						87						53
融资租赁产生的现金流出						1,039						556

截至2023年7月1日，我们未来的最低租金承诺对本报告期之后开始的租赁协议无关紧要。截至2023年7月1日，我们所有运营和融资租赁的租赁负债到期日如下：

						经营租约						融资租赁
不到一年						$	19,611					$	2,539
1至2年						19,228						1,995
2至3年						18,292						1,212
3至4年						17,341						253
4至5年						15,571						97
5年后						32,558						11
未来最低租金承诺总额						122,601						6,107
较少-代表利息的金额						(25,184)						(372)
租赁负债现值						$	97,417					$	5,735

出租人

本公司对我们作为出租人的关键复制设备有某些安排。这些租赁符合经营租赁分类的标准。与这些租赁相关的租赁收入并不重要。

11.权益及累积的其他综合收益

普通股

希尔曼解决方案公司(Hillman Solutions Corp.)有一类普通股。

累计其他综合收益(亏损)

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目录表

以下为公司自2021年12月25日至2023年7月1日期间累计其他全面收益(亏损)变动的详情，包括从累计其他全面收益(亏损)(税后净额)中大幅重新分类的影响：

						累计其他综合收益(亏损)
2021年12月25日的余额						$	(27,154)
改叙前的其他全面收入						10,524
从其他全面收益中重新分类的金额						(4,394)
本期其他综合收益净额 (1)						6,130
2022年12月31日的余额						(21,024)
改叙前的其他全面收入						6,262
从其他全面收益中重新分类的金额 (2)						(7,319)
本期其他综合收益净额						(1,057)
2023年7月1日的余额						$	(22,081)

1.在截至2022年12月31日的年度内，公司递延收益22,771美元，将收益4,394美元和税后净额4,631美元重新归类为因套期保值活动而产生的其他全面亏损。从其他全面亏损中重新分类的金额记为利息支出。有关利率掉期的其他资料，请参阅附注14-衍生工具及对冲。

2.在截至2023年7月1日的26周内，该公司递延了一项收益$2,601，重新归类为#美元的收益7,319扣除税金净额$1,184计入因套期保值活动造成的其他全面损失。从其他全面亏损中重新分类的金额记为利息支出。有关利率掉期的其他资料，请参阅附注14-衍生工具及对冲。

12.基于股票的薪酬

2014股权激励计划

2014股权激励计划可能授予期权、股票增值权、限制性股票和其他基于股票的奖励，总金额最高可达14,523,510其普通股的股份。

2014年股权激励计划的股票薪酬支出为#美元。1,336及$2,627分别在所附的截至2023年7月1日的13周和26周的简明综合全面收益(亏损)表中确认，以及#美元1,258及$6,355分别为截至2022年6月25日的13周和26周。

股票期权

股票期权的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。基于时间的股票期权奖励通常平均分配给四年从授予之日起，基于业绩的期权授予基于公司股票价格的障碍。

限制性股票

本公司于授出日授予限制性股票，按相关普通股证券的公允价值计算。这些限制在每个季度的增量中失效三授权日的周年纪念日，以及在控制权发生变化的情况下，接受者搬迁到辛辛那提地区或更早完成搬迁的四分之一。相关费用在服务期内确认。

限售股单位

授予员工服务的限制性股票单位(RSU)一般在三年后归属，但须继续受雇。授予非雇员董事的RSU通常在授予日的一周年时全额授予。

14|2023年7月1日10-Q表

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目录表

2021年股权激励计划

自2021年7月14日起，公司制定了2021年股权激励计划。根据《2021年股权激励计划》(下称《2021年计划》)，截至生效日，根据《2021年计划》为获得奖励而可交付的普通股最高数量为：(I)7,150,814股份，加上(Ii)根据2014年股权激励计划奖励而于生效日期或之后到期或不可行使、或被没收、注销或以其他方式终止的股票相关股份数目，而不会因此交付股份或现金，并会根据先前计划的条款重新可供授出(合计不超过14,523,510股普通股)。

2021年股权激励计划的股票薪酬支出为#美元。1,965及$3,231分别在所附的截至2023年7月1日的13周和26周的简明综合全面收益(亏损)表中确认，以及#美元943及$1,786分别为截至2022年6月25日的13周和26周。

股票期权

股票期权的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定。基于时间的股票期权奖励通常平均分配给四年从授予之日起，根据特定的目标(如公司业绩和公司股价障碍)授予基于业绩的期权。

限售股单位

授予员工服务的RSU通常在三年后授予，但须继续受雇。授予非雇员董事的RSU一般在授予日期一周年或公司下一次股东年会的较早时间全额授予。

2021年员工购股计划

我们的员工购股计划(ESPP)于2021年7月14日生效，其中1,140,754股普通股可根据ESPP发行。根据ESPP，符合条件的员工被授予以行使时公平市值的85%购买普通股的期权。购买股票的期权每年授予四次，在每年1月、4月、7月和10月的第一个发薪日，并在大约三个月后的3月、6月、9月或12月的最后一个营业日结束。任何员工不得根据本计划被授予期权，如果在期权授予后，员工将拥有占公司所有类别股票总投票权或总价值5%或更多的股票。第一个选择期从2022年1月1日开始，第一次购买是在2022年4月。

与ESPP购买权相关的补偿费用在归属期间以直线基础确认。AS在截至2023年7月1日的13周26周中，大约有1美元98及$184分别，截至2022年6月25日的13周和26周，约有1美元85及$163与ESPP相关的补偿费用。

13.每股收益

每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益包括股票期权和限制性股票奖励和单位的稀释效应。以下是分子和分母的基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)计算的对账(单位为千，每股数据除外)：

			截至2023年7月1日的13周															截至2023年7月1日的26周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金额			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金额
净收益(亏损)			$	4,545					194,644						$	0.02		$	(4,587)					194,596						$	(0.02)
股票期权和奖励的稀释效应			—						884						—			—						—						—
稀释后普通股每股净收益(亏损)			$	4,545					195,528						$	0.02		$	(4,587)					194,596						$	(0.02)

15|2023年7月1日10-Q表

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目录表

			截至2022年6月25日的13周																		截至2022年6月25日的26周
			收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金额						收益 (分子)						股票 (分母)						每股 金额
净收入			$	8,816					194,135						0.05						$	6,929					194,071						$	0.04
股票期权和奖励的稀释效应			—						2,551						—						—						1,861						—
稀释后普通股每股净收益			$	8,816					196,686						0.04						$	6,929					195,932						$	0.04

未偿还的股票期权和奖励总额10,271和9,944不包括在截至2023年7月1日的13周和26周的计算中1,492和1,803分别为截至2022年6月25日的13周和26周，因为它们在库存股方法下会产生反稀释效果。

14.衍生工具及对冲

FASB ASC 815衍生工具及套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活动提供披露要求，旨在让财务报表使用者更深入了解：(A)实体如何及为何使用衍生工具；(B)实体如何就衍生工具及相关对冲项目入账；及(C)衍生工具及相关对冲项目如何影响实体的财务状况、财务表现及现金流。此外，定性披露必须解释公司使用衍生工具的目标和战略，以及关于衍生工具的公允价值和损益的定量披露。

该公司使用衍生金融工具来管理其对(1)浮动利率高级贷款的利率波动和(2)外币汇率波动的风险敞口。本公司按公允价值计量该等工具，并在变动期内确认衍生工具在收益中的公允价值变动，除非衍生工具符合抵销某些风险的有效对冲。

本公司并不为投机目的而进行衍生工具交易，因此并无持有任何用于交易目的的衍生工具。

利率互换协议

于2021年7月9日，本公司订立一项名义金额为$的利息互换协议(“2021年掉期1”)144,000。2021年掉期1的远期起始日为2021年7月30日，终止日期为2024年7月31日。最初，2021年掉期1的定息支付固定利率为0.75%。截至2023年6月30日，公司根据各自的掉期协议和市场惯例修改了掉期条款，以基于SOFR的参考利率取代基于LIBOR的参考利率。这一修改导致确定的支付固定利率为0.74%。根据ASC 815，本公司认定2021年掉期1构成有效的现金流量对冲，因此公允价值变动在本公司全面收益(亏损)表内的其他全面收益(亏损)内记录，递延收益或亏损从其他全面收益(亏损)中重新分类为在对冲交易影响收益的同一期间的利息支出。

于2021年7月9日，本公司订立一项名义金额为$的利息互换协议(“2021年掉期2”)216,000。2021年掉期2的远期起始日为2021年7月30日，终止日期为2024年7月31日。最初，2021年的掉期2的固定支付利率为0.76%。截至2023年6月30日，公司根据各自的掉期协议和市场惯例修改了掉期条款，以基于SOFR的参考利率取代基于LIBOR的参考利率。这一修改导致确定的支付固定利率为0.74%。根据ASC 815，本公司认定2021年掉期2构成有效的现金流量对冲，因此公允价值变动在本公司全面收益表(亏损)内的其他全面收益(亏损)内记录，递延收益或亏损从其他全面收益(亏损)中重新分类为被对冲交易影响收益的同期利息支出。

16|2023年7月1日10-Q表

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目录表

截至2023年7月1日及2022年12月31日，本公司并无持有任何衍生负债。下表汇总了该公司的衍生金融工具：

						资产衍生品
												自.起 2023年7月1日						自.起 2022年12月31日
						资产负债表 位置						公允价值						公允价值
指定为对冲工具的衍生工具：
2021年掉期1						其他流动/其他非流动资产						$	6,811					$	8,705
2021年掉期2						其他流动/其他非流动资产						10,219						13,044
套期保值工具总数：												$	17,030					$	21,749

有关衍生工具公允价值的其他资料载于附注15-公允价值计量。

15.公允价值计量

本公司采用适用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债的会计准则。该指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。指导意见还建立了公允价值等级，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。按公允价值列账的资产和负债按下列三种类别之一进行分类和披露：

第1级：						相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级：						可观察到的基于市场的投入或得到市场数据证实的不可观察的投入。
第三级：						无法观察到的输入反映了报告实体自己的假设。

《会计指导意见》确立了一个等级，要求一个实体最大限度地利用市场报价，最大限度地减少使用不可观察到的投入。资产或负债的水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

下表列出了该公司在此期间按公允价值等级按层级按公允价值经常性计量的金融资产和负债：

 

			截至2023年7月1日
			1级						二级						第三级						总计
证券交易			$	1,255					$	—					$	—					$	1,255
利率互换			—						17,030						—						17,030
应付或有对价			—						—						14,105						14,105
			截至2022年12月31日
			1级						二级						第三级						总计
证券交易			$	1,155					$	—					$	—					$	1,155
利率互换			—						21,749						—						21,749
应付或有对价			—						—						11,063						11,063

交易证券使用活跃交易所的报价进行估值。交易证券指在拉比信托中持有的资产，用于为递延补偿负债提供资金，并作为其他资产计入随附的简明综合资产负债表。

17|2023年7月1日10-Q表

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目录表

本公司利用利率掉期合约来管理我们的固定和浮动利率债务的目标组合，这些合约在掉期合约的整个期限内按通常报价的可观察基准利率进行估值。于2023年7月1日及2022年12月31日，本公司的利率互换已根据ASC 815记录于随附的简明综合资产负债表。

或有对价代表与2019财年收购Resharp和2020年第一季度收购Instafob相关的未来潜在收益支付。或有收益的估计公允价值是通过蒙特卡洛分析确定的，该分析检查了由此产生的收益付款的频率和平均值。结果值捕获了与支出结构形式相关联的风险。应用风险中性方法，产生一个能够捕获与支出结构形式和预测风险相关联的风险的值。负债的账面金额可能会有很大波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值有很大不同。截至2023年7月1日，或有对价总额记录为$435其他应计费用和美元13,670在简明综合资产负债表的其他非流动负债中，除#美元外1,125在本季度支付的款项中。截至2022年12月31日，或有对价总额记为$1,193其他应计费用和美元9,870在简明综合资产负债表中的其他非流动负债。截至2023年7月1日，与2022年12月31日相比，公司录得4,017及$150Resharp和Instafob或有对价负债分别增加。总额为$4,167重估亏损是通过使用蒙特卡罗分析的模拟模型确定的，该模型包括了与上一次估值期相比适用于负债的最新预测，并在综合全面收益表(亏损)中的其他收入项下记录。

由于这些工具的短期性质，现金、应收账款、短期借款和应付账款在简明综合资产负债表中按账面价值反映，账面价值接近公允价值。循环信贷安排和定期贷款项下长期债务的账面价值接近2023年7月1日和2022年12月31日的公允价值，因为利率是可变的，并基于具有类似条款和可比信用风险的可观察市场交易接近债务的当前市场利率。

有关衍生工具的其他资料载于附注14-衍生工具及对冲。

16.分部报告

本公司的分部报告结构使用本公司的管理报告结构作为本公司管理业务的基础。本公司根据ASC 350-20-55定期评估其分部报告结构，并得出结论三截至2023年7月1日的可报告细分市场：硬件和保护解决方案、机器人和数字解决方案以及加拿大。本公司根据营业收入和收入(亏损)评估其部门的业绩，不包括部门资产或管理报告中的非营业收入/费用项目。

2023年第一季度，该公司重新调整了其加拿大部门，将总部位于加拿大的Protective Solutions和MinuteKey业务纳入其中，这两项业务目前在加拿大部门领导团队的领导下运营。此前，总部位于加拿大的Protective Solutions业务的结果在硬件和保护解决方案部门报告，总部位于加拿大的MinuteKey业务在机器人和数字解决方案部门报告，并在这些部门的领导团队下运营。

18|2023年7月1日10-Q表

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目录表

下表列出了截至2023年7月1日的13周和26周以及截至2022年6月25日的13周和26周的可报告部门的收入和运营收入。对上一年各分部之间列报的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报。

						13周结束 2023年7月1日						13周结束 2022年6月25日						二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
收入
硬件和保护解决方案						$	268,794					$	277,438					$	522,645					$	542,815
机器人技术和数字解决方案						62,456						63,716						123,522						124,693
加拿大						48,769						52,960						83,559						89,619
总收入						$	380,019					$	394,114					$	729,726					$	757,127
部门运营收入
硬件和保护解决方案						$	4,367					$	10,079					$	531					$	8,132
机器人技术和数字解决方案						10,374						10,305						14,836						17,707
加拿大						6,056						7,389						6,519						10,783
运营部门总收入						$	20,797					$	27,773					$	21,886					$	36,622

19|2023年7月1日10-Q表

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第二项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论提供了公司管理层认为与评估和了解公司运营和财务状况相关的信息。本讨论应与简明综合财务报表和附注一起阅读，以及公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及其附注。

前瞻性陈述

本季度报告包含某些前瞻性陈述，包括但不限于与收购、再融资、资本支出、未决诉讼的解决以及递延税项资产变现有关的某些披露，这些不是历史事实，受许多假设、风险和不确定因素的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述均由公司真诚作出，旨在获得1933年《证券法》第27A节、1934年《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港。你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于公司对未来业绩的期望。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素大多不在公司的控制范围之内，很难预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)可能影响运营、财务状况和现金流的不利经济状况，包括房屋翻新或建设项目支出、通货膨胀、经济衰退、金融市场或信贷市场的不稳定；(2)供应链成本增加，包括原材料、采购、运输和能源；(3)我们服务的市场的高度竞争性；(4)继续创新新产品和服务的能力；(5)与2023年5月勒索软件攻击相关的直接和间接成本，以及我们收到与该网络安全事件相关的预期保险应收账款；(6)季节性；(7)大客户集中度；(8)招募和留住合格员工的能力；(9)可能对公司提起的任何法律诉讼的结果；(10)货币汇率的不利变化；(11)新冠肺炎对公司业务的影响；或(12)可能对财务业绩产生不利影响的监管变化和潜在的立法。上述因素列表并不是排他性的，读者还应参考该公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中包含的风险，包括2023年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告。鉴于这些不确定性，告诫现有或潜在投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。

除适用法律另有要求外，公司不承担或承诺公开发布对本通讯中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

一般信息

希尔曼解决方案公司及其全资子公司(统称为“希尔曼”或“公司”)是向北美零售市场提供硬件相关产品和相关商品服务的最大供应商之一。我们的主要业务是通过我们的全资子公司希尔曼解决方案公司及其全资子公司(统称“希尔曼集团”)运营，在截至2023年7月1日的13周内净销售额为380.0亿美元，在截至2023年7月1日的26周内净销售额为729.7亿美元。希尔曼集团主要在美国、加拿大、墨西哥、拉丁美洲和加勒比海地区向五金店、家庭中心、大众商家、宠物用品商店和其他零售店销售产品。产品线包括数千个小型

20|2023年7月1日10-Q表

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部件，如紧固件和相关五金物品；螺纹杆和金属形状；钥匙和配件；建筑五金；个人防护装备，如手套和眼镜；以及识别物品，如标签和字母、数字和标志。我们为产品销售提供服务，包括设计和安装销售系统，维护适当的店内库存水平，以及对我们的机器人售货亭进行故障修复。

最近的发展

2023年6月30日，公司修改了定期贷款信贷协议和利率互换协议，将基准利率从LIBOR改为SOFR，此前修改了ABL左轮手枪，以在2022年7月29日进行同样的修改。

2023年5月下旬，我们遇到了与我们网络上的某些系统有关的勒索软件攻击(“网络安全事件”)。我们迅速展开调查，聘请网络安全专家和外部顾问，并与适当的执法部门合作，遏制、评估和补救网络安全事件。我们正在持续评估在网络安全事件过程中访问的数据，并将酌情通知适用的监管机构和个人。

网络安全事件影响了我们的某些信息技术系统，作为遏制努力的一部分，我们暂停了受影响的系统，并选择在非常谨慎的情况下暂时暂停额外的系统。在网络安全事件发生后的一周内，我们重新启动并恢复了我们的操作系统。

在2023财年第二季度，我们产生了非经常性成本，扣除我们网络保险公司第二季度的预期应收保险，净额为100万美元。我们正在努力与我们的保险公司进行索赔，以收回所产生的成本。

我们预计将产生与此次网络安全事件相关的持续成本，以及为应对网络安全格局的持续发展而加强数据安全的持续努力的成本。我们无法估计这起网络安全事件的最终直接和间接财务影响，尽管预计它不会对我们2023财年的全年财务业绩产生重大影响。

2023年第一季度，该公司重新调整了其加拿大部门，将总部位于加拿大的Protective Solutions和MinuteKey业务纳入其中，这两项业务目前在加拿大部门领导团队的领导下运营。此前，总部位于加拿大的Protective Solutions业务的结果在硬件和保护解决方案部门报告，总部位于加拿大的MinuteKey业务在机器人和数字解决方案部门报告，并在这些部门的领导团队下运营。对上一年各分部之间列报的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报。

全球经济状况对我们经营业绩的影响

我们的业务受到北美市场总体经济状况的影响，特别是美国和加拿大零售市场，包括五金店、家庭中心、大众商家和其他零售商。当前经济状况的变化，包括库存、运输和员工薪酬成本的通胀压力、外汇波动以及对潜在衰退的担忧，都影响了消费者可自由支配的收入水平和支出。消费者可自由支配的收入水平和支出影响零售客户对我们产品的购买趋势。可自由支配收入和消费者支出的任何不利趋势都可能对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

我们面临主要位于中国和台湾的供应商的美元对当地货币的外币汇率发生不利变化的风险。我们的大部分产品是从中国和台湾的多家供应商那里购买转售的。这些产品的采购价格通常以美元而不是供应商的当地货币进行谈判，当美元相对于当地货币贬值时，我们的供应商的利润率就会下降。这给我们的供应商带来了提高价格的压力。在截至2023年7月1日的26周内，美元相对于人民币升值了约5.1%，2022年上涨了8.3%，2021年下跌了2.6%。在截至2023年7月1日的26周内，美元相对新台币升值约1.3%，2022年升值10.8%，2021年贬值1.4%。

我们还面临着加元兑美元汇率出现不利变化的风险。我们在加拿大的销售额是以加元计价的，而大多数产品都是从美国采购的。

21|2023年7月1日10-Q表

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美元。加元对美元的疲软导致以美元计算的销售额下降，而销售成本保持不变。我们有一种做法，对我们加拿大子公司以美元计价的一些购买进行对冲。在截至2023年7月1日的26周内，美元相对于加元的价值下降了约2.2%，2022年增长了5.7%，2021年下降了0.2%。

此外，我们产品的协议采购价格可能取决于供应商在其制造过程中使用的原材料(即钢、锌和镍)成本的市场波动。我们产品的最终采购成本还可能取决于中国和台湾供应商当地经济的通货膨胀或通货紧缩，这可能会影响我们产品制造所用的劳动力和材料成本。我们确定了产品成本变化的方向性影响，但这些可变影响的量化不能以足够精确的水平衡量对我们产品成本的个别影响。如果有必要，我们可能会采取定价行动，试图抵消部分产品成本的增加。我们的运营部门实施提价和酌情寻求价格让步的能力取决于竞争的市场条件。

我们进口受海关要求以及各国政府通过相互协议和双边行动设定的关税和配额的产品。美国对钢铁和铝等进口商品征收的关税增加了我们的产品成本，并要求我们提高受影响产品的价格。

截至2023年7月1日的13周与截至2022年6月25日的13周

财务摘要和其他关键指标

•截至2023年7月1日的13周的净销售额为380.0美元，而截至2022年6月25日的13周的净销售额为394.1美元，下降了约1,410万美元或(3.6)%。

•截至2023年7月1日的13周的净收益为450万美元，或每股稀释后收益0.02美元，而截至2022年6月25日的13周的净收益为880万美元，或每股稀释后收益0.04美元。

•调整后的EBITDA(1)总额为5800万美元，而截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周分别为6230万美元。

行动的结果

以下对运营结果的分析包括对影响我们运营结果的因素的简要讨论，以及对截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周的比较分析。

22|2023年7月1日10-Q表

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			13周结束 2023年7月1日												13周结束 2022年6月25日
(千美元)			金额						的百分比 净销售额						金额						的百分比 净销售额
净销售额			$	380,019					100.0		%				$	394,114					100.0		%
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)			216,499						57.0		%				220,146						55.9		%
销售、仓库、一般和行政费用			111,452						29.3		%				118,229						30.0		%
折旧			13,800						3.6		%				14,172						3.6		%
摊销			15,578						4.1		%				15,566						3.9		%
其他费用(收入)，净额			1,893						0.5		%				(1,772)						(0.4)		%
营业收入			20,797						5.5		%				27,773						7.0		%
利息支出，净额			18,075						4.8		%				12,533						3.2		%
所得税前收入			2,722						0.7		%				15,240						3.9		%
所得税(福利)费用			(1,823)						(0.5)		%				6,424						1.6		%
净收入			$	4,545					1.2		%				$	8,816					2.2		%
调整后的EBITDA(1)			$	57,982					15.3		%				$	62,276					15.8		%

(1)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关更多信息，包括我们的定义和调整后EBITDA的使用，以及从净收入到调整后EBITDA的对账，请参阅“非公认会计准则财务措施”部分。

按细分市场划分的净销售额

						截至2023年7月1日的13周						净销售额的百分比						截至2022年6月25日的13周						净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	268,794					70.7		%				$	277,438					70.4		%				$	(8,644)					(3.1)		%
机器人技术和数字解决方案						62,456						16.4		%				63,716						16.2		%				(1,260)						(2.0)		%
加拿大						48,769						12.8		%				52,960						13.4		%				(4,191)						(7.9)		%
已整合						$	380,019											$	394,114											$	(14,095)

2023年第二季度总净销售额的下降主要是由以下因素推动的：

硬件和保护解决方案的净销售额在截至2023年7月1日的13周内减少了860万美元，原因如下：

•硬件净销售额增加了10万美元，这是由于销量减少了700万美元，部分抵消了710万美元的价格上涨对市场通胀成本压力的反应。

•防护用品净销售额减少870万美元，主要是由于促销和季节性销售的时机导致销量减少780万美元，以及2022年与新冠肺炎相关的销售额210万美元，而2023年新冠肺炎没有实质性可比销售额。

在截至2023年7月1日的13周内，机器人和数字解决方案的净销售额减少了130万美元，这主要是由于全方位服务的钥匙和雕刻销售量下降所致。

加拿大的净销售额减少了420万美元，主要是由于加元对美元汇率的不利影响以及销量的减少。

销售成本(不包括折旧和摊销)

下表按细分市场汇总了销售成本：

23|2023年7月1日10-Q表

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						截至2023年7月1日的13周						细分市场净销售额的百分比						截至2022年6月25日的13周						细分市场净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	168,490					62.7		%				$	170,827					61.6		%				$	(2,337)					(1.4)		%
机器人技术和数字解决方案						17,659						28.3		%				18,495						29.0		%				(836)						(4.5)		%
加拿大						30,350						62.2		%				30,824						58.2		%				(474)						(1.5)		%
已整合						$	216,499					57.0		%				$	220,146					55.9		%				$	(3,647)					(1.7)		%

硬件和保护解决方案销售成本占净销售额的百分比增加，主要原因是运输和产品成本增加。

机器人和数字解决方案销售成本占净销售额的百分比下降，主要是由于产品组合从全服务钥匙转向自助钥匙。

加拿大的销售成本占净销售额的百分比增加，主要是因为运输和产品成本增加。

销售、仓储以及一般和管理费用

下表按细分汇总了销售费用、仓库费用以及一般和管理费用(“SG&A”)：

						截至2023年7月1日的13周						细分市场净销售额的百分比						截至2022年6月25日的13周						细分市场净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	77,295					28.8		%				$	78,683					28.4		%				$	(1,388)					(1.8)		%
机器人技术和数字解决方案						22,862						36.6		%				26,245						41.2		%				(3,383)						(12.9)		%
加拿大						11,295						23.2		%				13,301						25.1		%				(2,006)						(15.1)		%
已整合						$	111,452					29.3		%				$	118,229					30.0		%				$	(6,777)					(5.7)		%

硬件和保护解决方案SG&A因以下原因而减少：

•由于销售量下降，仓库费用减少了150万美元。

•一般和行政(“G&A”)增加160万美元。这一增长主要是由股票薪酬支出增加推动的。

•销售费用减少了150万美元，主要是由于截至2023年7月1日的13周内可变薪酬和福利费用减少。

机器人和数字解决方案SG&A因以下原因而减少：

•仓库费用减少了100万美元，主要是因为从仓储成本较高的全服务钥匙转向自助钥匙。

•G&A减少260万美元。这一下降主要与2023年法律和咨询费用的减少有关，因为2022年与Hy-Ko Products Company LLC的诉讼相关的法律费用增加。这部分被增加的股票薪酬支出所抵消。

•销售费用增加了30万美元，主要是由于在截至2023年7月1日的13周内，与自助服务密钥销售相关的可变销售费用。

加拿大SG&A因以下原因而减少：

•仓库费用减少了110万美元，这主要是由于销售量下降以及运营效率的提高。

•G&A减少80万美元，主要是因为可变薪酬和基于股票的薪酬支出减少。

其他运营费用

由于某些资产完全折旧，折旧费用减少了40万美元。

摊销费用与上年同期持平。

24|2023年7月1日10-Q表

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在截至2023年7月1日的13周内，其他支出主要包括与收购Resharp和Instafob相关的或有对价重估损失250万美元(更多信息见合并财务报表附注15--公允价值计量)。在截至2023年7月1日的13周内，我们还录得30万美元的汇率收益。

在截至2022年6月25日的13周内，其他收入主要包括与收购Resharp和Instafob相关的或有对价重估收益220万美元。在截至2022年6月25日的13周内，我们还录得20万美元的汇率损失。

营业收入

						截至2023年7月1日的13周						截至2022年6月25日的13周						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	4,367					$	10,079					$	(5,712)					(56.7)		%
机器人技术和数字解决方案						10,374						10,305						69						0.7		%
加拿大						6,056						7,389						(1,333)						(18.0)		%
运营部门总收入						$	20,797					$	27,773					$	(6,976)					(25.1)		%

由于上述销售、销售成本和SG&A费用的变化，我们的硬件和保护解决方案部门的运营收入减少了570万美元。

我们机器人和数字解决方案部门的运营收入与去年同期持平。10万美元的增长主要是由于销售成本和上文所述的SG&A费用的减少，以及由于某些资产完全折旧而导致的折旧费用减少160万美元。由于上文所述或有对价重估的变化以及销售额的减少，其他费用增加460万美元，部分抵消了这一增加。

加拿大的营业收入减少了130万美元，这主要是由于上述销售、销售成本和SG&A费用的变化。加拿大在截至2022年6月25日的13周内也录得30万美元的汇率损失。

利息支出

在截至2023年7月1日的13周里，由于利率上升，利息支出净增加550万美元。

所得税

截至2023年7月1日的13周和截至2022年6月25日的13周，有效所得税税率分别为(67.0%)%和42.2%。该公司在截至2023年7月1日的13周录得180万美元的所得税优惠，税前收入为270万美元，在截至2022年6月25日的13周录得640万美元的所得税准备金，税前收入为1520万美元。

2023年，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于加拿大子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)。此外，由于州所得税和外国所得税以及某些不可扣除的费用，有效税率与2023年美国联邦法定税率不同。鉴于公司预测整个会计年度的收入为正数，公司预计截至2023年7月1日的季度所得税优惠将在本会计年度结束时逆转为所得税拨备。有关其他信息，请参阅附注8--简明合并财务报表附注的所得税。

2022年，由于不可抵扣的股票补偿、公司加拿大业务的GILTI估计增加以及州和外国所得税，有效税率不同于联邦法定税率。

截至2023年7月1日的26周与截至2022年6月25日的26周

财务摘要和其他关键指标

25|2023年7月1日10-Q表

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•截至2023年7月1日的26周的净销售额为7.297亿美元，而截至2022年6月25日的26周的净销售额为7.571亿美元，减少了约2740万美元，降幅为3.6%。

•截至2023年7月1日的26周的净亏损为460万美元，或每股摊薄亏损0.02美元，而截至2022年6月25日的26周的净收益为690万美元，或每股摊薄亏损0.04美元。

•调整后的EBITDA(1)总额为9820万美元，而截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周分别为1.063亿美元。

行动的结果

以下对经营结果的分析包括对影响我们经营结果的因素的简要讨论，以及对截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周的比较分析。

			截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周
(千美元)			金额			的百分比 净销售额			金额			的百分比 净销售额
净销售额			$	729,726		100.0		%	$	757,127		100		%
销售成本(不包括下面单独列出的折旧和摊销)			421,008			57.7		%	433,419			57.2		%
销售、仓库、一般和行政费用			222,517			30.5		%	232,767			30.7		%
折旧			30,505			4.2		%	27,426			3.6		%
摊销			31,150			4.3		%	31,087			4.1		%
其他费用(收入)，净额			2,660			0.4		%	(4,194)			(0.6)		%
营业收入			21,886			3.0		%	36,622			4.8		%
利息支出，净额			36,152			5.0		%	24,161			3.2		%
所得税前收入(亏损)			(14,266)			(2.0)		%	12,461			1.6		%
所得税支出(福利)			(9,679)			(1.3)		%	5,532			0.7		%
净(亏损)收益			$	(4,587)		(0.6)		%	$	6,929		0.9		%
调整后的EBITDA(1)			$	98,168		13.5		%	$	106,287		14.0		%

(1)调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关更多信息，请参阅“非公认会计准则财务措施”部分，包括我们的定义和调整后EBITDA的使用，以及从净(亏损)收入到调整后EBITDA的对账。

按细分市场划分的净销售额

						截至2023年7月1日的26周						净销售额的百分比						截至2022年6月25日的26周						净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	522,645					71.6		%				$	542,815					71.7		%				$	(20,170)					(3.7)		%
机器人技术和数字解决方案						123,522						16.9		%				124,693						16.5		%				(1,171)						(0.9)		%
加拿大						83,559						11.5		%				89,619						11.8		%				(6,060)						(6.8)		%
已整合						$	729,726											$	757,127											$	(27,401)

在截至2023年7月1日的26周内，总净销售额的下降主要是由以下因素推动的：

硬件和保护解决方案的净销售额在截至2023年7月1日的26周内减少了2020万美元，原因如下：

26|2023年7月1日10-Q表

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•硬件净销售额增加了1500万美元，这是由于市场上通货膨胀的成本压力导致价格上涨了1890万美元，但销量下降部分抵消了这一增长。

•防护用品净销售额减少3,520万美元，主要是由于季节性和促销销售的时机导致销量减少2,210万美元，以及2022年与新冠肺炎相关的销售额为1,550万美元，而2023年新冠肺炎没有实质性可比销售额。

机器人和数字解决方案在截至2023年7月1日的26周的净销售额比截至2022年6月25日的26周减少了120万美元，这主要是由于全方位服务钥匙和雕刻量的减少。

加拿大的净销售额减少了610万美元，主要是由于加元对美元汇率的不利影响以及销量的减少。

销售成本(不包括折旧和摊销)

下表按细分市场汇总了销售成本：

						截至2023年7月1日的26周						细分市场净销售额的百分比						截至2022年6月25日的26周						细分市场净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	332,323					63.6		%				$	342,656					63.1		%				$	(10,333)					(3.0)		%
机器人技术和数字解决方案						36,045						29.2		%				38,153						30.6		%				(2,108)						(5.5)		%
加拿大						52,640						63.0		%				52,610						58.7		%				30						0.1		%
已整合						$	421,008					57.7		%				$	433,419					57.2		%				$	(12,411)					(2.9)		%

硬件和保护解决方案销售成本占净销售额的百分比增加，主要原因是运输和产品成本增加。

机器人和数字解决方案销售成本占净销售额的百分比有所提高，这主要是由于产品组合从全服务钥匙转向自助钥匙。

加拿大的销售成本占净销售额的百分比增加，主要原因是运输和产品成本增加。

销售、仓储以及一般和管理费用

下表按细分汇总了销售费用、仓库费用以及一般和管理费用(“SG&A”)：

						截至2023年7月1日的26周						细分市场净销售额的百分比						截至2022年6月25日的26周						细分市场净销售额的百分比						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	153,556					29.4		%				$	157,235					29.0		%				$	(3,679)					(2.3)		%
机器人技术和数字解决方案						46,800						37.9		%				51,150						41.0		%				(4,350)						(8.5)		%
加拿大						22,161						26.5		%				24,382						27.2		%				(2,221)						(9.1)		%
已整合						$	222,517					30.5		%				$	232,767					30.7		%				$	(10,250)					(4.4)		%

硬件和保护解决方案SG&A因以下原因而减少：

•由于销售量下降，仓库费用减少了260万美元。

•销售费用减少80万美元，主要是由于截至2023年7月1日的26周内可变薪酬较低。

机器人和数字解决方案SG&A因以下原因而减少：

•G&A减少340万美元。减少主要是由于2023年法律和咨询费用的减少，2022年与Hy-Ko Products Company LLC的诉讼相关的法律费用增加。

•仓库费用减少了190万美元，主要是因为从仓储成本较高的全服务钥匙改为自助钥匙。

27|2023年7月1日10-Q表

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•销售费用增加了100万美元，主要是由于与自助服务密钥销售相关的可变销售费用增加，以及截至2023年7月1日的26周内可变薪酬增加。

加拿大SG&A因以下原因而减少：

•仓库费用减少了160万美元，主要是因为销售量下降和运营效率提高。

•G&A增加了30万美元，主要是因为可变薪酬减少。

其他运营费用

折旧费用增加了310万美元，原因是关键的复制亭和机器、商品架和设施搬迁的资本支出增加。

摊销费用与上年同期持平。

在截至2023年7月1日的26周内，其他支出主要包括与收购Resharp和Instafob相关的或有对价重估损失420万美元(更多信息见合并财务报表附注15--公允价值计量)。在截至2023年7月1日的26周内，我们还录得40万美元的汇率收益。

在截至2022年6月25日的26周内，其他收入主要包括与收购Resharp和Instafob相关的或有对价重估收益360万美元。在截至2022年6月25日的26周内，我们还录得50万美元的汇率收益。

营业收入

						截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周						$Change						更改百分比
硬件和保护解决方案						$	531					$	8,132					$	(7,601)					(93.5)		%
机器人技术和数字解决方案						14,836						17,707						(2,871)						(16.2)		%
加拿大						6,519						10,783						(4,264)						(39.5)		%
运营部门总收入						$	21,886					$	36,622					$	(14,736)					(40.2)		%

由于上述销售、销售成本和SG&A费用的变化，我们硬件和保护解决方案部门的运营收入减少了760万美元。

我们的机器人和数字解决方案部门的运营收入减少290万美元，主要是由于上述销售、销售成本和SG&A费用的变化，但因上述或有对价的重估变化导致的其他收入增加780万美元而被抵消。

加拿大的营业收入减少了430万美元，这主要是由于上述销售、销售成本和SG&A费用的变化。在截至2023年7月1日的26周内，加拿大也录得20万美元的汇率收益。

利息支出

在截至2023年7月1日的26周内，由于利率上升，利息支出净增加1200万美元。

所得税

截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周，有效所得税税率分别为67.8%和44.4%。该公司在截至2023年7月1日的26周录得9,679美元的所得税优惠，税前亏损14,266美元，在截至2022年6月25日的26周录得550万美元的所得税准备金，税前收入为1,250万美元。

2023年，公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，这主要是由于加拿大子公司的全球无形低税收入(“GILTI”)。此外，由于州所得税和外国所得税以及某些不可扣除的费用，有效税率与2023年美国联邦法定税率不同。该公司预计，截至2023年7月1日的所得税优惠将在本财年结束时根据今年剩余时间的预测收入逆转为所得税拨备。

28|2023年7月1日10-Q表

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2022年，由于不可抵扣的股票补偿、公司加拿大业务的GILTI估计增加以及州和外国所得税，有效税率不同于联邦法定税率。

非公认会计准则财务衡量标准

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是用于衡量我们业务的运营实力和业绩以及帮助评估我们业务的潜在趋势的主要基础。这一措施消除了非现金折旧和摊销费用的显著水平，这些费用是由于我们业务的资本密集型性质以及在业务合并中确认的无形资产造成的。它也不受我们的资本和税收结构的影响，因为我们的管理层在评估我们的经营业绩时不包括这些结果。我们的管理层使用这一财务指标来评估我们的综合经营业绩和我们经营部门的经营业绩，并为我们的经营部门分配资源和资本。此外，我们认为调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它是将我们的经营业绩与本行业其他公司的经营业绩进行比较的基础之一，尽管我们的调整后EBITDA指标可能无法直接与其他公司使用的类似指标进行比较。

下表列出了本报告所述期间的净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账情况，净(亏损)收入是公认会计准则下最直接可比的财务指标：

(千美元)			13周结束 2023年7月1日						13周结束 2022年6月25日						二十六周结束 2023年7月1日						二十六周结束 2022年6月25日
净收益(亏损)			$	4,545					$	8,816					$	(4,587)					$	6,929
所得税(福利)费用			(1,823)						6,424						(9,679)						5,532
利息支出，净额			18,075						12,533						36,152						24,161
折旧			13,800						14,172						30,505						27,426
摊销			15,578						15,566						31,150						31,087
EBITDA			$	50,175					$	57,511					$	83,541					$	95,135
股票补偿费用			3,405						2,286						6,042						8,304
重组和其他(1)			1,440						513						2,848						565
诉讼费(2)			—						2,703						260						3,713
交易和整合费用 (3)			510						1,438						1,310						2,215
或有对价的公允价值变动			2,452						(2,175)						4,167						(3,645)
调整后的EBITDA			$	57,982					$	62,276					$	98,168					$	106,287

(1)包括与配送中心搬迁和公司重组活动相关的咨询和其他成本。2023年包括与2023年5月发生的网络安全事件有关的费用，详情见附注6--简明合并财务报表附注的承付款和或有事项。

(2)诉讼费用包括与我们与Hy-Ko Products Company LLC诉讼相关的法律费用。

(3)交易和整合费用包括与2022年和2023年CCMP二次发行相关的专业费用和其他成本。

29|2023年7月1日10-Q表

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下表列出了会计准则下最直接可比的财务指标--分部营业收入与所列期间调整后EBITDA的对账。

截至2023年7月1日的13周			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						已整合
营业收入			$	4,367					$	10,374					$	6,056					$	20,797
折旧及摊销			19,028						9,110						1,240						29,378
股票补偿费用			2,865						329						211						3,405
重组和其他			1,128						202						110						1,440
诉讼费			—						—						—						—
交易和整合费用			459						51						—						510
或有对价的公允价值变动			—						2,452						—						2,452
调整后的EBITDA			$	27,847					$	22,518					$	7,617					$	57,982

截至2022年6月25日的13周			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						已整合
营业收入			$	10,079					$	10,305					$	7,389					$	27,773
折旧及摊销			17,664						10,845						1,229						29,738
股票补偿费用			1,374						220						692						2,286
重组和其他			479						34						—						513
诉讼费			—						2,703						—						2,703
交易和整合费用			1,240						198						—						1,438
或有对价的公允价值变动			—						(2,175)						—						(2,175)
调整后的EBITDA			$	30,836					$	22,130					$	9,310					$	62,276

截至2023年7月1日的26周			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						已整合
营业收入			$	531					$	14,836					$	6,519					$	21,886
折旧及摊销			37,571						21,675						2,409						61,655
股票补偿费用			5,070						611						361						6,042
重组和其他			2,385						353						110						2,848
诉讼费			—						260						—						260
交易和整合费用			1,169						141						—						1,310
或有对价的公允价值变动			—						4,167						—						4,167
调整后的EBITDA			$	46,726					$	42,043					$	9,399					$	98,168

30|2023年7月1日10-Q表

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31|2023年7月1日10-Q表

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截至2022年6月25日的26周			硬件和保护解决方案						机器人技术和数字解决方案						加拿大						已整合
营业收入			$	8,132					$	17,707					$	10,783					$	36,622
折旧及摊销			34,720						21,328						2,465						58,513
股票补偿费用			6,562						1,050						692						8,304
重组和其他			525						40						—						565
诉讼费			—						3,713						—						3,713
交易和整合费用			1,927						288						—						2,215
或有对价的公允价值变动			—						(3,645)						—						(3,645)
调整后的EBITDA			$	51,866					$	40,481					$	13,940					$	106,287

流动资金和资本资源

截至2023年7月1日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)为3.836亿美元，比2022年12月31日的4.162亿美元减少了3260万美元。我们预计将产生足够的运营现金流，以满足我们的短期流动性需求，我们预计将保持进入资本市场的机会，尽管我们无法保证我们有能力做到这一点。然而，全球资本市场的混乱和波动，可能会影响我们未来的资本资源和流动性。

下表列出了我们合并现金流量表的主要类别：

						截至2023年7月1日的26周						截至2022年6月25日的26周						$Change
经营活动提供的净现金						$	115,046					$	14,773					$	100,273
用于投资活动的现金净额						(37,554)						(31,421)						(6,133)
融资活动提供的现金净额(用于)						(69,963)						19,290						(89,253)
现金及现金等价物净增加情况						6,575						3,118						3,457

营运现金流：

截至2023年7月1日的26周内，经营活动提供的净现金受到库存减少的有利影响，这是公司在前几年因通胀和最近的供应链挑战而积累库存后，在2023年降低手头库存的持续战略举措的一部分。此外，由于库存采购和付款的时间安排，我们看到应付账款增加。

截至2022年6月25日的26周，经营活动提供的净现金受到以下不利影响：(1)春夏旺季库存增加和新业务成功，(2)销售增加导致应收账款增加。

投资现金流：

资本支出：

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周内，分别使用了3,700万美元和2,890万美元的现金投资于：RDS部门的新雕刻和关键复制售货亭、新的商品货架以及硬件和保护解决方案部门新分销设施的租赁改进。

收购：

32|2023年7月1日10-Q表

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在截至2022年6月25日的26周内，我们以280万美元的总收购价格收购了Monkey Hook，其中包括截至2022年12月31日仍应支付给卖方的30万美元预提款项。在截至2023年7月1日的26周内，支付了30万美元的预提资金，以满足全额购买价格。有关更多信息，请参阅附注4-简明合并财务报表附注的购置。

融资现金流：

定期贷款：

该公司使用了大约430万美元的现金来支付优先贷款的本金。截至2023年7月1日，我们有8.361亿美元的定期贷款未偿还借款。有关其他资料，请参阅简明综合财务报表附注的附注9-长期债务。

ABL Revolver：

我们的左轮手枪偿还，扣除平局，在截至2023年7月1日的26周内使用了6400万美元的现金，作为我们偿还债务计划的一部分。在截至6月25日的26周里，2022年的左轮手枪抽奖，扣除还款后，提供了2400万美元的现金。

股票期权行权：

在截至2023年7月1日的26周和截至2022年6月25日的26周内，公司分别从股票期权的行使中获得60万美元和110万美元。

表外安排

我们并无任何表外安排，如经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)S-K规例第303(A)(4)(Ii)项所界定。

关键会计政策和估算

主要会计政策及估计载于简明综合财务报表附注。一些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计数时作出重大判断。这样的判断受到固有程度的不确定性的影响。这些判断是基于我们的历史经验、我们所在行业的已知趋势、现有合同的条款以及适当的外部来源的其他信息。管理层认为，根据截至2023年7月1日的事实和情况，这些估计和假设是合理的，但在不同的假设和情况下，实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策和估计没有实质性变化，我们的关键会计政策和估计在截至2022年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分，第II部分，Form 10-K年度报告的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论过。

近期会计公告

见简明合并财务报表附注的“附注3--最近的会计声明”。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

利率风险敞口

33|2023年7月1日10-Q表

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我们面临利率变化的影响，因为高级贷款的借款以浮动利率计息。我们的政策是，只有在达到我们的目标所需的范围内，才会进行利率互换。

根据我们于2023年7月1日的浮动利率借款敞口，在考虑我们的SOFR下限利率和利率互换协议后，加权平均利率在一年内每变化1%(1%)，每年的利息支出将改变约480万美元。

外币兑换

我们受到加拿大和墨西哥货币汇率变化的影响，因为它们影响了我们加拿大和墨西哥子公司截至2023年7月1日的1.587亿美元有形和无形资产净值。截至2023年7月1日，外国子公司的有形资产净额为9950万美元，无形资产净额为5920万美元。

我们利用外汇远期合约来管理加元兑美元汇率波动的风险敞口。见附注14-简明综合财务报表简明附注的衍生工具及对冲。

商品价格风险

我们的运输成本受到燃料价格波动的影响，我们的一些产品含有大宗商品价格的材料。该公司定期监测大宗商品趋势，并通过制定替代采购计划、限制供应商集中度、将与大宗商品相关的通胀转嫁给客户以及继续扩大其分销网络，努力减轻任何对大宗商品价格风险的材料敞口。

项目4--控制和程序。

披露控制和程序

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年7月1日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年7月1日的26周内，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

34|2023年7月1日10-Q表

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第二部分--其他资料

项目1.--需要进行的法律诉讼。

本项目所要求的资料载于本表格10-Q所附简明合并财务报表附注6--承付款和或有事项中，并作为参考并入本项目。

项目11A--风险因素

与2023年2月27日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格中披露的风险相比，这些风险没有实质性变化。

第二项--未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券

不适用。

第3项--高级证券违约

不适用。

第四项--矿山安全披露

不适用。

项目5.--其他信息

管段重新对齐

2023年第一季度，该公司重新调整了其加拿大部门，将总部位于加拿大的Protective Solutions和MinuteKey业务纳入其中，这两项业务目前在加拿大部门领导团队的领导下运营。此前，总部位于加拿大的Protective Solutions业务的结果在硬件和保护解决方案部门报告，总部位于加拿大的MinuteKey业务在机器人和数字解决方案部门报告，并在这些部门的领导团队下运营。

如果上述细分市场变化在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度内生效，我们的硬件和保护解决方案部门的收入将分别减少810万美元、740万美元和800万美元，而我们的机器人和数字解决方案部门的收入将分别减少810万美元、740万美元和800万美元

35|2023年7月1日10-Q表

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截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度，该部门将分别减少430万美元、300万美元和200万美元。在截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的年度里，我们加拿大部门的收入将分别增加1230万美元、1040万美元和1000万美元。此外，业务分部收入(亏损)的变化对截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财务报表没有重大影响。下表显示的结果就好像分部变动已在所注明的期间生效。

						截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月25日的年度						截至2020年12月26日的年度
收入
硬件和保护解决方案						$	1,068,734					$	1,017,594					$	1,016,412
机器人技术和数字解决方案						245,633						246,494						207,276
加拿大						171,961						161,879						144,607
总收入						$	1,486,328					$	1,425,967					$	1,368,295
部门运营收入
硬件和保护解决方案						$	20,742					$	(14,650)					$	64,998
机器人技术和数字解决方案						3,541						21,761						5,264
加拿大						15,610						3,203						(4,496)
运营部门总收入						$	39,893					$	10,314					$	65,766

ABL Revolver修正案：

2023年4月25日，公司的全资子公司Hillman Companies，Inc.(“Holdings”)、Hillman Group，Inc.(“美国借款人”)和Hillman Group Canada ULC(“加拿大借款人”)与作为行政代理的巴克莱银行以及贷款人和其他方签订了现有基于资产的循环信贷协议(“第四ABL修正案”)的第4号修正案，以允许供应链金融项目作为“银行服务”定义的一部分。

第四项ABL修正案修订了日期为2018年5月31日的ABL信贷协议(经日期为2019年11月15日的第1号修正案修订，经日期为2021年7月14日的第2号修正案修订和重述，并经日期为2022年7月29日的第3号修正案修订和重述，即“现有的ABL信贷协议”)，由美国借款人、加拿大借款人(“借款人”，以及各自为“借款人”)、控股公司、不时的贷款人和发行银行以及巴克莱银行PLC作为行政代理进行修订和重述。

上述对ABL第四修正案的描述并不声称是完整的，并且其整体受ABL第四修正案的条款和条件的限制。ABL第四修正案的副本作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

定期贷款修正案：

2023年6月30日，Holdings和美国借款人与作为行政代理的Jefferies Finance LLC签订了现有定期贷款信贷协议的第1号修正案(“第一项定期贷款修正案”)，以进行某些更改，将定期贷款的利率转换为基于SOFR的定价。

第一项定期贷款修正案修订了由美国借款人、作为贷款人的金融机构Holdings和作为行政代理人的Jefferies Finance LLC之间于2021年7月14日订立的定期贷款信贷协议(“现有定期贷款信贷协议”)(根据第一项定期贷款修正案修订的现有定期贷款信贷协议称为“经修订的定期贷款信贷协议”)。

上述对第一定期贷款修订及经修订定期贷款信贷协议的描述并不声称完整，并受第一定期贷款修订及经修订定期贷款信贷协议的条款及条件所规限。《第一次定期贷款修正案》和修订后的《定期贷款信贷协议》的副本作为附件10.2和附件10.3附于本文件，并通过引用并入本文。

36|2023年7月1日10-Q表

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项目6.--展品

a)			展品，包括通过引用并入的展品。

10.1 *			ABL信贷协议第4号修正案，日期为2023年4月25日，由Hillman Companies，Inc.、Hillman Group Canada ULC、附属担保人、签名页上列出的贷款人和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)以贷款人行政代理的身份提交(兹提交)。
10.2 *			定期贷款信贷协议的第1号修正案，日期为2023年6月30日，由Hillman Companies，Inc.、The Hillman Group，Inc.和Jefferies Finance LLC作为行政代理(随函提交)。
10.3 *			修订的定期贷款信贷协议，于2023年6月30日由Hillman Companies，Inc.、Hillman Group，Inc.、作为贷款人的金融机构和作为行政代理的Jefferies Finance LLC之间修订(随函提交)。
31.1 *			根据《交易所法令》第13a-14(A)或15d-14(A)条对行政总裁的证明
31.2 *			根据《交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条证明首席财务官
32.1 *			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2 *			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101			以下财务信息来自公司于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2023年7月1日的Form 10-Q季度报告，以可扩展商业报告语言格式化：(I)截至2023年7月1日和2022年12月31日的简明综合资产负债表，(Ii)截至2023年7月1日的13周和26周以及截至2022年6月25日的13周和26周的简明全面损益表，(Iii)截至2022年7月1日的26周的简明综合现金流量表，截至2023年7月1日及截至2022年6月25日止二十六个星期的股东权益简明综合报表；(Iv)截至2023年7月1日止十三个及二十六个星期及截至2022年6月25日止十三个及二十六个星期的股东权益简明综合报表；及(V)综合财务报表附注。

*			现提交本局。

37|2023年7月1日10-Q表

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签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。

希尔曼解决方案公司。

 

/S/首席执行官罗伯特·O·克拉夫特						/S/记者安妮·S·麦卡拉
罗伯特·O·克拉夫特						安妮·S·麦卡拉
首席财务官						控制器
(首席财务官)						(首席会计官)

日期：2023年8月8日