夏威夷电气展10.2

执行副本

第1号修正案

日期：2023年4月21日

至

第三次修订和重述信贷协议

日期：2021年5月14日

本修正案第1号(“本修正案”)于2023年4月21日由夏威夷电气公司、夏威夷公司(以下简称“借款人”)、本协议的出借方及摩根大通银行(以下简称“行政代理”)于2023年4月21日作出，根据借款人、贷款人不时与行政代理之间于2021年5月14日由借款人、贷款人不时与行政代理(“信贷协议”)不时修订、重述、补充或以其他方式修改的特定第三次修订及重订信贷协议(“信贷协议”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意对信贷协议进行某些修改；

鉴于借款人、贷款方和行政代理已同意按照本协议规定的条款和条件修改《信贷协议》；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.信贷协议的修订。自以下第二节规定的先决条件得到满足之日起生效(该日为《第1号修正案生效日期》)，双方同意对信贷协议(包括其中的某些证物)进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本[美国证券交易委员会文档中的插入内容以单下划线文本表示])，如本合同附件A所附的信贷协议(包括某些证物)(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)所载。

2.生效条件。本修正案的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到由借款人、各贷款人、开证行、Swingline贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到所需支付的所有费用的付款，以及以其他方式要求报销的所有合理发生和记录在案的费用，

在第一号修正案生效日期前至少两(2)个工作日提交带有适当证明文件的发票的每种情况。

3.借款人的陈述及保证。借款人特此声明并保证如下：

(A)本修正案和经修订的信贷协议中的每一项均构成法律、

借款人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法程序中或在法律上考虑。

(B)截至本修订日期及紧接本修订条款生效后，(I)并无任何失责发生及持续，及(Ii)经修订信贷协议所载借款人的陈述及保证(经修订信贷协议第4.04(B)及4.06节所载的陈述及保证除外)在所有重要方面均属真实及正确(或就因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在所有方面均属真实无误)，但该等陈述及保证与任何较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(或如属因重要性或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，则在各方面均属真实和正确)。

4.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、贷款文件或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)违反本修正案的，视为借款文件。

5.依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

6.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

7.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际已执行签名页的图像的任何其他电子手段，应与交付手动签署的本修正案副本有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

巴克莱银行，
作为贷款人
发信人：			/s/悉尼·G·丹尼斯
姓名：			西德妮·G·丹尼斯
标题：			董事

    

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

第三次修订和重述信贷协议

日期：2021年5月14日

其中

夏威夷电力公司

作为借款人

本合同的贷款方

和

美国银行，北卡罗来纳州

美国银行全国协会，

作为联合辛迪加代理

和

富国银行，国家协会，

三菱UFG联合银行，N.A.，巴克莱银行，夏威夷银行和

多伦多道明银行纽约分行

作为共同文档代理

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理、Swingline贷款人和开证行

和

摩根大通银行，N.A.和

北卡罗来纳州美国银行

作为可持续发展的结构剂

_____________

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司和

美国银行全国协会，

作为联席首席协调人和联席簿记管理人

目录表

时间表：

日程表：1.01年度合并资本化

日程表：1.01年度综合融资债务

附表：1.01年度综合附属公司融资债务

附表1.02：可持续发展表和可持续发展定价调整

日程表2.01%和承诺。

附表2：2009年1月1日：现有信用证

日程表：4.12,000家子公司

附表：7.01%；现有留置权

附表7.03%取消现有限制

展品：

附件A包括转让和接受表格。

附件B-1是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的意见表格

附件B-2：Erin P.Kippen，副法律顾问，首席法律顾问总裁的意见表

借款人的合规官兼公司秘书

附件C：一种形式的便条

附件D：借款申请表

附件E：信用证申请表

附件F列出了加薪申请表

附件G：利息选举申请表

附件H：标价证书的格式

第三次修订和重述的信贷协议，日期为2021年5月14日，由夏威夷电力公司作为借款人、本协议的贷款方和摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、Swingline贷款人和发行银行之间的协议。

鉴于，借款人、贷款方和摩根大通银行作为该协议项下的行政代理，目前是日期为2017年6月30日的第二份修订和重新签署的信贷协议(于本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于借款人、贷款人及行政代理已同意订立本协议，以(I)全面修订及重述现有信贷协议；(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日；(Iii)重新证明借款人在现有信贷协议下的责任，该等责任须根据本协议的条款偿还；及(Iv)修订及重述贷款人将不时向借款人或为借款人的利益作出贷款及提供其他财务通融的条款及条件。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和责任，应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第1条--修订定义

第1.01节列出了定义的术语

本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR贷款”或“ABR借款”，当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外承诺贷款人”的定义见第2.14(D)节。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”指任何利息期间的任何欧洲美元借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指JPMCB以本合同项下贷款人的行政代理的身份，或以该身份的任何继承人的身份。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.03(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”的含义与导言段中赋予此类术语的含义相同。

“总信用风险”是指在任何时候，(A)所有贷款人循环贷款的未偿还本金余额，加上(B)总信用证风险，加上(C)摆动额度风险。

“信用证承诺总额”是指在任何时候，所有贷款人的信用证承诺的总和。

“合计信用证风险”指在任何时候，所有贷款人在该时间的信用证风险的总和。

“循环承付款总额”是指所有贷款人在任何时候的循环承付款之和。循环承付总额的初始数额为200,000,000美元。

“备用基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)在该日有效的NYFRB利率加1%的年利率和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)上一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应以LIBO利率(或如果LIBO利率在该一个月利率期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为上午约11：00的基础。伦敦时间当日上午5：00，芝加哥时间当日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm Sofr利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应

自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm Sofr利率更改的生效日期起生效并包括在内。如果根据第3.04节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第3.04(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“第1号修正案生效日期”指2023年4月21日。

“辅助文件”具有第10.06节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指：(A)任何欧元Term基准借款和任何信用证，在下列适用定价水平生效的所有时间内，在“EurodollarTerm基准保证金”标题下列出的且与该定价水平相邻的百分比；(B)在下列适用定价水平生效的所有时间内，在“RFR保证金”标题下并与该定价水平相邻的任何RFR借款；(C)在下列适用定价水平生效的所有时间内，任何ABR借款。以下在“ABR保证金”标题下列出的、与该定价水平相邻的百分比和(CD)关于承诺费的百分比，在下列适用的定价水平有效期间，在每一种情况下，在符合下列条件的前提下，在“承诺费费率”标题下列出的、与该定价水平相邻的百分比：

出于本协议的目的：

(A)当借款人拥有S、穆迪和惠誉的发行人评级时：(I)如果三个发行人评级中的两个或三个处于相同的定价级别，则应适用该定价级别；(Ii)如果三个发行人评级中的每一个都处于不同的定价级别，则应忽略与最高和最低定价级别相对应的发行人评级，定价级别应参考与剩余的发行人评级相对应的定价级别来确定；

(B)当借款人仅获得S、穆迪和惠誉两家的发行人评级时：(I)如果两种发行人评级处于相同的定价水平，则该定价水平应

适用和(Ii)如果两个发行者评级被拆分评级(X)为一个定价等级，则定价等级应由两个等级中较高的一个确定(例如，发行者评级BBB-/Baa2导致定价等级III)或(Y)由一个以上定价等级确定，定价等级应由与较高发行者评级对应的定价等级低一个定价等级确定(例如，发行者评级BBB-/Baa1导致定价等级III，发行者评级BBB+/Baa3产生定价等级III)；

(C)当借款人只获得S、穆迪和惠誉之一的发行者评级时：定价水平应参考紧接在与有效的一个发行者评级对应的定价水平之下的定价水平来确定(但如果一个发行者评级实际上对应于定价水平V，则应适用定价水平V)；以及

(D)当借款人没有获得S、穆迪或惠誉的发行人评级时：应适用V级定价。

如果S、穆迪和惠誉建立或被视为已经建立的发行人评级需要改变(除了由于S、穆迪或惠誉评级体系改变的结果)，该改变应在适用的评级机构首次宣布之日后三(3)个工作日内生效，无论借款人何时根据本协议或其他规定将该改变通知行政代理和贷款人。适用保证金的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果S、穆迪或惠誉的评级体系发生变化，或任何该等评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和行政代理(在与贷款人协商后)应真诚地协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变化或停止之前最近生效的评级来确定。

在此，双方理解并同意：(A)承诺费应根据可持续发展费用调整(按附表1.02所述计算和应用)进行不时调整；(B)与EurodollarTerm基准借款、RFR借款、ABR借款和信用证有关的适用保证金应根据可持续保证金调整(按附表1.02所述计算和应用)不时进行调整；但在任何情况下，承诺率、EurodollarTerm基准保证金、RFR保证金或ABR保证金不得低于0.00%。

“适用一方”具有第9.09(C)节赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.12节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“经批准的电子平台”具有第9.09(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指(或将会)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(除自然人外)，并由(A)该贷款人或(B)该贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

“转让和接受”是指贷款人和受让人(在征得第10.04节要求其同意的每一方当事人的同意下)签订并由行政代理人接受的转让和接受，基本上以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括第3.08(B)节和第10.02(D)节最后一句所述并由其中所述各方签署的格式)。

“可用期”是指从生效日期起至(但不包括)承诺终止日期的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(或其组成部分)(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的付息期，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.04节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指修订后的1978年美国破产法。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率就任何(I)RFR贷款、调整后每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款而言，调整后定期SOFR利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期已就LIBO调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR利率或当时的基准发生，则“基准”指

根据第3.04节第(B)款或第(C)款的规定，如果该基准替换已经替换了该先前的基准利率，则适用基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(32)以下总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并且交付

根据SOFR条款通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到(A)SOFR条款和(B)相关基准替换调整的总和，如本定义第(1)款所述(受上文第一个但书的限制)。

如果根据第(1)款或上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

价差调整，或用于计算或确定这种价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，其已由(1)选择，用于“基准替换”定义的第(1)和(2)款，第一个替换方案按以下顺序提出，可由管理代理确定：

(A)首次为有关政府机构选定或建议的利息期间取代基准时的息差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)

以适用的未经调整的基准替代适用的相应基准期；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”的定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在美国的这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理在其合理酌情权下决定与行政代理在其代理的其他银团信贷安排中所作的变更一般一致，并且可能适合于反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，行政代理决定的其他管理方式通常与行政代理在其代理的其他银团信贷安排中所做的变更一致，并与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中所指的公开声明或信息公布的日期为准；

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但这种不具代表性将参照其中引用的最新陈述或信息发布来确定；在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第3.04(C)条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)就提早选择参加选举而言，只要行政代理在纽约市时间下午5时前仍未在该提早选择参加选举通知获提供予贷款人的日期后的第五(5)个营业日收到贷款人反对提早选择参加选举的书面通知，则该项提早选择参加选举的通知后第六(6)个营业日将向贷款人提供该通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或该部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或该部分)的所有可用承诺人

基准(或其组成部分)永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准替换日期发生之时开始的(X)段(如果有)，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第3.04节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.04节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指夏威夷电气公司，夏威夷的一家公司。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就欧元-Term基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，其形式基本上与本协议附件D所示的形式或行政代理批准的任何其他形式有关。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权银行在纽约、纽约或夏威夷火奴鲁鲁关闭的日子以外的任何日子，或用于

指英国伦敦的欧洲美元贷款；但除上述外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

任何人士的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁或融资租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计准则厘定的资本化金额，但与独立发电商或并非借款人联属公司的发电商订立的购电协议，均不构成资本租赁义务。

“控制权变更”指借款人并非高等院校的全资附属公司。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺费”具有第3.03(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺百分比”是指，就任何贷款人的承诺及其对贷款和信用证的义务而言，等于该贷款人的循环承诺和信用证承诺的百分比除以所有贷款人的循环承诺和信用证承诺的总和(或，如果没有

如此一来，贷款人的循环承付款和信用证承付款的百分比等于存在承付款的最后一天贷款人的循环承付款和信用证承付款的百分比除以该日所有贷款人的循环承付款和信用证承付款的总和)。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早的一个：(A)2022年5月13日，在第2.05(A)节和第14条规定的条件得到满足后，根据第2.14节的规定予以延期；(B)根据第2.05条完全终止承诺的日期；(C)根据第8条完全终止承诺的日期；然而，在上述(A)和(B)条款的情况下，如果该日期不是营业日，则承诺终止日期应为前一个营业日。

“承诺”是指循环承诺和信用证承诺。

“普通股权益”是指在非合并基础上确定借款人的任何日期(A)普通股，(B)普通股和优先股的溢价和/或费用，(C)额外实收资本，和(D)留存收益，不包括GAAP定义的累计其他全面收益或亏损(AOCI)，这些定义目前存在，以后可能被修订，但受1.03节的约束，但影响AOCI的事项除外，并且不包括借款人因未来发布的任何会计准则而直接对股东权益进行的调整。这将需要直接对股东权益进行调整。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“综合资本化”是指在确定借款人及其子公司合并基础上的任何日期，(A)合并融资债务、(B)借款人及其子公司的优先股和(C)合并普通股权益的总和。借款人截至2020年12月31日的综合资本化作为附表1.01(综合资本化)附于本文件；为免生疑问，该附表仅为说明目的而附于本文件后的任何决定日期，并不是对综合资本化的计算。

“合并资本化比率”是指在任何确定日期，(A)合并普通股权益与(B)合并资本化的比率。

“合并普通股权益”是指在确定的任何日期，借款人及其子公司在合并的基础上，(A)普通股，(B)普通股和优先股的溢价和/或费用，(C)额外实收资本，和(D)留存收益，不包括GAAP定义的累计其他全面收益或亏损(AOCI)，按照目前存在的定义和以后可能被修改的定义，但受1.03节的约束，但影响AOCI的事项除外，并且不包括因任何未来发布的会计准则而对股东股权所作的直接调整。被借款人采纳，这将需要直接对股东权益进行调整。

“累计住宅光伏容量适用边际调整量”是指，就任何日历年而言，(A)负0.0125%，如果KPI指标报告中所述该日历年的累计住宅光伏容量大于或等于该日历年的累计住宅光伏容量目标B，(B)0.00%，若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量阈值B但小于该历年的住宅光伏累计容量目标B，及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量小于该日历年的住宅光伏累计容量阈值B，则为正0.0125%。

“累计住宅光伏容量承诺费调整额”是指，就任何日历年而言，(A)负0.0025%，如果KPI指标报告中提出的该日历年的累计住宅光伏容量大于或等于该日历年的累计住宅光伏容量目标B，(B)0.00%，若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量大于或等于该历年的住宅光伏累计容量阈值B但小于该历年的住宅光伏累计容量目标B，及(C)若关键绩效指标报告所载该历年的住宅光伏累计容量小于该日历年的住宅光伏累计容量阈值B，则为正0.0025%。

“累积住宅光伏(CRPV)容量目标B”是指可持续发展表中列出的该历年的累积住宅光伏(CRPV)容量目标B。

“累积住宅光伏容量阈值B”是指可持续发展表中所列该历年的累积住宅光伏容量阈值B。

“当前美国证券交易委员会报告”是指(A)借款人以Form 10K格式提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度报告，(B)借款人以Form 10-Q格式提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财政季度报告，以及(C)在生效日期之前提交的以Form 8K格式提交的借款人当前向美国证券交易委员会提交的任何报告。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在其网站上公布。由于SOFR的变化而导致的日常简单SOFR的任何变化应

自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停付款、重新安排、接管、破产、司法管理、组成、安排、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指由行政代理合理确定的任何贷方，该贷方(A)未能在本协议项下要求其提供资金的日期的三(3)个工作日内为其循环贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非该未能提供资金是基于该贷方善意地确定本协议项下此类融资的先决条件尚未得到满足或放弃，并且该贷方已将该决定书面通知行政代理，(B)已通知借款人、行政代理、Swingline贷款人，开证行或任何其他贷款人书面表示，它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内未能履行，确认其将遵守本协议关于其为预期循环贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证或Swingline贷款的义务的条款(前提是任何此类贷款人应不再是本条下的违约贷款人)，(C)在行政代理收到此类确认后，(D)未在到期之日起三(3)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的，或(E)(I)已被裁定为，或由任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债，或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，或(Ii)成为(A)自愿或非自愿破产或破产程序或(B)自救诉讼的标的，或已为债权人或类似负责其业务重组或清算的人或托管人的利益而委任接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或已采取任何行动以促进或表明同意，批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任订立任何济助命令，或母公司已成为(A)破产或无力偿债程序或(B)内部保释诉讼的标的，或已委任接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而受让人或保管人，或已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅因(X)取得或维持该贷款人或控制该贷款人的人的所有权权益，或(Y)政府当局或其工具对贷款人或控制该贷款人的人行使控制权而成为违约贷款人。

“已披露事项”是指(A)借款人根据1934年证券交易法及其颁布的规则和条例的要求，不时向美国证券交易委员会提交的当前报告和定期报告中披露的事项，或(B)借款人以书面形式(直接或通过行政代理间接)向贷款人披露的事项。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第5.01节规定的条件得到满足(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”系指(A)信用方(违约贷款人除外)；(B)信用方的关联机构；(C)核准基金；及(D)经(I)行政代理、(Ii)开证行、(Iii)Swingline贷款人和(Iv)根据第8(A)条、第8(H)条或第8(I)条批准的任何其他金融机构，除非借款人已根据第8(A)条、第8(H)条或第8(I)条发生违约并且仍在继续(每次批准不得被无理扣留或延迟)；但借款人或借款人的任何附属公司或关联公司、任何自然人、任何公司、投资工具或信托，或为主要利益而拥有和经营的任何公司、投资工具或信托，

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元贷款”或“欧洲美元借款”，在提及任何循环贷款或借款时，指的是这种循环贷款或构成这种借款的循环贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，按备用基本利率定义(C)确定的利率计息的循环贷款应被视为ABR贷款，而不是欧洲美元贷款。

“违约事件”的含义与第8条赋予该术语的含义相同。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税项，或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而被要求在向信用方的付款中扣缴和扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面值如何)征收的税项、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于该人根据法律组织，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于司法管辖区内而征收此类税项(或其任何政治分支)，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(借款人根据第3.08(B)节提出的转让请求除外)之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)有权变更其贷款办事处，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第3.07节，(D)因借款人未能遵守第3.07(F)和(E)节以及根据FATCA征收的任何预扣税，从借款人那里获得额外的预扣税。

“现有承诺终止日期”的定义见第2.14(A)节。

“现有信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。

“现有信用证”的定义见第2.09(A)节。

“现有贷款”的定义见第2.01节。

第2.14(B)节对“延伸贷款人”进行了定义。

“延期日期”的定义见第2.14(A)节。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指高级副总裁和首席财务官、借款人的财务主管或财务总监，以及履行类似职责的人员，不论其头衔如何。截至本协议第1号修正案生效日期的财务主管是Tayne S.Y.Sekimura、Shannon Asato和Patsy H.NanbuBrent Noyama，并可不时在总裁和借款人秘书签署的书面文件中向行政代理确认替换或额外的财务主管。

“惠誉”指惠誉评级公司或其继任者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括夏威夷公用事业委员会、美国证券交易委员会和联邦能源管理委员会。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要义务人“)的债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人的任何直接或间接义务，

(A)购买或支付该等债项或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或购买(或垫付或提供资金以支付该等债务或其他债务)任何保证，

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向上述债项或其他义务的拥有人保证获得偿付，

(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或

(D)作为为支持上述债务或义务而出具的任何信用证或担保书的账户当事人；

但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保人的担保金额应被视为是以下两者中较低的一个：(A)该担保所针对的主要债务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高责任，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高数额既没有说明也没有确定，在这种情况下，该担保的数额应是借款人善意确定的该担保人对该主要债务合理预期的最高责任。“担保”一词具有与之相关的含义。

“夏威夷电灯”是指夏威夷电灯公司，夏威夷的一家公司。

“夏威夷电子现金管理人”在收到借款人对借款人及其子公司、借款人的现金管理管理人、借款人的财务分析师或借款人的证券管理人、或任何其他获得这种授权的人进行借款和投资的授权后，在法律上有效的范围内；应理解并同意：(I)此人不必是财务干事，以及(Ii)行政代理人有权在第2.03、2.07(E)、2.13和3.02(B)节的所有目的中依赖从夏威夷电子现金经理收到的电话通知。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“Hei”指的是夏威夷电气工业公司，一家夏威夷公司。

“受影响的利息期间”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增加请求”是指借款人根据第2.05(D)节提出的增加总承诺额的请求。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，

(A)偿还该人就借入的款项所负的一切义务，

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)的应计利息而言，每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日和承诺终止日期；(B)就任何欧元RFR贷款的应计利息而言，指借入该RFR贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和承诺终止日期；(C)就任何期限基准贷款的应计利息而言，适用于该循环贷款为其一部分的借款的利息期的最后一天，如果欧元Term基准借款的利息期超过三个月，则为在该利息期的第一天和承诺终止日之后每隔三个月的利息期的前一天，以及(Cd)任何Swingline贷款的应计利息，该贷款被要求偿还的日期和承诺终止日。

“利息期”就任何欧元基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)，条件是：(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第3.04(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指行政代理在任何时候确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期间的最长期限(可获得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率，和(B)在每个情况下，超过受影响的利息期限的最短期限(可获得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率；但如果任何内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“发行人评级”是指借款人对S、穆迪和惠誉中任何一家公司的发行人评级。

借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或垫付为止。

“信用证费用”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证申请”是指借款人以附件E的形式提出的开具信用证的请求。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指以任何利息借入任何欧洲美元的利率

在利息期开始前两(2)个工作日，伦敦时间上午11点左右，伦敦银行间同业拆借利率为伦敦银行间同业拆借利率筛选利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)该时间无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行同业拆借利率应为内插利率。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“LIBOR屏幕利率”是指，对于任何利息期间的任何欧洲美元拆借，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的LIBOR筛选利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款文件”系指本协议、票据、偿还协议以及借款人与任何贷款人之间的任何套期保值协议(如适用)。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的循环贷款和摆动贷款。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)，或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人在贷款文件下的权利和救济的重大不利影响。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC制裁”是指由美国政府不时实施或执行并由OFAC实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“其他关联税”对于任何信用方来说，是指由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有当前或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行贷款单据而产生的，但不包括税。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义与第10.04(G)节中赋予该术语的含义相同。

“参与者名册”具有第10.04(G)节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第9.07(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第9.07(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的投资”是指根据2011年8月2日的夏威夷电子现金管理投资指南允许的投资，在生效日期前向行政代理披露，并可在行政代理的书面同意下不时修改，此类书面同意不得无理拖延或扣留。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

(B)此类债务是在购买时或购买后90天内产生的。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.18节中赋予它的含义。

关于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1i)如果基准是LIBOTerm Sofr利率，伦敦时间上午11：00，芝加哥时间上午5：00，在两个伦敦银行日的当天；(2)在设置日期之前的美国政府证券营业日；以及(2)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则四(4)美国政府证券业务

如果该基准不是LIBOTerm Sofr利率或Daily Simple Sofr，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.04(E)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“补偿协议”具有第2.09(B)节中赋予该术语的含义。

“偿付义务”是指借款人对开证行在信用证项下提取的款项进行偿付的义务。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员和雇员。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

除第2.12节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第8条到期和应支付的贷款或循环承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人占当时总信用风险和无资金承诺的总和超过50%，但仅出于宣布贷款应到期的目的

借款人在该日历年的电力销售总额为：(2)借款人在该日历年的总售电量，以净兆瓦小时计算。

“RFR贷款”或“RFR借款”，当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款，按参考调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

对于任何日历年而言，“RPS适用边际调整量”是指(A)负0.0375，如果在KPI指标报告中陈述的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS目标A，(B)0.00%，如果在KPI指标报告中陈述的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS阈值A，但小于该日历年的RPS目标A，以及(C)正0.0375，如果KPI指标报告中规定的该日历年的RPS小于该日历年的RPS阈值A。

“RPS承诺费调整额”对于任何日历年来说，是指(A)负0.0075，如果KPI指标报告中提出的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS目标A，(B)0.00%，如果KPI指标报告中提出的该日历年的RPS大于或等于该日历年的RPS阈值A，但小于该日历年的RPS目标A，以及(C)正0.0075，如果KPI指标报告中规定的该日历年的RPS小于该日历年的RPS阈值A。

“RPS目标A”是指，就任何日历年而言，可持续发展表中规定的该日历年的RPS目标A。

“RPS阈值A”是指，就任何日历年而言，“可持续发展表”所列该日历年的RPS阈值A。

“受制裁国家”是指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，克里米亚，截至第1号修正案生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的一人或多人拥有或控制的任何人，或(D)根据制裁禁止借款人与其进行交易或从事交易的任何人。

“制裁”统称为OFAC制裁和美国国务院制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会报告”是指借款人根据修订后的1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的报告。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司或其后继者。

“重要附属公司”是指毛伊岛电气、夏威夷电灯和任何其他在综合基础上拥有借款人及其子公司总资产的15%或以上、或总营业收入的15%或以上的子公司，在这两种情况下，借款人及其子公司的综合总资产和综合总营业收入都反映在借款人提交给美国证券交易委员会的最新年度或季度报告中。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指NYFRB的网站，目前位于

Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为行政代理人为欧洲货币筹资(目前称为“条例D”中的“欧洲货币负债”)的董事会确定的小数。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.13节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣减、费用、评估、收费或扣缴。

“定期基准贷款”或“定期基准借款”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率是指该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的期限，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该期限SOFR确定日以其他方式是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.04节的规定进行基准替换，而不是SOFR术语。

“交易”系指(A)借款人签署、交付和履行其所属的每份贷款单据，(B)贷款的借款，以及(C)贷款收益的使用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的伦敦银行同业拆借利率或备用基本利率或调整后的每日简单利率来确定的。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，按照备用基本利率定义(C)确定的利率计息的贷款应被视为ABR贷款，而不是欧元Term基准贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其信用风险。

“美国国务院制裁”是指由美国政府不时实施或执行、并由美国国务院管理的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.18节所赋予的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)在

(Ii)第7.05节所列财务契约中所列债务应排除因适用经修订的FASB会计准则更新(ASU)第2016-02号《租赁》(主题842)而对借款人资产负债表上的所有租赁支付租赁款的任何责任。

第1.04节是对现有信贷协议的修订和重述

本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第5.01节中规定的条件后，自生效日期起，现有信贷协议的条款和条款将被并据此被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有根据现有信贷协议作出的循环贷款和产生的债务在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和债务(并且在生效日期应受该协议和其他贷款文件的条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)在“贷款文件”(如现行信贷协议中的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在生效日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并且，自生效日期起，应受本协议的条款管辖)；(C)借款人在现有信贷协议下欠任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务，(D)行政代理应进行此类再分配、销售、(E)借款人在此同意赔偿每一贷款人在生效日期的任何及所有损失，贷款人因出售和转让任何欧洲美元贷款(在本协议中定义为生效日期)(包括现有信贷协议下的“欧洲美元贷款”)以及上述自生效日期起按本协议第3.06节规定的条款和方式进行再分配而产生的成本和开支。

第1.05节调整利率；LIBORBenchmark通知

欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行同业拆息(LIBOR)得出的LIBO利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；(B)在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；及(C)于2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以更改的方法(或“综合”)提供，且不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，该代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问以随时了解情况

任何此类事态的发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会停止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。第3.04(B)节和第3.04(C)节规定，在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择加入选举时，基准转换事件提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.04(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜负责，也不承担任何责任，也不对本协议中使用的任何LIBOR或其他利率，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.04(B)节或第3.04(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第3.04(D)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、继任基准利率或重置基准利率的组成或特征是否会与被取代的LIBO利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR利率相同的数量或流动资金，或在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节：信用证金额。

除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.07节规定了不同的部门

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条提供信用额度

第2.01节列出了新的承诺。

于生效日期前，已根据现有信贷协议向借款人发放若干于本协议日期仍未偿还的贷款(该等未偿还贷款以下称为“现有贷款”)。根据本协议规定的条款和条件，借款人和每一贷款人同意，在生效日期，但在满足第5.01节规定的先决条件和第1.04节所述的重新分配和其他交易的前提下，现有贷款应在生效日期重新证明为本协议项下的循环贷款，现有贷款的条款应全部重述，并应由本协议证明。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(在根据第2.06(A)节将该借款所得款项应用于任何未偿还的Swingline贷款后)(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承担或(B)循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节介绍贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自循环承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放循环贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，但各贷款人的循环承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放循环贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.13节规定的程序进行。

(B)根据第3.04节的规定，每笔循环贷款应为ABR贷款或欧元Term基准贷款，借款人可根据本协议提出要求(包括第3.02节)。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择作出任何欧元Term基准贷款(以及任何ABR贷款，其利息根据备用基本利率定义第(C)款确定)，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分行或关联公司发放此类贷款(如果是关联公司，第3.05、3.06和3.07节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)。但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人或该关联公司均无权仅就行使该选择权时所增加的成本或税项获得根据第3.05或3.07条应支付的任何款项。

(C)在任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款(Swingline贷款除外)时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元，前提是ABR借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。多个类型和类别的借阅可以是

同时未偿还，但在任何时候，未偿还的欧元基准借款总额不得超过15欧元。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何欧洲美元借款请求的利息期限将在承诺终止日期之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了借款申请。

为了申请借款(SWINGLINE贷款除外，其请求受第2.13节管辖)，借款人应(X)通过电子邮件(借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求迅速确认此类电子邮件请求)通知行政代理，或(Y)交付借款人总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面借款请求，(A)如果是EurodollarTerm基准借款，不迟于纽约市时间下午3点，建议借款日期前三个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间下午2：00。每个这样的借用请求都应是不可撤销的(除非第3.04节另有规定)。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；

(4)就欧元基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.04节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供的该贷款人的循环贷款数额通知各贷款人。

第2.04节规定了借款的资金来源

(A)每一贷款人应在本协议所规定的日期作出每笔循环贷款，其方式为在纽约市时间下午3点前将即时可用资金电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。Swingline贷款应按照第2.13节的规定发放。根据第5.02节的规定，行政代理应通过迅速贷记或以其他方式将金额转移给借款人，使借款人能够获得此类贷款的收益

以同样的资金收到，存入借款人在适用借款申请中指定的借款人账户。

(B)除非行政代理在任何循环贷款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果贷款人在纽约市时间下午3：00之前，对于欧元Term基准借款，或在纽约市时间下午4：00之前，对于ABR借款，实际上还没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自行政代理向借款人提供该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，为联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的年利率中的较大者，或(Ii)在借款人的情况下，为适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。借款人的这种支付不应损害其对未能为其在任何借款中的份额提供资金的每一贷款人的权利。

第2.05节规定了承诺的终止、减少和增加

(A)除非以前终止，循环承付款和信用证承付款应在承付款终止之日终止；但是，在向行政代理交付由临市局发出的命令或批准的副本后，经财务主任认证为真实和完整的，该命令或批准是最终的，不受审查或上诉，批准延长承诺终止日期定义(A)款中规定的日期，则承诺终止日期定义(A)中规定的日期应自动延长至该命令或批准允许的最晚日期，但在任何情况下不得晚于2026年5月14日。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺，但条件是：(I)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(I)借款人不得终止或减少承诺，条件是：(1)在按照第2.07节对贷款的任何同时预付和/或信用证风险的任何同时现金抵押生效后，(W)任何贷款人的循环信用风险金额将超过其循环承诺，(X)总信用风险将超过总循环承诺，(Y)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环承诺总额，或(Z)信用证风险风险总额将超过信用证承诺总额，以及(Ii)每次此类减少的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少两个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人交付的终止承诺的通知

借款人可以声明该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。本合同项下承诺的任何终止或减少应是永久性的，但不损害借款人根据下文(D)款规定的权利。本合同项下承诺的每一次减少应由贷款人根据各自的承诺按比例进行。

(D)只要在紧接第5.02节规定的条件已经得到满足或免除的情况下，在紧接第5.02节规定的条件生效之前和之后，借款人可以在其定义(A)款所指的承诺终止日期当日或之前(包括在根据第2.05(A)条的任何延期生效之后)，随时和不时地请求任何一家或多家贷款人增加其循环承诺和信用证承诺(该决定由该贷款人单独和绝对酌情作出)，和/或行政代理和借款人合理满意的任何其他合格受让人，通过提交由借款人和每个贷款人或合格受让人(视情况而定)正式签署的附件F形式的增加申请，提供新的循环承诺和新的信用证承诺。因此，行政代理应执行该增加请求，并将其副本交付给借款人和每个贷款人或合格受让人(视情况而定)。

在签署和交付该增加请求时，(I)在每个此类贷款人的情况下，该贷款人的循环承诺额应增加到该增加请求中规定的金额；(Ii)在每个该合格受让人的情况下，该合格受让人应成为本协议的当事一方，并且就贷款文件的所有目的而言，应被视为具有该增加请求中规定的金额的循环承诺额的“贷款人”；(Iii)借款人应同时为每个该合格受让人签署并向行政代理交付一份或多份附注，以提供新的循环承诺额，并为该现有贷款人增加其循环承诺额，然而，这是：

(I)在紧接其生效后，循环承担额总额依据本款(D)不得增加至超过(X)$275,000,000加上(Y)每名成为失责贷款人的贷款人的循环承诺额的总和；

(Ii)每次增加的款额不得少于$5,000,000或该款额另加$1,000,000的整数倍；

(3)循环承付款不得增加超过三次；

(4)行政代理人应已收到与生效日交付的文件一致的文件(包括但不限于一份或多份大律师的意见)，说明借款人在实施该项增加后根据本条例借款的公司权力和权限；

(V)如果贷款在实施增加后立即未偿还，贷款人应在行政代理人接受增加请求后并在其指示下进行适当调整，以使任何贷款人在本协议项下的循环信贷敞口金额

在实现循环总承付款增加后，根据贷款人的承诺百分比在贷款人之间分配协议

(已理解并同意，根据第(V)款进行的任何重新分配应要求借款人根据第3.06节就任何受影响的欧元基准贷款付款)；

(Vi)每名符合资格的受让人应已向行政代理和借款人提交一份行政调查问卷和根据第3.07(E)节规定由该合格受让人提交的所有表格(如有)；以及

(Vii)行政代理人应已收到(1)由临市局发出并经财务主任核证为真实和完整的命令或批准书副本，该命令或批准书是最终的，不受审查或上诉，授权借款人获得借款人所要求的任何承付款的增加，以及(2)附有借款人董事会授权增加借款人所要求的任何承付款的决议的财务干事的证书。

第2.06节：偿还贷款；债务证据

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在承诺终止日向行政代理支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金；(Ii)在承诺终止日期和Swingline贷款发放后第21个工作日的较早日期，向行政代理支付每笔Swingline贷款的当时未偿还的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类型和类别以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每一贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人所占份额的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账目中的分录，在与任何附注中的任何分录不相抵触的范围内，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如行政代理人依据(C)段备存的账目与任何贷款人的纪录有任何不一致之处，则以行政代理人的账目为准。

(E)每家贷款人的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04条转让后)均应由一张或多张应付给该贷款人(或其登记受让人)的票据证明。

第2.07节规定贷款的提前还款

(A)借款人有权随时、不时地提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求。

(B)如果部分减少或终止承诺，则(I)在减少或终止之日或之前，行政代理应在实施后通知借款人和贷款人的总信用风险，以及(Ii)如果在实施减少或终止后，这笔金额将超过循环承诺总额，则借款人应在减少或终止之日预付循环借款，和/或将信用证风险作为抵押，金额足以消除超出的金额。

(C)强制性提前还款。

(1)借款人应立即预付贷款，其数额等于贷款未偿还本金余额总额超过循环承付款总额的部分(如有)。

(2)在每次减少或终止循环承付款的同时，(1)如果信用证承付款总额超过如此减少或终止的循环承付款总额，则应自动减少信用证承付款总额，并/或将信用证风险敞口以现金抵押，数额等于上述超额部分；(2)借款人应提前偿还贷款，其金额等于贷款总额未偿还本金余额超过已如此减少或终止的循环承付款总额的数额。

(D)借款人在每次预付贷款的同时，如果在第3.01(De)节要求的范围内，应预付预付金额的所有应计利息，直至预付款之日。

(E)借款人应(X)将第2.07(A)节规定的任何预付款通知行政代理人(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)，通知可由借款人的总裁、财务人员或夏威夷电子现金经理发出(该电子邮件通知可通过递送经借款人总裁、财务主管或夏威夷电子现金经理签署的行政代理人批准的格式的书面通知予以迅速确认)，或(Y)采用行政代理人批准的格式并由借款人的总裁签署的书面通知，财务官或夏威夷电子现金管理人(I)如果是预付(X)欧元Term基准借款，不迟于纽约市时间下午2：00，预付款日期前三个工作日，或(Y)RFR循环借款，不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前五(5)个工作日，(Ii)如果预付ABR借款(Swingline贷款除外)，不迟于纽约市时间下午2：00，在预付款的营业日或(Iii)如果是Swingline贷款的预付款，不迟于纽约时间下午1点，在预付款的营业日。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明

提前还款日期和每笔借款或其部分的本金；前提是，如果提前还款通知是与第2.05(C)节所述的有条件终止承诺通知有关的，则该提前还款通知也可以是有条件的，如果按照第2.05(C)条撤销终止承诺通知，则该提前还款通知可以被撤销。行政代理在收到与借款预付款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。第2.07(A)条规定的任何借款的每部分预付款应为1,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。如果在第3.01节要求的范围内，预付款应附带应计利息。

第2.08节规定了一般情况下的支付；按比例处理；分摊抵销

(A)借款人应在纽约市时间下午3：00之前，以美元支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第3.05、3.06、3.07或10.03条或其他规定应支付的金额)，不得抵销或反索偿。

在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理的办公室，地址为芝加哥，伊利诺伊州南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，或行政代理可通知本合同其他各方的其他办公室，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第3.03(B)、3.03(C)、3.05、3.06、3.07、3.08、10.03和10.04条支付的款项应直接支付给有权享有该款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果行政代理实际上没有在收到付款后的一个工作日内向每个贷款人提供其在适用付款中的份额，则行政代理同意应要求立即向适用贷款人支付其在该付款中的份额，并从行政代理收到付款后的第二个工作日(包括第二个工作日)开始计算利息，但不包括行政代理的付款日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的年利率中的较大者计算。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如支付任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的贷款、利息、手续费和佣金，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息、手续费和佣金，并根据当时应支付给这些当事人的利息、手续费和佣金的金额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，按照有权享有贷款的各方按照当时应支付给这些当事人的贷款本金的金额，按比例用于支付本合同项下到期的贷款本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则该贷款人

获得这种较大比例的贷款应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金支付)，以便贷款人应根据其各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何此类参与权，并收回了由此产生的全部或部分付款，则此类参与权应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在任何应付给本合同适用贷方账户的款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给该贷方。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款方的金额及其利息，从该金额分配给它之日起算(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的年利率中较大者为准。

(E)如果任何贷方未能按照第2.04(B)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项记入该贷方的账户，以履行该贷方在该条款项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.09节：信用证次级贷款

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，开证行根据第2.10款规定的其他贷款人的协议，可同意但无义务开具备用信用证或跟单信用证(“信用证”；在借款人的账户可用期间，每份“信用证”)，只要紧接每份信用证签发后，(1)每个贷款人的信用证风险敞口(无论根据任何信用证提取的条件是否已经或可能得到满足)不会超过其信用证承诺，(2)信贷风险总额不会超过循环承诺总额，以及(3)每个贷款人的循环信贷风险不会超过该贷款人的承诺。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，附表2.09所列信用证(“现有信用证”)应被视为在生效日期签发的“信用证”。根据本节签发的每份信用证的到期日应不迟于以下两者中较早的一个：(1)开证日后364天和(2)(A)款所指的承诺终止日期之前5个工作日，包括其任何延期

如第2.05(A)节所述，但任何期限为364天的信用证可规定定期和/或连续续展或延长在(X)续期或延期日期后364天和(Y)上文第(Ii)款所述日期之前到期的额外期限。如果行政代理人或所要求的贷款人在不迟于下午1：00通知行政代理人，则不得开立信用证。在要求的信用证签发日期前一个工作日的纽约市时间，应已确定第5.01条或第5.02条规定的任何条件尚未得到满足。在下列情况下，开证行不承担开立信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款意在禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于开证行的任何法律禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或应对开证行施加在生效日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(2)此类信用证的开立违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(B)每份信用证应以借款人的名义签发，以支持借款人或附属公司以受益人为受益人的义务，该受益人已要求开具信用证，作为与借款人或该附属公司的正常业务过程有关的交易的条件。借款人应在下午2：00前向行政代理发出信用证申请，要求开具每份信用证。纽约市时间，在请求的发行日期前两(2)个工作日。如果开证行提出要求，每份信用证请求应附有开证行的备用信用证或跟单信用证的标准申请书和协议(视情况而定)(每份“偿付协议”)，由借款人的总裁或一名财务人员签署，并应具体说明(1)该信用证的受益人以及该信用证所针对的借款人或该附属机构的义务；(2)借款人关于在该信用证下开立提款的条件和所需单据的建议；(Iii)信用证规定的最高可用金额，以及(Iv)要求的签发日期和到期日。如果本协议的条款和条件与任何补偿协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。行政代理收到借款人的信用证申请后，应立即通知开证行和其他贷款人。每份信用证的形式和实质应合理地令开证行满意，并应包括开证行合理要求的关于在信用证下开具提款的条件和所需单据的规定。每份信用证应仅用于其中所述的目的。开证行应在建议的签发日期，并在符合偿付协议的条款和条件(如有)以及本协议的其他条款和条件的情况下，签发所要求的信用证。

(C)开证行对根据信用证开具的汇票每付款一次，借款人就有义务在下午3点前向开证行偿付。开证行自付款之日起两个工作日后的纽约市时间，连同付款金额自开证行付款之日起计的利息；但如果根据该信用证开具的汇票金额不少于1,000,000美元，

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权，但没有义务，在适用的承诺终止日期或之前，任何非延期贷款人以行政代理根据第3.08(B)节规定的程序批准的一家或多家金融机构(每个金融机构为“额外承诺贷款人”)取代该非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应(按照并遵守第10.0.04节所载限制)进行转让和承兑。借款人或替代出借人有义务向这种非延期出借人支付任何适用的处理或记录费用)，据此，这种额外承诺出借人应在该非延期出借人的适用承诺终止日或之前有效，承担承诺(如果任何这种额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的承诺)。行政代理可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其承诺终止日期的贷款人的承诺总额以及任何额外承诺贷款人的新的或增加的承诺超过紧接适用延期日期之前有效的承诺总额的50%，则自适用延期日期起生效，每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的承诺终止日期应延长至现有承诺终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的承诺终止日期应为下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应受本协议条款的约束，作为本协议项下的贷款人，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)根据本条款第2.14款，承诺终止日期不得超过两(2)次延期，以及(Y)根据本条款第2.14条对任何延期承诺终止日期的任何延期，对于任何延期贷款人而言均无效，除非：

(I)在适用的延展日期及紧接该延展生效后，不会发生失责并持续失责；

(Ii)本协议第4条所列借款人的陈述和保证，在适用的延期日期当日及在其生效后，在各要项上均属真实及正确，但如该等陈述及保证与任何较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；及

行政代理应已收到借款人的一份由借款人的财务官签署的证书，(A)证明上述第(I)和(Ii)款的准确性，(B)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(C)附上一份

由临市局发出的命令或批准，经证明属实和完整，是最终的，不受审查或上诉，批准延期。

(G)不延期贷款人的承诺终止日期。在每个非展期贷款人的承诺终止日，(I)每个非展期贷款人的承诺应自动终止，(Ii)借款人应根据第2.06节向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人支付本协议项下欠其的所有其他债务)，并且在该条款生效后，应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.06节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款可按各自贷款人自该日起生效的任何修订的适用百分比进行评级。行政代理应管理循环信贷风险敞口的任何必要重新分配(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的规定。本节应取代第2.08节或第10.02节中与之相反的任何规定。

第三条提高利息、手续费、收益保护等。

第3.01节规定了利息。

(A)ABR贷款(包括每笔Swingline贷款)和未偿还债务应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)EurodollarTerm基准借款应在该借款的有效利息期内按调整后的LIBOTerm Sofr利率加上适用保证金计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。

(D)(C)尽管有上述规定，如果任何贷款或偿还义务的本金和利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在任何适用的宽限期到期后和到期后仍未支付，则所有该等金额在判决后和判决前的年利率应等于：(I)对于任何贷款或偿还义务的本金，2%加本节前面各段规定的适用于该贷款或偿还义务的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加备用基本利率。

(E)(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以拖欠形式支付，但条件是：(1)根据本节第(Cd)款应计的利息应在要求时支付；(2)在偿还或预付任何贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付(在可用期间结束前预付ABR贷款除外)；及(3)在当前利息期限结束前任何欧元基准贷款的任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

(F)(E)本合同项下的所有利息应以一年360天为基准计算，但参照备用基本利率计算的利息仅在下列情况下计算

备用基本汇率以最优惠汇率为基础，以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并按年计算。在每种情况下，都应支付有关期间实际经过的天数的利息(包括第一天，但不包括最后一天)。这个。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率、定期利率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理根据本协议的规定确定，且此类确定在没有明显可证明错误的情况下是决定性的。

第3.02节规定了利益选举

(A)生效日的任何借款应为ABR贷款。此后，每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元-Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配(符合第2.12节的规定)，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应(X)通过电子邮件(借款人的总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求迅速确认该电子邮件请求)通知行政代理该项选择，或(Y)通过交付借款人的总裁、财务官或夏威夷电子现金经理签署的书面利息选择请求，在第2.03节规定的借款要求之时，如果借款人请求的借款类型是在该项选择的生效日期作出的，则借款人应在该项选择生效之日提出借款请求。除非第3.04节另有规定，否则每个此类利益选择请求都是不可撤销的。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据本段第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元Term基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧元基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款，并被视为具有一(1)个月的利息。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为欧元基准借款，或在当前利息期间之后继续，(Ii)除非偿还，(A)每笔欧元基准借款及(B)每笔定期基准借款应在适用的利息期结束时(如果是定期基准借款)或(如果是定期基准借款)在下一个付息日转换为ABR借款。

(F)尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择利息期限，或(Ii)将任何借款转换为此类借款所不具备的类型的借款。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在紧接第1号修正案生效日期之前，根据本协议未偿还的所有“欧洲美元贷款”(在紧接第1号修正案生效日期之前在本协议中的定义)的利息，应继续按照紧接第1号修正案生效日期前根据本协议条款适用的“调整后的伦敦银行同业拆借利率”(在紧接第1号修正案生效日期之前在本协议中的定义)计算和支付，直至适用的当前“利息期”(在紧接第1号修正案生效日期之前在本协议中的定义)届满为止。(此时，这些贷款可作为ABR借款或期限基准借款再借入或转换为ABR借款或定期基准借款，在适用的情况下，根据本第3.02节)。

第3.03节规定了所有费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费的年利率应等于贷款人未使用的循环承付款的每日平均额度的适用保证金，该期间自本协议根据第10.06条生效之日起至(但不包括)该循环承付款终止之日止(“承诺费”)。在计算承诺费时，Swingline风险敞口不应被视为任何贷款人使用循环承诺。

截至并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天的应计承诺费应在该最后一天之后的第15天(或对于每年1月、4月、7月和10月的非营业日的任何第15天，即下一个营业日)和承诺终止日，从本修正案第1号生效日期之后的第一个该日开始，支付欠款。

(B)借款人同意就每份信用证向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，该费用(“信用证费用”)应在信用证签发之日起至(A)每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日、(B)到期或注销之日和(C)承诺终止之日为止的期间内每季度拖欠一次。年利率等于欧元基准借款的适用保证金，按信用证风险敞口的日均金额计算(不包括可归因于未偿还偿还义务的任何部分)。借款人还同意为自己的账户向开证行支付一笔预付款，该费用应按开证行在生效日起至但不包括承诺终止之日和停止任何信用证风险敞口之日的较晚者期间出具的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还偿还义务的任何部分)的0.125%的年利率累算，该风险敞口应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日每季度支付一次。以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天累计的信用证费用和预付费用应在该最后一天之后的第15天(或对于任何该等非营业日的第15天，在下一个营业日)，从第1号修正案生效日期之后的第一个该日期开始支付。上述信用证费用和预付费用应以365天或366天(视具体情况而定)为基础，按有关期间的实际天数计算(包括第一天，但不包括每期的第一天，以及每期的最后一天，但不包括承诺终止的日期)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付费用和其他应付款项。

(D)所有承付费应按适用的365天或366天的年度计算，并应按有关期间的实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(E)本合同项下应支付的所有费用和其他数额应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。除明显可证明的错误外，在任何情况下，已支付的费用和其他金额不得退还。

第3.04节介绍替代利率。

(A)在符合本第3.04节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的规定下，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理确定(在没有明显可证明错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段确定该利息期的调整后的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(如适用)(包括因为LIBOR ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准过渡事件；或(B)在RFR贷款未偿还或循环借款将作为RFR借款或转换为RFR借款的任何时间，没有足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR；或

(Ii)行政代理人获所需贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(视何者适用而定)将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；或(B)在RFR贷款未偿还或循环借款须作为RFR借款或转换为RFR借款的任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持包括在该借款内的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话或传真、传真、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(I)相对于相关基准和(Y)借款人根据第3.02节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何循环借款转换为或继续进行任何循环借款的任何利息选择请求，欧洲美元Term基准借款无效，以及(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则该借款应作为ABR借款。尽管有上述规定，如果借款人提交了关于欧洲美元借款的借款请求，而Term基准循环借款应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简易SOFR在该日不是上文第3.04(A)(I)(B)节或第3.04(A)(Ii)(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR在该日也是上文第3.04(A)(I)(B)节或第3.04(A)(Ii)(B)节的标的，则为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款第3.04(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理应通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况不再存在之前，(Y)借款人根据前一句话提交新的利息选择请求，该借款将作为

对于ABR借款，借款人应有权在其必须提交第3.02节的材料或在同一日期提出ABR借款的新借款请求之前撤回该借款请求。根据第2.03节的条款，(A)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成，(X)只要经调整的每日简易SOFR在该日不是上文第3.04(A)(I)(B)节或第3.04(A)(Ii)(B)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.04(A)(I)(B)节或第3.04(A)(Ii)(B)节的标的，则在该日借用RFR；及(B)自该日起，行政代理须将任何RFR贷款转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后的第五(5)个工作日替换该基准，而不会对该基准替换进行任何修改，也不会得到任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要此时行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(C)(D)就实施最新基准替换的协议而言，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.04条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.04条明确要求的除外。

(E)(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBO汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续欧元美元Term基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将期限基准借款的任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.04节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则为RFR借用；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的标的，则为ABR贷款

基准过渡事件，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第3.05节禁止增加成本；违法性

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何信用方的资产、在任何信用方的存款或为该信用方的账户或为该信用方提供的信贷而施加的任何储备金、特别存款、流动资金或类似要求(经调整的libo利率所反映的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)对任何信用方或伦敦适用的离岸银行间市场施加影响本协议、该信用方提供的任何欧洲美元或贷款或参与其中的任何其他条件；或

(Iii)要求行政代理或任何贷方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(除(A)补偿税和(B)不含税)；

上述任何一项的结果应是增加行政代理或该贷方在本合同项下作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少行政代理或该贷方在本协议项下收到或应收的任何款项(本金、利息或其他)的金额，则借款人应行政代理或该贷方的要求，向该行政代理或该贷方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该行政代理或该贷方所产生或减少的该等额外费用。

(B)如果任何信用方确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将具有以下效果，即由于本协议或该信用方发放的贷款，该信用方的资本或该信用方控股公司的资本(如有)的回报率降低到低于该信用方或该信用方的控股公司如果没有该法律的改变所能达到的水平(考虑到该信用方的政策以及该信用方的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，然后，借款人将不时向该信用方支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该信用方或该信用方的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)如本节(A)或(B)款所述，列明补偿该信用方或其控股公司(视情况而定)所需金额的信用方证书，包括合理详细的支持信息，应交付给借款人，并在没有明显可证明错误的情况下对借款人具有约束力。不言而喻，借款人根据第(C)款向任何贷款方支付的债务将由该贷款方合理确定(该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)作出，并与该贷款方在考虑了该贷款方合理确定为相关的因素后，根据与本条款第3.05节类似的条款的协议，与该贷款方的类似客户一致)。借款人应向该信用证方支付任何此类凭证上显示的到期金额

30天后，除非借款人真诚地声称该证书存在明显的错误。

(D)任何信用方未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该信用方要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿在信用方通知借款人法律变更导致费用增加或减少之日之前90天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该信用方就此要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限，但不得超过365天。

(E)尽管本协议有任何其他规定，但如果在本协议日期后，法律上的任何变化将使任何贷款人发放或维持任何欧元Term基准贷款或履行本协议中关于任何EurodollarTerm基准贷款的义务是违法的，则应通过书面通知借款人和行政代理：

(I)该贷款人可声明此后(在该违法期间内)该贷款人将不再发放欧元Term基准贷款(或在额外的利息期内继续发放，此后(在该期限内)ABR贷款不会转换为欧元Term基准贷款)，因此任何关于欧元Term基准借款的请求或将ABR借款转换为欧元Term基准借款的请求或继续欧洲美元Term基准借款的请求(视情况而定)应仅限于该贷款人，被视为ABR贷款的请求(或将ABR贷款作为ABR贷款继续一段额外的利息期限或将EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款的请求，视情况而定)，除非该声明随后应被撤回；和

(Ii)贷款人可要求其发放的所有未偿还的EurodollarTerm基准贷款转换为ABR贷款，在这种情况下，自本段最后一句规定的通知生效之日起，所有此类EurodollarTerm基准贷款应自动转换为ABR贷款。

如果任何贷款人行使本款第(I)或(Ii)项下的权利，本应用于偿还EurodollarTerm基准贷款或该贷款人转换后的EurodollarTerm基准贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人发放的ABR贷款，以代替此类EurodollarTerm基准贷款或因转换此类EurodollarTerm基准贷款而产生的贷款。就本款而言，任何贷款人向借款人发出的通知，对于该贷款人发放的每笔欧元Term基准贷款(如果合法)，应在当前适用于该欧元Term基准贷款的利息期的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在借款人收到该通知之日生效。

第3.06节禁止违反资金支付规定

(A)就定期基准贷款而言，如果(Ai)支付或预付(自愿或非自愿)任何欧元基准贷款的本金，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天支付或预付(包括由于

如果(I)(B)在适用的利息期最后一天以外的任何EurodollarTerm基准贷款被转换，或(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何EurodollarTerm基准贷款，或(Iv)由于借款人根据第3.08或10.02(D)款提出要求而在适用于该基准贷款的利息期的最后一天以外的时间转让了任何期限基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人合理地厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若上述事件不曾发生，则按适用于该贷款的经调整伦敦银行同业拆息利率计算，在该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天的期间内，该贷款本金本应应累算的利息数额(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)，(Ii)该贷款机构若在该期间开始时竞购欧洲美元市场上其他银行同等数额及期间的美元存款，按该贷款人在该期间的利率计算的本金应累算的利息金额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。借款人应在收到任何此类证书后15天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额，除非任何此类证书有明显可证明的错误。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.07节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款，或(Iii)由于借款人根据第3.08或10.02(D)节的要求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。借款人应在收到任何此类证书后15天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额，除非任何此类证书有明显可证明的错误。

第3.07节规定了税收。

(A)除适用法律另有规定外，借款人根据本合同和任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，均应免税且不扣除任何税款，但如果适用法律要求扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权作出这种扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府当局支付所扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据本协议应支付的额外金额的此类扣除和扣缴

第四条：客户不提供任何陈述和保证。

借款人向贷款方声明并保证：

第4.01节：政府组织；权力

借款人及其各主要附属公司均按其司法管辖区的组织、组织或特许法律妥为有效地组织，并以良好信誉存在(有一项理解，借款人最初是根据夏威夷王国的法律组织的，夏威夷电灯公司是根据夏威夷共和国的法律组织的，毛伊岛电气公司是根据夏威夷领土的法律组织的)，并且具有良好的信誉，并获得正式许可或有资格在彼此的司法管辖区内进行业务交易，如果没有这样的资格将产生重大的不利影响。借款人完全有权签署、交付和履行本协议和票据，并在本协议项下借款。借款人签署和履行本协议和票据，以及本协议项下的每一次借款均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且在每次借款时不会、也不会违反法律或其公司章程的任何规定，或导致违反或构成借款人作为一方或借款人或其财产受其约束或影响的任何契据或其他重大协议或重要文书项下的违约或要求任何同意。

第4.02节授权；可执行性

每份贷款文件已经(或在借款人签立时将已)由借款人正式签立和交付，并构成(或在此时将构成)借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

第4.03节适用于政府审批；没有冲突

为允许借款人签订本协议并在本协议项下借款所需的任何州或联邦机构或当局(如有)的所有同意或批准，均已获得并保持完全有效，且交易(A)不需要任何其他同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，除非已经获得或作出且完全有效，且除第2.05(A)、(B)节所述的借款人预期寻求批准外，不违反任何适用的法律、法规或宪章，借款人或其任何重要子公司的章程或其他组织文件或任何政府当局的任何适用命令、规则或条例；(C)不会违反或导致借款人或其任何重要子公司或其资产根据任何契约、重大协议或其他重要文书违约，或产生要求借款人或其任何重要子公司支付任何款项的权利；及(D)不会导致对借款人或其任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第4.04节说明财务状况；没有实质性不利影响

(A)本美国证券交易委员会报告包括(在其定义(A)项中)借款人及其子公司截至2020年12月31日终了财政年度最后一天的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益表、留存收益和现金流量表(或财务状况变动表，视情况而定)，

交付或提供传真传输或其他电子图像，然后交付原件或最初签署的副本)：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据第10.06条，该副本可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子方式传输的任何电子签名)。

(B)行政代理应已收到代表借款人签署的每个贷款人的通知。

(C)行政代理应已从(I)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(主要以附件B-1的形式)和(Ii)Erin P.Kippen，副总裁、借款人的总法律顾问、首席合规官兼公司秘书(基本上以附件B-2的形式)收到(致信贷方并注明生效日期的)有利的书面意见，在每种情况下，均涵盖行政代理应合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提供该等意见。

(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(E)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁或财务主管签署，确认在生效日期符合第5.02节规定的条件。

(F)(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有资格根据《实益所有权条例》(且不受此豁免)，在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足了第(F)款中规定的条件)。

(G)行政代理应在生效日期前至少两(2)个工作日提交发票和适当的证明文件，在每一种情况下，应已收到要求支付的所有费用以及所有合理发生和记录的费用，否则应予以报销。

(H)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明与交易有关的所有必要的或行政代理酌情认为是可取的实质性政府和第三方批准已取得并完全有效(有一项理解和同意，即关于(I)第2.05(D)和(Ii)节所述的循环承诺额的增加和(Ii)

在第2.05(A)节预期的承诺终止日期，在生效日期或截至生效日期，上述批准可能尚未申请和/或可能尚未收到)。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款方，该通知具有决定性和约束力。

第5.02节介绍了每个信用事件

每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开具任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议第4条规定的借款人的陈述和保证(本协议第4.04(B)和4.06节中的陈述和保证除外)在该借款或签发信用证之日应在所有重要方面真实和正确，除非该等陈述和保证与任何较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

(B)在该项借款或该信用证的发出生效之时及之后，并无任何失责行为发生及持续。

每次申请贷款或开具信用证，应视为借款人在申请之日就本节(A)和(B)款所列事项作出的陈述和担保。

第六条--批准平权公约

在任何情况下，在承诺书和所有信用证到期或终止，且没有任何悬而未决的提款，并且所有贷款的本金和利息、所有偿还义务以及根据贷款文件应支付的所有费用和其他金额(或有负债义务除外)均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节介绍财务报表和其他信息

借款人应向行政代理提供下列各项的足够复印件(双方同意，借款人通过EDGAR备案系统(或其任何后续系统)向美国证券交易委员会交付或存档此类报表、报告、资料和文件，即可履行借款人提供下述财务报表、报告、资料和文件(以下(C)款所指证书除外)的义务)：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内提交其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该财政年度的有关经营报表、现金流量和留存收益，并以比较形式列出上一个财政年度的数字；所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，也无关于此类审计范围的任何限制或例外)报告，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(C)行政代理人及每名首席安排人在此告知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第9.11节：可持续发展问题

本协议各方同意，行政代理或任何可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续费用调整或任何可持续利润率调整(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第十条-其他

第10.01节：所有相关通知

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下：

他(一)对借款人说：

夏威夷电力公司。

注意：Tayne S.Y.Sekimura女士

高级副总裁与首席财务官兼财务主管

1001Bishop1099 Alakea Street，25002200套房(如以专人送货或

夜间快递)

夏威夷火奴鲁鲁96813

电话号码：808-543-7840

邮政信箱2750号(如以邮寄方式)

夏威夷火奴鲁鲁96840-0001

传真号码：808-203-1176(如传真)

邮箱：tayne.sekimura@hawaianElectric.com；

Shannon.asato@hawaianElectric.com(如果是通过电子邮件)；以及

邮箱：brent.noyama@hawaianElectric.com(如果是通过电子邮件)

建议(二)向行政代理提交建议：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯里南部公园106135号Dr Ste500，L202层

伊利诺伊州夏洛特市芝加哥，邮编：28210-3272

注意：克里斯托弗·杰斐逊·约翰尼·迈克尔

电子邮件：JPM.Agency.CRIjohnny.michael@jpmgan.com

电话：980-296-6594

电话号码：312-732-2007

传真号码：844-490-5663

复印件：贷款和代理服务

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

并抄送：

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

2029世纪公园东，38层

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

注意：Jeff·白拉德

电话号码：310-860-7256

传真号码：310-860-7110

承兑汇票(三)向开证行付款：

摩根大通银行，N.A.

芝加哥LC代理结业团队/芝加哥LC活动团队

迪尔伯恩南路10131号，L204层

伊利诺伊州芝加哥，邮编6060360603-5506

电子邮件：chicago.LC.Agency.Closing.Team@jpmgan.com；

Chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpjmorgan.comAttention：CB交易

执行团队

电子邮件：cb.trade.ecution.Team@chee.com

和jpm.agency.cri@jpmgan.com

**(四)*：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩南路10131号，L2楼

IL1-048004

伊利诺伊州芝加哥，邮编6060360603-5506

注意：克里斯托弗·杰斐逊·约翰尼·迈克尔

电子邮件：JPM.Agency.CRIjohnny.michael@jpmgan.com

电话：980-296-6594

电话号码：312-732-2007

传真号码：844-490-5663

复印件：贷款和代理服务

电子邮件：@jpm.agency.cri@jpmgan.com

(V)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)通知任何其他信用方。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用经批准的电子平台向贷款人和本合同项下的开证行交付或提供其他通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为收到预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第10.02条规定了豁免；修正案

(A)任何贷方未能或延迟行使任何贷款文件下的任何权利或权力，均不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷方在贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不得

被解释为对任何违约的放弃，无论当时是否有任何信用方可能已经通知或知道这种违约。

(B)除第3.04(B)节、第3.04(C)节和第3.04(D)节另有规定外，除第3.04(B)节、第3.04(C)节和第3.04(D)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议，但此类协议不得：

(I)不得在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，

(2)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，可以减少任何贷款或偿还义务的本金金额，或降低其利率(根据附表1.02倒数第二段的规定，为免生疑问而根据第3.01(CD)和(Y)节征收额外利息的情况除外)，或减少根据贷款文件应支付的任何费用或其他金额，

(3)未经直接受影响的每一信贷方书面同意，不得推迟任何贷款本金或其任何利息、任何费用或根据贷款文件应支付的其他金额的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，

(4)未经各信贷方书面同意，不得以可能改变任何贷款文件所要求的循环承诺额的按比例减少或按比例分摊付款的方式更改本合同的任何规定，

(V)未经各信用方书面同意，不得更改第2.12(B)节的付款瀑布条款，或

(Vi)可在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或本节中规定要求放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，

此外，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响以下各项的权利或义务：(A)未经行政代理事先书面同意，(B)未经开证行事先书面同意，(B)未经开证行事先书面同意，以及(C)未经Swingline贷款人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.12节的任何更改均须经行政代理、开证行和Swingline贷款人同意)；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.09节、第2.10节或第2.11节的规定。尽管有上述规定，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何修订、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才可。