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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
( |
(发行人的电话号码) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| 这个 | ||
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| 这个 | ||
|
| 这个 |
检查发行人(1)在过去的12个月中(或注册人必须提交此类报告的较短期限)提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 8 月 9 日,有
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丘吉尔资本公司VII
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
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页面 | |
第一部分财务信息 | 1 |
第 1 项。财务报表 | 1 |
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表(未经审计) | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东赤字变动简明表(未经审计) | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。控制和程序 | 27 |
第二部分。其他信息 | 28 |
第 1 项。法律诉讼 | 28 |
第 1A 项。风险因素 | 28 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
第 3 项。优先证券违约 | 28 |
第 4 项。矿山安全披露 | 28 |
第 5 项。其他信息 | 28 |
第 6 项。展品 | 29 |
第三部分。签名 | 30 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
丘吉尔资本公司VII
简明的资产负债表
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| (未经审计) | |||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | $ | | |||
预付费用 |
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流动资产总额 | | |||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | | |||||
总资产 | $ | $ | | |||
负债和股东赤字 |
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流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | $ | | |||
应缴所得税 | | |||||
消费税负债 | — | |||||
延期本票——关联方 | — | |||||
流动负债总额 | | |||||
递延所得税负债 | — | | ||||
递延法律费 | | |||||
认股证负债 | | |||||
应付的递延承保费 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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A类普通股可能被赎回, | | |||||
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股东赤字 |
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优先股,$ |
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A 类普通股,$ |
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B 类普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
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丘吉尔资本公司VII
简明的运营报表
(未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
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其他收入(支出): |
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认股权证负债公允价值变动 | ( | | ( | | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他收入,净额 | | | | | ||||||||
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所得税准备金前的收入 | | | | | ||||||||
所得税准备金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数,A类普通股 |
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基本和摊薄后每股净收益,A类普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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基本和摊薄后加权平均已发行股票,B类普通股 |
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| ||||||
基本和摊薄后每股净收益,B类普通股 | $ | | $ | | $ | | $ | |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
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丘吉尔资本公司VII
股东赤字变动的简明报表
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月零六个月
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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可赎回普通股的重新计量调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
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余额 — 2023 年 3 月 31 日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
对普通股赎回征收消费税 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
截至2022年6月30日的三个月零六个月
A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
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净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | — | — | | | $ | — | ( | ( | |||||||||||
可赎回普通股的重新计量调整 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额 — 2022年6月30日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
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丘吉尔资本公司VII
简明的现金流量表
(未经审计)
| 六个月已结束 | |||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流: | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: |
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信托账户中持有的资金所得的利息 | ( | ( | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现亏损 | — | | ||||
认股权证负债公允价值变动 | | ( | ||||
递延所得税准备金 | ( | — | ||||
运营资产和负债的变化: |
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预付费用 | ( | | ||||
应计费用 |
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应缴所得税 | ( | | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||
将现金投资到信托账户 | ( | — | ||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 | | — | ||||
从信托账户提取的现金用于营运资金 | | — | ||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | | — | ||||
投资活动提供的净现金 | | — | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||
延期本票收益——关联方 | | — | ||||
普通股的赎回 | ( | — | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| — | ||
现金净变动 |
| ( |
| ( | ||
现金 — 期初 |
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现金 — 结尾 | $ | | $ | |||
补充现金流信息: | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | | ||
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非现金投资和融资活动: |
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可赎回普通股的重新计量调整 | $ | | $ | | ||
普通股赎回应计的消费税负债 | $ | | — |
所附附附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
目录
丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
注意事项 1。组织和业务运营的描述
丘吉尔资本公司VII(“公司”)于2020年10月9日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与之进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
该公司是一家处于早期阶段的公司,因此,公司面临与早期公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日,该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
公司首次公开募股的注册声明已于2021年2月11日宣布生效。2021年2月17日,公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
在2021年2月17日首次公开募股结束后,金额为美元
为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险(包括根据经修订的1940年《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),2023年2月17日,也就是我们与首次公开募股有关的注册声明截止日期24个月周年,我们指示信托账户的受托人清算持有的美国政府证券或货币市场基金信托账户,然后以现金形式持有信托账户中的所有资金(可能包括需求)存款账户),直到我们的业务合并或清算完成的较早时间。此外,此类现金存放在银行账户中,超过了联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)担保的联邦保险限额。虽然我们只向摩根大通银行存入了信托账户存款,但我们信托账户中只有一小部分资金将由联邦存款保险公司担保。清算后,我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息(如果有的话),这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。
5
目录
丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
2023年5月11日,公司股东批准了一项提案,即通过公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中更详细地描述了该修正案,该修正案将公司完成业务合并的日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日(或公司董事会确定的更早日期))(“章程修正案”)。《宪章修正案》已提交特拉华州国务卿,
公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并,这些企业的公允市场价值至少等于
公司将为其已发行公开股票的持有者(“公众股东”)提供赎回与业务合并相关的全部或部分公开股票的机会,要么是(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,要么是(ii)通过要约方式赎回。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公共股票,按比例存入信托账户(最初预计为美元)
如果公司的净有形资产至少为美元,公司将进行业务合并
6
目录
丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
发起人已同意 (a) 放弃其与完成业务合并有关的创始人股票及其持有的公开股份的赎回权;(b) 如果公司未能在合并窗口内完成业务合并(定义见下文),则放弃其从信托账户中清算其创始人股票分配的权利;(c) 不提议修改公司经修订和重报的证书会影响公司实质内容或时机的注册成立百分之百赎回的义务 (
2023年8月1日,公司与根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 Polaris Pubco Plc(“Pubco”)、特拉华州的一家公司和Pubco(“Merger Sub”)的直接全资子公司CorpacQ Holdings Limited(根据法律注册的私人有限公司)签订了协议和合并计划(“合并协议”)英格兰和威尔士(“CorpacQ”)以及CorpacQ的某些股东。
在2023年5月11日股东投票后,对经修订和重述的公司注册证书进行了修订,将公司必须完成业务合并的时间从2023年5月17日延长至2024年2月17日或董事会确定的更早日期。如果公司无法在2024年2月17日之前完成业务合并(或根据股东投票决定延长我们必须完成初始业务合并的日期(“延期投票”)(“合并窗口”)可能批准的任何延期日期内完成业务合并,则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营,(ii) 尽快但不超过十个(
如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,发起人已同意,放弃其从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是,如果发起人在首次公开募股期间或之后收购了公开股票,则如果公司未能在合并窗口内完成业务合并,则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意,如果公司未在合并窗口内完成业务合并,则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配,信托账户中存入的剩余可供分配的资金的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格(美元)
为了保护信托账户中持有的金额,保荐人已同意,如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或出售的产品或与公司签订书面意向书、保密或类似协议的潜在目标企业提出任何索赔,将信托账户中的存款金额减少至 (i) 以下,则对公司承担责任
7
目录
丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
流动性和持续经营
截至 2023 年 6 月 30 日,我们的现金为 $
为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金,初始股东或其关联公司可以根据需要向我们贷款,但没有义务。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益不会用于此类还款。最高 $
此外,为了为营运资金提供资金,公司允许提款,年度限额不超过美元
2023年5月16日,发起人同意每月直接向公司的信托账户存款,金额为美元
公司可能需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金,以满足公司的营运资金需求,但没有义务。因此,公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话,公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑,如果业务合并没有完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
关于公司根据ASC副标题205-40 “财务报表列报——持续经营企业” 对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年2月17日或董事会确定的更早日期之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成,并且发起人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定,潜在的强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月17日之后或董事会确定的更早日期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司计划在2024年2月17日之前完成业务合并。
8
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
风险和不确定性
我们将继续评估通货膨胀上升和利率上升、金融市场不稳定(包括最近的银行倒闭)、COVID-19 疫情的持续影响以及某些地缘政治事件(包括乌克兰及周边地区的冲突)的影响。我们得出的结论是,尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响,但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模,或者它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
2022 年降低通货膨胀法案
2022年8月16日,2022年的《降低通货膨胀法》(“IR法案”)签署成为法律。除其他外,《投资者关系法》规定,在2022年12月31日之后,美国上市公司对某些股票回购(包括赎回)征收新的1%美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的(尽管它可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额)。消费税金额为回购公司在应纳税年度回购的任何股票的公允市场价值的1%,这可能由回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值抵消。此外,该消费税也有一些例外情况。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开这种消费税。
2022年12月27日,财政部发布了2023-2号通知,对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知通常规定,如果一家上市的美国公司完全清算和解散,则该公司在完全清算和解散时进行最终分配的同一应纳税年度进行的此类完全清算中的分配和其他分配无需缴纳消费税。
任何此类消费税都将由我们支付,而不是由赎回持有人支付,这可能会导致我们的A类普通股、用于实现业务合并的可用现金或在随后的清算中可供分配的现金。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素,包括(i)业务合并的结构,(ii)与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(iii)与业务合并(或同一应纳税范围内的任何其他股权发行)相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额企业合并的年份)以及(iv)任何后续法规的内容,澄清以及财政部发布的其他指导方针.
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会第10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和条例,通常在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为,所附未经审计的简明财务报表包括所有调整数,这些调整是公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的,属于正常的经常性调整。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
9
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计数时考虑的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会因未来发生一次或多次确认事件而发生变化,这至少是合理的。这些简明财务报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更多最新信息,此类估计值可能会发生变化,因此实际结果可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司做到了
信托账户中持有的有价证券
截至2023年6月30日和2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产分别以现金和美国国库券形式持有。在截至2023年6月30日的六个月中,公司提取了1美元的款项
2023年5月11日,公司股东批准了一项提案,即通过公司于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中更详细地描述了该修正案,该修正案将公司完成业务合并的日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日(或公司董事会确定的更早日期))(“章程修正案”)。《宪章修正案》已提交特拉华州国务卿,
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480 “区分负债与权益” 中的指导方针,公司核算了可能赎回的A类普通股。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人控制之内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不受公司控制,未来可能会发生不确定的事件。因此,可能赎回的A类普通股按赎回价值列报为临时权益,不在公司简明资产负债表的股东赤字部分之外。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认,并调整可赎回普通股的账面价值,使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的调整。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外的实收资本和累积赤字的费用。
10
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
截至2023年6月30日和2022年12月31日,简明资产负债表中反映的A类普通股如下表所示:
总收益 |
| $ | |
减去: | |||
分配给公共认股权证的收益 |
| ( | |
A 类普通股发行成本 |
| ( | |
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 |
| | |
截至2021年12月31日,A类普通股可能被赎回 |
| | |
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
自2022年12月31日起,A类普通股可能被赎回 | | ||
减去: | |||
赎回 | ( | ||
另外: | |||
将账面价值重新计量为赎回价值 | | ||
截至2023年6月30日,A类普通股可能被赎回 | $ | |
认股证负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对公共认股权证(定义见附注4)和私募认股权证(统称为 “认股权证”)进行核算,根据该指导方针,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债在每个资产负债表日均需重新计量,公允价值的任何变化均在我们的运营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的时期,公共认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡洛模拟和修改后的Black-Scholes模型进行估值。在公共认股权证脱离单位之后的期间,使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740(所得税)要求确认递延所得税资产和负债,以反映未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间的差异的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外,ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时设定估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算,并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来,公司须缴纳主要税务机关的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,在未来十二个月中,未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
发行成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计、承销费和其他通过首次公开募股产生的成本。发行成本为 $
普通股每股净收益
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的调整不包括在普通股每股净收入中。
摊薄后每股普通股净收益的计算未考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 为购买总额而发行的私募股权证的影响
下表反映了普通股每股基本和摊薄后净收益(以美元计,每股金额除外)的计算:
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||||||||||
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 |
| A 级 |
| B 级 | |||||||||
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
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分子: |
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净收入的分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
分母: |
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基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
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普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,该账户超过了联邦存款保险公司的25万美元承保限额。公司在此账户上没有蒙受损失。
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
金融工具的公允价值
根据ASC 820(“公允价值测量”),公司资产和负债的公允价值接近于随附的简明资产负债表中显示的账面金额,这主要是由于其短期性质,但公司的衍生工具除外(见附注9)。
最新会计准则
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对公司的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公开发行
根据首次公开募股,公司出售了
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,发起人在私募中总共购买了
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 12 月,赞助商购买了
赞助商已同意,除有限的例外情况外,在发生以下情况之前不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A) 一个 (
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
行政服务协议
公司签订了一项协议,从2021年2月11日开始,直至公司完成业务合并并进行清算,根据该协议,公司向发起人的关联公司支付总额为美元
咨询费
公司可以聘请发起人的关联公司M. Klein and Company, LLC或发起人的另一家关联公司作为其与业务合并有关的首席财务顾问,并可能向该关联公司支付惯常的财务咨询费,金额相当于类似交易的市场标准财务咨询费。曾经有
本票—关联方
2020年12月30日,发起人同意向公司贷款总额不超过美元
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本,保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。如果业务合并未完成,公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类周转资金贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还,不带利息,要么由贷款人自行决定偿还不超过美元
延期本票—关联方
2023年5月16日,发起人同意每月直接向公司的信托账户存款,金额为美元
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
注意事项 6。承诺和意外开支
合并协议
2023年8月1日,公司与公司、Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股东签订了合并协议,该协议已在2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中全面披露。根据合并协议,双方打算进行业务合并交易,通过该交易,Merger Sub将与公司合并并入公司,而公司是合并中的幸存实体。
注册权
根据2021年2月11日签订的注册权协议,在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证(以及在行使私募认股权证或在营运资金贷款转换和转换创始人股份时可能发行的认股权证)的持有人将有权获得注册权,要求公司注册此类证券进行转售(在这种情况下的创始人股票,仅在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人将有权补偿
承保协议
公司授予承销商四十五 (
消费税
关于批准《章程修正案》的投票,持有人
尽职调查和律师费
自2023年6月30日起,根据初始业务合并的完成,公司将被要求支付尽职调查和律师费,金额为美元
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
法律费用
自2023年6月30日起,公司在完成初始业务合并后,将需要支付金额为美元的律师费
注意事项 7。股东赤字
优先股— 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
B类普通股的持有人将有权在业务合并之前选举公司的所有董事。除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起就提交股东投票的所有其他事项进行投票。
在业务合并完成时,B类普通股的股票将以一比一的方式自动转换为A类普通股,但须进行调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量或被视为发行的金额超过了首次公开募股中发行的金额,并且与业务合并结束有关,则将调整B类普通股转化为A类普通股的比率(除非B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视同发行),使A类普通股的数量转换所有B类普通股后可发行的股票在转换后的基础上总共将等于,
注意事项 8。认股证负债
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务结算此类行使,除非根据《证券法》发布的关于发行认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效,并且有与这些A类普通股有关的当前招股说明书,前提是公司履行其注册义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使,公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人所在州的证券法注册或符合资格,或者可以豁免登记。
公司已尽快同意这一点,但无论如何不得晚于
一旦公共认股权证可以行使,公司可以赎回公共认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 代价是 $ |
● | 不少于三十 ( |
● | 当且仅当公司普通股报告的最后销售价格等于或超过时 $ |
● | 当且前提是有关于认股权证所依据的普通股的最新注册声明生效。 |
如果公司可以赎回公共认股权证,则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售标的证券,公司也可以行使其赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回,如认股权证协议所述。在某些情况下,包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的A类普通股的数量。但是,不会对公共认股权证进行调整,以低于其行使价的价格发行A类普通股。此外,在任何情况下,公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并窗口内完成业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此,公共认股权证的到期可能一文不值。
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2023年6月30日
(未经审计)
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有
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简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
注意事项 9。公允价值测量
公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设)的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息,并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构:
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||||||
描述 |
| 级别 |
| 2023 |
| 级别 |
| 2022 | ||
资产: |
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信托账户中持有的有价证券 |
| 1 | $ | — | 1 | $ | | |||
负债: |
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认股权证责任——公开认股权证 | 1 | 1 | | |||||||
认股权证责任——私募认股权证 |
| 2 | 2 | |
根据ASC 815-40,认股权证记为负债,在成立时按公允价值和经常性计量,公允价值的变化记录在简明运营报表中。
截至2021年2月17日,公开发行和私募认股权证分别使用蒙特卡洛模拟模型和修改后的Black Scholes模型进行估值,后者被认为是三级公允价值衡量标准。蒙特卡洛模拟和修改后的Black-Scholes模型在确定公开发行和私募认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的输入是业务合并完成的概率。分配给业务合并完成的概率为
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
发行时,私募认股权证的估计公允价值和公共认股权证的估计公允价值由蒙特卡洛模拟确定。截至2022年9月30日,私募认股权证已转入二级公允价值衡量标准,因为私募认股权证是使用相关的公共认股权证可观察市场进行估值的。
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时,确认转入/转出第1、2和3级。截至2022年12月31日的年度内,私募认股权证从3级公允价值计量转移到2级公允价值衡量标准的估计公允价值为美元
注意 10。后续事件
公司管理层已经评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查,除下文所述外,公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
合并协议
2023年7月17日,该公司借入了美元
2023年7月22日,公司与顾问签订协议,就前景业务合并提供公平意见,如下所述。参与费用将为 $
2023年8月1日,公司与公司、Pubco、Merger Sub、CorpacQ和CorpacQ的某些股东签订了合并协议。根据合并协议,双方打算进行业务合并交易,根据该交易,CorpacQ的某些股东将将其在CorpacQ的权益捐给Pubco,Merger Sub将与公司合并并入公司,公司是合并中的幸存实体。
拟议的合并预计将在获得公司股东的必要批准并满足下文概述的某些其他条件后完成。
向CorpacQ股东支付的总对价将等于以下各项的总和:
● | 以美元计的金额(“收盘卖方现金对价”)等于 (a) 公司及其子公司的所有可用现金和现金等价物,包括公司信托账户中的所有金额(扣除与CCVII股东赎回(定义在合并协议中)相关的付款总额后)加上CCVII便利融资金额(定义见合并协议),如果有的话,在每种情况下,都是在收盘前夕计算的,但不生效延迟融资金额(定义见合并协议)减去 (b) CorpacQ 交易费用和 CCVII 交易费用(两者均定义见合并协议)的总金额,减去 (c) 等于收盘前全额赎回所有已发行的 CorpacQ 优先股所需金额的现金金额,减去 (d) 等于 $ |
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丘吉尔资本公司VII
简明财务报表附注
2023年6月30日
(未经审计)
● | Pubco 普通股(“Pubco 普通股”)的数量等于 (a) 等于 (a) 等于 (i) 的股票数量(四舍五入至最接近的整股) $ |
● |
● | Pubco 普通股构成:(a) 相当于增量股票对价的 Pubco 普通股数量(“增量收益股份”)和 (b) Pubco 普通股总额等于 (i) |
合并协议包含双方的惯常陈述、保证和契约,交易受合并协议中进一步描述的某些条件的约束。
赞助协议
关于合并协议的执行,公司修订并完整重申了保荐人及其各方于2021年2月11日发出的某些信函,每人都是公司董事会和/或管理团队(各为 “内部人士”,统称为 “内部人士”,统称为 “内部人士”)致公司的信函(“支持协议”),根据该信函,每位发起人和业内人士同意(i)对任何此类Insider的普通股(1)投赞成票,赞成批准;通过合并协议,批准关联交易和所有其他 CCVII 股东事宜(定义见保荐协议)以及(2)针对某些其他事项,(ii)不赎回与 CCVII 股东赎回有关的任何此类内部人士的普通股,(iii)采取一切行动完成合并、其他交易以及合并协议和赞助商协议所设想的事项,并受其约束遵守第 9.04 节(排他性)和第 9.06 节(保密;宣传)合并协议,(iv) 一方面不签订、修改或修改赞助商、任何内部人士、与任何内部人士或任何此类人士的任何关联公司(公司或其任何子公司除外)有血缘、婚姻或收养关系的任何合同,另一方面,公司或其任何子公司之间会违背、限制、限制或损害 (1) 任何一方的履约能力或履行《赞助协议》或 (2) Pubco、Bermuda Co.、公司或 Merger Sub 的履行能力或履行《合并协议》规定的任何义务,以及 (v) 受其中所述的某些其他义务的约束。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指丘吉尔资本公司VII。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事,提及 “赞助商” 是指丘吉尔赞助商VII LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,所有陈述,包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于拟议业务合并(定义见下文)的完成、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息,此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异,包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分上查阅,网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求,否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州法律成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。截至2023年6月30日,我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动,如下所述,以及确定业务合并的目标。我们预计在业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们承担费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。
在截至2023年6月30日的三个月中,我们的净收入为6,211,341美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的利息11,855,977美元,被3,087,466美元的所得税准备金、1,20.4万美元的认股权证负债公允价值变动和1,353,170美元的运营成本所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中,我们的净收入为10,546,834美元,其中包括信托账户中持有的有价证券的利息24,446,003美元,被6,010,936美元的所得税准备金、5,418,000美元的认股权证负债公允价值变动和2470,233美元的运营成本所抵消。
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在截至2022年6月30日的三个月中,我们的净收入为15,795,253美元,其中包括认股权证负债的公允价值变动15,05万美元和信托账户中持有的有价证券的利息1,941,301美元,被555,701美元的运营成本、292,172美元的所得税准备金和信托账户中持有的有价证券的未实现亏损348,175美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中,我们的净收入为39,875,576美元,其中包括认股权证负债的公允价值变动39,456,000美元,信托账户中持有的有价证券的利息为2,289,893美元,由运营成本1,270,205美元、所得税准备金292,172美元以及信托账户中持有的有价证券的未实现亏损307,893美元所抵消 940。
流动性、资本资源和持续经营
2021年2月17日,我们以每单位10.00美元的价格完成了1.38亿个单位的首次公开募股,其中包括承销商以每单位10.00美元的价格充分行使超额配股权,产生了13.8亿美元的总收益。在首次公开募股结束的同时,我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向发起人出售32,600,000份私募认股权证,总收益为32,600,000美元。
在首次公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后,信托账户共存入了13.8亿美元。我们承担了73,525,233美元的交易成本,包括24,500,000美元的承保费,扣除承销商报销的310万美元、4830万美元的递延承保费和725,223美元的其他费用。
截至2023年6月30日,我们在信托账户中持有的现金为599,064,139美元。信托账户余额的利息收入可用于纳税和支付营运资金费用,但年度限额为100万美元(在可用范围内)。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司从信托账户中提取了9,088,297美元用于支付特许经营税和所得税,100万美元用于营运资金,816,281,045美元用于赎回。
在截至2023年6月30日的六个月中,用于经营活动的现金为10,845,552美元。净收入为10,546,834美元,受到认股权证负债公允价值变动5,418,000美元、信托账户中持有的有价证券所得利息为24,446,003美元以及递延所得税准备金836,312美元的影响。运营资产和负债的变化使用了1,528,071美元的现金用于经营活动。
在截至2022年6月30日的六个月中,用于经营活动的现金为551,190美元。净收入为39,875,576美元,受到认股权证负债公允价值变动39,456,000美元、信托账户中持有的有价证券的利息为2,289,893美元以及信托账户中持有的有价证券的未实现亏损307,940美元的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了1,011,187美元的现金。
2023年2月,我们指示信托账户的受托人赎回信托账户中持有的有价证券,然后以现金持有信托账户中的所有资金。因此,我们将从信托账户中持有的资金获得最低利息(如果有的话)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金,包括代表信托账户所得利息的任何金额(减去递延承保佣金和应缴所得税),来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日,我们的现金为3,478,133美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查,往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完成业务合并。
为了降低被视为经营未注册投资公司的风险(包括根据1940年《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的主观测试),信托账户中的所有资金均以现金(可能包括活期存款账户)持有,直到我们完成初始业务合并或清算之前,信托账户中的所有资金都将以现金(可能包括活期存款账户)持有。因此,我们将从信托账户中持有的资金获得最低利息(如果有)。
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为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金,初始股东或其关联公司可以根据需要向我们贷款,但没有义务。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益不会用于此类还款。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证,贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。
此外,为了为营运资金提供资金,公司允许提款的年度限额不超过100万美元。公司可以提取额外资金以支付所得税和特许经营税义务。这些允许的提款仅限于首次公开募股时所赚取的超过初始存款的可用利息。截至2023年6月30日,公司已从信托账户中全额提取了2023年的100万美元,用于营运资金。
2023年5月16日,发起人同意在延期修正提案获得批准和实施后,每月直接向公司的信托账户存入100万美元。此类供款是根据公司向发起人发行的无息无抵押本票(“延期本票”)进行的。延期本票提供高达900万美元的资金。从2023年5月17日开始,缴款按月支付,直到 (i) 业务合并完成,(ii) 2024年2月15日,以及 (iii) 如果业务合并未完成,则为信托账户的清算日期,由董事会自行决定。延期本票将在 (1) 我们完成业务合并之日和 (2) 公司清盘生效之日两者中较早者到期。截至2023年6月30日,延期本票的余额为200万美元,其中700万美元可供提取。
公司可能需要通过其发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金,以满足公司的营运资金需求,但没有义务。因此,公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话,公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑,如果业务合并没有完成,公司是否有能力在这些未经审计的简明财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
关于公司根据ASC副标题205-40 “财务报表列报——持续经营企业” 对持续经营考虑因素的评估,公司必须在2024年2月17日或董事会确定的更早日期之前完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并未在此日期之前完成,并且发起人未获得延期,则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定,潜在的强制清算和随后的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年2月17日之后或董事会确定的更早日期之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司计划在2024年2月17日之前完成业务合并。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日,我们没有债务、资产或负债,这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,也没有设立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
公司同意,从2021年2月11日开始,直到公司完成业务合并和清算的较早时期,每月向发起人的关联公司支付总额为50,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费,合计48,300,000美元。如果公司没有完成业务合并,承销商将免除递延费,但须遵守承销协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂法(“ASC”)主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针,我们对可能进行转换的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并且可能发生不确定的未来事件。因此,在我们简明资产负债表的股东赤字部分之外,可能被赎回的A类普通股以赎回价值列报为临时权益。
认股证负债
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算,根据该指导方针,认股权证不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司将认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前,该负债在每个资产负债表日均需重新计量,公允价值的任何变化均在我们的运营报表中确认。在没有可观察到的交易价格的时期,公共认股权证和私募认股权证分别使用蒙特卡洛模拟和修改后的Black-Scholes模型进行估值。在公共认股权证脱离单位之后的期间,使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。
普通股每股净收益
公司遵守财务会计准则委员会ASC 260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股可赎回股份相关的调整不包括在普通股每股净收入中。
最新会计准则
公司管理层认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的首次公开募股完成至2023年2月之后,我们的首次公开募股的净收益,包括信托账户中的金额,已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或债券,或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质,我们认为不存在相关的重大利率风险敞口。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制(该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日,10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021年2月17日,我们完成了1.38亿套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为13.8亿美元。花旗集团环球市场公司担任承销商以及摩根大通证券有限责任公司、高盛公司的联席账簿管理人和代表。有限责任公司和美银证券公司担任本次发行的联合账簿管理人。本次发行的证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-252006)上的注册声明注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年2月11日生效。
在完成首次公开募股的同时,公司以每份私募认股权证1.00美元的价格向特拉华州有限责任公司丘吉尔赞助商VII LLC完成了32,600,000份认股权证(“私募认股权证”)的出售,总收益为32,600,000美元。每份完整的私人认股权证均可行使以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。本次发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股和出售私募认股权证所获得的总收益中,共有13.8亿美元存入信托账户。2023年5月11日,公司股东批准了《章程修正案》。章程修正案已向特拉华州国务卿提交,赎回了79,983,929股A类普通股,从而从信托账户中支付了816,281,045美元。
我们承担了73,525,223美元的交易成本,其中包括24,500,000美元的承保费,其中扣除了承销商的310万美元报销费用、48,300,000美元的递延承保折扣和725,223美元的其他发行成本。此外,在信托账户之外存放了5 758 933美元的现金,用于周转资金。
有关首次公开募股所得收益用途的描述,请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
2023年第二季度,公司没有董事或高管(定义见《交易法》第16a-1(f)条)
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 |
| 展品描述 |
2.1 | 公司、Polaris Pubco Plc、NorthSky Merger Sub, Inc.、CorpacQ Holdings Limited 及其卖方之间截至2023年8月1日的协议和合并计划(参照注册人于2023年8月7日提交的公司当前8-K表报告中提交的附录2.1纳入) | |
3.1 | 公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书(参照注册人于2023年5月16日提交的公司当前8-K表报告中提交的附录3.1纳入) | |
10.1 | 截至2023年5月16日,丘吉尔资本公司VII和丘吉尔赞助商VII LLC之间的期票(参照注册人于2023年5月16日提交的公司当前8-K表报告中提交的附录10.1纳入) | |
10.2 | Churchill Sponsor VII LLC 及其每位内部人士之间于 2023 年 8 月 1 日修订和重述的赞助协议(参照注册人于 2023 年 8 月 7 日提交的公司当前的 8-K 表报告中的附录 10.1 纳入) | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,如附录 101 所示) |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
丘吉尔资本公司VII | ||
日期:2023 年 8 月 9 日 | 来自: | /s/迈克尔·克莱因 |
姓名: | 迈克尔·克莱 | |
标题: | 首席执行官兼总裁 | |
(首席执行官) | ||
日期:2023 年 8 月 9 日 | ||
来自: | //杰伊·塔拉金 | |
姓名: | 杰伊·塔拉金先生 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席会计和财务官) |
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