重组 - 2021 年 6 月 30 日，公司完成了公司重组，将其地位从 S 型公司转变为 C 型公司， 生效日期为 2021 年 7 月 27 日。 重组并未改变公司的所有权，两位股东（Sam Lai 和 Maggie Yu）继续拥有 50重组后公司已发行股份的% 。本文对未经审计的合并 财务报表的讨论和列报假设重组已在随附的未经审计的合并财务报表中列报的第一期初生效。根据经修订的1986年《美国国税法》第1362条 （“守则”），截至2021年7月27日的留存收益已分配给S公司的股东。股东 和公司已签订协议，将这笔款项借给公司。此次分配的金额为4,170,418美元而年利率为 2%。 这笔贷款将于2022年12月31日到期。2022年12月28日，公司、赖先生和余女士同意延长贷款期限， 的新到期日为2024年12月 31日。经修订，贷款的年利率 为 5.5%.  

列报基础 ——公司未经审计的合并财务报表和随附附注是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。

这些 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度和美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及10-Q表格和S-X条例的说明编制的。因此，未经审计的合并 财务报表不包括公认会计原则要求的完整 财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，我们已经纳入了所有被认为是公平列报所必需的调整，而且 此类调整是正常的反复性质。这些未经审计的合并财务报表应与 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的其他相关信息一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期业绩。

合并原则 ——未经审计的合并财务报表包括Hour Loop和Flywheel的账目。在合并中，所有重要的公司间 账户和交易均被清除。

外国 货币和货币折算——Flywheel的资产和负债以美元以外的本位货币， 按期末的有效汇率折算成美元，由此产生的折算损益包含在 其他综合收益或亏损中。收入和支出按每个期间有效的月平均汇率 折算成美元。公司的所有国外业务都使用当地货币作为本位货币。以本位币以外的货币执行的交易产生的货币收益 或损失包含在合并运营报表和其他综合收益表中的其他收益（支出） 中。

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未经审计的合并财务报表附注

公司通过其在台湾的外国子公司面临外汇兑换风险，该子公司以台币报告收益。 公司按合并资产负债表日的有效汇率折算外国资产和负债，并使用当年的平均汇率折算 收入和支出。由此产生的外币折算调整在随附的合并资产负债表和合并 运营报表中记录为 是累计其他综合收益或亏损的单独组成部分。公司不对冲这些 来源报告的净资产和收入中的外币折算风险。

Going 问题注意事项

截至2023年6月30日 ，该公司的经营活动现金流为负3,424,440美元，净亏损为2,004,612美元。这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，公司可能无法在正常业务过程中变现 其资产并清偿其负债。

截至2023年6月30日，公司的大部分 借款来自关联方，这些借款将在未来12个月内无法偿还 ，需要续订。管理层相信，这些借款在到期后可以续期。

为了在可预见的将来加强公司的流动性，公司采取了以下措施：

由于这些努力，该公司 在截至2023年6月30日的三个月中设法减轻了损失，与截至2023年3月31日的三个月相比，情况有所改善。

管理层 表示有足够的营运资金来维持超过十二个月的运营，大股东 承诺在需要时提供额外的资金。

估算值的使用 -根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

重要的 估计，包括但不限于与应收账款备抵的可收取性、应收账款 、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、递延所得税资产的估值补贴和库存 估值相关的估值。

重新分类 -合并财务报表中先前财务报表中的某些金额已重新分类，以符合当前的 中期审查列报。这些重新分类对合并净收益、合并财务状况或 合并现金流没有影响。此外，拟议的变更包括将应计利息列为流动负债，及其对合并现金流的影响 ，并对截至2022年6月30日的六个月进行了调整。

现金 -公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性金融工具视为 现金。现金的账面金额接近公允价值。我们的现金存放在银行，由联邦存款保险公司 公司（“FDIC”）承保，但须遵守适用的限额。每位存款人、每家联邦存款保险公司保险公司 银行、每个所有权类别的存款最高可获得25万美元的保险。

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应收账款 应收账款和可疑账款备抵——应收账款按历史成本减去可疑账款备抵额列报。 管理层定期评估其应收账款，并根据过去的注销、收款和当前信贷状况的历史来决定是否提供备抵或是否应注销任何账户。如果公司没有根据商定的条款收到付款，则应收账款被视为逾期 。公司通常不需要任何证券或抵押品 来支持其应收账款。收款主要通过亚马逊进行，收集期通常少于 7 天。公司 对其客户进行持续评估，并在公司认为 必要或适当的情况下保留坏账和可疑应收账款备抵金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司认为没有必要为坏账或可疑账户提供备抵金。

库存 和销售成本-公司的库存主要由制成品组成。库存以 成本或可变现净值中的较低者列报。成本主要根据先入先出的原则确定。公司的成本包括 向制造商支付的产品金额、与跨境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运送到仓库相关的运费 （如适用）。当库存离开供应商的装运码头但尚未到达公司的接收码头 时，供应商提供的具有 FOB 运输 积分的商品被记录为在途库存。管理层不断评估其估算和判断，包括与商品 库存相关的估算和判断。

未经审计的合并运营报表中的 “收入成本” 细列项目主要是在报告期内向客户出售的库存 。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，该公司的库存补贴余额分别为1,054,242美元和842,263美元。对于超过一年的未售库存 SKU，将记录全部库存余量。

库存补贴政策 ：

库存由可供销售的产品组成 ，主要使用先入先出的方法进行核算，并按成本和可变现净值的较低者 估值。这种估值要求我们根据有关可能的 处置方法的当前可用信息做出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货或清算，以及每个处置类别的预期可收回 价值。

财产 和设备-财产和设备按成本入账，并在资产 的估计使用寿命内使用直线法进行折旧或摊销。公司选择将任何低于2,500美元的个人财产和设备项目列为支出。

公司的大部分财产和设备是计算机，估计使用寿命为3年。

租赁 -租赁在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。如果 符合以下任何标准，则租赁即为融资租赁：(a) 租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转让给承租人 ，(b) 租赁授予承租人购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权，(c) 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分时间，(d) 租赁付款总额的现值与承租人担保的任何未反映在租赁付款中的剩余价值等于或基本超过 标的资产的所有公允价值，或 (e) 标的资产具有特殊性质，以至于预计 在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。如果不符合上述任何标准，则该租赁应归类为经营租赁。

对于承租人 ，租赁被确认为使用权资产，在租赁开始之日负债相应负债。租赁负债 使用租赁开始时确定的租赁期限和折扣率，按尚未支付的租赁付款的现值计算。 使用权资产按租赁负债计算，加上任何初始直接成本和预付租赁付款，再减去租赁开始前收到的任何租赁激励措施后扣除 。除非 另一种系统方法能更好地反映租赁期内承租人将如何使用标的资产并使承租人受益，否则使用权资产本身是按直线摊销的。

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2016 年 2 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2016-02 号《租赁》（主题842），此后发布了与租赁会计有关的修正案（统称为 “ASC 842”）。ASC 842建立了使用权（“ROU”）模型，要求承租人将ROU资产 和所有期限超过12个月的租赁的租赁负债记录在资产负债表上。自2019年1月1日起，公司采用了 ASC 842，允许公司在公司采用之日而不是在财务报表中列报的最早对比 期适用过渡条款。因此，公司确认并衡量了截至2019年1月1日存在但未有 追溯性申请的租约。此外，公司选择了过渡指导方针 允许的可选实用权宜之计，该指南允许公司在通过后延续现有租赁的历史会计处理。ASC 842 的初始留存收益没有受到影响 。公司的会计政策是将少于12个月的短期租赁的租赁付款确认为租赁费用 。

公平 价值衡量——公允价值定义为在衡量日市场参与者 之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债 （退出价格）而获得的交易价格。合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款、 应付关联方和短期债务的账面金额接近公允价值，因为这些金融工具 的到期日是即时或短期的。

公平 价值定义为在衡量日期 市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑了用于衡量公允价值的估值方法的输入 ：

收入 确认——公司根据FASB会计准则编纂法典（“ASC”）主题 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 主题606”）对收入进行核算。自2019年1月1日起，该公司采用了ASC主题606。 标准并未影响公司的合并财务状况或现金流。采用后，收入 确认的时间没有变化。

公司根据 ASC 主题 606 “与客户签订的合同的收入” 确认收入，该主题提供了确认与客户签订的合同收入的五步模型 ，如下所示：

公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售 渠道直接向消费者销售其产品。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下订单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，当产品控制权移交给客户时（即公司的履约义务得到履行时），将确认收入 ， 通常发生在发货之日。因此，公司拥有立即和无条件的付款权，并将客户应付金额 记录在应收账款中。

公司评估了委托人和代理人的考虑因素，以确定将支付给 Amazon 的平台费用记录为支出还是收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用，不记为收入的减少 ，因为公司作为委托人拥有并控制所有商品，然后才将其转移给客户。公司 可以随时指示亚马逊（同样，其他第三方物流提供商）将 公司的库存退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户向物流提供商直接退货 ，后端库存风险由公司承担。此外，公司承受 信用风险（即信用卡退款），确定其产品的价格，可以确定谁向客户 （亚马逊或公司）配送商品，并可以随时限制数量或停止销售商品。基于这些考虑，公司是 这一安排的负责人。

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买家可以在商品交付后的 30 天内退货，预计销售退货是根据 的预期退货计算的。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的销售回报率分别为总销售额的6.77％和6.36％。

公司还提供价格折扣。公司不时为某些选定商品提供价格折扣，以刺激这些商品的 销售。收入以公司期望获得 转移商品的对价金额来衡量。根据该政策，公司从总收入中减少了这些折扣金额，以计算 运营报表中记录的净收入。

履约义务是合同中向客户转让特定商品的承诺，是 ASC Topic 606 中的记账单位。履行履约义务后，合同的交易价格被确认为收入。公司的每份 合同都有单一的不同履约义务，即承诺转让个别货物。对于消费品销售， 公司选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，该公司 的运费和手续费分别为10,312,496美元和5,800,777美元，这笔费用记录在销售和营销费用中。因此，公司在商品控制权移交给客户时（通常是在发货时）确认其与产品销售相关的单一履约义务 的收入。 公司向客户收取某些销售的运费和手续费，此类费用记为净收入的一部分。

对于 每份合同，公司认为转让产品的承诺是唯一确定的履约义务。在确定 交易价格时，公司会评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预计有权获得的净对价 。公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的收入在某个时间点确认 。

收入 税——在2021年之前，根据该守则和类似的州所得税法的条款，公司经股东同意，选择作为 “S公司” 纳税。作为一家S型公司，公司通常无需缴纳公司 所得税，公司的净收入或亏损在公司股东的个人纳税申报表中报告。 2021 年 7 月 27 日，该公司的纳税身份更改为 C 型公司。根据ASC 740-10-45-19，当递延所得税账户因纳税状况的变化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求被确认 或取消确认时，确认或取消认定 资产递延所得税负债的影响应包含在持续经营收入中。

公司还遵守了州税法和法规，包括有关加州特许经营税的法规和法规。管理层已经评估了 其税收状况，得出的结论是，公司没有采取任何不确定的税收状况，可能需要在财务报表中进行调整或披露 ，以遵守ASC第740条 “所得税” 的规定。

递延 税收资产表示可用于减少未来各期应缴所得税的金额。对递延所得税资产进行评估，以备将来 变现，并在我们认为无法变现的范围内扣除估值补贴。在评估 递延所得税资产未来变现的可能性时，我们会考虑许多因素，包括最近的累积亏损经历和对未来 收益的预期、资本收益和在该司法管辖区的投资、我们可用于纳税申报目的的结转期以及 其他相关因素。

销售税的列报-政府机构对公司向非免税客户的所有销售征收销售税。公司 向客户收取销售税，并将全部金额汇给政府当局。公司的会计政策 是将征收和汇出的税款排除在收入和收入成本中。

公司对应纳的销售税进行评估，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估算值计入其财务 报表中。根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。公司根据州规定征收和汇交 销售税。该公司估计，截至2023年6月30日和2022年12月31日，其销售税分别为288,466美元和288,466美元，以及延迟申报产生的罚款和利息。

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风险集中度 -可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金 和应收账款。公司在各种信用质量高的国内外金融机构存放现金。 公司定期评估所有上述机构的相对信用状况。

公司的应收账款来自与大量客户的销售合同。公司在必要时为客户账户的潜在信用损失保留 储备金。重要客户是指在资产负债表日占公司总净收入或应收账款余额总额的10％以上的客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有客户占净收入总额的10％或以上。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有客户占应收账款总额的10％或以上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的所有应收账款均由 公司的销售平台代理商亚马逊持有，亚马逊代表公司向客户收取款项。因此， 公司的应收账款由亚马逊到期的应收账款组成，亚马逊向公司的赔偿 通常需要 15 到 20 天。

公司的业务依赖于一家主要供应商，该供应商目前为公司提供销售平台、物流和配送 业务，包括公司净商品的某些仓储，以及向公司 最终客户开具发票和收取收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司约有100％的收入来自亚马逊销售平台或通过亚马逊销售平台 获得。

销售 和营销 — 根据ASC 720-35，销售和营销费用按产生的费用记入支出。其中， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的广告和促销费用分别为1,567,126美元和935,302美元。

一般 和行政-根据ASC 720-35，一般和管理费用在发生时记为支出。

承付款 和意外开支-当可能已产生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源而产生的意外损失负债。与意外损失相关的 法律费用在发生时记为支出。

相关 方-公司根据FASB ASC 主题850（关联方披露）对关联方交易进行核算。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构进行控制， 由公司控制或受公司共同控制，则该方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、 公司主要所有者及其管理层的直系亲属的 成员以及公司可能与之进行交易的其他各方， 如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至交易方中的一方可能无法充分追求自己的单独利益。可以显著影响 交易方的管理或运营政策，或者如果它对其中一个交易方拥有所有权权益 ，并且可以对另一方产生重大影响，以至于一方或多方交易方可能无法充分追求 自己的单独利益，也是关联方。

每股收益 ——公司使用该期间已发行普通股 的加权平均数来计算每股普通股的基本收益。在公司报告净亏损期间，归属于股东的摊薄后每股净亏损 与归属于股东的每股基本净亏损相同，因为如果潜在的摊薄普通股具有反稀释作用，则不假定已发行 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有任何稀释性证券或其他项目会影响每股收益。因此，摊薄后的每股收益与每股基本收益相同。

股票 发行股票补偿——预计归属的所有股票分类股票奖励的薪酬成本在授予之日按公平 价值计量，并在服务期内确认。

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长期 活期资产——根据ASC 360-10-35-17，如果对资产或资产组（正在使用或开发中） 的账面金额进行评估后发现无法完全收回（账面金额超过使用 和处置产生的估计未贴现现金流总额），则必须确认减值损失。减值损失以账面金额超过 资产（或资产组）公允价值的金额来衡量。在截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有记录任何减值费用。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金 分别由以下内容组成：

   现金及现金等价物明细表

截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存 分别由以下内容组成：

  库存时间表