附件10.4
MEIRAGTX控股公司
非员工董事薪酬计划
(自2023年6月5日起生效)
美赞臣控股有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的非雇员成员将获得本“董事非雇员薪酬计划”(“本计划”)所规定的现金和股权薪酬。“本计划所述的现金及股权薪酬应在适用情况下自动支付或作出，而无须董事会进一步行动，支付予每名并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的有权收取现金或股权薪酬的董事会成员(”每位非雇员董事“)，除非该非雇员董事以书面通知本公司拒绝收取该等现金或股权薪酬。本计划应继续有效，直至董事会采取进一步行动予以修订或撤销为止。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。自生效之日起，本计划的条款和条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间关于担任董事会成员的任何先前的现金和/或股权补偿安排。
一、CASH补偿
A.每年的定金。*每名非雇员董事应获得每年68,500美元的预聘金作为董事会成员。
B. 额外的年度定额。*此外，每名非员工董事将获得以下年度聘用金：
1. 独立董事董事局主席或首席执行官。*非雇员董事担任董事会主席或首席独立董事公司将因提供此类服务额外获得31,500美元的年度聘用费。
2. 审计委员会。*非雇员董事担任审计委员会主席，每年可额外获得20,000美元的聘用金。非雇员董事担任审计委员会主席以外的成员，每年因此额外获得10,000美元的聘用费。
3.薪酬委员会。*非雇员董事担任薪酬委员会主席，每年因此服务额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬委员会主席以外的成员的非雇员董事每年应额外获得7,500美元的聘用费。
4. 提名和公司治理委员会。*非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席，每年将额外获得15,000美元的预聘费。非雇员董事担任提名和公司治理委员会主席以外的成员，每年将额外获得7,500美元的预聘费。
5.科学技术委员会。*非雇员董事担任科学技术委员会主席，每年因此服务额外获得10,000美元的聘用金。非雇员担任科学和技术委员会主席以外的委员的董事每年因此额外获得5,000美元的聘用费。
C.预聘费的支付。第I(A)节和第I(B)节所述的年度聘用金应在每个日历季度的基础上按季度赚取，并应不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司以现金形式支付。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事，或在第一(B)节所述的适用职位上，支付给该非雇员董事的聘用金应按比例分配给该日历季度实际担任非雇员董事或担任该职位(视情况而定)的部分。
二、等额薪酬
非雇员董事将获授予下文所述的股权奖励。*以下所述奖励将根据本公司2018年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权奖励计划(“股权计划”)的条款及条文授予，并须受奖励协议的规限，包括附呈的证物，实质上须符合董事会批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有股权奖励的授予在各方面均受股权计划的条款和适用的奖励协议的约束。
A.最初的奖项。*每名初步获选或获委任为董事会成员的非雇员董事将获购股权，以于该等首次获选或获委任当日购买50,000股本公司普通股。第二节(A)中所述的奖励称为“初始奖励”。非员工董事不得被授予一个以上的初始奖励。
B.随后的奖项。*非雇员董事如(I)于本公司任何股东周年大会日期已在董事会担任非雇员董事至少六个月，及(Ii)将于紧接该股东周年大会后继续担任非雇员董事，将于该股东周年大会日期自动获授以下股权奖励：
1.担任董事会主席或领导独立董事的非雇员董事将获授予(I)购买20,000股本公司普通股及(Ii)20,000股限制性股份单位的选择权。
担任董事会成员的非雇员董事(主席或独立董事除外)将获授予(I)购买15,000股本公司普通股及(Ii)15,000股限制性股份单位的选择权。
第II(B)节所述的奖励应称为“后续奖励”。为免生疑问，董事首次选举非雇员董事为董事会成员。
本公司股东周年大会将只获得与该选举有关的初步奖励，而不会在该会议日期获得任何其后的奖励。
C.终止聘用雇员董事。*董事会成员如为本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员，其后终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司，并继续留在董事会，将不会根据上文第II(A)节获得初步奖励，但在他们有权在终止受雇于本公司及本公司的任何母公司或附属公司后，将获得上文第II(B)节所述的后续奖励。
D.授予非雇员董事的奖励条款
1.行权价格。*授予非雇员董事的每股购股权的行使价应等于授予购股权当日普通股的公平市值(定义见股权计划)。
2.归属。*每个初始奖励应在授权日之后分三十六(36)个大致相等的每月分期付款授予并可行使，即初始奖励应于授权日三周年时全数授予，但非雇员董事须继续作为非雇员董事服务至每个该等归属日期。*授出日期后举行的下一次股东周年大会的前一天，或于授出日期一周年当日或紧接授出日期后本公司股东下一次股东大会日期前一天(以较早者为准)，其后每项授出奖励均归属及可予行使，但须受非雇员董事在各个该等归属日期期间继续作为非雇员董事在董事会服务的规限。除非董事会另有决定，非雇员董事在董事会以非雇员董事身份终止服务时，初始判给金或其后判给金的任何部分如未归属或不可行使，将于服务终止时立即没收，其后不得归属及(如适用)可行使。-非员工董事的所有初始奖励和后续奖励应在紧接控制权变更发生之前(如股权计划中所定义)在当时未偿还的范围内全额归属。
3.术语。本协议项下授予非雇员董事的每项期权的最长期限为自授予期权之日起十(10)年。
4.延期。董事会可规定，按董事会厘定的条款，强制或由非雇员董事选择延迟交收限售股份单位。
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