第一留置权信贷协议第三修正案

由GoodRx，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、每个循环贷款人和巴克莱银行PLC(以行政代理人的身份，巴克莱银行)之间对日期为2023年6月29日的第一留置权信贷协议的第三修正案(本修正案)，修订了日期为2018年10月12日的特定第一留置权信贷协议(根据日期为2019年11月1日的第一留置权信贷协议的特定第一增量信贷安排修正案修订)，借款人、控股公司、信贷协议担保方、贷款方、行政代理和抵押品代理之间的信贷协议，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)。在本修正案生效后，本文中使用的未定义的大写术语具有与信贷协议中所述相同的含义。

独奏会：

鉴于根据并按照信贷协议第2.14节和第9.02(B)(I)节的规定，按照本修正案第2.14节和第9.02(B)(I)节的条款并在符合本修正案第一节所述条件的情况下，双方同意以本修正案第一节所述的方式修订信贷协议(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)；以及

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一节介绍了对信贷协议的修订。

借款人、循环贷款人和行政代理同意，自生效之日起，对信贷协议进行修改，删除破损文本(文本表示方式与以下示例相同)，增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信用协议各页所述；但尽管有上述规定，(X)在紧接本修正案生效之前属于欧洲货币贷款(定义见信贷协议)的所有未偿还循环贷款(“现有LIBOR贷款”)应继续以欧洲货币利率(定义见信贷协议)计息，直至适用于此类贷款的每个利息期的最后一天，此后，此类贷款的所有利息期应根据经本修正案修订的信贷协议和(Y)信贷协议中关于计算的条款选择，现有LIBOR贷款的支付和管理在本修正案生效后应继续有效，在每种情况下，仅用于对现有LIBOR贷款进行利息支付和管理，直至适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；

现修改信贷协议附件A，并以附件中的借款申请书形式重述，作为附件B；以及

现修改信贷协议附件B，并以附件中的利息选择申请书的形式重述，作为附件C；

但信贷协议的附表和证物应继续有效，不作任何修改或其他修改。

第二节规定了先例条件。

因此，本修正案的效力取决于以下条件的满足或豁免(该等条件得到满足或放弃的日期，即“生效日期”)：

A.本修正案的签署应由借款人、各循环贷款人和行政代理人各自正式签署。

第三节、第三节、第二节、第三节、第三节、第二节、第三节、第二节、第三节、第三节和杂项。

A.不提供任何陈述和保证。自生效之日起，(I)借款人具有执行、交付和履行本修正案项下义务的组织或宪法权力和权力，以及(Ii)借款人已通过所有其他必要的组织行动正式授权本修正案。

B.禁止修正案的效力。通过签署本修正案，合同各方承认并同意，除本修正案明确规定外，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或该协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关而修订和/或签署和交付的所有其他贷款文件，不构成对生效日期前有效的信贷协议或任何其他贷款文件的更新。就信贷协议及经修订信贷协议而言，本修订将构成贷款文件，而自生效日期起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及信贷协议中对“本协议”、“下文”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的所有提及，除非另有明文规定，否则均指经修订信贷协议。

C.签署了整个协议。本修订、经修订的信贷协议及其他贷款文件代表控股公司、借款人、其他贷款方、代理人及贷款人就本协议及其标的物达成的完整协议，而代理人或任何贷款人并无就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或担保，而本协议或其他贷款文件并无明文规定或提及。

D.管辖法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用另一州的法律。信贷协议第9.09(B)至(D)节(司法管辖权；同意送达法律程序)和第9.10节(放弃陪审团审判)中的规定在此作必要的必要修改后并入本文。

E.E.提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本修正案的任何条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可强制执行的范围内应对该司法管辖区无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

F.与其他同行合作。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。交付签名页的签约副本

通过传真或其他惯常的电子传输方式(例如，“.pdf”)进行的本修正案应与手动签署的本修正案副本的交付一样有效。与本修正案和拟进行的交易(包括但不限于修订、豁免和同意)相关而将签署的任何文件中或与之相关的词语“执行”、“执行”、“签署”、“签字”以及类似含义的词语应被视为包括由行政代理批准的电子平台上的电子签名，或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，这些电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本修正案的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。

[随后是签名页面。]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。

巴克莱银行，

作为行政代理，

作者：S/杰里米·哈赞_

姓名：杰里米·哈赞

标题：经营董事

巴克莱银行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/杰里米·哈赞_

姓名：杰里米·哈赞

标题：经营董事

真实的银行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/蒂姆·康韦_

姓名：蒂姆·康威

职务：总裁副

摩根士丹利高级基金有限公司

作为一家循环贷款机构，

作者：S/Tayo Lapite_

姓名：塔奥·拉皮特

职务：总裁副

KKR企业贷款(CA)有限责任公司，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/约翰·诺克斯_

姓名：约翰·诺克斯

职务：首席财务官

北卡罗来纳州摩根大通银行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/克里斯汀·拉思罗普_

姓名：克里斯汀·莱斯罗普

职务：董事高管

高盛美国银行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/凯希亚·勒戴_

姓名：凯西娅·勒戴

标题：授权签字人

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/科马尔·沙阿_

姓名：科马尔·沙阿

标题：授权签字人

作者：S/迈克尔·瓦格纳_

姓名：迈克尔·瓦格纳

标题：授权签字人

公民银行，N.A.，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/阿曼·帕特尔_

姓名：阿曼·帕特尔

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州

作为一家循环贷款机构，

作者：S/凯文·乔克_

姓名：凯文·谢克

职务：总裁副

北卡罗来纳州美国银行，

作为一家循环贷款机构，

作者：S/海莉·赫斯利普_

姓名：海莉·赫斯利普

标题：董事

借款人：

GoodRx，Inc.
特拉华州的一家公司

作者：S/卡斯滕·沃尔曼_

姓名：卡尔斯滕·沃尔曼(Karsten Voermann)。

职位：首席财务官

附件A

修订后的信贷协议

(请参阅附件。)。

目录

页面

第一条定义和第一条

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节：《贷款和借款分类》；第759节。

第1.03节列出了通用术语，包括759。

第1.04节：新的会计术语；GAAP：：860

第1.05节：根据形式计算；不受限制现金：：8680

第1.06节：货币折算指南：8780。

第1.07节：四舍五入：**8881

第1.08节规定了付款或履约的时间安排：8881。

第1.09节介绍了信用证金额：8882。

第1.10节：安全认证：第8882节。

第1.11节：遵守第VI条和第8882条。

第1.12节：金融有限公司条件收购协议：8882

第1.13节介绍了无现金展期：883。

第1.14节有限责任公司会计分部：893

第二条信用额度：803

第2.01节列出了在第804节中做出的承诺。

第2.02节：贷款和借款；第805节：

第2.03节根据第815节提出的借款请求。

第2.04节：Swingline贷款：：825

第2.05节--《信贷银行信函》：836

第2.06节规定了借款的资金来源，如第903节。

第2.07节规定了利息选举和第2.14节。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

第2.09节：偿还贷款；债务凭证：936

第2.10节规定了定期贷款的摊销。

第2.11节规定了贷款的提前还款：957

第2.12节规定了以下费用：1002

第2.13节：利率调整：1013。

第2.14节规定了替代利率；终止了调整后的欧洲货币利率：1024

第2.15节规定了增加的成本；非法规定了1045条。

第2.16节规定，资金支付不得超过11507美元。

第2.17节包括税费和税金，以及1076

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：11910美元

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人债权人：1112

第2.20节--增量贷款：--1123

第2.21节规定了12617年度的再融资修正案。

第2.22节适用于违约贷款方：1187。

第2.23节：现金抵押品：1200亿美元

第2.24节规定了定期贷款和循环承付款的延期。

第2.25节--定期贷款交换票据--1244

第三条陈述和保证：13726

第3.01节管理组织；权力分配：13727

第3.02节：授权；可执行性：13827

第3.03节规定了新的审批；与1278号没有冲突。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化：1278

第3.05节：国际房地产协会：13928

第3.06节：诉讼和环境事项：13928。

第3.07节：遵守第1209条规定的法律。

第3.08节：金融投资公司现状报告：1209

第3.09节规定了税费；1209节：

第3.10节：《ERISA条例》：1209

第3.11节：信息披露规则；第1219节：

第3.12节：劳工事务；第1310节：

第3.13节介绍了子公司的资本总额：1310

第3.14节规定了偿付能力，规定了1310年。

第3.15节介绍了美国联邦储备委员会的规定：1320。

第3.16节说明高级负债；次要说明：1320

第3.17节规定了收益的使用。

第3.18节：安全文件；安全文件：1321

第3.19节：《外国资产管制和反海外腐败法》；《反海外腐败法》；《爱国者法案》，第1331条

第IV条适用的条件：1332

第4.01节：截止日期：1332

第4.02节列出每个信用事件：14634。

《平权公约》第五条：14735

第5.01节：财务报表和其他信息报告：14735。

第5.02节列出了在1319年前发生的重大事件的通知。

第5.03节说明它的存在；商业行为说明：1329

第5.04节规定了1420年前的纳税问题。

第5.05节规定了物业的日常维护和维护。

第5.06节：国际保险业协会：1420。

第5.07节：监督账簿和记录；检查和审计权：监督：1430

第5.08节规定了遵守1431号法律的问题。

第5.09节规定了收益的使用。

第5.10节规定了担保和担保文件在1442号截止日期后的执行情况。

第5.11节提供了15744美元的进一步保证。

第5.12节规定了子公司的指定：15845。

第5.13节银行贷款人要求银行支付15946美元

第5.14节：收盘后契约：15946：

第5.15节：制裁；反腐败法和反洗钱法：15946。

第六条消极公约生效日期：1406年

第6.01节规定了负债；某些股权证券规定了1407年。

第6.02节和1551节规定了留置权。

第6.03节介绍了16955年中的根本性变化。

第6.04节：《金融投资指南》：1517

第6.05节：资产销售计划：17661。

第6.06节：限制付款；某些债务付款：：1605。

第6.07节规定了与关联公司的直接交易：18569

第6.08节规定了限制性协议：18771。

第6.09节：18873号材料文件的修订。

第6.10节介绍了1873年商业规则的性质变化。

第6.11节：第一个留置权净杠杆率：1873年。

第6.12节：第一节。[已保留]    1873

第6.13节介绍了1873年财政年度的变化。

第6.14节：中国控股有限公司；1873年；

第七条违约事件发生在1715年前

第7.01节介绍了1715年间发生的违约事件。

第7.02节：第一节。[已保留]    195178

第7.03节：195178美元收益的运用。

第7.04节规定了治愈癌症的权利：18096

第八条行政代理和抵押品代理执行197181条

第8.01节规定了197181美元以下代理人的指定。

第8.02节规定了贷款人的权利：198181。

第8.03节：免责条款：198182。

第8.04节规定了行政代理和抵押品代理的信赖性。199182。

第8.05节规定了1803年前的职责委派。

第8.06节规定了代理人的辞职；继任者、行政代理人和抵押品代理人：1803年。

1824年颁布的第8.07节规定了对代理人和其他贷款人的不信赖行为。

第8.08节规定，1825年以后没有其他职责。

第8.09节规定了1825年以来的抵押品和担保事项。

第8.10节：《1836年有担保掉期代理和有担保现金管理代理》

第8.11节规定了1846年的预提税金。

第8.12节：行政代理和抵押品代理可以提交1847年前的索赔证明

第8.13节介绍了1885年以来的贷款机构ERISA申述。

第九条杂项税目：10689

第9.01节列出了10689个月前的所有通知。

第9.02节规定了豁免；修正案规定了10789。

第9.03节规定了费用；赔偿；1945年前的损害豁免

第9.04节规定了1976年的继任者和分配者。

第9.05节：《2044年美国人的生存权》

第9.06节是对应方；整合是指2044年。

第9.07节规定了可分割性：22405。

第9.08节规定了抵销权：22505

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件：22506。

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权：22606

第9.11节列出了2077年前的标题。

第9.12节规定了2077年前的保密协议。

第9.13节规定利率限制不超过22808。

第9.14节：《美国爱国者法案》：22808

第9.15节：直接网站沟通：22908。

第9.16节《债权人间协议》适用于2009年。

第9.17节：判决货币政策：2100

第9.18节规定不承担任何咨询或受托责任。

第9.19节规定了对欧洲经济区金融机构纾困的承认和同意。

时间表：

附表1.02不包括的子公司

日程表1.03：00[已保留]

附表1.04：不受限制的子公司

附表2.01(A)列出两项长期承诺

附表2.01(B)包括两笔循环承付款项

附表3.05：材料不动产

附表3.06：已披露事项

附表3.13：三家子公司

附表5.11：安全文件

附表5.14：收盘后事项

附表6.01说明现有负债情况

附表6.02适用于现有的留置权

附表6.04适用于现有投资

附表6.05：资产处置计划

附表6.07增加了与关联公司的交易

附表9月9日-行政代理办公室

展品：

附件A包括借款申请表。

附件B：利息选举申请表

附件C：偿付能力证书的格式

附件D：电子邮件。[已保留]

附件E：A和B。[已保留]

附件F-1表示定期票据的格式

附件F-2：一种形式的循环票据

附件G-1列出了转让和承担协议的格式

附件G-2：关联贷款人转让和承担协议的格式

附件H-1是美国税务证明的一种形式(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件H-2是美国税务证明的一种形式(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件H-3是美国税务证书的一种形式(适用于不是

美国个人或合伙企业(适用于美国联邦所得税)

附件H-4是美国纳税证明的一种形式(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件一：一种形式的抵押

附件J是合规证书的格式

附件K：《同等权益债权人间协议》的形式

第二份留置权债权协议的形式：证物L

附件M：担保方加入通知的格式。

截至2018年10月12日的第一份留置权信贷协议(“本协议”)，由特拉华州GoodRx，Inc.(“借款人”)、GoodRx Intermediate Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“控股”))、不时的其他担保人、不时的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的巴克莱银行PLC签订。

鉴于，这些背诵中使用的大写术语应具有第一条中对该等术语所给出的各自含义；

鉴于，Silver Lake Partners V，L.P.(“买方”)和/或其关联公司或其关联基金，根据日期为2018年8月3日的特定购买和资本重组协议(连同其展品和披露附表，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(就第4.01(G)节而言，在允许的范围内)，“资本重组协议”)，由GoodRx Holdings，Inc.(“母公司”)，Holdings，借款人和买方，将收购母公司的少数股权(前述，统称为“成交日期资本重组”)；

鉴于在截止日期资本重组完成前，借款人已要求贷款人和开证行以下列形式向借款人发放信贷：(A)本金总额不超过545,000,000美元的定期贷款；(B)本金总额不超过40,000,000美元的循环贷款和信用证承诺，在每种情况下，其收益应按第5.09节所述使用；

鉴于，此类定期贷款的收益与(I)初始循环借款和(Ii)第二笔留置权贷款的收益一起，将立即用于支付结算日分配、结算日再融资和交易成本，以及用于营运资金和其他一般企业用途；

因此，考虑到本合同所载的前提、条款、契诺和相互协议以及其他良好和有价值的对价，贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和明示条件向借款人提供此类信用证，据此，双方同意如下。

第一条
定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2019年增量资金定期贷款承诺”具有《第一次增量信贷安排修正案》第一节赋予该术语的含义。

“2019年增量资金定期贷款”的含义与第一次增量信贷安排修正案第一节赋予该术语的含义相同。

“2019年增量贷款机构”是指，截至任何确定日期，拥有2019年增量资金定期贷款承诺或持有全部或部分未偿还2019年增量定期贷款的所有贷款人。

“2019年增量定期贷款”具有《第一次增量信贷安排修正案》摘要中赋予该术语的含义，应包括2019年增量资金定期贷款。

“2020年递增循环承付款”具有“第二次递增信贷安排修正案”第一节赋予这一术语的含义。

“2020年增量循环贷款机构”是指，截至任何确定日期，拥有2020年增量循环贷款承付款或持有全部或部分2020年未偿还增量循环贷款的所有贷款人。

“2020年增量循环贷款”的含义与《第二次增量信贷安排修正案》中赋予该术语的含义相同。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ABR借款”是指以备用基本利率为基础计息的贷款。

“会计变更”一词的含义与第1.04节中赋予的含义相同。

“收购”指任何控股公司或任何受限制附属公司以购买、合并、合并、出资或其他方式收购(X)至少大部分资产或财产及/或负债(或任何其他可取得财务报表或其他财务资料的重要部分)，或任何其他人士的业务线、产品线、单位或部门的收购；(Y)任何其他人士的股权，使该其他人士成为受限制附属公司；或(Z)任何受限制附属公司当时并非由任何控股公司或任何受限制附属公司持有的额外股权。

“额外债务”系指任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司在结算日后发行、招致或担保的一个或多个系列的优先无担保票据、高级有担保优先留置权第一留置权或次级留置权票据或次级留置权票据(在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募方式发行以代替上述规定(以及任何为此而发行的登记等值票据)的债务)、同等优先留置权、初级留置权或无担保贷款或有担保或无担保夹层债务：

在债务与债务同等担保的情况下，(A)在发生此类额外债务时有效的最新到期日或之前没有到期，或(B)在以初级留置权或无担保的基础上担保的债务或由不构成抵押品的资产担保的债务在发生此类额外债务的最后到期日后九十一(91)天或之前没有到期；但本条中的限制：(I)不适用于此类债务构成(X)习惯过桥融资的范围，只要该习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条(I)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的限制，或(Y)因依赖到期限制排除的金额而产生的债务；

在债务与债务按同等比例担保的情况下，债务的加权平均到期寿命等于或长于剩余期限。

初始定期贷款的加权平均到期日(在因预付适用的定期贷款而取消了名义摊销的情况下)或(B)在以初级留置权担保的债务或无担保的债务或由不构成抵押品的资产担保的情况下，初始定期贷款的加权平均到期日等于或长于初始定期贷款的剩余加权平均到期日加九十一(91)天；但本条第(Ii)款中的限制不适用于此类债务构成(X)习惯过桥融资，只要该习惯过桥融资将转换或交换成的长期债务满足本条第(Ii)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的限制，或(Y)因依赖到期日排除的金额而产生的债务；

除上文第(I)至(Ii)款和第(Iv)至(Ix)款另有规定外，在第(Iii)款中，任何额外债务应以借款人和提供任何此类额外债务的贷款人确定的文件为准；但适用于该等额外债务的契诺及失责事件，按借款人的选择，须(A)反映在产生或生效时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)，或(B)在任何重要方面对提供该等债务的贷款人并不较贷款文件(由借款人合理厘定)更为有利(但只适用于当时适用的最后到期日之后的期间或招致该等额外债务时已存在的任何现有额外债务的契诺或其他条文除外)，除非贷款文件中还为贷款人的利益添加了此类违约契诺和违约事件；

*[保留区];

根据第(5)款，除第6.01(J)节规定的例外情况外，与其有关的债务不得以抵押品以外的任何资产上的留置权作为担保；

根据第(6)款，除第6.01(J)节规定的例外情况外，任何人都不是此类债务的借款人或担保人，除非此人是借款方，并应在适用的情况下先前或实质上同时担保或借入债务；

根据第(Vii)款规定，如果这种额外债务是以抵押品担保的，则其所有抵押品的担保应根据在所有实质性方面与担保文件一致的文件授予，并且(A)如果在与债务同等的基础上以抵押品进行担保，则此类额外债务的管理人应与抵押品代理人签订同等债权人间协议，或(B)如果以债务的初级抵押品为抵押品，则此类额外债务的管理人应已成为第二项留置权债权人间协议的当事方；

第(Viii)条规定，在符合第1.12节的规定下，对于与有限条件收购相关的任何额外债务，在发行或发生时以及在其生效后，所有额外债务的本金总额不得超过当时的最高额外债务金额；以及

(九)如果该等额外债务包括以抵押品留置权担保的定期贷款，而该抵押品在担保权利上与债务并列，且在偿还权上不排在债务之后(包括在任何付款瀑布中“最后退出”)，则该等额外债务应受最惠国调整的约束，犹如该等额外债务是本协议项下产生的递增定期融资一样。

为免生疑问，根据第二留置权信贷协议第2.20或2.21节产生的债务，在借款人选择的范围内，只要满足该定义的任何适用条件，即可被视为“额外债务”。

“额外贷款人”的含义与第2.20(D)节中赋予该术语的含义相同。

“附加抵押财产”具有第5.10(D)节中赋予该术语的含义。

“额外的再融资贷款人”具有第2.21节中赋予该术语的含义。

“调整后的欧洲货币利率”是指，就根据“备用基本利率”定义第(Iii)款确定的欧洲货币借款或ABR借款的任何利息期而言，由行政代理根据以下公式确定的年利率：

；但尽管有上述规定，调整后的欧洲货币汇率每年不得低于0.00%。

“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，等于该利息期间的SOFR期限的年利率；前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR将小于任何信贷安排的适用期限SOFR下限，则就本协议而言，该利率应被视为该信贷安排的适用期限SOFR下限。

“行政代理人”是指巴克莱银行，包括其附属公司和子公司，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，以及其第八条所规定的继任者。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表9.01中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“关联机构贷款机构”是指(I)就Francisco Partners或Spectrum的关联公司而言，是一家真正的债务基金的关联贷款机构，主要从事或以其他方式投资于在其正常业务过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用或证券延伸的基金或其他投资工具，其经理对该基金或投资工具的投资者负有受托责任，独立于或附加于他们对Francisco Partners IV，L.P和/或Spectrum Equity Management，L.P.的职责。视属何情况而定；及(Ii)如属新保荐人的联营公司，则为真正债项的联营贷款人

主要从事或建议在一般过程中从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具，而其投资决定不受Silver Lake Partners的私募股权业务控制。

“关联贷款人”是指Francisco Partners、Spectrum或New赞助商的任何贷方(除非在每种情况下，该人直接或间接拥有控股公司少于10%的股权)或上述任何一项的关联公司，但不包括但不限于(I)控股公司或其任何子公司以及(Ii)任何关联机构贷款人。

“关联贷款人转让和假设协议”是指贷款人与关联贷款人(关联机构贷款人除外)签订的转让和假设，并由行政代理根据本协议条款以附件G-2或行政代理和借款人批准的任何其他形式(或其变更)的形式接受。

“代理人”是指行政代理人或附属代理人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“AHYDO追赶付款”是指就任何国内子公司的任何债务义务支付的任何款项，包括次级债务和与第二留置权贷款有关的额外债务和义务，在每种情况下都是为了避免准则第163(E)(5)条的适用。

“Alta”指的是美国土地所有权协会。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日生效的美国最优惠利率、(Ii)该日生效的NYFRB利率加上0.5%(1/2%)年利率中的最大者，以及(Iii)(X)除循环贷款外，在该日(或该日不是营业日)确定的一个月的利息期间的调整后欧洲货币利率。(Y)就循环贷款而言，在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)的调整期限为一个月加1%(1.00%)的年息；但为免生疑问，任何一天的经调整期限SOFR应为期限SOFR参考汇率，大约在凌晨5：00。(芝加哥时间)在该日之前两(2)个工作日，从该日开始，为期一个月。因美国最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自美国最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲货币汇率或调整后的期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效。

“替代货币”是指，就任何增量定期贷款和单独的增量循环承付款(以及据此作出的增量贷款)而言，借款人、行政代理人和提供此类贷款和承付款的所有适用贷款人之间可能商定的美元以外的任何货币。

“适用确定日期”是指已交付或被要求交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天。

根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)，或只要根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)首次交付财务报表已在该日期之前发生，借款人可选择，如果任何交易的允许性需要按形式计算，则为该确定日期之前最近结束的财政季度的最后一天，即可获得内部财务报表的确定日期之前的最后一天。

“适用保证金”指在任何一天内，与下列各项有关的：

(A)对于任何初始定期贷款和任何循环贷款，根据截至最近确定日期的第一留置权净杠杆率，适用的年利率如下：

(B)支付根据第2.12(A)节应支付的承诺费，(I)如截至最近厘定日期的第一留置权净杠杆率大于5.00：1.00，则年利率为0.50%；(Ii)如截至最近厘定日期的第一留置权净杠杆率等于或小于5.00：1.00，但大于4.50：1.00，则年利率为0.375%；或(Iii)如截至最近厘定日期的第一留置权净杠杆率小于或等于4.5：1.00，则年利率为0.25%；和

(C)对于增量信贷安排、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承付款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或延长的循环承诺，年利率为修正案中规定的设立此类增量信贷安排、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、延长的定期贷款、延长的循环贷款或延长的循环承诺的年利率。

就上述目的而言，(A)第一留置权净杠杆率应在借款人交付该会计季度合规证书后的每个会计季度结束时按形式确定，以及(B)由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用保证金的每次变化应为

在表明该变更的该合规证书或要求交付给行政代理的该合规证书开始并包括该日期在内的期间内有效，并在紧接该变更生效日期的前一天结束；但如果借款人在该合规证书交付期限届满后五个工作日内未能交付该合规证书，则第一留置权净杠杆率应被视为属于1(X)类；以及(Y)直至交付截至2019年3月31日的财政季度的合规证书为止。

“适用百分比”是指在任何时候，对于具有任何类别的循环承诺的任何循环贷款人，该贷款人当时对该类别的承诺占该类别在该时间的未偿还承诺总额的百分比。如果该类别的承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的承诺来确定适用的百分比。

“适用条件SOFR下限”指适用于任何提供贷款的信贷安排的条件SOFR下限，仅就循环贷款而言，指每年0.00%。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理或适用的开证行根据付款地的正常银行程序，确定为在有关日期及时结算所必需的时间。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并根据本合同条款由行政代理接受，基本上以附件G-1的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式(或其变更)。

“拍卖金额”的含义与“荷兰式拍卖”定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖到期时间”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖通知”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖方”或“拍卖方”的含义与“荷兰式拍卖”的定义或第2.11(I)节规定的含义相同，视上下文需要而定。

“已审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量，均根据公认会计准则编制。

“自动续期信用证”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“可用数量”是指在任何确定日期(“参考日期”)，按累加方式确定的数量(不得小于零)，该数量等于(不重复)下列各项之和：

(A)截至参考日期(X)$50,000,000和(Y)50.0%的LTM EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)50.0%的较大者；加上

(B)借款人及其受限制附属公司自2018年10月1日起至适用的厘定日期止的期间(作为一个会计期)减去该期间的固定收费1.5倍的综合EBITDA(尽管本协议有任何相反规定，并非按形式计算)的至少100%；

(C)计算(A)除受限制附属公司外的任何人在截止日期后以现金向控股公司作出的任何现金出资的累计金额(任何赔偿金额或除外出资或指定为可用除外出资金额的款额除外)，只要该等出资已向借款人或任何其他贷款方(控股公司除外)提供；及(B)在持股结束日期后向除受限制附属公司以外的任何人士发行合资格股权所得的任何净收益(任何经处理的款额或不包括的供款或指定为可用除外供款的款额除外)，但以该等净收益已供予借款人或任何其他贷款方(不包括供款除外)为限；

(D)在截止日期后，从任何人(受限制附属公司除外)向控股公司(受限制附属公司除外)提供的有价证券或其他财产的净收益总额及公平市值(由借款人真诚地合理厘定)不超过100%，但以该等款项已向借款人或任何其他贷款方(不包括供款除外)为限；

(E)在上文(B)款未包括的范围内，(I)任何控股公司(控股除外)或任何受限附属公司在结算日后从任何非受限附属公司或任何合营企业就任何控股公司(非控股)或任何受限附属公司向任何非受限附属公司或合资企业进行的投资而收取的现金(或现金等价物)股息和分派的总金额(不超过根据第6.04(Z)(I)节作出的该等投资的原始金额)，及(Ii)与出售有关的净收益，转让或以其他方式处置(A)根据第6.04(Z)(I)节被指定为非限制性子公司的任何非限制性子公司的资产或股权(不超过该投资的原始金额)或(B)控股公司或受限制子公司的任何合资企业的股权(不超过根据第6.04(Z)(I)条作出的此类投资的原始金额)，在每种情况下，转让给控股公司或受限制子公司以外的任何人；加号

(F)如借款人在截止日期后将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司(就本条例而言，须当作包括(A)将任何非受限制附属公司合并、综合、清盘或类似合并为任何控股公司(控股除外)或任何受限制附属公司，只要该控股公司(控股除外)或该受限制附属公司(视何者适用而定)是尚存的人)，及(B)将非受限制附属公司的全部或实质所有资产转让予任何控股公司(控股除外)或任何受限制附属公司)，在重新指定时(不超过根据第6.04(Z)(I)节作出的此类投资的原始金额)对该不受限制子公司的投资的公平市场价值(由借款人善意确定)；加号

(G)计算借款人在截止日期后从资产出售中获得的不受第2.11(C)节强制性预付款规定约束的净收益总额；

(H)公布任何控股公司(控股除外)或任何受限制附属公司所保留的留存递减收益总额；加上

(I)确认任何控股公司(控股除外)或其任何受限制附属公司因转换或交换任何控股公司(控股除外)或其任何受限制附属公司的债务或不符合资格的股权而发行的所有合资格股权的公平市值，每种情况下均在截止日期后发生；加上

(J)任何控股公司(控股除外)或任何受限制附属公司就依据第6.04(Z)(I)节作出的投资而获得的现金回报总额(以依据该节作出的原始投资额为限)；减去

(K)根据第6.01(Aa)节产生的未偿债务，(Ii)根据第6.06(A)(Xiv)(B)节的可用额进行的限制性付款，(Iii)根据第6.04(Z)(I)节的可用额进行的投资，以及(Iv)根据第6.06(B)(Vi)(B)节的可用额进行的债务预付款、赎回、收购、报废、注销、终止和回购，在每一种情况下，自截止日期起至参考日期并包括参考日期的期间(不考虑正在作出这种决定的参考日期的可用量的预期用途，但考虑到在该日期的任何其他这种用途)；减号

(L)以先前根据上文(F)条重新指定为受限制附属公司的可动用金额，在任何非受限附属公司的任何投资的范围内，根据本条例将该受限制附属公司重新指定为非受限制附属公司时的有关投资金额。

“可动用的除外出资金额”是指在未作其他用途的范围内，相当于(A)除受限附属公司以外的任何人在截止日期后向借款人提供的财产或资产(包括现金和现金等价物)的现金净收益或公允市场价值(在出资时确定)，或由于出售或发行控股公司的股权(不合格股权除外)而向借款人出资的累计金额，在每一种情况下，借款人指定的除外出资(“除外出资”)减去(B)根据第6.04(Z)(Ii)节使用可用除外出资金额进行的(X)投资总额，(Y)根据第6.06(A)(X)(Ii)节使用可用的除外出资金额进行的限制性付款，以及(Z)根据第6.06(B)(Ix)(Ii)节使用可用的除外出资金额进行的债务预付款、赎回、收购、报废、注销、终止和回购。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“巴克莱”指的是巴克莱银行。

“基础交换金额”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”的定义中所给出的含义。

“受益所有人”指的是，就美国联邦所得税而言，被归类为合伙企业的贷款人的直接或间接合作伙伴或所有者，在美国联邦所得税方面，在任何贷款文件下被视为任何贷款方付款的受益所有人。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定的、受守则第4975节制约的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指被取消资格的贷款人在正常业务过程中主要从事或为从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似信用或证券延伸的基金或其他投资工具，其管理人不参与该被取消资格的贷款人的股权投资决策的任何债务基金附属公司。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指同一类别、类型和货币在同一日期发放、转换或继续发放的贷款，就欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节基本上以本合同附件A的形式提出的借款请求。

“营业日”指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，指法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；(B)如果该日与以美元计价的欧洲货币借款或信用证有关的任何资金、支出、结算或付款有关，则(A)款所述的任何日也是银行之间在伦敦银行间货币市场进行美元存款交易的日子；

但条件是，当与SOFR贷款有关时，术语“营业日”应指美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制附属公司在按照公认会计原则编制的该期间的现金流量表中列述(或应列明)的对借款人和受限制附属公司的财产、厂房和设备的增加，但在每一种情况下，不包括为恢复、更换、重建、发展、维护、改善或提升财产而发生的任何此类支出，只要该等支出是用保险收益、赔款、报废或类似的赔偿(或代之付款)或损害恢复收益或与任何损害、损失、(Ii)构成“预付款事件”定义(A)或(B)款所述任何事件的净收益的再投资；(Iii)借款人或任何受限制附属公司作为任何收购的代价(包括作为其一部分获得的任何财产、厂房和设备)的支付；(Iv)借款人或任何受限制附属公司为改善借款人或受限制附属公司租赁的任何财产的租赁权而作出的，只要房东已偿还此类费用，(V)由第三方(不包括借款人和任何受限制附属公司)实际支付，而借款人或任何受限制附属公司并没有或没有被要求直接或间接向该第三方或任何其他人士提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)，(Vi)构成资本化软件支出或研发支出，该等支出或研发支出根据公认会计原则被视为物业、厂房及设备或其他资本支出的补充，(Vii)以任何发行合格股权或向控股公司贡献合格股权所得净额支付，和(8)与现有设备的交易或销售同时购买的设备的采购价格。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.04节另有规定外，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“资本化软件支出”是指在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，该等支出在个人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“专属自保附属公司”是指于任何决定日期，集体或个别主要从事向控股及其附属公司提供保险及保险相关服务业务的受监管附属公司。

“现金抵押”是指纯粹为了开证行或循环贷款人的利益，在受行政代理或抵押品代理控制的存款账户中存入或指定以前存入的资金，作为信用证的抵押品或循环贷款人为参与信用证、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，总金额相当于此类信用证项下可提取的最高金额的103%，或者，如果适用的开证行自行同意，则在每种情况下，根据格式和

适用开证行合理满意的内容。“现金抵押品”具有与前述相关的含义。

“现金等价物”是指：

(A)美元、英镑、欧元或任何其他替代货币，(Ii)欧洲联盟任何成员国的任何其他国家货币，或(Iii)任何其他外币，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，由任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中持有；

(B)由美国、欧洲联盟成员国或联合王国或在每一种情况下由其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过两(2)年；

(C)由(X)任何循环贷款人或其关联公司或(Y)任何银行或信托公司签发的所有存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票；及(I)其商业票据被S或穆迪评为至少“A-2”或同等评级的银行或信托公司；及(Ii)资本及盈余合计超过5亿美元；

(D)与上文(C)款提及的任何人订立的(B)和(C)款所述类型的标的证券的基本回购义务；

(E)在收购时评级至少为“A-2”或S或“P-2”或穆迪同等评级的商业票据；

(F)由美国任何州、英联邦或领土、欧洲联盟任何成员国、任何其他外国政府或其任何政治分支或税务当局发行的随时可出售的直接债务，在每一种情况下，均具有穆迪或S可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一，自收购之日起到期日不超过两年；

(G)在将至少90%的资产投资于上文(A)至(F)款所述类型的工具的任何投资公司或货币市场基金或增强型高收益基金中获得额外权益；

(H)上述(A)至(G)款所述的以任何外币或外国债务人计价的其他票据和投资，且借款人合理判断该等投资或债务人的投资质量可与上述相若的投资或债务人；

(I)仅就在美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区以外组织或注册成立的任何个人，提供与上述(B)至(G)条所述投资类似的期限和信用质量的投资，这些投资通常用于该外国子公司经营短期现金管理目的的国家；以及

(J)审查在截止日期前交付给管理代理并向管理代理备案的控股和受限制子公司的投资政策允许的任何其他投资(有一项理解和同意，即在截止日期之前没有向管理代理交付此类保单)。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议。

“现金管理义务”对任何贷款方而言，是指该贷款方根据任何现金管理协议承担的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或取得(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种服务或设施：(A)ACH交易，(B)现金管理服务，包括受控支付服务、金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡、电子资金转账服务，以及(C)正常业务过程中的外汇设施或其他现金管理安排。为免生疑问，现金管理服务不包括掉期协议。

“cfc”系指借款人的外国子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的任何国内子公司，其在一个或多个(A)作为CFCs的外国子公司和/或(B)在一个或多个属于CFCs的外国子公司中不拥有除股权以外的实质性资产(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)，并且在一个或多个(A)作为CFCs的外国子公司中不拥有股权以外的任何实质性资产(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)。

“控制权变更”是指在截止日期之后发生下列任何事件：(A)在IPO完成之前的任何时间，许可持有人应停止(I)直接或间接地控制和拥有，(B)在首次公开招股完成后的任何时间，(I)任何“个人”或“团体”，(I)保留委任在控股公司董事会拥有超过50%总投票权的董事的权利，并(Ii)保留委任在控股公司董事会中拥有超过50%总投票权的董事的权利，(B)在首次公开招股完成后的任何时间，以及出于任何理由，(I)对选举控股公司董事具有普通投票权的未偿还有表决权证券中超过50%的投票权权益(用于董事选举)，但不包括核准持有人及任何与该项IPO有关的承销商，须直接或间接成为超过40%的已发行有投票权证券的“实益拥有人”，该等证券对选举控股公司董事具有普通投票权，但如核准持有人有权委任在控股公司董事会拥有超过50%总投票权的董事，及(Ii)该等“人士”或“集团”拥有多于核准持有人的就控股公司董事选举具有普通投票权的未发行有投票权证券的百分比，(C)在IPO完成后的任何时间，公众公司(如非控股公司)将不再直接或间接透过全资附属公司(董事及其他类似合资格股份除外)拥有已登记在案并与任何其他核准持有人一起实益地拥有控股公司(董事及其他类似合资格股份除外)每类已发行股权的100%权益或(D)不再直接或间接拥有借款人的每类已发行股本权益(董事及其他类似合资格股份除外)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义术语，即使本定义或交易法第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，(I)“实益所有权”应如交易法规则13(D)-3和13(D)-5所定义(截至本协议之日有效)，(Ii)“个人”或“团体”一词属于交易法第13(D)或14(D)条的含义，但不包括该“个人”或“团体”的任何雇员福利计划，以及

(3)如果任何“个人”或“集团”包括一个或多个许可持有人，则为确定是否触发本定义第(B)款的目的，属于该“个人”或“集团”的、由该许可持有人直接或间接拥有的控股公司的已发行和未偿还的股权不应被视为由该“个人”或“集团”拥有，(4)“个人”或“集团”不得被视为实益拥有将由该“个人”或“集团”依据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或期权或类似协议)，直至完成收购与该协议所拟进行的交易有关的股权为止，及(V)任何“个人”或“集团”不得因拥有另一人的母公司的股本或其他证券(或相关的合约权利)而被视为实益拥有该另一人的股本，除非该“个人”或“集团”拥有有权投票选举该另一人的母公司董事的股本总投票权的50%或以上该其他人的母公司在董事会中的总投票数。

“法律变更”系指(A)在截止日期后采用任何法律、规则、条约或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则、条约或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、定期贷款、摆动贷款、初始定期贷款(包括2019年增量定期贷款)、增量定期贷款、增量循环贷款(包括2020年增量循环贷款)、其他定期贷款、其他循环贷款、延期定期贷款或延期循环贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否为定期承诺(包括2019年增量定期贷款承诺)、循环承诺(包括2020年增量循环承诺)、增量定期承诺、增量循环承诺、延长的循环承诺、其他期限承诺和其他循环承诺；当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。增量定期贷款、延期定期贷款和其他定期贷款(及其各自的承诺)应由借款人选择解释为不同的类别。增量循环贷款、延长循环贷款和其他循环贷款(及其各自的承诺)应由借款人选择解释为不同的类别。

“截止日期”是指满足或放弃第4.01节中规定的先决条件的日期，该日期为2018年10月12日。

“成交日期分配”指资本重组协议所预期的对当前持有者的分配(定义见资本重组协议)。

“成交日期资本重组”的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“成交日期再融资”具有第4.01(K)节中赋予该术语的含义。

“税法”系指修订后的1986年国内税法(除非本条例另有规定)。

“抵押品”指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”或“抵押财产”(或任何类似含义的术语)，以及根据任何证券文件受或声称受留置权约束的任何种类或性质的任何和所有财产，但在任何情况下均应排除所有除外财产。

“抵押品代理人”是指巴克莱银行，其作为担保当事人的抵押品代理人，以及其第八条所规定的继任者。

“承诺”对任何人来说，是指此人的定期承诺、循环承诺、递增定期承诺、递增循环承诺、其他任期承诺、延长的循环承诺或其他循环承诺或其任何组合(视上下文所需)。

“承诺函”指借款人GS Bank、Barclays、Bank of America，N.A.、MLPFS、Credit Suisse AG、KKR Corporation Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、Citizens Bank，N.A.、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.之间于2018年8月31日修订和重新签署的承诺函。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“符合性证书”指实质上采用本合同附件J所示形式的证书。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资费用或成本和(3)资本化软件支出或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记，该人士及其受限制附属公司在该期间的综合基础上及以其他方式厘定的减值。

“任何人在任何期间的综合EBITDA”是指该人在该期间的综合净收入：

(一)预算增加(不含重复)：

(A)根据收入、利润或资本，包括联邦、州、省、地方、外国、特许经营税和类似税，以及外国预扣税和类似税，在每种情况下对该人在上述期间支付或累积的收入、利润或资本(包括任何罚款和利息)征收的准备金，但在计算综合净收入时扣除(而不加回)的部分；

(B)该人在该期间的总利息支出(包括(X)为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)的部分；

(C)在计算综合净收入时扣除(而不是加回)该人在该期间的综合折旧和摊销费用；

(d)    [保留区]；加上

(E)与重组、整合、过渡、设施开业和开业前或其他业务优化有关的费用、成本、支出、应计费用、准备金或与重组、整合、过渡、设施开业和开业前或其他业务优化有关的费用(包括与实施和/或实施成本节约举措、运营费用削减和其他类似举措有关的费用)，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)，包括与遣散费、准备金、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本、未来租赁承诺、削减、与进入新市场有关的一次性成本，新产品投资、咨询和其他专业费用、签约费用、搬迁费用、养老金和退休后雇员福利计划的修改或结算损失、新系统设计和实施费用、与创建新客户平台有关的费用(包括内部劳动力成本)和将客户迁移到该平台的费用、项目启动费用、法律和解、罚款、判决或命令的费用和支付费用、与设施的开放和关闭和/或合并有关的费用，以及(B)任何一次性重组费用或储备的金额，包括但不限于(I)在截止日期后的收购和(Ii)设施的合并或关闭以及(Y)任何其他费用、成本、开支、提供给行政代理人并由行政代理人合理接受的财务顾问准备的收益质量报告所支持的准备金或费用(已理解并同意行政代理人可以接受“四大”会计师事务所和Alvarez和Marsal中的任何一家)，在计算综合净收入时在该期间扣除(而不加回)；加号

(F)扣除任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括(A)与交易有关的非现金重组费用或非现金储备、任何准许收购或在截止日期后完成的其他准许投资；(B)所有非现金亏损(减去任何

非现金收益(包括但不限于资产报废费用)、(C)可归因于向前雇员提供的任何离职后福利的非现金费用、(D)非现金资产减值(包括存货重估(包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)或其他存货调整)和(E)掉期、套期保值和其他类似协议和衍生工具的非现金损失(减去任何非现金收益)；但如任何非现金收费代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)该人可选择在当期不加回该等非现金收费，及(B)如该人选择在本期补回该等非现金收费，则在该未来期间就该等非现金收费所支付的现金须从综合EBITDA中减去)；

(G)确定借款人在测试期结束后二十四(24)个月内真诚预计采取的行动或合理预期已采取的实质性步骤将导致的“运行率”成本节约、运营费用削减、其他运营改进和举措及协同效应的金额(A)(I)在测试期间结束后二十四(24)个月内(无重复)，应确定适用标的交易的启动或实现计划。(Ii)由提供给行政代理人并由行政代理人合理接受的财务顾问编制的高质量收益报告支持(已理解并同意行政代理人可接受四大会计师事务所中的任何一家)或(Iii)根据根据交易法颁布并由证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员解释的S-X条例第11条确定的，以及(B)与(I)交易和(Ii)截止日期后允许的资产出售、合并或其他业务组合、收购、投资、处置或资产剥离、经营改进、重组、节支举措、行动或事件以及某些其他类似举措和特定交易(统称为“标的交易”)，在每一种情况下，这些交易将被计入如此预测或确定的综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，犹如该等成本节约、运营费用削减、其他经营改进和举措及协同效应已在该期间的第一天实现，并将扣除该等行动在该期间实现的实际收益。加号

(H)提供与IPO或其他退出交易(无论是否完成)有关的费用、成本和支出的额外费用；

(I)在2018年7月24日或2018年7月27日向联合牵头协调人提交的预测和收益质量报告中反映的进一步补充和调整；

(J)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的新现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，只要与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且没有加回；

(K)在计算综合净收入时扣除的应计或已支付的允许投资者付款(在此期间不计入综合净收入)；加上

(L)在计算综合净收入(且在此期间未加回综合净收入)时扣除的范围内，与合格证券化融资相关的向证券化子公司出售证券化资产及相关资产的亏损金额；加上

(M)在计算综合净收入时扣除的范围内(在此期间没有加回到综合净收入中)，根据第6.06节允许向雇员或官员支付的限制性付款，仅限于没有代替或取代普通工资或普通工资支付的程度；

(2)数据减少(不含重复)：

(A)任何增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要这些非现金收益是冲销任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要此类现金不增加该前期的综合EBITDA；

(B)扣除由于应用财务会计准则160(会计准则编纂专题810)而列入合并财务报表的任何净收入；

(C)将在此期间所作的所有现金支付，以根据上文第(1)(F)款计入上一期间综合净收入的非现金准备金和其他非现金费用为限(有一项理解，第(2)(C)款不得用于冲销增加到综合净收入的任何非现金准备金或费用)；

(3)因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而进行的任何调整增加或减少(不重复)。

尽管如上所述，为了确定包括截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日或2018年6月30日的任何会计季度的任何四个会计季度的综合EBITDA，该等会计季度的综合EBITDA应分别等于16,851,000美元、19,320,000美元、26,833,000美元和33,470,000美元(为免生疑问，应根据上文第(1)(G)款进行追加和调整，并应根据第1.05节对特定交易(包括上述或“综合净收入”定义中所述的成本节约，在每种情况下都可能因在结算日或之后采取的行动而变得适用)按形式进行计算。为了确定是否符合本协议下的任何财务测试或比率(包括任何发生测试)，但不是为了计算超额现金流量，(X)借款人或任何受限制附属公司在该期间获得的任何个人、财产、业务或资产以及任何转换为受限制附属公司的非受限制附属公司的综合EBITDA应包括在确定借款人和受限制附属公司的综合EBITDA时。

在厘定借款人及受限制附属公司于任何期间的综合EBITDA时，(Y)任何有历史财务报表的受限制附属公司或任何经营实体于该期间处置的合并EBITDA，或于该期间转换为非受限制附属公司的任何受限附属公司的综合EBITDA应不包括在内，及(Z)综合EBITDA应按备考基准计算。除非本协议另有规定，综合EBITDA应按借款人和受限制子公司计算。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)扣除该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括(A)以低于面值发行债务所产生的原始发行折扣或溢价摊销，(B)就信用证或银行承兑汇票或任何类似的融资及对冲协议而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费)中扣除(而非加回)该等开支的范围内，(C)非现金利息支付(但不包括可归因于任何掉期债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)、(D)资本租赁债务的利息部分、(E)根据债务利率掉期债务的净付款(如有)及(F)按照公认会计原则构成利息支出的程度、顾问费和开支，但不包括(T)与税款有关的罚款和利息，(U)债务以外的贴现负债的增加或应计，(V)因对与任何收购有关的采购会计的应用而产生的任何债务进行贴现而产生的任何支出；(W)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销；(X)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Y)该人的任何母公司的债务的利息(该人的任何母公司的债务仅因根据公认会计准则下推会计而出现在该人的资产负债表上)；但为免生疑问，第(1)款不包括预付保费及罚款；

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；

(3)支付该人的任何子公司在此期间就其任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)；加上

(4)扣除本期内对任何一系列不合格股权支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(五)增加该期间的利息收入。

就本定义而言，资本租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁责任所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何时期内，借款人和受限制子公司的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是不包括在这种综合净收入中：

(A)扣除任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制附属公司)，但任何该人在该期间的净收入中的任何权益，将计入该综合净收益，但不得超过该人在该期间作为股息或其他分配或作为投资回报实际分配给借款人或任何受限制附属公司的现金或现金等价物的总额；

(B)对(I)在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的出售回租)而变现的任何净收益(或亏损)，或(Ii)停止业务(但只有在借款人选择的情况下，只有在实际处置此类业务时和在其范围内，此类业务被归类为中止，因为它们受处置此类业务的协议的约束)；

(C)考虑会计原则变更的累积影响；

(D)支付任何非常、非常或非经常性的收益、损失、费用或费用，或与任何重组、整合、裁员或遣散费有关的任何费用、费用或准备金；

(E)偿还与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及任何核销或免除债务的净收益(损失)；

(F)披露与互换义务有关的任何未实现收益或损失，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，就互换义务而言；

(G)计入因外币变动对借款人和受限制附属公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的未实现汇兑损失；

(H)支付与任何人以其职能货币以外的货币计价的债务有关的任何未实现外币交易损益，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现汇兑损益；

(I)偿还借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未实现外币换算或交易损益；

(J)对需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关公告的互换债务或嵌入衍生品所产生的任何未实现净损益进行会计核算；

(K)计提任何商誉或其他资产减值费用或核销或减记；

(L)对提前清偿、清偿或者注销债务或者互换债务或者其他衍生工具产生的收益(亏损)的税后影响；

(M)列出在截止日期后十二个月内根据公认会计准则交易而需要设立的应计项目和准备金；

(N)在适用期间支付或应计的与任何允许的收购或其他投资有关而发生或应计的其他赚取、竞业禁止和或有对价债务；

(O)披露现金和非现金费用、已支付或应计费用以及适用第141R号财务会计准则(会计准则编纂专题805)所产生的收益(包括借款人或任何受限制子公司发生的收益)；

(P)(X)交易成本及(Y)与任何实际的、建议的或预期的：(I)发行或登记(实际或建议的)股权或IPO(包括与加强会计职能有关的任何一次性开支或与成为上市公司有关的其他交易成本)、(Ii)收购、合并或其他投资、(Iii)处置、(Iv)资本重组、合并或重组的任何费用、成本、开支或收费(包括与雇员、高级职员及董事的合理化、法律、税务、会计、结构调整及交易奖金有关的费用、成本、开支或收费)。(V)开出信用证；。(Vi)债务(包括其再融资)的产生、偿还或登记(实际的或拟议的)或(Vii)任何债务或任何股权的任何修订、放弃、同意或其他修改，就本条(Y)第(I)至(Vii)款中的每一项而言，不论是否实际完成；

(Q)扣除任何收费、损失或开支，但以第三者支付、弥偿或承保或偿还的范围为限，或只要合理地预期该款额可在下一期间及自相关收费、损失或开支发生之日起365天内收到；但(X)如该款额在该365天期限内未获如此偿还，则该等开支或损失须在后一期间减去；及(Y)如该款额在后一期间获偿还或收取，则该款额不得计入该后一期间的综合净收入计算中；

(R)业务中断保险承保的所有费用、损失或费用，以现金形式收到的金额，或只要合理地预计在随后的期间内和在相关费用、损失或费用发生之日起365天内收到此类金额，则以现金形式收到的金额，但不得计入综合净收入；但(X)如在该365天期间内没有如此偿还该款额，则须在随后的期间扣除该等开支或损失；及(Y)如该款额是在随后的期间偿还或收取的，则该款额不得计入该随后期间的综合净收入内；

(S)计入因应用第160号财务会计准则“合并财务报表中的非控股权益”(“FAS160”)(会计准则编撰第810号)而计入合并财务报表的任何净亏损；

(T)扣除由第三方在任何非全资拥有的任何非全资拥有的少数股权中可归属的附属收入组成的任何少数股权支出的金额

子公司和由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于子公司亏损构成的任何少数股权收入；

(U)为高级人员、董事或雇员的利益而为任何管理股权计划、补充行政人员退休计划或股票期权计划或其他类型的补偿计划扣除非现金费用、成本、开支、应计项目或储备金，以及就任何退休金负债或其他条文或就任何福利计划义务的重估而收取的任何非现金当作财务费用(以及控股或任何受限制附属公司根据任何管理股权计划、退休金计划、股票期权计划或分销商股本计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的成本或开支，而不重复)，该等成本或开支的资金来源为现金收益，其中现金收益贡献给控股公司的资本并贡献给借款人，或发行符合资格的控股公司股权所得的现金净额，但提供给借款人的部分(在每种情况下，除任何偿付金额外)；和

(V)在购买会计或GAAP要求或允许与交易相关的类似调整的非现金影响下，根据第6.04节允许的任何允许的收购或投资，包括对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入(包括向下推低借款人和受限制子公司的此类调整的影响)，作为任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)；以及

(W)评估外币换算率变动对借款人及其受限制附属公司资产负债表上递延收入估值的影响。

此外，在尚未计入该人及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，如果任何受限制附属公司(贷款方除外)直接或间接受到该受限制附属公司根据该受限制附属公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款的运作而直接或间接地向任何贷款方支付股息或作出分配的限制，则综合净收入应仅为确定可用金额(及其任何相应定义)而不包括在该受限制附属公司(贷款当事人除外)的任何净收益(亏损)内。适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(以下情况除外)：(A)已被放弃或以其他方式解除的限制；(B)根据本协议、第二留置权信贷协议或任何协议证明的额外债务、第二留置权贷款或因允许对上述任何一项进行再融资而产生的债务的任何协议；以及(C)根据协议或文书产生的限制，前提是任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制对担保当事人的好处并不比贷款文件中所包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)为低。除非借款人在任何该等受限制附属公司于该期间的净收入中的权益将计入该综合净收入内，但不得超过该受限制附属公司于该期间实际派发或本可作为股息或其他分派分派予借款人或另一受限制附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限制附属公司派发股息，则须受本条所载限制所规限)。

“综合总资产”指于任何厘定日期，借款人及受限制附属公司于适用厘定日期按形式于最近一份综合资产负债表“总资产”(或任何类似项目)相对列示的金额。

“综合营运资本”是指在任何日期，下列各项的超额部分(可以是负数)：(A)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，在该日借款人和受限制子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的标题)相对列出的所有金额的总和，不包括当期所得税和递延所得税、递延融资费的当前部分以及持有待售资产超过(B)符合公认会计原则的所有金额的总和，于该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列明，包括递延收入，但不包括(1)任何长期债务及所有循环贷款的当期部分，(2)由贷款及LC风险及资本租赁债务组成的所有债务，(3)应付利息的当期部分及(4)当期及递延所得税的当期部分；但综合营运资本的计算应不考虑(V)美元相对于其他外币的折旧，(W)购买会计，(X)根据第6.05(J)节或第6.05(Y)节在任何收购或处置中获得、假设、出售或转让的任何资产或负债，(Y)由于将项目从短期重新分类为长期项目而导致的综合营运资本变动，或(Z)综合流动资产和综合流动负债(包括衍生工具和递延所得税)的非现金费用和信贷所导致的综合营运资本变动。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了直接或间接地对该人的控股公司或其他投资组合公司进行股权或债务投资。

“信贷协议再融资债务”具有在“信贷协议再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“信贷协议对债务进行再融资”系指(A)允许的第一优先重置债务，(B)允许的第二优先重置债务，(C)允许的无担保重置债务，和/或(D)根据再融资修正案获得的其他定期贷款或其他循环承诺(包括根据此类其他循环承诺发生的相应其他循环贷款)，以交换或全部或部分延长、续期、替换、重组或再融资任何或所有类别的现有定期贷款。循环贷款或循环承诺(在每种情况下包括任何连续的信贷协议对债务进行再融资)(“信贷协议再融资债务”)；但(U)除第1.06(B)节另有规定外，该等信贷协议再融资债务(如该信贷协议再融资债务包括任何其他循环承诺，则包括该等其他循环承诺)的原始本金总额不超过信贷协议再融资债务的本金总额(就信贷协议而言，包括全部或部分由循环承诺或其他循环组成的再融资债务

承诺，其数额)加上本协议项下可能发生的任何其他债务(A)和(B)如果此类债务得到担保，则须遵守第6.02节规定的任何篮子(不包括规定对信贷协议再融资债务的留置权的篮子)的保费、应计和未付利息、费用和支出，以及与此相关的保费、应计和未付利息、费用和费用，以及其他合理成本。与该等信贷协议再融资债务有关的费用及开支(包括合理的预付费用及原始发行折扣)，(V)该等信贷协议再融资债务(A)未于到期日之前到期，且除其他循环承诺外，其加权平均到期日等于或长于相应类别信贷协议再融资债务的加权平均到期日至到期日的加权平均年限(不包括因预付适用信贷协议再融资债务而取消摊销期间的名义摊销)；但第(V)款不适用于该等信贷协议再融资债务由构成因依赖到期日限制除外数额而产生的主题债务的其他定期贷款的情况，及(B)就任何再融资票据而言，不受任何在最终到期日前摊销或强制性预付条款(与惯常资产出售、类似事件及更改控制权要约除外)的规限，而该等规定会导致强制预付该等票据进行再融资(有一项理解，即借款人应获准预付或要约购买任何高级有担保信贷协议再融资债务)，(W)该等信贷协议再融资债务不得由任何没有招致或担保该等信贷协议再融资债务的人士招致或担保，(X)该等信贷协议再融资债务须予偿还、抵销或清偿，而与此相关的所有应计及未付利息、当时到期的费用及保费(如有)应基本上与信贷协议再融资债务的产生同时支付，及(Y)如该信贷协议再融资债务获准，则在每种情况下，该等信贷协议再融资债务将全部取代或再融资任何信贷安排或任何增量信贷安排，包括第一优先重置债务、第二优先重置债务及/或允许的无担保重置债务其适用的条款和条件(为避免对定价和可选择的还款或赎回条款有疑问的除外)，在借款人的选择下，(I)对于允许优先重置债务的信贷协议再融资债务，应反映发生或生效时的市场条款和条件(由借款人善意决定)或(Ii)在任何实质性方面对提供此类债务的贷款人不比贷款文件(由借款人和行政代理出于善意合理确定)下的条款和条件优惠(为免生疑问，除外，仅适用于发生或发行该等信贷协议再融资债务时的最后到期日之后的契诺或其他条款)，除非该等条款及条件亦为贷款文件下贷款人的利益而加入。为免生疑问，(I)由其他定期贷款或其他循环承诺(包括根据该等其他循环承诺而产生的相应其他循环贷款)组成的信贷协议再融资债务应遵守第2.21节规定的要求，以及(Ii)如果该信贷协议再融资债务全部或部分包括(A)循环承诺或其他循环承诺，或(B)循环贷款或其他循环贷款，则在每种情况下，相应的循环承诺或其他循环承诺均应终止，与此相关的所有应计费用应基本上与信贷协议再融资债务的产生同时支付。

“信用事件”具有第4.02节中赋予该术语的含义。

“信贷安排”是指定期贷款和循环信贷安排。

“治愈金额”具有第7.04节中赋予该术语的含义。

“治愈权”具有第7.04节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”指就任何一天(“SOFR Rate Day”)而言，相当于(A)SOFR之前五个营业日(或借款人及行政代理根据当时的市场惯例厘定的其他期间)的五个营业日(或借款人及行政代理根据当时的市场惯例厘定的其他期间)的SOFR的年利率，或(Ii)如该SOFR汇率日为营业日或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日，则为紧接该SOFR汇率日的前一个营业日及(B)适用期限SOFR下限的较大者。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个营业日，有关SOFR确定日期的SOFR尚未在纽约联邦储备银行的网站上公布，并且没有发生关于Daily Simple SOFR的替换事件，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布的前一个营业日公布的SOFR；但根据本句子确定的任何SOFR将用于计算Daily Simple SOFR的连续不超过五个工作日。

“每日SOFR贷款”是指根据“每日SOFR”定义的第(A)(Ii)款或第2.14节(替代利率)，以每日简单SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(G)节中赋予此类术语的含义。

“违约”是指第七条中规定的任何事件或条件，即在发出通知后，除非根据本条款予以补救或放弃，否则适用宽限期的失效或两者均将构成违约事件；但如果该先前违约在成为违约事件之前得到补救，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于未能满足提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的任何其他金额(包括与参与信用证有关的金额)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何开证行，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或已有直接或间接的母公司已(I)成为破产法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、接管人和管理人，

托管人、保管人、受托人、管理人、受让人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人(通过未披露的管理机构除外)的受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款真诚地认定贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22(B)节的规定)。

“指定非现金对价”是指借款人或其中一家受限制附属公司根据高级职员证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第6.05节处置的范围内，将不再被视为未偿还。

“已披露事项”是指在附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁(作为出租人)或其他处置(包括任何售后回租交易)，包括对该人拥有的任何股权或任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但“处置”和“处置”应被视为不包括该人向他人发行或出售其股权或其他证券，但第2.11(C)节和“预付款事项”的定义除外，其中“处置”和“处置”一词应包括受限制子公司的股权发行或出售。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)(A)要求支付任何现金股息(仅以有限制股权的股份支付的股息除外)、(B)到期或可强制赎回或根据持有人的选择强制回购或赎回或回购的股权，无论是在发生任何事件时，根据偿债基金义务，在固定日期或其他日期，在当时未偿还贷款的最后到期日后91天之前(除(I)全额偿付债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)、信用证风险降至零并终止承诺或(Ii)“控制权变更”、资产出售、首次公开募股或类似事件)或(C)可自动或根据任何持有人的选择可转换或交换为任何债务(第6.01节所允许的债务除外)；但如该等股权是依据任何母公司、任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的雇员的利益计划，或根据任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不构成

不符合资格的股权，仅因该实体为履行适用的法律或法规义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而可能需要回购该等股权而取消资格。

“被取消资格的贷款人”是指(A)借款人不时以书面形式确定的控股公司及其子公司的真正竞争对手(或任何此类竞争对手(善意债务基金除外)的关联公司)，这些人(X)仅根据名称的相似性(但行政代理没有义务进行尽职调查以确定该等关联公司)或(Y)借款人不时以书面形式确定的(但在截止日期后任何该等被取消资格的贷款人的标识应在交付给管理代理后三个工作日内生效)；此外，任何补充不得追溯适用于取消任何先前获得转让或参与任何信贷安排的人士的资格，但应防止任何此等人士获得进一步的贷款或承诺)，(B)在2018年8月3日之前由控股或行政代理的任何保荐人单独识别的那些银行、金融机构和其他人士(在每种情况下，仅根据名称相似而明确可识别为附属公司的该等指定实体的附属公司(前提是行政代理没有义务进行尽职调查以确定该等附属公司))及(C)排除附属公司。行政代理应根据贷款人关于转让或参与的要求，向其提供一份不合格贷款人的名单。

“事业部”具有第1.14节中赋予该术语的含义。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)就任何美元金额而言，该数额；及(B)就任何替代货币金额而言，该数额的美元等值，是根据上午11点左右在伦敦外汇市场就该替代货币购买美元的汇率而厘定的。伦敦时间(或纽约时间，视情况而定)，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在不时发布该汇率的其他信息服务上，以取代ICE数据服务(或如果该服务停止提供，则相当于行政代理使用其认为其全权酌情决定适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为其唯一酌情决定适当的确定方法确定的美元金额。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

“荷兰式拍卖”是指控股公司或其一家或多家受限制子公司(“拍卖方”)根据下列程序自行决定购买定期贷款的拍卖(“拍卖”)：

(一)完善通知程序。关于拍卖，拍卖方将向拍卖管理人(向拍卖标的的相关定期贷款类别的定期贷款人(“合资格拍卖贷款人”和行政代理)提供将拍卖标的的定期贷款类别和本金的通知(“拍卖通知”)。每份拍卖通知应包含(一)拍卖标的的定期贷款类别，(二)投标的总现金价值

(“拍卖金额”)，最低金额为1,000,000美元，最小增量为500,000美元，(3)面值折扣，应为定期贷款面值本金的百分比范围(“折扣范围”)(即，5%至10%的折扣范围相当于每1,000,000美元的定期贷款本金金额为50,000美元至100,000美元，10%的折扣被视为“高于”拍卖的折扣，用于计算可在拍卖中支付的购买价格范围的折扣)；但根据拍卖方的选择，折扣幅度可以是单一百分比；(Iv)拍卖结束的日期；(V)拍卖通知规定的截止日期(该时间为“拍卖到期时间”)，因为该日期和时间可由拍卖方在任何先前的拍卖到期时间之前通知拍卖管理人而延长；以及(V)拍卖管理人的身份，并应表明该拍卖管理人是否为Holdings的关联公司。在拍卖中购买定期贷款的每一项要约应按比例提供给所有符合条件的拍卖贷款人。

(二)完善回复程序。在任何拍卖中，每一合格的拍卖出借人可自行决定参加此类拍卖，如果它选择这样做(任何此类参加的合格拍卖出借人，“参加出借人”)，则应在拍卖期满前向拍卖管理人提供一份参加通知(“回标”)，该通知应采用借款人准备的形式和实质内容，并应具体说明(I)面值折扣，该折扣必须表示为以百分比表示的相关类别定期贷款的面值本金的百分比(“答复折扣”)，该折扣必须在贴现范围内。及(Ii)有关合资格拍卖贷款人愿意以回覆折扣(“回覆金额”)出售的有关类别定期贷款的本金金额，其增量必须为500,000美元。符合资格的拍卖贷款人只有在提交与该符合资格的拍卖贷款人的此类定期贷款的全部剩余金额相等的答复金额时，才可以避免最低增量金额条件。符合资格的拍卖贷款人每次拍卖只能提交一个回购报价，但每个回购报价最多可以包含三个报价，其中只有一个可以产生合格报价(定义如下)。除返回投标外，每个参与贷款人必须签署并交付一份转让协议，该协议在拍卖悬而未决期间不可撤销，并由拍卖管理人托管，根据该协议，该参与贷款人应使陈述和协议与第2.11(I)(C)节的条款基本一致。凡符合条件的拍卖出借人在拍卖到期时间或之前未提交返还出价的，视为拒绝参加拍卖。

(三)完善验收程序。根据拍卖管理人收到的答复折扣和答复金额，经拍卖方同意，拍卖管理人将在拍卖通知发出后十(10)个工作日内(或借款人同意的其他时间)确定拍卖的适用折扣(“适用折扣”)，这将是拍卖方按拍卖金额完成拍卖的最高答复折扣；但如答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买，则拍卖方应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)完成下述拍卖。除非撤回，否则拍卖方应在确定适用折扣后的一个工作日内将适用折扣通知参与贷款人(“适用折扣通知”)。拍卖方应在适用的折扣通知后三个工作日内购买

来自每个参与贷款人的答复折扣等于或高于适用折扣的定期贷款(“合格投标”)，折扣等于该参与贷款人的答复折扣(“合格投标”)，首先购买答复折扣最高的参加贷款人(S)的适用定期贷款，然后按照从该最高答复折扣到并包括答复折扣等于适用折扣的参与贷款人的适用定期贷款的降序(“适用购买顺序”)；但如果购买符合资格投标的相关类别的所有定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，则拍卖方应按适用的购买顺序购买参与贷款人的此类定期贷款，但在拍卖金额用于此类购买之前，按比例购买参与贷款人的定期贷款，并给予等于适用折扣的答复折扣。如果参与贷款人提交了一份包含多个不同回复折扣的投标的返回投标，只有回复折扣最高等于或大于适用折扣的投标才被视为该参与贷款机构的合格投标。在任何情况下，在拍卖中购买定期贷款的答复折扣不得低于此类拍卖的适用折扣。

(D)增加额外程序。一旦由拍卖通知发起，拍卖方只能在提交适用的折扣通知之前撤回或修改拍卖(如果任何拍卖被撤回或修改，其通知应不迟于撤回后的第一个营业日交付给行政代理和合格的拍卖贷款人)。此外，就任何拍卖而言，在参与贷款人提交有关类别的合资格标书后，该定期贷款人将有责任按回覆折扣出售回覆金额的全部或其可分配部分。

(E)担保该贷款方或该附属公司未能根据本定义向贷款人支付任何预付款，不应构成第7.01节或其他规定下的违约或违约事件。

“ECF到期日”具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选举担保人”是指借款人根据自己的选择和自行决定权被指定为贷款方并被行政代理人合理接受的任何被排除的子公司。

“合格受让人”是指(1)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何贷款人的任何核准基金；(2)(A)根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行；(B)根据美国或其任何州的法律组织的任何储蓄和贷款协会或储蓄银行；(C)根据任何其他国家或其政治分区的法律组织的任何商业银行；但条件是(1)此类银行通过位于美国的分行或机构行事，或(2)此类银行是根据经济合作与发展组织成员国或该国的一个政治区的法律组织的，以及(D)任何其他实体(自然人除外)是作为其业务之一发放信贷或购买贷款的任何其他实体(自然人除外)，其业务包括保险公司、投资或共同基金和租赁融资公司；(Iii)在第9.04节的规限下，任何关联贷款人和任何在完成相关转让后将成为关联贷款人的人；及(Iv)任何控股公司、借款人和任何受限制的附属公司，但须受第9.04节或第2.11(I)节的规限(只要任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司获得的贷款和承诺立即取消)；但在任何情况下，合格受让人不应包括(X)任何自然人，(Y)任何丧失资格的贷款人，只要与转让或参与有关的请求被提供给每个贷款人，或被排除的关联公司，除非在每种情况下，借款人完全酌情以书面同意(无论违约或违约事件是否持续，都需要这种同意)，或(Z)任何违约贷款人或其任何关联公司。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指所有适用的条约、法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，涉及保护环境、自然资源的保存或回收、任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或暴露于任何有害物质或工作场所的健康和安全事项(在与接触危险物质有关的范围内)。

“环境责任”系指由于或有或有责任(包括损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或修复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、批准、登记、通知、豁免和其他授权。

“股权”是指股本或其他股本的股份、合伙企业的权益、有限责任公司或获豁免公司的成员权益(包括股份)、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA关联公司”是指与控股公司和借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”系指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)ERISA第4043(B)节的要求适用于计划的出资赞助商，如ERISA第4001(A)(13)节所定义，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根据《ERISA》第4043(C)节的规定，(C)确定任何计划或合理地预期任何计划处于“危险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303条的含义)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止任何控股公司或任何ERISA附属公司的设施的运营；(E)就任何计划而言，(F)就任何计划而言，未达到《守则》第412节或《雇员补偿办法》第302节规定的最低筹资标准的情况，不论是否放弃，(G)根据《守则》第412(C)节或《雇员权益法》第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，(H)任何控股公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担的任何法律责任；(I)任何控股公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划；。(J)任何控股公司或其各自的ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何法律责任；。(K)任何控股公司或任何ERISA关联公司收到任何通知。或任何多雇主计划从任何控股公司或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计处于《守则》第432节或ERISA第304节所指的“濒临危险”或“危急”状态，(L)任何控股公司或任何附属公司为“不合资格人士”(守则第4975节所指)或“利害关系人”(守则第406节所指)，或任何控股公司或任何该等附属公司以其他方式须负法律责任的非豁免“被禁止交易”的发生；(M)任何海外受惠事件；或(N)可能导致任何控股公司或任何附属公司承担法律责任的计划或多雇主计划的任何其他事件或条件。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词包括从代管金额中赚取的任何利息。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币借款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币利率”是指，对于以任何伦敦银行同业拆借利率报价的任何贷款的任何利息期，指在该利息期开始前两(2)个工作日的适用时间的Libo筛选利率；但如果在适用的利息期(“受影响的利息期”)的适用时间无法获得Libo筛选利率，则该货币和利息期间的欧洲货币利率应为内插利率；此外，如果任何欧洲货币利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧洲货币准备金百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据理事会为确定有关欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)的规定，在该日有效的准备金百分比(以小数点表示，至小数点后五位)，不论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还的欧洲货币借款的调整后的欧洲货币利率应自欧洲货币储备百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于超额现金流的数额(在正数范围内)。

(A)在不重复的情况下，减去

(I)计算该期间的综合净收入，

(Ii)支付一笔相等于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用的款额(不包括代表未来可能的现金付款的应计或准备金的任何此类费用)和

(3)这一期间综合周转资金的净减少；

减去(B)在不重复的情况下，

(I)支付一笔相等于得出该综合净收入时所包括的所有非现金收益及贷项的款额，以及不包括在综合净收入内的所有现金、亏损、开支或收费的款额(在本条第(I)款的情况下，包括可归因于综合净收入第(S)及(T)款所述项目的任何该等非现金收益及信贷及现金、亏损、开支或收费)，

(Ii)在不重复计算往年超额现金流量的情况下，扣除在上述期间内或在上述期间结束后以及在该期间的ECF到期日或之前以现金形式资本化的资本支出、资本化软件支出、知识产权购置和其他支出的金额，但在符合以下条件的情况下除外

资本支出、资本化软件支出、资本化或收购的其他现金支出由借款人或受限制子公司的债务收益提供资金(循环贷款或公司间贷款除外)，

(Iii)计算借款人和受限制附属公司在该期间内以现金支付的所有债务本金的总额，但不包括(X)在该期间内作出的所有定期贷款预付款(根据第2.11(C)条规定的预付款除外，但仅限于有关处置增加了综合净收入，且不超过该项增加的范围)，(Y)在该期间内所作的循环贷款的所有预付款和(Z)任何其他循环信贷安排的所有预付款，但在每一种情况下，以借款人或受限制子公司的其他债务收益(循环贷款或公司间贷款除外，不包括根据第2.11(D)节为减少超额现金流量预付款而申请的任何此类预付款)提供资金的范围内，

(4)扣除相当于借款人和受限制附属公司在该期间处置的净收益合计的数额(正常业务过程中的处置除外)，但须计入综合净收入，

(V)该期间综合营运资金的实际增长(不包括(1)将项目从短期重新分类为长期或长期项目重新分类，以及(2)借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置或应用购买会计产生的任何此类增加)；

(Vi)表示借款人和受限制附属公司在该期间就(X)借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)所支付的现金，或(Y)尚未从综合净收入中扣除的先前期间发生的非现金费用，

(Vii)在不重复根据下文第(Xi)款扣除的金额的情况下，借款人和受限制附属公司在上述期间(在根据本条例允许作出的范围内)或在上述期间结束后及ECF就该期间的到期日或之前，根据第6.04节作出的投资(包括收购、预留付款和溢价支付)而支付的现金代价总额(综合基础上)。但借款人或受限制附属公司的债务收益(循环贷款或公司间贷款除外)提供资金的范围除外，

(Viii)根据第(V)、(X)(I)、(Xi)、(Xiii)、(Xiii)、(Xii)、(Xii)、(Xvi)、(Xvii)及(Xix)条，计算在该期间内以现金向借款人或任何受限制附属公司以外的任何人支付的限制性付款总额(关键人人寿保险的收益除外)

6.06(A)，但借款人和受限制附属公司的债务收益(循环贷款或公司间贷款除外)提供资金的部分除外，

(Ix)披露借款人和受限制附属公司在此期间实际以现金形式支付的长期准备金(包括诉讼准备金)的支出、费用、成本、收费和支出总额，但在计算综合净收入时不扣除此类支出；

(X)计算借款人和受限制附属公司在该期间内与任何债务预付有关而实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，但在计算综合净收入时不得扣除此类付款，

(Xi)在不重复从前几个期间的超额现金流量中扣除的情况下，借款人或任何受限制子公司在该期间结束后连续四个会计季度期间，就与允许收购、其他投资(公司间投资除外)或将完成或作出的资本支出有关的计划现金支出(“计划支出”)合理预期支付的现金总额；但在连续四个会计季度期间，实际用于为此类计划支出提供资金的现金总额(或此类付款是以长期债务(循环贷款除外)支付的)少于计划支出的，则在连续四个会计季度结束时，这种差额应计入超额现金流量的计算中，

(Xii)在确定该期间的综合净收入时，计算在每一期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付的税款，但不得扣除的数额；以及

(Xiii)扣除借款人及受限制附属公司于该期间就交易成本以现金支付的总额，但在计算综合净收入时不得扣除该等款项。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何货币的美元等值，该其他货币在确定时可以兑换成美元的汇率，由ICE数据服务显示为“要价”，或显示在不时发布该汇率的ICE数据服务(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的汇率报价)的其他信息服务上(或在适用的范围内，美元可以兑换成该其他货币的汇率)。如果该汇率没有出现在适用的ICE数据服务屏幕上(或提供由管理代理不时指定的汇率报价的其他商业来源)，则应参考管理代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定汇率(或者，关于将由

有关开证行和借款人)，或在没有达成协议的情况下，该汇率应为行政代理行(或就有关开证行的计算而言，为该开证行对该货币进行外币兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值)，在该行政代理行(或就有关开证行的计算而言，该开证行)在确定该汇率应为确定汇率的基础后应选择的时间或大约时间，在该日期购买美元，并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未引述该即期汇率，则行政代理人(或就有关开证行所作的计算而言，即该开证行)可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该项厘定应为决定性的，且无明显错误。

“除外联属公司”是指联席牵头经办人或联合簿记管理人的任何联属公司，其主要从事私募股权、夹层融资或风险投资，或直接或间接参与出售借款人，包括透过提供顾问服务，但根据行业法规或此类联合牵头经办人或联合簿记管理人的内部政策及程序须以监督身份行事的少数高级雇员除外，而该等联席牵头经办人或联合簿记管理人的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

“不包括供款”一词的含义与“可用不包括供款数额”的定义中所指的相同。

“排除信息”具有第2.11(I)(C)节中赋予该术语的含义。

“除外财产”系指(I)上述贷款方为当事人的与资本租赁义务、许可证、合同、许可证、票据、担保或特许经营协议有关的任何租赁、租赁，或受购置款担保权益约束的任何财产，或受该借款方为当事人的资本租赁义务及其任何权利或权益管辖的任何财产，其范围但仅限于以下范围：根据该租赁条款，授予以抵押品代理人为受益人的担保权益，将是与资本租赁义务、许可、合同、许可、文书、证券或特许经营协议或购买资金安排，被法律、规则或法规禁止或导致违反法律、规则或法规，或违反条款或条件，或构成违约或没收，或建立以任何贷款方为受益人的终止权，或要求任何其他方同意(已理解并同意，任何贷款方或受限制附属公司均不需要寻求任何此类同意)，关于资本租赁义务、许可、合同、许可、文书、担保或特许经营协议或购买资金安排，仅限于此类禁止不是根据本协议或其他贷款文件而产生的(资本租赁义务的租赁除外，或受第6.02(C)、(D)或(E)节(E)款所述类型的留置权限制的财产除外)，但任何此类法律、规则、法规、条款、禁止、限制或条件根据第9-406、9-407条将变为无效的情况除外。UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续规定或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则，以及上述任何一项的应收款和收益除外，其转让根据UCC或其他适用法律明确被视为有效，尽管有此类法律、规则、条例、期限禁止或条件)；但在任何该等法律、规则、规例、条款、禁止、限制或条件失效、失效或终止时，

抵押品应包括(且该人应被视为已授予担保权益)所有该等权利和权益，犹如上述法律、规则、条例、条款、禁令、限制或条件从未生效；(Ii)任何未清偿的(1)由任何控股公司或氟氯化碳控股公司的附属公司发行的股权，但该附属公司65%的有表决权股本和100%的无投票权股本除外，或(2)由任何控股公司的附属公司发行的股权，而该控股公司是氟氯化碳的附属公司；(Iii)任何人的任何股权或资产，只要(X)该等股权占该人所有股权的比例低于100%，并且持有该等股权剩余部分的人士不是任何控股公司的附属公司，且(Y)根据该发行人的组织或合资企业文件的条款，不允许以抵押品代理人为受益人的该等股权的担保权益的授予，或以其他方式要求不是任何控股公司的附属公司的一名或多于一名人士的同意(在生效后，除非任何该等限制或要求会根据第9-406、9-407条失效，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律(包括破产法))；(4)非限制性附属公司、非实质性附属公司、专属自保保险附属公司或其他特殊目的实体的任何股权和资产(除非可以通过提交UCC财务报表来实现完美)；(V)(A)受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产(除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善)，(B)单独价值低于10,000,000美元的信用证权利(构成其他抵押品的支持义务的权利除外)(除非可以通过提交UCC融资报表来完善其中的担保权益)，以及(C)单独索赔价值低于10,000,000美元的商业侵权债权(如UCC所界定的)；(Vi)尚未向美国专利商标局提交使用声明或声称使用的修正案的任何“意向使用”商标或服务商标申请(但仅限于在向美国专利商标局提交该声明或修正案之前)，且仅限于授予担保权益会损害该申请或服务商标申请的有效性或可执行性、或使其无效或导致放弃或失效的申请或根据适用美国法律从该意向申请发出的任何注册的范围(如果有的话)；(Vii)该等资产的担保权益或其完善性会导致不良税务后果，而该等不良税务后果并非借款人真诚合理地厘定的最低限度的(适用守则第951及/或956条(或任何后续条文)的结果除外)；。(Viii)行政代理人及借款人以书面合理地厘定取得该等资产的担保权益或其完善性的成本，相对于借出人因此而获提供的担保的利益而言是过高的；。(Ix)任何不动产租赁权益(包括任何取得业主豁免、禁止反言及同意的规定)；[保留区]；(Xi)根据本协议的条款、适用的法律或规例(但不包括依据任何有关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条文或条文)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平法原则而会使任何该等法律、规则、规例、条款、禁止或条件失效的情况除外)、适用法律或规例的条款所准许的任何合约(并非在预期订立该等合约的情况下订立的合约)或仅就受该合约规限的资产授予担保权益的资产，或要求政府或第三方(任何贷款方除外)同意、批准、许可或授权，或为任何此类合同的任何当事人(贷款方除外)设定一项终止权(在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，其收益和应收款除外，其转让在UCC或其他适用法律下被明确视为有效，尽管有此禁止)；但一旦无效、失效或

终止任何此类法律、规则、条例、条款、禁令、条件或条款抵押品应包括，且该人应被视为已授予对所有这些权利和权益的担保权益，犹如这些法律、规则、法规、条款、禁令、条件或条款从未生效一样；但第(Xi)款所指的免责条款不包括任何此类资产的任何收益，但该收益构成除外财产的部分除外；(Ii)所有不构成重大不动产的不动产；(Xiii)保证金股票；和(Xiv)位于美国境外、受美国境外任何司法管辖区法律管辖或根据美国境外任何司法管辖区法律产生的任何资产(外国子公司的股权除外)(不需要在美国境外就任何此类资产采取行动以设定或完善任何此类资产的担保权益的情况除外)。即使有任何相反的规定，“除外财产”不应包括第(I)至(Xiv)款所指的任何“除外财产”的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代本身独立构成第(I)至(Xiv)款中任何一项所指的“除外财产”)。上述每一类抵押品应具有《UCC》中规定的含义(只要该术语在《UCC》中有定义)。

“除外子公司”系指任何控股公司本身既不是控股公司也不是借款人的任何子公司，即：(A)截至截止日期在附表1.02中列出的子公司；(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；(C)任何非营利性子公司；(D)合资企业或在其他方面不是全资受限子公司的子公司；(E)非实质性子公司；(F)非限制性子公司；(G)自保保险子公司或其他特殊目的实体；(H)任何适用的法律要求或合同义务禁止担保或授予留置权以担保任何担保债务，或提供任何此类担保需要得到任何政府当局的同意、批准、许可或授权(但如果这种担保因合同义务而被禁止，则此种合同义务应在截止日期或该子公司成为子公司时已经存在，并且不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下设定的)；但如已取得上述同意、批准、许可或授权(已理解并同意，借款方或受限制附属公司不需要寻求任何此类同意、批准、许可或授权)；(I)借款人(在与行政代理协商后)合理地确定担保或授予留置权以担保任何担保债务将导致重大不利税收后果，则每一受限制子公司应仅根据本条(H)不再是被排除的子公司；(J)借款人和行政代理人合理地商定为担保债务提供担保的成本和/或负担超过对贷款人的利益；(K)被排除的子公司的直接或间接子公司；(L)证券化子公司；(M)在美国或其任何州、省、地区或司法管辖区以外组织或注册成立的子公司，(N)[保留区]及(O)根据准许收购或其他准许投资而收购的任何受限制附属公司，而该附属公司在进行该准许收购或其他准许投资时，已承担根据本条例准许而并非在考虑该项准许收购或其他投资时招致的有担保债务，以及作为其附属公司的每一间为该等债务提供担保的受限制附属公司，在每种情况下，只要该等有担保债务禁止该受限制附属公司成为担保人(但如该等有担保债务已获偿还或变成无抵押，则每间该等附属公司均不再是本条(O)项下的除外附属公司)，如果该受限制附属公司不再是该担保债务的债务人，或该禁令不再存在(视适用情况而定)。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方根据担保文件授予的担保权益，

该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或任何规则、法规或命令的适用或正式解释)而言是违法或违法的，原因是该借款方在该借款方担保或授予该担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，否则该等互换义务本应对该相关互换义务生效。

“免税”指的是，就任何接受者而言：

(A)由于接受者目前或以前与征收此类税收的政府当局的司法管辖权之间的联系(纯粹由于以下原因而产生的任何该等联系除外)，即对该接受者的全部净收入或利润征收或由该接受者征收的税项，以及为代替总净收入或利得税而征收的特许经营税(不包括纯粹由于以下原因而引起的任何该等联系)：(I)该接受者已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据任何贷款文件收取款项、在任何其他交易下收取或完善担保权益、及/或根据该贷款文件从事任何其他交易，或(Ii)该收受人已出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)；

(B)取消第(A)款所述任何司法管辖区征收的任何分行利得税；

(C)对根据在受款人成为本协议一方时生效的法律(或指定新的贷款办事处)对该受款人征收的任何美国联邦预扣税进行审查，但在每种情况下，(I)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该受款人(或其转让人，如有)有权根据本协议第2.17节从任何贷款方获得关于该预扣税的额外金额，或(Ii)如果该受让人是根据借款人根据第2.19节提出的请求而提出的受让人；

(D)取消可归因于收款人不遵守第2.17(E)节的任何预扣税款；以及

(E)取消根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指借款人、控股公司、贷款人和发行银行不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的、日期为2017年4月14日(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些信贷协议。

“延长的循环承付款”具有第2.24节中赋予这一术语的含义。

“延长的循环贷款”具有第2.24(A)节中赋予此类术语的含义。

“延长期限贷款”的含义与第2.24节中赋予该术语的含义相同。

“扩展贷款人”的含义与第2.24节中赋予该术语的含义相同。

“扩大循环贷款贷款人”一词的含义与第2.24节中赋予的含义相同。

“展期定期贷款人”具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“扩展”的含义与第2.24节中赋予该术语的含义相同。

“延期修正案”是指借款人和行政代理人对本协议的一项合理满意的修正，由(A)控股公司、(B)借款人、(C)其他贷款方、(D)行政代理人和(E)各延期循环贷款机构和延期定期贷款机构(视情况而定)各自就任何延期签署。

“延期要约”的含义与第2.24节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”的含义与第3.19节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”指借款人GS Bank、Barclays、Bank of America，N.A.、MLPFS、Credit Suisse AG、KKR Corporation Lending LLC、KKR Corporation Funding LLC、Citizens Bank，N.A.、SunTrust Bank和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.于2018年8月31日发出的修订和重订的费用函。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、副财务总裁、主要会计官或财务主管(或，就任何外国子公司而言，指该人的董事)。

“第一修正案资金日期”的含义与“第一次增量信贷安排修正案”第三节赋予该术语的含义相同。

“第一次增量信贷安排修正案”是指借款人、控股公司、贷款方、贷款方和行政代理之间于2019年11月1日对第一留置权信贷协议进行的第一次增量信贷安排修正案。

“第一留置权债务”是指由抵押物上的留置权担保的债务总额，但以担保债务的抵押物上的留置权为基础的留置权除外。为免生疑问，第一留置权债务包括任何第一留置权优先担保票据、定期贷款及循环贷款。

“第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)第一留置权债务减去无限制现金总额与(B)LTM EBITDA的比率。

“第一留置权高级担保票据”是指由任何留置权担保的额外债务、定期贷款交换票据或再融资票据，但担保债务的留置权之前的任何留置权除外。

“固定费用”指任何期间：(I)该期间的综合利息开支，以该期间应付的现金为限，加上(Ii)该期间就任何系列优先股或不合格股权支付的所有现金股息或分派(不包括在合并中剔除的项目)的总和。

“洪水灾害财产”是指抵押财产，只要由抵押财产的任何部分组成的任何建筑物位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的地区。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)，或(Ii)现在或以后有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法令，(Iii)现在或以后有效的2012年“比格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法令以及据此或其下的任何及所有官方裁决和解释。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律缴纳或支付，(C)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或声称任何此类外国养老金计划破产；(D)任何控股公司或任何子公司因完全或部分终止此类外国养老金计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据适用法律承担任何责任，而该责任可合理地预期会导致重大不利影响；或(E)发生任何根据任何适用法律被禁止并可合理预期导致任何控股公司或任何子公司承担任何责任的交易，或对任何控股公司或任何子公司处以任何罚款，任何不遵守任何适用法律而导致的消费税或罚款，在每一种情况下，合理地预计会导致实质性的不利影响。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国养老金计划”是指根据除美国法律或其任何政治分区以外的适用法律，必须通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“外国子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或注册的任何子公司。

“Francisco Partners”是指Francisco Partners IV，L.P.及其控制的投资附属公司和关联基金。

“公认会计原则”是指在符合第1.04节规定的限制的情况下，在美国不时生效的公认会计原则。

“管理机构”是指董事会或其他有权指导或引导个人的管理和政策的机构，这些个人是公司、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。

“政府当局”系指美国政府、任何其他国家或其任何政治分区，无论是州、县、省、地区、地方或其他机构，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“授予贷款人”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“高盛银行”是指高盛美国银行。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中托收或存放的背书和(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证；此外，任何担保的款额须当作为以下两者中较低者：(I)该项担保所关乎的主要债务所述或可厘定的款额，以及(Ii)根据载有该项担保的文书的条款，该担保人可负上法律责任的最高款额，或如该项担保并非对主要债务的全部款额作出无条件担保，而该最高款额亦不能述明或厘定，则须视为该担保人真诚地厘定该担保人就该主要债务所负的最高合理预期法律责任的款额。“担保”一词具有与之相关的含义。

“担保人”系指(A)每家控股公司及(B)根据担保已担保义务的任何受限制附属公司；但即使本协议有任何相反规定，作为被排除附属公司的受限制附属公司不须担保该等义务。

“担保”是指贷款方签署并交付的第一份留置权担保，以及根据第5.10节交付的担保债务的每一份补充担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质、材料或废物以及所有危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及根据任何环境法规定或可能因其危险或有害的性质或特性而被征收责任的所有其他物质、材料或废物。

“控股公司”是指(A)在结算日，控股和(B)在结算日之后，控股和直接或间接拥有借款人的控股的任何其他子公司。

“控股”一词的含义与本协议摘要中赋予的含义相同。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人为本协议的目的以书面形式向行政代理指定为“非实质性附属公司”的任何受限附属公司；但(A)就本协定而言，(I)在任何时候，(I)截至借款人已提交财务报表的最近一个会计年度最后一天的所有无形子公司的综合总资产，不得等于或超过借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的10.0%，(2)借款人最近一个会计年度的所有非实质附属公司的综合收入(借款人与受限制附属公司之间的财产出售或许可所产生的收入除外)，其财务报表的编制等于或超过借款人和受限制附属公司在该期间的综合收入(借款人与受限制附属公司之间的财产出售或许可所产生的收入除外)的10.0%，该综合收入(借款人与受限制附属公司之间的财产出售或许可所产生的收入除外)的合并收入(不包括借款人与受限制附属公司之间的财产出售或许可所产生的收入)，(B)在任何时间和不时确定，借款人可将任何受限子公司指定为新的非重大子公司，但条件是：在这种指定生效后，所有非重大子公司的合并资产和综合收入在指定时不超过上文(A)款规定的限额，以及(C)如果在适用的确定日期，借款人如此指定为“非重大子公司”的所有受限子公司的合并资产或收入在该会计年度的最后一天应超过上文(A)款规定的限额，然后，在财务报表如此交付(或被要求交付)之日起十(10)个工作日内(或行政代理合理酌情同意的较后日期)，借款人应重新指定一个或多个非重要子公司，在每种情况下都以书面通知行政代理，以使所有仍被指定为“非重要子公司”的受限子公司的合并资产和收入不超过这些限制。当任何该等受限制附属公司根据前一句话不再是非重要附属公司时，该受限制附属公司在不符合排除附属公司资格的范围内，应在适用范围内遵守第5.10节的规定。

“受影响的利息期间”具有在“欧洲货币利率”的定义中赋予该术语的含义。

“增量信贷安排”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量信贷安排修正案”的含义与第2.20(C)节中赋予该术语的含义相同。

“递增设施关闭日期”具有第2.20(C)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款”统称为增量循环贷款和增量定期贷款。

“增量循环承诺额”是指就每个贷款人而言，根据与之相关的任何增量信贷安排修正案就增量循环安排作出的承付款(如果有的话)，表示为该贷款人根据该项增量信贷安排修正案可提供的增量循环安排的最高本金金额，该承诺可(A)根据第2.08节减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人作出的转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。

“增量循环融资”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款人”的含义与第2.20(E)节赋予该术语的含义相同。

“增量循环贷款”是指在增量循环贷款机制下发放的贷款。

“增量第二留置权贷款”的含义与“第二留置权信贷协议”中的“增量信贷贷款”一词的含义相同。

“增量定期贷款承诺”是指对于每个贷款人，该贷款人根据任何增量信贷安排修正案作出的增量定期贷款承诺(如有)，表示为该贷款人根据该增量信贷安排修正案将发放的增量定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。

“递增条款融资”的含义与第2.20(A)节赋予该术语的含义相同。

“递增定期贷款”是指根据递增定期贷款安排发放的贷款。

“以发生为基础的金额”具有第1.05节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有义务，(E)(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)款所述类型的所有义务，(H)、(I)、(J)或(K)本定义中“负债”的其他人，由其所拥有或取得的财产上的任何留置权担保(或该负债的持有人具有以其担保的现有无条件权利)

(F)该人对本定义(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述类型的债务的所有担保；。(G)该人的资本租赁债务的主要组成部分；。(H)作为开户方的该人对信用证和担保书的所有偿付义务(除非该等信用证或担保函与贸易应付款有关，且该等未清偿金额在产生后三十(30)天内清偿)，(I)该人对银行承兑的所有偿付义务(除非该等银行承兑与贸易应付款有关，且该等未清偿的金额在发生后三十(30)天内清偿)，。(J)该人的所有购买、赎回或其他义务，报废或以其他方式价值收购该人的任何不合格股权，前提是此类购买、赎回、报废或其他收购必须在发行该股权时生效的最后到期日或之前发生(控制权变更、资产出售或类似事件除外)，以及(K)本定义中未包括的范围：该人在互换债务项下的债务净额(任何此种债务的数额在任何时候均等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；然而，(A)公司间债务和(B)构成无追索权债务的债务仅应构成6.01节的“债务”，而不应构成本协议下的任何其他目的。任何人的负债，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的负债，但如该人是该合伙的普通合伙人，则该人因其在该合伙的所有权权益而须负法律责任的范围，但如该负债的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。尽管如上所述，在任何情况下，下列情况均不构成债务：(U)欠投资者及其关联公司的递延债务(包括否则将构成允许投资者付款的债务)；(V)因股东行使评估权或因行使评估权而欠持异议股东的金额，以及与此相关的任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或潜在的)和解(包括任何应计利息)，在到期支付的范围内(除非得到适当的抗辩)；(W)应付贸易账款、递延收入、与客户预付款和存款有关的负债，以及根据ERISA产生的任何此类债务，以及在正常业务过程中产生的其他应计债务(包括转让定价)，(X)经营租赁，(Y)雇佣协议和递延赔偿项下的习惯债务，(Z)递延收入和递延税项负债。尽管有上述规定，“负债”一词不应包括完成交易后的或有收购价格调整、竞业禁止或咨询义务或卖方在收购或投资中可能有权获得的收益。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者中较小者。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03节中赋予该术语的含义相同。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“初始循环借款”是指在“允许初始循环借款”一词的定义中规定的截止日期进行的一次或多次循环贷款借款或信用证的签发或视为签发。

“初始循环承付款”是指循环贷款人截至结算日的循环承付款。

“初始循环贷款”是指(A)贷款人根据第2.01(B)节和(B)2020年增量循环贷款(不包括第2.01节第一款、第4.01节和第5.09(A)节)，就初始循环承付款向借款人提供的循环贷款。

“初始期限贷款机构”是指每个定期贷款机构(A)根据第2.01节(A)在成交日期或未偿还的初始期限贷款或(B)2019年增量资金定期贷款承诺(包括每个2019年增量贷款机构)作出或以其他方式为本协议项下的初始期限贷款提供资金的承诺。

“初始定期贷款”系指(A)根据第2.01(A)和(B)节在截止日期发放的定期贷款，以及(B)2019年递增定期贷款(第2.01节第一段、第4.01节和(Iii)第5.09(A)节除外)。

“知识产权”是指知识产权的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、商标、服务商标、商号、技术、专有技术、商业秘密和流程、上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉。

“公司间许可协议”系指任何费用分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议或任何相关协议，只要借款方和非贷款方之间的任何此类协议均为借款人和/或受限制子公司。

“利息覆盖比率”指，于任何决定日期，(A)LTM EBITDA与(B)借款人及受限制附属公司在最近结束的测试期内以现金支付的程度的综合利息开支与其总负债的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节要求转换或继续循环贷款借款或定期贷款借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及(Ii)循环终止日期或定期贷款到期日(视何者适用而定)，(B)就任何欧洲货币贷款而言，(I)适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，以及(如属利息期超过三个月的欧洲货币借款)，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和(2)循环终止日期或定期贷款到期日(视情况而定)之后每隔三个月出现一次；以及(C)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及提供该贷款的信贷安排的定期贷款到期日或循环终止日期(如适用)；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的有关日期亦须为付息日期；。(D)就任何每日SOFR贷款而言，每个日期在每个公历月的数字上相对应的日期，而该日历月是该每日SOFR贷款的借款日期后一个月(或根据借款人的选择，为三个月)的日期(或如有

(E)就任何Swingline贷款而言，(E)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期。

“利息期”是指：(A)就任何欧洲货币借款而言，指自借款之日起至之后1个月、2个月、3个月或6个月(或之后12个月，如果在有关借款或转换或延续时，所有参与贷款的贷款人同意提供一个期限由借款人选择)的日历月中相应日期结束的期间，或如果行政代理和借款人同意，则由借款人选择。与第2.10节规定的定期贷款的到期日或根据互换义务支付的到期日重合的其他期间，以及(B)就任何期限SOFR借款而言，即借款人可以选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间，或应借款人请求并得到参与相关借款的所有贷款人和行政代理同意的其他期限(就每个请求的利息期限而言，视情况而定)，或者，如果行政代理和借款人同意，与第2.10节规定的定期贷款的付款到期日或互换义务项下付款的到期日重合的其他期限；但(A)如任何利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应于上一个营业日结束；及(B)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“内插利率”是指在任何时间、任何利息期内，就任何以任何LIBOR报价货币计价的贷款而言，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，等于在(I)比受影响的利息期间更短的最长期间(Libo筛选利率可用于适用货币)和(Ii)在每个情况下超过受影响的利息期间的最短期间(Libo筛选利率可用于适用货币)之间的线性内插所产生的利率；但如果内插汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“投资”系指(1)借款人或任何受限制附属公司对任何其他人(包括任何附属公司)的任何股权或债务的任何购买或其他收购，或对其中的实益权益的任何收购；(2)构成该其他人的债务的任何贷款(以担保或其他方式)或预付款(应收账款、贸易信贷、预付款或向供应商的存款除外)；(3)借款人或任何受限制附属公司对任何其他人(包括任何附属公司)的任何其他出资；或(4)任何收购；但就借款人及其附属公司、其母公司及其附属公司而言，上述规定不包括因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款。截至任何时候未偿还的任何投资的数额应为该投资的原始成本(就构成一项资产或财产的贡献的任何投资而言，该投资应基于借款人对该资产或财产在作出该投资时的公平市场价值的善意估计)加上其所有增加的成本，而不对价值的增减或减值进行任何调整。

减去借款人或任何受限制附属公司就该等投资而收到的所有回报。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资，其数额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何该等付款不超过该投资的剩余本金金额，且没有重复报税表或增加可用金额的数额)，但不对在该日期后就该贷款或垫款进行任何减记或冲销(包括由于免除其任何部分的结果)而作任何调整，(B)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该股权或其他财产在转让时的公平市场价值，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本返还、股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额，且不重复回报或增加可用金额)，但在该项投资的日期后，如不就该项投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整，及(C)指明人士以购买或以其他方式取得任何股权的价值而进行的任何投资(上文(A)或(B)项所述的任何投资除外)，则任何其他人的债务或其他证券的证据，即为该项投资的原始成本(包括与此有关的任何债务)，加上(I)所有追加投资的成本减去(Ii)作为偿还本金或资本返还给投资者的此类投资的任何部分的现金金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以第(Ii)款所述的总金额不超过该投资的原始成本加其追加成本，且没有重复申报或增加可用金额的范围内)，但不对该投资的增减或增记价值进行任何其他调整。自该项投资发生之日起，对该项投资进行减记或核销。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则应根据公认会计原则在被收购人之间分配此类投资的金额；但在根据公认会计准则最终确定如此分配的金额之前，此类分配应由借款人的财务主管合理确定。

“投资者”是指(I)Francisco Partners、Spectrum和新保荐人以及Francisco Partners、Spectrum和新保荐人在截止日期或之前指定的某些其他投资者，(Ii)上文(I)项所述任何人的任何受控投资关联公司，(Iii)上文(I)项所述任何人的任何管理董事、普通合伙人、有限合伙人、董事的任何高管或雇员或其各自的任何关联公司(统称为“投资者联营公司”)，(Iv)任何投资者联营公司的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人，以及(V)任何信托其受益人或股东或合伙人仅包括投资者联营公司、其配偶、父母、兄弟姐妹、其直系亲属(包括领养子女和继子女)和/或直系后代。

“首次公开招股”指根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，或根据向适用外国司法管辖区同等机构提交的同等登记文件，或在完成交易后，出售或出售控股公司或上市公司的普通股权益的任何交易(无论是通过首次承销或其他方式)。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)GS银行、巴克莱银行、美国银行、瑞士信贷银行、公民银行、N.A.和SunTrust银行，以及(B)根据第2.05(P)节被指定为开证行的其他贷款人，每个贷款人都是本协议项下信用证的签发人，以及第2.05(K)节规定的继任人。经借款人同意，任何开证行均可安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。任何开证行均可促使非关联金融机构开具信用证，就贷款单据下的所有目的而言，此类信用证应视为由该开证行签发。

“联合簿记管理人”指GS银行、巴克莱银行、MLPFS、Citizens Bank，N.A.、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、KKR资本市场有限责任公司和SunTrust Humphrey Robinson，Inc.，各自就本协议提供的信贷安排以联合簿记管理人的身份行事。

“联席牵头安排人”指GS Bank、巴克莱、MLPFS、Citizens Bank，N.A.、Credit Suisse Loan Funding LLC、KKR Capital Markets LLC和SunTrust Humphrey Robinson，Inc.，各自就本协议所提供的信贷安排担任联席牵头安排人。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或类似的安排。

“判定货币”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“最新到期日”指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何增量定期贷款、增量循环承诺、增量循环贷款、延长定期贷款、延长循环承诺、延长循环贷款、其他定期贷款、任何其他定期承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有以美元计价的未提取信用证的未支取总额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的以美元计价的信用证的所有信用证付款总额的总和。任何循环贷款人的信用证风险敞口应为其当时总LC风险敞口的适用百分比。

“LC Sublimit”是指(X)10,000,000美元和(Y)循环承付款项总额中较小的一个。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。对于作为开证行的每个循环贷款人，信用证再增值不得超过其根据其适用的百分比相对于信用证再增值总额的比例分配。

“LCA选举”是指借款人选择行使其权利，根据本协议条款将任何收购(或类似投资)指定为有限条件收购。

“LCA测试日期”是指签订任何此类有限条件收购的最终协议的日期。

“贷款人交易对手”是指有担保互换协议或有担保现金管理协议的任何交易对手。

“出借人融资来源”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指在截止日期成为本协议“出借人”的人、任何其他出借人、任何其他再融资出借人以及根据第9.04条成为本协议当事人的任何其他人，但根据第9.04条不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”系指(A)根据本协议签发的任何信用证或(B)任何担保、赔付或其他票据(包括银行承兑和银行担保)，在每种情况下均采用借款人要求并经适用开证行同意的格式；但在任何情况下，GS银行、巴克莱银行、美国银行、北美银行、瑞士信贷银行、公民银行、N.A.或SunTrust Bank均不需要开具信用证(备用信用证除外)、银行承兑、银行担保、被赔付人或其他票据。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指循环终止日之前的第五个营业日(除非根据开证行合理满意的安排抵押或支持现金)。

“LIBO Screen Rate”指ICE Benchmark Association Limited(或接管该利率管理的任何其他人)为适用的LIBOR报价货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期间相同，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由管理代理不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上。

“LIBOR报价货币”是指美元、欧元和英镑，在每种情况下，只要有与之相关的已公布的LIBOR汇率。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保转让、质押、抵押权益或类似的产权负担，而该等按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益或类似的产权负担属该等资产的担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善。

“有限条件收购”指任何控股公司或一家或多家受限制子公司进行的任何允许收购(或类似投资)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”系指本协议、收费函件、每项递增信贷安排修正案、每项再融资修正案、每项延期修正案、担保、第二留置权债权人间协议、每份担保文件、前述任何文件、任何信用证申请书、第2.05(P)节所规定的指定额外开证行的任何协议，以及借款人根据本协议发行的任何票据。

“贷款方”是指(A)借款人和(B)各担保人。

“贷款”系指定期贷款、循环贷款、Swingline贷款、其他循环贷款以及任何贷款人根据本协议、任何增量信贷安排修正案、延期修正案或任何再融资修正案向借款人发放的任何其他贷款。

“LTM EBITDA”是指在任何时候借款人及其受限制子公司在最近结束的最后四(4)个季度期间的综合EBITDA，截至适用的确定日期。

“保证金股票”具有董事会U规则赋予该术语的含义。

“市值”指就作出任何限制性付款而言，相当于(A)于该等限制性付款宣布日控股或任何直接或间接母公司的已发行及流通股总数乘以(B)该等股权于紧接该等限制性付款宣布日期前连续三十(30)个交易日在主要证券交易所上市的该等股权的每股收市价的算术平均数。

“重大不利影响”系指(A)于结算日、母公司的重大不利影响或(B)结算日后对(I)控股及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运结果或财务状况的重大不利影响，(Ii)行政代理根据贷款文件可享有的(整体)权利及补救措施，或(Iii)贷款各方(作为整体)履行贷款文件规定的付款义务的能力。

“重大债务”指借款人或任何受限制附属公司的任何债务(贷款和信用证除外)，其未偿还本金金额超过(A)25,000,000美元和(B)最近结束测试期的LTM EBITDA的25%；但在任何情况下，任何应收账款工具或合格证券化融资都不得被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议的债务在任何时间的“本金金额”应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大不动产”是指贷款方以简单费用方式拥有的任何不动产及其改进，并且在取得该财产时(或，如果是)，其公平市场价值(由借款方真诚估计)超过1,000,000美元

财产在根据第5.10节成为贷款方时归个人所有(截至该日期)。

“重要附属公司”是指在任何确定日期，不是非重要附属公司的每一家受限附属公司。

“不受期限限制的债务”是指，在确定的任何日期，以增量信贷安排、其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺、额外债务、定期贷款交换票据、再融资票据或前述(或前述各项的任何组合)的任何允许再融资(每一项，“受托债务”)形式的债务本金总额不超过1亿美元的债务，借款人选择这些债务是基于不受到期日限制而产生的，借款人选择时，不要求这些债务遵守任何到期日限制。加权平均到期寿命、预定摊销、强制性承诺减少或强制性提前还款或赎回特征，在每种情况下，根据本协议条款适用于该等主题债务。

“最高额外债务金额”是指在任何确定日期，下列款项的总和：

(A)(I)(X)$100,000,000及(Y)100%两者中较大者(以备考方式计算)，减去因依循本条第(I)款而招致的任何额外债务或递增融资的款额，减去因依赖第二留置权不受限制的款额第(I)款而招致的任何递增第二留置权融资及/或第二留置权额外债务的款额，加上(Ii)(X)根据第2.11(A)节支付的任何自愿预付款的面值(前提是任何此类循环贷款的支付或购买伴随着循环承诺的永久减少)、根据第2.11(I)节或第9.04节回购定期贷款、根据第9.02(C)节支付的款项或自愿预付或赎回额外债务、其他定期贷款、其他循环贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款、定期贷款交换票据、再融资票据或上述任何允许的再融资，在每一种情况下，以定期贷款(以及在任何此类债务包括循环债务的情况下，伴随着相关循环承诺的永久减少)在同等基础上获得担保的范围内，且在截止日期之后生效，且不以长期债务(循环贷款或其他循环债务除外)的收益提供资金，且不减少根据第2.11(D)节因执行该条款的但书而应支付的任何款项的金额)和(Y)第二留置权贷款、任何增量第二留置权贷款和第二留置权额外债务的任何自愿预付款的面值，如该等预付第二留置权融资及/或债务是根据第二留置权不受限制金额(本款第(Ii)款，连同第(I)款的“不受限制金额”)产生的，减去因依赖不受限制金额第(Ii)款而产生的任何额外债务及/或增量信贷融资额，减去因依赖第二留置权不受限制金额第(Ii)款而产生的任何第二留置权额外债务及/或第二留置权递增融资额；加号

(B)如在实施该等额外债项或增量信贷安排的招致及运用该等额外债项或增量信贷安排所得的收益后，给予无限款额，

*：(I)如果该等增量信贷安排或额外债务是在债务的同等基础上获得担保，则在适用的确定日期按形式计算的第一留置权净杠杆率为(X)不大于5.20至1.00或(Y)若此类债务与准许收购或其他准许投资有关，则(A)不大于5.20至1.00，或(B)不大于第一个

在紧接适用的许可收购或其他许可投资之前有效的留置权净杠杆率，

*(Ii)如果该等增量信贷安排或额外债务是以债务的初级留置权为抵押，则高级担保净杠杆率(以适用厘定日期的形式计算)或(X)不大于7.00至1.00，或(Y)如此类债务与准许收购或其他准许投资有关，(A)不大于7.00至1.00，或(B)不高于紧接适用准许收购或其他准许投资之前有效的高级担保净杠杆率，

(Iii)如果该增量信贷安排或额外债务是无担保的或由不构成抵押品的资产担保的，(I)在适用的确定日期按形式计算的总净杠杆率，(X)不大于7.00至1.00，或(Y)如果此类债务是与准许收购或其他准许投资有关的，(A)不大于7.00至1.00，或(B)不大于紧接适用的许可收购或其他许可投资之前有效的总净杠杆率，或(Ii)以适用确定日期的形式计算的利息覆盖率，(X)不低于2.00至1.00，或(Y)如果债务是与许可收购或其他许可投资有关的，(A)不低于2.00至1.00，或(B)不低于紧接适用的许可收购或其他许可投资之前的利息覆盖比率；

但条件是：(I)在任何额外债务或增量信贷工具的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，在借款人的选择下，第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总杠杆率或利息覆盖率(视情况而定)应根据第1.12节进行测试；(Ii)在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总杠杆率(视何者适用而定)时，所有在该日期设立的所有额外债务及增量信贷安排均应假设已全数提取，(Iii)在厘定时发生的该等额外债务或增量信贷安排的收益，在计算第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总杠杆率时，并不包括为无限制现金；如果此类额外债务或增量贷款的收益将用于提前偿还债务，则此类收益用于提前偿还债务可按形式计算，(Iv)借款人选择的额外债务和增量信贷安排(X)可根据上文(B)款在根据上文(A)款使用任何能力之前发生，以及(Y)在循环信贷安排(或任何其他循环承诺)下发生的金额或因依赖上文(A)款发生的金额，在每种情况下，同时因依赖上述(B)款而产生的金额不得计入第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总杠杆率或利息覆盖率(视何者适用而定)，以便在同一天计算根据上述(B)款可能产生的任何金额，以及(V)如果任何增量信贷安排或额外债务的全部或部分最初是依赖于上文(A)款发生或发行的，且此后该等金额可能已根据上文(B)款发生，该等增量信贷安排或额外债务的金额应自动重新分类为已根据上文第(B)款发生，此后不得计入上文第(A)款的使用。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股权或优先股形式支付的利息、溢价、手续费或支出

根据不受限制的金额产生的信贷安排或额外债务不应减少根据不受限制的金额可发生的金额。

“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国调整”具有第2.20(A)节赋予该术语的含义。

“最小延期条件”具有第2.24节中赋予该术语的含义。

“MLPFS”是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯及其指定的联营公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，自本协议签订之日起，美国银行公司或其任何子公司的全部或几乎所有投资银行、商业贷款服务或相关业务均可转让给该等经纪自营商)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押保单”具有第5.10(D)节中赋予该术语的含义。

“抵押财产”是指根据第5.10节或第5.11节授予抵押权的贷款方拥有的每一块重要不动产。

“抵押”是指授予抵押财产留置权以担保担保债务的抵押、信托契据或其他担保文件。每项抵押的实质形式应为本协议附件I所示的形式，或经行政代理以其合理的酌情决定权批准的形式和实质，或行政代理可选择的对现有抵押的修正，其形式应为行政代理以其合理的酌情决定权满意的形式，将该额外的抵押财产添加到该现有抵押所担保的不动产中。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(X)在处置资产的情况下(包括根据出售回租交易或意外事故或谴责或类似诉讼)，就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益以递延方式收到的任何现金付款，但不包括任何合理的利息支付)，但仅在收到时，(Y)在意外事故、现金保险收益的情况下，以及(Z)如属谴责或类似事件、现金谴责赔偿及与此有关而收到的类似付款，减去(B)控股公司及受限制附属公司就该事件而支付或应付予第三方的所有合理费用及开支(包括佣金、折扣、转让税及法律、会计及其他专业及交易费用)的总和，(Ii)如属资产处置(包括依据售后回租交易或意外事故或谴责或类似法律程序)，因上述事件而以该等资产作担保或须强制预付(本协议项下除外)的债务(贷款及其他以贷款作担保的借款的其他债务)所需支付的款额，或根据适用法律须从该等处置、伤亡、判决或类似程序的收益中偿还的款额(在每种情况下，按本协议的条款准许支付的范围内)，(Iii)已缴付的所有税款(或(无重复者，有关该等税项的限制付款)的款额

(V)在非全资拥有的受限制附属公司的任何产权处置或意外事故或谴责或类似法律程序的情况下，控股公司或适用的受限制附属公司为支付估计因该等事件而须支付的负债而设立的任何准备金的数额(由借款人的负责人员真诚厘定)，按比例计算的收益净额(不考虑第(V)款)可归因于少数股东权益，且因此而不能分配给借款人或全资限制子公司或为借款人或全资限制附属公司的账户分配，以及(Vi)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格或其他类似债务的调整；但此种资金在从代管中解脱后应立即构成净收益，除非用于履行此种义务。

“新保荐人”系指买方、其联营公司及由上述公司或其各自联营公司(控股公司、借款人或附属公司或任何其他投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非续订通知日期”具有第2.05(C)节中赋予该术语的含义。

“未以其他方式运用”是指，就“可用款额”定义(C)或(D)款或“可用不包括供款款额”定义(A)款所述的任何类型的得益而言，该款额先前并未依据第6.01(Aa)(1)、6.04(Z)、6.04(Dd)、6.06(A)(Ii)、6.06(A)(V)条予以运用(亦未承诺予以运用，但该项承担仍未履行或并未以其他方式终止或届满)，6.06(A)(X)(Ii)、6.06(A)(Xiv)(B)、6.06(A)(XV)、6.06(A)(Xix)、6.06(B)(Vi)(B)、6.06(B)(Vii)或6.06(B)(Ix)(Ii)。

“票据”系指术语“票据”或“循环票据”，视上下文而定。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在该日纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”是指每一贷款方的各种性质的所有债务，包括不时欠行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何联合牵头安排人、任何联合簿记管理人、开证行、贷款人或其中任何人的债务，无论是本金、利息(包括利息，如果没有就该贷款方提出破产申请，则会因任何该等债务而产生)，不论是否允许就相关破产程序中的该利息向该贷款方索赔，偿还根据信用证为控股公司、借款人和/或任何受限制附属公司的账户开立的款项的费用(包括费用，如果不是因为

就该贷款方而提出的破产呈请，本应因任何该等债务而产生，不论是否获准就有关破产程序中的该等费用向该贷款方提出申索)、开支(包括如非仅就该贷款方提出破产呈请，本应就任何该等债务而产生的开支，不论是否准许就有关破产程序中的该等开支向该贷款方提出申索)、赔偿或其他。

“组织文件”是指任何人的章程、组织章程大纲和章程、合伙协议或组织证书、公司注册或注册、合并、延续或修订、章程或其他组织文件、管理文件或组成文件。

“其他适用的债务”具有第2.11(C)节中赋予该术语的含义。

“其他循环承诺”指，就每个额外的再融资贷款人而言，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一类或多类其他循环贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人根据该等再融资修正案将作出的其他循环贷款的最高本金金额，该等承诺可能会(A)根据第2.08节减少，以及(B)根据根据第9.04节由该贷款人作出或向该贷款人转让而不时减少或增加。

“其他循环贷款”是指根据其他循环承诺发放的循环贷款。

“其他税项”是指任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、消费税、转让、销售、财产、无形、备案或类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费来自根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件下的担保权益的执行、交付、履行、登记或执行，或由于登记、接收或完善任何贷款文件下的担保权益，或与贷款文件有关的担保权益的登记、接收或完善。

“其他期限承诺”是指，对于每个额外的再融资贷款人，该额外的再融资贷款人根据任何再融资修正案作出的提供一种或多种其他定期贷款的承诺(如有)，表示为该贷款人根据该再融资修正案将作出的其他定期贷款的最高本金金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节减少，以及(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加。

“其他定期贷款”是指根据再融资修正案发放的一种或多种定期贷款，或由该修正案产生的一种或多种定期贷款。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“母实体”是指在截止日期或之后，控股在任何时间是或成为其子公司的任何人。

“母公司材料不利影响”是指“资本重组协议”中定义的“母公司材料不利影响”。

“同等债权人间协议”是指实质上以本协议附件作为附件K的形式的习惯债权人间协议。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“爱国者法案”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“允许收购”指任何受限子公司在下列情况下进行的任何收购：(A)在紧接该收购完成的形式效力之前和之后，没有违约事件发生，并且没有违约事件正在继续或将立即导致该收购(但就任何有限条件收购而言，在借款人的选择下，第(A)款只应在相关的LCA测试日期进行测试，且不会发生第7.01(A)、7.01(B)条下的违约事件；(B)第5.10节及第5.11节规定须就该等收购或新成立的受限制附属公司(任何除外附属公司除外)或该等收购资产(除外财产除外)采取的所有行动将依此(在需要的范围内)及(C)在该等收购生效后，借款人及受限制附属公司须遵守第6.10节的规定。

“允许的债务交换”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“允许债务交换要约”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律规定的税收、评估或其他政府收费或征费的留置权：(I)逾期未超过三十(30)天，(Ii)本着善意进行争议，并在GAAP要求的范围内遵守适当的准备金，或(Iii)不支付不能合理预期会造成重大不利影响的；

(B)承运人、仓库保管员、供应商、建筑承包商、工人、机械师、物料工、维修工、房东和法律或合同规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证债务(I)逾期未超过三十(30)天(逾期超过三十(30)天，则未提交申请，未就此类留置权采取任何其他行动)，(2)出于善意进行竞标，并在公认会计准则所要求的范围内缴纳适当准备金；或(3)不付款不能合理地预期会导致重大不利影响；

(C)依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，对在正常业务过程中所作的其他留置权、质押和存款予以补偿；

(D)对保险提供者、自我保险或再保险义务、保证金、保证金或再保险义务、保证、逗留、海关和上诉或类似债券、履约保证金和其他性质类似的义务(包括确保健康的义务，安全和环境义务)和其他类似义务，以及(2)为支持支付本条(D)第(1)款所列项目而开具的信用证或银行担保方面的义务；

(E)对不构成第7.01(J)节规定的违约事件的判决或法令的财产扣押或判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占、轻微的所有权瑕疵或违规行为以及类似的不动产产权负担，且个别或合计不会对控股公司和受限制子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(G)在合资企业协议中规定习惯上的优先购买权和标签、拖曳及类似权利；

(H)对“现金等价物”一词定义(D)款所述的现金等价物取消留置权；和

(I)适用于任何外国子公司，以及任何法律要求强制产生的其他留置权和特权。

“允许的第一优先重置债务”是指借款人和/或其他贷款方以一个或多个系列优先担保票据或优先担保贷款(或与此有关的循环承诺，循环承诺被视为此类承诺的全额贷款)的形式发生的任何有担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要(1)这种债务只能由资产担保，该资产由在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)的抵押品和担保范围内的初始定期贷款和/或初始循环承诺组成，(2)这种债务满足“信贷协议再融资债务”定义第(U)至(Y)款所述的要求，“(Iii)与该等债务有关的担保协议实质上与适用的担保文件相同(具有令借款人和管理代理合理满意的差异)，或其所有担保均应依据在任何实质方面不比担保文件更具限制性的文件给予，在每种情况下(由借款人决定)，(Iv)除构成因依赖到期日限制排除金额而产生的主题债务的范围外，此类债务不需要在债务发生时的最后到期日之前按计划支付本金或强制赎回或赎回(资产出售或类似事件(可根据第2.11(C)节提出提前偿还债务的类似事件除外)、控制权变更和AHYDO补充款)，以及(V)根据该协议规定的担保当事人，或受托人或抵押品代理人或代表他们的其他高级代表，应已成为同等债权人之间协议的一方，该协议应在之前或同时签订

根据其条款首次发行准用第一优先权重置债务，以规定担保债务持有人和此种准用第一优先权重置债务持有人在同等基础上分享抵押品。

“许可持有人”是指(1)投资者和管理层及其各自的附属公司，以及(2)第(1)款所述人士与之组成“集团”的任何人士(在交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款的含义内)；但在第(2)款所述的此类“集团”的情况下，投资者实益拥有该“集团”50%以上的经济利益和总投票权。

“获准初始循环借款”指可于结算日直接或间接用于(I)以借款人或其受限制附属公司于结算日未偿还的信用证作现金抵押，(Ii)提供任何数额的原始发行折扣或根据收费函件的“灵活”条款收取的预付费用，(Iii)为借款人及其受限制附属公司的营运资金需要提供资金，及(Iv)融资交易费用及其他一般公司用途的一笔或多笔循环贷款，就本条第(Iv)款而言，金额最高可达10,000,000美元。

“允许投资者支付”是指(A)向投资者或其任何关联公司支付的管理费或咨询费，每一历年的总额不得超过(X)5,000,000美元和(Y)5.0%的LTM EBITDA中的较大者，以适用确定日期为基础计算(前提是，就管理费和非公平咨询费而言，第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件不会发生，也不会因此而持续或立即产生任何违约事件；此外，如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件没有继续发生或将立即导致违约，(B)投资者或其任何关联公司在管理、监测、咨询、交易、(C)向投资者或其任何联营公司支付(或累积)的惯常赔偿；(D)就赞助、安排、安排或完成获准收购而向投资者或其任何联营公司支付的惯常赔偿；其他投资或其他交易于截止日期后完成及(E)根据服务协议向新保荐人(或新保荐人的任何管理公司)支付根据服务协议提供的服务的总金额，总额不得超过(X)2,000,000美元及(Y)截至该财政年度最后一天(按形式厘定)的测试期内LTM EBITDA的2%，以及根据服务协议支付的赔偿及开支。

“允许再融资”是指全部或任何部分债务(包括任何类型的债务安排或债务担保)的修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期；但(A)除第1.06(B)节另有规定外，在进行上述修改、替换、重组、再融资、续期、修订、重述或延期时，此类债务的数额不会增加(除非根据第6.01节的另一项规定允许增加额外金额)，但增加的金额不相等于该等修改、替换、重组、再融资、再融资、续期、修订、重述或延期所产生的任何费用和支出(包括因该等债务而产生的任何费用和原始发行折扣)，(B)该等债务的直接债务人及或有债务人不得因该等修改、替换、重组、再融资、续期、修订或与该等修改、替换、重组、再融资、再融资、续期、修订而扩大，

重述或延期(但以下范围除外：(I)任何该等额外债务人是或将成为贷款方；(Ii)被修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期的债务人均不是贷款方，或(Iii)第6.01节另有允许的范围)；(C)在该等债务被如此修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期的范围内，该等修改、替换、重组、再融资、续期、修订、再融资、再融资、续期、修订、再融资、续期、修订、重述或延期在偿付权和/或留置权优先权(或在留置权从属的情况下，无担保的情况下)至少对贷款人有利的条款(作为整体而言)，至少与管理债务被如此修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期的文件中所载的条款一样有利，或行政代理合理地接受，除非在本合同另有允许的范围内，并且在该债务被如此修改、替换、重组、再融资、再融资、续签、修订、重述或延期是无担保的情况下，此类修改、替换、重组、再融资、再融资、续期、修订、重述或延期是无担保的，除非该留置权在本协议下是被允许的(除非该债务在发行或发生时被如此修改、替换、重组、再融资、退款、续展、修订、重述或延期)，以及(D)不包括第6.01(D)或(E)条下的债务，且因依赖到期日限制而产生的债务除外，该等修改、替换、重组、再融资、续期、修订、修订、(I)最终到期日等于或迟于被修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期的债务的最终到期日，及(Ii)加权平均到期日不短于被修改、替换、重组、再融资、退款、续期、修订、重述或延期的债务的加权平均到期日。在不限制前述规定的情况下，就任何额外债务或信贷协议再融资债务而进行的任何准许再融资的条款及条件，须符合其各自定义所载有关其条款及条件的要求。

“允许重新定价修正案”具有第9.02节中赋予该术语的含义。

“允许回租”是指与借款人或任何受限制子公司在截止日期后出售、转让或处置不动产或其他财产有关的任何回租；但任何并非(I)贷款方与另一借款方或(Ii)非贷款方的受限制附属公司及另一非贷款方的受限制附属公司之间的任何该等销售回租，在任何情况下均须以借款人或该受限制附属公司在完成时真诚厘定的公平价值完成(该等厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许的第二优先重置债务”是指借款人和/或其他贷款方以一个或多个系列第二留置权担保票据或第二留置权担保贷款(或与此有关的循环承诺，其循环承诺被视为此类承诺的全额贷款)的形式发生的有担保债务(包括任何登记的等值票据)；条件是：(I)此类债务只能由以初始定期贷款和/或初始循环承诺为担保范围的第二留置权抵押品组成的资产担保，(Ii)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义(U)至(Y)中规定的要求，(Iii)与此类债务有关的担保协议与适用的担保文件实质上相同(

借款人和行政代理合理满意的差额)或为此提供的所有担保，应根据在任何实质性方面不比证券文件更具限制性的文件予以授予，在每一种情况下，作为一个整体(由借款人确定)，(Iv)除非构成因依赖于到期日限制排除的金额而产生的债务，否则此类债务不需要按计划支付本金或根据持有人的选择强制赎回或赎回(资产出售赎回除外)，(I)在产生该等债务时最后有效到期日之前的最后到期日之前)控制权变更或类似事件及AHYDO补足付款)，及(V)根据该协议获担保的各方，或代表他们的受托人或抵押品代理人或其他高级代表，应已成为第二份留置权债权人间协议的一方。

“允许的无担保置换债务”是指借款人和/或其他贷款方以一系列或多系列无担保票据或贷款(或与其有关的循环承诺，循环承诺视为全额此类承诺的贷款)的形式发生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；只要(I)该等债务符合“信贷协议再融资债务”定义第(U)至(Y)款所载的要求，(Ii)该等债务(包括其任何担保)并非以对控股公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权作担保，及(Iii)除非构成因依赖到期日限额而引致的主题债务，否则该等债务不需要按持有人的选择定期支付本金或强制赎回或赎回(资产出售的赎回除外)，发行日期的控制权变动或类似事件及AHYDO补足付款)于该等无抵押票据产生之最新到期日之前生效。

“人”是指任何自然人、法人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，就该计划而言，任何控股公司、借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划支出”具有“超额现金流量”定义第(B)(十一)款赋予这一术语的含义。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

预付费事件指的是：

(A)出售根据第6.05节第(I)(Y)、(J)或(S)条允许的任何控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何处置(包括根据售后回租交易以及通过合并、合并或合并的方式)，在任何单一交易或一系列关联交易的情况下，导致净收益总额超过5,000,000美元；

(B)对任何控股公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产在紧接事件发生前的公平市值相等于或大于5,000,000美元的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或藉谴责或类似的法律程序予以赔偿；或

(C)防止任何控股公司或任何受限制附属公司产生任何债务，但第6.01节允许的或所需贷款人以其他方式允许的债务除外(信贷协议再融资债务除外)。

“预计基准”是指，就第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA或综合总资产的金额或本协议项下的任何其他财务测试或比率(“可用金额”定义中的(B)款除外)的计算而言，为确定资产出售的允许性、第2.11(C)节和第2.11(D)节所要求的预付款、根据第2.12(A)条规定的适用保证金和应支付的承诺费，以及本协议项下的任何其他指定目的，为根据第6.11节确定是否符合《公约》的规定，在每个情况下，在任何日期，该计算应对在计算该财务测试或比率的相关测试期内发生的交易和所有指定交易(以及任何该等资产出售或债务产生的收益的运用)给予形式上的效力，并且，除以下但书所述外，在紧随其适用的确定日期之后以及在该确定日期计算任何该等比率的事件之前或同时发生的期间内，包括因可归因于交易或拟议的指定交易的事件而产生的备考调整，包括实施根据“综合EBITDA”的定义指定的调整，在每种情况下，由借款人的财务官代表借款人进行认证，使用所有实体、分部或分部或资产的历史财务报表以及控股公司和/或任何受限制的附属公司的综合财务报表进行计算，以确定是否符合财务测试或比率(包括任何发生测试)。以及在有关期间内已完成的所有其他指明交易，以及与此有关而招致或偿还的任何债务，在该期间开始时已完成(及由此而产生的综合EBITDA的变动)，并在该期间开始时招致或偿还，综合总资产须在生效后计算；但即使本定义中有任何相反规定，在计算第一留置权净杠杆率用于“适用保证金”的定义和“所需百分比”的定义时，以及在计算第一留置权净杠杆率以确定实际遵守第6.11节(而不是形式上的遵守或形式上的遵守)时，在每种情况下，本定义中描述的在适用确定日期之后发生的事件均不具有形式上的效力。

无论何时给予交易或指定交易形式上的效力，借款人的财务官应真诚地进行备考计算(包括对交易或拟议的指定交易产生的成本和收费的调整，以及已经或合理预期可实现的交易或此类指定交易产生的“运行率”成本节约和协同效应(“运行率”是指测试期内与采取或预期采取的任何行动或已经制定的实现计划相关的全部经常性收益)(包括因消除公共目标的合规成本而预期产生的任何节余)。在该测试期内从此类行动中实现的实际收益的净额)，初始预计计算中包括的任何此类调整应继续适用于此类财务比率或测试的后续计算，包括在预期其影响可实现的任何后续测试期期间)；但(A)此类金额是(I)借款人真诚地预计在启动交易或适用的指定交易的测试期结束后二十四(24)个月内采取的行动或合理预期已采取的实质性步骤所导致的，或(Ii)根据与第#条一致的基础确定的

根据交易法颁布并经证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员解释的S-X条例第11条，或(Iii)在提供给行政代理人并由行政代理人合理接受的财务顾问准备的收益质量报告中阐述的(理解并同意行政代理人可以接受四大会计师事务所中的任何一家以及阿尔瓦雷斯和马尔萨尔)以及(B)不得根据本段添加任何金额，以重复在该测试期内计算综合EBITDA时重新添加的任何金额或不会因为任何上限而被允许添加。

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将该债务计算之日的有效利率视为整个测试期内的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的财务主管根据公认会计原则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据适用借款人或适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。

“备考财务报表”是指截至截止日期前至少45天的最近完成的四个会计季度期间的最后一天的母公司的备考合并资产负债表，该表是在交易生效后编制的，如同交易已于该日期发生一样。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司”是指首次公开招股完成后，其股权须受美国证券交易委员会或在适用的外国司法管辖区同等主管当局提交的有效登记声明或同等登记文件所规限的人士(该人只是控股公司，或直接或间接拥有控股公司100%已发行股权的公司或其他法人实体(合资格董事及其他类似股份除外))。

“上市公司成本”系指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求有关、预期遵守或准备遵守的任何成本、费用和开支，以及与遵守《证券法》和《交易法》(适用于公众持有的股权或债务证券的公司)、全国证券交易所上市股权或债务证券公司的规则、董事或经理薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系、股东大会和向股东和债券持有人提交的报告的规定有关的成本、费用和开支。董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“合格证券化融资”是指符合以下条件的证券化子公司的任何证券化融资安排：(1)借款人应真诚地确定该证券化融资安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司在经济上是公平合理的；(2)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其其他条文应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排项下的责任对任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“资本重组协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“应收账款资产”系指(A)欠借款人或受应收账款融资约束的任何受限附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品(包括任何银行账户或收款账户上的任何抵押品)、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款一起转让的与无追索权应收账款保理安排有关的任何其他资产，并出售、转让、转让、借款人或受限制附属公司就应收账款安排向商业银行或其关联公司收取或以其他方式转让或质押。

“应收账款安排”是指借款人或受限制附属公司与商业银行或其关联公司之间的一项安排，根据该安排，借款人或该受限制附属公司(视情况而定)直接或间接向该商业银行(或该附属公司)出售(直接或间接)客户所欠的应收账款，连同与之相关的应收账款资产，每项该等应收账款的最高折扣不得超过其面值的10.0%；(B)借款人或该受限制附属公司(视情况而定)的债务；(C)其融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行或(D)仅出于美国联邦预扣税目的的任何受益所有人。

“赎回通知”具有第6.06节中赋予该术语的含义。

“再融资定期贷款”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指借款人和行政代理人合理满意形式的本协议修正案，由(A)控股公司、(B)借款人、(C)行政代理人和(D)根据第2.21节同意提供信贷协议任何部分再融资债务的每个额外再融资贷款人签署。

“再融资票据”指许可的第一优先权重置债务、准许的第二优先权重置债务和准许的无担保重置债务，在每种情况下均以票据的形式存在，在每种情况下均构成信贷协议再融资债务。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，在证券法第144A条或其他私募交易中最初发行的、以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“更换事件”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“置换定期贷款”一词的含义与第9.02(D)节赋予该术语的含义相同。

“代表”一词的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

“重新定价交易”是指任何偿还、预付、再融资、转换或替换全部或部分初始期限贷款的交易(I)用广泛的银团第一留置权担保定期贷款(或允许的重新定价修正案)的收益，其主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率(且该收益率降低)，或(Ii)与强制性提前还款有关，其债务收益的有效收益率低于正在偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的收益率，在每种情况下包括：通过修改本协定中与初始期限贷款的适用保证金或替代基础利率或欧洲货币利率“下限”有关的任何规定而实现的；但“重新定价交易”不得包括与(V)控制权变更、(W)首次公开发行、(X)出售所有或几乎所有控股资产、(Y)变革性收购或(Z)变革性处置相关的任何偿还、预付、再融资、更换或修订。

“所需贷款人”是指，在任何时候，具有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人(违约贷款人除外)，其循环风险敞口、定期贷款和未使用的承诺超过当时循环风险、未偿还贷款和未使用承诺总额的50%(在每种情况下，均使用适用确定日期的有效汇率计算)；但对于任何必需的贷款人投票，(V)关联贷款人持有的定期贷款应按照第9.02(J)节的规定处理；(W)在确定所需的贷款人是否同意任何

(X)关联机构贷款人持有的贷款不得占所需贷款人是否已同意任何修订或豁免的金额的49.9%，(Y)违约贷款人不得计入所需贷款人的计算中，以及(Z)如果任何投票需要所需贷款人的批准，则同意的所需贷款人必须包括至少两(2)个非关联贷款人(只要在投票时至少有两(2)个非关联贷款人)。

“所需百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，(A)50%，如果该财政年度结束时的第一留置权净杠杆率大于5.00至1.00，(B)25.0%，如果该财政年度结束时的第一留置权净杠杆率小于或等于5.00至1.00，但大于4.50至1.00，以及(C)0%，如果该财政年度结束时的第一留置权净杠杆率小于或等于4.50至1.00；但如任何预付款是在该财政年度结束后至该财政年度结束后三十(30)个营业日之前支付的，则应自该预付款之日起重新计算所需的百分比，以使其生效。

“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险和未使用循环承付款的循环贷款人(违约贷款人除外)，占当时循环风险和未使用循环承付款总额的50%以上(在每种情况下，均使用适用确定日的有效汇率计算)；但对于任何所需循环贷款人的投票，不应将任何违约贷款人计入所需循环贷款人的计算。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、规章、命令、行政命令、条例、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或适用于该人或其任何财产。

任何人的“负责人”是指该人的首席执行官总裁或其任何财务官，以及负责管理该人在本协议项下义务的任何其他高级人员(如果该人是外国子公司，则指董事、管理合伙人或类似官员)。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或收购借款人或任何受限制附属公司的任何此等股权的任何期权、认股权证或其他权利，不论是否依据分拆。除在正常业务过程中向借款人或任何受限制附属公司的雇员的任何该等股权持有人支付补偿外，亦不包括支付本协议所允许的公司间债务。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“留存收益”是指贷款人根据第二留置权信贷协议或在同等基础上以第二留置权债务担保的任何其他债务的最终文件(受第二留置权贷款协议或其他最终文件的任何预付款要求的约束)拒绝支付根据第二留置权信贷协议或该等最终文件规定必须支付的任何强制性预付款的任何减少的收益。

第二留置权信贷协议或其他由借款人保留的最终文件。

“回报”指任何投资的任何股息、分配、本金的偿还、收入、利润(从处置或其他方面)以及在每种情况下代表资本回报的任何其他收到或变现的金额。

“循环可用期”是指从结束日起至循环终止日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

关于每个贷款人的“循环承诺”，是指该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下的参与的承诺(如果有)，以代表该贷款人在本合同项下的循环风险的最高本金总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第9.04节由该贷款人转让或根据第2.20节不时增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于附表2.01(B)或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应根据具体情况承担其循环承付款。凡提及“循环承付款”，应指各贷款人合计的循环承付款。贷款人在截止日期的循环承诺的初始本金总额为40,000,000美元。

“循环信贷安排”是指“循环承诺”及其项下的信贷延伸。

对每个循环贷款人而言，“循环贷款”是指(A)当时以美元计价的循环贷款本金总额，(B)当时的信用证风险，以及(C)当时的Swingline风险。任何贷款人在任何时候的循环敞口应为其当时循环敞口总额的适用百分比。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环票据”是指借款人的本票，证明循环贷款人发放或持有的循环贷款，基本上以附件F-2的形式。

“循环终止日”是指结束日(或如果该周年日不是营业日，则为下一个营业日)的六周年，但对于任何具体的循环承诺，因为该循环承诺的到期日应由持票人根据本合同条款延长。

“回租销售”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与正被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”的含义与第3.19节中赋予该术语的含义相同。

“S”系指S全球评级或其任何继任者。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案生效日期”的含义与第二次增量信贷安排修正案第三节中赋予该术语的含义相同。

“第二次增量信贷安排修正案”是指借款人、控股公司、借款方、贷款方和行政代理之间于2020年5月12日签署的“第一留置权信贷协议第二次增量信贷安排修正案”。

“第二留置权额外债务”的含义与“第二留置权信用协议”中“额外债务”一词的含义相同(自本协议之日起生效)。

“第二留置权代理人”系指第二留置权信用协议中赋予“行政代理人”一词的含义。

“第二留置权信用协议”是指由合并子公司、目标公司、控股公司、其他担保人、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的第二留置权代理人之间签订的日期为本协议日期的特定第二留置权信用协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“第二留置权贷款”的含义与第二留置权信贷协议中“定期贷款”一词的含义相同。

“第二留置权债权人间协议”是指抵押品代理人、贷款当事人和第二留置权代理人之间实质上以L为证据的债权人间协议，日期为本协议之日，经修改、修改、重述或其他修改后(包括根据本协议条款增加一名或多名允许第二优先重置债务持有人的高级代表作为协议当事人的修订)。

“第二留置权贷款文件”具有第二留置权信用协议中“贷款文件”一词所赋予的含义。

“第二留置权贷款”的含义与“第二留置权信用协议”中“贷款”一词的含义相同(自本协议之日起生效)。

“第二留置权义务”具有第二留置权信贷协议中“债务”一词(在本协议或第二留置权债权人间协议不禁止的范围内经修订、修订和重述、补充、放弃、修改或再融资)的含义(在本协议或第二留置权债权人间协议不禁止的范围内并经不时修订、重述、补充、修改或再融资)。第二留置权义务是指借款当事人对第二留置权义务的担保。

“第二留置权标的物金额”具有第二留置权信用协议中“标的物金额”一词的含义，自本合同生效之日起生效。

“第二留置权无限制金额”具有第二留置权信用协议中“无限制金额”一词的含义，自本协议之日起生效。

“担保现金管理协议”是指下列任何现金管理协议：(A)在任何控股公司和/或任何受限制附属公司与交易对手(I)代理人、贷款人、联合牵头安排人或代理人、贷款人或联合牵头安排人的关联公司之间有效的现金管理协议；(Ii)其长期优先无抵押债务评级被S或穆迪(或其同等评级)或更高评级，或(Iii)已获行政代理以书面批准，或(B)由任何控股公司及/或任何受限制附属公司在截止日期后与任何交易对手订立，(I)在订立该安排时属代理人、贷款人或联席牵头安排人或代理人、贷款人或联合牵头安排人的联属公司，(Ii)其长期无抵押债务评级被S或穆迪(或其同等评级)或更高评级为A/A2，或(Iii)已获行政代理人书面批准，而就(A)(Ii)及(Iii)及(B)(Ii)及(Iii)条中的每一条而言，(X)借款人以书面形式向行政代理人指定，该现金管理协议应为担保现金管理协议，(Y)适用的交易对手应已根据适用的贷款文件指定行政代理人和抵押品代理人为其代理人，并同意以代理人为受益人受第八条的规定约束，包括第8.03节和第9.03(C)节，并应被视为已作出第8.07节中以代理人为受益人的陈述和担保，在每种情况下，根据基本上以附件M的形式或以其他合理方式使借款人和行政代理人满意的书面文件。

“有担保现金管理债务”是指任何有担保现金管理协议项下的所有现金管理债务。

“有担保债务”统称为(A)债务、(B)有担保互换债务和(C)有担保现金管理债务。

“担保当事人”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人(为免生疑问，包括开证行)和贷款人交易对手。

“有担保的互换协议”系指(A)任何控股公司和/或任何受限制附属公司与交易对手之间有效的任何互换协议：(I)截至成交日为代理人或贷款人或代理人或贷款人的关联公司的任何互换协议；(Ii)其长期优先无抵押债务评级被S或穆迪(或其同等评级)或更高评级为A/A2，或(Iii)已获行政代理书面批准，或(B)由任何控股公司及/或任何受限制附属公司与以下任何交易对手在截止日期后订立：(I)在订立该互换协议时是代理人或贷款人或代理人或贷款人的联属公司，(Ii)其长期优先无抵押债务评级被S或穆迪(或其同等评级)或更高评级为A/A2，或(Iii)已获行政代理书面批准，且就本协议第(A)(Ii)和(Iii)及(B)(Ii)和(Iii)条中的每一项而言，借款人向行政代理书面指定该互换协议为有担保互换协议(为免生疑问，借款人可向行政代理发出一份通知，将根据指明主协议订立的所有互换协议指定为有担保互换协议)。

“有担保互换债务”是指任何有担保互换协议项下的所有互换债务(排除的互换债务除外)。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“证券化资产”系指(A)任何应收账款或相关资产及其收益，在每种情况下均受证券化融资机制的约束，(B)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等账款或资产有关的锁箱账户和记录以及通常转让(或通常就其授予担保权益)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产，在上述(A)和(B)款的情况下，借款人或控股公司的任何受限制子公司就合格证券化融资转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何受限制附属公司可根据该等交易或一系列证券化融资安排，将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，后者再将该等证券化资产出售予非受限制附属公司的人士，或可授予控股公司或任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指就任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给与任何合格证券化融资或应收账款融资相关的非受限制附属公司的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资或应收账款融资中证券化资产或应收账款资产的卖方(或该义务的任何担保)回购证券化资产的任何义务，这些资产是由于违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化附属公司”是指借款人的任何附属公司，在每一种情况下，该附属公司是为借款人或借款人的任何附属公司进行投资，并将证券化资产及相关资产转让给借款人或借款人的任何附属公司而成立的，而该附属公司只从事一项或多项符合条件的证券化融资及与之合理相关的其他活动，或为从事符合条件的证券化融资而成立的另一人。

“担保协议”是指借款人、其他借款方和抵押品代理人之间于截止日期(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)签署的第一份留置权担保协议。

“担保文件”是指根据第5.10节或第5.11节为担保债务而签署和交付的担保协议、抵押(如果有)、由借款方和抵押品代理人在成交日期签署和交付的附表5.11所列的每项协议，以及为担保债务而签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件。

“高级代表”是指，就任何一系列许可的第一优先重置债务或第二优先重置债务而言，契据下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人

据以发行、招致或以其他方式取得该等债项(视属何情况而定)的协议，以及以该等身分行事的每一名继承人。

“高级担保净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)抵押品上的留置权担保的总债务减去无限制现金总额与(B)LTM EBITDA的比率。

“服务协议”是指由母公司、控股公司、借款人和银湖管理公司V，L.L.C.之间签订的、截至本协议日期的某些服务协议。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR确定日期”具有“每日简单的SOFR”的定义中所给出的含义。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“软件”是指任何和所有计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否为机器可读；用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“偿付能力证书”是指借款人的财务人员在结算日签署并交付的偿付能力证书，主要以附件C的形式提供。

“偿付能力”指，就控股及其受限制附属公司而言，按综合基准计算，截至厘定日期：(I)控股及其受限制附属公司的资产整体(按持续经营基础厘定)目前的公平可出售价值大于(A)控股及其受限制附属公司的整体债务及负债(包括附属、或有及未清算的负债)总额，及(B)当该等债务及负债变为绝对及到期时，按综合基础支付其债务及其他负债的可能负债所需的金额；(Ii)控股及其受限制附属公司作为整体而言，有能力偿付所有债务及负债(包括附属、或有及未清算负债)，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，及(Iii)控股及其受限制附属公司作为整体而言，并无不合理地较少资本以进行其所从事的业务，因为该等业务当时已予进行，并拟于有关厘定日期后进行。为本条例的目的，在计算任何时间的或有或有负债或未清偿负债时，该等负债的计算方法为：根据当时存在的所有事实和情况，相当于可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定递增定期贷款”是指递增定期贷款和/或本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)50.0%的增量定期贷款和/或本金总额不超过LTM EBITDA的50.0%。

适用的确定日期，并由借款人不时自行决定。

“特定资本重组协议陈述”指借款人、其附属公司或其各自业务或其代表在资本重组协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于买方或其适用关联公司有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或其)在资本重组协议下的义务或因违反资本重组协议中的任何此类陈述而拒绝完成截止日期的资本重组。

“特定陈述”系指第3.01(A)和(C)(Ii)节(仅就借款人和担保人作出的陈述和担保)、第3.02节(在每种情况下均与贷款文件的订立和履行有关)、第3.03(B)节、第3.08节、第3.14节、第3.15节、第3.16节的但书中所列的由借款人和其他贷款方作出的陈述和担保。第3.18节(受第4.01(A)节中的但书约束，且不执行关于此类担保物权优先权的任何陈述)、第3.19(A)(I)节(仅涉及违反美国财政部外国资产管制办公室实施或执行的制裁而使用贷款和信用证的收益)；第3.19(B)节(仅涉及贷款和信用证收益的使用或违反《反海外腐败法》)和第3.19(C)节(仅涉及违反《爱国者法》使用贷款和信用证收益)。

“指定交易”系指任何(A)处置任何受限制附属公司或借款人的任何产品线、业务单位、业务部门或部门或借款人的任何受限制附属公司的全部或实质所有资产或全部或大部分股权，(B)准许收购，(C)导致某人成为受限制附属公司的投资(就本协议而言，应视为还包括(1)任何人合并、合并、清算或类似合并为借款人或任何受限制附属公司，只要适用的借款人或该受限制附属公司是尚存的人，以及(2)将某人的全部或实质所有资产转让给借款人或任何受限制附属公司)，(D)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，(E)建议产生债务或作出受限制付款或付款，而根据本协议的条款，任何财务比率的遵守须按形式计算，或(F)任何经营改善、重组、节约成本或其他业务优化计划以及其他类似计划和交易。

“Spectrum”是指Spectrum Equity Management，L.P.及其控制的投资附属公司和关联基金。

“赞助商”是指每一个单独或共同的：(I)Francisco Partners、(Ii)Spectrum和(Iii)新赞助商。

“SPV”的含义与第9.04节中赋予该术语的含义相同。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿。应理解，任何证券化回购义务应被视为标准

证券化承诺，或在应收账款融资的情况下，非信贷相关追索权应收账款保理安排。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“主体负债”具有在“期限限制除外金额”的定义中赋予该术语的含义。

“标的物贷款”具有第2.11(I)节中赋予该术语的含义。

“主题交易”具有“综合EBITDA”定义第1(G)条赋予该术语的含义。

“从属债务”是指借款方在合同上从属于优先偿付该借款方在贷款单据下的所有债务的债务。

“附属公司”是指在任何日期，任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占理事机构成员选举的普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有或控制的任何公司、公司、有限责任公司、合伙、协会或其他实体。

“附属公司”指控股的任何现有及未来的直接或间接附属公司；但凡提及控股的附属公司或借款人时，应仅指控股的附属公司或借款人(视何者适用而定)。

“后续替代基准利率”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“继承人控股”具有第6.14(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、回购协议、逆回购协议、回购和回购协议。及证券借贷协议或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”，就任何一项或多项有担保的掉期协议而言，是指在考虑到与该等有担保的掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等有担保的掉期协议终止当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)在(A)项所述日期之前的任何日期，就该等有担保的掉期协议而被确定为按市值计价的金额(S)，由出借人交易对手和借款人根据其条款，并按照出借人交易对手和借款人根据类似安排计算市值的惯常方法确定的。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指巴克莱银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.04(A)节发放的贷款。

对任何人而言，“综合租赁”是指任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，其目的是允许承租人(A)根据公认会计准则将该租赁视为经营性租赁，或不将租赁财产反映在承租人的资产负债表上，以及(B)为美国联邦所得税的目的要求对该财产进行折旧，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

任何人士的“合成租赁债务”指该人根据任何合成租赁支付租金或其他金额的义务，而该等债务的金额应等于(无重复)(A)若该等债务按资本租赁债务入账时该人士的资产负债表所显示的资本化金额，以及(B)假设承租人在该租赁期限结束时行使购买该物业的选择权，该人士应支付的作为该租赁所限物业的购买价格的金额。

“目标人”具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有地方、国内或外国税收、征税、征收、征税、关税、扣除、评税、费用、其他收费或扣缴，包括适用于这些税收的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款承诺”是指对于每个定期贷款人而言，该定期贷款人在截止日期作出的在本合同项下发放定期贷款的承诺，以代表该定期贷款机构在本合同项下发放的定期贷款的最高本金金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据根据第9.04节由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让而不时减少或增加。每个定期贷款人的定期承诺的初始金额载于附表2.01(A)。截至截止日期，定期承诺的本金总额为545,000,000美元。

“终止日期”是指下列日期：(1)所有债务(第(2)款所述的(A)除外)和(B)尚未到期和应付的或有赔偿债务已全额偿付；(2)所有信用证已被注销、以现金作抵押或以适用开证行合理满意的条款作担保

(三)所有承诺已到期或终止。(三)所有承诺均已到期或终止。

“定期贷款人”是指有未偿还的定期承诺或未偿还的定期贷款的贷款人。

“定期贷款交换生效日期”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“定期贷款交换票据”具有第2.25(A)节赋予该术语的含义。

“定期贷款到期日”对于(A)初始定期贷款，是指截止日期的七周年(如果该周年纪念日不是营业日，则是前一个营业日)和(B)相应文件中规定的任何增量定期贷款、其他定期贷款或延长的定期贷款，但对于任何特定的定期贷款，因为此类贷款的期限已由持有者根据本合同条款延长。

“定期贷款”指根据第2.01(A)节在结算日发放的初始定期贷款，以及在结算日之后适用的任何其他初始定期贷款(包括2019年递增定期贷款)、延期定期贷款、递增定期贷款、其他定期贷款或再融资定期贷款，视情况而定。

“定期票据”是指借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件F-1的形式，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而对该贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则在借款人的选择下，在该定期期限SOFR确定日以书面形式通知管理代理，(I)期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)期限SOFR应被视为等于适用贷款仍未偿还的每一天的每日简单SOFR，并且在每种情况下，按照本但书确定的程度，应视为存在足够和合理的方法来确定该利息期间的SOFR期限，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至

下午5：00(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该美国政府证券期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过五(5)个美国政府证券营业日；

但条件是：(I)借款人和行政代理善意地合理地确定利率不能根据本定义的前述规定确定，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，(Ii)有关政府机构已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，所有期限SOFR(包括其任何前瞻性期限利率)将具有或将不再具有代表性，或可用于确定以美元计价的贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在第(I)和(Ii)款的每种情况下，在该声明发表时，没有合理地令将继续提供SOFR期限的代表期限的行政代理(S)满意的继任管理人，或(Iii)如果在任何时间根据上述(A)款的但书第(Ii)条确定期限SOFR，借款人和行政代理确定在美国发生银团贷款或将其转换为期限利率(无论是否基于SOFR)(本但书(I)-(Iii)前述条款中的任何此类事件或情况，即“替代事件”)，“SOFR”是由行政代理和借款人确定的替代利率，它被普遍接受为当时在美国确定类似银团贷款利率的当时流行的市场惯例之一，其中应包括(A)利差或确定利差的方法或其他调整或修改，该利差或方法被普遍接受为当时确定该利差的普遍市场惯例、方法、调整或修改及(B)对该替代利率及本协议的其他调整(X)不增加或减少在选择该替代利率时有效的定价(但为免生疑问，这不会降低适用保证金)及(Y)反映该替代利率在当时的美国同类银团杠杆贷款的可用利息期(任何该等利率，“后续替代基准利率”)所需的其他变动。行政代理和借款人有权对本协议进行修改，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化(并不时修改本协议以更新任何此类条款，以反映不断变化的市场惯例)，并且，即使第9.02节(豁免、修改)中有任何相反规定，此类修改在任何情况下均应生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意；此外，如果在借款人和行政代理达成这样的决定后，没有根据紧随其前的但书确定后续替代基准利率，只要行政代理管理该不同利率是合理可行的，借款人和被要求的贷款人可以选择不同的替代利率，并且在不少于十五(15)个工作日的事先书面通知行政代理的情况下，被要求的贷款人和借款人应对本协议签订修正案，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化，并且，即使第9.02节(豁免、修正案)，该修正案将在不采取任何进一步行动或征得本协定任何其他当事方同意的情况下生效。为免生疑问，如果发生替换事件，任何贷款的适用保证金应根据本定义(A)或(B)款的但书(视情况而定)确定，直至根据上述但书确定的后续替代基准利率或其他替代期限利率按照本定义的要求确定之日为止。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和借款人共同商定的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR借款”系指按调整后SOFR利率计息的贷款，但根据“备用基本利率”定义第(Iii)(Y)款，按调整后SOFR期限计息的借款除外。

“SOFR定期贷款”是指根据调整后的SOFR期限计息的任何贷款(或其任何一个或多个部分)，但根据“备用基本利率”定义第(Iii)(Y)款在调整后的SOFR期限计息的任何贷款除外。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，根据第5.01(A)或5.01(B)节(视情况而定)已经或要求向行政代理提交财务报表的日期或之前，或只要根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)首次交付财务报表发生在该日期之前，由借款人选择，如果任何交易的允许性需要按形式计算，有内部财务报表的确定日期之前最近结束的财政季度的最后一天。

“产权公司”是指行政代理人合理满意的一家或多家产权保险公司。

“总负债”是指截至任何日期的借款未偿本金总额、借款人和受限制子公司在合并基础上的债券、债权证、票据、贷款协议或类似工具所证明的债务，以及已提取但尚未偿还的信用证、银行承兑汇票和类似融通。为免生疑问，总负债应不包括(为免生疑问)资本租赁债务、购买款项负债、任何未提取信用证或银行承兑汇票的负债、应收账款融资或合格证券化融资(除非任何该等应收账款融资或合资格证券化融资构成借款人及受限制附属公司的负债，按公认会计原则厘定)或现金管理服务。

“总净杠杆率”是指在任何确定日期，(A)总负债减去无限制现金总额与(B)LTM EBITDA的比率。

“交易成本”系指控股或任何受限制附属公司或其代表就有关交易(包括任何红利及任何贷款豁免及相关税项总付款额及费用、成本及过渡服务)或与洽谈、签立、交付及履行贷款文件及拟进行的交易有关而招致或应付的所有保费、费用、成本及开支，包括为任何原始发行折扣、预付费用或法律费用提供资金，以及授予及完善任何担保权益。

“交易”是指(A)在结算日借入本协议项下的贷款，(B)在结算日借入第二留置权贷款文件下的第二笔留置权贷款，(C)结算日资本重组，(D)结算日分配，(E)结算日再融资和(F)支付交易费用。

“变革性收购”指任何控股公司或任何受限制附属公司进行的任何收购，如(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款不允许，(B)在紧接该等收购完成前根据贷款文件的条款准许，将不会根据贷款文件为借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购完成后继续及/或扩大其合并业务，由借款人真诚地决定，或(C)供考虑的总价值超过100,000,000美元。

“变革性处置”系指任何控股公司或任何受限制附属公司进行的任何处置，而该处置(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款所不允许，或(B)在紧接该等处置完成前的贷款文件条款所准许的情况下，不会在贷款文件下为借款人及受限制附属公司提供足够的灵活性以供其在收购完成后继续及/或扩展其业务(由借款人真诚决定)。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲货币利率、调整后的期限SOFR或备用基本利率确定的。

“统一商法典”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”管辖，则“统一商法典”一词应指仅为本合同有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该其他司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”。

“未经审核财务报表”指母公司及其附属公司截至2018年6月30日止财政季度及其后每个财政季度截至结算日前至少45天的未经审计综合资产负债表及相关损益表，均按公认会计原则编制。

“未披露的行政管理”是指就贷款人或其母公司而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司(视情况而定)所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开，则受本国司法管辖监督。

“无资金支持的养恤金负债”是指在任何时候就任何计划而言，其在ERISA第4001(A)(18)节中所界定的任何无资金支持的福利负债的金额。

“United States”和“U.S.”每一项都意味着美利坚合众国。

“不受限制的数额”具有在“最高额外债务数额”的定义中赋予该术语的含义。

“无限制现金”指截至任何日期借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物的总和，加上(Ii)借款人及其受限制附属公司于该日期受制于信贷安排的现金及现金等价物(亦可包括借款人及其受限制附属公司以准许留置权担保的其他债务担保的现金及现金等价物)。

担保信贷安排的抵押品与抵押品上的留置权相同或低于留置权的抵押品)，在每种情况下，都将根据公认会计准则确定。

“非限制附属公司”指(A)在附表1.04中指定为“非限制附属公司”的控股附属公司，以及根据第5.12节不时指定为“非限制附属公司”的任何附属公司，及(B)非限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国最优惠利率”是指“华尔街日报”(东部版)不时公布的利率，称为“美国最优惠利率”。

“美国税务凭证”具有第2.17(E)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何摊销债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款(包括在最终到期日付款)的金额乘以(Ii)从该日期到偿还债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”或“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该等附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有，而该等附属公司的证券或其他所有权权益相当于该人士100%的股权((X)董事合资格股份及(Y)向外国人发行的股份除外)。为免生疑问，“全资受限制附属公司”指属受限制附属公司的全资附属公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

“收益率”是指，对于任何贷款、循环承诺或重新定价交易，视情况而定，在由行政代理计算的任何确定日期，(A)任何利差(对在截止日期之后但在适用确定日期之前生效的初始期限贷款的适用额度的任何修订生效)，(B)利率下限的增加(但仅限于对初始期限贷款的利率下限的提高或实施

初始循环贷款的利率下限(视属何情况而定)会导致在根据本条例厘定利率时当时有效的利率上升，而在此情况下，适用于该等初始定期贷款及初始循环贷款(视属何情况而定)的利率下限(但不包括仅就根据本条(B)作出的厘定而厘定的利差)须提高至利率下限之间的差额。(C)原始发行折扣及(D)一般支付予提供该等贷款或承诺的所有人士的预付费用(原始发行折扣及预付费用相当于根据(X)该等贷款的加权平均年期至到期日与(Y)四年中较短者而定的利息)，但不包括向联合牵头协调人(或其联属公司)支付或应付的任何安排、承诺、结构设计、包销、勾选、修订或类似费用，而该等安排、承诺、构思、包销、勾选、修订或类似费用已支付或应付予联合牵头协调人(或其联属公司)，而该等安排、承诺、构思、包销、勾选、修订或类似费用已支付或应付予联席牵头经营商(或其联属公司)，以初始期限贷款或以一个或多个安排机构(或其联属公司)的身份向任何增量信贷安排提供贷款。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环贷款借款”)或类型(如“欧洲货币借款”)或按类别和类型(如“欧洲货币术语循环贷款借款”)进行分类和指代。

第1.03节概括地介绍了这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括依据任何经准许的再融资、延期、续期、替换、重组或增加(在每种情况下，不论是依据一项或多项协议或与不同贷款人或不同代理人订立)，但须受本文件所载对此等修订、补充或修改的任何限制所规限，(B)本文件中对任何人的任何提及，须解释为包括此人的继任人及获准受让人，就任何政府当局而言，已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权；。(F)除另有规定外，凡提及法律的任何规定，应指经不时修订、修改或补充的法律规定，并应包括合并、修正、取代、补充或解释法律规定的所有法律和法规规定，(G)“在本协议期限内”及任何类似用语应指自截止日期起至最后到期日止的期间，“明显错误”一词应被视为包括任何可清楚证明的错误，不论该错误在包含该错误的文件表面上是否明显；及(H)凡提及任何贷款方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指贷款方或该受限制附属公司的负责人实际知悉的情况。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则控股公司、借款人和行政代理应进行善意谈判，以修订本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该会计变更后，评估借款人及其子公司的综合财务状况的标准应与未进行该会计变更的标准相同。在控股公司、借款人、行政代理和所需贷款人签署和交付此类修订之前，本协议中的所有财务比率、契诺、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计准则变更。

即使本协议有任何相反规定，任何要求将经营租赁视为资本租赁的GAAP或其应用或解释的任何变更，不得在负债或留置权的定义或任何相关定义中生效，或在任何财务比率或要求的计算中生效。

第1.05节介绍形式计算；无限制现金

.

(A)就该等交易或任何指定交易发生的任何期间而言，就该期间计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA及综合总资产或本协议下的任何其他目的(“可用金额”定义(B)项除外)时，应按形式计算。

(B)就计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率及第一留置权净杠杆率而言，根据本协议测试任何该等比率而容许的任何债务所得款项，不得于产生之日(或就该等产生测试该比率之日)计入不受限制现金。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括形式上符合本协议第6.11节的规定)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、高级担保净杠杆率测试、总净杠杆率测试或利息覆盖率测试)(任何此类金额，在根据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)实质上同时发生的情况下，双方理解并同意，在计算适用于与该实质同时发生有关的基于发生金额的财务比率或测试时，应不计入固定金额(及其任何现金收益)。

第1.06节介绍了货币换算。

(A)为确定截止日期后的任何日期是否符合第5.12节、第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04节、第6.05节的规定，

第6.06节或第6.07节，或出于本条款规定的任何其他特定目的，以美元以外的货币支付、分配、支付、投资或未偿还的金额(如果是循环信用债务，则为首次承付)应按借款人善意参考习惯指数确定的汇率折算成美元。

(B)为确定是否符合第6.01节和第6.02节的规定，如果发生债务或授予留置权以延长、替换、退款、再融资、续期或取消以外币计价的其他债务(有担保或其他)，且该延长、替换、退款、再融资、续期或失败将导致超出适用的限制，如果以该延期、替换、再融资、再融资、续签或失败之日生效的相关货币汇率计算，则该限制以该等延长、替换、退款、再融资、续期或失败为同一外币的范围为限。只要该等再融资债项的本金额不超过该等债务的本金额，加上因该等债务的延期、更换、再融资、再融资、续期或失败而招致的任何保费及费用及开支(包括因该等债务而招致的任何费用及原有发行折扣)，则该等再融资债项的本金额不得超过该等债务的本金额。

(C)为确定是否符合第5.12节、第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04节、第6.05节、第6.06节或第6.07节关于以美元以外的货币发生、支付、分配或投资的任何金额，任何违约或违约事件不应被视为仅由于控股公司或其受限制子公司之一在合同上对此类发生、支付、分配或投资负有合同义务后发生的货币汇率变化而发生的(只要，如果是合同义务，在订立合同时，发生、支付、分配或投资是允许的)，一旦合同规定有义务发生、支付、分配或投资，无论后来货币汇率如何变化，这些金额应始终被视为是该日期的美元金额。

(D)为了确定在任何确定日期是否符合第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率，以美元以外的货币计价的金额将(I)就损益表项目，按根据第5.01(A)或(B)和(Ii)节就资产负债表项目提交的最新财务报表中计算综合净收入时使用的货币汇率换算为美元，按根据第5.01(A)或(B)节提交的最新财务报表中用于计算资产负债表项目的货币汇率计算，并将在负债的情况下，反映在确定该等债务的美元等值之日，根据本协议允许的货币互换协议对有关货币的货币兑换风险的货币换算效果。

第1.07节为四舍五入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的任何财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为五)。举例来说，如果有关比率要计算至小数点后一百位，而比率是5.125，则比率便会向上舍入至5.13%。

第1.08节规定了付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为到期或

要求在非营业日(或营业日之前)履行债务的，支付或履行债务的日期(“利息期间”的定义所述除外)或履行应延至紧随其后的下一个营业日，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

第1.09节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但仍可因互联网服务提供商规则3.14的实施而根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

第1.10节介绍了认证。借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由借款方的高级职员或代表仅以借款方的高级职员或代表的身份，而不是以该人的个人身份作出。

第1.11条规定了对第六条的遵守。如果根据第六条允许的任何交易(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)符合根据第六条此类条款中的任何一条允许的一种或多种交易类别的标准(在同一负面公约内)，借款人可自行决定将其分类或(仅在第6.01条的情况下(根据其中(A)或(R)款发生的任何金额除外)，第6.02节(根据第(A)或(Kk)款发生的任何金额除外)、第6.04节和第6.06节)对此类交易进行重新分类(或稍后对其进行划分、分类或重新分类)，并且只需将此类交易的金额和类型包括在其中一项条款中。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外债务形式支付的利息、保费、手续费或费用，不应被视为第6.01节的负债。

第1.12节介绍了有限条件收购。仅为了(I)衡量相关比率和篮子(为免生疑问，包括以LTM EBITDA或综合总资产的百分比衡量的任何篮子，以及为免生疑问，包括就任何债务(包括任何增量贷款)的产生、留置权、进行任何收购或其他投资、限制性付款、债务预付款或资产出售，在每种情况下，与有限条件收购有关)或(Ii)确定遵守陈述和担保或发生任何违约或违约事件，在每种情况下，与有限条件收购有关如果借款人选择LCA，则在确定是否允许任何此类有限条件获取时，适用的确定日期应被视为LCA测试日期，如果在有限条件获取和与此相关的其他交易生效后，如同它们在适用确定日期发生一样，按形式在LCA测试日期之前结束，借款人本可以在相关的LCA测试日期采取符合任何此类比率或篮子的行动(但为了计算实际遵守(而不是形式上的遵守或基于形式的遵守)第6.11节)，则该比率或篮子应被视为已遵守。如果借款人已经为任何有限条件收购进行了LCA选择，则在与任何

于相关LCA测试日期或之后，于(I)该等有限条件收购完成日期或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或期满而未完成该有限条件收购的日期之前(以较早者为准)的任何比率或篮子的计算，任何该等比率或篮子应按备考基准计算及测试，假设该有限条件收购及相关的其他备考事项(包括任何债务招致及其所得款项的使用)已完成，直至适用的有限条件收购实际结束或与其有关的最终协议终止为止。为免生疑问，如借款人已作出长期保证金选择，而在长期保证金测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子(包括就任何债务的产生而言)未因任何该等比率或篮子在相关交易或行动完成时或之前的波动(包括按预计基础计算的综合EBITDA的波动，包括任何有限条件收购的目标)而未获满足，则该等比率或比率不会被视为因该等波动而未获满足；然而，如果任何比率或篮子因这种波动而改善，则可以利用这种改善的比率或篮子。

第1.13节介绍了无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或用增量信贷安排、信贷协议对债务或在新信贷安排下发生的贷款进行再融资，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式进行此类延长、替换、续期或再融资，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件所规定的以“美元”、“立即可用资金”进行付款的任何要求。“现金”或任何其他类似要求。

第1.14节是有限责任公司的分部。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或其他人的分拆，或有限责任公司或其他人的一系列资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是对单独的人或与单独的人的合并、转移、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似的术语(如适用)。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

第二条
学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本文所述条款和明示条件的情况下，(A)每个适用的定期贷款人各自同意在截止日期以美元向借款人提供本金总额等于其定期承诺的定期贷款，以及(B)每个循环贷款人各自同意在循环可用期间不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不得超过其循环承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款(不收取溢价或罚款，但第2.16节所述者除外)，并受本协议条款和明示条件的约束。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。定期承诺将在发放上文(A)款所述贷款时完全终止。在结算日融资的初始定期贷款将以原始发行折扣提供资金，金额相当于面值本金的99.75%。

(双方同意，借款人有义务偿还100%的初始定期贷款本金，利息应按100%的初始定期贷款本金计算，每种情况下均如此规定)。

在符合本协议和第一项增量信贷安排修正案的条款和条件的情况下，第一项增量信贷安排修正案中指定的2019年增量贷款机构同意在第一修正案融资日一次提取2019年增量融资定期贷款给借款人，金额不得超过第一修正案融资日2019年增量融资定期贷款承诺的金额。就2019年递增定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。2019年增量资金定期贷款承诺将于本段第一句第(I)款所指的第一修正案资金日期提取2019年增量资金定期贷款时全部终止。在第一修正案融资日融资的2019年增量定期贷款将以原始发行折扣提供资金，金额相当于其面值本金的0.25%(双方商定，借款人有义务偿还2019年增量定期贷款本金的100%，利息应按2019年增量定期贷款本金的100%计息，每种情况均为本文规定的情况)。

第2.02节规定了银行贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例向借款人提供相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)包括每笔循环贷款借款，并应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每笔定期贷款借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲货币贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款，并以美元计价。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧洲货币借款或定期SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍(或，如果不是整数倍，则为全部可用金额)，且不少于2,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过十(10)笔欧洲货币借款或十(10)笔定期SOFR借款未偿还。每笔Swingline贷款的金额应为250,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。尽管本协议有任何相反规定，构成任何借款的循环贷款的总额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用的循环终止日期(如属循环贷款)或适用于此类借款的定期贷款到期日(如属定期贷款)(视情况而定)之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(E)履行循环贷款人根据第9.03(C)节规定发放循环贷款、为信用证的参与提供资金和付款的义务是几个而不是连带的(但有一项理解是，上述规定绝不减损第2.22(A)(Iv)节所述的循环贷款人之间对信用证的参与的重新分配)。

第2.03节规定了借款申请。如要申请借款，借款人应将借款人签署的书面借款请求以亲手交付、电子通讯(包括Adobe pdf文件)或传真的方式通知行政代理，由借款人签署：(A)如果是欧洲货币借款或定期SOFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日；或(B)如果是ABR借款或每日SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期前一(1)个营业日；但任何在截止日期作出的借款通知(不论是借入欧洲货币或借入ABR)，均可在不迟于上午11时发出。纽约市时间(或行政代理合理同意的较晚时间)，即提议借款日期的前一(1)个工作日，该通知可能以本协议的效力为准。前一句所允许的每一书面借用请求应具体说明下列信息：

(I)确定这种借款的类别；

(2)确定这类借款的总额；

(3)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(4)确定这种借款是ABR借款还是a、欧洲货币借款或SOFR定期借款；

(5)就欧洲货币借款或定期SOFR借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)提供适用的借款人账户的地点和号码，该账户应符合第2.06节的要求；以及

(Vii)在就循环贷款借款(在截止日期作出的循环贷款借款除外)提出借款请求的情况下，证明截至该日期，第4.02(A)和(B)节的明示条件已得到满足(或免除)。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的欧洲货币借款或期限SOFR借款没有规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节规定了Swingline贷款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人应在循环可用期间内不时向借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过10,000,000美元或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，并受

根据本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)在申请Swingline贷款之前，借款人应在纽约市时间上午11点之前，以专人交付、电子通信(包括Adobe pdf文件)或传真的方式将书面请求通知行政代理，时间不迟于提议的Swingline贷款当日上午11点。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款给适用的发行银行)，每种情况下都应在纽约市时间下午3点之前，即该Swingline贷款申请日期的下午3点之前。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款人在此类Swingline贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.07节关于该循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节在必要的变通后适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或管理代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节规定了信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本合同规定的条款和明示条件的情况下，借款人可以要求为其自己的账户(或只要借款人是主债务人)开具信用证(并且适用的开证行应开具)。

在循环可用期结束前30天之前的任何时间和不时，以适用开证行合理接受的形式开具)；但在任何情况下，GS银行、巴克莱银行、美国银行、瑞士信贷、公民银行、北美银行或太阳信托银行均不需要以美元以外的货币开具信用证(备用信用证除外)、银行承兑汇票、银行担保、受赔方或其他票据或任何信用证；此外，信用证应以美元提供，并在适用开证行自行决定的范围内以其他货币提供。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。

(I)在请求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)之前，借款人应向开证行和行政代理(不迟于纽约市时间下午12点，或如果适用开证行以其合理酌情权批准，至少提前四(4)个营业日或较短的时间段)向开证行和行政代理递交或传真(或通过适用开证行合理接受的电子通信)要求开具信用证的通知，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并注明签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址、受益人在根据信用证付款时将提交的单据、受益人在根据信用证付款时将出示的任何证书的全文。开证行合理要求的其他事项，以及开立、修改、续展或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(A)信用证以美元(或适用开证行自行决定同意的其他货币)计价，以及(B)信用证在开立、修改、续展或延期生效后，(I)信用证风险总额不得超过信用证和每家开证行的信用证上限，(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺总额，及(Iii)(X)适用开证行就信用证所作的信用证风险敞口之和，以及(Y)该开证行借入的循环贷款总额不超过该开证行的循环承诺(除非该开证行另有书面同意)。

(Ii)在根据第2.05(B)(I)节收到任何此类请求后，适用的签发银行将以书面形式向行政代理确认行政代理已收到借款人的此类请求的副本，如果未收到，则该开证行将向行政代理提供副本。除非适用开证行在申请签发或修改适用信用证的日期前至少一(1)个营业日收到任何循环贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不能满足第4.02节所载的一个或多个适用的明示条件，则在符合本条款和明示条件的情况下，适用开证行应在要求的日期开立用于借款人(或适用的受限制附属公司)账户的信用证，或根据具体情况订立适用的修改。在每一种情况下，均按照该开证行的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每家循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件同意

向该开证行购买对该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)在下列情况下，开证行不承担开立或续签任何信用证的义务：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令应以其条款禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对该开证行施加关于信用证的任何限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在每一种情况下均未在结算日生效，或应对该开证行施加在结算日不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该开证行在本合同项下不获补偿)；

(B)认为开出此类信用证将违反(X)对该开证行具有约束力或适用于该开证行的任何法律，或(Y)该开证行关于完成对该信用证受益人和作为该信用证共同申请人的借款人的任何附属公司的习惯“了解你的客户”要求的一项或多项政策；

(C)确认信用证应以美元以外的货币计价，除非开证行另有约定；

(D)证明根据第2.22(A)条不需要这样做；或

(E)确保该信用证的签发日期为循环终止日期前三十(30)天或之后。

在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(V)每一开证行应代表循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，每一开证行应享有第八条规定的关于该开证行就其出具或拟开具的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的信用证申请的所有利益和豁免(A)，如同第八条所用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或遭受的任何不作为一样。和(B)本合同关于开证行的另一项规定。

(Vi)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)其到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的日期失效：(I)信用证签发之日后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)信用证到期日；但如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证行应同意开具一份具有自动续期条款的备用或商业信用证(每一份均为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许适用的开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类续期：(A)开证行已确定，根据本合同条款(由于第2.05(B)(Ii)节的规定或其他原因)，它在当时没有义务以续签的形式开立信用证，或(B)在不续期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理、任何循环贷款人或借款人的书面通知，通知不满足(或放弃)第4.02节规定的一个或多个适用的明示条件，并进一步规定，如果适用开证行自行决定同意，在借款人提出请求时或开证行可能商定的其他时间内，信用证可在借款人提出请求时或在开证行同意的其他时间内续展一段超过循环终止日期的期间，但该信用证须接受现金抵押或作出令开证行满意的其他安排。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，(X)各循环贷款人在此绝对和无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理以美元支付该循环贷款人就任何开证行开出的、借款人在第2.05(E)节规定的到期日未偿还的信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果开证行承兑信用证项下开出的信用证，借款人应在适用开证行书面通知借款人后的第一个营业日的第一个营业日向行政代理支付一笔相当于美元等值金额的款项，按到期汇率计算，金额不迟于纽约市时间下午1点；但如果信用证付款金额不低于500,000美元，借款人可按照本合同所列借款条件提出要求。

第2.03节规定，此类付款由同一类别的循环贷款借款或Swingline贷款提供资金，其金额为美元等值，按付款到期之日的汇率计算，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的循环贷款借款或Swingline贷款取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，则行政代理应通知每个循环贷款人相当于适用信用证支出的美元，借款人当时应就此支付的款项，以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即以美元向行政代理支付其相当于当时应由借款人支付的款项的美元等值的适用百分比(该循环贷款人应应要求支付的款项连同利息，从要求付款之日起至适用开证行立即可获得付款之日止，年利率等于纽约联邦储备银行利率和开证行根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加开证行通常就上述规定收取的任何行政管理费、加工费或类似费用)。按照第2.06节关于循环贷款人发放贷款的规定的方式(第2.06节在必要时适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理机构应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还适用的开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(循环贷款或前述摆动贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(F)支持偿还参保金。

(I)在任何开证行作出信用证付款并根据第2.05(E)条从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该等信用证付款所作的任何付款后的任何时间，如果行政代理为适用开证行的账户收到关于相关信用证付款或其利息的任何付款或利息(无论是直接来自借款人还是以其他方式，包括行政代理根据本协议对其运用的现金抵押品的收益)，该行政代理将以美元向该循环贷款人分配相当于其适用百分比的美元。

(Ii)如果行政代理根据第2.05(E)款为开证行账户收到的任何付款在第9.08款所述的任何情况下需要退还(包括根据适用开证行酌情达成的任何和解)，则每一循环贷款人应应行政代理的要求，向该开证行账户以美元支付相当于其适用百分比的美元，外加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于纽约联邦储备银行不时生效的利率。贷款人在第(2)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(G)不承担绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行。

在任何和所有情况下，不论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证付款时出示不符合信用证条款的汇票或其他单据，(Iv)借款人或任何受限制附属公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性方面的任何不利变化，或(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，若无本节的规定，可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权(付款或履约抗辩除外)。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有恶意、重大过失、实质性违反其作为开证行的义务或开证行的故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则每一开证行在每一次开证行的裁定中都应被视为谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不诚实、重大疏忽或故意不当行为。

(H)制定支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速将该付款要求通知行政代理行和借款人，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人根据第2.05(E)条就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(一)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应全额偿还第2.05(E)节所述的信用证付款，否则自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能在按照第2.05(E)节到期时偿还该信用证付款，则第2.13(C)条将适用。根据本款应计的利息应记入适用的开证行账户，但在年#日及之后应计的利息除外。

任何循环贷款人根据第2.05(E)条向适用开证行偿付的款项，应在该付款的范围内由该循环贷款人承担。

(J)发挥开证行的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理行、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与人或受让人均不对任何贷款人负责：(1)在循环贷款人或所要求的贷款人(视情况而定)的要求或批准下，与本协议有关的任何行动或不采取的任何行动；(2)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(3)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。

(K)更换开证行。开证行可随时通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(C)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(L)：即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持借款人或任何附属公司的任何义务，或用于借款人或任何附属公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的所有提款。借款人特此承认，为借款人和/或借款人的任何子公司开具的任何信用证都有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(M)提高因特网服务提供商和统一通信协议的适用性。除非适用的开证行和借款人另有明确约定，在开具信用证时，(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(2)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(N)与信用证申请有冲突。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，

本协议的条件应受控制，任何形式的信用证申请或其他协议中的担保权益的授予均无效。

(O)修订与延长循环承付款有关的其他规定。如果在本信用证日期之后将有一批以上的循环承付款，并且任何一批循环承付款的到期日发生在任何信用证到期之前，则：(1)如果到期日不应发生的一批或多批其他循环承付款当时有效，此类信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环承诺签发(包括循环贷款人根据第2.05(C)节购买其中的股份并就其进行循环贷款和付款的义务)(贷款人根据第2.05(C)条按比例参与)，其总额不得超过当时未使用的循环承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分面值均不得如此重新分配)和(Ii)未按照紧接的第(I)款重新分配的范围。借款人应按照第2.05(C)节的规定兑现任何此类信用证，或以适用开证行合理满意的条款为信用证提供担保。如果由于任何原因，没有提供这种现金抵押品或没有发生重新分配，到期部分下的循环贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，某一特定部分循环承诺的到期日的出现，不应影响(也不得减少)循环贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与额百分比。从任何一批循环承诺的到期日开始，信用证的升级换代应根据延长的部分与贷款人达成一致。

(P)增加一家开证行。根据借款人、行政代理和该循环贷款人之间的书面协议，循环贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本合同项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

第2.06节规定了借款的资金来源。

(A)如果是欧元借款或SOFR定期借款，则每一贷款人应在纽约市时间下午1：00(如果是ABR借款)之前，通过电汇立即可用的资金，在提议的日期作出每笔贷款，如果是ABR借款，则在上午11：00之前通知。纽约市时间至少在建议借款日期前一(1)个工作日或(Ii)下午2：00纽约市时间，如果ABR借款的通知已在上午11：00之前提供。建议的ABR借款之日的纽约市时间，在每种情况下，都应通过通知贷款人，将资金存入最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过电汇方式将收到的金额电汇到借款人的账户中，并在每种情况下由借款人在适用的借款申请中指定，但第2.05(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或者如果循环贷款人已根据2.05(E)条的规定付款偿还开证行，则应汇给循环贷款人和适用的开证行，视其利益而定。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人将根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，在根据第2.22(A)(Ii)节和第2.22(A)(Iv)节实施重新分配后，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人同意在书面通知的三(3)个工作日内向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于适用类型ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节规定了利益选举。

(A)每个循环贷款借款和定期贷款借款最初应属于适用借款请求中指定或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款或定期SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是欧洲货币借款或定期SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.07节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)如借款人不能根据本节作出选择，则借款人应以亲手交付、电子通讯(包括Adobe pdf文件)或传真的方式将该项选择通知行政代理，书面利息选择请求基本上采用附件B的形式，并在第2.03节规定需要借款时由借款人签署，条件是借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的循环贷款类型的循环贷款。

(C)根据第2.03节的规定，每一份书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)确定由此产生的借款是ABR借款，还是欧洲货币借款，还是SOFR定期借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或SOFR借款期限，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币借款或期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币借款或定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定在该利息期间结束时得到偿还，否则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要该违约事件仍在继续，未偿还借款不得继续超过一个月的利息期限，不得作为欧元贷款或定期SOFR贷款申请、转换或继续借款。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止或延期，否则循环承付款应在循环终止之日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺额，而不收取溢价或罚款，但条件是(I)任何类别的承诺额每次减少的金额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环承诺额，条件是在根据第2.11节同时预付该类别的循环贷款后，该类别的循环风险总额(使用建议终止或减少之日的有效汇率计算)(不包括借款人已将该等信用证抵押或作出令适用开证行满意的其他安排的情况下，可归因于未偿还信用证的循环风险部分)将超过该类别的循环承诺总额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少一个工作日通知行政代理终止或减少本条(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的，但借款人提交的终止任何类别承诺的通知可说明，该通知的条件是购入或出售交易的完成，或其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或任何其他特定事件中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每个

任何类别的承诺的减少，应由贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

(D)只要没有发生违约事件，且在向违约贷款人发出至少一个工作日的通知(向行政代理提供副本)后，借款人有权但无义务随时完全终止该违约贷款人的承诺；但在终止后，所有循环贷款人的循环风险总额不得超过循环承诺总额。这种终止对于该违约贷款人在该通知规定的日期未使用的承诺部分有效。违约贷款人承诺的终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、开证行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第2.09节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)根据第2.10节的规定，向借款人无条件承诺为每个定期贷款人的账户共同和分别向行政代理支付该定期贷款人当时未偿还的每笔定期贷款的本金。借款人无条件承诺，将在循环终止日向借款人支付该循环贷款人的每笔循环贷款的当时未偿还本金，并为每个循环贷款人的账户向行政代理无条件支付本金。借款人在此无条件承诺在循环终止日期和该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的15日或最后一天，以及该Swingline贷款发放后至少两(2)个工作日内，向Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其向借款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议向借款人提供的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人那里收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款和支付利息的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应迅速编制、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并基本上采用适用的附件F的形式，但除第4.01(A)(Ii)(D)节所述外，任何此类本票的交付不应成为截止日期或任何收购或投资的先决条件。此后，由该本票证明的贷款及其利息应始终(包括根据第9.04节转让后)

以此种形式向收款人及其登记受让人支付的一张或多张期票(所有权应始终记录在登记册上)。

第2.10节规定了定期贷款的摊销。

(A)根据本节第(B)款并在第2.11节第(1)款的规限下进行调整的资产，

(I)在第一修正案提供资金之日及之后，借款人应在借款人每个财政季度的最后一个营业日(从第一修正案提供资金日期后结束的第一个财政季度开始)偿还初始定期贷款(包括2019年增量定期贷款)，本金总额为1,757,307.56美元；以及

(2)在不限制上述规定的情况下，所有定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付，但以以前未支付的为限。

(B)任何类别定期贷款借款的任何预付款应适用于(I)在根据第2.11(A)或(E)节进行预付款的情况下，以减少借款人指示或任何延期修正案、任何增量信贷安排修正案或再融资修正案中另有规定的该类别定期贷款借款的后续预定偿还，以及(Ii)在根据第2.11(C)或2.11(D)节进行预付款的情况下，减少根据本节规定的此类定期贷款借款的后续预定还款，按到期日的直接顺序，或任何延期修正案、任何增量信贷安排修正案或再融资修正案中另有规定的顺序。

(C)在偿还本合同项下任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一项或多项适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间上午11：00之前的第三个营业日以书面通知行政代理。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款借款，应当附带偿还金额的应计利息。

第2.11节规定了贷款的提前还款。

(A)借款人有权根据本节的要求，随时提前偿还借款人选择和指定的任何类别的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但须遵守第2.16节第2.16节和下一句)。根据第2.11(A)节对任何贷款的每笔自愿预付和根据第2.11(E)节对任何贷款的强制预付应在没有溢价或罚款的情况下进行，除非在截止日期后六(6)个月的日期或之前，由于重新定价交易或为实现重新定价交易而对本协议进行的任何此类提前还款或偿还，则借款人应向行政代理支付每个适用定期贷款人的应课税额账户，包括任何非同意贷款人，以避免产生疑问，预付溢价，金额相当于如此预付、偿还或再融资的定期贷款金额的1.00%，或紧接修订前未偿还的适用定期贷款总额的1.00%，并以适用的重新定价交易为准。任何此类自愿预付款应按照第2.10(B)节和第2.11(K)节中的规定进行。该等款项应于上述预付款、偿还或修改之日到期及应付。

(B)在完全由于汇率波动或(B)循环承付款总额(汇率波动除外)而导致循环贷款借款总额超过(A)循环承付款总额的103%或(B)循环承付款总额(汇率波动除外)的情况下，借款人应(不迟于行政代理向借款人发出书面通知后的一(1)个工作日)预付循环贷款借款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.23节将现金抵押品存入行政代理的账户)，其总额应等于循环风险总额超过循环承付款总额的金额。

(C)除本节第2.11条(F)段另有规定外，如果任何控股公司或任何受限制附属公司或其代表就其定义(A)或(B)段所指的任何预付款事件收到任何净收益，则借款人应在收到该净收益后三十(30)天内按比例预付定期贷款(根据增量信贷安排修正案、延期修正案或再融资修正案发放的定期贷款除外，如该增量信贷安排修正案另有规定，延期修正案或再融资修正案或关于替代定期贷款)，在每种情况下，如果截至最近适用确定日期的第一留置权净杠杆率大于4.50至1.00，(Ii)50%，如果截至最近适用确定日期的第一留置权净杠杆率小于或等于4.50至1.00但大于4.25至1.00，则总金额等于此类净收益的100%，(Iii)25%，如果截至最近适用确定日的第一留置权净杠杆率小于或等于4.25至1.00但大于4.00至1.00，或(Iv)0%，如果截至最近适用确定日的第一留置权净杠杆率小于或等于4.00至1.00；但在“预付款事项”定义(A)或(B)款所述的任何此类事件中，如果任何控股公司或任何受限制子公司在收到此类净收益后十八(18)个月内使用(或根据具有约束力的合同安排进行应用)此类事件的净收益(或其部分)，将此类收益再投资于企业，包括用于借款人和受限制子公司业务的一般类型的资产(包括与许可收购或其他许可投资或资本支出有关的资产)，则无须根据本款就该等净收益预付款项，但在收到该等净收益后十八个月(或如承诺在收到该等净收益后十八(18)个月内，则为二十四(24)个月内)期间完结时仍未如此运用的任何该等净收益，则不在此限，而在该期间结束时，须预付一笔数额相等于该等尚未如此运用的净收益的款项；此外，就其定义(A)或(B)款所述的任何提前还款事件而言，借款人可在同等基础上使用此种净收益的一部分，以抵押品担保的债务(“其他适用债务”)为担保留置权，以担保债务(“其他适用债务”)为担保范围，在这种情况下，根据第2.11(C)条规定须就该等净收益支付的预付款金额，应视为等于(X)该等净收益金额乘以(Y)分数的乘积，其分子为根据本(C)段规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额，而其分母为根据管限该等其他适用债务的文件的条款须予预付的该等其他适用债务的未偿还本金金额与根据本段规定须预付的定期贷款的未偿还本金金额之和(为免生疑问，在计算该分数时，第(Y)款所述款额须视为指受该等提前还款规定所规限的该等债务的未偿还本金)。

(D)除第2.11节(F)段另有规定外，借款人在借款人自截至2019年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后，应提前偿还定期贷款借款，其总额应等于借款人及其受限制子公司在该财政年度超额现金流的所需百分比，但该数额应减去定期贷款、其他适用债务的自愿预付款和循环贷款的本金总额(不包括根据第2.11(C)、(D)或(E)节规定的预付款)。就循环贷款而言，在该财政年度或该财政年度结束后但在ECF到期日或之前作出的相应循环承付款(在任何其他期间不重复减少需要预付的数额，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的部分除外)，并且如果需要偿还的数额少于或等于5,000,000美元，则无需提前还款，但超过5,000,000美元的部分除外。根据本款规定的每笔预付款应不迟于(X)根据第5.01(A)节规定必须交付财务报表的日期和(Y)实际交付财务报表的日期(该较早的日期，即“ECF到期日”)之后的第五(5)个营业日。根据第2.11(D)条支付的所有预付款应仅适用于未偿还的初始期限贷款(以及适用的增量信贷安排修正案、延期修正案或再融资修正案规定的范围内的任何增量定期贷款、延长期限贷款或其他定期贷款；除非另有协议，否则初始期限贷款获得的预付款不得低于该等预付款的比例部分)。

(E)如借款人或任何受限制附属公司或其代表就借款人或任何受限制附属公司就其定义(C)段所指的任何预付款事件收取任何净收益，则借款人须在产生或发行债务的同一日，按比例预付相应信贷协议再融资债务(如属信贷协议再融资债务)或每类定期贷款的本金(如属任何其他债务而引致(C)段所指的预付事件)，在每一种情况下，根据第2.11(G)节，且总金额的美元等值等于此类发行或发生的净收益的100%(本金的预付应伴随着支付应计和未付的利息、保费以及与该本金预付金额相关的费用和开支)；但这种预付款应符合第2.11(A)节第二句的规定。

(F)尽管第2.11节有任何其他规定，但只要任何外国子公司第2.11(C)或2.11(D)节要求的任何预付款(I)将被适用的当地法律禁止或推迟，或(Ii)借款人已真诚地确定，由于转移现金进行此类预付款(为免生疑问，包括但不限于，包括但不限于：任何预付款，借款人或任何受限制子公司将因此而产生预扣税)，在每种情况下，受影响的净收益或超额现金流量可能由适用的受限制子公司保留，受本第2.11(F)节的约束，该受影响的净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.11(D)节规定的时间用于偿还定期贷款，或者借款人不应被要求在第2.11(C)节规定的时间进行预付款，相反，借款人及其受限制附属公司(借款人及其受限制附属公司在此同意作出商业上合理的努力，以其他方式促使适用的受限制附属公司在本应各自付款之日起一年内克服或消除该等款项)可予以保留，并可用于借款人及其受限制附属公司的营运资金用途。

限制和/或最大限度地减少任何此类预付款成本，但须遵守上述规定)，并且如果在本应相应付款之日起一年内，根据适用的当地法律或适用的组织或构成障碍或其他障碍，允许将任何受影响的收益净额或超额现金流量汇回国内，或者不存在此类不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，这种汇回将立即生效，并且将迅速(无论如何不迟于汇回后三个工作日)应用汇回的净收益或超额现金流(扣除附加税后，应支付或因此而预留的费用和支出)(无论是否实际发生遣返)，用于在本条款规定的范围内偿还第2.11节规定的定期贷款；但是，如果这种付款是不被允许的，并且在整个一年期间都存在这种不利的税收后果(最低限度的税收后果除外)，则不需要这种预付；此外，如果在不需要预付的一年内的任何时间，这种限制被取消，则任何相关的收益将在当时的当前利息期间结束时，根据本第2.11节的条款用于预付。为免生疑问，因上述规定而未支付任何预付款金额不会构成违约或违约事件，只要不需要按照第2.11(F)节的规定偿还，该等款项应可用于借款人或任何受限子公司的营运资金用途。

(G)借款人应在符合本款和第2.11条第(K)款的规定的前提下，就本协议项下的任何可选或强制性提前还款作出选择，并应根据本第2.11条第(H)款的规定，在提前还款通知中具体说明此项选择。行政代理将立即通知持有适用定期贷款类别的每个定期贷款人借款人预付款通知的内容以及该贷款人在预付款中所占的比例。每一此类定期贷款机构均可在收到该强制性提前还款通知后的一个工作日内，于纽约市时间上午11点前向行政代理发出通知，拒绝按比例支付根据本第2.11节(C)或(D)款规定必须进行的任何定期贷款的所有(但不低于全部)按比例支付的款项；但为免生疑问，任何贷款人均不得拒绝用信用协议收益对债务进行再融资的任何提前还款。任何递减的收益可以由借款人保留，只要它们构成留存的递减收益。

(H)在以下情况下，借款人应以专人交付、电子通讯(包括Adobe pdf文件)或传真的方式将本协议项下的任何预付款通知行政代理(如果是预付Swingline贷款的情况，则为Swingline贷款人)；(I)如果是预付欧洲货币借款或SOFR期限借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付ABR借款或任何每日SOFR借款，不迟于上午11：00；纽约市时间，提前还款日期前一个工作日，或(Iii)如果是Swingline贷款的提前还款，不迟于纽约时间上午11：00，提前还款之日。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明预付款日期、每笔借款或其待预付部分的本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算，但可选择预付款的通知可述明，此种通知的条件是购入或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或从发行其他债务或发生任何其他特定事件所得的收益的收取，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定日期或之前通知行政代理)撤销该提前付款通知。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。除AS外

在本协议中另有规定的情况下，任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款预付款的额度相同，但完全适用强制性预付款所需金额的情况除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和适用范围内第2.11(A)节要求的任何预付款费用。

(I)即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司(在此情况下，前述称为“拍卖方”，每一方均为“拍卖方”)可基于下列基础回购未偿还定期贷款(条件是在回购此类定期贷款时和之后不应发生违约或违约事件)：

(A)根据荷兰式拍卖(或借款人和行政代理人另行商定的类似程序进行的其他经修改的荷兰式拍卖)，该拍卖方可回购任何一类定期贷款的全部或任何部分(此类定期贷款，“标的贷款”)；但任何拍卖方不得将循环贷款的收益用于根据此种拍卖回购定期贷款；

(B)在任何拍卖方根据本第2.11(I)条回购后，就所有目的而言，如此回购的定期贷款应被视为已取消，且就本协议的所有目的而言不再未偿还(且不得由任何拍卖方转售)，而无需任何人采取进一步行动。对于根据第2.11(I)节回购和注销的任何定期贷款，行政代理有权在登记册中做出适当的记录，以反映任何此类注销。任何拍卖方就本第2.11(I)节允许的回购支付的任何款项，不受本协议按比例支付或分享的任何要求的约束。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，拍卖方未能按照第2.11(I)节所允许的协议向贷款人支付任何款项，不应构成违约或违约事件；

(C)向根据第2.11条出售其定期贷款的每一贷款人承认并同意：(I)拍卖各方可在根据本合同项下的拍卖完成回购后的任何时间获得关于贷款或贷款当事人的附加信息，而该等贷款机构或拍卖当事人在完成回购时并不知道这些信息，并且当与拍卖各方在完成回购时已知的信息结合在一起时，这些信息可能对贷款人决定转让本协议项下的此类定期贷款(“排除信息”)具有重要意义，(Ii)尽管贷款人不了解排除信息，但贷款人仍将独立分析和决定转让其贷款并完成拍卖计划中的交易，(Iii)任何拍卖当事人、投资者或其任何关联公司或任何其他人士均不对该贷款人就未披露排除信息承担任何责任。根据拍卖进行贷款投标的每一贷款人均同意本条(C)项的前述规定。行政代理和贷款人特此同意拍卖和本第2.11(I)节规定的其他交易，并在此放弃任何

本协议的条款(包括任何按比例支付的要求)(应理解并承认，第2.11(I)条所述拍卖方购买贷款不应构成该拍卖方的投资)或任何其他贷款文件，否则可能禁止本第2.11(I)条所述的任何拍卖或任何其他交易。

(J)尽管本第2.11节有任何其他规定，如果根据本第2.11节规定必须在利息期限的最后一天之前预付任何欧洲货币贷款，借款人可以自行决定，在利息期限的最后一天之前根据本第2.11条款就任何此类欧洲货币贷款支付任何款项，而不是按照本条款第2.11条的规定，以该贷款计价的货币向行政代理存入本条款规定的任何此类预付款的金额，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.11节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成预付欧洲货币贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.11节所要求的适用付款。

(K)支持按定期贷款类型提前还款的申请。对于借款人根据第2.11(A)节的任何自愿预付款，其任何自愿预付款应首先充分用于ABR贷款，然后再申请欧洲货币贷款和定期SOFR贷款，在每种情况下，均应将根据第2.16节要求借款人支付的任何付款的金额降至最低。对于借款人根据第2.11节规定对定期贷款进行的任何强制性预付款，此类预付款应按比例用于当时尚未偿还的定期贷款，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款、欧洲货币贷款还是SOFR定期贷款；条件是，如果没有贷款人根据第2.11(G)节的规定行使权利放弃规定的强制性定期贷款预付款，则就该强制性预付款而言，此类强制性预付款的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于属于欧洲货币贷款或SOFR定期贷款的定期贷款，其方式应使第2.16节要求借款人支付的任何付款金额降至最低。

第2.12节规定了更多费用。

(A)如果借款人同意按照其循环承付款的适用百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，承诺费应按照“适用保证金”定义中的规定，按该贷款人自结算日起至循环承付款终止之日(但不包括在内)期间未使用的循环承付款的日均金额累算，但须按第2.22节的规定作出调整。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和循环终止日起的第三个营业日拖欠应计承诺费，但只要违约贷款人是违约贷款人，则不应就违约贷款人的任何未支取的循环承诺费应计承诺费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。仅就承诺费计算而言，摆动额度贷款不应被视为循环信贷安排的使用。

(B)如果借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，这笔费用应按用于确定适用于欧元的利率的相同适用保证金累算。自结算日起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日止，(Ii)向每家开证行预付一笔预付款。在截止日期起至但不包括循环承诺终止之日这段时间内，信用证风险敞口的实际每日金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)应按相当于0.125%的年利率累加，以及开证行在开立、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费。每年3月、6月、9月和12月最后一天(不包括3月、6月、9月和12月)的应计参与费和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)支付，但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付任何该等费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求(包括合理的证明文件)后30天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。

(D)借款人应在到期日期以即刻可用资金向行政代理支付本协议项下应支付的所有费用(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分发给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节规定了利息。

(A)包括构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)-应按备用基本利率加适用保证金计息。

(B)规定构成每笔欧洲货币借款的贷款应在借款的有效利息期内按调整后的欧洲货币利率加上适用的保证金计息。构成每笔SOFR借款期限的贷款应在该借款的有效利息期内按调整后期限SOFR计息，外加适用保证金；但如果SOFR期限应根据其定义(A)(Ii)条款确定，则每笔此类贷款应被视为自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于该等贷款仍未偿还的每一天的每日简单SOFR加适用保证金。

(C)尽管有上述规定，如果(X)任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用在到期时(在任何适用的宽限期届满后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，或者(Y)第7.01(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则该逾期金额(在第7.01(H)或(I)条下的违约事件应被视为包括贷款的全部未偿还金额)应在判决之后和之前计息，在法律允许的最大范围内，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金或利息，加当时所承担的利率(在这种情况下

本金)该等借款或(如属利息)与该等逾期款项有关的借款，或(Ii)如属任何其他数额，则为2.00%加本节(A)段所规定的适用于ABR贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则该贷款人的贷款不得产生违约率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在适用的循环承付款终止时支付，但条件是：(1)根据本节(C)段应计的利息应应根据书面要求支付；(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或经调整的欧洲货币汇率或经调整的期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

第2.14节规定了替代利率；停止调整后的欧洲货币利率。

；终止调整后的欧洲货币汇率或期限SOFR。

(A)如果在以任何货币计价的欧洲货币借款或定期SOFR借款的任何利息期开始之前，必须遵守紧随其后的句子：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的欧洲货币利率或期限SOFR；或

*所需贷款人告知行政代理，该利息期的调整后的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；

此后，行政代理应尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直至行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止：(I)任何利息选择请求，要求将以欧元计价的任何借款转换为或继续以欧洲货币借款或期限软借款等货币计价的借款，或要求继续以请求继续进行的货币计价的借款；(A)如果该货币是美元，(X)如果是欧洲货币借款，应在适用的利息期的最后一天转换为以美元计价的ABR借款，以及(Y)如果是SOFR借款期限，则应在适用的利息期的最后一天转换为每日SOFR借款，否则，应在适用的利息期的最后一天转换为ABR借款，以及，(B)如果该货币是

欧元，应在适用的利息期的最后一天转换为以美元计价的ABR借款，以及(C)如果该货币是替代货币，则应按行政代理充分和公平地确定的利率计息，该利率应充分和公平地反映贷款人在该利息期内发放或维持其借款的成本，外加“适用保证金”定义中规定的适用百分比；和(Ii)如果任何借款请求请求以该货币计价的欧洲货币借款，(A)如果该货币是以美元计价的欧洲货币借款，则该借款应作为以美元计价的ABR借款，以及(Y)如果是定期SOFR借款，则该借款应作为每日SOFR借款的借款，否则，该借款应作为ABR借款，以及(B)如果该货币是替代货币，则该借款请求无效。

(B)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但如果在任何时间，伦敦市场上不再存在由ICE基准管理机构或英国金融市场行为监管局监管或以其他方式监督或授权的利率超过一个营业日的欧洲货币利率或其他银行间利率，或者管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)上文第2.14(A)节所述的情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，(Ii)上述情况尚未出现，但欧洲货币汇率管理人的监管人或对管理机构有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用欧洲货币汇率来确定贷款利率的特定日期，或(Iii)正在执行或修订(视情况而定)目前正在执行的银团贷款，或包括与本款所载类似措辞的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行同业拆借利率，则行政代理和借款人应努力制定欧洲货币利率的替代利率，该利率应充分考虑当时美国确定固定期限银团贷款利率的现行市场惯例(商定该利率不应导致融资成本高于ABR借款)，并应对贷款文件进行修订，以反映借款人和行政代理当时商定的替代利率和可能适用的其他相关变化；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。即使贷款文件中有任何相反的规定，只要行政代理在向贷款人提供替代利率通知之日起五个工作日内没有收到所需贷款人的书面通知，说明他们反对这种修改，则该修改应生效，而无需贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。

第2.15节规定了增加的成本；违法性。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的欧洲货币利率或调整后期限SOFR中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场或定期SOFR市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款或任何信用证或参与的条件、成本或费用；或

(Iii)不得就本协议或其提供的任何贷款向任何贷款人或任何开证行征收任何形式的附加税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(在每种情况下，根据第2.17条可补偿的补偿税和任何不包括的税除外)；

而上述任何一项的结果，将使该贷款人在作出、转换、继续或维持借款人的任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本实质上增加，或增加该贷款人或该开证行为借款人的利益而参与、发出或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本条例从借款人收取或可收取的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则该借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项。

(B)如果任何贷款人或开证行真诚地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生这样的效果，即由于本协议或由下列银行提供的贷款，该贷款人或开证行的资本或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率将大幅降低，或参与该贷款人持有的给借款人的信用证或该开证行为借款人的利益出具的信用证，其水平低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本和流动性充足性方面的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后十天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少。并进一步规定，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(E)尽管本协议有任何其他规定，但如果法律的任何要求或其解释或适用的任何变化在截止日期后首次通过或更改，将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款是违法的，则该贷款人应立即将此事通知行政代理和借款人，以及(A)该贷款人在本协议项下承诺提供欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，继续发放欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，并将ABR贷款转换为

欧洲货币贷款或定期SOFR贷款应在违法期间暂停，(B)借款人当时未偿还的欧洲货币贷款或以替代货币计价的定期SOFR贷款(如果有)应由借款人在有关贷款的当前利息期的最后几天或在法律规定的较早期限内预付，或以相当于美元等值的美元重新计价；(C)该贷款人当时未偿还的贷款作为欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(如有)，应在当时的当前利息期的最后几天或在法律规定的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的任何此类转换发生在当时与之相关的当前利息期的最后一天以外的日期，借款人应向贷款人支付2.16节所要求的金额(如果有的话)。

(F)为免生疑问，根据第(A)款厘定的SOFR条款无效而不执行第(A)(Ii)款，并不影响借款人根据其定义第(A)(Ii)款招致每日SOFR贷款的能力。

第2.16节禁止违反资金支付规定。如果(A)借款人在适用的利息期的最后一天以外的时间(包括由于违约事件)支付任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的本金，(B)借款人在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，(C)借款人未能借入、转换为、如果借款人根据第2.19条或第9.02(C)条提出要求，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(H)条撤销并据此撤销)或(D)在适用的利息期的最后一天转让任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(利润损失除外)。在欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的下列超额金额：(I)如果没有发生此类事件，则按适用于该贷款的调整后的欧洲货币利率或调整后的SOFR期限计算，该贷款本金本应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或，如果未能借款、转换或继续，如果贷款人在该期间开始时竞标其他银行在欧洲货币市场或期限SOFR市场的类似金额和期间的存款，(Ii)该期间本金金额在该期间的利率上将产生的利息。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿在引起该等费用的事件发生之日前180天以上发生的任何费用。

第2.17节规定了税收。

(A)任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因此而支付的每一笔款项均不得扣除或扣缴任何税款，除非法律任何规定要求这样的扣除或扣缴。如果任何借款方或

如果行政代理人被要求扣除或扣缴税款，则该扣缴义务人应如此扣除或扣缴税款，并应根据任何适用法律向有关政府当局及时支付全额已扣除或扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便扣除此类扣除或扣缴(包括适用于本第2.17节规定的额外应付金额的此类扣除或扣缴)后，适用收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(B)此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的其他税款。

(C)在借款方根据本第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理，以证明该项付款或其他令行政代理合理满意的付款证据。

(D)如贷款方未能向行政代理汇回所需收据或其他所需文件证据，以及因此而产生或与之有关的任何费用，则贷款当事人应全额赔偿受款人就任何贷款文件而支付或应付的任何赔偿税款(包括就或可归因于根据第2.17节应支付的金额征收或归属的赔偿税款)，不论此类赔偿税款是否正确或合法征收或声称；但是，如果受款人在收到税务机关提出索赔要求的书面通知后180天内未将第2.17(D)条规定的任何赔偿要求通知贷款各方，则不应要求贷款人赔偿因该受款人未能在180天内通知贷方而产生的任何增加的利息或罚款。第2.17(D)条规定的赔偿金应在收款人(或代表该收款人的行政代理)向适用贷款方提交一份说明该收款人应缴纳的补偿税金额的证明后30天内支付。如无明显错误，该证书应为如此支付的金额的最终定论。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)：(I)任何有权就任何贷款文件下的任何付款获得任何适用预扣税豁免或减免的贷款人，应在法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守美国的备用扣缴或信息报告要求，或任何其他美国或非美国的扣缴要求。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据第2.17(E)条提交的任何表格或证明。如果先前根据本第2.17(E)条提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理，告知其过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证明。即使有任何相反的规定，完成、签立和提交

如果根据贷款人的合理判断，完成、签立或提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要此类文件(以下第2.17(E)(Ii)(A)至(E)和(Iii)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，任何贷款人如果在法律上有资格这样做，应在该贷款人成为本合同一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份正式填写并签立的下列内容之一的正本：

(A)在贷款人是美国人的情况下，美国国税局表格W-9证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则需要美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)；

(C)如果外国贷款人在任何贷款文件下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国开展贸易或业务有关，则应使用美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)；

(D)如果外国贷款人声称根据《守则》第871(H)或881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，则(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)和(2)基本上以适用附件H的形式的证书(即“美国税务证书”)；

(E)就并非根据任何贷款文件付款的实益拥有人的外国贷款人(包括合伙或参与贷款人)而言，(1)代表其本身提交的美国国税表W-8IMY及(2)本第2.17(E)(Ii)条(A)、(B)、(C)及(D)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须填写该合伙企业的每名该等实益拥有人或合伙人所需的有关表格；但是，如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第871(H)或881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F)提供法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并提供必要的补充文件，使借款人或行政代理能够确定法律要求预扣的此类税额(如果有)。

(Iii)如果向任何贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，向该贷款人支付的款项将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件

代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣留的金额(如果有的话)。仅就本第2.17(E)(Iii)节而言，“FATCA”应包括本协议日期之后的任何修订。

(Iv)：尽管第2.17(E)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(F)如任何收款人凭其全权酌情决定权(真诚地)确定其已收到任何根据第2.17节获得弥偿的任何弥偿税款的退款(包括任何贷款方根据本第2.17节支付的额外款项)，则应迅速向弥偿一方支付一笔相当于该退款的款额(但仅限于根据第2.17节就产生该退款的税项支付的弥偿款项)，扣除接受者所有合理的自付费用(包括任何税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的税后利息净额除外)，但在接受者提出要求时，赔偿方应向接受者返还根据前一句支付给补偿方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果接受者被要求将上述退款退还给政府当局，则补偿方应向接受者退还上述款项。即使第2.17(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何收款人都不会被要求根据第2.17(F)条向补偿方支付任何金额，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过与该税收有关的赔偿付款或与该税收有关的额外金额，则支付该金额将使收款人处于较不利的税后净额。本第2.17(F)节不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(g)    [已保留].

(H)在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，本第2.17节中的协议应继续有效。为免生疑问，就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第2.18节规定了一般的赔偿；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15节、第2.16节、第2.17节或其他规定应支付的金额)之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(或，如果没有明确要求，则在纽约市时间下午12：00之前)，在到期之日以立即可用的资金支付每笔款项，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理办公室，但本协议明确规定的直接向开证行或摆动贷款机构支付的款项，以及根据第2.11节、第2.11(I)节、第2.12(D)节、第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节规定的付款应直接支付给有权享有该款的人员，以及根据其他贷款文件规定的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应分发收到的任何此类付款

在收到后，由它为任何其他人的帐户立即向适当的收件人。除本合同另有规定外，如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。根据每份贷款本金或利息文件就任何贷款(或任何贷款的任何破损弥偿)所作的所有付款，须以该贷款的货币支付，而除任何贷款文件另有规定外，每份贷款文件下的所有其他付款均须以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例用于支付当时应支付给该等当事人的本金和未偿还的信用证付款。

(C)如果除本合同另有规定外，任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权，就其任何循环贷款、定期贷款或参与LC垫付贷款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款、定期贷款、参与LC垫付贷款或Swingline贷款及其应计利息总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买参与循环贷款，定期贷款和参与其他贷款人的LC付款或Swingline贷款，以便贷款人应根据其各自适用类别的循环贷款、适用类别的定期贷款和参与其他贷款人的LC付款或Swingline贷款的本金和应计利息的总额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参与，并将购买价格恢复到收回的程度，而不计利息，和(Ii)本款的规定不得解释为适用于(V)借款人或任何其他贷款方或其代表依据和按照本协议的明文规定作出的任何付款或预付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(W)第2.23节规定的现金抵押品的不时运用(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(X)贷款人根据第2.19(B)、(Y)条与公开市场购买或荷兰式拍卖有关的交易，或(Z)因根据延期要约、再融资修订或递增信贷安排修订或修订与再融资定期贷款相关的交易而获得的任何款项，以作为将其任何贷款或参与的任何贷款或参与转让或出售予任何受让人或参与者，或终止任何贷款人的承诺及非按比例偿还留置权的代价而取得的任何付款。为免生疑问，本节不应限制控股公司、借款人或任何受限制子公司根据公开市场购买或荷兰拍卖购买和偿还定期贷款的能力，或(Ii)在任何再融资修正案、任何延期要约或增量信贷安排修正案(视情况而定)生效后，支付其他循环贷款、其他定期贷款、再融资定期贷款、增量循环贷款或增量定期贷款的本金、费用、保费和利息的能力，其基础不同于将继续由贷款人继续持有的此类贷款，这些贷款将不会根据适用的增量信贷安排修正案延长贷款人或贷款人。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行(视情况而定)支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人将根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)在下列情况下：(I)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(D)或(E)节、第2.06(A)或(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一项为例，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有该等金额，该单独账户应由该行政代理拥有独家控制权，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。

第2.19节规定了减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节或第2.17节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会与其内部政策不一致或在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15条或第2.17条要求赔偿，或如果借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据紧接上文(A)款的规定指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力：(1)终止该贷款人未使用的循环承诺并按非比例偿还该贷款人的贷款，或(2)要求该贷款人(且该贷款人有义务)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务无追索权地(按照第9.04节所载的限制并受其限制)转让并转授给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)，但(I)除违约贷款人外，该贷款人应已收到一笔相等于其贷款的未偿还本金的付款，以及在LC付款和Swingline贷款中的资金参与，以及该等贷款的应计利息，

受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)应支付给受让人的应计费用和所有其他款项，以及(Ii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。

(C)任何根据上文第2.19(B)节被取代的贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与LC付款(视情况而定)签立并交付转让和承担(但任何该等贷款人未能签立转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证付款(视情况而定)；(B)贷款当事人对转让贷款人的所有债务与如此转让的贷款文件和参与有关，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，连同第2.16节第2.16节规定的因此类转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的任何款项，以及(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再就该转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议下的赔偿条款除外，该等条款对受让人贷款人仍然有效。

第2.20节规定了增量贷款。

(A)在最后到期日之前的任何时间和不时，在符合本协议所述条款和明示条件的情况下，借款人可以不少于三(3)个营业日的提前通知行政代理(或行政代理合理接受的较少天数)，请求增加一项或多项新的信贷安排(每一项为“增量信贷安排”)，如属任何递增定期安排，则以美元或任何替代货币计价，或如属任何递增循环安排，则可由借款人选择以美元或，仅就结构为额外循环承付款(为免生疑问而不是增加初始循环承付款)的任何增量循环贷款而言，任何替代货币，并由一批或多批额外定期贷款或增加一类现有定期贷款(每一项为“增量定期贷款”)或一项或多项额外循环承付款或增加一类现有循环承付款(每一项为“增量循环贷款”)或其组合组成；只要(I)在紧接每项递增信贷安排修正案及适用的递增信贷安排生效之前及之后，并无任何违约事件发生、持续或将由此导致的违约事件(除非任何递增信贷安排的收益正用于资助一项有限条件收购，在此情况下，(X)在生命周期评估测试日期不会因此而发生违约事件，及(Y)第7.01(A)、7.01(B)条下的违约事件除外，7.01(H)或7.01(I)在该收购完成时已发生并继续存在，或在生效后仍将存在)；(Ii)根据第1.12节关于与有限条件收购相关产生的任何增量信贷安排的计算调整，每项增量信贷安排在发行或发生时的本金总额不得超过当时的最高额外债务金额；及(Iii)对于任何有担保的增量信贷安排(在付款权或抵押权方面排名较低的任何增量信贷安排(X)除外

债务(包括在任何瀑布中“最后退出”的结果)，(Y)与允许的收购或本协议允许的其他投资有关的债务，或(Z)任何指定的增量定期贷款)，如果任何增量定期贷款的收益率高于未偿还定期贷款的收益率超过七十五(75)个基点，该增量定期贷款的收益率取决于“最高额外债务金额”定义的第(A)款，并在截止日期后十二(12)个月内提供资金，除非任何此类增量定期贷款的外部到期日在发生该增量定期贷款时的最后到期日的一周年当日或之后，否则未偿还定期贷款的适用保证金应在必要的范围内提高，以使此类未偿还定期贷款的收益率等于该增量定期贷款的收益率减去75个基点(第(I)款下的任何此类调整，即“最惠国调整”)；但除前述规定外，为计算构成固定利率债务的任何增量信贷安排或额外债务的收益率，此类债务的固定利率票面利率应在习惯匹配到期日的基础上转换为浮动利率，该浮动利率基础上的固定利率债务的收益率应由行政代理根据与借款人协商的惯常财务方法以惯常方式合理确定(或者，如果行政代理拒绝(或无法)确定该收益率或在匹配期限基础上的适当浮动利率互换)，由行政代理和借款人合理接受的金融机构根据惯常财务方法以惯常方式合理确定的)。

(B)对于每一笔增量定期贷款，(I)如果作为任何现有部分定期贷款的一部分，应具有与适用于此类定期贷款的条款相同的条款(关于费用和在结束该增量定期贷款时应支付的原始发行折扣的条款除外)或(Ii)如果由额外的一批定期贷款组成，则应具有借款人和提供该增量定期贷款的贷款人所确定的条款；但在本条第(Ii)款的情况下，(A)该递增定期贷款在付款权和抵押品方面应与初始定期贷款并列，(B)任何人都不是该递增定期贷款的借款人或担保人，除非该人是先前或实质上同时担保或借入(视情况而定)债务的贷款方，并且如有担保，则只能以抵押品作担保；(C)任何递增定期贷款的最终到期日不得早于该定期贷款的现有最后到期日，对于具有初始定期贷款或无担保的抵押品排名较低的递增定期贷款，此类递增定期贷款不得在当时关于定期贷款的现有最后到期日之后九十一(91)天或之前到期；但本条(C)中的限制不适用于下列情况：(1)该递增定期融资构成(1)一项习惯过桥融资，只要该等惯常过桥融资将转换或交换成的长期债务符合本条(C)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(2)因依赖到期日豁免金额而招致的债务，(D)任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余的初始定期贷款的加权平均到期日(不对因预付适用的初始定期贷款而取消摊销的期间实行名义摊销)，对于在初始期限贷款的抵押品方面排名较低的或无担保的增量定期贷款，任何此类增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时剩余的初始定期贷款的加权平均到期日加上91(91)天；但本条(D)的限制不适用于该递增定期融资构成(1)一项惯常过渡性融资，只要该等惯常过渡性融资须转换或交换成的长期债务符合上述(C)款的规定，而该项转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，或(2)

除非借款人和贷款人就该增量期限贷款选择较少的付款，(F)除借款人和贷款人就该增量期限贷款选择较少的付款外，(E)出于强制预付款的目的(为免生疑问，不包括自愿预付款)，该增量期限贷款不得比初始期限贷款更优惠，除非借款人和贷款人就该增量期限贷款选择较少的付款，(F)除根据本第2.20节另有规定外，任何增量期限贷款应按借款人和提供任何该等增量期限贷款的贷款人确定的文件进行；但适用于该债务的违约契诺和违约事件，在借款人的选择下，应(A)反映发生或生效时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)，或(B)在任何重要方面对提供这种债务的贷款人不比贷款文件的条款和条件(由借款人和行政代理人合理地确定)更有利(但仅适用于发生该递增定期贷款时的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)。除非该等契诺及违约事件亦为贷款文件下贷款人的利益而加入，及(G)如一项递增信贷安排的担保权利或付款优先权较其他定期贷款为次，或为无抵押，则该等递增信贷安排将作为一项独立于当时现有定期贷款的安排而设立，如有抵押，则须受第二留置权债权人间协议的规限。

(C)对于每一笔增量循环贷款，(I)如果作为现有循环承付款的一部分，则其条款应与适用于此类循环承诺类别的条款相同(关于此类增量循环融资结束时应支付的费用和原始发行贴现的条款除外)，或(Ii)如果由额外的循环贷款和承付款组成，则应遵守与初始循环承诺基本相同的条款(定价、费用、到期日和提供此类增量循环融资的贷款人应确定的其他非实质性条款除外)；但(A)任何增量循环融资机制的最终到期日不得早于循环承付款当时现有的最后到期日，或要求在此之前按计划摊销或强制性减少承付款项；但本条(A)中的限制不适用于该增量循环融资构成因依赖到期日排除的金额而产生的债务的情况，(B)该增量循环融资的契诺、违约事件和担保(到期费、折扣、利率、赎回条款和担保除外)如果与初始循环融资的条款不一致，则对提供该增量循环融资的贷款人而言(借款人和行政代理人合理地确定)不得比初始循环融资的条款对贷款人更有利，(C)增量循环融资不得享有任何比第6.11节规定的契约更具限制性的财务维持契诺的利益，除非(X)初始循环融资以相同的条款享有该财务维持契诺的利益，或(Y)该财务维持契诺仅在发生该增量循环融资时有效的初始循环融资的最后到期日之后适用，以及(D)任何人不得成为该增量循环融资的借款人或担保人，除非该人是以前或实质上同时担保或借入(视情况而定)债务的贷款方，应仅以抵押品作为担保。

(D)借款人根据第2.20节发出的每份通知应列明所要求的金额和相关递增信贷安排的拟议条款。选择在增量信贷安排下提供承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人应令借款人合理满意，在任何增量循环安排的情况下，以及在根据第9.04节转让此类贷款或承诺需要获得同意的范围内，

行政代理和开证行(此等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)(任何此等银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)，如果尚未成为贷款人，且此类递增信贷安排已根据本协议进行记录，则应根据对本协议的修正(“递增信贷安排修正案”)以及适当时由控股公司、借款人、该额外贷款人(在本协议的情况下，以及视情况为任何其他贷款文件)签署的其他贷款文件，成为本协议项下的贷款人。适用时)以及管理代理和/或附属代理。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务在增量信贷安排下提供任何承诺。在本协定项下记录的有关任何增量信贷安排的承诺应成为本协定项下的承诺。增量信贷安排修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要、可取或适当的修改，执行第2.20节的规定(包括规定适用于额外贷款人的投票规定，类似于第9.02(B)节第二个但书(B)的规定，并改变摊销时间表(但不减少必须向任何贷款人支付的摊销付款)，或延长现有定期贷款的赎回保护或其他条款，以使增量定期贷款可与此类定期贷款互换)。除非额外贷款人另有协议，否则任何递增信贷安排修正案的效力，须视乎额外贷款人与借款人就适用的递增信贷安排所涉及的交易所惯用的明示条件在其日期(每个“递增信贷安排结束日期”)的满足(或豁免)情况而定。增量信贷机制下的任何贷款收益将直接或间接用于营运资金和/或一般企业用途和/或本协议未禁止的任何其他用途(包括受限支付、收购和其他投资)。本第2.20节应取代第2.11节、第2.18节和第9.02节中的任何相反规定。

(E)根据本第2.20节的规定，在任何循环信贷安排下的循环承付款每次增加时，在紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已被转让给就该项增加提供部分增量循环承诺额的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，而每个此类增量循环贷款人将被自动视为已在该循环信贷安排项下的未偿还信用证中承担该循环贷款人在本协议项下的参与的一部分，使得在每次此类被视为转让和承担参与后，每个循环贷款人(包括每个递增循环贷款人)在该循环信贷安排下持有的此类信用证项下未偿还贷款总额的百分比，将等于所有循环贷款人在该循环信贷安排下的循环承诺总额的百分比。此外，如果在确定任何增量循环承诺时循环信贷安排下有任何循环贷款未偿还，则在此类增量循环承诺生效后立即适用的循环贷款人应在行政代理机构要求的时间购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环贷款，以便每个循环贷款人在所有此类转让生效后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环贷款的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

第2.21节规定了再融资修正案。在截止日期之后的任何时间，借款人可以从任何现有贷款人或任何其他合理地令借款人满意的人(任何该等现有贷款人或其他人被称为“额外再融资贷款人”)(如果是将持有其他承诺的任何额外再融资贷款人(任何现有贷款人除外)的情况下，该人也应合理地令行政代理满意，如果是其他循环承诺，各开证行)信贷协议对下列债务进行再融资：(A)本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款(就本款(A)而言，将被视为包括构成定期贷款的任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或任何部分循环承诺(包括相应部分的循环贷款)(就(B)款而言，将被视为包括当时未偿还的任何其他循环承诺(包括其他循环贷款的相应部分))，以其他定期贷款的形式，其他循环贷款或其他循环承诺，每种情况下均依据再融资修正案；但(I)该信贷协议再融资债务应与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿付权和担保(但如果该信贷协议再融资债务在担保权或付款优先权方面排名较低，则该信贷协议再融资债务应作为一项单独的安排建立，如果有担保，则应遵守借款人和行政代理人合理商定的债权人间惯例条款)；(Ii)该信贷协议再融资债务应具有控股公司、借款人及其额外再融资贷款人可能同意的定价、利息、费用、保费以及可选的预付款和赎回条款，(Iii)该信贷协议再融资债务只能以由抵押品组成的资产作抵押，及(Iv)该信贷协议再融资债务应符合“信贷协议再融资债务”定义第(U)至(Y)款所载的要求。经开证行同意，任何再融资修正案可规定在实施该再融资修正案之前，根据由此确定的任何其他循环承诺，以与本协议下适用于信用证的条款大体相同的条款，为借款人的账户签发信用证。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，应视为对本协议进行必要或合理程度的修订，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺的任何必要修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理地认为是必要的、合理可取的或适当的修订，以实施第2.21节的规定。本第2.21节应取代第2.18节和第9.02节中的任何相反规定。尽管第2.21节有任何相反规定或其他规定，(1)在获得任何其他循环承付款之日之后，对其他循环承付款的借款和偿还(A)其他循环承付款(和相关未偿还款项)的利息和费用的支付，(B)在其他循环承付款到期日要求的偿还，以及(C)与永久偿还和全额终止承付款相关的偿还，应至少按比例与所有其他循环承付款按比例进行。(2)在不违反第2.05(O)节的规定的情况下，如果信用证在到期日之后到期或失效，且存在其他到期日较长的循环承诺，并经开证行同意，则所有循环贷款人应按照所有其他循环承诺按比例参加所有信用证(第2.05(O)节规定的除外，不在较早到期日对下列各项的更改生效)

(3)在取得任何其他循环承付款之日后，与其他循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，应至少与所有其他循环承付款按比例作出，但借款人应获准与到期日晚于此类循环承付款的任何其他类别相比，按非比例永久偿还和终止任何此类循环承付款；(4)其他循环承付款和其他循环贷款的转让和参与，应受适用于循环承付款和循环贷款的相同转让和参与条款的约束。贷款人同意，借款人可要求持有信贷协议再融资债务的贷款人将其贷款及承诺转让予适用信贷协议再融资债务的提供者。

第2.22节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(二)调整支付再分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用、赔偿金或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下向行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证银行的任何金额；第三，如果行政代理人如此决定或应开证行的要求，作为该违约贷款人参与任何信用证的未来融资义务的现金抵押品；第四，应借款人的要求，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人如此决定，则应存放在无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；第八，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证付款是在满足或放弃第4.01节所述条件的情况下进行的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于向该违约贷款人支付任何贷款或信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的款项或邮寄

根据第2.22(A)(Ii)条规定的现金抵押品应被视为已支付给违约贷款人，并由违约贷款人重新定向，且每个贷款人都不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。(A)根据第2.12(A)节的规定，该违约贷款人的循环承诺额应继续累加承诺费；(A)仅限于该违约贷款人的循环贷款；(B)在每种情况下，违约贷款人无权根据第2.13(C)节在该贷款人作为违约贷款人的任何期间内获得任何违约率的利息；以及(A)如果信用证和Swingline贷款的参与额是根据下文第(Iv)款重新分配的，则根据第2.12(A)和(B)节向贷款人支付的费用应进行调整，以反映分配给该贷款人的此类参与的较高金额，以及(B)如果该违约贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口的全部或任何部分既没有根据下文第(Iv)条重新分配，也没有根据第2.23条将现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(C)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金抵押为止。

(Iv)支持按比例重新分配股份，以减少LC敞口和Swingline敞口。在存在循环承诺的违约贷款人的任何期间，为计算每一非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证提供资金的义务的金额，应在不影响违约贷款人的循环承诺的情况下计算每一非违约、循环承诺的贷款人的“适用百分比”，当此类违约贷款人成为违约贷款人时，此类获得、再融资或为此类信用证或Swingline贷款的参与提供资金的义务应自动在非违约贷款人之间重新分配；但(X)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与此类信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺(如适用)减去(2)该贷款人的循环贷款未偿还总额的正差额，以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过此类非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配均不构成任何一方放弃或免除因违约贷款人成为违约贷款人而产生的循环承诺的任何债权，包括非违约循环贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(V)如果贷款人是违约贷款人，则Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改、增加、续期或延长任何信用证，除非开证行已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将根据第2.22节覆盖相关风险，和/或借款人将根据第2.23节提供现金抵押品。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.22(A)(Iv)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(Vi)在下列情况下：(I)任何贷款人的母公司在本条例生效日期后成为根据《破产法》(适用)提起的诉讼的标的，且只要该诉讼继续进行，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证银行真诚地相信任何贷款人违约履行其在一项或一项或多项下的义务

在更多该贷款人承诺提供信贷的其他协议中，Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开立、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本合同项下面临的任何风险。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，以使贷款人在不执行第2.22(A)(Iv)条的情况下，按照贷款的适用百分比按比例持有贷款以及信用证中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第2.23节介绍了现金抵押品。

(A)支持某些信用支持活动。如果在所有循环承诺终止之日，由于任何原因，任何信用证风险敞口仍未清偿，借款人应立即提供相当于当时所有LC风险敞口未偿还金额103%的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理书面要求后的营业日向行政代理交付金额相当于所有LC风险的103%的现金抵押品(在第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者该资金的总额少于所有LC风险敞口的未偿还总额，借款人将在行政代理人提出书面要求的三个工作日内向行政代理人支付一笔额外资金作为现金抵押品，数额等于(X)该未偿还总额超过(Y)资金总额(Y)，然后作为现金抵押品持有，以确保行政代理确定不受任何此类权利和索赔影响的信用证风险。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的开证行。

(B)担保权益的正式授予。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保存在一个或多个冻结的、无息的存款和/或证券账户中，这些账户由行政代理或由其设立。借款人，在任何贷款人提供的范围内，特此为行政代理、开证行和适用的循环贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金、现金等价物、存款和/或证券账户及其所有余额、以及根据本条款提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益中，维持优先担保权益(受第6.02(B)条允许的类型的留置权的约束)，所有这些都作为根据第6.02(B)节可适用的义务的担保

2.23(C)。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何不允许的权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的信用证风险和由此担保的其他债务的103%，借款人或相关违约贷款人将根据行政代理人的书面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)审查申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第2.23条或以其他方式为信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他应用之前持有和使用，以满足特定信用证付款、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他如此提供的义务。

(D)正式发布。为减少信用证风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的LC风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或其适当受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但是，(X)贷款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，以及(Y)提供现金抵押品的人和开证行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的信用证风险或其他债务。

第2.24节规定了定期贷款和循环承诺的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但借款人根据(I)借款人向所有贷款人提供具有相同到期日的适用类别定期贷款或(Ii)借款人向具有相同到期日的适用类别的循环承诺的所有贷款人不时提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下按比例(根据各自类似到期日的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的未偿还本金总额)并向每一该等贷款人提供，借款人在此被允许不时与接受延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每一贷款人的定期贷款和/或循环承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环承诺的条款(包括提高就此类定期贷款和/或循环承诺(及相关未偿还部分)应支付的利率、保费或费用)和/或修改摊销时间表、可选的预付款条款、所需的预付款日期和参与此类贷款人的定期贷款的预付款)(每项均为“延期”，以及每一组适用的定期贷款或循环承诺(视情况而定)，以及作为单独类别的初始定期贷款和初始循环承诺(在每种情况下均未如此延长)；任何延长的定期贷款应构成与其转换后的定期贷款类别不同的一类定期贷款，任何延长的循环承付款应构成与其转换后的循环承诺类别不同的一类循环承诺，只要满足(或免除)下列条件：

(I)除利率、手续费、保费、摊销、预付款、AHYDO补充款和最终到期日(应由借款人确定并在相关延期要约中列出，且不得早于该延期要约所涉及的循环承诺类别的到期日)外

任何同意延期的循环承付款(“延期循环贷款贷款人”)的循环承诺(“延期循环承诺”和据此发放的贷款，“延期循环贷款”)，以及相关的未清偿债务，如果与循环承诺的条款不一致，则在整体上不会对贷款方造成实质上更大的限制(由借款人真诚确定)，超过循环承诺的条款，除非(X)循环贷款人获得这种更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类规定仅在循环终止日期之后适用(由借款人善意确定)；但下列情况除外：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环承付款有关的贷款的借款和偿还(A)对延长的循环承付款(及相关未偿还款项)按不同利率支付利息和费用，(B)在非延期循环承付款到期日要求偿还，以及(C)与永久偿还和终止承付款有关的偿还)，应与所有其他循环承付款按比例或更少比例进行；(2)所有信用证应由所有有循环承付款的贷款人根据其在循环承付款中所占比例按比例参与，(3)在适用的延期日期后，与延长的循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承付款按比例进行，但借款人应获准与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，按非比例方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，(4)延期循环承诺和延期循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖；(5)本协议项下的任何循环承诺(包括延期循环承诺和任何初始循环承诺)的到期日不得超过四个，

(2)除利率、手续费、保费、摊销、预付款、AHYDO补充款和最终到期日(除紧随其后的第(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人决定并在相关延期要约中列出)外，任何定期贷款人(“延长定期贷款人”，以及延长循环贷款贷款人，“延长贷款人”)同意就根据任何延期延长的此类定期贷款(“延长定期贷款”)延期的定期贷款应具有契约和违约事件，如果与定期贷款的条款不一致，在整体上对贷款方的限制性并不比定期贷款的条款大，除非(X)定期贷款的贷款人受益于此类更严格的条款，或(Y)任何此类规定仅在定期贷款到期日之后适用，

*任何延期定期贷款的最终到期日不得早于提出延期要约的那类定期贷款的定期贷款到期日，且定期贷款(包括延期定期贷款)的到期日不得超过六个不同的到期日，

(4)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日(不对因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间实行名义摊销)；

(V)如定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的本金总额(按面额计算)或循环承诺(视属何情况而定)应超过借款人根据该延期要约提出延期的最高本金总额，则该等定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)，该等定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)就该等定期贷款人或循环贷款人(视属何情况而定)已接受该延期要约的有关本金金额(但不得超过实际持有的纪录)，按比例予以展期至该最高款额，

(Vi)所有与此类延期有关的文件应与前述规定一致；以及

(Vii)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件均应得到满足。

(B)对于借款人根据第2.24节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但借款人可选择将任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺(视何者适用而定)的最低款额(由借款人全权酌情决定并在有关展期要约中指明，并可由借款人豁免)，作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)。行政代理和贷款人在此同意完成本第2.24条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延长期限贷款和/或延长循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括任何按比例付款或修订条款)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.24条所规定的任何此类延期或任何其他交易。

(C)无需任何贷款人或任何代理人的同意即可进行任何延期，但以下情况除外：(I)就其一项或多项定期贷款和/或循环承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，(Ii)关于任何循环承诺的任何延期，每一开证行的同意，以及(Iii)在超出贷款文件已经要求履行的权利或义务的范围内，直接对行政代理人的权利或义务进行不利修改或修改，行政代理人的同意不得被无理扣留或推迟；条件是借款人应立即将任何此类延期通知行政代理。所有延长的定期贷款、延长的循环承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人(在适用范围内)与借款人和其他贷款方签订对本协议和其他贷款文件的必要或可取的修订，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款建立新的类别，以及行政代理和借款人合理地认为与建立此类新类别有关的必要、明智或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.24节一致。此外，任何此类修改应规定，在各有关开证行同意的范围内，(A)就到期日超过非延期循环到期日的任何信用证而言

为履行承诺，在该到期日参与此类信用证的部分应根据该修正案的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人(但此类参与权益一经持有循环承诺的有关贷款人收到，应被视为与此类循环承诺有关的参与权益，此类参与权益的条款(包括适用于此的佣金)应作相应调整)和(B)对提取循环贷款和发行的限制。信用证的延期和修改应在上述重新分配实际发生之前实施，以确保有足够的延长的循环承诺可用于参与任何此类信用证。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修订(并特此指示行政代理修改)到期日早于任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的最后终止日期的任何抵押，以便将该到期日延长至任何延长的定期贷款或延长的循环承诺的最后终止日期(或由行政代理的当地律师通知的较晚日期)。任何贷款人都不需要参与任何延期。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(如有)(以确保在延期后对本合同项下的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.24节的目的。

第2.25节是定期贷款交换票据。

(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择向根据本协议持有定期贷款的贷款人发行优先优先担保票据和/或初级留置权担保票据和/或无担保票据(“定期贷款交换票据”)，以换取全部或部分定期贷款(每个此类交换均为“允许债务交换”)；但该等定期贷款交换票据的本金总额不得超过所交换的定期贷款(“基本交换金额”)，加上其未付的累算利息及保费(如有的话)，以及与发行定期贷款交换票据有关的承销折扣、费用、佣金及开支，但借款人亦可发行超过基本交换金额的定期贷款交换票据，只要该等超额定期贷款交换票据的债务是根据第6.01节所容许的。每份此类通知应具体说明借款人提议发行定期贷款交换票据的日期(每个“定期贷款交换生效日期”)，该日期不得早于将通知送达行政代理之日后五(5)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)；但(V)该等定期贷款交换票据的加权平均到期日不得短于正被交换的定期贷款当时剩余的加权平均到期日(在因预付适用的定期贷款而取消摊销的期间内不实施名义摊销)，而该定期贷款交换票据不得在正被交换的一类或多於一类定期贷款的当时有效的定期贷款到期日之前有最终到期日(应理解为一旦发生违约事件、控制权的改变、加快或强制偿还、预付、赎回或回购该等定期贷款交换票据，损失事件或资产处置不应被视为构成其所述最终到期日的变化)；但本条第(V)款的限制不适用于该定期贷款交换票据构成因依赖到期日限制排除的数额而产生的主题债务的部分；。(W)如果有担保，则该定期贷款交换

票据应与本合同项下交换的贷款具有同等的支付权和抵押权；(X)定期贷款交换票据的正面及负面契诺(但财务维持契诺除外)及失责事件(到期日、费用、折扣、利率、赎回条款及赎回溢价除外，以及只在该等定期贷款交换票据发行时的最后到期日之后适用的任何此等正面及负面契诺及失责事件除外)，如与定期贷款的条款不一致，则由借款人选择，(I)反映发行时的市场条款及条件(由借款人真诚地厘定)或(Ii)就整体而言(由借款人合理厘定)对贷款各方并无实质上较定期贷款的条款更具限制性，但如定期贷款亦获给予该等肯定及消极的契诺及失责事件的利益，则属例外；及(Y)定期贷款交换票据(A)的债务不得以对控股公司、借款人及附属公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作为抵押，(B)如该等定期贷款交换票据是有抵押的，则其所有抵押须依据在任何实质方面不比担保文件更具限制性的文件给予(由借款人决定)及(X)如以同等权益为抵押，则负责该等定期贷款交换票据的高级代表应订立一项同等权益债权人间协议，或(Y)如以初级债权人协议作担保，则代表该定期贷款交换票据持有人行事的高级代表应已成为第二份留置权债权人间协议的一方，或(C)不得由任何附属公司承担或担保，除非该附属公司是贷款方，先前或实质上同时担保或借入该等正在交换的定期贷款，但在本协议另有准许的范围内除外。

(B)借款人应按比例提出发行定期贷款交换票据，以换取持有此类定期贷款的所有贷款人(如借款人提出要求，无法证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非证券法第902条所界定的“美国人”的任何贷款人)。而该等贷款人可自行决定接受或拒绝接受该等定期贷款交换票据。就本协议的所有目的而言，任何以定期贷款交换票据交换的定期贷款应在定期贷款交换生效之日立即自动取消(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签立并向行政代理交付转让和承担，或行政代理合理要求的其他形式，据此，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，该等定期贷款的应计及未付利息须于定期贷款交换生效日期支付予交换贷款人，或如借款人及行政代理同意，则于该等定期贷款的下一个预定付息日期支付(该等利息应累算至该准许债务交换完成之日为止)。

(C)如果贷款人就相关允许债务交换要约(贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别本金的本金)投标的特定类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金总额超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提供的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达上述最高限额，如果这种允许债务交换要约是就多个类别提出的，而没有具体说明为该类别交换的最高要约本金总额，则

贷款人就相关的准许债务交换要约(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金金额的本金)投标的所有类别的所有定期贷款(按其面值计算)的本金金额，应超过借款人根据该等准许债务交换要约提出交换的所有相关类别的所有相关类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应在该等贷款人投标的所有类别的准许债务交换要约下按比例交换所有类别的定期贷款，最高可达该最高金额。

(D)对于借款人根据本第2.25节实施的所有允许债务交换，除非借款人放弃，否则此类允许债务交换要约应为不少于10,000,000美元的定期贷款本金总额；但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)任何或所有适用类别的定期贷款的最低数额(将由借款人酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件，该条件是任何或所有适用类别的定期贷款的最高款额(将由借款人酌情厘定及指明)将予接受。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.25节将取代第2.11节、第2.18节和第9.02节的任何相反规定，放弃本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止产生第2.25节明确规定的任何债务，并在此同意不主张与实施任何此类允许的债务交换或本第2.25节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

(E)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现第2.25节的目的而必要或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于作出准许债务交换要约之日起计五(5)个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的建议生效日期前一(1)个工作日将该许可债务交换的最终结果提供给行政代理，行政代理有权以该结果为最终依据。

(F)如果借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人都不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的法律相关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能受到其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

第三条
申述及保证

借款人和(仅就适用于其的陈述和保证)各控股公司向贷款人陈述并保证(应理解，以下陈述和保证应被视为在尊重的情况下作出

仅在适用法律相关的范围内适用于任何外国子公司)，截至截止日期和每个日期，陈述和担保是根据贷款文件的条款作出或被视为作出的：

第3.01节：组织；权力。每一控股公司、借款人和受限制附属公司(A)是正式组织或注册的，并且有效存在，(B)在该概念适用于相应司法管辖区的范围内，根据其组织或注册的司法管辖区的法律，具有良好的信誉，(C)拥有所有必要的组织或宪法权力和权力，以(I)按照目前进行和建议进行的方式开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其作为当事方的每份贷款文件项下的义务，但(B)仅在(B)款的情况下未能单独或整体履行义务的情况除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。

第3.02节规定了授权；可执行性。本协议(以及本协议预期在截止日期发生的借贷交易)已由控股公司和借款人采取所有必要的公司、股东或其他组织行动正式授权，并构成任何贷款方所属各方的其他贷款文件已得到该借款方所有必要的公司、股东或其他组织行动的正式授权，每份贷款文件构成或当由该借款方签立和交付时，构成对该借款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合以下条件：(I)适用的破产、无力偿债、清盘、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则，而不论是否在衡平法程序中或在法律上加以考虑，以及(2)设立或完善贷款当事人授予的抵押品的留置权所必需的备案和登记的必要性。

第3.03节规定了审批；没有冲突。贷款方签立、交付和履行作为借款方的贷款文件，(A)不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出的，并且在每种情况下均在截止日期充分有效的；(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权和解除现有留置权(如果有)所需的押记和登记，以及(Iii)该等同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反任何贷款方的任何组织文件，(C)不违反适用于借款人或任何受限制附属公司的任何法律要求，(D)不会违反或导致在任何情况下构成对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的重大债务的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，或产生要求借款人或任何受限制附属公司支付任何款项的权利，或产生终止的权利或导致终止的权利，(E)不会对借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件创建的留置权和第6.02节允许的留置权除外，但上述(C)和(D)条款的情况除外，在这些情况下，可以合理地预期此类违规行为单独或合计不会导致实质性的不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)已审计财务报表及未经审计财务报表已根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地呈列有关适用实体截至有关日期及期间的财务状况及营运及现金流量的结果。形式上的金融

财务报表乃根据借款人认为于交付日期为合理之假设真诚编制，并于各重大方面以备考基准公平列报借款人及其附属公司于截至二零一七年十二月三十一日止十二个月期间之估计财务状况及其所涉期间之估计经营业绩，假设交易实际发生于该日期或所述期间开始之时。

(B)自截止日期以来，没有发生过或合理地预期会产生实质性不利影响的事件、变化或状况。

每一贷款人和行政代理在此承认并同意，借款人和子公司可能会因实施GAAP变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且这种重述本身不会导致贷款文件中的违约或违约事件。

第3.05节介绍了Properties。

(A)借款人及受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及动产资料的有效租赁权益或使用权均拥有良好的所有权，但第6.02节所准许的留置权除外，以及未能拥有该等权益将合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)本合同附表3.05所列的是截至截止日期任何贷款方拥有的所有实物不动产的完整和准确的清单，显示截至截止日期的街道地址(在可用范围内)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者

(C)除合理预期不能个别或合计产生重大不利影响外，(I)借款人及受限制附属公司拥有或获准使用其目前经营各自业务所需的所有知识产权，且无任何留置权(第6.02节所允许的留置权除外)，(Ii)据借款人所知，借款人及受限制附属公司所拥有的所有已登记及发出的知识产权均属有效及可强制执行，(Iii)借款人及受限制附属公司在、借款人和受限制附属公司各自的业务不得侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的权利，且(Iv)没有针对借款人或任何受限制附属公司的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决，或(据借款人所知，没有针对借款人或任何受限制附属公司的书面威胁)(A)指控借款人或任何受限制附属公司侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人的任何知识产权，或(B)挑战借款人或任何受限制附属公司所拥有或获授权的任何知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性。

第3.06节规定了诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对任何控股公司、借款人或任何附属公司的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，没有针对任何控股公司、借款人或任何附属公司的书面威胁，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序是有合理可能性作出不利裁定的，且如个别或整体作出不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响(披露事项除外)。

(B)除已披露的事项外，以及任何其他个别或合计不合理地预期不会导致

若任何控股公司、借款人或任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，则任何控股公司、借款人或任何附属公司均不会受到任何重大不利影响。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况并无改变，不论个别或整体已导致或可合理预期会导致重大不利影响。

第3.07节规定了遵守法律的问题。

。各控股公司、借款方及受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，除非未能个别或整体遵守则合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。任何控股公司、借款人或任何其他贷款方都不需要注册为1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。各控股公司、借款方及受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的重要报税表、文件、选举及报告，及(B)已支付或导致支付其须支付的所有重大税项，但根据公认会计原则或适用的外国会计原则已为其拨备充足储备金的相关法律程序诚意提出争议的任何税项除外。

第3.10节介绍了ERISA。(A)未发生或合理预期将发生的ERISA事件与所有其他此类ERISA事件(合理地预计将会发生)一起，合理地预期将导致重大不利影响；(B)对于ERISA第3(3)节所定义的每个员工福利计划，借款人及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和《守则》的适用条款及其规章和已公布的解释，除非不会导致重大不利影响，(C)对于任何合理预期会造成重大不利影响的计划，不存在无资金来源的养恤金负债；以及(D)每个外国养恤金计划都符合适用于该计划的所有法律规定以及有关该计划的管理文件的各自要求，但不会造成重大不利影响的除外。就每项外国退休金计划而言，借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均没有进行任何交易，以致借款人或任何附属公司直接或间接受到税务或民事处罚，而该等处罚可合理地个别或整体地预期会导致重大不利影响。对于每个外国养老金计划，适用法律或任何此类外国养老金计划的条款要求的所有雇主和雇员的缴费已在维持任何此类外国养老金计划的司法管辖区内按照普通会计惯例进行或(如果适用)应计，但不会造成重大不利影响的除外。与任何外国养恤金计划有关的无资金来源的负债总额不会产生实质性的不利影响。

第3.11节规定了信息披露。

(一)调查结果。(A)任何贷款文件或由控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其代表向行政代理提供的任何其他文件、证书或书面陈述中所载的每一贷款方的陈述和担保

除预测、估计、预算、预测、备考财务资料及其他前瞻性财务资料及一般经济或一般行业性质的资料及其他一般市场数据外，于本文所述日期整体而言，就所提供的日期而言，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该等陈述根据作出该等陈述的情况而不具重大误导性(在不时给予所有补充资料后)。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息(包括任何预测)是基于贷款方在交付时认为合理的假设善意编制的，代理人和贷款人理解，关于未来事件的预测(I)不被视为事实，(Ii)(A)受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的。(B)贷款各方不保证任何该等预测所预测的结果将会实现，及(C)任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测所载的预测结果不同，该等差异可能是重大的，及(Iii)不是履约的保证。

(a)

(B)根据第(B)款，截至截止日期，《实益所有权证明》中所包含的信息在所有重大方面均真实无误。

第3.12节规定了劳工事务。截至截止日期，没有发生针对控股、借款人或任何受限制子公司的罢工、停工或重大劳资纠纷，或据借款人实际了解，在每种情况下，都没有受到书面威胁，这将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.13节规定了子公司的资本化。截至截止日期，附表3.13列出了每个子公司(不活跃、休眠或仅有极小资产的外国子公司除外)的每个控股公司和子公司的名称和所有权百分比，并指明了截至截止日期作为贷款方的每个子公司；但根据本协议和其他贷款文件，任何非重大子公司的外国子公司的名称和所有权的不准确应被视为在本协议和其他贷款文件下的所有目的都不重要。

第3.14节规定了偿付能力。于截止日期，于交易完成后，控股及受限制附属公司在合并基础上具有偿债能力。

第3.15节介绍了美联储的规定。

(A)除Holdings外，借款人或任何受限制附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)在考虑所有交易后，贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，以及不论即时、附带或最终，均不会用于任何导致违反董事会规例条文的目的，包括董事会规例T、U或X的条文。

第3.16节说明高级债务；从属关系。本协议和其他贷款文件项下的债务属于“第一留置权债务”、“高级债务”(或任何可比条款)和“指定优先债务”(或任何可比条款)的定义范围内，

适用范围，在附属债务管理文件(如果有)附属条款下和定义的范围内。

第3.17节规定了收益的使用。定期贷款和循环贷款的收益将按照第5.09节的规定使用；前提是任何增量信贷工具的收益可用于贷款人同意的任何目的，但不得违反本协议。

第3.18节介绍了安全文件。为了适用的担保当事人的利益，担保文件有效地为抵押品代理人创设合法、有效和可执行的(受以下条件限制)：(A)适用的破产、资不抵债、清盘、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并且在不违反衡平法一般原则的前提下，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑，(B)设立或完善贷款当事人授予的以担保当事人为受益人的抵押品的留置权所需的任何备案、通知和录音及其他完善要求(这些备案、通知或记录应在任何证券文件要求的范围内作出)和(C)关于对外国子公司或根据非美国法律的可执行性、非美国法律、规则和法规对外国子公司股权的质押(如果有)以及外国子公司所欠的公司间债务的影响)抵押品的优先留置权和担保权益(受制于允许的产权负担)，以及，(I)当所有适当的备案、通知或录音在适当的办公室进行时，公司记录或适用法律和任何证券文件(其备案、通知或记录应在任何证券文件所要求的范围内进行)所要求的适当人员，以及(Ii)在抵押品代理人接管或控制该抵押品时，该抵押品的担保权益仅可通过占有或控制(该占有或控制应在任何证券文件要求的范围内给予抵押品代理人)，该证券文件将构成完全完善的留置权和所有权利上的担保权益。贷款方在这种抵押品中的所有权和权益，只要这种留置权和担保权益可以通过这种备案、通知、记录、占有或控制来完善。

第3.19节：OOFAC；FCPA；爱国者法案。

(A)除董事控股或任何受限制附属公司、董事或其任何高级人员外，据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司的任何雇员均不是下列人士拥有或合计拥有50%或更多股份的人：(I)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁当局(统称为：“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁目标或其政府的国家或地区(目前为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

(B)借款人不得直接或故意间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(I)资助任何人或与任何人或与任何人在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是任何制裁的对象，或其政府是任何制裁的目标，而任何方式会导致或导致任何贷款方违反制裁规定，或(Ii)向任何政府官员或政党雇员、政党或官员付款，政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年美国《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)或任何其他适用的反腐败法。

(C)Holdings、借款人和其他贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》(在适用的范围内)、适用的美国反洗钱法和所有适用的美国反腐败法律和制裁，就借款人和其他贷款方而言，在任何适用的重大司法管辖区的情况下，遵守相关适用外国司法管辖区的反洗钱法和反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持合理设计的措施，以确保借款人和受限制子公司遵守所有适用的反腐败法律。

第四条
条件

第4.01节规定了成交日期。本协议和贷款人根据本协议规定在截止日期进行信贷延期的义务，在下列每个明示条件得到满足(或联合牵头协调人放弃)之日才生效：

(A)行政代理(或其律师)应(A)从借款人那里收到(I)代表借款人签署的本协议和担保协议的副本，或(Ii)行政代理合理地令其满意的书面证据(可以包括本协议和担保协议的签名页的传真或电子传输(包括Adobe pdf文件))，证明借款人已签署本协议的副本以及本协议和担保协议的所有时间表，(B)来自贷款各方、已签署的担保和担保协议的副本，(C)[保留区]，(D)借款人在截止日期前至少三(3)个营业日之前为要求提供此类票据的每个贷款人签署的票据；(E)关于每个贷款方的UCC-1融资报表，其格式适用于在组织或组建国、其首席执行官办公室所在的司法管辖区或其资产所在的司法管辖区(视属何情况而定)进行备案；或(F)已签署知识产权担保协议；根据担保协议的要求，(G)如果根据担保协议被要求在成交日期或之前交付，则构成抵押品的经证明的股权的股票或股票的交付，连同空白背书的适当转让文书，受适用法律下与质押或股票抵押有关的任何规则、法规和限制的限制；(H)借款当事人、第二留置权债权人间协议的签立对应方；以及(I)如果根据担保协议被要求在成交日期或之前交付，代表抵押品或证明抵押品的所有协议或票据，以及未注明日期和空白背书的转让文书和股权书；但在每一种情况下，只要任何抵押品或其中的任何担保权益(包括任何担保权益的设定、完善或优先权)在截止日期不能或不能提供(除以下情况外)：(I)抵押品的留置权，该抵押品的留置权仅可通过提交UCC项下和与UCC相关的融资声明来完善；(Ii)通过向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权备案；以及(Iii)借款人和附属担保人的已证明股权的质押，在每种情况下，根据美国法律组织的，其留置权可在截止日期后通过交付股票或同等证书以及空白背书的类似转让文书来完善)，则任何此类抵押品的提供和/或完善(视情况而定)不应构成初始定期贷款或初始循环借款的先决条件，而是可以在截止日期后九十(90)天内交付和/或完善，但须受行政代理合理同意的延期的限制。

(B)行政代理应已收到借款人和其他贷款当事人的特别律师Kirkland&Ellis LLP的惯常书面意见(致行政代理、抵押品代理、发行贷款人和贷款人，并注明截止日期)。

(C)行政代理应已收到：(1)借款人和贷款方的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，经适当的政府官员在最近日期予以证明；(2)执行其所属贷款文件的人员的签字和任职证书；(Iii)借款人董事会或类似的管理机构和贷款方批准并授权签署、交付和履行本协议和该借款方所属的其他贷款文件的决议，并经该贷款方证明在截止日期完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)上文第(Iii)段所述决议授权的每一人关于贷款文件和相关文件的签字样本；(V)借款人适用的政府当局和贷款当事人管辖的公司、组织或组织的有效证明(在相关司法管辖区已知的范围内)，日期为截止日期之前的最近日期；及(Vi)证明上述第(I)款所述文件在截止日期已完全生效的每一贷款方的一名负责人员的证明，及(Y)借款人的一名负责人员证明已满足以下第(J)和(L)条规定的条件；但对于在截止日期为外国子公司的任何借款方，该借款方应交付习惯董事证书，包括习惯附件，以代替交付第(I)至(Iv)款所列物品。

(D)行政代理应在截止日期收到与初始定期贷款和初始循环借款有关的借款请求。

(E)根据行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人，应已收到任何贷款方在截止日期或之前赚取、到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付根据承诺函、适用费用函或任何贷款文件要求控股或其关联公司报销或支付的所有合理自付费用(包括律师的费用、收费和支出)，但作为截止日期的条件支付的任何此类费用，必须在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票，并可从初始定期贷款或初始循环借款的收益中抵销。

(F)联合牵头安排人应已收到经审计的财务报表、未经审计的财务报表和备考财务报表。

(G)在为初始定期贷款提供资金的同时，除非得到联合牵头安排人的同意，否则应在所有实质性方面按照资本重组协议的条款完成截止日期资本重组，而不实施对其中任何条款的任何修订、豁免、同意、补充或其他修改，或对协议各方完成结束日期资本重组的义务的任何条件(不对贷款人的利益造成重大损害的任何豁免或修订除外)(但有一项谅解，即(A)任何修改、修订、同意或放弃资本重组协议中“母公司重大不利影响”的定义或同意或放弃，应被视为对贷款人的利益具有实质性和不利的影响，(B)任何导致出售所购买股份的收益金额(定义见资本重组协议)发生变化的修订，只要在成交日有相应的美元减值，则不被视为重大

(C)除上文第(A)款所述外，根据资本重组协议给予对贷款人利益没有实质性不利的任何同意，不应以其他方式构成修订或豁免)。

(H)证明行政代理应已收到偿付能力证书。

(I)只要在截止日期前至少十(10)天提出要求，行政代理应至少在截止日期前三(3)个工作日收到(A)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的与借款人有关的所有文件和其他信息，以及(B)根据实益所有权条例有资格成为实益所有人的任何借款人或担保人的实益所有权证明。

(J)保证：(I)指明资本重组协议的陈述于截止日期应真实及正确(或如早于指定日期，则于指定日期真实及正确)及(Ii)指明的陈述于截止日期在所有重要方面(或如属重大程度，则在各方面)均属真实及正确(或如属重大程度，则于指定日期在所有方面均属真实及正确)。

(K)在为初始定期贷款及初始循环借款提供资金之前或实质上，借款人及其附属公司根据现有信贷协议所借入款项的所有现有第三方债务及其所有留置权及担保将获偿还、赎回、作废、解除、再融资或终止，并终止其项下的所有承诺(上文统称为“截止日期再融资”)。

(L)自2018年8月3日起，未发生母公司重大不良影响。

(M)于(I)于首次定期贷款及首次循环借款融资前或实质上与之同时，借款人应已收到第二笔留置权贷款的现金收益及(Ii)于交易完成日期，Francisco Partners、Spectrum及新保荐人应集体、直接或间接(不论以合约或其他方式)控制Holdings不少于大部分的经济权益及投票权权益。

(N)借款人应已向行政代理交付第二份留置权贷款文件的签署副本，该文件将于成交之日生效。

(o)    [保留区].

为了确定本第4.01节规定的条件是否已经满足，将其签名页释放给本协议或转让和承担，行政代理和本协议的每一出借方应被视为已同意、批准、接受或满足本协议要求行政代理或出借方同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项(视情况而定)。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人有义务(I)在截止日期之后的任何借款时发放贷款，以及(Ii)每一开证行在截止日期后开立、续期、增加或延长任何信用证的义务(上文第(I)和(Ii)款所述的每一事件，称为“信用事件”)，以收到申请为准

据此，并在满足(或放弃)下列明示条件的情况下：

(A)保证贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或类似措辞而受限制的任何该等陈述及保证应在各方面均属真实及正确)，在每种情况下均须于该信贷事件发生当日及截至该日期为止(或如较早，于指定日期为真实及正确)作出；但就任何增量信贷安排而言，其收益将用于资助准许收购或类似准许投资，该等陈述应限于惯常的“SunGard”指明陈述。

(B)除第2.20(A)节的但书第(I)款另有规定外，在该信贷事件生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或继续发生。

(C)行政代理应已收到符合第2.03节要求的借用请求。

每次借款(但就本节而言，借款的转换或继续不应构成“借款”)和每次信用证的开立、续展、增加或延期(在结算日借入或开立信用证除外)，应视为借款人在信用证开立之日就本节(A)和(B)款所列事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

自截止日期起至终止日止，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供，行政代理将向贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后120天内(或在截至2018年12月31日的财政年度结束后150天内)，提交借款人及其子公司在该年度结束时和该年度的经审计综合资产负债表、经审计的综合收益、股东权益和现金流量表及其相关附注，并以比较形式列出上一财政年度(从截至2019年12月31日的财政年度开始)的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师或行政代理人合理接受的其他独立公共会计师报告；上述独立公共会计师未经修改的报告和意见，且不强调与持续经营有关的事项段落，如会计准则声明AU-C第570节“审计师对实体作为持续经营企业的能力的考虑”所界定(或根据审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则的任何类似陈述)(除非该强调段落仅产生于(I)任何信贷安排、任何额外债务、第二留置权贷款或上述任何事项的任何准许再融资的12个月内，(Ii)活动、营运、任何不受限制的附属公司的财务结果、资产或负债，或(Iii)任何违反或即将违反第6.11节中的契诺或证明任何重大债务的文件中的任何其他财务契诺(如有))，并且为免生疑问，在不修改该等审计的范围的情况下，大意是该等综合财务报表在所有重大方面均公平地反映财务状况及经营结果

借款人及其子公司在合并的基础上按照公认会计准则在所有重要方面进行合并(此类财务报表中另有披露的除外)；

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果是在本条例规定必须交付财务报告的截止日期之后结束的前三个财政季度，则为六十(60)天)，从截至2018年9月30日的财政季度开始，公布截至该财政季度末和该财政季度末的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益和现金流量表，以及借款人和子公司的财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度(从2019年9月30日终了的财政季度开始)的一个或多个相应时期(或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度结束时)的数字，均经其财务干事核证，在所有重要方面公平地反映借款人和子公司的财务状况和经营成果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)自截止日期后开始的第一个完整财政季度开始，同时根据上文(A)和(B)段提交任何财务报表，(1)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明违约的细节以及就此采取或建议采取的任何行动；(2)列出第一留置权净杠杆率的合理详细计算，如果是根据上文(A)段提交的财务报表，从借款人截至2019年12月31日的财政年度的财务报表开始，合理详细地计算该财政年度的超额现金流量，并(Iii)说明自最近提交经审计的财务报表之日以来，GAAP或其应用是否发生了任何重大变化，这将影响对本协议中任何财务比率或要求的遵守或不遵守，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在首次公开募股完成之前，在根据上述(A)段提交任何财务报表的同时，为下一财政年度编制一份合理详细的综合预算，该预算通常由借款人管理层编制供内部使用，在范围上与根据第5.01(A)节提供的财务报表一致，该财务报表列出了该预算所依据的主要假设(统称为“预测”)，应理解并同意，任何借款方(I)(A)提供的任何财务或业务预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，这些可能超出贷款各方的控制范围。(B)贷款各方不保证任何该等预测的结果或预测将会实现；及(C)实际结果可能与该等预测所载的预测结果不同，该等差异可能是重大的；及(Ii)不是履约的保证；

(E)在公开提供控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有重要定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即提供这些材料的副本；

(F)在提交上文第5.01(A)或(B)节所述的每套合并财务报表的同时，编制相关的合并财务报表，以反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整；

(G)在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理合理要求的有关控股公司、借款人或任何受限制附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他资料，

包括代表任何贷款人要求遵守第9.14节的信息；但控股公司、借款人或任何受限子公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的具有约束力的第三方协议；此外，如果控股公司、借款人或任何受限子公司没有依据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款提供信息，则控股公司、借款人或该受限子公司应通知行政代理该等信息被扣留，并应采取商业上合理的努力，以不违反适用限制的方式传达适用的信息；以及

(H)在行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即采取行动。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于借款人和子公司的财务信息的义务可通过提供(A)直接或间接持有控股公司所有股权的控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用合并财务报表或(B)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司提交给美国证券交易委员会的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，只要此类信息取代第5.01(A)节规定必须提供的信息，(1)此类材料附有国家认可的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他人的报告和意见，这类独立公共会计师的报告未经修改，没有强调与持续经营有关的事项段落，如会计准则声明AU-C第570节“审计师对实体作为持续经营企业的能力的考虑”(或审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则下的任何类似陈述)所定义的(除非该强调段落仅源于(I)任何信贷安排、任何额外债务、第二留置权贷款的当前到期日，允许对任何前述债务或任何其他重大债务进行再融资，或(Ii)任何潜在的无力履行第6.11节规定的契约或在未来日期或未来期间证明任何重大债务(如有)的文件中的任何其他财务契约)，并且为避免产生疑问，在不修改此类审计范围的情况下，(1)该等综合财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及附属公司的财务状况及经营成果(除非该等财务报表另有披露)及(2)该等材料附有相关综合财务报表，反映将借款人及其受限制附属公司以外的人士的账目从该等综合财务报表中剔除所需的调整。

根据本第5.01节(第5.01(C)、(D)、(F)及(G)节)须交付的任何财务报表或其他文件、报告、委托书或其他材料(只要任何该等财务报表或文件、报告、委托书或其他材料包括在以其他方式提交予美国证券交易委员会的材料中)，均可透过向美国证券交易委员会呈交8-K、10-K或10-Q表格(视何者适用而定)而符合有关财务报表或其他文件、报告、委托书或其他材料的要求。所有财务报表和其他文件、报告、

根据本第5.01节或第5.02节规定必须交付的委托书或其他材料可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在以下日期交付：(I)此类财务报表和/或其他文件发布在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上，(Ii)借款人在借款人网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Iii)在互联网或内联网网站(如果有)上代表借款人发布此类文件，(B)借款人应(可以通过传真或电子传输(包括Adobe pdf副本)通知行政代理人在任何网站上张贴任何此类文件)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。各贷款人和行政代理在此承认并同意，控股公司和受限制的子公司可能会因实施GAAP变更或其各自的解释而被要求重述历史财务报表，并且此类重述本身不会仅因此类重述而导致贷款文件中的违约或违约事件。

借款人特此确认：(A)行政代理机构将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关控股公司、借款人或子公司、或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将以书面形式确定将向公共贷款人提供的借款人材料部分，以及(X)通过明确和显眼地将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排人、发行银行和贷款人将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要借款人材料构成信息，应继续遵守第9.12节的规定)；(Y)允许通过平台指定为“公共端信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)除非明确指出借款人材料包含重要的非公共信息，否则借款人材料将被视为适合分发给公共贷款人。尽管如上所述，在借款人有合理机会审查的范围内，下列借款人材料应被视为标记为“公共”，除非借款人及时通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)贷款文件，(2)贷款条款变更通知，以及(3)与第5.01(A)、(B)和(C)节相关的财务报表和证书。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括外国、美国联邦和州证券法)参考不是通过的“公共借款人”部分提供的通信

该平台可能包含关于借款人或其证券的重大非公开信息，根据美国联邦或州证券法的规定。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。行政代理不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

第5.02节规定了重大事件的临时通知。借款人应向行政代理(通过行政代理分发给每个贷款人)及时书面通知借款人获得以下任何信息：

(A)在每种情况下对任何违约或违约事件的发生作出反应，但行政代理应就此向借款人提供书面通知的范围除外；

(B)据借款人的一名负责人员所知，任何仲裁员或政府当局对借款人或任何受限制附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等诉讼、诉讼或法律程序之前，对借款人或任何受限制附属公司提出或以书面威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序，合理地预期会被不利裁定，且如不利裁定，则合理地预期在实施适用保险单的承保范围和保单限额后，会产生重大不利影响；

(C)防止发生任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；和

(D)禁止任何其他发展(包括收到根据任何环境法或与任何环境法引起或有关的任何索赔或条件的书面通知)，而该等索赔或条件会导致或可合理预期会导致重大不利影响。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。根据本第5.02节要求交付的文件可以按照第5.01节以电子方式交付。

第5.03节：存在；业务行为。借款人将且控股公司将促使每一家控股公司和每一家受限制附属公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以获得、保存、续期和全面生效：(A)其合法存在(本合同另有允许的除外)；(B)开展业务所需的营业执照、许可证、特权、特许经营权和其他权利，但知识产权(第(C)款所述知识产权除外)；(C)借款人或受限制附属公司拥有并开展各自业务所需的知识产权，在(A)、(B)和(C)条款的情况下，只要不这样做不会合理地预计会导致实质性的不利影响，但前述条款不应禁止本合同下以其他方式允许的任何交易。

第5.04节规定了纳税问题。借款人及各控股公司将且将安排各受限制附属公司于产生任何惩罚前，支付所有税务责任及提交有关的所有报税表、选举、文件及报告，除非(A)(I)任何该等付款正透过适当的法律程序真诚地提出异议，及(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上就该等款项预留足够储备或其他适当拨备，或(B)未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节规定了物业的维护。除非未能做到这一点，无论是个别或总体而言，合理地预期不会导致重大不利影响，借款人将且控股公司将促使受限制子公司保存和维护对其业务的开展具有重要意义的所有财产(第5.03节提及的任何有形财产和知识产权除外)，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及伤亡或谴责除外，但前述规定不得禁止本合同项下以其他方式允许的任何交易。

第5.06节介绍了保险。借款人及控股公司将及将安排各受限制附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司维持：(A)(在实施从事相同或类似业务的人士的任何合理及惯常的自我保险后)及(I)从事相同或类似业务的公司惯常维持的(I)于借款人管理层合理厘定的相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司惯常维持的保险金额及(Ii)借款人认为足够的保险金额。借款人应书面要求迅速向行政代理提供有关所维持保险的合理详细信息；但只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人只需在Holdings的任何会计年度内提供一次此类信息。在不限制前述一般性的情况下，借款人将或将促使每一贷款方维持或促使维持位于参加国家洪水保险计划的社区内的每个洪水灾害财产的洪水保险，在每种情况下，均符合所有洪水保险法，并符合抵押品代理人的其他合理要求。在不迟于截止日期(或在截止日期后获得、续保或延长任何此类保险的日期)后九十(90)天(抵押品代理人可合理酌情决定延长该期限)，借款人将导致所有与抵押品有关的财产和意外伤害保险单被背书或以其他方式修改，以包括贷款人的应付损失、抵押权人或附加被保险人(视情况而定)、背书或其他令抵押品代理人合理满意的保单。

第5.07节规定了政府的账簿和记录；检查和审计权。借款人及控股公司将，并将促使各受限制附属公司备存适当的记录及帐簿，以完整、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有重大财务交易(在所有重大方面)。借款人和控股公司将允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在合理的时间和按合理的要求进行，并将导致每个受限制的附属公司，前提是(I)只有行政代理人可以代表贷款人行使本第5.07条下的权利，(Ii)在违约事件持续期间除外，行政代理人在任何财政年度内不得行使上述权利超过一次，且在任何情况下只能行使一次，费用由借款人承担，此外，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或任何贷款人(或其指定的任何代表)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理应

为借款人提供参与任何此类独立会计师讨论的机会。尽管本第5.07节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露或允许检查或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)法律、受托责任或任何具有约束力的第三方协议(不是在本条款考虑范围内订立的)禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的；或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；但如果借款人或任何受限附属公司依据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款不披露或不允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，则借款人或该受限附属公司应通知行政代理该等信息被隐瞒，并应采取商业上合理的努力，以不违反适用限制的方式披露或允许查阅或讨论该等文件、信息或其他事项。

第5.08节规定了遵守法律的问题。

(A)除非借款人和控股公司将并将促使每一家受限制附属公司遵守法律关于其或其财产的所有要求，但如未能个别或整体遵守法律规定，则不会合理地预期不会导致重大不利影响。

(B)借款人和控股公司将，且控股公司将(I)促使每个受限制子公司遵守，并应尽商业上合理的努力，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证；(Ii)获取并续期环境法要求其运营及其物业的所有权或占用所需的所有环境许可证；(Iii)根据适用环境法的要求，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何清理、反应或其他纠正行动，以解决因借款人或任何受限制的子公司的行为造成的在其拥有、租赁或经营的任何物业、其下或从其发出的任何有害物质的泄漏，以及(Iv)对任何声称对借款人或任何受限制的子公司承担环境责任的调查、通知、要求、索赔、诉讼或其他程序作出适当回应，但第(I)至(Iv)款中每一项的情况除外。如果不这样做，合理地预计不会产生实质性的不利影响；但借款人或任何受限制附属公司均无须进行任何该等调查、研究、抽样及测试，或任何清理、清除、补救或其他回应行动，只要借款人或任何受限制附属公司的义务是真诚地以正当程序提出异议，并已按照公认会计原则就该等情况维持适当的储备。

第5.09节规定了收益的使用。

(A)如初步定期贷款所得款项将由借款人直接或间接(包括但不限于向Holdings的任何受限制附属公司提供集团内贷款)，连同于成交日期的第二笔留置权贷款所得款项及手头现金，借款人将用于(I)完成交易及(Ii)支付与交易有关的全部或部分交易成本。初始循环借款的收益将根据“允许的初始循环借款”一词的定义，在结算日使用。

(B)表示2019年增量资金定期贷款的收益将由借款人直接或间接与手头现金一起用于预付第二留置权

提供全部贷款(并支付与上述有关的费用、成本和开支)，并将现金存入借款人的资产负债表。

(C)保证循环贷款和信用证的收益以及在截止日期后借入的任何其他贷款将用于营运资金、资本支出、一般公司用途和本协议未予禁止的借款人及其受限制附属公司的任何其他目的(包括受限制支付、投资、收购和为交易成本提供资金)。

(D)确保任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于违反董事会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第5.10节规定在截止日期后执行担保和安全文件。

(A)除第5.11(B)、(C)、(D)和(E)节另有规定外，如果任何人在本条例生效日期后成为受限制附属公司(包括成为受限制附属公司的任何非受限制附属公司)，或任何受限制附属公司(包括任何推选担保人)不再是受限制附属公司，借款人或其他适用的贷款方应迅速(在任何情况下不得迟于其后四十五(45)天或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期)将该事实通知行政代理，并促使该受限制附属公司签署适用的担保和担保协议以及彼此适用的担保文件，并将其交付给行政代理的对口单位。签署第二份留置权债权人间协议，并以实质上作为附件L的形式签署和交付第二份留置权债权人间协议，并采取担保协议和每个其他担保文件所要求的一切进一步行动和签立所有此类其他文件和文书，以确保担保债务符合担保当事人的利益(包括使该留置权在担保文件要求的范围内得到适当完善所需的所有必要行动，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表)。此外，在适用的《担保协议》规定的范围内(受其中和本协议中所有适用的例外和限制的约束)，适用的贷款方应向抵押品代理人交付代表该受限制附属公司的股权的所有证书(如有)(附有未注明日期的空白正式背书的股票权力)和任何其他占有性抵押品，在每种情况下，均应按该协议的要求交付。在任何情况下，任何贷款方都不会被要求签署受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何担保文件。

(B)除第5.11(B)、(C)、(D)和(E)款另有规定外，如果任何人在本合同生效日期后成为受限制子公司(任何受限制子公司除外)，同时根据第5.10(A)条签署和交付担保和担保协议的副本，则该受限制子公司应(I)向管理代理交付下列文件的认证副本：(I)该受限制子公司的组织文件的认证副本，或者，如果该文件的类型可能不是如此认证的，则该受限制子公司应：由适用的受限制附属公司的秘书或类似人员核证；及(Ii)由该受限制附属公司的秘书或类似人员代表该受限制附属公司签署的证明书，证明(A)该受限制附属公司的管理机构批准及授权签署、交付及履行该等贷款文件的决议完全有效，且未经修改或修订；及(B)该受限制附属公司执行该等贷款文件的人员的在职及签署情况；但就符合以下条件的任何借款人而言

外国子公司应交付习惯董事凭证，包括习惯附件，以代替交付第(I)和(Ii)款所列物品。

(C)如果在任何时候，(X)受限附属公司根据本协议被指定为非限制性附属公司或非实质性附属公司，或(Y)经借款人根据第5.12(B)节的选择并全权酌情将选择担保人重新指定为被排除的附属公司，抵押品代理人应解除该附属公司的任何担保和其可能参与的所有担保文件，并在该附属公司的股权被质押(或以其他方式担保)作为抵押品的范围内，应解除该质押(或其他担保)，应任何借款方的要求，有关证明应立即退还给适用的借款方。尽管有上述规定，在任何情况下，任何非限制性附属公司的股权或该等非限制性附属公司的任何资产不得构成抵押品，行政代理和抵押品代理应采取本协议和其他贷款文件项下所要求的一切行动，以实现上述规定。

(D)根据第5.11(B)、(C)、(D)和(E)条的规定，自截止日期起及之后，如果(I)任何贷款方获得位于美国或其任何州或地区的任何实物不动产，或(Ii)在任何人成为贷款方时，该人拥有位于美国或其任何州或地区的任何实物不动产，则该贷款方应交付给抵押品代理人(在下文第(Vi)款的情况下，指各循环贷款人)，在该人取得该等重大不动产或成为贷款方(视属何情况而定)后九十(90)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较后日期)内，就每宗该等重大不动产(每一宗为“额外抵押财产”)：

(I)以抵押品代理人为受益人而在适用司法管辖区建立和完善抵押的法律所要求的适当形式的公证抵押，充分签立并在适用司法管辖区要求的情况下，经公证的抵押，以抵押代理人为受益人，使贷款方在该等额外抵押财产中的权益受到限制；

(Ii)就该等额外按揭财产所在的州或其他司法管辖区的律师就该抵押在该州记录的可执行性及行政代理人合理要求的其他习惯事宜，提出意见；

(3)(A)由业权公司就该等额外按揭财产出具的Alta承按人业权保险单或为此作出的无条件承诺(“按揭保单”)，金额由借款人、行政代理人及抵押品代理人双方议定，但在任何情况下不得低于适用贷款方合理厘定的额外按揭财产的公平市场价值，为归属该贷款方的该等额外按揭财产的所有权提供保险，在适用的州法律可用范围内，该按揭保单应包括惯常的肯定保险和背书，并不包含除准许的产权负担外的任何例外情况；及(B)令行政代理人合理信纳的证据，证明该借款方已(I)向业权公司交付业权公司就发出按揭保单所需的所有证书及誓章，及(Ii)向业权公司及有关政府当局支付(或预留付款)所有费用及费用，包括印花税、抵押记录税费及无形税项，以及与在适当的房地产记录中记录按揭有关而须支付的税项及费用；

(四)根据抵押品代理人的合理要求进行评估；

(V)对抵押品代理人和业权公司合理接受的额外抵押财产进行Alta调查(以消除所谓的“标准调查例外”并提供惯例背书)；以及

(Vi)申请联邦紧急事务管理署颁布的表格上的洪水保险，如果该额外抵押财产是洪水灾害财产，则由适用借款人会签的洪水保险财产，如果任何此类洪水灾害财产所在的社区正在参加国家洪水保险计划，则证明洪水保险在所有方面都符合洪水保险法，并符合抵押品代理人或任何循环贷款人的合理要求，上述每一项的形式和实质都应合理地令抵押品代理人和循环贷款人满意。

第5.11节提供了进一步的保证。

(A)根据第5.10节和第5.11(B)、(C)、(D)和(E)节以及适用于借款方的担保文件的条款、条件和规定，借款人应并应促使其他贷款方在行政代理或抵押品代理提出合理要求后，迅速(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何担保文件或其他文件或票据时可能发现的任何共同确定的重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理或附属代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，以便在每种情况下，在本协议和安全文件要求的范围内，更有效地实现其目的。

(B)即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定：(I)行政代理人和抵押品代理人均不得在任何除外财产上取得担保权益，也不应要求贷款当事人授予担保权益；(Ii)要求授予的担保权益或要求采取的任何行动，包括完善此类担保权益，应遵守担保文件中所列的例外情况和限制；(3)除第5.10(A)节所述的将氟氯化碳或氟氯化碳控股公司65%的有表决权股本和100%的非有表决权股本质押的情况外，不得要求该借款方，也不得授权行政代理人或抵押品代理人，以下列任何方式完善任何抵押品中的任何质押、抵押、转让、担保权益和抵押：(A)根据《商法》向有关国家的国务卿(S)办公室备案；(B)根据贷款文件的明确要求，在美国专利商标局和美国版权局备案知识产权担保协议，并酌情支付与发放、登记和应用美国知识产权有关的相关费用；(C)向抵押品代理人交付其持有的所有抵押品，这些抵押品包括总额超过1,000万美元的公司间票据、借款人和受限制的子公司的股票以及向任何贷款方发行的总额超过1,000,000美元的其他票据，(D)关于重大不动产的抵押和(E)关于商业侵权债权(如UCC定义的)单独超过1,000,000美元和(UCC定义的)信用证权利超过10,000,000美元的必要完善步骤；(Iv)任何该等贷款方均无义务根据任何贷款文件订立任何业主、受托保管人或保管人的放弃、禁止反言或同意或任何其他类似效力的文件；(V)在任何情况下，任何该等贷款方均不得采取任何行动以完善根据担保文件授予的抵押品权益，抵押品包括(A)现金或现金等价物、(B)就任何存款账户或证券账户(包括入账的证券权利及相关资产)订立任何存款账户控制协议或证券账户控制协议

根据第(V)款，在每种情况下，通过执行控制协议或通过“控制”(关于无证证券和抵押品代理人的占有，在每种情况下，在证券文件明确要求的范围内)，需要完善的其他资产，除非在每种情况下，这种完善可以通过提交UCC融资声明(视情况而定)来实现；和(Vi)贷款方不需要订立任何源代码托管安排，也不承担登记知识产权的义务。

(C)尽管本协议或任何担保文件中有任何相反规定，贷款方或任何受限制的附属公司不应被要求在美国、其任何州、省、地区或司法管辖区以外采取任何行动，以完善抵押品的任何担保权益(包括执行受美国或其任何州、省、地区或司法管辖区以外的任何司法管辖区法律管辖的任何协议、文件或其他文书)。

(D)即使本协议或任何担保文件中有任何相反规定，行政代理和抵押品代理均不得获取或完善任何贷款方资产的担保权益，行政代理应根据其合理酌情权确定，获得或完善担保权益的成本相对于由此提供的担保给贷款人带来的好处而言过高(这种比较应以与与成交日期有关的任何此类确定一致的方式确定)，或将以其他方式违反适用法律。

(E)即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定在没有不适当费用或不合理努力的情况下，或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间内满足第5.10节和第5.11节规定的任何要求，则行政代理可全权酌情批准延长满足第5.10节和第5.11节规定的任何要求的时间。

第5.12节规定了子公司的指定。

(A)借款人可指定(或重新指定)任何受限制附属公司(控股公司或借款人除外)为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在紧接指定之前及之后，不得发生或持续任何违约事件。根据本第5.12(A)节规定，在截止日期后将任何子公司指定为非受限子公司，应构成相关借款人或相关受限子公司(如适用)在指定日期对该非受限子公司的投资，其金额等于适用借款人和/或适用受限子公司在紧接该指定之前对该非受限子公司持有的投资的公平市场价值(由借款人真诚决定)。在任何此类指定(但不重复任何金额的情况下，根据“投资”的定义减少对该非受限制子公司的投资)，适用借款人和/或适用的受限制子公司应从第6.04节中用于投资该非受限制子公司的适用条款中获得一笔信贷，以获得与该投资有关的所有回报。根据本第5.12节将任何非受限附属公司指定为受限附属公司，应构成该受限附属公司在指定该受限附属公司当时尚未偿还的任何债务或留置权时产生的任何债务或留置权(以假设的范围为限)。任何受限附属公司不得被指定为非受限附属公司，非受限子公司不得被指定为受限附属公司，除非该附属公司

也是第二留置权贷款文件下的受限子公司或非受限子公司(视情况而定)。

(B)允许借款人指定(或重新指定)属于被排除子公司的任何受限制子公司为选举担保人。借款人可指定(或重新指定)任何选举担保人为被排除的子公司；但(I)在该指定(或重新指定)生效后，该受限制附属公司不得为第二留置权贷款或任何其他第二留置权债务、任何信贷协议再融资债务、任何定期贷款交换票据、任何第二留置权额外债务或任何额外债务的担保人，(Ii)该指定(或重新指定)应构成有关借款人或有关受限制附属公司(视情况而定)的投资，在指定(或重新指定)之日，借款人及/或受限制附属公司在紧接该项指定(或重新指定)前持有的有关选举担保人的投资的公平市价(由借款人真诚厘定)的金额相等于该等投资的金额，而该等投资在本协议项下以其他方式准许，及(Iii)该受限制附属公司的任何债务或留置权(在该项指定(或重新指定)生效后)应被视为在该选定担保人作出该项指定(或重新指定)时产生，而该等产生在本协议下应以其他方式准许。

第5.13节规定了借款人的催缴。借款人将与行政代理和贷款人举行年度电话会议，在行政代理代表贷款人提出合理要求的范围内，审查借款人及其受限制子公司的综合经营财务结果和财务状况。

第5.14节规定了关闭后的契约。借款人同意将附表5.14中描述的物品交付或安排交付给行政代理人，在每种情况下，或在行政代理人以其合理酌情权同意的较晚时间内，按与该物品有关的指定日期和时间交付。

第5.15节规定了制裁；反腐败法和反洗钱法。

(A)借款人不得直接或故意间接使用贷款所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以(1)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金时，该等活动或业务是任何制裁的目标，或(2)违反制裁规定，或(2)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以取得，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法，保留或指导业务或获得任何不正当利益。

(B)确保借款人和其他贷款方在所有实质性方面遵守《爱国者法》(在适用范围内)、适用的反洗钱法以及所有适用的反腐败法律和制裁。

第六条
消极契约

自截止日期起至终止日为止，借款人和控股公司(视情况而定)均与贷款人订立并同意：

第6.01节说明负债；某些股权证券。

借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)减少贷款文件下产生的债务；

(B)任何受限制附属公司对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但(1)在每种情况下，第6.04(D)(Iii)节以其他方式允许任何非借款方对非贷款方的受限制附属公司的债务，以及(2)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应从属于根据第7.01(H)或(I)节的违约事件发生后禁止偿还的债务，或在任何其他违约事件发生后根据第7.01节的规定加速履行义务的条款；

(C)对任何控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的债务由任何受限制子公司提供担保，但前提是(1)如此担保的债务是本节以其他方式允许的，(2)任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的债务担保，在每种情况下都应得到第6.04节(第6.04(Aa)条以外的规定除外)的允许，(3)如果被担保的债务在偿还权上排在贷款文件下的义务之后，第(C)款允许的此类担保应服从适用贷款方的义务，其程度和条款与所担保的债务从属于债务的程度和条件相同；(4)任何受限制子公司不得担保第二留置权贷款或其他第二留置权义务，除非该受限制子公司在出具此类担保之前或实质上同时成为贷款方；

(D)(1)为资助任何固定资产或资本资产的取得、发展、建造、修复、更换、重建、保养、升级或改善而招致的债务，包括资本租赁债务、合成租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，但该等债务须在该项收购或完成该等发展、建造、修复、更换、重建、保养、提升或改善及(2)延期之前或之后270天内发生，任何该等债务(包括任何准许的再融资)的续期及更换，只要该等延期、续期及更换的本金款额不超过被延长、续期或更换的债项的本金额(加上任何应累算但未付的利息(包括按照该等延展、续期或替换的债务的条款须以实物支付的任何部分)，以及按该等债务的条款而须支付的保费及相关费用及开支，但本条(D)在任何时间未清偿的原有债务本金总额，不得超过(X)$30,000,000与(Y)30.0%两者中较大者，两者以适用的厘定日期为基础计算；

(A)任何人因准许收购或准许投资而招致、收购或承担，或因收购任何资产而承担，及(B)任何重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司(须承认，除本条(E)款的但书另有规定外，(X)因准予收购或准予投资而成为直接或间接受限制附属公司的人，仍可对该项收购当日存在的债务承担责任，及(Y)被重新指定为受限制附属公司的非受限制附属公司，仍可对在该项重新指定之日存在的债务承担责任)；条件是：(I)如果是获得或承担的，这种债务不是在

预期该等收购或重新指定，(Ii)在与准许收购或准许投资或重新指定有关而取得或承担该等债务的情况下，(I)该等债务并非以取得的财产或资产以外的任何财产或资产作担保，(Ii)任何贷款方(在准许收购或准许投资中取得的人或与该人的资产合并或取得与该等准许收购或准许投资有关的任何其他人除外)并不担保该债务，及(Iii)紧接该项准许收购、准许投资或重新指定后，根据具体情况，借款人应在适用的确定日期按形式遵守适用的第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率或总净杠杆率，该三项指标均适用于下文第(Iv)(I)(X)条、下文第(Iv)(Ii)(X)(A)条或下文第(Iv)(Iii)(X)(A)条(视属何情况而定)规定的此类债务，或(Y)根据第(Ii)(Iii)(Y)款在任何时间未偿债务总额不得超过(X)或(Y)50,000,000美元与(Y)LTM EBITDA的50%两者中较大者(X)或50,000,000美元及(Y)在适用的厘定日期按形式计算；(Iii)除第1.12节另有规定外，并无违约事件发生且仍在继续或将导致违约；(Iv)在紧接实施该项准许收购、准许投资或重新指定(视属何情况而定)后产生的债务，以及该等债务的产生；(I)如果该债务是在债务的同等基础上得到担保的，则在适用的确定日期按形式计算的第一留置权净杠杆率，(X)不大于5.20至1.00，或(Y)不大于紧接适用的准许收购、其他准许投资或重新指定之前生效的第一留置权净杠杆率；(Ii)如果该债务是以债务的初级留置权为担保的，则在适用的确定日期按高级担保的净杠杆率计算，(X)不大于7.00至1.00，或(Y)不大于在紧接该等准许收购、其他准许投资或重新指定前的有关适用厘定日期有效的高级担保净杠杆率；但如任何该等债务是以抵押品的留置权作为担保的，(1)在初级留置权的基础上，该协议下的有担保各方或其受托人或抵押品代理人或代表他们的其他高级代表，应已成为第二份留置权债权人间协议的一方，或(2)在同等留置权的基础上，该协议下的有担保当事人或受托人或抵押品代理人或其他高级代表，应已成为借款人和行政代理人合理接受的对等债权人间协议或其他债权人间安排的一方，及(Iii)如该债务是无抵押的或由抵押品以外的资产担保的，(X)于适用厘定日期按预计计算的总净杠杆率，(A)不大于7.00至1.00，或(B)不大于紧接该等准许收购、其他准许投资或重新指定前在该适用厘定日期有效的总净杠杆率，或(Y)按适用厘定日期按预计计算的利息覆盖率，(A)不低于2.00至1.00，或(B)不低于在紧接上述准许收购、其他准许投资或重新指定之前的适用厘定日期有效的利息保障比率；但在每种情况下，此类杠杆率的计算应不影响根据循环信贷安排同时发生的任何金额；(V)此类债务应符合“额外债务”定义第(I)至(Vi)款所述的要求，其程度与“额外债务”定义第(I)至(Vi)款所述要求相同；(Vi)在发生此类债务的情况下，此类债务应符合“额外债务”定义第(Vii)和(Ix)款所述要求，其程度与此类债务为额外债务和(2)任何允许的再融资的程度相同；

(F)在任何时间未偿还的原始本金总额不超过(X)45,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的45.0%(以适用确定日为基础计算)的其他债务；

(G)根据对任何人的偿付或赔偿义务，对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害、责任保险、自我保险的任何人的债务(包括与为该人的利益而开出的信用证有关的义务)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的；

(H)对履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保函和完工保函、工人赔偿索赔、信用证、银行担保和银行承兑汇票、仓单或类似票据和类似债务(借款的其他债务除外)的负债或担保，包括为保证健康、安全和环境义务而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例；

(I)避免与非出于投机目的订立的互换协议有关的债务；

(J)评估任何非贷款方的受限制附属公司的债务；但本条(J)项下允许的债务本金总额不得超过(X)$45,000,000和(Y)45.0%两者中较大者，以适用的确定日期为基础计算；但(1)如有担保，此类债务仅由对非贷款方的受限制附属公司的流动资产的留置权担保(且不在抵押品上)，以及(2)除非根据第6.02节的规定，否则贷款方不得担保此类债务；

(K)与“现金管理义务”定义所述性质的金融融通有关的债务，以及与金库、托管、现金管理和净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，或与证券账户和存款账户有关的其他债务，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致；

(L)承担债务，包括(1)筹集保险费或(2)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，承担或支付供应安排中所载的义务；

(M)避免因规定赔偿、调整购买价格调整(包括收益)或类似债务而产生的债务，在每一种情况下，均与本协定允许的任何业务或资产的收购或处置有关而发生或承担；

(N)通过(1)信贷协议对发行、发生或以其他方式获得的债务进行再融资，以换取定期贷款和/或循环贷款和承诺，或为定期贷款和/或循环贷款和承诺再融资，只要符合第2.11(E)节的要求，以及(2)对其进行任何允许的再融资；

(O)(1)本文件所附附表6.01所述的债务，以及(2)上述任何项目的任何获准再融资；

(P)背书票据或其他付款项目，以便在正常业务过程中存放，以及因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意中提取的资金不足；

(Q)避免(1)因根据第6.06(A)(V)节回购股权而产生的债务，以及(2)允许对其进行再融资；但根据本条(Q)发生的任何此类债务的原始本金金额不得超过与该债务一起回购的该等股权的金额(或其收益)；

(R)偿还第二留置权安排下的债务(1)原始本金不超过200,000,000美元，以及(2)对其进行任何允许的再融资；

(S)在构成债务的范围内，在正常业务过程中保证借款人及其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务；

(T)由任何信用证支持的债务(借款债务除外)，每种情况下的金额不得超过该信用证的面额；

(U)在法律要求的范围内，或在与在美国以外的司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的情况下，对为借款人或借款人的任何附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务承担任何义务；

(V)避免与(1)允许回租交易和(2)任何上述任何允许再融资有关的债务；

(W)避免(1)在任何证券化安排下产生的任何证券化附属公司或(2)在任何应收账款安排下产生的任何受限制附属公司的负债；

(X)发行(1)再融资票据和定期贷款交换票据，以及(2)允许对上述任何一项进行再融资；

(Y)与不合格股权有关的债务，金额不超过(X)5,000,000美元和(Y)5.0%的LTM EBITDA的较大者，以适用的确定日期为基础计算；

(Z)提供(1)额外债务(包括任何增量第二留置权安排)和(2)允许对其进行再融资；

(Aa)(1)不早于最后到期日到期的债务，数额相当于Holdings在截止日期后从以下方面收到的净收益总额的200%：(A)除Holdings的受限制附属公司以外的任何人以现金作出的任何出资(任何偿付金额除外)，但不得以其他方式运用；及(B)向受限制附属公司以外的任何人士发行合资格股权的任何收益净额(任何补偿金额除外)，但不得以其他方式运用，且在每一种情况下，该等收益净额已贡献给借款人或任何其他贷款方(控股公司除外)的合资格股权；及(2)任何获准的再融资；

(Bb)在任何时间未偿还本金总额不超过$50,000,000的无抵押次级债务，须受以下附属条款规限：(I)如属依据第144A条交易或其他私募发行的任何该等债务，惯常用于第144A条债券发售中发行的优先次级票据，及(Ii)以其他方式合理地令行政代理人及所需贷款人满意；但该等债务的最终到期日须相等于或迟于该日期，即90-

在适用于定期贷款的最后到期日之后一(91)天，并且在该日期之前没有计划摊销；以及

(Cc)根据第6.06(A)(V)条、第6.06(A)(Xiv)(A)条和第6.06(A)(Xix)条的规定，计算任何时间未偿还本金总额至未使用金额的债务。

就本第6.01节而言，利息的应计、增值的增加、以额外负债形式支付的利息、以不合格股权的额外股份形式支付的不合格股权的股息以及原始发行折扣或清算优先股的增加或摊销不会被视为产生债务。为免生疑问，如上述一篮子债务以美元金额及/或综合EBITDA的百分比为上限，并随后须接受准许再融资，则该债务应继续被视为使用该篮子，其金额与紧接准许再融资前该等债务的未偿还本金金额相等。

第6.02节规定了留置权。

。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件取消留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何受限制附属公司在结算日存在并列于附表6.02的任何财产或资产施加任何留置权，外加担保结算日存在的债务总额不超过5,000,000美元的留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、补充和附加物、受留置权保证的债务和在该时间之前发生的其他义务的财产除外)，并且根据本协议允许的债务和其他义务，根据当时的条款，需要质押后获得的财产，但不言而喻，这种要求不得被允许适用于如果不是这样的收购该要求就不适用的任何财产，借款人或任何受限制附属公司的资产及其收益及其产品和与之有关的惯常抵押存款，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，此类留置权应仅担保其在本合同签订之日担保的债务和未使用的承诺，以及其延期、续期和替换，只要该等延期、续期和替换的本金金额不超过正在延期、续期或替换的债务的本金(加上任何应计但未付的利息(包括按照该延期的条款以实物支付的任何部分)，更新或替换的债务)和按此种债务的条款应付的保费，以及与此相关的合理费用和开支)；

(D)对借款人或任何受限制附属公司收购前任何财产或资产上已存在的任何留置权，或在任何人成为或成为受限制附属公司(包括因任何非受限制附属公司在成为或成为受限制附属公司之前的截止日期后)的任何财产或资产上已存在的任何留置权；但(I)该留置权并非是预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定的，例如

情况可能是：(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换或资产及其附加物、受留置权担保的财产以及在该时间之前发生的其他债务，以及根据当时的条款需要质押后获得的财产及其收益及其产品和与之有关的习惯保证金的债务和其他义务)，以及在任何贷款人提供的设备的多次融资的情况下，由该贷款人提供融资的其他设备)和(Iii)该留置权应仅担保其在上述收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务和未使用的承诺(如果该等债务和承诺构成负债，则允许这种负债)，以及只要该等延期、续期和更换的本金金额不超过正在延期、续期或替换的债务的本金(加上任何应计但未付的利息(包括按照上述延期、续期和更换的条款应以实物支付的任何部分)，更新或替换的债务)和按该债务的条款应支付的保费以及与此相关的费用和开支)；

(E)对借款人或任何受限制附属公司获取、开发、建造、恢复、更换、重建、维护、升级或改善(包括成为资本租赁义务或合成租赁义务标的的任何此类资产)的固定资产或资本资产的留置权；但条件是：(I)该留置权担保为该收购、开发、建设、恢复、替换、重建、维护、升级或改进提供资金而产生的债务，且该债务是第6.01(D)节所允许的，或延长、续期或替换该债务且为第6.01(E)节所允许的；(Ii)该留置权及其所担保的债务是在该收购或该开发、建设、恢复、替换、重建、维护、重建、维护完成之前或之后270天内发生的，升级或改进(但第(Ii)款不适用于第6.01(E)节允许的任何债务或任何保证此类债务的留置权)和(Iii)此类留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产(此类财产或资产的任何替换、添加和加入及其收益和产品以及与其有关的惯常保证金，在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，不适用于该贷款人资助的其他设备)；

(F)托收银行根据在有关司法管辖区有效的《统一商业法典》第4-208节在正常业务过程中产生的留置权，仅包括正在收取的项目；(Ii)有利于银行或其他金融机构的留置权，使其在法律上对在金融机构保存的存款或其他资金进行扣押(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；或(Iii)对商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是出于投机目的；

(G)享有以下留置权：(I)许可人、出租人或再许可人或再许可人在本协议允许的任何租约或许可下的任何权益或所有权，(Ii)该出租人、许可人、再许可人或再许可人的权益或所有权可能受本协议允许的许可或租赁的任何留置权或限制，或(Iii)因被授予本协议允许的许可或租赁而产生的被许可人、承租人、再许可人或再许可人的利益；

(H)取消因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(I)禁止提交UCC(或同等)融资报表，仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施；

(J)对于本节不允许的其他留置权，只要在任何时候由此担保的债务的未偿债务总额(或在负债的情况下，为原始本金金额)不超过(I)45,000,000美元和(Ii)在适用的确定日期按形式计算的LTM EBITDA的45.0%中的较大者(连同下文(Bb)项下关于根据本条(J)最初产生的留置权的任何留置权)；

(K)非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司欠该贷款方的债务或其他义务而给予任何贷款方的留置权；

(L)享有留置权：(I)仅附加于与第6.04节允许的投资有关的现金预付款和现金保证金；或(Ii)包括以本条款允许的处置方式处置任何财产的协议；

(M)保留由习惯抵销权或银行对存款金额的留置权组成的留置权，但以法律的实施和在正常业务过程中发生的为限；

(N)对第6.01节所允许的关于跟单信用证或银行承兑汇票确保偿付义务的留置权；但此种留置权仅附加于单据、所涵盖的货物及其收益；

(O)对保单及其收益实行更高的留置权，以确保为保单保费融资；

(P)对为保证合同或保修要求所产生的义务而支付的存款实行更高的留置权；

(Q)对担保任何贷款方关于第6.01(X)节所允许的债务和相关义务的义务的抵押品实行更高的留置权；

(R)对第6.01(K)节所指的担保义务或根据第6.01(V)节对任何允许回售的资产进行担保的留置权；

(S)对(I)与合格证券化融资相关的证券化资产或(Ii)与应收账款融资相关的应收账款资产享有留置权；

(T)禁止许可和再许可(关于知识产权和其他财产)，以及在正常业务过程中授予第三方的租赁和再租赁，只要它们不对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(U)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(V)在正常业务过程中保留受托保管人的留置权；

(W)根据借款人及其附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议，确保债务(代表借款债务的债务除外)的留置权；

(X)在正常业务过程中支付公用事业和类似存款；

(Y)关于借款人或合资企业中任何受限制子公司持有的股权，允许第三方的购买选择权、赎回和类似权利以及为第三方的利益而进行的限制；

(Z)在向抵押品代理人发出的关于任何抵押财产的最终所有权保单和背书中披露的作为例外情况的留置权；

(Aa)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与借款发生债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(Bb)允许第6.02(C)、(D)和(E)节允许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但条件是：(I)留置权不延伸到任何额外的财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的或由第6.01节允许的债务提供资金的之后获得的财产，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)第6.01节不禁止对由该留置权担保或受益的债务进行续期、延期或再融资；

(Cc)取消与公司间许可协议有关的留置权；

(Dd)为任何掉期协议提供担保的留置权，只要担保此类掉期协议的抵押品的公平市场价值不超过(X)7,500,000美元和(Y)LTM EBITDA的7.5%中的较大者，两者中的较大者在任何时候都是以适用的未决确定日期为基础计算的；

(Ee)对在正常业务过程中发生的回购协议标的的证券取消留置权；

(Ff)根据适用法律，就任何允许的收购或其他允许的投资，取消与持不同意见的股东的权利相关的留置权；

(Gg)对不是贷款方的任何受限制子公司的资产实行更高的留置权，只要这种留置权保证了第6.01节允许的受限制子公司的债务；

(Hh)对担保(X)额外债务、(Y)第6.01(E)或(Z)节所指债务的任何允许再融资的抵押品，在每种情况下，在根据其条款允许担保的范围内，对与保证本协议项下义务的留置权同等或低于其留置权的抵押品设置更多留置权；

(Ii)为债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益，或对发生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金，对托管收益保留更多留置权，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券预先为支付

这类债务的利息，并存放在代管账户或类似安排中，以便为此目的而使用；

(Jj)对不是贷款方的受限制子公司的资产取消留置权，但为借款获得债务除外；

(Kk)担保第二留置权债务的留置权及其根据第6.01(R)节发生的任何允许的再融资，只要此类留置权从属于按照第二留置权债权人间协议的条款担保债务的留置权，并受其约束；

(Ll)对不受限制的附属公司的股权行使留置权；及

(Mm)担保第6.01(N)节所述义务的留置权。

因利息应计、增值增值、以额外债务形式支付利息或股息以及摊销原始发行折扣而扩大的留置权，就本第6.02节而言，不应被视为留置权的产生。

第6.03节介绍了根本性的变化。

(A)保证借款人不会，也不会允许任何受限附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人合并、合并或与其合并，但下列情况除外：

(I)只要此类交易不会对贷款方在其正常业务过程中将现金汇回借款人的能力造成实质性影响，任何控股公司(控股公司除外)和任何子公司都可以合并或合并或与借款人合并，只要借款人是尚存的实体，或者该尚存的人应承担本协议项下借款人的义务(如果该子公司是非限制性子公司，则第6.01节或第6.02节(视适用情况而定)允许对该子公司的资产进行任何债务或对其授予的任何留置权)，

(Ii)如果此类交易不会对借款方在其正常业务过程中将现金汇回借款人的能力造成实质性影响，则任何子公司均可合并、合并或与任何贷款方合并(只要(A)该借款方是尚存实体，(B)该尚存实体在该交易完成的同时成为贷款方，并遵守第5.10节和第5.11节，(C)根据第6.05节(第6.05(K)节除外)或(D)本应允许该借款方在紧接该交易之前被重新指定为被排除的子公司(并应被视为已被如此处置或重新指定)，

(Iii)任何非贷款方的受限制附属公司可合并或合并或与(A)非贷款方的任何其他受限制附属公司或(B)任何贷款方，只要该借款方是尚存实体，或该尚存的人应承担适用贷款方在本合同项下的义务，

(IV)允许借款人或任何受限附属公司完成第6.04节(第6.04(Aa)节除外)允许的任何投资(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)：前提是(A)尚存实体

应遵守第5.10节和第5.11节的要求(在适用范围内)和(B)如果借款人是此类交易的一方，则借款人应为尚存实体，或该尚存的人应承担借款人在本协议项下的义务，

(V)*任何控股公司或控股公司的受限制附属公司(包括借款人)可完成根据第6.05节(第6.05(K)节除外)允许的任何出售、转让或其他处置(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)，

(六)改革开放。[保留区]，以及

(Vii)根据本第6.03(A)节前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)(B)或(V)款的规定，在涉及借款人的任何合并、合并或合并中，如果在该合并、合并或合并中幸存下来的人不是借款人(任何此等人士，“继承公司”)，则继承公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或抵押品代理人可能合理接受的其他司法管辖区的法律组织或存在的实体；但条件是：(A)在任何时候，至少有一个借款人是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有义务，(C)除非是该合并、合并或合并的另一方，否则每一贷款方应已确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务，(D)每一贷款方，除非它是该合并的另一方，(E)抵押财产的每一抵押人，除非是该合并或合并的另一方，应已确认其在适用抵押下的义务应适用于其担保，如(C)和(F)所重申的，(F)继承公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明该合并或合并及此类补充保留了担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；但条件是，如果满足上述条件，继任公司将接替本协议项下的借款人，并被其取代。

(B)保证借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司清算或解散，但下列情况除外：

(I)任何附属公司(借款人除外)可将其全部或任何部分资产(在清算、解散、清盘或任何类似交易时)转让给借款人或任何贷款方；

*任何非贷款方的受限制附属公司可将其全部或任何部分资产(在清算、解散、清盘或任何类似交易时)转让给借款人或任何其他受限制附属公司；

*任何贷款方(借款人除外)可将其全部或任何部分资产(在清算、解散、清盘或任何类似交易时)转让给借款人或任何其他借款方；

(IV)允许：(A)借款人或(B)任何受限子公司可以改变其法律形式；但在任何时候，至少有一个借款人应是根据美国或其州或地区或哥伦比亚特区的法律成立的公司或有限责任公司；此外，在(A)和(B)条款的情况下，此类改变不得对担保中提供的抵押品或担保的范围产生不利影响；

(v)    [保留区];

(六)改革开放。[保留区];

(七)改革开放。[保留区]及

(Viii)任何受限制附属公司(借款人除外)可将其全部或任何部分资产(在清算、解散、清盘或任何类似交易时)转让予任何人士，以进行根据第6.04(Aa)节(第6.04(Aa)节除外)允许的投资，而任何控股公司或其任何受限制附属公司可在根据第6.05节(第6.05(K)节除外)允许的出售、转让或其他处置时转让其全部或任何部分资产(在清算、解散、清盘或任何类似交易时)。

(C)保证借款人不会完成任何部门。

尽管有上述规定，(I)由于上述(A)和(B)款中每个子项的变更而成为贷款方的任何人，应已满足“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的合理要求，行政代理、每家贷款人和每家开证银行均须遵守，(Ii)上文第(A)及(B)款所述变更不得实质损害贷款人的担保权益或大幅减少借款人及其他贷款方的综合收入(按借款人最近四个会计季度的预计基础)；及(Iii)在实施上文第(A)及(B)款所述变更后，借款人及控股公司应遵守第5.11节的规定。

第6.04节介绍了Investments。

借款人不会，也不会允许任何受限制子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)投资于现金和现金等价物以及在进行此类投资时为现金等价物的资产；

(B)包括(I)按照资本重组协议及预期以其他方式进行的交易或投资，(Ii)准许收购及(Iii)任何贷款方对任何受限制附属公司的投资，而该等附属公司的现金净收益用于完成准许收购；

(C)(I)在截止日期存在并列于本合同附表6.04的投资，以及(Ii)由任何该等投资的任何修改、重置、续期、再投资或延期组成的投资；但依据第6.04(C)节允许的任何投资的金额不得从截止日期该等投资的原始金额增加(确定时并未减少该数额，以反映该投资在截止日期及之后收到的任何回报)，但依据该等投资的条款(包括任何未使用的承诺)，加上任何应计但未支付的款项，则不在此限。

利息(包括根据该等修改、延长、续期或替换投资的条款应以实物支付的利息)和应付溢价，以及截至结算日或本第6.04节所允许的相关费用和开支；

(D)投资(I)任何非贷款方的受限制子公司之间的投资，(Ii)贷款方之间的投资(不包括贷款方对Holdings的投资(不包括贷款方对Holdings的任何投资，根据第6.06节的任何一项或多项条款，本可作为对控股公司的限制性付款的任何投资，但任何此类投资应减少第6.06节相应条款下的可用金额，以使此类限制性付款的金额与任何此类投资的金额相等)。(Iii)非贷款方的任何受限制附属公司中的任何贷款方；但在本条款(D)(Iii)项下的任何此类投资构成向任何贷款方提供的贷款或垫款的范围内，此类贷款或垫款应从属于根据第7.01(H)或(I)节的规定在违约事件发生后禁止偿还的义务，或(Iv)在任何其他违约事件发生后根据第7.01节的规定加速履行义务的条款；

(E)任何受限制附属公司在任何合营企业或任何非受限制附属公司的投资，(X)借款方和受限制附属公司在合营企业中的投资总额，以及(Y)任何受限制附属公司在非受限制附属公司的投资总额，不得超过(A)45,000,000美元和(B)在适用的厘定日期按备考基础计算的LTM EBITDA的45.0%(在给予每项建议投资按备考基础计算后的较大者)(不言而喻，为根据本条款(E)计算未偿还金额，该金额应按净额计算(不重复根据“投资”的定义减少的任何此类投资的投资回报金额)，以实施以下所有投资：(I)非贷款方的限制性子公司对贷款方的投资及其对贷款方的回报；(Ii)合资企业和非限制性子公司对贷款方的投资)；

(F)限制不是贷款方的任何受限制子公司在任何受限制子公司中的投资；但如果任何此类投资构成向任何贷款方提供的贷款或垫款，则此类贷款或垫款应从属于根据第7.01(H)或(I)节发生违约事件后禁止偿还的义务，或在任何其他违约事件发生后根据第7.01节加快履行义务的条款；

(G)支付(A)向控股公司、借款人或任何附属公司的雇员、合伙人、高级职员及董事、借款人或任何附属公司提供非现金贷款或垫款，有关人士购买控股公司或任何母公司(或首次公开募股完成后的公众公司)的股权；及(B)从任何控股公司或其任何附属公司的股东收到的与行使有关控股公司或任何母实体的股权的股票期权有关的本票；

(H)因客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠帐目和纠纷的解决，或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而收到的债务投资；

(I)与非为投机目的订立的互换协议、现金管理协议和现金管理服务有关的私人投资；

(J)对在该人成为受限制附属公司或与任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并时存在的任何人的其他投资(包括与收购或本协议允许的其他投资有关的投资)；但此类投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；

(K)“允许的产权负担”一词的定义第(C)或(D)款中所述的质押或存款所产生的其他投资；

(L)根据第6.05节并在第6.05节允许的范围内(第6.05(D)节除外)，接受与处置任何资产有关的其他投资；

(M)应付任何控股公司(控股除外)或任何受限制附属公司的应收账款或其他贸易应付款项，如该等应收账款或其他贸易应付款项是在正常业务过程中创建或收购的，并根据惯例贸易条款予以支付或清偿，但该等贸易条款可包括该控股公司、借款人或该受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；

(N)根据第6.02节允许的留置权所产生的直接投资；

(O)投资于在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户；

(P)在与公司间许可协议有关的基础上增加投资；

(Q)在截止日期后作出的任何其他投资(包括本文所述类型的投资)，在任何时间未偿还的总金额不得超过(A)(X)$45,000,000和(Y)45.0%的LTM EBITDA的较大者，该总和是在适用的厘定日期按(X)$45,000,000和(Y)45.0%计算的，之后根据本条(Q)对每项该等建议投资实施按(Q)项按备考基础计算的金额，加上(B)第6.06(A)(Xiv)(A)节和第6.06(A)节(B)(Vi)(A)重新分配给第(Q)款；

(R)其他投资，包括与获准收购有关的现金保证金或本协议允许的其他投资；

(S)仅在此类投资反映了本第6.04节所允许的投资价值的增加时，才对此类投资进行审查；

(T)允许从少数股东手中收购受限制子公司的额外股权(有一项理解，即任何非贷款方的受限制子公司正在从少数股东手中收购股权，则本(T)条本身不应创建或增加贷款方在非贷款方的受限制子公司的任何投资篮子下的能力)；

(U)在正常业务过程中由托收或存款背书组成的银行投资；

(V)投资(A)投资于任何应收账款融资或任何证券化附属公司，以进行合资格证券化融资，包括拥有该证券化附属公司的股权；及(B)分配或支付证券化费用，以及根据证券化回购责任购买证券化资产或应收账款资产，以进行合资格证券化融资或应收账款融资；

(W)在任何控股公司、借款人或第6.05节允许的任何子公司的任何出售、转让或其他处置中对任何子公司的股权投资，包括由于任何母公司的任何出资或向任何子公司分配此类股权的结果；但任何贷款方对不是贷款方的受限子公司的任何投资应按本第6.04节允许的其他方式进行；

(X)在贷款方破产的情况下，为雇员的利益向“拉比”信托或任何其他设保人信托提供额外的捐款，但须受债权人的债权约束；

(Y)向任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的高级人员、合伙人、董事、顾问和员工提供更多贷款或垫款，用于(A)搬迁、娱乐、差旅费用、提款账户和类似支出，以及(B)用于其他目的，总额不超过(X)5,000,000美元和(Y)LTM EBITDA的5.0%，两者中的较大者按适用的确定日期计算；

(Z)对其他投资(包括本文另外提及的类型的投资)的投资总额不得超过(I)可用金额，只要没有发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，并且正在继续或将因进行此类投资而产生，以及(Ii)可用的除外出资金额；

(Aa)根据第6.01节(第6.01(B)和(C)节除外)、第6.02节、第6.03节(第6.03(A)(Iv)和(B)(Viii)节除外)、第6.05节(第6.05(B)(B)节除外)和第6.06节(第6.06(A)(Viii)节除外)分别允许的债务、留置权、基本变动、偿还、赎回、回购、预付款、退休、注销和处置所构成或产生的其他投资；

(Bb)包括控股公司、借款人或受限制子公司根据第2.11(I)节或第9.04节回购的贷款，只要此类贷款立即取消；

(Cc)从非贷款方的任何受限制子公司分配的现金或财产(I)可提供给非贷款方的其他受限制子公司，以及(Ii)可通过借款人、任何控股公司和/或任何中间受限制子公司，只要一系列相关交易和此类交易步骤的一部分不被无理拖延，并以其他方式在本协议下得到允许；

(Dd)在以下情况下对其他投资进行支付：(A)除受限制附属公司外的任何人在截止日期后以现金向Holdings作出的任何出资(任何赔偿金额除外)，但不得以其他方式运用；及(B)在持股结束日期后向受限制附属公司以外的任何人士发行合资格股权所得的任何净收益(任何补偿金额除外)，只要该等净收益未作其他用途，且在每种情况下，该等出资和净收益已贡献给借款人或任何其他贷款方(持股除外)的合资格股权；

(Ee)在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的情况下，任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司就为任何受限制附属公司的利益而发出、作出或发生的支持函、担保或类似义务承担任何担保义务；

(Ff)支持(I)与税务规划和重组有关的重组和其他活动；但在借款人和行政代理的善意判断下，在实施任何此类重组和活动后，(A)为担保当事人的利益向抵押品代理提供的抵押品或(B)根据担保对义务的担保，以及(Ii)与完成首次公开募股相关并与之合理相关而进行的交易，不会对(A)抵押品的价值产生重大不利影响；

(Gg)停止在正常业务过程中购买资产(包括购买库存、用品和材料)；

(Hh)接受任何控股公司、借款人或任何受限子公司的履约担保，主要担保借款人或受限子公司对第三方履行合同义务，而不主要是为了担保偿还债务；

(Ii)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，只要截至适用确定日期按形式计算的高级担保净杠杆率小于或等于7.25至1.00，即可进行无限金额的投资；

(Jj)向任何控股公司或任何母公司(或首次公开募股完成后的公众公司)提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.06节(第6.06(A)(Viii)节除外)允许进行的限制性付款的金额(在实施任何其他此类贷款或垫款或与其有关的限制性付款后)；条件是，任何此类贷款或垫款的发放将使第6.06节适用篮子下的受限付款能力相应减少相应的金额；及

(Kk)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司对租赁(与资本租赁义务有关者除外)、合同或其他不构成债务的义务提供担保，每种情况下均在正常业务过程中订立。

为免生疑问，如果根据本第6.04节的任何规定(第6.04(B)节除外)允许一项投资，并将其作为许可收购，则除非此类投资是依据第6.04(B)节的规定完成的，否则此类投资不需要满足适用于允许收购的要求。此外，在根据本第6.04节的任何规定，允许受限制子公司直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人士，“目标人”)进行投资的范围内，此类投资可通过直接或间接向控股公司垫付、出资或分配，并由控股公司进一步向贷款方或其他受限制子公司垫付或出资，以最终对目标人进行相关投资，而不构成第6.04节的投资(应理解，此类投资必须满足，并应计入第6.04节下适用条款的任何门槛或篮子，如同适用的受限制子公司直接对目标人员作出的一样)。

第6.05节规定了资产出售。

。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括

借款人也不会允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权，但下列情况除外：

(A)出售、转让、租赁和其他处置：(1)在正常业务过程中的库存或服务或无形资产；(2)陈旧的、非核心的、破旧的、不经济的、损坏的或剩余的财产或不再在经济上实用或在商业上不再适宜维持、使用或用于其业务的财产，无论是现在或以后与收购或其他许可投资有关的现在或以后拥有、租赁或获得的财产；(3)在正常业务过程中的现金、现金等价物和其他投资证券；及(Iv)为收款目的而在正常业务过程中作出的账目；

(B)向任何贷款方(控股除外)或任何受限制附属公司出售、转让、租赁和其他处置(包括通过出资、处置、分红或其他方式)；但条件是：(I)如果该财产的转让人是贷款方(控股公司除外)，则(X)其受让人必须是贷款方，或(Y)(1)在构成对非贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是以公允价值进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，根据第6.04节(第6.04(F)节和第6.04(Aa)节除外)或(2)在构成投资的范围内，是对不是贷款方的受限制子公司的许可投资，此类投资必须是根据第6.04节(第6.04(F)节和第6.04(Aa)节除外)对非贷款方的受限制子公司的允许投资，以及(Ii)如果受让人是控股公司，则此类处置必须是根据第6.06节进行的限制性付款；

(C)在正常业务过程中或按照以往惯例，处理与妥协、结算或收款有关的应收账款的销售、转让和其他处置(包括核销、贴现和妥协)；

(D)出售、转让、租赁和其他财产处置，只要该等财产构成本协议第6.04节(L)和(Aa)节允许的投资(在每种情况下，受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权均已出售)；

(E)禁止在正常业务过程中签订的其他租赁或许可证或再租赁或再许可，只要它们不会对控股公司和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(F)在正常业务过程中对软件或其他知识产权的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置：(I)在借款人的合理善意判断下，即对控股公司或任何受限制子公司的业务无关紧要，或不再在经济上可行或在商业上不再适宜维持、使用或用于控股公司或受限制子公司的业务，或(Ii)根据在正常业务过程中签订的研究或开发协议，其中该协议的对手方在该协议中获得软件或其他知识产权的许可，在每种情况下，此类转让、出售、转让、许可、再许可或其他处置不会对控股公司或任何受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(G)避免因对控股或任何受限制附属公司的任何财产或资产造成任何伤亡或保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的其他处置；

(H)停止放弃或失效对控股公司或任何受限子公司的业务不再具有实质性意义的知识产权，或以其他方式不再具有实质性价值的知识产权(无论该知识产权现在或今后是否与收购或其他允许投资有关而拥有、许可或获得)，或根据其法定期限终止知识产权(前提是该期限不可续期)；

(I)继续处置(X)或(Y)与任何准许收购或其他准许投资有关而取得的非核心资产，以及(X)在截止日期存在的附表6.05所列任何资产；

(J)任何控股公司或任何受限制附属公司自结算日起继续出售、转让及以其他方式处置资产，只要(A)该等处置是以公平市价(由借款人或该受限制附属公司真诚地厘定)，(B)在就该等出售、转让或其他处置签立具约束力的协议时，并无违约事件发生，且该等违约事件并无持续或将会导致，。(C)如出售的资产，转让或以其他方式出售的资产的公平市值超过(X)10,000,000美元和(Y)10.0%的LTM EBITDA的公允市值，在适用的确定日期，至少75%的对价(不包括(1)受让人承担任何控股公司或任何受限制子公司的债务或其他负债，以及所有适用债权人以书面形式有效免除任何控股公司或受限制附属公司与该等处置相关的债务或其他负债)的所有债务或其他债务，(2)证券，任何控股公司或任何受限制子公司从受让人收到的票据或其他债务，由任何控股公司或任何受限制子公司在此类处置结束后180天内转换为现金或现金等价物；(3)任何不再是受限制子公司的受限制子公司因该处置而产生的债务，只要各控股公司和其他受限制子公司免除了与该处置有关的债务偿付担保，(4)在截止日期后从非控股公司或受限制附属公司收到的控股公司或受限制附属公司的债务(从属债务除外)的对价，以及(5)与资产互换有关的代价，所有收到的现金)为现金或现金等价物或指定的非现金对价，条件是当时所有指定的非现金对价不超过(X)10,000,000美元和(Y)10.0%的LTM EBITDA中的较大者(以适用确定日期的形式计算)(每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)，并且所有收到的对价至少等于出售、转让或以其他方式处置的资产的公允市场价值，以及(D)其净收益应受第2.11(C)节的约束；

(K)销售、转让和第6.03节允许的其他处置(第6.03节(A)(V)或(B)(Viii)除外)；

(L)审查第6.02节允许的留置权的产生；

(M)包括为实现交易而进行的销售、转让和其他处置；

(N)允许出售或处置控股公司(借款人除外)的任何子公司的股权，以便在适用法律要求的情况下符合该子公司管理机构成员的资格；

(O)向客户或潜在客户提供包括限时评估软件在内的数据样本；

(P)向雇员提供最低数量的设备；

(Q)出售、转让和其他处置(I)不受限制的附属公司的任何股权或其资产，或(Ii)其他除外财产或(就任何外国附属公司而言)不构成抵押品的资产；

(R)禁止根据第6.06节支付的限制性付款；

(S)建议允许回售的本金总额不超过(X)19,000,000美元和(Y)18.75%LTM EBITDA的较大者，以适用的确定日期为基础计算；

(T)根据其条款终止任何现金管理协议或互换协议；

(U)在合资企业安排和类似的具有约束力的协议中规定的各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，对合资企业或不是全资受限制子公司的任何子公司的投资进行直接销售、转让或其他处置；

(V)：(I)终止或以其他方式终止与此相关的任何交叉付款的成本分摊协议和结算；(Ii)将任何公司间债务转换为股权；(Iii)仅在贷款方之间或仅在非贷款方之间转移任何公司间债务；(Iv)清算、贴现、注销、免除或取消任何贷款方所欠的公司间债务或其他债务；(V)清算、贴现、注销、免除或取消任何控股公司的任何现任或前任顾问、董事、高级管理人员或员工所欠的任何债务借款人或其任何子公司或其任何继承人或受让人的任何债务，(六)放弃或放弃合同权利，解决或放弃合同或诉讼索赔；

(W)处理与任何合格证券化融资或应收账款安排有关的任何证券化资产或应收账款资产的处置或其中的参与，或在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下处置与其收款或妥协相关的应收账款；

(X)根据公司间许可协议处理转让、销售、转让、租赁、许可证、再许可或其他处置；

(Y)在截止日期后进行的其他处置(包括本文所述类型的处置)，且每次处置或一系列相关处置的总公平市值(由借款人或该受限制子公司真诚确定)不超过适用确定日期按形式计算的LTM EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)25.0%中的较大者；

(Z)进行任何资产互换，以换取(或出售资产，其目的是在正常业务过程中获得(并在出售资产后365天内获得)服务或其他资产，这些服务或其他资产对借款人和受限制附属公司的整体业务具有相当或更大的公平市场价值或有用性，由借款人真诚决定)；

(Aa)为遵守任何政府当局的命令或适用法律而需要作出的其他处置；

(Bb)在每种情况下，在适用法律要求的范围内，批准董事合资格股份或其他类似股权的发行、向任何控股公司或任何其他受限制子公司发行任何股权以及按比例向现有持有人的股权发行；以及

(Cc)包括构成第6.04(Ff)节所述任何交易的任何部分的其他处置。

第6.06节规定了限制性付款；某些债务付款。

(A)保证借款人不会、也不允许任何受限制附属公司申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)根据(A)任何受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司支付限制性付款(只要作出受限制付款的受限制附属公司并非由借款人全资拥有(直接或间接)，则此类受限制付款在其股权持有人中按比例支付)及(B)借款人可向控股公司支付受限制付款，而任何控股公司可向另一控股公司支付受限制付款，只要该项受限制付款其后迅速分派给借款人或非控股公司的另一贷款方；但为免生疑问，根据第6.06(A)(I)(B)节的规定，只有在随后的捐款不增加根据本第6.06节的任何规定进行限制性付款的可获得性或能力的情况下，才允许根据第6.06(A)(I)(B)节的规定进行限制性付款。

(Ii)支付仅以合格股权股份支付的限制性付款(只要在第(Ii)款的情况下，如果进行限制性付款的受限制子公司不是借款人(直接或间接)全资拥有，则此类限制性付款是在其股权持有人中按比例支付的)；

(Iii)与从少数股东手中收购任何控股公司(控股除外)或受限制附属公司的额外股权有关的其他限制性付款；

(Iv)如果股权代表其行使价格的一部分，则包括被视为在无现金行使股票期权时发生的股权回购；

(V)提供限制性付款，以允许任何母实体(或在首次公开募股后，公众公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司在有关顾问董事去世、残疾或终止受雇时，从任何母实体(或在首次公开募股后，公众公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司，或他们的遗产、后裔、家人、配偶或前配偶手中，购买控股公司或任何母实体(或，在首次公开募股后，公众公司)的现任或前任顾问、董事、经理、高级管理人员或雇员的股权。或依据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与任何母公司(或首次公开发售后的上市公司)、任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何雇员、董事、经理、高级职员或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，但在成交日期(扣除借款人在本条款生效日期后收到的与转售任何股票或普通股有关的收益后)的总金额

每个会计年度如此购买的期权(其数额为根据本条款发行任何此类股票的现金收益用于支付超出本条款所允许的金额的部分，不得以其他方式运用)，不得超过LTM EBITDA的(X)至7,500,000美元和(Y)7.5%之间的较大值(但在IPO发生后，该金额应大于15,000,000美元和LTM EBITDA的15%)，该金额应以适用的确定日期为基础计算(任何财政年度的未使用金额将结转至下一个财政年度)，加上任何关键人物人寿保险保单的金额；但取消与回购任何此类股权有关的欠控股或任何子公司的债务(不涉及控股或任何子公司的现金预付款)，以及在不支付现金的情况下赎回或注销此类股权，将不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(Vi)禁止根据公司间许可协议进行限制支付；

(Vii)限制支付(I)以完成交易(包括但不限于截止日期分配)；应理解，任何此等限制性付款应与截止日期基本上同时支付，(Ii)关于根据资本重组协议进行的营运资金调整或收购价格调整、任何准许收购或其他准许投资(根据第6.04(Aa)条除外)，(Iii)履行资本重组协议、准许收购或其他准许投资项下的弥偿及其他类似义务，及(Iv)向持不同意见的股东行使评估权及了结与其有关的任何索偿或行动(不论实际、或有或潜在的)(包括任何应计权益)，在本条款的每一种情况下，第(Vii)款，关于本条款允许的投资；

(Viii)为完成根据第6.03节允许的交易和进行根据第6.04节允许的投资(根据第6.04(Aa)节除外)提供必要的限制性付款；

(Ix)免除或注销为回购母公司(或首次公开募股后，公众公司)、控股公司、控股公司或借款人的任何股权而发行的任何欠任何控股公司或任何受限制附属公司的债务(不涉及任何控股公司或任何受限制附属公司的现金垫款)；

(X)扣除(1)额外的限制性付款；条件是：(A)没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，以及(B)在适用的确定日期按形式实施后的总净杠杆率小于或等于6.25至1.00，以及(2)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将因作出此类限制性付款而产生的额外限制性付款，额外的限制性付款的金额不超过可用的排除供款金额；

(Xi)根据证券化回购义务，继续分配或支付证券化费用、销售捐款和证券化资产或应收账款资产的其他转让，以及购买证券化资产或应收账款资产，每种情况下均与合格证券化融资或应收账款融资有关；

(Xii)包括限制性付款，其收益应用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行有关的习惯成本、手续费和开支；

(Xiii)接受有限制的支付，以(A)支付现金以代替与任何股息、拆分或组合或任何收购、投资或本协议所允许的其他交易有关的零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求(只要该等转换请求仅以控股公司(或任何母公司)的合资格股权的股份支付)，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

(Xiv)限制付款总额不得超过(A)以适用确定日期为基础计算的LTM EBITDA(减去重新分配给第6.04(Q)(B)节或第6.06(B)(Vi)(A)节的任何金额)的(X)25,000,000美元和(Y)25.0%的较大者加上(B)可用金额；但在依据第(B)款作出该等受限制付款时，并无依据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条发生失责事件，以及该等失责事件仍在继续或将会导致失责事件；

(Xv)接受限制性付款，但此类限制性付款的支付方式为：(A)除受限制附属公司以外的任何人在截止日期后以现金向Holdings作出的任何出资(任何赔偿金额除外)，但不得以其他方式使用；及(B)在持股结束日期后向受限制附属公司以外的任何人士发行任何合资格股权所得的任何净收益(任何补偿金额除外)，但不得以其他方式运用，且在每一种情况下，该等出资和净收益已贡献给借款人或任何其他贷款方(控股除外)的合资格股权；

(Xvi)在允许任何母实体和任何控股公司履行各自的一般公司和间接管理费用或其他费用(包括维持公司生存所需的特许经营权和类似税款、支付给任何控股公司或任何母公司的高管和员工的特权税、惯常工资、花红和其他福利、董事费用以及董事和高管赔偿义务)所必需的时间和金额，支付限制性付款；

(Xvii)在允许投资者付款所需的时间和金额，禁止向控股公司和任何母公司支付限制性付款；

(Xviii)限制(I)与重组及其他与税务筹划和重组有关的活动有关的限制性付款；但根据借款人和行政代理的善意判断，在实施任何此类重组和活动后，(A)为担保当事人的利益而向抵押品代理提供的抵押品，或(B)根据担保对义务的担保，(Ii)与完成IPO有关并与之合理相关的担保，或(Iii)支付与IPO相关的成本和开支(无论IPO是否事实上完成)，以及在IPO完成后，上市公司的成本不会受到实质性的不利影响；

(Xix)-在首次公开募股后，现金限制每年向公众公司股权持有人支付的总金额不超过(X)7.0%的市值加上(Y)6.0%的贷款净现金收益之和

未以其他方式适用的此类首次公开募股的当事人；前提是没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将由此导致；

(Xx)要求在声明之日起六十(60)天内支付任何受限制的付款，如果在声明之日该受限制的付款本应符合第6.06(A)节的另一项规定；但作出该声明时，根据该另一条款作出的受限制的付款的能力将会降低；

(Xxi)只要借款人是美国联邦、州或地方所得税的合并、合并或类似集团的成员，而控股公司(或任何母实体)是其母公司(或被视为独立于任何此类集团的成员的实体)的成员，向控股公司支付(或向任何此类母实体支付的有限制的付款)纳税义务(只要该等纳税义务可归因于借款人及其受限制的子公司，以及在从其不受限制的子公司实际收到的金额的范围内，不超过借款人、其限制性子公司和/或非限制性子公司(如适用)为独立企业纳税人或独立企业集团时，借款人、其限制性子公司和/或非限制性子公司在该纳税期间应缴纳的任何美国联邦、州和/或地方所得税的金额；和

(Xxii)支持不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及现金等价物)以股息或其他方式分派Holdings、借款人或受限制附属公司的股权或债务。

(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司自愿或可选择地支付或分发(不论是以现金、证券或其他财产的形式)任何债务的本金或利息(包括以可选择或自愿购买、赎回、报废、取得、注销或终止的方式，在每一种情况下均在最终预定到期日之前)，而根据其条款，该债务在偿付权上从属于全部或任何部分债务，但以下情况除外：

(I)就任何该等债务定期支付预定的利息及本金(以及应付的费用、弥偿及开支)，并在该等债务到期时，以任何与该等债务有关的附属条文或债权人间条文所不禁止的范围为限；

(Ii)在第6.01节允许的范围内，允许对任何此类债务进行允许的再融资；

(Iii)在第6.01节允许的公司间债务的偿还范围内，不受与该节有关的任何从属条款的禁止；

(Iv)将该等债务转换、交换、赎回、偿还或预付为任何母公司或控股公司的股权(不符合资格的股权除外，但第6.01(Y)节允许的范围除外)；

(V)只要第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节下的违约事件没有发生并仍在继续，就可以支付与借款人和受限制子公司的债务有关的AHYDO追补款；

(Vi)允许任何此类付款或其他分配的金额不超过(A)，金额不超过(A)，大于(X)25,000,000美元和(Y)25.0%的LTM EBITDA在适用确定日期按形式计算的金额(加上第6.06(A)(Xiv)(A)节下重新分配给第(Vi)(A)条的未使用金额，但减去从第(Vi)(A)条到第6.04(Q)(B)节重新分配的任何金额)加上(B)可用金额；但如属根据第(Vi)(B)款作出的付款或分配，则在作出该等付款或分配时，并未发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条所指的违约事件，且该违约事件仍在继续或将会导致违约；

(Vii)支付或分派以下款项或分派：(A)除受限制附属公司外的任何人士在截止日期后以现金向Holdings作出的任何出资(任何赔偿金额除外)，但不得以其他方式运用；及(B)在控股公司结束日期后向受限制附属公司以外的任何人士发行任何合资格股权的任何净收益(任何赔偿金额除外)，但以未以其他方式运用的范围为限，以及在每种情况下，该等净收益和出资已贡献给借款人或任何其他贷款方(控股公司除外)的合资格股权；

(Viii)如在有关债务的任何付款、赎回、回购、退役、终止或取消通知(“赎回通知”)发出之日起六十(60)日内，该等付款、赎回、购回、退役、终止或取消债务本应符合本第6.06(B)条的另一条文；但该等付款、赎回、购回、退役、终止或注销将降低该其他条文所规定的能力；及

(Ix)*(I)任何控股公司或任何受限制附属公司可作出额外付款及分配；惟于适用厘定日期按形式生效后的总净杠杆率须小于或等于6.25至1.00及(Ii)任何控股公司或任何受限制附属公司可作出不超过可用不包括供款金额的额外付款及分派，只要并无发生违约事件且该等付款或分派仍在继续或将会因作出该等付款或分派而继续或将会产生。

第6.07节规定了与附属公司的交易。

。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，其公平市场价值超过(X)7,500,000美元和(Y)LTM EBITDA的7.5%(以适用确定日期为基础计算)，但以下情况除外：

(A)(A)以对借款人、该控股公司或该受限制附属公司的价格及条款及条件(整体而言)不会大幅低于可合理预期从无关第三方(由借款人真诚决定)获得的价格及条款及条件的交易；

(B)(B)贷款方(或因这种交易而成为借款方的任何实体)之间的交易，而不涉及任何其他关联公司；

(C)向第6.04节允许的雇员、高级职员和董事提供贷款或垫款；

(D)支付(D)工资、旅费和类似预付款，以支付第6.04节允许的事项；

(E)向借款人、控股公司、任何母实体或任何受限制附属公司的董事支付合理费用和偿还自付费用；

(F)在正常业务过程中向控股公司、借款人或附属公司的董事、高级管理人员、经理、顾问或雇员支付的补偿(包括奖金)和雇员福利安排，以及与其订立的雇佣和遣散费安排，包括与本协议所允许的交易和任何其他交易有关的补偿和雇员福利安排；

(G)(G)根据雇佣协议、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款；

(H)根据交易支付手续费和开支，并经借款人董事会多数无利害关系的成员善意批准；

(I)禁止(I)不受第6.06节禁止的任何限制性付款或偿还债务；

(J)禁止(J)控股公司、借款人和受限制附属公司之间为分担税收责任而进行的任何交易，只要根据这种交易支付的款项是由(《守则》所界定的)“关联集团”的共同成员进行的，或在这些成员之间进行；

(K)任何控股公司、任何母公司、借款人及担保人之间在正常业务过程中就任何控股公司或任何母公司的股权而进行的交易，例如股东协议、登记协议，并包括提供有关的开支偿还及弥偿；

(L)负责(L)交易；

(M)确保(M)在指定一家受限制附属公司为该非受限制附属公司之前与该非受限制附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要该交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何该等非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非受限制附属公司与关联公司进行的交易是允许的；

(N)禁止(N)作为合格证券化融资的一部分与应收账款融资、合格证券化融资或证券化子公司进行的任何惯例交易；

(O)包括(O)任何公司间许可协议；

(P)除附表6.07所列的其他(P)交易外，这些协议和文书可根据本公约的其他条款或在不对担保当事人的任何实质性方面更不利的范围内(作为整体)不时予以修正、修改、补充、延长、续签或再融资；

(Q)在正常业务过程中向合营企业支付款项或与合营企业进行交易(如果任何此类合营企业只是借款人和受限制附属公司在该合营企业中投资的结果，则该合营企业只是关联公司)；

(R)控股公司和受限制附属公司之间的贷款和其他交易；

(S)允许控股公司和受限制子公司与客户、客户、合资伙伴、供应商或商品或服务的买方或卖家进行(S)交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议的条款，这些条款由相关人士的董事会或高级管理人员真诚确定，对控股公司和受限制子公司是公平的，或者至少按照当时可能从非关联方合理获得的优惠条款进行；

(T)任何控股公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该交易对该控股公司或该受限制附属公司是公平的，或符合本第6.07节(A)款的要求；

(U)允许投资者付款；

(V)根据(I)第9.04节或任何文件中关于任何允许的债务再融资的任何类似规定，(Ii)第二留置权信贷协议第9.04节或任何文件中关于任何允许的再融资的任何类似规定，或(Iii)任何额外的债务文件或任何文件中关于任何允许的再融资的任何类似规定，在本条款(W)(V)中的每一种情况下，在本条款下未禁止的范围内，允许与关联贷款人进行的交易；以及

(W)第6.04(Ff)节提到的所有(W)交易。

第6.08节规定了限制性协议。

。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止、限制或施加任何条件：(A)任何贷款方对其任何抵押品设定、产生或允许存在有利于担保方(不包括贷款人对手方)的任何留置权的能力，或(B)任何受限制附属公司向任何控股公司或任何其他受限制附属公司支付限制性付款或向任何控股公司或任何其他受限制附属公司支付或偿还贷款或垫款的能力，但前述不适用于：

(I)根据(A)法律施加的限制和条件，(B)任何贷款文件和任何第二留置权贷款文件，任何证明本协议允许的有担保债务的协议，或任何规定对上述任何项进行任何允许再融资的文件，或(C)第6.01节允许的证明债务的其他协议，但在任何情况下，本条(I)项下的此类限制或条件(X)仅适用于不是受限制的子公司

贷款方，(Y)不比贷款文件中规定的限制或条件更具限制性，或(Z)不实质上损害借款人在到期时(由借款人善意确定)偿还贷款文件规定的债务的能力；

(Ii)对(Ii)截止日期存在的限制和条件(在没有考虑到该限制和条件的范围内)或在其任何延期、续期、修订、修改或替换中存在的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换实质上扩大了任何此类限制或条件的范围(由借款人真诚地决定)；

(Iii)有关出售附属公司或合营公司的股权或出售控股公司、附属公司或合营公司的任何资产的协议中所载的限制和条件，但该等限制和条件只适用于该附属公司或将要出售的一项或多项资产，且该等出售是根据本协议准许的或以取得贷款人的同意为条件的；

(4)(4)租赁、许可证和其他合同中限制转让、转租或转让其或受其约束的其他资产的习惯规定；

(V)(A)根据与出售、转让或以其他方式处置子公司的全部或基本上所有股权或资产有关的协议对子公司施加的任何限制，或(B)第6.02节允许转让受留置权约束的资产的限制(但就任何此类留置权而言，仅限于此类转让限制仅适用于属于此类留置权标的的资产)；

(Vi)限制(Vi)与任何合格证券化融资相关的限制；

(Vii)违反(Vii)在任何人成为受限制附属公司时生效的任何协议中所列的限制或条件；但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，且该协议所载的限制或条件不适用于任何其他受限制附属公司；

(Viii)股东协议、合营企业协议、组织或组织文件或与任何合营企业或非全资受限附属公司有关的类似具约束力的协议，以及适用于合营企业及非全资受限附属公司并仅适用于该合营企业或非全资受限附属公司的其他类似协议中的惯常条文及由此发行的股权；

(Ix)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(X)禁止(X)有关控股公司及受限制附属公司在正常业务过程中许可或再许可知识产权的任何限制，但不得对控股公司或受限制附属公司的整体业务造成重大干扰；

(Xi)禁止(Xi)与第6.02节和第6.04节允许的现金或其他存款相关的任何限制；以及

(Xii)包括(Xii)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的任何限制。

第6.09节规定了对材料文件的修订。

。借款人不会，也不会允许任何借款方修改或以其他方式修改(I)其任何组织文件，以对贷款人造成重大不利；(Ii)如果该等修改或修改的影响对贷款人有重大不利影响，则次级债务；但如果该从属债务可根据本协议以修改时修改的条款发生，则该修改将不被视为重大不利。

第6.10节说明了业务性质的变化。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司从事与借款人及受限制附属公司于成交日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何与该等业务合理相关、互补、必然、协同或附属的业务(包括相关、补充、协同或辅助技术)或其合理延伸。

第6.11节规定了第一个留置权净杠杆率。

。除非获得所需循环贷款人的书面同意，否则从截至2019年3月31日的财政季度开始，借款人将不允许第一留置权净杠杆率超过8.20至1.00；但尽管有上述规定，本节第6.11节规定的财务契约应在任何测试期的最后一天进行测试，条件是：在该测试期的最后一天，循环风险总额(不包括(X)高达10,000,000美元的未提取信用证，(Y)已根据本协议进行现金抵押或担保的信用证，以及(Z)在2019年6月30日之前，所有循环贷款人在成交日为支付交易成本或为原来发行的折扣或预付费用提供资金而借入的任何未偿还循环贷款(包括所有循环贷款人在费用函件中的“灵活”条款)均大于于该日生效的循环承诺总额的35%。

第6.12节：第一节。[已保留].

第6.13节说明了财政年度的变化。借款人不得允许其财务报告的会计年度在12月的最后一天以外的某一天结束；前提是，借款人可在书面通知行政代理后，将该会计年度(以及受限制子公司的会计年度)更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议和本协议所包含的契诺进行任何合理必要的调整，并在此得到贷款人的授权。

第6.14节与阿里巴巴控股有关。控股公司(以及，如果有，每家控股公司)将不：

(A)将拥有借款人以外的任何附属公司的股权；

(B)除以下情况外，不得从事任何经营或业务：

(I)宣布其子公司的所有权及其附带活动，

(2)使用本协定明确允许的协议，

(3)与其在贷款文件和第二留置权贷款文件或本协议允许的任何其他债务最终文件下的权利和义务有关的债务；

(四)继续维护其公司存在，

(V)禁止根据第6.06节进行任何限制性付款，

(六)根据本协议实施股权回购和出售，

(七)继续向各自子公司出资，

(Viii)继续采取行动推动和完成首次公开募股，并履行与之相关的所有初始和持续义务，

(九)支持融资活动，包括发行证券、产生债务、收取和支付股息和分配以及向借款人及其子公司的资本出资；

(X)以任何母公司、控股公司和借款人的合并集团成员的身份参与税务、会计和其他行政事务，

(Xi)避免产生与间接管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用，并向高级人员和董事缴纳税款和提供赔偿，或

(十二)执行上述第(一)至(十一)款所附带的活动并维持其存在；

(C)不得设立或容受存在任何留置权，但其拥有的借款人的股权的非自愿留置权除外，但与第6.01节允许的借款人的债务担保有关的留置权除外；或

(D)与任何其他人合并或合并，或与其合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人，或允许任何其他人合并、合并或合并，但下列情况除外：

(I)允许任何控股公司合并或合并或与另一控股公司合并，只要在合并生效后，借款人的所有股权(董事和其他类似的符合资格的股份除外)直接或间接由控股公司或作为贷款方并符合本第6.14条规定的后续被动控股公司拥有，并质押其在借款人(该实体，“继承控股”)中拥有的股权；以及

(Ii)*任何控股公司可将其全部或任何部分资产(在清盘、解散、清盘或任何类似交易时)转让予任何其他控股公司或作为贷款方的控股公司的任何附属公司，只要在转让后，控股公司或继承控股公司继续直接或间接拥有借款人的100%股权(董事及其他类似的合资格股份除外)。

第七条
违约事件

第7.01节规定了违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)借款人或任何其他贷款方在任何贷款本金到期并应支付时，不得支付任何贷款本金或任何信用证支出的任何偿还义务；

(B)借款人或任何其他贷款方在任何贷款到期并应支付时，应不支付(X)任何贷款的利息，且该不履行应在五(5)个工作日内继续不予补救，或(Y)本协议或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件到期应支付的任何其他金额在到期并应支付时继续不予补救，且该违约应继续五(5)个工作日内不能补救；

(C)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证明书或其他文件所载的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出或提供之日在任何重要方面(或如在任何方面受重要性限制，在任何方面均属虚假或不正确)是虚假或不正确的，且(任何指明的陈述或任何指明的资本重组协议的陈述除外)，如该陈述、保证或证明的不准确之处可予纠正，在三十(30)天的期限内(借款人收到行政代理的书面通知后，三十(30)天的期限内，保证或证明应继续在任何实质性方面(或在任何方面受重大限制)是虚假或不正确的；

(D)如果借款人不履行或遵守第5.02(A)节(但任何时候交付违约通知或违约事件将补救第5.02(A)节因借款人未能及时交付该违约通知或违约事件而产生的违约事件)、第5.03节(仅就借款人在其公司成立的管辖区内存在)或第六条的违约事件；但在履行第6.11(X)节或遵守第6.11(X)节规定的任何违约行为或遵守第6.11(X)节规定的情况下，就任何定期贷款而言，(Y)不应构成违约事件，除非和直到所需循环贷款人已终止循环承诺或加速循环贷款，并根据第7.01节宣布循环贷款到期和应付(该违约事件应在所需循环贷款人按照本条款撤销加速和/或放弃该违约事件后立即自动终止)；

(E)根据以下条款：(I)借款人应违约或不遵守第5.01条，且这种违约应持续三十(30)天不补救和不免除，或(Ii)任何贷款方应违约履行或遵守任何贷款文件中包含的任何条款(本第7.01条(A)、(B)或(D)段所规定的条款除外)，且在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应继续不补救和不免除三十(30)天；

(F)对任何控股公司而言，借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，而该等债务在履行下列适用文书或协议所规定的任何适用宽限期后即到期并须予支付

如(X)适用的控股公司、借款人或适用的受限附属公司已在适用的宽限期内补救，或(Y)适用的重大债务项目的必要持有人在根据本第7.01节加速所有贷款之前放弃(包括以修订的形式)，则根据本款(F)的违约事件应视为不复存在，且不再是未清偿的；

(G)承认(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司的重大债务的任何违约或失责(在所有适用的宽限期届满及所有规定的通知发出后)，而该项违约或失责的影响是导致该重大债务在预定到期日之前到期，或使该重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(在所有适用的宽限期届满及所有规定的通知发出后)导致该等重大债务到期，或要求预付、回购、赎回或取消该等债务，在预定到期日之前；但(1)本段(G)不适用于(A)因保证该等债务的财产或资产的出售、移转或其他处置(包括因意外或谴责事件而产生)而到期的有担保债务(在该项出售的范围内，本协议不禁止转让或其他处置)或(B)根据其条款可转换为股权(不合格股权除外)的债务，或(2)根据本款(G)发生的违约事件应被视为不再存在和不再存在，只要适用的控股公司、借款人或适用的受限制附属公司在适用的宽限期内补救该违约或违约(X)，或(Y)由适用的重大债务项目的必要持有人免除(包括以修订的形式)，在根据本条款第7.01条加速所有贷款之前，或(Ii)如果任何控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何互换协议下的债务发生了非自愿的“提前终止事件”或其他类似事件(该事件应超过任何适用的治愈期限或宽限期)，且该等债务的金额，无论是个别的，还是当时所有此类互换协议的总额，都超过了(A)25,000,000美元和(B)最近结束的测试期的LTM EBITDA的25%；但就任何此等互换协议所欠当时适用的交易对手的债务而言，就本第7.01(G)(Ii)节而言，金额应为该控股公司、借款人或该受限制附属公司(在实施所有净额结算安排后)按净额计算应支付予该交易对手的金额；但根据本(G)(Ii)款发生的违约事件应被视为不再存在，且在适用的控股公司、借款人或适用的受限附属公司在适用的宽限期内(X)由适用的控股公司、借款人或适用的受限制附属公司在适用的宽限期内予以补救或(Y)由适用的交易对手(包括以修订的形式)在根据本第7.01节加速所有贷款之前放弃(包括以修订的形式)的范围内，视为不再存在和不再悬而未决；

(H)在下列情况下：(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管、审查或类似法律，就任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司(非实质性附属公司(控股公司除外))或其全部或大部分资产寻求清算、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、管理或其他救济，或(Ii)非自愿任命接管人，任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司(非重要附属公司(不包括控股公司))或其大部分资产的临时接管人、接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、审查员、清盘人、行政接管人、管理人、强制管理人或类似的管理人员，在任何该等情况下，该等法律程序应

连续60天不被解雇和不被拘留，没有被解雇、担保或解除，或在任何这类程序中加入了济助令；

(I)对于任何控股公司，借款人或任何其他受限制的附属公司(非实质性附属公司(不包括控股公司))应(I)自愿启动任何程序，寻求清算、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、清盘、暂停付款、暂停任何债务、解散、管理或根据现在或今后生效的任何联邦、州、省、地区或外国破产、破产、接管、审查或类似法律进行的其他救济，(Ii)同意提起本第7.01节(H)段所述的任何程序或请愿书，(Iii)同意为任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司(非关键性附属公司(控股公司除外))或为其全部或大部分资产委任接管人、临时接管人、接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产保管人、审查员、清盘人、行政接管人、管理人、强制管理人或类似的管理人员；或(Iv)为债权人的利益作出一般转让；

(J)就支付总额超过(A)25,000,000美元和(B)最近结束测试期的LTM EBITDA的25%的款项(以适用保险公司或第三方未拒绝承保的保险或弥偿所涵盖的范围为限)作出的任何最终、不可上诉的判决(S)，须针对任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重大附属公司(控股公司除外))或其任何组合作出，而该等款项须连续60天保持不解除、不腾出、不具约束力及不受逗留；

(K)在ERISA事件发生后，应合理预期该事件会造成实质性不利影响；

(L)：任何声称根据任何担保文件设立的留置权，应停止有效，或应由任何借款方主张不属于(除非在给行政代理的信息通知中)任何抵押品的有效和完善的留置权(如果和在适用的担保文件要求完善的范围内)，其公允价值随时超过(A)25,000,000美元和(B)最近结束测试期的LTM EBITDA的25%，并具有适用担保文件所要求的优先权(受第6.02节允许的留置权的限制)。但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中解除借款方的责任，或将适用的抵押品出售、转让或以其他方式处置给贷款方(包括将受限制子公司指定为非受限制子公司)，或终止日期的发生，或(Ii)由于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何行动或行政代理、抵押品代理或任何贷款人未能采取其控制范围内的任何行动的结果；

(M)在任何担保的签立和交付后的任何时间，任何担保义务的任何实质性部分应因终止日期以外的任何原因或根据本担保或根据本担保明确允许的任何理由(包括或作为本担保允许的交易的结果)不再完全有效和有效，或者任何贷款方应以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或以书面拒绝、撤销或否认其在任何贷款文件下的任何进一步责任或义务，但由于终止日期的发生除外。出售或转让该借款方(包括被指定为不受限制的子公司)，或作为本协议或本协议允许的交易的结果；

(N)管理任何次级债务的任何协议或文书的附属条款不得因终止日期发生以外的任何理由而在任何实质性方面不再具有充分效力和作用，或任何贷款方应以书面形式对其有效性或可执行性提出异议，或以书面拒绝、撤销或以书面否认其根据该协议或文书承担的任何进一步责任或义务，但因任何原因，该等义务不得在任何实质性方面具有本协定、第二留置权债权人间协议或该等附属条款所规定的优先权；或

(O)如果控制权发生变更，

然后，在每个此类事件(I)中(本第7.01节(H)或(I)段描述的与控股或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理在征得所需贷款人的同意后(或，在上述(D)段所述事件因违反第6.11条所述的情况而产生的情况下，就任何定期贷款而言不构成违约事件的情况下，所需循环贷款人可应所需贷款人(或，如果上述(D)段所述事件是由于违反第6.11节所述事项而引起的，而就任何定期贷款而言，该事件不构成违约事件，则所需的循环贷款人应在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(或，如果上述(D)段所述事件因违反第6.11节所述事件而引起，而就任何定期贷款而言不构成违约事件，则终止循环承诺)，并据此终止承诺(或循环承诺，视属何情况而定)须立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款(或如属上文(D)段所述的事件，是因违反第6.11节的规定，而就任何定期贷款而言，并不构成失责事件)全部到期并须支付(或部分未如此宣布为到期及须支付的本金)，并随即宣布如此宣布的贷款(或循环贷款，视属何情况而定)的本金已到期及须予支付，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，须即时到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款书、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；及(Iii)要求借款人将未清偿信用证变现；及(Ii)在本第7.01节(H)或(I)段所述与Holdings或借款人有关的任何事件中，承诺将自动终止，当时未清偿贷款的本金，连同应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动成为借款人到期应付的款项，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

尽管本文有任何相反规定，如果导致违约事件的事件、行为或状况已得到补救或治愈或已不复存在，则违约事件不应被视为“持续的”或“存在的”。

第7.02节：第一节。[已保留].

第7.03节规定了收益的应用。

(A)在符合第二留置权债权人间协议条款的情况下，在违约事件发生和持续期间，如果被要求的贷款人提出要求，或在根据第7.01节加速履行所有义务时，行政代理或抵押品代理就任何贷款文件下的抵押品的任何出售、收取或其他变现而收到的所有收益(统称为“申请收益”)应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成费用、弥偿、开支和以代理人身份支付给每名代理人的其他数额(本金和利息除外)的债务部分；

(Ii)其次，支付构成应付给贷款人的费用、弥偿和其他款额(本金和利息除外)的债务部分，其中按比例与本条第(Ii)款所述的应付给贷款人的款额成比例；

(3)第三，支付构成应计和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)和与担保互换协议有关的定期付款，按贷款人和贷款人对手方之间的比例按比例支付本条第(3)款所述的各自应支付给他们的金额；

(Iv)第四，支付构成未偿还本金、未偿还信用证付款或贷款面额的债务的该部分，以及有担保掉期协议项下的掉期终止价值(但不包括根据第7.03(A)节第(Iii)款向第三贷款人交易对手支付的任何付款)和有担保现金管理债务，并在开证行的账户下，按比例在有担保各方之间按比例将这部分债务变现，该部分债务由信用证未提取总额组成，按比例由有担保各方持有。(Iv)

(5)第五，偿付贷款当事人在该日到期并应支付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例取决于在该日期欠行政代理人和其他担保当事人的所有这些担保债务的总额；以及

(6)最后，在向借款人全额偿付所有担保债务或法律另有要求后的余额(如有)。

在不违反第2.05(C)款的前提下，根据上文第(Iv)款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则应用于借款人。

尽管有上述规定，(A)从不是“合格合同参与者”的任何贷款方收到的金额(根据商品交易法的定义)不得用于被排除在互换债务之外的债务，以及(B)如果行政代理没有从适用的贷款人交易对手那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则担保现金管理债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事一方的每一出借方，如已发出上一句所述的通知，应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其附属公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“出借方”一样。

无论是否已根据任何债务人救济法启动程序，任何担保当事人违反本协议(或以其他方式不符合本协议)收到的任何申请收益均应被分离并以信托形式持有，并迅速支付给行政当局

代理人为其他担保当事人的利益，以与收到的相同形式，提供任何必要的背书(背书将没有追索权，也没有代表或担保)。行政代理被授权作为担保当事人的代理进行此类背书。这项授权附带利息，在终止日期之前是不可撤销的。

第7.04节规定了治愈的权利。

(A)即使第7.01节中有任何相反的规定，如果借款人在任何财政季度结束时未能遵守第6.11节下的契约要求，则从相关财政季度开始及之后，直到根据第5.01(A)或5.01(B)节(视情况而定)要求交付财务报表之日后第十五(15)个营业日结束为止，直接或间接向Holdings提供并以现金普通股形式向借款人提供的任何普通股出资的任何净收益，或以现金普通股形式向借款人提供的任何合格股权发行的任何净收益，在每一种情况下，在借款人未能遵守第6.11节和/或该会计季度结束后的第6.11条和/或该会计季度结束后该第十五(15)个营业日或之前，在每种情况下，总金额等于纠正相关不遵守该契约所需的金额，在借款人选择将其计入综合EBITDA的计算中，以确定遵守该公约(“救济权”)，借款人收到此类现金收益(“救济额”)时，应重新计算该契约，并将综合EBITDA增加该救济额；和

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个四个会计季度期间，应至少有两(2)个会计季度不行使救济权，并且救济权在本协议期限内不得行使超过五(5)次，(Ii)救济额不得超过使借款人遵守第6.11条规定的约定所需的金额；(Iii)对于行使了补救权的任何会计季度，该补足金额应仅计为综合EBITDA，且仅为遵守第6.11条的规定，不得用于该会计季度的任何其他目的，以及(Iv)从借款人发出其使用补救权意向的通知之日起及之后，(A)不应视为已发生或继续发生关于第6.11节的任何违约或违约事件，除非补足金额在所要求的日期之前未支付(前提是，如果在借款人的补救能力失效之日或之前未支付补救金额而未行使救济权，则该违约事件或潜在的违约事件应被视为自适用的财政季度结束之日起存在)以及(B)行政代理、任何贷款人或担保方均不得根据贷款文件或适用法律行使任何补救措施，直至(X)借款人的补救能力失效而未行使救济权之日，(Y)收到补偿金额的日期和(Z)借款人书面确认其不打算行使补偿权利的日期。在(X)补贴权到期和(Y)收到补贴额的日期之前，贷款人不需要延长新的循环贷款或签发或延长新的信用证。在使用修复金额(X)偿还债务的范围内，不得以修复金额预计或以其他方式减少债务，以确定行使修复权利的会计季度遵守第6.11节的情况；如果修复金额将在未来几个季度减少用于预付贷款或(Y)不用于偿还债务的债务，则不得通过现金净额减少负债，以确定行使修复权利的会计季度是否遵守第6.11节的规定；

条件是，补偿金额应在适用的范围内通过现金净额减少未来几个季度的债务。

第八条
行政代理与附属代理

第8.01节规定了代理人的指定。每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定巴克莱代表其作为本协议项下和贷款文件项下的行政代理和抵押品代理行事，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动，并行使贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的权力以及合理附带的行动和权力。除本法另有规定外，附随代理人享有本条规定的行政代理人的一切权利和利益。

抵押品代理应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以贷款人交易对手或潜在贷款人交易对手的身份)和每个开证行在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人和该开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方根据证券文件授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的抵押品代理人以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第八条和第9.03节的所有规定的利益(如同该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有完整的规定一样。贷款人承认并同意(且每一贷款人交易对手应被视为在此承认并同意)抵押品代理也可以作为第二留置权贷款文件、其他定期贷款、其他循环承诺、额外债务以及上述任何一项的任何允许再融资项下贷款人的抵押品代理。

在不限制前述一般性的情况下，代理人被明确授权签署与本协议和其他贷款文件的规定和规定有关的抵押品和担保当事人的任何权利相关的任何和所有文件(包括放行)。

第8.02节规定了贷款人的权利。作为本协议项下的行政代理或抵押品代理的每一家银行应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品代理一样，就其在本协议项下的任何贷款或承诺而言，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理和抵押品代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何控股公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任向贷款人作出交代。如果任何贷款人(抵押品代理人除外)获得了根据UCC或任何其他适用法律可以通过占有或控制来完善担保权益的任何资产的占有权或控制权，该贷款人应将此情况通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出请求后立即

因此，应当将该抵押品交付抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示处理该抵押品。

第8.03节列出了免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和抵押品代理人不承担任何职责或义务。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人应仅作为贷款人的代理人，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人和抵押品代理人(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)不承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何义务，但行政代理人或抵押品代理人根据所要求的贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求以书面形式行使的酌处权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动(为免生疑问，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能根据任何债务救济法导致违约贷款人的财产丧失抵押品赎回权、修改或终止的任何行动)，以及(C)除本文或其他贷款文件中明确规定的外，不负有任何披露的义务，且不对贷款人未披露的情况负责，任何与任何控股公司、借款人或任何附属公司有关的信息，该信息被传达给作为行政代理、抵押品代理的银行或以任何身份担任其各自附属公司的银行或由其获得。行政代理和抵押品代理不对其在征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.02节规定的情况下必要的或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)或在其本身没有重大疏忽、违反任何贷款文件或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出关于违约的书面通知，否则行政代理人和抵押品代理人应被视为不知道有任何违约，行政代理人和抵押品代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或明示条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件设定的留置权的设立、完善或优先权，或根据任何担保文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权；(5)任何抵押品的价值或充分性，或(6)满足第四条或任何贷款单据中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。除非行政代理在该修订或豁免中明确同意，否则行政代理没有义务监督对任何贷款文件的任何修订或豁免是否已适当生效，或是否已根据本协议或根据本协议允许生效。借款人承认，每个代理人和每个贷款人及其附属公司可能具有与借款人的经济利益相冲突的经济利益。

第8.04节规定了行政代理和抵押品代理之间的信赖关系。行政代理人和附属代理人均有权依赖，且不得

因其真诚地相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依赖其口头或电话作出的任何陈述，并被其真诚地相信是由适当的人作出的，并且不因依赖而向贷款人承担任何责任。行政代理人和抵押品代理人均可与其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行磋商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行对该条件满意。

第8.05节规定了职责的下放。行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款(以及第9.03(C)节的赔偿条款)应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理或附属代理的活动。本协议的每一方承认并同意，行政代理可以不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和通知行政代理(除其他事项外)需要提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人和其他贷款方行事。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节规定代理人的辞职；继任者、行政代理人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理可以随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人发出辞职书面通知。如果根据“违约贷款人”定义(D)条款，行政代理人是违约贷款人(就本第8.06节而言，“违约贷款人”定义(D)条款不包括行政代理人的直接或间接母公司)，则所需贷款人或借款人均可提前三十(30)天通知解除行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)。在收到任何该等辞职通知或递交该撤职通知后，经借款人同意(但该项同意不得被无理拒绝或延迟，且在第7.01(A)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，该同意不应被要求)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继承人应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此指定，并应在退任的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)发出通知后三十(30)天内接受这种任命

(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定符合上述资格(包括经借款人同意)的继任行政代理人或抵押品代理人，或(B)在卸任的情况下，借款人在与所需的贷款人协商后，可指定符合上述资格的继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)；但(X)如属退休，如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，或(Y)如行政代理人被免任，则所需贷款人通知借款人并无合资格人士接受该项委任，则在上述两种情况下，上述辞职或免任仍须根据该通知生效，及(I)该行政代理人或被免任行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)所持有的任何抵押品担保除外，根据任何贷款单据，退休或被解职的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)应代表贷款人或开证行继续以受托保管人的身份持有该抵押品担保，直至指定一名继任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，并就其在贷款单据下的权利和义务而言，直至该等权利和义务已转让给继任行政代理人或抵押品代理人并由其承担为止)；应由每个贷款人和每个开证行直接向或通过行政代理(每个贷款人和每个开证行将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，直到所需的贷款人或借款人(视情况而定)按照第8.06节的规定指定继任的行政代理为止；(Iii)借款人和贷款人同意，在任何情况下，即将退休的行政代理或抵押品代理或其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理顾问或代表均不对贷款方承担任何责任，任何贷款人或任何其他个人或实体因继任者行政代理人或附属代理人未能被任命并接受该任命而造成的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。在接受继承人作为行政代理人或担保代理人(如适用)的任命后，该继承人应继承并被赋予即将退休的(或已退休的)行政代理人或担保代理人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，而即将卸任的行政代理人或担保代理人(视情况而定)应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本条上述规定解除其职责和义务)。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在任何退役的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人期间他们中的任何一方所采取或不采取的任何行动，本条第八条和第9.03节的规定应继续有效，以造福于该退役的行政代理人或附属代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第8.07节规定了对代理人和其他贷款人的不信赖行为。每一贷款人和每一开证行都承认并同意，本合同项下提供的信用证是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每家贷款人和每家开证行均承认，其在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地对贷款方及其子公司的财务状况和事务进行了独立调查，并作出了自己的信用分析和决定

加入这份协议。各出借方还声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议有关的每份文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第8.08节规定不承担其他责任。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何代理人、联合牵头安排人或联合簿记管理人在任何贷款文件下均不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。

第8.09节规定了抵押品和担保事宜。每一贷款人在此同意，任何票据的每一持有人在接受任何票据后将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或担保文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。贷款人、贷款人交易对手和开证行均不可撤销地授权行政代理和抵押品代理：

(A)同意解除根据任何贷款文件授予行政代理或抵押品代理(或其任何子代理)或由其持有的任何财产的任何留置权(或承认任何财产上确实存在留置权)：(I)在终止日期，(Ii)即(A)与合格证券化融资或应收账款融资(包括与之相关的任何相关银行账户或收款账户)有关或作为其中一部分出售或转让(贷款方除外)的证券化资产或应收款资产，在根据本协议的条款允许的每一种情况下，或(B)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售或其他转让的一部分或与此相关的任何出售或其他转让给另一借款方以外的人的情况下，与导致任何抵押品成为除外财产的任何其他出售或处置有关，或与任何受限制子公司被指定为非限制性附属公司有关，(Iii)构成根据适用的抵押品文件不需要作为抵押品的除外财产或其他资产(关于控股和外国子公司)，(Iv)如果受该留置权约束的财产为借款方所有，则在该借款方根据贷款文件以其他方式解除适用担保时，(V)在担保文件中规定的范围内，或(Vi)如果根据第9.02节的规定以书面形式批准、授权或批准；

(B)如果任何贷款方因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或成为被排除的附属公司)，则有权免除该贷款方在适用担保下的义务；

(C)允许将根据第6.02(D)节和第6.02(E)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何财产的留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；

(D)在抵押品代理人在本协议中被视为当事人的范围内，没有义务就债务达成从属协议或债权人间协议

该等债权人间协议或次位协议，包括任何同等权益债权人间协议或第二留置权债权人间协议；以及

(E)有权为贷款人和其他有担保当事人的利益订立和签署担保文件，并代表作为担保当事人的贷款人签署担保文件。

应行政代理人或抵押代理人在任何时候提出的请求，所需贷款人(或根据第9.02(B)(V)或(Vi)节可能需要的更多数目的贷款人)应书面确认行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据第8.09节免除任何贷款方在适用担保下的义务。在本第8.09节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及各贷款人在此授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件的条款和本第8.09节的规定，根据贷款文件的条款和本条款第8.09节的规定，在每个情况下，由借款人自费签署并向适用的贷款方交付贷款方可合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该贷款方在适用担保下的义务。

第8.10节介绍有担保的掉期代理和有担保的现金管理代理。任何借款人交易对手因本协议或任何担保或任何担保文件的规定而获得担保协议、担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何诉讼，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或其他有关抵押品的诉讼(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第八条有任何其他相反的规定，行政代理和抵押品代理均不应被要求核实与贷款人对手方的有担保互换协议或有担保现金管理协议项下产生的有担保互换债务或有担保现金管理债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人对手方收到关于此类有担保债务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

第8.11节规定了预扣税。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何司法管辖区的任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行或因为该贷款人没有通知行政代理机构使免除或减少预扣税无效的情况变化)或因其他原因而被要求支付属于该贷款人的任何补偿税、属于该贷款人的任何不含税或由于该贷款人未能履行其与维护参与者登记册有关的义务而产生的任何税收，贷方应赔偿行政代理(在贷款方尚未偿还行政代理的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)，并应在提出要求后十(10)天内就此支付行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权

行政代理人有权在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理人根据本第8.11节应支付的任何款项。第8.11节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。就本第8.11节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

第8.12节：行政代理和抵押品代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何接管、审查、破产、重组、安排、调整或债务重整悬而未决，则行政代理和抵押品代理(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理或抵押品代理是否应向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式有权和授权(但不具有义务)：

(A)有权就贷款方所欠和未付的贷款、信用证风险和所有其他债务(在每种情况下)提出和证明本金和利息金额的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人、开证行、行政代理人和抵押品代理人(包括对贷款人、开证行、行政代理人和抵押品代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行、行政代理人和抵押品代理人的所有其他款项，第2.12节和第9.03节规定的行政代理和抵押品代理)在该司法程序中允许的；

(B)有权收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；和

(C)在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、临时接管人、接管人、管理人、检验人、受托人、受托人、清盘人、暂时扣押人、检验人或其他相类似的官员，现获每名贷款人及每一开证行授权，向行政代理人及其代理人和大律师支付该等款项，并在行政代理人同意的情况下，直接向贷款人及开证行支付应付给该行政代理人(及贷款人及开证行，视何者适用)的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第2.12款和第9.03款应由行政代理支付的任何其他款项，在每种情况下均可由借款方偿还或支付。

本协议不得视为授权行政代理人或抵押品代理人代表任何贷款人或任何开证行授权或同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何开证行授权行政代理人或抵押品代理人就任何贷款人或任何开证行的债权或在任何此类程序中投票的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，在每种情况下均受《担保协议》第14(D)条的约束。在因任何原因拒绝支付行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据本协议应从遗产中支付的任何其他金额的情况下，这些款项的支付应以对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

第8.13节介绍了贷款人ERISA的陈述。

(A)根据每个贷款人(X)的声明和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理和每个联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本条款的贷款方之日起，至该人不再是本条款的贷款方之日止，为行政代理及联席牵头安排人及其各自联营公司的利益，而非(为免生疑问)借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、联合牵头安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

第九条
杂类

第9.01节列出了相关通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)寄给借款人或任何贷款方：(A)c/o Francisco Partners，One Letterman Drive，Building C，Suite410，CA 94120，收件人：Chris Adams(电子邮件：)，Adam所罗门(电子邮件：)和Megan Karlen(电子邮件：)，并复制给Kirkland&Ellis LLP，555 California St.，San Francisco，CA 94104，收件人：Christopher Kirkham，P.C.(传真号码：)和(B)C/o Silver Lake Partners，Sand Hill Road 2775Sand Hill Road，Suite100，Menlo Park，CA 94025，收件人：Andrew J.Schader(电子邮件：)，并复制到Rods&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，MA 02199-3600，收件人：Byung Choi(传真号码：)；

(B)寄给行政代理，地址如下：

姓名：首席执行官巴克莱银行PLC

纽约大街地址：杰斐逊公园400号

邮政编码：新泽西州威帕尼07987

发信人：首席执行官格蕾丝·帕斯科切罗

电话：。

传真：

电子邮件地址：http：//www.cn/

如寄往开证行，则按单独书面规定的地址或传真号码寄给开证行，并送交借款人和行政代理；

(C)如发给Swingline贷款人，则按单独以书面规定的地址或传真号码送交借款人和行政代理；和

(D)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。除第9.15款另有规定外，本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信也可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何开证行发出的通知，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02节规定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使任何贷款单据下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍该等权利或权力的任何其他或进一步行使，或任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人的权利与救济

本协议和其他贷款文件是累积性的，并不排除它们本来应该享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.20节关于任何增量信贷安排修正案、第2.21节关于任何再融资修正案、第2.24节关于延期要约、关于定期贷款交换票据、第9.02(D)节关于置换定期贷款的任何修正案以及第9.02(I)节、第9.16节或下文另有明确规定或在本协议或贷款文件中另有明确规定的情况外，任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，但本协议的情况除外。根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为协议当事人的一方或多方签订的一份或多份书面协议(除非本协议另有明确规定)，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意(关于本第9.02(B)节第(I)、(Ii)(Iii)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)款所述的任何修改、修改或豁免除外，只需征得其中明确规定的贷款人的同意，而不需要所需的贷款人的同意)；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃本协议第4.01条或第4.02节中的任何先决条件，或放弃任何契约、违约、违约事件或强制性预付款或减免不应构成增加贷款人的任何承诺)，(Ii)减少或免除欠贷款人的任何贷款或信用证付款的本金，或在符合第2.14条和“SOFR条款”定义中的但书的情况下，降低其欠贷款人的利率。或在未经该贷款人书面同意的情况下，减少根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或保费，从而对该贷款人造成直接和不利影响；但对任何违约或违约或违约利息事件的放弃，对强制性提前付款的放弃，或对本协议中财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的任何修改、放弃或修订，不应构成对本条款(Ii)、(Iii)除非本条款另有规定，包括根据再融资修正案或第2.24条，推迟任何贷款的预定到期日，或根据第2.10节或适用的增量信贷安排修正案对任何定期贷款本金的任何预定还款(但不包括预付款)的日期的减少或宽免。或任何信用证付款的所需偿还日期，或根据本协议支付的任何利息、费用或保险费的任何支付日期，或减少、免除或免除任何此类偿还(但不包括预付款)的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经各贷款人书面同意而受到直接和不利影响(有一项理解，即不得修改、修改、放弃或同意背离任何先决条件、契约、违约、违约事件、放弃违约利息，强制预付款或强制减少承诺应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期或任何贷款的最终到期日或任何承诺的预定终止日期)，(Iv)更改第9.02(B)节的任何规定，或降低“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或降低任何贷款文件中规定贷款人(或任何类别的贷款人)数量或百分比的任何其他条款中的百分比。

要求(包括根据《所需贷款人》定义的但书第(Z)款)放弃、修正或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，而无需得到受其直接和不利影响的每个贷款人(或受其直接和不利影响的该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意(应理解，除本协议中明确规定的以外，包括根据(V)定期贷款交换票据，(W)第9.02(D)节关于替换定期贷款，(X)任何增量信贷安排修正案(其同意要求载于第2.20节)、(Y)再融资修正案(其同意要求载于第2.21节)和(Z)根据第2.24节提出的延期要约，经所需贷款人同意，可在确定所需贷款人或某一特定类别的贷款人时，根据与截止日期的定期贷款和循环承诺基本相同的基础，包括根据本协议进行的额外信贷展期。(V)解除担保项下的全部或基本上所有担保的价值(本文或适用贷款文件中规定的除外)，未经各贷款人书面同意，(Vi)解除担保文件留置权中的全部或基本上所有抵押品(本文或适用贷款文件中规定的除外)，在未经各贷款人书面同意的情况下(应理解，根据本条款允许的任何留置权的从属地位不构成根据本节解除留置权，而就债务的产生或根据本条款不时允许的其他方式授予留置权(包括根据修正案)给予任何同等留置权不构成解除留置权)，(Vii)[保留区]，(Viii)修改、放弃或以其他方式修改(W)第6.11节或第7.04节的任何规定，(X)仅为第6.11节的目的，“第一留置权净杠杆率”的定义或在该定义中使用的任何定义的术语，(Y)仅为第7.04节的目的，“治疗权”、“治疗金额”的定义或此类规定中使用的任何其他定义的术语，或(Z)任何借款或其他信贷事件的前提条件，包括在循环信贷机制下的信用证的出具，在每一种情况下，未经所需的循环贷款人书面同意，(九)在未经持有50%以上初始定期贷款的贷款人书面同意的情况下，以与此类贷款类别的贷款人不成比例的方式减少本合同项下初始定期贷款贷款人将收到的任何强制性预付款的金额，或(X)与只涉及重新定价交易的修正案有关，在该交易中，任何类别的定期贷款再融资时，必须征得持有该许可重新定价交易的定期贷款的贷款人的同意，该交易将继续作为贷款人就重新定价后的定期贷款部分或修改后的定期贷款部分继续放贷，而这种重新定价交易中任何类别的定期贷款具有较低的收益率(或修改后的定期贷款的方式)；此外，在未经行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意的情况下，该等协议不得直接对行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行的权利或义务作出不利修订或修改。如果对本协议或任何其他贷款文件的修改未经行政代理或抵押代理同意(在本协议允许的范围内)，且行政代理或抵押代理不是其中一方，借款人应向行政代理提供该修改的副本。尽管有上述规定，为了增加债务持有人(或其高级代表)作为债务的一方，无需贷款人同意对本协议或本协议所允许的与本协议允许的任何债务有关的任何债权人间协议或安排进行任何修订、修改或补充，该债务允许由抵押品担保，包括任何增量定期贷款或增量循环贷款、任何额外债务、任何其他定期贷款、其他循环贷款或其他循环承诺、延期贷款、延长循环贷款、或任何定期贷款交换票据和允许的第一优先重置债务或允许的第二优先重置债务，目的是增加该债务的持有人(或其高级代表)为其一方，并以其他方式导致该债务受制于该债务。在本协议所允许的债权人间协议或安排的条款所预期的每一种情况下，连同每个协议中的任何非实质性变化和其他修改，

在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的情况下(不言而喻，初级留置权不必与其他初级留置权并列，由初级留置权担保的债务可以由与担保债务的留置权同等或优先于其他留置权的留置权担保)。

(C)就任何须征得所有贷款人或所有直接及受不利影响的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议的更改”)提出，但须征得所需贷款人的同意(如任何建议的更改须征得根据本第9.02节(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何类别贷款的贷款人同意，则须征得该类别未偿还贷款及未使用承诺的过半数利息同意)(或如属涉及直接受不利影响的贷款人的同意、放弃或修订，至少有50.1%的此类直接和不利影响的贷款人)已获得对该提议变更的同意，但未征得其他贷款人(如第9.02节(B)段所述未征得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)的同意，则借款人在通知该非同意贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)要求该非同意贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(按照第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(A)该非同意贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金及参与信用证付款、应计利息、应计费用及根据本条例应支付给它的所有其他款项的款项，此外，如该非同意贷款人是一名根据第9.02(C)节规定须转让定期贷款的贷款人，而该贷款人纯粹是由于未能免除、延迟或降低第2.11(A)节所述的预付保费，受让人支付该预付款保费，如同该等定期贷款受重新定价交易约束，(B)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04节(B)(Ii)款规定的处理和记录费，以及(C)该受让人应已同意建议的变更或(Ii)终止该贷款人或开证行(视情况而定)的承诺，以及(1)贷款人(开证行除外)，偿还借款人在终止日到期并欠该贷款人的与该贷款人所持贷款和参与有关的所有债务，(2)就开证行而言，偿还借款人在该开证行所持贷款和参与所欠该开证行的所有债务，并按该开证行满意的条件取消或支持其出具的任何信用证；但如属非同意贷款人的任何上述终止，则该项终止(连同所有其他同意的贷款人及在本协议生效后终止的贷款人)，即足以安排采纳适用的离开、豁免或修订贷款文件。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，关于第2.21节，仅在行政代理、控股公司、借款人和提供相关替换定期贷款(该术语定义如下)的贷款人的书面同意下，本协议可被修改(或修改和重述)，以允许对截至适用确定日期的任何类别未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)的全部或任何部分进行再融资，并使用本协议项下的替换定期贷款部分(“替换定期贷款”)进行再融资。但(I)该等再融资定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额加上与此有关的保费、累算利息、费用及开支；(Ii)该等再融资定期贷款的适用保证金不得高于该等再融资定期贷款的适用保证金，但如该较高的适用保证金在定期贷款到期日后适用，则不在此限；

该等重置定期贷款的加权平均到期日及最终到期日不得短于该等再融资定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日及最终到期日(在因预付适用的再融资定期贷款而取消摊销的期间内，不实施名义摊销)，(Iv)重置定期贷款的强制性提前还款及选择性提前还款条款不得要求超过按比例付款，并可允许就不构成再融资定期贷款的定期贷款支付选择性提前还款及强制性提前还款，及(V)契诺，违约和担保事件对提供此类替代定期贷款的贷款人的限制(由借款人真诚地确定)不得比适用于此类再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保具有实质性的限制性，但就紧接此类再融资前生效的再融资定期贷款的到期日之后的任何期间适用的契诺、违约事件和担保作出规定的必要范围除外。

(E)贷款人、Swingline贷款人和开证行以及所有其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款各方就任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应自动解除，其费用和费用由借款人承担：(I)在本协议终止日期发生时，(Ii)在将此类抵押品出售或以其他方式处置(作为本协议允许的任何其他出售或其他处置的一部分或与之相关)给另一借款方以外的任何人时，与导致任何抵押品成为除外财产的任何其他出售或处置相关，或与指定任何受限制子公司为非受限制子公司有关，在每种情况下，只要此类出售或其他处置是按照本协议的条款进行的，(Iii)此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据本第9.02节可能要求其同意的其他比例的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)就该等财产构成的除外财产或根据适用的抵押品文件(就控股及外国附属公司而言)无须作为抵押品的其他资产而言，(Vi)若构成该等抵押品的财产由任何贷款方拥有，则在该贷款方解除其在担保项下的义务时(根据以下语句)，只要该贷款方是根据本协议的条款及(Vii)因抵押品代理人根据贷款文件行使任何补救措施而出售或以其他方式处置抵押品所需者。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但根据适用的抵押品文件(针对控股公司和外国子公司)不需要作为抵押品的除外财产或其他资产，或根据贷款文件的规定解除的除外。此外，贷款人、开证行和所有其他担保方在此不可撤销地同意，在本协议允许的任何交易完成后，每一贷款方应免除担保，导致该子公司不再构成受限制的子公司。贷款人、开证行和所有其他担保方特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款前述规定解除任何贷款方在担保项下的担保或其担保品，而无需任何贷款人、开证行或其他担保方的进一步同意或加入。

任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可通过

除非(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Y)根据第9.02(B)(V)条或第9.02(B)(Vi)条或根据第9.02(B)(Ii)条或第9.02(B)(Iii)条须征得所有贷款人同意的任何豁免、修订或修改，在任何情况下均须征得该违约贷款人的同意。

(G)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，仅在征得所需贷款人的书面同意后，即可根据第2.24节对本协议进行修订(或修订和重述)，行政代理与借款人(A)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用；及(B)在任何所需贷款人的任何厘定中，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。此外，经所需的循环贷款人、每一开证行和行政代理同意，信用证转让额可增加。

(H)如果与发放替代定期贷款或任何替代信贷安排有关，则借款人在通知任何适用的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(I)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而无追索权(按照第9.04节所载并受其限制)；但(A)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款及参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计手续费及所有其他应付款项的款项，及(B)借款人或该受让人应已向行政代理人支付第9.04节第(B)(Ii)款规定的处理和记录费，或(Ii)终止该贷款人或开证行(视属何情况而定)的承诺，以及(1)如果是贷款人(开证行除外)，则偿还借款人在终止日到期对该贷款人所持贷款和参与所欠的所有债务；(2)就开证行而言，偿还借款人在该终止日所持有的贷款和参与所欠该开证行的所有义务，并按该开证行满意的条件取消或支持其出具的任何信用证。

(I)尽管有上述规定，本协议和任何其他贷款文件可仅在行政代理和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改的交付是为了纠正或治愈(X)含糊、错误、遗漏或缺陷，(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，或(Z)本协议或适用贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。与本协议相关的担保、抵押品文件、担保文件、债权人间协议以及与本协议相关的相关文件可采用行政代理或抵押品代理(视情况而定)合理确定的形式，并可被修改、修改、终止或放弃，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可不征得任何贷款人的同意而同意任何背离本协议的内容。借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人同意，在借款人和行政代理合理地认为必要时，对本协议和其他贷款文件进行修改，以执行第2.20节、第2.21节和第2.24节的规定。

(J)除本段但书另有规定外，就任何贷款文件下的任何修订、修改、豁免或同意(依据第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)条或任何修订、修改、豁免或同意，而该等修订、修改、豁免或同意对以贷款人身分作为贷款人的任何附属贷款人相对于其他受影响贷款人造成不成比例的直接和不利影响)而言，任何附属贷款人(任何附属机构贷款人除外)所持有的任何贷款，应自动当作按与所有其他非附属贷款人的贷款人相同的比例表决；但(A)在根据《破产法》由借款人提起或针对借款人提起任何诉讼的情况下，各关联贷款人(任何关联机构贷款人除外)应承认并同意他们各自是《破产法》第101(31)条规定的“内部人”，因此，与其所拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已投票接受《破产法》第1129(A)(10)条所指的拟议计划时；(B)在前述指定因任何理由被视为不能强制执行的范围内，每名关联贷款人(任何关联机构贷款人除外)在该等法律程序中的投票比例，须与非关联贷款人就该事项分配表决权的比例相同，但如任何重组计划建议处理该关联贷款人所持有的债务，其处理方式在任何实质方面均不及建议处理非关联贷款人所持有的类似债务的处理方式，则属例外；及(C)为免生疑问，关联贷款人应被视为不包括关联机构贷款人(上述限制不适用于关联机构贷款人)。

(K)尽管本协议有任何相反规定，但就本协议项下的任何修订、修改、豁免或同意而言，在任何情况下，关联机构贷款人本身均不得独家构成所需贷款人。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人应在收到合理详细的单据后三十(30)天内：(I)开证行因开证、修改、续期或延期而发生的所有合理且有文件记录的自付费用；(Ii)行政代理、抵押品代理、开证行、联合牵头安排人和贷款人(及其各自的关联公司、控制人和其他代表)(但不包括的关联公司除外)发生的所有合理且有文件记录的自付费用。在法律费用和支出的情况下，用于行政代理、抵押品代理、开证行、联合牵头安排人、贷款人和其他有担保当事人的一名律师的合理费用、收费和支出(如有合理必要，还包括在每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，增加一名主要律师(加上每个相关司法管辖区的当地律师)给受类似影响的各方(作为整体))与执行或保护本协定或任何其他贷款文件下的任何权利，包括本节规定的权利有关的费用、收费和支出。或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，以及(Iii)行政代理、抵押品代理、开证行和联合牵头安排人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于行政代理、开证行和联合牵头安排人的一名律师的合理费用、收费和支出(除每个相关司法管辖区的一名当地律师外，如果发生实际或预期的利益冲突，在贷款文件的辛迪加、编制、执行、交付和管理以及与之有关的任何修订、修改或豁免方面，增加了一名首席律师(作为一个整体)。

(B)在不重复上文(A)段规定的费用偿还义务的情况下，借款人应共同和各别赔偿行政当局

代理、抵押品代理、其他代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、Swingline贷款人、每家开证行和每家贷款人(及其各自的联属公司和控制人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、顾问和代理人以及前述各项各自的继任者的其他代表，每个此等人被称为“受偿还者”)反对每个受偿人，并使每个受偿人不受任何合理和所有有文件记录的实付费用、实际损失、争议、索赔、损害、调查、诉讼、诉讼、实际法律责任和相关费用的损害，在任何情况下，但(X)就法律费用和开支而言，仅限于一名律师为受赔者支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出(除每个相关司法管辖区的一名当地律师外，以及在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，(Y)在借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上实际存在或释放有害物质所引起的或与之有关的，或以任何方式与借款人或任何子公司发生或声称的任何环境责任有关的法律责任，以及因任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付而产生、与之相关或对其主张的任何环境责任，贷款文件各方根据贷款文件履行各自的义务或完成交易或任何其他交易，不论任何此类受偿方是否应被指定为其中一方或潜在的一方，也不论此类事项是否由任何控股公司、借款人或其各自的任何关联公司或股东发起，以及受赔方在强制执行这一赔偿时发生的任何费用或开支(统称为“赔偿责任”)；但以下情况下，任何受赔人将不会获得赔偿：(A)因其(或其任何关联方)故意的不当行为、恶意或严重疏忽(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令中确定的范围内)，(B)其(或其任何关联方)实质性违反贷款文件规定的义务(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令中确定的范围内)，(C)因受赔人之间的任何纠纷，而该纠纷不涉及任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司的作为或不作为(针对代理人的任何索赔除外，(D)未经借款人事先书面同意而达成的任何和解，但如果经借款人事先书面同意而达成和解(不得无理扣留或拖延)，或者如果在任何此类诉讼中做出了不利于被赔付人的最终判决，则借款人将按照本节的规定，赔偿并使每个被赔付人免受任何和所有实际损失、索赔、损害、债务和开支的损害。

(C)在借款人未能向行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行支付本节(A)或(B)款规定的任何款项的范围内，在不限制借款人这样做的义务的情况下，每个贷款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人或任何开证行以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据(1)如果是欠行政代理人的未付款项，其在当时循环风险总额和未使用循环承付款中的份额；(2)如果是欠行政代理人的未付款项，其当时在未偿还定期贷款和未使用定期承付款中的份额；(3)如果是欠开证行的未付金额，其在当时循环风险总额和未使用循环承付款中的份额。贷款人的义务

第2.02(A)节的最后一句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的范围内，任何控股公司、借款人、任何代理人、任何贷款人、Swingline贷款人、任何开证行、本合同的任何其他一方或任何受偿人，均不得根据任何责任理论，就因下列原因引起的、与之相关的或以任何方式与之相关的、与之相关的、或以任何方式与之相关的、与之相关的、与之相关的特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)向任何其他人提出任何索赔，并在此放弃并免除这些索赔：本协议或本协议中预期或提及的任何或任何协议或文书，其收益的使用或拟议使用，本协议或本协议预期进行的交易，或与此相关发生的任何作为或不作为或事件，且每个上述人士还同意不就任何此类索赔或任何此类损害赔偿提起诉讼，无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况；但上述规定在任何情况下均不限制借款人根据上述(B)款承担的赔偿义务。

(E)如果提起的任何诉讼涉及任何受偿方，而该受偿方将根据本合同要求对其进行赔偿，则该受偿方应立即将任何诉讼的开始通知借款人；但不这样做并不免除借款人在本合同项下可能对该受偿方承担的任何责任，除非借款人因这种不履行义务而受到重大损害。

(F)即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方或任何受赔人均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括IntraLinks或SyndTrak Online)获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何此类损害是由于该受偿人(或其高级人员、董事、员工、关联方或关联公司)的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反本协议或其他贷款文件所致。

(G)除非本合同另有明确规定，否则根据本第9.03节规定应支付的所有款项应在借款人收到合理详细的文件后三十(30)天内支付。

(H)本第9.03节不适用于税收，但代表与非税收索赔有关的成本、损失、索赔等的税收除外。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益，但(I)除本协议另有允许外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(未经借款人同意，借款人的任何此类转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(该贷款人以其他方式进行的任何转让或转让的任何企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(仅在本第9.04条(C)款规定的范围内)以及

在此明确规定的范围内，每一行政代理的相关方、开证行和贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)：(1)在以下(B)(2)段所列明示条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(该同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)；但以下情况无需借款人同意：(X)将循环贷款或循环承诺的全部或任何部分转让给循环贷款人，以及(Ii)将定期贷款的所有部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(定义如下)，或(Y)如果第7.01(A)、7.01(B)、7.01(H)或7.01(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则任何其他受让人，但借款人应被视为已同意任何此类定期贷款的转让，除非借款人在借款人的负责人收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对：(B)行政代理；但将定期贷款或定期承诺的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司、任何关联贷款人或核准基金(或任何控股公司、借款人或每一家其他受限制附属公司)，或根据第2.11(I)和(C)节的规定转让循环承诺，每一家开证行和Swingline贷款人均无需行政代理同意；但定期贷款的任何转让无需任何开证行或Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加明示条件的约束：(A)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或关联贷款人(或任何控股公司、借款人或每一家其他受限制子公司)的情况除外，或根据第2.11(I)节转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，受制于每项此类转让的转让贷款人的一笔或多笔贷款的金额(自转让和承担(或附属贷款人转让和承担协议)交付给行政代理之日起确定)的金额应为1,000,000美元的整数倍(如果是定期承诺或定期贷款)，或5,000,000美元(如果是循环贷款或循环承诺)，除非借款人和行政代理另行同意(这种同意不得被无理扣留或延迟)；但如果第7.01(A)条、第7.01(B)条、第7.01(H)条或第7.01(I)条规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意，(B)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得解释为禁止就一类承诺或贷款转让转让贷款人所有权利和义务的比例部分，(C)每项转让的当事人应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统签署转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)并将其交付给行政代理，或(2)如果先前与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)，以及3,500美元的处理和记录费(行政代理可全权酌情决定免除或减少这笔费用(X)，对于GS Bank的转让，应免除(Y))；但根据第2.19节、第9.02(C)节或第9.02(H)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，以及(D)受让人如果不是贷款人或关联贷款人(或任何控股公司、借款人或其他受限制的附属公司)，应

向行政代理人提交行政调查问卷(受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，谁可以收到此类信息)以及第2.17(E)节要求的任何纳税表格。

就本节(B)段而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”就任何贷款人而言，是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的关联公司或(Iii)管理、建议或管理该贷款机构的实体或其关联公司管理、建议或管理。

(Iii)在依照本节第(B)(V)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)规定的生效日期起及之后，该转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担(或关联贷方转让和承担协议)所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，在转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.03节的利益，以及在本协议项下为该贷款人账户应计但尚未支付的任何费用。

(Iv)为此目的，行政代理以借款人的非受信代理人的身份行事，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设(或关联贷款人转让和假设协议)的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺、本金和相关利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅，但仅限于其自身利益。本第9.04(B)(Iv)节的解释应使贷款和未报销的信用证支出始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”。

(V)在收到转让贷款人和受让人签署的填妥的转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)、受让人填写的行政调查问卷和第2.17(E)节规定的适用的任何纳税表格后(除非受让人已经

行政代理应接受此类转让和承担(或关联贷款人转让和承担协议)，并将本节(B)款所指的处理和记录费(在要求的范围内)和本节(B)款所要求的任何书面同意记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)在任何转让和假设或附属贷款人转让和假设协议或其任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中使用“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》的规定。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(Vii)尽管本协议中有任何相反规定，但在所有方面均符合第9.04(B)节最后一段的规定，贷款人根据第9.04节向任何关联贷款人或任何控股公司、借款人或每一家其他受限附属公司(以及在下文第(D)(I)款的情况下，向任何关联机构贷款人)的贷款或承诺进行的任何转让(应理解为，就根据第2.11(I)节进行的购买而言，本节不适用)应受以下附加条件的约束：

(A)要求转让贷款人和购买此类贷款人的贷款和/或承诺的关联贷款人应签署并向行政代理交付一份关联贷款人转让和承担协议；

(B)对任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司获取的任何贷款或承诺进行担保：(X)在收购该等贷款时及紧接收购该等贷款后，不会发生并持续发生任何违约或违约事件；及(Y)须在收购该等贷款后立即注销及注销；

(C)各关联贷款人在此同意，即使本协议有任何相反规定，其不得(A)出席(包括通过电话)借款人代表未被邀请或随后出席的任何代理人或贷款人之间的任何会议或讨论(或其部分)，或(B)进入平台或接收任何代理人或贷款人准备的任何信息或材料，或任何代理人和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非已向借款人或其代表提供此类信息或材料(且在任何情况下，但根据本条例规定必须交付给贷款人的贷款有权收到提前还款通知和其他行政通知除外)；

(D)：(I)循环承诺和循环贷款不得转让给任何关联贷款人、任何控股公司、借款人或任何其他受限附属公司、关联机构贷款人或在完成相关转让后将成为关联贷款人或关联机构贷款人的个人，以及任何关联贷款人、任何控股

在相关转让完成后将成为关联贷款人或关联机构贷款人的公司、借款人或任何其他受限制附属公司或关联机构贷款人或个人不得购买任何循环承诺或循环贷款，(Ii)任何关联贷款人或在完成相关转让后将成为关联贷款人的个人或任何控股公司、借款人或相互限制的附属公司不得使用循环承诺或循环贷款的收益进行任何允许的转让或购买此类承诺或贷款。(Iii)所有关联贷款人在建议转让时(在转让生效后)持有的定期贷款和承诺的最高本金总额，不得超过当时未偿还的定期贷款本金总额的25%；及(Iv)在不限制前述规定的情况下，关联贷款人和在相关转让完成后将成为关联贷款人的人可以(但不需要)通过根据第2.11(I)节进行的拍卖获得定期贷款，就好像它是拍卖方一样(前提是关联贷款人和通过拍卖完成相关转让的个人获得的定期贷款不需要根据第2.11(I)节取消，除非按照下文(E)节的规定提供给借款人)；

(E)经借款人同意并向行政代理发出书面通知后，任何关联贷款人可向Holdings、借款人或其各自的任何受限制附属公司提供其任何定期贷款，并可在与借款人商定的范围内接受任何控股公司(在不构成控制权变更的范围内)的贷款或合资格股权，或在根据本章程第VI条不被禁止发行的范围内，接受Holdings、借款人或其任何受限制附属公司的贷款或合资格股权。根据本款提供的任何定期贷款，在没有任何人采取进一步行动的情况下，对于本协议和所有其他贷款文件的所有目的，包括但不限于(A)根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付或应用任何款项，(B)根据本协议或任何其他贷款文件提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或(C)所需贷款人的确定，或出于任何类似或相关目的，在所有目的上均应视为取消，不再未偿还(且借款人不得转售)。根据本协议或任何其他贷款文件。对于根据本款取消的任何定期贷款，行政代理机构有权在登记册上作出适当的记项，以反映任何此类取消。取消此类定期贷款的任何收益不得增加可用金额、综合EBITDA或超额现金流量，用于本协议下的任何目的。本款所述的注销应被视为借款人根据第2.11(A)节的自愿预付款，任何如此注销的定期贷款的本金应按借款人的指示用于向其购买定期贷款的贷款人的定期贷款；以及

(F)除非借款人、任何保荐人或其各自的任何联属公司均无责任作出任何声明，表明其并未持有有关Holdings、借款人、其各自的任何附属公司或其各自证券的重大非公开资料。

(Viii)：尽管有上述规定，(I)在任何情况下，行政代理都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否是

联营机构贷款人亦无义务监察联营机构贷款人持有的定期贷款总额，(Ii)在任何情况下，任何联营机构贷款人均不须遵守(或以其他方式受制于)第(Vii)款的条款，及(Iii)任何附属机构贷款人均无须作出声明，表明其并不掌握有关Holdings、借款人、其任何附属公司或其各自证券的重大非公开资料。每个关联贷款人(不包括任何关联机构贷款人)同意，如果它收购了任何兼任贷款人的人，将立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款人(不包括任何关联机构贷款人)，将立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理。该通知应包含所要求的信息类型，并应与关联贷款人转让和承担协议中规定的收件人相同。

(C)任何贷款人在未经借款人、保荐人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意的情况下，可向任何人(自然人、控股及其附属公司、关联机构贷款人、任何违约贷款人、任何被排除的附属机构或任何不合格的贷款人)(“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，(D)该人无权行使贷款文件项下贷款人的任何权利。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一条但书第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款中所述的任何直接或不利影响参与者的修订、修改或豁免。在符合以下条款的前提下，借款人同意每个参与者有权享有第2.15节、第2.16节和第2.17节的利益(受这些节的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(E)节(应理解为第2.17(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第2.19节)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露全部或部分参与者登记册(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定任何贷款是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，借款人和出借人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。本节的解释应使贷款文件始终以守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”保存。

根据第2.15节、第2.16节或第2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非参与者成为参与者后因法律变更而获得更多付款的权利，或将参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。

(D)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，并包括向该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(包括该等持有人的任何受托人或其任何其他代表)(该等持有人均为“贷款人融资来源”)作出的任何质押或转让。本第9.04节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向由该授予贷款人组织和管理的特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，以便向借款人提供该授予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该一方不会根据美国或其任何国家的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何特殊目的机构的每一贷款人同意赔偿合同另一方因在宽限期内不能对该特殊目的机构提起诉讼而造成的任何损失、费用、损害或费用，并使对方不受损害。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构仍可(I)在事先未经借款人和行政代理人书面同意的情况下通知借款人和行政代理人，并在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(借款人和行政代理人同意)，但被取消资格的贷款人除外，条件是应要求向每个贷款人提供与转让或参与有关的不合格贷款人名单，向该特殊目的机构提供流动资金或信贷支持，或为其账户提供流动资金或信贷支持，以支持贷款的资金或维持；及(Ii)在符合第9.13条的规定下，以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或增强流动性的提供者(任何不符合资格的贷款人除外)的贷款有关的任何非公开资料。借款人同意，每个特殊目的机构应有权享有第2.15节和第2.17节(受该等节的限制和要求，包括第2.17(E)节和第2.19节的限制和要求)的利益，如同其是贷款人并根据第9.04节(B)段通过转让获得其权益一样。根据第2.15节或第2.17节，SPV无权获得比适用的授予贷款人有权获得的利息更多的任何付款

授予此类特殊目的机构，除非在授予此类特殊目的机构之日后因法律变更而获得更多付款的权利，或给予此类特殊目的机构的赠款是在获得借款人事先书面同意的情况下作出的。

(F)：不得(A)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(A)所述任何前述人士的任何人士，或(B)向自然人转让该等转让。

(G)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他明示条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(H)审查被取消资格的贷款人。行政代理应应贷款人关于转让或参与的要求，向其提供不合格贷款人名单。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(I)允许借款人根据第2.21节要求任何贷款人转让其贷款和承诺。

第9.05节规定了生存。本合同及其他贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的陈述和担保，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保。

第9.06节介绍了不同的对应关系；整合。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有以前的协议和

与本合同标的有关的口头或书面谅解，控股公司、借款人、行政代理或任何贷款人对本合同标的不作任何未在本合同或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。通过传真或电子传输(包括Adobe pdf文件)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本第9.07节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理或开证行善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理和所需贷款人的事先书面同意后，特此授权每家贷款人和开证行(及其各自的关联银行)在任何时候和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，以任何货币计)，但不包括任何税务账户、信托账户、预扣或工资账户)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或因借款人的贷方或账户而欠借款人的债务，以及该贷款人或该开证行在本协议项下现在或以后持有的借款人的所有债务，但仅限于当时到期和应支付的范围；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或该开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一开证行同意将贷款人或开证行提出的此类抵销和申请立即通知借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出此类通知的情况，不应影响根据本第9.08款提出的任何此类抵销和申请的有效性。任何代理人、任何贷款人或任何开证行均无义务为任何贷款方或任何其他人或反对或为偿还任何或全部债务而调拨任何资产。在任何贷款方向行政代理人、开证行或贷款人(或代表贷款人或开证行向行政代理人)或任何代理人、开证行或贷款人强制执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何债务救济法或任何衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分，而所有留置权、为此或与之相关的权利和补救办法，须予恢复并继续完全有效，犹如该笔或多于一笔款项并未作出或该等强制执行或抵销并未发生一样。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协定应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要该等原则将导致适用另一州的法律；然而，特拉华州的法律应适用于确定(1)对母公司重大不利影响的解释和是否已经发生母公司重大不利影响，(2)任何指定资本重组协议表述的准确性，以及借款人或其任何关联公司是否因其任何不准确而有权(不考虑任何通知要求)终止其在资本重组协议下的义务，以及(3)截止日期资本重组是否已根据资本重组协议的条款完成(在每种情况下，不考虑因特拉华州的法律冲突原则而可能适用的任何其他法域的法律)。

(B)在任何贷款文件所引起或有关的诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产，或为承认或强制执行任何判决，接受设于纽约县的纽约州最高法院、纽约南区美国地区法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均应在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁定(但与任何安全文件有关的索赔除外，除非其中另有明确规定)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。尽管有上述规定，任何贷款文件不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司、借款人或其各自财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)在此，本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本第9.09节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，并且(B)承认其和本合同的其他各方有

除其他事项外，9.10节中的相互放弃和证明促使双方签订了本协议。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理人、其他代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、受托人、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、其他顾问，以及任何编号、管理或结算服务提供者披露(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，但相关贷款人应对此类合规和不合规负责)，(B)在任何监管当局(包括任何自律当局)要求的范围内，(C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，但须在适用法律或条例所允许的范围内，向借款人发出事先通知，但在适用法律或条例所允许的范围内，除有关普通课程的备案外，(D)向本协议的任何其他一方发出通知，(E)在行使本协议项下的任何补救办法或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行其权利时，(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，在每种情况下，除非向任何被排除的关联方或不合格的贷款人提供其清单，或(Ii)与任何贷款方及其在贷款文件下的义务有关的任何担保互换协议的任何实际或潜在贷款人对手方，在每种情况下，但下列情况除外：(G)经借款人书面同意，(G)经借款人书面同意，(H)此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(2)行政代理人、任何其他代理人、开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得(只要该披露方(在适当询问后)实际上不知道来源或对借款人或其附属公司负有的其他保密义务)，但对任何被排除的关联公司或不合格的贷款人除外，(G)在借款人的书面同意下，受包含与本保密条款所含条款基本相同的条款的协议的约束，(I)以保密方式向(X)任何评级机构对借款人或本协议下的设施进行评级，或(Y)CUSIP服务局、ClearPar或Loanserv或任何类似机构，与CUSIP号码的发布和监控、与设施有关的转让结算或其他一般行政职能有关，或(J)向任何贷款人融资来源(有一项理解，即向其披露此类信息的贷款人融资来源将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，但适用的贷款人应对这种合规和不合规负责，或(K)向行业贸易组织提供信贷安排方面的此类信息，这些信息通常包括在排行榜衡量标准中)。就本节而言，术语“信息”是指从借款人或代表借款人收到的与控股公司、借款人或其各自的任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理、任何其他代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括关于贷款方及其各自关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其各自关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证付款或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证付款或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)、本合同项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用。应以最高利率为限，在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其在NYFRB的利息到还款之日为止。

第9.14节适用于美国爱国者法案。受制于《爱国者法案》(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)的每一贷款人和每一开证银行特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人(如适用)根据爱国者法识别贷款方的其他信息。

第9.15节介绍了直接网站通信。借款人可以选择向行政代理人提供根据贷款文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料(所有此类通信在本文中统称为“通信”)，方法是：(I)在借款人的网站上张贴此类文件或提供指向该等文件的链接；(Ii)此类文件是代表借款人张贴在因特网或内联网网站上的，如果有，管理代理可以访问的网站(无论是商业第三方网站还是由管理代理赞助的网站)或(Iii)以电子/软介质将通信传输到管理代理不时提供的电子邮件地址的管理代理；但(I)在行政代理人提出书面要求后，借款人应立即继续向行政代理人交付此类文件的纸质副本，以便进一步分发给

在行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求之前，借款人应(Ii)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理邮寄任何此类文件。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本第9.15节的任何规定不得损害借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就贷款文件而言，行政代理在第9.01节中通过其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴到平台上，应构成将通信有效地交付给贷款人。各贷款人同意(A)不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及(B)可将上述通知发送至该电子邮件地址。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

借款人、行政代理和开证行中的每一方均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每一家开证行来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

第9.16节适用《债权人间协议》。

(A)在各贷款人和代理人(A)在此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议(包括但不限于第二留置权债权人间协议)的规定约束，且不会采取任何违反其规定的行动，(B)特此授权并指示抵押品代理人订立第二留置权债权人间协议及根据本协议条款订立的任何其他债权人间协议，并使担保债务的留置权受制于其中的规定；及(C)特此授权及指示抵押品代理人订立任何债权人间协议，包括或修订任何现有债权人间协议，“额外债务”、“允许的第一优先重置债务”、“允许的第二优先重置债务”或“第一留置权优先担保票据”的定义中所描述的术语，或本协议条款另有规定的术语，包括任何同等债权人间协议或第二留置权债权人间协议。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(A)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应遵守第二留置权债权人间协议的条款，(B)如果本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与第二留置权债权人间协议之间有任何冲突，另一方面，第二留置权债权人间协议的条款和规定应受制于：及(C)每一贷款人及在接受担保文件利益的情况下，另一贷款方授权行政代理及/或抵押品代理代表该贷款人签署第二份留置权债权人间协议，而该贷款人同意受协议条款的约束。

第9.17节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本合同或根据任何其他贷款文件到期的一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理或有关贷款人收到被判定为以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，才能解除，条件是行政代理或有关贷款人可以按照正常银行程序用判定货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或该贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.18节规定，不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、其他代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人提供的与本协议有关的安排和其他服务以及贷款人作出的贷款和承诺是借款人与其各自关联公司、行政代理、其他代理之间的独立商业交易，另一方面，贷款人和联合牵头安排人和联合簿记管理人：(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和明示条件；(Ii)(A)行政代理人、每名其他代理人、每名联席牵头经办人、每名联席账簿管理人及每名贷款人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人或其任何关连公司或任何其他人士的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、任何其他代理人、任何联席簿记管理人、任何联席簿记管理人，或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易负有任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)

行政代理人、其他代理人、联席牵头安排人、联合簿记管理人、贷款人及上述各有关联属公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何其他代理、任何联合牵头安排人、任何联合簿记管理人或任何贷款人均无义务向借款人或其任何关联公司披露任何此等利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不对行政代理、其他代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面涉嫌违反代理或受托责任的行为提出任何索赔。

第9.19节规定了对EEA金融机构纾困的承认和同意。尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人或作为欧洲经济区金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到欧洲经济区决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许欧洲经济区决议机构对作为欧洲经济区金融机构的任何贷款人或开证行根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA决议授权机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下]

附件B：借阅申请表

附件C：利益选择申请表