巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、第五第三银行、国家协会、美国银行、国家协会和法国巴黎银行证券公司，
作为高级管理代理，

美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，高盛银行美国，摩根大通银行，N.A.和富国银行，全国协会，
担任联合首席排班人

美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，高盛银行美国，摩根大通银行，N.A.和富国银行，全国协会，
作为联合簿记管理人

这份第四次修订和重述的循环信贷协议于2023年6月22日生效(本《协议》)，由贝瑞环球集团有限公司、特拉华州一家公司(控股)、贝瑞环球公司、特拉华州一家公司、加拿大贝瑞塑料加拿大公司、加拿大公司(加拿大借款方)、RPC集团有限公司、与英格兰和威尔士注册成立的公司(英国借款方)、本合同的贷款方和美国银行作为贷款方的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)和抵押代理。

鉴于，控股公司、本公司、其他借款人、行政代理和抵押品代理(定义如下)是与贷款人、其他代理方和开证行不时与贷款人以及其他代理方和开证行签订的、日期为2007年4月3日的经修订和重新签署的循环信贷协议(“2007年信贷协议”)，以及经修订、修订和重述的补充或以其他方式修改的信贷协议(未经修订的信贷协议)；

鉴于，本公司已要求贷款人和行政代理根据本协议规定的条款和条件，修订和重述未经修订的信贷协议的全部内容。

因此，现在，借款人、贷款人和本合同的其他各方特此同意如下：

第1.01节。       定义了个术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2024年预测”指由控股、本公司或任何附属公司或其代表于修订及重述生效日期当日或前后提交予贷款人或行政代理的预测及前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述) 。

“ABL固定费用覆盖率” 是指(A)公司最近连续四个会计季度的EBITDA减去公司在该期间以现金支付的所得税，并纳入确定期间的综合净收入减去公司及其子公司在该期间的非融资性资本支出至(B)与(I)该期间应支付的预定本金的总和借款的负债加上(Ii)综合利息支出(不包括任何原始发行折扣的摊销，本公司及其附属公司本金及其他非现金利息)及(Iii)根据第6.06(C)及(E)节作出的分派，在每种情况下均以本公司以现金支付。

“ABR”指的是任何一天的波动汇率每年等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公开宣布的该日的有效利率为其最优惠利率和(C)SOFR加1.00%中的最高者；但如果资产负债比率应低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。 “最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款可能定价为、高于或低于所公布的利率。美国银行宣布的上述利率的任何变化，应在公告中指定的开业之日生效。

“ABR贷款”是指(I)任何美国循环贷款、美国SWINGLINE贷款或美国代理商垫款，在每种情况下，根据第II条的规定参考ABR确定的利率计息，(Ii)任何加拿大循环贷款、加拿大SWINLINE贷款或加拿大代理商垫款，每种情况下都以美元计价，在参考加拿大基本利率产生利息的任何期间内，视情况而定，及(Iii)任何英国Swingline贷款以参考适用的欧洲基本利率厘定的利率计息。

“可接受的评估师”应指(A)附表1.01(B)中所列的任何人，或(B)公司和行政代理合理地接受的任何其他有经验和信誉的评估师。

“承兑信用证”是指美国承兑信用证和加拿大承兑信用证的总称。

“承兑单据”应指适用开证行在开立银行承兑汇票时可能要求的一般承兑协议、申请书、证书和其他单据。

“帐户”指的是UCC(或适用的PPSA)中定义的任何此人现在拥有的和以后获得的或产生的帐户，包括销售或租赁货物或提供服务的任何付款权利，无论这些帐户是否通过履行而获得；对于任何此等个人，“帐户”应指上述所有内容。

“采购件SPV”应具有“RPC采购件”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，并应包括美国银行作为行政代理人的任何附属机构或分行。

“行政代理人办公室” 对于美元，应指行政代理人的地址和本协议中规定的与美元有关的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 应指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，当用于指定人员时，直接或间接通过一个或多个中间人控制或由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理预付款”是指美国代理预付款和加拿大代理预付款的总称。

“替代货币”应指：(I)对于任何信用证、加元或欧元以及行政代理和开证行可接受的美元以外的任何其他货币；(Ii)对于任何英国Swingline贷款、欧元和英镑。

“替代货币预定不可用日期”应具有第2.14(C)节中赋予该术语的含义。

“修订和重述交易” 是指在修订和重述生效之日签订本协议和其他相关贷款文件、根据担保文件设立或延续留置权、本协议项下的初始借款以及支付与上述相关的费用和开支。

“适用当局”应指(A)就SOFR、SOFR管理人或对管理机构或SOFR管理人的公布具有管辖权的任何政府当局，分别以此类身份行事；以及(B)对于任何替代货币、该替代货币的相关汇率的适用管理人或就其公布相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以此类身份行事。

适用保证金是指2019年9月29日之前的任何一天，截至该日尚未支付利息的保证金为1.25%。每年在任何定期SOFR贷款和任何BA等值贷款的情况下，每年对于任何ABR贷款、任何加拿大最优惠利率贷款和任何加拿大基本利率贷款，在该日期及之后，适用的保证金将根据定价网格确定。

“适用期间”指超额现金流量期间或超额现金流量过渡期(视情况而定)。

“资产出售”是指向任何人出售公司或任何子公司的任何一项或多项资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的出售和回租以及任何不动产的抵押或租赁)，包括根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分公司出售的任何财产。

“转让和承兑” 是指贷款人和受让人签订的转让和承兑，并由行政代理和公司接受的转让和承兑(如果此类转让和承兑有要求)，采用附件A或行政代理批准的其他格式。

“可用期”应指(I)就美国循环融资而言，指自修订及重述生效日期起至但不包括循环融资到期日与美国循环融资承诺终止日期两者中较早者的期间及(Ii)就加拿大循环融资而言，自修订及重述生效日期起至但不包括循环融资到期日及加拿大循环融资承诺终止日期中较早者的期间。

“可用性触发事件” 是指(A)除第5.07、5.11、5.12和5.14节外，指定可用性小于阈值金额，或(B)仅就第5.07、5.11、5.12和5.14节而言，指定可用性连续五个工作日小于阈值。可用性触发事件一旦发生，应持续到指定的可用性连续10天大于阈值时为止。

“英国航空公司等值借款”指由英国航空公司等值贷款组成的借款。

“BA等值利息期间” 就任何BA等值借款而言，是指自借款日期开始，或在适用于该借款的前一次BA等值利息期间的最后一天(视何者适用而定)开始，至日历月中数字上相应的日期(或如无数字上对应的日子，则为最后一天)结束的期间，该日历月由加拿大借款人选择。或任何BA等值借款根据第2.07节转换为加拿大最优惠利率借款或根据第2.09、2.10或2.11节偿还或预付的日期；但如任何英航等值利息期间将于营业日以外的某一天结束，则该英航等值利息期间应延展至下一个营业日的，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在此情况下，该英航等值利息期间应在前一个营业日结束。利息应自英国航空公司等值利息期间的第一天起计(包括该日在内)，但不包括该英国航空公司等值利息期限的最后一天。

“BA等值贷款”应指任何加拿大循环贷款，其利率根据第II条的规定以BA利率确定。

“BA利率”是指，对于每笔BA等值贷款的BA等值利息期，相当于加元银行承兑利率或行政代理批准的可比利率或后续利率的年利率，由其在适用日(或前一工作日，如果适用日不是营业日)上午10点左右(多伦多时间) 确定，期限与贷款相当。在CDOR或其他适用的路透社屏幕页面上发布的 (或行政代理不时指定的其他商业来源)；此外，如果任何BA等值利息期间的BA利率本应小于零，则此类BA利率应为零。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年银行法(英国)》(不时修订)第I部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行承兑汇票” 是指美国银行承兑汇票和加拿大银行承兑汇票的统称。

“银行产品储备”是指行政代理不时在其合理信用判断中就银行产品(如《美国抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》所定义)建立的准备金总额 (在任何时候都应包括当时未偿还的所有已注意到的银行产品的最大数额的准备金(如果是与掉期协议有关的已注意到的银行产品，则为不超过其掉期终止价值的准备金)。

“破产法”系指《美国法典》(《美国法典》第11编，第101条及其后)第11条的标题。

“低于门槛的资产出售收益” 应具有本节第1.01节“累计信贷”定义中赋予该术语的含义。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(定义见ERISA)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“员工福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA第3(42)节或守则第4975节而言)。

“贝瑞塑料”系指贝瑞塑料股份有限公司，即本公司的某一全资子公司。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“冻结账户协议” 应指一方或多方贷款方、抵押品代理和清算行之间的协议，该协议的形式和实质内容应合理地令抵押品代理满意，该协议涉及收取代表贷款方的账户收益和其他抵押品的付款。

“董事会”对于任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由一个实体拥有或管理，则指该人的董事会或其他管理机构。

“借款人”应指美国借款人、加拿大借款人或英国借款人，视情况而定，“借款人”应指上述所有人。

“借款”应指美国借款、加拿大借款和/或英国SWINGLINE借款，视情况而定。

“借款基数”指的是美国借款基数或加拿大借款基数，视情况而定。

“借款基础证书” 应指公司负责官员和加拿大借款人出具的证书，基本上采用附件E (或行政代理合理接受的其他形式)的形式，列出美国借款基础和加拿大借款基础的计算，包括其每个组成部分的计算(包括公司或加拿大借款人已从行政代理收到任何此类准备金的通知，视情况而定)。根据第(B)款(“美国借款基数”和“加拿大借款基数”的定义中的第(B)款)计算中包括的任何准备金，所有这些准备金的详细程度应合理地令行政代理满意。

“借用基础再分配通知”应具有“加拿大借用基础”定义中赋予该术语的含义。

“借款最低限额”应指：(Br)(X)就美国借款而言，500万美元，但美国Swingline贷款除外；(Y)对于加拿大借款，(br}加拿大借款除外)；(I)如以加元计价，则为500万加元(加拿大Swingline贷款除外)；(Ii)如以美元计价，则为500万美元(加拿大Swingline贷款除外)；(Z)如以英国Swingline贷款为例，则为100万美元。(1)如果以欧元计价，则为100万欧元；(2)如果以美元计价，则为100万美元；(3)如果以英镑计价，则为100万GB。

“借款倍数”在美国借款的情况下，指(X)100万美元，但在美国Swingline贷款的情况下，为500,000美元；(Y)在加拿大借款的情况下，为500,000美元；(Y)在加拿大借款的情况下，(I)如果以加元计价，则为100万加元，但加拿大Swingline贷款的情况除外，为500,000加元；(Ii)如果以美元计价，则为100万美元，但加拿大Swingline贷款的情况除外，为500,000美元，以及(Z)在英国Swingline贷款的情况下，为500,000美元。(1)如果以欧元计价，则为500,000欧元；(2)如果以美元计价，则为500,000美元；(3)如果以英镑计价，则为500,000 GB。

“借用请求”应指美国借用请求或加拿大借用请求，具体视上下文而定。

“业务合并”应指(I)贝瑞控股与共价特种材料控股公司合并，(Ii)材料控股公司向共价特种材料公司出资，以及(Iii)根据Covality和Holdings与Berry Holdings于2007年3月9日签订的合并和公司重组协议和计划，将共价特种材料公司合并为Berry，而Berry为尚存的公司。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，根据行政代理处所在地的法律，商业银行有权关闭或事实上在该州关闭；但条件是： (I)在用于以加元计价的贷款时，该日应为加拿大多伦多银行营业的日期，但不包括星期六、星期日和加拿大多伦多的任何其他法定假日；(Ii)如果该日与以欧元计价的英国Swingline贷款的任何利率设置有关，则任何此类英国Swingline贷款以欧元计价的任何资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何该等英国Swingline贷款进行的任何其他欧元交易，指也是目标日的营业日，以及(Iii)如果该营业日与以英镑计价的英国Swingline贷款的任何利率设定有关，则指并非银行在伦敦一般业务休业的日子，因为根据英国法律，该日为星期六、星期日或法定假日。

“加拿大承兑信用证”是指加拿大商业信用证，在该信用证中，适用的加拿大开证行与该加拿大信用证的受益人约定接受远期汇票。

“加拿大代理商垫付风险” 应指在任何时候所有未偿还的加拿大代理商垫款的本金总额。加拿大代理垫款任何加拿大循环贷款机构在任何时间的风险敞口应指其在该时间按比例占加拿大代理垫付风险总额的份额。

“加拿大代理商预付款”应具有第2.04(D)节中赋予该术语的含义。

“加拿大可获得性”应在任何时候指(A)此时的加拿大额度上限减去(B)此时的加拿大循环贷款信用敞口。

“加拿大可用的未使用承诺额” 对于加拿大循环贷款人而言，应等于(A)该加拿大循环贷款人在该时间的加拿大循环贷款贷款承诺超出(B)该加拿大循环贷款机构在该时间的加拿大循环贷款信贷风险减去该加拿大循环贷款机构在加拿大Swingline风险敞口中的比例份额和加拿大代理提前风险敞口的金额。

“加拿大银行承兑汇票” 是指由受益人在加拿大承兑信用证项下开具的远期汇票，并由适用的加拿大开证银行在加拿大承兑信用证受益人根据本合同第2.05节的规定以该加拿大开证行承兑的标准格式提交单据时予以承兑。

“加拿大基本利率”指在任何一天，(A)美国银行(通过其加拿大分行)不时指定作为其美元商业贷款基本利率的年利率中的最大者，该利率基于各种因素，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，可按该利率定价，也可高于或低于该利率；(B)该日的联邦基金有效利率加0.50%的年利率；或(C)自该日起计为期30天的SOFR期限加1.00%；但在任何情况下，加拿大基本利率不得低于零。该费率的任何变化应在适用的营业日开业时生效。

“加拿大借款人”应具有本协议导言第1段中赋予该术语的含义。

“加拿大借款”是指在同一日期发放的所有单一类型的加拿大循环贷款，如果是SOFR贷款或BA等值贷款，则分别适用单一利息期或BA等值利息期。除非上下文另有说明，否则“加拿大借款”一词还应包括任何加拿大Swingline借款和任何加拿大代理预付款。

(A)            (A)加拿大贷款方合格账户净额的90%(90.0%)的总和，(B)加拿大贷款方合格存货净有序清算价值的85%(85.0%)，(C)加拿大贷款方在管理代理的存款账户中持有的现金的100%(100.0) ，根据以抵押品代理为受益人的冻结账户协议，以及(D)如果公司如当时的借款基础证书(任何此类包括的请求，“借款基础重新分配通知”)中所述向行政代理提出请求，则美国借款基础超过所有贷款人在该请求日期的美国循环贷款信用敞口总额的正金额的一部分，可重新分配给加拿大借款基础；但借款基数重新分配通知在任何日历月内只能发送一次，并应列出所请求的重新分配，且在行政代理确认此类重新分配不会导致美国循环信贷机构信用风险敞口超过美国借款基数或加拿大循环信贷机构风险敞口超过加拿大借款基数时，重新分配应生效，并且此后的重新分配应保持有效，直到收到新的借款基础重新分配通知并生效为止；还规定，针对美国借款基础的准备金的执行金额应等于重新分配的金额，减去

(B)            所有行政代理人在行使其合理信用判断时认为有必要对任何加拿大贷款方进行维护的所有准备金，包括行政代理人或任何贷款人未来有义务为任何加拿大贷款方账户支付的任何金额的准备金，而不重复通过资格标准以其他方式解决或排除的任何项目。

未经公司或加拿大借款人同意，不得降低本定义中规定的百分比。行政代理对加拿大借款基地的任何决定应以行政代理的合理信用判断为基础。双方理解合格账户和合格库存的定义中的排除标准、此处规定的任何准备金、合格账户的净额以及在计算合格库存的净有序清算价值时考虑的因素具有减少加拿大借款基数的效果，因此，无论本合同的任何规定是否有此规定，上述所有应以不重复的方式确定，以避免在相同的事实或情况下导致加拿大借款基数的多次减少。

“加拿大借款请求” 应指加拿大借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上以附件C-2的形式提出。

“加拿大抵押品”应指任何加拿大证券文件中定义的所有“抵押品”(包括根据抵押权契据设定的抵押财产)，以及根据任何加拿大证券文件受以抵押品代理人或任何分代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产。

“加拿大抵押品协议” 是指加拿大借款人、每一加拿大附属贷款方和抵押品代理人之间的加拿大担保和抵押品协议，日期为加拿大生效日期，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“加拿大承诺费”应具有第2.12(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大固定福利计划” 应指根据加拿大养老金管理局或其他适用的养老金标准立法注册的外国养老金计划，并包含“固定福利规定”，如第147.1(1)款所述。所得税法 (加拿大)。

“加拿大经济制裁和出口管制法律”是指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《刑法》第II.1部分(加拿大)和《进出口许可法》(加拿大)以及任何相关法规。

“加拿大开证行”应指(I)美国银行(通过其加拿大分行行事)和(Ii)根据第2.05(K)节指定的彼此的加拿大开证行，在任何情况下均指其作为本合同项下加拿大信用证的发行人，以及其继任者以第2.05(I)节规定的身份。加拿大开证行可酌情安排由该加拿大开证行的关联公司签发一份或多份加拿大信用证，在这种情况下，术语“加拿大开证行”应包括与该关联公司出具的加拿大信用证有关的任何该等关联公司。

“加拿大开证行手续费” 应具有第2.12(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大L/承兑汇票付款” 是指(I)加拿大开证行根据加拿大信用证(加拿大承兑信用证除外)进行的付款或付款，或(Ii)加拿大银行凭提示承兑的付款。

“加拿大L/C-BA参与费”应具有第2.12(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“加拿大信用证” 是指根据第2.05(A)(Ii)节出具的任何信用证和任何银行担保，包括任何加拿大承兑信用证和以替代货币计价的任何加拿大信用证。

“加拿大信用证承诺” 对于每个加拿大开证行而言，是指该加拿大开证行根据第2.05节签发加拿大信用证的承诺。自修改和重述生效日期起，各加拿大开证行的加拿大信用证承诺额列于附表2.01。

“加拿大信用证升华” 是指加拿大开证行在加拿大的信用证承诺总额，金额不超过1,000万美元 (或以替代货币表示的等值金额)。

“加拿大额度上限”是指在任何时候，(I)当时的加拿大循环融资承诺总额和(Ii)当时的加拿大借款基数之间的较小者。

“加拿大贷款方”应指加拿大借款人和加拿大子公司贷款方。

“加拿大待定循环贷款” 在任何时候都是指在管理代理收到的任何加拿大借款请求中或在其他情况下尚未垫付的所有加拿大循环贷款、加拿大Swingline贷款和加拿大代理预付款的本金总额。

“加拿大支付账户” 应具有第5.14(A)节中赋予该术语的含义。

“加拿大最优惠利率”在任何一天应指：(A)美国银行(通过其加拿大分行)不时指定的年利率作为其在加拿大以加元发放的商业贷款的最优惠利率，该利率基于各种因素，包括其成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款可按该利率定价、高于或低于该利率；或(B)自该日起计一个月的BA利率加1.00%；但在任何情况下，加拿大的最优惠利率不得低于零。该费率的任何变化应在适用营业日开业时生效。

“加拿大最优惠利率借款” 指由加拿大最优惠利率贷款组成的借款。

“加拿大最优惠利率贷款” 应指加拿大循环贷款、加拿大摆动贷款或加拿大代理预付利息，利率由加拿大最优惠利率参考根据条款II的规定确定。

“加拿大优先应付款准备金”应指，在任何确定日期，行政代理人在其合理信用判决中确定的数额的准备金，该准备金反映了任何留置权、乔特或早期留置权所担保的金额，这些留置权具有或能够优先于抵押品代理人和/或担保当事人的留置权或与其并驾齐驱，包括但不限于任何到期未支付工资的金额。遣散费或假期工资(包括受《工资收入保护计划法》(加拿大)保护的金额)、根据任何与工人补偿或就业保险有关的立法应支付和未支付的金额、根据《所得税法》(加拿大)应扣除或扣缴但未支付和汇出的所有金额、销售税、商品和服务税、增值税、协调税、消费税、根据《消费税法案》(加拿大)第9部分或类似适用的省级立法应缴的税款、政府特许权使用费、当前或过期且未支付不动产、市政税或类似税款的所有金额、当前或过期且未向加拿大境内或根据加拿大养老金计划、魁北克养老金计划或PBA或加拿大其他适用养老金标准立法缴纳、汇出或支付给任何外国养老金计划的所有金额，以及代表与任何加拿大固定收益计划有关的任何未建立资金的养老金负债的任何金额。

“加拿大循环贷款” 应指加拿大循环贷款承诺(包括其项下的任何增量循环贷款承诺)和加拿大循环贷款人在本协议项下提供的信贷延期。

“加拿大循环贷款承诺” 应就每个加拿大循环贷款机构而言，指该加拿大循环贷款机构根据第2.01节作出的加拿大循环贷款承诺，表示为该加拿大循环贷款机构在本合同项下的加拿大循环贷款信贷风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节的规定，不时减少或增加；(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让或向该贷款人转让，不时减少或增加；和(C)根据第2.21节增加或提供。截至修订及重述生效日期，每名加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款承诺金额载于附表2.01，或转让与承兑或增量假设协议，根据该协议，该贷款人应已承担其加拿大循环贷款承诺(或其下的增量循环贷款承诺)(视情况而定)。截至修订及重述生效日期，加拿大循环贷款人在任何增量循环贷款承诺前的加拿大循环贷款承诺总额为2,500万美元。

“加拿大循环贷款信贷风险敞口” 在任何时候都是指(A)当时加拿大未偿还循环贷款本金总额、(B)加拿大待偿还循环贷款总额、(C)加拿大Swingline风险敞口和加拿大代理商预支风险以及(D)此时加拿大循环L/C-BA风险敞口的总和。任何加拿大循环贷款人在任何时间的加拿大循环贷款机构的加拿大循环贷款风险应为(X)该加拿大循环贷款机构按比例分配的份额和(Y)所有加拿大循环贷款机构在该时间集体的加拿大循环贷款信贷风险总和的乘积。

“加拿大循环L/C-BA风险敞口” 应指在任何时候(A)当时所有未提取的加拿大信用证的未提取金额的总和(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)，(B)加拿大开证行根据当时所有未偿还的加拿大银行的承兑汇票支付的或此后任何时候可能成为的最大总额的总和(如果是替代货币信用证，则计算，和(C)当时尚未偿还的所有加拿大L/C-BA付款的本金总额(在替代货币信用证的情况下，根据其美元等值计算)。任何加拿大循环贷款人在任何时间的加拿大循环L/C-BA风险敞口应指其在该时间的加拿大循环L/C-BA风险敞口总额中的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，加拿大信用证已按其条款过期，但由于《国际备用惯例》(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该加拿大信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则加拿大信用证在任何时候的金额应被视为该加拿大信用证当时有效的声明金额；但就任何加拿大信用证而言，如其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该加拿大信用证的金额应被视为该加拿大信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“加拿大循环贷款机构” 应指拥有加拿大循环贷款承诺或加拿大未偿还循环贷款的贷款机构(包括增量循环贷款机构)。

“加拿大循环贷款”应指加拿大循环贷款人根据第2.01(B)节或第2.21节提供的贷款。

“加拿大担保文件” 指加拿大抵押品协议、加拿大贷款方签署和交付的对外质押协议，以及加拿大贷款方根据上述任何条款或第5.10节为任何加拿大债务提供担保而签署和交付的担保协议、抵押权契据和其他文书和文件。

“加拿大规定的可用性” 在任何时候应指(I)加拿大在该时间的可用性加上(Ii)加拿大在该时间受抑制的可用性的总和。

“加拿大子公司”应指公司现在或以后根据加拿大或其一个省或地区的法律成立的任何子公司。

“加拿大附属贷款方”是指(A)在加拿大生效日期公司的每一家加拿大子公司(加拿大借款人除外)和(B)在加拿大生效日期后成为或必须成为加拿大抵押品协议当事方的公司的每一家加拿大子公司。自修订和重述生效日期起，每个加拿大子公司贷款方均列于附表1.01(G)。

“加拿大抑制的可获得性” 在任何时候都是指(I)此时的加拿大借款基础超出(Ii)加拿大当时的循环融资承诺额；但加拿大的抑制的可获得性在任何时候都不得超过相当于当时加拿大循环融资承诺的5.0%的金额。

“加拿大SWINGLINE借款请求” 指加拿大借款人基本上以附件C-4的形式提出的请求。

“加拿大Swingline承诺” 对于加拿大Swingline贷款人而言，是指加拿大Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供加拿大Swingline贷款的承诺。修订和重述生效日期的加拿大Swingline承诺总额为1,000万美元；前提是加拿大Swingline贷款人可以在任何时间和不时自行决定将此类承诺总额减去加拿大循环贷款人当时持有或归因于加拿大循环贷款人的所有加拿大Swingline承诺的总额。循环贷款人随后成为违约贷款人。

“加拿大Swingline风险敞口” 应指在任何时候加拿大所有未偿还Swingline借款的本金总额。任何加拿大循环贷款机构在任何时间的加拿大摆动额度风险敞口应指其在该时间的加拿大摆动额度敞口总额的按比例份额。

“加拿大Swingline贷款人” 是指美国银行(通过其加拿大分行)作为加拿大Swingline贷款的贷款人。

“加拿大Swingline贷款” 指根据第2.04(A)(Ii)节向加拿大借款人提供的Swingline贷款。

“资本支出”对任何人来说，应指该人在某一期间发生的所有支出的总和，按照公认会计原则，该期间应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的“财产、厂房或设备的增加”或类似项目中，但公司及其子公司的资本支出不应包括：

(A)           支出以截止日期后发行控股公司股权的收益或根据第(A)条(如果不是第(A)条第一个但书适用第(A)款)本应构成任何净收益的基金进行，

(B)           支出与丢失、被毁、损坏或被谴责的资产、设备或其他财产有关的保险和解、报废赔偿和其他和解的收益，只要这些支出是为了替换或修复该等丢失、被毁、损坏或被谴责的资产、设备或其他财产，或在收到该等收益后15个月内(或，如果未在该个月期限内完成，则承诺在该期限内完成)，

(D)记为该人的资本支出的实际由第三方(不包括控股公司、本公司或其任何附属公司)支付的           支出，而控股公司、本公司或任何附属公司均未为此提供或要求提供，或直接或间接地对该第三方或任何其他人产生任何对价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)。

(E)将在该期间之前或期间由该人拥有的任何资产的账面价值计入(            )，但以该账面价值计入该期间的资本支出的范围为限，该等账面价值是由于该人在该期间重复使用或开始再使用该资产而在该期间并无实际作出相应的支出；但条件是：(I)为允许该资产重新使用所需的任何支出应在实际支出期间作为资本支出计入，以及(Ii)该资产最初获得时的账面价值应计入资本支出，

(F)            在此期间购买的设备的购买价格，其代价包括(I)在购买时交易的旧设备或剩余设备和(Ii)同时出售旧设备或剩余设备的收益的任何组合，在每种情况下，在正常业务过程中，

(I)             在出售任何资产后15个月内购买的财产、厂房或设备，但以该等出售所得的收益购买(或如未在该15个月期间内作出，则在该期间内承诺作出的范围内)。

任何人的“资本租赁义务” 应指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务需要根据公认会计原则分类并计入该人资产负债表上的资本租赁，为本协议的目的，该等义务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“现金抵押品”应具有第1.01节“现金抵押品”定义中赋予该术语的含义。

“现金抵押”应指为行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，为行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为L/C-BA循环敞口的抵押品，有关Swingline贷款的义务，或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文所需)、现金或存款账户余额，或者，如果受益于此类抵押品的适用开证行或Swingline贷款人自行决定同意，其他信贷支持，在每一种情况下，根据形式和实质上令(A)行政代理和(B)适用开证行或Swingline贷款人合理满意的文件。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金利息支出”对于本公司及其子公司而言，应指该期间的综合利息支出，减去(A)支付实物利息支出或其他非现金利息支出(包括因购买会计的影响而支付的)的总和，(B)在计入利息支出的范围内，公司或任何子公司或其代表支付的任何融资费用的摊销。包括与交易相关或在达成允许应收账款融资时支付的费用，(C)摊销债务折扣(如果有的话)或与掉期协议有关的费用，以及(D)公司及其子公司在此期间的现金利息收入；但条件是，现金利息支出应不包括任何一次性融资费用，包括与交易相关或在达成允许应收账款融资时支付的费用，或在对本协议进行任何修订时支付的费用。

(A)           在任何时候，(I)控股公司不应直接或间接、以实益方式和登记在案地拥有本公司已发行和未偿还的100%股权，(Ii)控股公司董事会的多数席位(空缺席位除外)在任何时候都将由非(A)控股公司董事会或管理集团成员提名的人担任。(B)由如此提名的董事委任，或(C)由管理小组成员委任，(Iii)在任何现有的第一优先票据契约、任何现有的第二留置权票据契约、任何与上述任何一项或任何不合格股票有关的重大债务或任何准许再融资债务项下，(Iii)在任何现有的第一优先票据契约、任何现有的第二留置权票据契约项下发生“控制权变更”(或类似事件)，(以适用的不合格股份的总金额超过3,500万美元为限)或(Iv)本公司不能直接或间接拥有，贝瑞塑料和/或收购SPV的100%已发行和未偿还股权的实益和登记在案；或

(C)任何个人或“集团”(于修订及重述生效日期生效的1934年证券交易法第13d-3及13d-5条规则的涵义内)，应在完全摊薄的基础上取得           Holdings的股权投票权的35%或以上的实益拥有权。

“法律变更”是指(A)在修订和重述生效日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在修订和重述生效日期后任何政府当局对法律、规则或条例的解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守；任何政府当局在修订及重述生效日期后提出或发出的任何书面要求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；如果尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(或任何欧洲同等法规(如《欧洲市场基础设施条例》))和根据该法案或与此相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III或CRR，在每一种情况下，都应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“清算行”是指美国银行或根据冻结账户协议与其建立支付账户的任何其他银行机构。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“抵押品访问协议” 应指房东放弃、受托保管书或类似的确认书，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意，并包含任何拥有库存的出租人、房东、仓库保管人或加工者的此类留置权豁免、次要条款和其他协议，在每种情况下，抵押品代理人均合理地要求保存：保护和维护抵押品代理人在该库存中的担保权益 (以及担保权益的优先顺序)，并按照“合格库存”定义第(J)款中的要求执行。

“抵押品代理人”是指作为担保文件项下担保当事人的抵押品代理人的一方。在修订和重述生效日期，抵押品代理人与行政代理人为同一人。除文意另有所指外，本文中使用的术语“行政代理人”应包括担保品代理人，尽管本文中对担保品代理人有各种具体的提法。

“抵押品代理人的留置权”是指根据抵押品协议和其他贷款文件，为担保当事人的利益，授予抵押品代理人的抵押品中的留置权。

(A)           在截止日期，抵押品代理应已收到(I)控股公司、本公司和根据其定义第(A)款属于美国子公司借款方的每个人代表该人正式签署和交付的《美国抵押品协议》的副本，以及(Ii)《美国抵押品协议》所附格式的确认和同意，质押抵押品(定义见《美国抵押品协议》)的每个发行人在成交日期(如果有)签署并交付，但不是美国贷款方；

(B)截止日期或截止日期前的           ，(I)抵押品代理人应已收到(A)由本公司或代表本公司或任何美国附属贷款直接拥有的(X)本公司所有已发行及未偿还的股权的质押，及(Y)于成交日期为境内附属公司的每个人士(不包括附表1.01(A)所列的附属公司 )的已发行及未偿还股权的质押，及(B)质押(1)及(1)每一人的所有未偿还股权的质押Tier“由任何美国贷款方直接拥有的外国子公司(NIM Holdings Limited除外，贝瑞塑料亚洲私人有限公司。有限公司、Ociesse s.r.l.、贝瑞塑料收购公司(br}Corporation II和贝瑞塑料收购公司XIV，LLC)，以及(2)由任何美国贷款方直接拥有的每一家合格的氟氯化碳控股公司；但在担保美国借款人的贷款债务的情况下，第(1)款和第(2)款所述的质押应限于每个此类第一级外国子公司和合格的氟氯化碳控股公司未偿还股权的65%，以及(Ii)抵押品代理人(或根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议)应已收到代表此类股权的所有证书或其他文书(如有)。连同与之有关的股权书或其他转让文书，空白背书；

(C)           在加拿大生效日期，抵押品代理人应已收到(I)来自加拿大借款人和加拿大子公司借款方、加拿大抵押品协议的对应方和按要求代表该人正式签立和交付的抵押权契约，以及(Ii)以加拿大抵押品协议所附形式签署和交付的确认书和同意书，该确认书和同意书由质押抵押品(定义见加拿大抵押品协议)的每个发行人(如果有)签署和交付。这不是加拿大贷款方；

(D)加拿大生效日期之前或之前的           ，(I)抵押品代理人应已收到(X)加拿大借款人和(Y)在加拿大生效日期由加拿大借款人或任何其他加拿大贷款方或其代表直接拥有的各子公司的所有已发行和未偿还权益的质押，以及(Ii)抵押品代理人(或其受托保管人根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议)应已收到代表该等股权的所有证书或其他票据。连同股票权力或与此有关的其他转让文书，空白背书；但为免生疑问，此种质押仅用于担保与加拿大借款人的贷款有关的债务；

(E)           (I)指本公司及各附属公司的所有债务，就每宗债务而言，欠任何贷款方(英国借款人除外)的本金总额超过500万美元(不包括(A)在正常业务过程中与Holdings及其子公司的现金管理业务有关的公司间流动负债，或(B)此类本票或票据的质押将违反适用法律)，应由承诺票或票据证明，并应根据美国抵押品协议或加拿大抵押品协议进行质押。适用的 (或抵押品代理人合理要求的其他适用的担保文件)(对于任何证明外国子公司欠美国贷款方的债务的公司间票据，质押担保对美国借款人的贷款义务的担保应限于其项下未偿还金额的65%)，和(2)抵押品代理人(或根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议)应已收到所有此类本票或票据，连同空白背书的票据权书或其他转让票据；

(F)           在截止日期后成为美国附属贷款方的任何人的情况下，抵押品代理人应已收到《美国抵押品协议》、《第二优先债权人间协议》、《高级固定抵押品债权人间协议》和《高级贷款人债权人间协议》中规定的格式，并代表该美国附属贷款方正式签立和交付的补充文件。

(G)           在加拿大生效日期后成为加拿大附属贷款方的任何人的情况下，抵押品代理人应已收到《加拿大抵押品协议》中规定的形式的附录，并按要求收到抵押权契据，每份抵押契据均已正式签立并代表该加拿大附属贷款方交付；

(H)           在任何人在截止日期后成为公司或附属贷款方直接拥有的“第一级”外国子公司(加拿大贷款方除外)的情况下，抵押品代理人应在抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下尽快收到代表该外国子公司和该外国子公司的直接母公司正式签署和交付的《外国质押协议》；

(I)截止日期后的            ，(I)(A)在截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股权，以及(B)除第5.10(G)节另有规定外，贷款方(英国借款人除外)在截止日期后获得的所有股权(包括但不限于在截止日期后设立的任何特殊目的应收账款子公司的股权)，应已根据适用的《美国抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》进行质押；但在保证对美国借款人的贷款义务的情况下，(A)在任何情况下，不得质押美国贷款方直接拥有的任何“第一级”外国子公司或任何“第一级”合格氟氯化碳控股公司的已发行和未偿还股权的65%以上，并且 (B)在任何情况下，任何不是美国贷款方的“第一级”外国子公司的任何外国子公司或不是美国贷款方的“第一级”子公司的任何合格的氟氯化碳控股公司的任何已发行和未偿还的股权都不能被质押来担保此类债务，和(Ii)抵押品代理人(或其受托保管人根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议)应已收到代表此类股权的所有证书或其他文书(如有) 连同与此有关的股票权力或其他转让文书，并已空白背书；

(J)            除任何证券文件另有规定外，法律规定或担保代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》或《公共服务协议融资声明》，均应已存档、登记或记录，以创建拟由证券文件设立的留置权(在每种情况下，包括其任何补充)，并将此类留置权完善至证券文件所要求的范围和优先顺序。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或立即进行备案、登记或记录；

(K)           除任何担保文件另有规定外，每一贷款方应已获得与(I)签立和交付其所属的所有担保文件(或其补充文件)以及授予担保文件项下的留置权和(Ii)履行其义务有关的所需的所有同意和批准。

(L)            在成交日期之后，抵押品代理人应已收到(I)根据第5.10节的规定可能需要交付的其他担保文件，以及(Ii)在抵押品代理人提出合理要求后，符合第5.10节的任何其他要求的证据。

“综合可获得性”在任何时候应指(A)美国在该时间的可获得性加上(B)加拿大在该时间的可获得性的总和。

“综合线路上限”是指，在任何时候，(A)当时的美国线路上限和(B)自加拿大生效日期起及之后的加拿大线路上限的总和。

“承诺”指(A)对任何贷款人(在适用范围内)、该贷款人的美国循环贷款承诺和加拿大循环贷款承诺(包括任何增量循环贷款承诺)的承诺，以及(B)对任何Swingline贷款人(在适用范围内)、其美国Swingline承诺、加拿大Swingline承诺和英国Swingline承诺的承诺。

“商品交易法”应指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“沟通”指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“公司”的含义应与本协议导言段中赋予该术语的含义相同。

“符合更改”是指，关于SOFR、术语SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关约定，对“利息期”、“ABR”、“SOFR”和“术语SOFR”的定义的任何符合约定的更改，确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括，为免生疑问，行政代理可酌情决定“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用利率(S)的采纳和实施，并允许行政代理以与此类货币的市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在该货币汇率的市场惯例，则行政代理人在与本公司协商后确定在管理本协议和任何其他贷款文件方面合理必要的其他行政管理方式)。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是发放贷款，否则必须由该贷款人发放，并由该贷款人在书面文书中指定。; 但如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免; 此外，任何管道贷款人不得(A)有权根据第2.15、2.16、2.17或9.05节获得高于指定贷款人就该管道贷款人所作信贷延期而有权获得的任何款项，或(B)不得被视为有任何承诺。

“关联所得税”应是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

于任何日期的“综合债务”指所有债务的总和(不重复)，包括资本租赁债务、借入款项的债务(未提取的信用证除外，但包括根据承兑信用证签发的所有银行承兑汇票)、不符合资格的股票及根据公认会计原则于该日期按综合基准厘定的本公司及附属公司物业或服务的递延收购价的债务。

“综合利息开支” 就任何人而言，指在任何期间内，无重复的下列款项：

(I)该人在该期间的综合利息支出，但在计算综合净收入时已扣除该等支出(包括根据利率对冲责任的原始发行折扣摊销、资本租赁债务的利息部分及净付款和收入(如有)，但不包括递延融资费用摊销和任何过渡性或其他融资费用的支出费用)；

(2)该人在该期间的           综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；及

“综合净收入”对于任何人来说，应指该人及其附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是，不重复，

(I)            任何税后非常、非经常性或不寻常的损益或收入或费用或费用(减去与此相关的所有费用和费用)，包括但不限于任何遣散费、搬迁或其他重组费用、与任何重建有关的任何费用、将固定资产重新用于其他用途和费用、与新产品线有关的费用、工厂停产成本、收购整合成本以及与出售控股公司股权有关的费用、开支或收费。在本协议项下允许发生的任何投资、收购或债务(无论是否成功)，包括与交易有关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款(包括在原协议日期之前、当天或之后发生的任何与过渡有关的费用)，在每种情况下，

(Ii)           不包括任何非持续经营的税后净收益或亏损，以及因处置、放弃、转让、关闭或非持续经营而产生的任何税后净收益或净亏损，

(Iii)          不包括在正常业务过程中可归因于业务处置或资产处置的任何税后净收益或亏损(减去与此相关的所有费用和开支或收费) (由公司董事会真诚决定)，

(Iv)          应不包括因提前清偿债务而产生的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用和支出) ，

(V)           (A)指任何人在该期间的净收入，而该人并非该人的附属公司，或不受限制的附属公司，或以权益会计方法核算的净收入，仅限于就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付给被推荐人或其附属公司的股息或分配或其他付款的数额，以及(B)该期间的净收益应包括从任何人收到的超过第(A)款所列金额的任何普通股息分配或其他现金支付，

(6)该期间的          综合净收入不应包括该期间内会计原则变更的累积影响，

(Vii)         应排除与原始协议日期后完成的交易或任何收购相关的采购会计(或类似会计，在交易的情况下)导致的任何摊销或折旧增加或任何一次性非现金费用，

(Viii)        因适用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产注销，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，应不包括在内。

(Ix)           不包括因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票授予或该人或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员的其他权利而实现或产生的任何非现金支出。

(X)不包括在截止日期后12个月内根据《公认会计原则》建立的           应计项目和准备金。

(Xii)          非现金应排除财务会计准则第333号声明要求的公允价值会计产生的收益、损失、收入和费用，以及

(十三)不包括递延税项资产估值准备的         非现金费用。

“综合总资产” 是指在任何日期，公司及其合并子公司的总资产，根据公认会计原则确定，在该日期的公司综合资产负债表中列示。

“缴款通知书”指退休金监管机构根据2004年“退休金法案”第38条或第47条发出的缴款通知书。

“控制”是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过合同或其他方式对有投票权的证券的所有权，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

“承保实体”应指以下任何一项：(1)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(2)该术语在第12 C.F.R.第(4)7.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(3)按照《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将 “承保财务风险投资”定义为“承保财务风险投资”。

“CRR-EU”应指欧盟关于信贷机构和投资公司审慎要求的条例 575/2013和欧盟修订条例(EU)第575/2013号的条例2019/876以及该条例的所有授权和实施条例。

“CRR-UK”指经《2018年欧盟(退出)法案》(UK)和《2020年欧盟(退出协议)法案》(UK)以及经《2019年资本要求(修订)(退出欧盟)条例》(UK)修订并移位为联合王国法律的CRR-EU。

“累计贷方”是指，在任何日期，在累计基础上确定的不少于零的累计金额，不得重复：

(B)           当时的累计留存超额现金流金额，加上

(C)根据第(A)款的定义(除第(A)条、第(B)款或第(C)款的实施外)，在原协议日期之后和之前收到的收益总额应构成净收益根据第(A)、(B)或(C)条的第二个但书(“低于门槛的资产出售收益”)，加上

(D)           出售控股公司或任何母公司的股权所得的累计收益(包括现金及现金以外财产的公平市价) 在协议日期后及该日期或之前(包括行使认股权证或期权时)，收益已作为普通股贡献予本公司资本及本公司或任何附属公司的债务转换后发行的本公司普通股权益除本公司或附属公司以外的其他人士申请用于累积信贷以外的用途。但第(D)款不包括许可证券及其收益、第6.04(E)节所设想的股权出售，以及根据第6.09(B)节用于支付或分配任何初级融资的任何金额。

(E)           100% 原协议日期后收到的现金(以及非现金财产的公允市场价值)对公司普通资本的贡献总额(受适用于上文第(D)款的相同排除项的限制)，加上

(F)            本公司或其任何附属公司在原协议日期后发行的任何债务(包括任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格，视属何情况而定)的本金金额( 向附属公司发行的债务除外)，该债务已转换或交换为控股公司或任何母公司的股权(不合格股票除外)，加上

(G)原协议日期后公司或任何子公司收到的现金总额(以及公司或任何子公司收到的现金以外的财产的公平市场价值)的           100% ，从：

(A)           将不受限制的附属公司的股权出售(本公司或任何附属公司除外)，或

(B)           任何不受限制的附属公司的股息或其他分派，加上

(H)           在如果任何不受限制的子公司已被重新指定为子公司，或已被合并、合并或合并或合并，或将其资产转让或转让给控股公司或任何子公司，或被清算为控股公司或任何子公司，则在该子公司重新指定、合并或转让(或转让或转让的资产，视情况适用)时，控股公司、本公司或其任何子公司在该非受限子公司的投资的公平市值，加上

(I)在原协议日期后，减去本公司或任何附属公司根据第6.04(J)节作出的任何投资而实际收到的任何回报(包括股息、利息、分派、本金退还、销售利润、偿还、收入和类似金额)(或减去当时适用于该实体的高级担保银行信贷安排的相应拨备)的金额减去             

(J)            根据第6.04(B)(Y)节(或当时适用于该实体的高级担保银行信贷安排的相应规定)在该时间之前的原协议日期之后用于投资的任何金额，减去

(K)在该时间之前的原协议日期之后，根据第6.04(J)(Ii)节(或当时适用于该实体的高级担保银行信贷安排的相应规定)用于进行投资的任何金额减去

(L)            在该时间之前的原协议日期之后，根据第6.06(E)节(或当时适用于该实体的优先担保银行信贷安排的相应规定)支付和分配的累计股息金额，减去

(M)在原始协议日期之后，根据第6.09(B)(I)节(或当时适用于该实体的高级担保银行信贷安排的相应规定)就初级融资进行的          付款或分配(不包括用发行股权所得的收益进行的付款，根据上文第(D)款排除在累计信贷计算之外)。

但条件是，然而，就第6.06(E)节而言，累计贷方的计算不应包括任何低于门槛的资产销售收益除非按照上文第(J)款和第(K)款预期的方式使用。

“累计留存超额现金流量”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不小于零的金额，等于：

(A)           在原始协议日期之后和该日期之前结束的所有超额现金流量期间的超额现金流量留存百分比的累计总和，加上

(B)对于在该日期之前结束但相应的超额现金流量期间尚未结束的每个超额现金流量过渡期的           ，等于该超额现金流量过渡期的超额现金流量的留存百分比减去

“流动资产”是指，就本公司及附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，(A)所有资产(现金及准许投资或其他现金等价物除外)的总和，而该等资产将根据公认会计准则在本公司及附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产。除与当期或基于收入或利润的递延税项有关的金额外，以及(B)若准许应收账款融资在表外入账，(X)构成受该准许应收账款融资约束的部分应收账款资产的应收账款总额减去 (Y)相对于根据第(X)条出售的金额的收款。

“流动负债”应指在任何确定日期对本公司及其子公司按综合基准计算的所有负债，除(A)任何负债的当前部分、(B)应计利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)、(C)以收入或利润为基础的当期或递延税项外，根据公认会计原则应在本公司和子公司的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债。(D)交易产生的交易成本的应计(如果有)，(E)与(I)雇员在修订和重述生效日期前的遣散费或解雇有关的任何成本或支出的应计项目，或(Ii)奖金、养老金和其他退休后福利义务的应计项目，和(F)在第(A)(Iv)至(A)(V)条中包括的附加EBITDA的应计项目。

“每日简单SOFR”应指，就任何适用的确定日期而言，在该日期在纽约联邦储备银行的网站上公布的SOFR(或任何后续来源)。

“债务到期日准备金”应指截至确定之日，针对美国借款基础的准备金，等同于本公司任何一家或多家或任何子公司的任何债务本金总额，本金总额超过1.5亿美元，在确定日期起60天内到期。

“偿债”指本公司及附属公司于任何期间按综合基准计算的现金利息支出，加上该期间综合债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”是指美国的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《1986年破产法》(英国)、《2020年公司破产与治理法》(英国) 以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、管理或类似的债务人救济法(包括适用的公司法规)。联合王国或其他不时有效的适用司法管辖区。

“违约”是指根据通知、时间流逝或两者同时发生而构成违约事件的任何事件或条件。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”应指，除第2.23节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)未能(I)在本协议规定需要为此类贷款提供资金之日起两个业务天内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和本公司该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个应在该书面文件中明确指出哪些先行条件以及任何适用的违约)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何开证行或Swingline贷款人，它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后的三个工作日内失败。向行政代理和本公司书面确认：它将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款停止作为违约贷款人)，或(D)其已、或其直接或间接母公司(I)已根据任何债务救济法成为诉讼标的，(Ii)已为其指定了接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局对该贷款人或其任何直接母公司或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理和本公司根据上述第(Br)(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是最终的和具有约束力的，并且在向本公司、每一开证行、每个Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.23节的约束)。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”应指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”应指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217节将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。

“指定非现金对价” 指本公司或其一间附属公司就出售资产而收取的非现金对价的公平市场价值，而该资产是根据负责人员的证书指定为指定非现金对价，列明该等估值的基准，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金等价物金额。

“稀释系数”是指，在不重复的情况下，对于任何期间，为减少应收账款而记录的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、备抵、坏账注销和其他非现金贷项的总额，其方式与贷款方当前和历史会计惯例一致。

“稀释比率”是指，在任何日期，金额(以百分比表示)等于(A)最近结束的十二(12)个会计月适用稀释系数的总和除以(B)最近结束的十二(12)个会计月的总销售额。

“稀释准备金”是指，任何日期适用的稀释比率乘以符合条件的账户。

“不合格股票”对于任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可赎回或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限于合格股权除外)，根据偿债基金债务或其他(因控制权变更或资产出售而产生的债务除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回(合格股权权益除外)，(C)规定定期支付现金股息，或(D)在每种情况下，在循环融资到期日后91(91)天的日期之前，可以或可以将其转换为债务或任何其他股权，以构成不合格股票；但条件是，只有到期或可强制赎回、可转换或可交换、或可在该日期前根据持股人的选择权赎回的股权，才应被视为不合格股票；然而，如果该等股权是向任何雇员或本公司或附属公司的任何员工的福利计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因本公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、身故或伤残而被本公司要求回购而构成不合格股票。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，行政代理在当时根据以该货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期或其他适用的确定日期确定)确定的美元等值金额。

“国内子公司”应指不是外国子公司、合格氟氯化碳控股公司或附表1.01(A)所列的子公司的任何子公司。

“EBITDA”对于本公司及附属公司而言，指在任何期间内按综合基准计算的本公司及附属公司在该期间的综合净收入加上(A)加上(A)(在无重复的情况下，在本条第(I)至(Vii)款所述的范围内)的总和：(A)扣减该等综合净收入(且未被排除于此之外) 在厘定EBITDA的各期间的总和：

(I)根据公司和子公司在该期间的收入、利润或资本计提的            准备金，包括但不限于国家、特许经营权和类似税收，

(Ii)该期间公司及其附属公司的           利息开支(扣除该期间公司及其附属公司的利息收入)，

(Iii)本公司及附属公司在该期间的          折旧及摊销费用。

(Iv)          业务优化费用和其他重组费用(为免生疑问，应包括但不限于库存优化计划、工厂关闭、保留、遣散费、系统建立成本和超额养老金费用的影响)；前提是，对于每项业务优化费用或其他重组费用，公司应向行政代理提交一份高级管理人员证书，详细说明和量化该等费用或费用。

(V)           任何其他非现金费用；但就本款第(V)款而言，(A)任何非现金费用或亏损应被视为可归因于现金支出的任何后续期间的现金费用或亏损，

减去 (B)减去(B)增加本公司及其附属公司在该期间的综合净收入的非现金项目(但不包括(A)上一期收到的现金或将在未来一段期间收到的现金或(B)表示冲销任何应计或现金储备的非现金项目)的总和(无重复，且在本条所述的范围内)(B)增加本公司及附属公司在该期间的综合净收入的非现金项目预期现金任何前期费用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，而该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指除冰岛、列支敦士登和挪威以外的任何欧盟成员国。

“欧洲经济区决议机关”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)赋予公共行政机关的任何人。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格帐户”应指最近借款基础证书中反映的美国贷款方和加拿大贷款方的所有帐户，但适用下列任何排除标准的任何帐户除外(除非行政代理在其合理裁量权下选择包括此类帐户)，此类排除的帐户是任何一个或多个帐户：

(A)自发票正本开具之日起已超过120日或逾期超过60日的           ；如果附表1.01(E)中列出的(经公司在行政代理同意下不时更新的)总金额在任何时候都不超过500万美元的账户(不得无理扣留或推迟)，则根据本条款：(A)仅当这些账户逾期60天或距离发票日期180天时，才不符合资格；

(B)           表示，并不代表因向适用账户债务人出售货物或提供服务并由适用账户债务人接受而在账户中产生的真正债务；或不代表账户债务人按该账户当时有效的条款应支付的算定金额；或已经或将收到付款，或已经或将获得信贷、折扣或延期，或就此达成协议，或已经或将获得折衷、复利或其结算，或已解除对其负有责任的任何一方，在每一种情况下，除在符合过去惯例的正常业务过程中外，尚未为其开具发票，或未由任何贷款方向抵押品代理人交付与该账户有关的发票副本，但该发票不是发送给其中所列债务人账户的原始发票的真实副本；

(C)已全部或部分收到支票、本票、汇票、贸易承兑汇票或其他付款票据的帐户(或该帐户债务人应付的任何其他帐户)已收到、提示付款并因任何理由退回而未予收取的           ；

(D)           ，其中代表进度帐单；但就本协议而言，“进度帐单”是指根据合同或协议出售或租赁货物或提供服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付此类发票的义务以适用贷款方根据合同或协议完成任何进一步履行为条件；

(E)账户债务人因该账户发生下列任何一项或多项事件的           ：(I)个人账户债务人死亡或宣布无行为能力；(Ii)由账户债务人或针对账户债务人提出清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产人、清盘、意向通知，以根据现时或以后生效的任何债务济助法律提出建议、建议或其他济助；。(Iii)账户债务人为债权人的利益而作出任何一般转让；。(4)为账户债务人或账户债务人的全部或大部分资产任命接管人、临时接管人、监督人、受托人或类似的官员，包括但不限于《破产法》所界定的“托管人”的任命或接管；(V)在任何其他类型的破产程序(根据《破产法》、任何其他债务人救济法或其他)或任何正式或非正式程序解散或清算、解决对帐户债务人的债权或结束其事务的任何正式或非正式程序中，由或针对帐户债务人的机构；(Vi)出售、转让或转让帐户债务人的全部或基本上所有资产(除非该帐户下的债务由继承人承担)；(Vii)账户债务人在其债务到期时一般不付款；或(Viii)账户债务人作为持续经营企业的业务停止；

(F)如果账户债务人当时所欠未偿账款总额的50%(50.0%)或更多，根据上文第(A)款被归类为不合格，则为            ；

(G)账户债务人所欠的           ：(I)不是根据美国或加拿大或其任何行政区、州、省或领土的法律组织的；或(Ii)任何外国(包括加拿大)或主权国家、或其任何州、省、市或其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其他机构的政府；除非该账户由美国进出口银行承保，或由行政代理以其合理的酌情决定权满意的信用证担保或支付；

(H)           ，即公司间账户或账户债务人所欠的其他账户，而账户债务人是任何贷款方的关联方或雇员；

(I)            ，除前述第(G)款或下文第(L)款所规定的行政代理人同意的关于美国而不是美国联邦政府的政治划分的外，抵押代理人在该账户中的留置权的完备性、可执行性或有效性，或抵押品代理人获得该账户收益直接付款的权利或能力受任何联邦、州、或除UCC或PPSA以外的当地法律要求；除非该账户由美国进出口银行承保，或由美国进出口银行担保，或由行政代理以其合理的酌情决定权满意的信用证支付；

(J)借款方或其任何附属公司以任何方式欠下的账户债务人所欠的            ，或受账户债务人的任何抵销权或抵销权约束的账户债务人(但仅限于这种负债、抵销权或抵销权)，除非账户债务人已订立行政代理可以接受的放弃抵销权的协议；或账户债务人对该账户有争议的负债或就该账户债务人欠下的任何其他账户提出的任何索赔(但仅限于该有争议的负债或索赔的范围)；但在每一种情况下，仅当所有符合资格的账户的所有此类债务、抵销、补偿、争议和索赔的总额超过200万美元，且仅限于该等债务、抵销、补偿、争议和索赔的总额超过200万美元的情况下；

(K)任何贷款方在确定时认为该账户无法收回的           和；

(L)美国任何州或加拿大任何政府当局、或其他行政区、部门、机构、公共公司或其其他工具所欠的            ，并且抵押品代理人确定其在该账户中的留置权不是或不能完善的；除非该账户由美国进出口银行承保或担保，或由行政代理人根据其合理酌情权满意的信用证支付；

(M)          ，其中表示以票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或其他回购或退货为基础的销售；

(N)以本票或其他票据或动产纸为证的           ；

(O)超过合资格账户总数20%的任何一个账户债务人或一组关联账户债务人的           ；

(P)并非在贷款方的正常业务过程中进行的销售所产生的           ，但未清偿帐款总额不超过2,000,000美元者除外；

(Q)产生该账户的货物尚未装运和交付给账户债务人或被账户债务人拒绝的           ，或产生该账户的服务没有由适用的贷款方履行，并且如适用，账户债务人接受，或账户债务人撤销其对此类商品或服务的接受，但在每种情况下，仅限于该账户中适用于所述货物或服务的部分；

(R)因可强制执行的合同或命令而产生的            ，根据其条款，该合同或命令有效地禁止、限制或使借款方就该账户向抵押品代理人授予留置权的行为无效或不可执行；

(S)不以抵押品代理人为受益人、为抵押品代理人和贷款人的利益而享有第一优先权和完善的担保物权，或者受任何其他留置权约束的           ，但受保证第二留置权义务、第一优先权义务和/或因法律实施而允许的留置权以外的其他留置权的；

(T)            30% 在本协议项下的允许商业收购中获得的欠新义务方的每个账户价值的30%，未给予行政代理合理期限的机会(不要求超过三十(30)天(如果收购金额低于5,000万美元，二十(20)天)在收购完成之前和/或之后完成其认为在情况下行使合理信用判断所必需的尽职调查；和

(U)从出售给特殊目的应收款子公司或由特殊目的应收款子公司融资或根据许可应收款融资以其他方式出售的时间起对任何账户进行           ，或从根据许可供应商融资向第三方金融机构转移时起对任何账户进行融资。

如果任何帐户在任何时候不再是合格的帐户，则应立即将该帐户排除在适用借款基数的计算之外；, 然而，如果任何账户因根据下一段调整或实施新的排除标准而不再是合格账户，行政代理将不会要求将该账户排除在借款基础之外，直至行政代理向本公司发出该不合格通知之日起20天。

行政代理和抵押品代理保留在成交日期后的任何时间和不时，或在完成后公司的合理要求下，根据第5.11节(包括但不限于成交后报告)向抵押品代理交付现场检查和评估的权利，以在其合理的信用判断中调整上述任何排除标准并建立新的标准(基于对此类代理首先发生或首先发现的重大事实或事件的分析，关于结算后报告的编制和审查)，在根据结算后报告进行任何调整后，如果调整或新标准的效果是根据现行标准提供比更多的信贷，则须经所需贷款人批准。

“合格库存”是指最近借款基础证书中反映的美国贷款方和加拿大贷款方的所有库存，但下列任何排除标准适用的库存除外(除非行政代理以其合理的裁量权选择包括任何此类库存)：

(B)不以抵押品代理人和贷款人的利益为受益人的不受第一优先权和完善担保权益约束的           库存，或受任何其他留置权约束(法律实施所允许的留置权除外，或担保第二留置权义务和第一优先权义务的留置权除外)；除非(A)此类允许留置权(A)优先于抵押品代理人的留置权(法律要求另有规定的法定房东留置权除外)，且(B)不直接或间接损害抵押品代理人实现抵押品或获得抵押品全部利益的能力)，行政代理可在行使合理的信用判断时，为受该等允许留置权约束的任何库存建立备付金，金额不得超过(以合计计算，适用于不时受该等允许留置权约束的所有库存)(A)在第6.02(E)节所述受留置权约束的库存的情况下，以(X)中较大者为准，该金额等于为获得此类留置权的解除而必须向该留置权申请人支付的金额，或(Y)相当于适用库存所在或所在物业或设施的三十(30)天租金的金额，以及(B)在第6.02(D)节所述受留置权限制的库存的情况下，此类税费、评估或其他费用的金额；

(D)无法销售的           库存，或其出售或其他处置将在任何实质性方面违反任何适用法律或其他政府规章或条例，但前提是此类违反将对此类库存的销售性或价值产生实质性影响；

(E)根据公司会计政策确定的目前在适用贷款方的正常业务过程中既不可用也不可销售的           库存；

(F)根据公司会计政策确定的移动缓慢、陈旧或有缺陷的           库存；

(G)已由买方退还给贷款方或子公司或由供应商持有以供退还的           库存 (不为转售而持有)；

(H)受第6.02(P)节或(Bb)节允许的任何留置权约束的           库存，或抵押品代理人不拥有或控制所有权文件、由信用证或银行承兑汇票提供资金的任何其他库存；

(I)不在美国或加拿大境内(或来自供应商或供应商的在途库存)的            库存，但如果(I)如果在途库存不在美国或加拿大境内，则不会被视为不合格，且在装运前已支付，并且其合法所有权已转移给适用的借款方，这是所有权的习惯文件所证明的，和(2)(如果是位于美国或加拿大境内的在途库存，其合法所有权已转移给适用的借款方，这是习惯所有权文件所证明的)；

(J)            库存，即(I)储存或位于以下财产上的财产：(A)出租给拥有该等库存的贷款方，或(B)由已与该借款方订立储存该等库存的合约的仓库管理人拥有或租赁，或(Ii)与受托保管人一同储存或以其他方式管有，但在下列情况下，此类库存不得被排除在外：(1)适用的贷款方已将出租人、仓库管理人或受托保管人就此类财产签署的抵押品访问协议交付给抵押品代理人，(2)抵押品代理人事先对此给予同意，或(3)已就此建立准备金，金额(不时如此定位或拥有的所有库存合计)不得超过(A)(如果是位于仓库或租赁设施中的库存)。(X)相当于为获得解除该申索人所持有的任何许可留置权而必须支付给该申索人的金额，或(Y)相等于适用库存所在或所在仓库或设施的三十(30)天租金或储存费的金额，以及(B)在库存由受托保管人以其他方式占有的情况下，完成该库存上正在进行的任何工作和/或获得将库存交还给适用的贷款方或抵押品代理人所需的金额，或在本条第(3)款下的任何此类情况下，抵押品代理人可能批准的较低金额；

(K)如果此类库存包含或承载由任何第三方许可给借款人的任何所有权，则为           。行政代理不能根据第七条或美国抵押品协议或加拿大抵押品协议的条款出售或以其他方式处置此类库存，其权利和义务与适用贷款方根据与该许可方的合同而享有的权利和义务相同，而不会侵犯该所有权许可方的权利或违反与该许可方的任何合同(并且在不支付任何版税的情况下，除根据现有许可协议出售或处置该库存应支付的任何版税外)，以及，如果行政代理人认为有必要，借款方应向行政代理人提交许可人的同意或再许可协议，其形式和实质应为行政代理人合理接受；和

(L)            20% 新义务方在根据本协议进行的允许商业收购中收购的存货账面总价值的20%，行政代理没有获得合理期限的机会(不得要求超过三十(30)天(如果收购金额低于5,000万美元，二十(20)日)在收购完成之前和/或之后完成其在行使合理信用判断时认为在有关情况下必要的尽职调查。

如果任何库存在任何时候不再符合条件库存，应立即将该库存排除在借款基数的计算之外；, 然而，如果任何库存因根据下一段调整或实施新的排除标准而不再是合格库存，代理商将不会要求将该库存排除在适用的借款基础之外，直到行政代理通知本公司该不符合条件之日起20天。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为采用、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境、室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有规定的环境。

“环境法”是指由任何政府当局颁布或签署的所有适用法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令或判决，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或暴露，或与职业健康和安全事项有关(指与环境或危险材料有关的程度)。

任何人士的“股权”指该人士的股权或所有权的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括任何优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换的任何证券或其他权利或权益。

“雇员退休收入保障法”指的是《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法案发布的裁决。

“ERISA联属公司”指与控股公司、本公司或附属公司一起，根据守则第(414)(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否注册成立)，或仅就ERISA第(302)节和守则第(412)节而言，根据守则第(414)节被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)确定任何计划处于“危险”状态(在ERISA第303节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴款；(D)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(E)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意向的通知；(F)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取(包括根据ERISA第4062(E)节)而承担的任何责任。(G)控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司关于即将施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划将破产或正在进行ERISA第四章所指的重组；或(H)对于任何计划，应已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”应指相关期间开始前两个目标日之前两个目标日的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(或行政代理不时指定的其他商业来源)，其期限相当于该期间；但在任何情况下，EURIBOR不得低于零。

“欧元”和“欧元” 各指参与成员国根据欧洲货币联盟立法采用的合法货币。

“欧洲基本利率”是指：(X)对于以美元计价的英国Swingline贷款，在每月第一个营业日的SOFR期限为一个月的利息期，(Y)对于以欧元计价的英国Swingline贷款，在每个月的第一个营业日的EURIBOR为一个月期限，以及(Z)对于以英镑计价的英国Swingline贷款，在每种情况下，加1.00%.

“超额现金流”是指，对于本公司及其子公司在任何适用期间的合并基础上的本公司及其子公司在该适用期间的综合基础上的EBITDA 减去，不重复，

(B)在该适用期间内(循环贷款的任何自愿预付款除外)，根据本协议允许的任何自愿预付款(或如在截止日期前进行，则根据当时适用于该实体的高级担保银行信贷安排所允许的)定期债务的金额，只要该预付款的金额尚未反映在偿债中，即为           。

(D)公司或任何子公司在该适用期间内有义务支付但未在该适用期间内支付的           资本支出(在本协议允许的范围内，或在截止日期之前适用于该实体的优先担保银行信贷安排)；但(I)控股公司应在不迟于该适用期间结束后向行政代理提交一份由公司负责人员签署的证书，证明该等资本支出和相关设备的交付将在以下适用期间内进行，以及(Ii)如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除。

(E)控股及其子公司在该适用期间内以现金形式支付的或将在该适用期间结束后的六个月内支付的           税；但对于在该适用期间结束后应支付的任何此类金额，(I)任何如此扣除的金额不得在随后的适用期间内再次扣除，以及(Ii)应根据公认会计原则建立适当的准备金。

(F)            相当于本公司及其附属公司在该适用期间的营运资金增加的金额。

(G)在适用期间内与互换协议有关的           现金支出，但未反映在EBITDA或利息支出的计算中。

(H)           允许本公司在该适用期间以现金支付其股权的股息或分配或回购，并允许任何附属公司在该适用期间向控股、本公司或任何附属公司以外的任何人士支付股息。在每种情况下，根据本合同第6.06节(或当时适用于此类实体的高级担保银行信贷安排的相应规定)(不包括第6.06(E)节或当时适用于此类实体的高级担保银行信贷安排的相应规定)，

(I)在适用期间内以现金支付的            金额，其原因如下：(A)在确定综合净收入时作为净收益的非现金减少或在确定公司及其子公司上一适用期间的EBITDA时作为综合净收入的非现金减少的项目和(B)在采购会计中建立的准备金或应计项目；

(J)            至在计算导致资产处置或报废的任何资产处置或报废的净收益时未扣除的程度，任何强制性预付债务(根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外)的数额，以及与此相关而需要支付(和实际支付)的任何利息、保费或罚款，以及

(K)息税折旧摊销前利润(           )是指在计算综合净收入时被计入或未从净收益中扣除的项目的总额，或者在计算息税折旧摊销前利润时被计入或未从综合净收入中扣除的项目的总额，前提是这些项目代表公司及其子公司的现金支付(在上一适用期间的应计项目上没有减少超额现金流量)或现金支付的应计项目或不代表公司及其子公司收到的现金。在该适用期间内的每种情况下都是综合的，

(I)            等于该适用期间营运资金任何减少额的金额，

(Ii)           上文第(B)、(C)、(D)和(H)款提到的所有金额，但以发行收益或产生债务(包括资本租赁义务和购买货币债务，但仅不包括与资本支出有关的循环贷款收益，或如果在截止日期之前，根据优先担保银行信贷安排适用于此类实体)提供资金的程度为限)；向任何人出售或发行任何股权(包括任何出资)，以及任何资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或任何出售、转让或其他处置(包括任何资产的出售和回租，以及任何不动产的抵押或租赁)，在每种情况下，只要从上述超额现金流量中相应扣除，

(Iii)          至上文第(D)款所述的任何允许资本支出和相关设备的交付未在根据上文第(D)款提供的公司证书中指定的公司的以下适用期间内发生的情况下，在该随后的适用期间内未如此进行的此类资本支出的金额。

(4)在适用期间收到的与互换协议有关的          现金仅限于(I)未计入EBITDA或(Ii)此类付款不会减少现金利息支出，

(V)           在该适用期间内以现金变现的任何非常或非经常性收益，

(6)息税折旧摊销前利润(          )至在计算息税折旧摊销前利润、现金利息收入和

(Vii)         在计算综合净收入时从净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目总额，或在计算EBITDA时从综合净收入中扣除或没有加入综合净收入中的项目总额，以(I)该等项目代表本公司或任何附属公司收到的现金或(Ii)该等项目并不代表本公司或任何附属公司在有关适用期间内在每个情况下按综合基准支付的现金为限。

“超额现金流量过渡期” 应指，在任何超额现金流量期间，(A)自(I)前一个超额现金流期的期末和(Ii)(如适用)较晚者开始的任何一个、两个或三个季度的期间，发生在同一超额现金流量期间的任何先前超额现金流量过渡期的期末，以及(B)截止于该财务报表可供查阅的该超额现金流量期间的最近一个会计季度的最后一天(除该会计年度的最后一天以外的 )。

“超额现金流动期”应指(I)自截止日期后本公司第一个完整会计年度开始的每个会计年度，以及 (Ii)从2007年1月1日至第(I)款所述初始会计年度的前一天的期间。

“除外账户”是指一个银行账户，(I)仅用于支付工资和扣缴相关税款，以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括拉比信托递延薪酬和医疗福利)，(Ii)仅用于纳税，包括销售税，(Iii)被用作托管账户、受托或信托账户或以其他方式专门为非关联第三方的利益而持有的账户， (Iv)是零余额银行账户，最终进入另一银行账户，该银行账户(A)受阻止的账户协议的约束，如果该其他银行账户不提供对其他银行账户的自动付款或借记从其他银行账户支付的金额，或(B)被排除的账户或不需要遵守阻止账户协议，或(V)其中不受本定义的其他规定约束，且所有此类银行账户的个别余额不到1,000,000美元，或合计余额不到3,500,000美元。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指任何借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项，(A)对净收入、特许经营税、加拿大资本税和分行利得税(或任何类似的税)征收(或由其衡量)的任何税，(I)由美利坚合众国(或其任何州或地方)征收的税款，或根据上述受款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的借贷办事处所在的司法管辖区，或(Ii)其他关连税， (B)就向任何借款人作出贷款的贷款人而言，任何预扣税(包括任何备用预扣税)(I)由美国或加拿大征收，或(Ii)属于其他关联税，在每一种情况下，根据现行法律，在贷款人成为任何借款人的贷款一方(或指定新的贷款办公室)时，根据本协议应向该贷款人支付的金额将适用于该贷款人(或指定新的贷款办公室)，但在转让的情况下，该贷款人的转让人或在的情况下的贷款人有权指定新的贷款办公室(为明确起见，在该贷款人成为该贷款的一方时的贷款办公室除外)，根据第2.17(A)节或第2.17(C)节，在紧接转让或指定新的贷款办公室之前，分别从贷款方获得关于任何预扣税的额外金额；(C)因贷款人未能遵守第2.17(F)款或第(G)款而征收的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；(E)因贷款人成为贷款人后发生的任何事件而征收的任何税款(法律变更除外，或此类税款是与根据贷款文件向英国借款人预付的任何预付款有关的情况除外)，(F)任何英国不含税，以及(G)因下列原因而对付款征收的任何加拿大联邦预扣税：(I)该贷款人、行政代理、任何开证银行、或在付款时不与适用贷款方保持一定距离(在《加拿大所得税法》(Br)所指范围内)的任何其他收款方；(Ii)借款人、行政代理、任何发证银行或任何其他与贷款方的指定股东(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)保持一定距离(按《加拿大所得税法》的定义)进行交易的其他收款人；或(Iii)适用的贷款如加拿大财政部长于2022年4月29日发布的修订《加拿大所得税法》(加拿大)的提案中所界定的贷款人的“特定实体”，与“混合错配安排”有关，但收款方并非与贷款方保持一定距离，收款方是贷款方的指定股东或与贷款方的指定股东不保持距离的情况除外。或适用的贷款方是贷款人方面的指定实体，在每种情况下，仅与收款方签立、交付、成为借款方、根据贷款单据或强制执行担保权益项下的付款、收到或完善担保权益、或参与任何其他交易有关或由于收款方已签立、交付、成为借款方、履行其义务、根据或执行任何贷款单据而参与任何其他交易。

“现有优先高级担保欧元票据契约”是指本公司(作为Berry Global托管公司的继任者)、不时列名的受托人和某些其他当事人之间于2020年1月2日签订的契约，该契约在修订和重述生效日期生效，并可能根据修订和重述生效日期以及根据修订和本协议的要求而不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有优先优先担保2024年票据”指本公司根据现有优先优先担保2024年票据契约发行的2024年到期的0.95%优先优先担保票据。

“现有优先高级担保债券契约”是指于2021年1月15日在本公司、其中不时列名的受托人及某些其他各方之间订立的契约，该契约于修订及重述生效日期生效，并可能根据修订及重述生效日期及本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有优先优先担保2025年欧元票据”指本公司根据现有的优先优先担保欧元票据契约发行的2025年到期的1.00%优先优先担保票据。

“2019年现有优先优先担保债券(2019年)”指本公司(作为贝瑞全球托管公司的继任者)发行的2026年到期的4.875优先优先担保票据，根据现有的2019年优先优先担保票据契约(2019年)。

“2019年现有优先优先担保票据契约(2019年)”是指本公司(作为贝瑞全球托管公司的继任者)、其中不时列名的受托人和某些其他各方之间的契约，日期为2019年6月5日，在修订和重述生效日期生效，并根据修订和重述生效日期不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有优先优先担保债券(2020年)”指本公司根据现有优先优先担保债券契约(2020年)发行的2026年到期的1.57%优先优先担保票据。

“现有优先高级担保债券契约(2020)”是指于2020年12月22日在本公司、其中不时指定的受托人及某些其他当事人之间的契约，该契约于修订及重述生效日期生效，并可能根据修订及重述生效日期及本协议的要求而不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有优先优先担保2027年欧元票据”指本公司根据现有的优先优先担保欧元票据契约发行的2027年到期的1.50%优先优先担保票据。

“现有优先优先担保债券”指本公司根据现有优先优先担保债券契约发行的于2027年到期的1.65%优先优先担保票据。

“2027年现有优先优先担保票据契约”指于修订及重述生效日期并可能根据修订及重述生效日期及本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本公司、不时列名的受托人及某些其他各方之间于2021年6月14日订立的契约。

“现有优先优先担保2028年票据”指本公司根据现有优先优先担保2028年票据契约发行的2028年到期5.50%优先优先担保票据。

“现有优先高级担保债券契约”是指于2023年3月30日在本公司、其中不时列名的受托人及某些其他各方之间的契约，该契约于修订及重述生效日期生效，并可能根据修订及重述生效日期及本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有的第一优先权票据文件” 应统称为现有的第一优先权票据、现有的第一优先权票据契约和现有的第一优先权担保文件。

“现有优先票据” 指现有的优先优先担保2025年欧元票据、现有的优先优先担保2027年欧元票据、现有的优先优先担保2026年票据(2019年)、现有的优先优先担保2026年票据(2020年)、现有的第一优先优先担保2024年票据、现有的第一优先优先担保2027年票据和现有的第一优先优先担保2028年票据。

“现有优先债券契约” 统称为现有第一优先优先担保欧元债券契约、现有第一优先优先担保2026年债券契约(2019年)、现有第一优先优先担保2026年票据契约(2020年)、现有第一优先优先担保2024年票据契约、现有第一优先优先担保2027年票据契约及现有第一优先优先担保2028年票据契约。

“现有优先担保文件” 应指现有优先票据契约中定义的“担保文件”。

“现有的第二留置权2026票据” 指的是美国借款人根据现有的第二留置权2026票据契约发行的2026年到期的4.50%的第二优先担保票据，以及作为现有第二留置权2026票据的交换和预期的任何票据。

“现有的第二留置权2027年票据” 应指2028年到期的5.625的第二优先担保票据，由美国借款人根据现有的第二留置权2027年票据契约发行，并按照现有的第二留置权2027年票据的预期发行任何票据。

“已有的第二留置权票据文件” 是指已有的第二留置权票据、已有的第二留置权票据契约和已有的第二留置权担保文件。

“现有第二留置权票据” 是指现有的第二留置权2026票据和现有的第二留置权2027票据。

“现有第二留置权2026票据契约” 指于2018年1月26日与Berry及其若干附属公司订约方及其中不时指定的受托人之间的契约，该契约于修订及重述生效日期生效，并根据修订及重述、补充或以其他方式不时修订根据其及本协议的要求而不时修订。

“现有第二留置权2027票据契约” 指于2019年6月5日在Berry及其若干附属公司订约方及其中不时指定的受托人之间的契约，该契约于修订及重述生效日期生效，并根据修订及重述、补充或以其他方式不时修改根据修订及重述的要求及本协议的要求。

“现有第二留置权票据印记” 是指现有第二留置权2026年票据印记和现有第二留置权2027票据印制。

“现有的第二留置权担保文件” 是指每个现有的第二留置权票据契约中定义的“担保文件”。

“FATCA”系指截至本守则日期的本守则第1471至1474节(或实质上类似的任何经修订或后续的条文)及任何现行或未来的条例或对其作出的正式解释，根据本守则第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据任何政府间协议、条约或政府当局之间的公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行本守则的该等章节。

“联邦基金有效利率” 指任何一天的利率每年等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率。但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在前一营业日的下一个营业日的交易利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均利率(如有必要，向上舍入 )，1%的1/100的整数倍)按行政代理决定的日期向美国银行收取费用；但在任何情况下，联邦基金的有效利率不得低于零。

“费用函”是指(I)由公司、美国银行、美国银行证券有限责任公司、花旗集团、瑞士信贷、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行纽约分行、德意志银行证券公司、高盛信贷伙伴公司、摩根大通银行、摩根大通证券公司和雷曼兄弟公司于2007年3月2日发出的特定费用函。(Ii)由控股公司、本公司、美国银行和美林、皮尔斯，芬纳和美林公司于2011年6月24日发出的特定聘书，(Iii)由控股公司、本公司、美国银行和美林、皮尔斯，芬纳公司和美林美林公司于2015年4月30日发出的特定订约信，(Iv)由控股公司、本公司和美林皮尔斯，芬纳和史密斯公司于2019年3月13日发出的特定订约信，N.A.和(V)表示，本公司和美国银行证券公司之间的日期为2023年5月22日的某些聘书。

“费用”是指承诺费、L/中国银行协会的参与费、开证行费用和行政代理费。

“FILO承诺”应指增量循环贷款工具承诺部分(如有)，包括FILO贷款人在根据第2.21节设立的FILO次级贷款机制下作出的在本协议项下提供FILO贷款的承诺。

“FILO贷款人”是指根据第2.21节以FILO承诺的形式同意提供增量循环融资承诺的任何循环贷款人，或根据第9.04节的任何此类FILO承诺的受让人，因为根据FILO子贷款的设立而修订了第(Br)节。

“FILO贷款”是指根据FILO次级贷款(如有)向借款人或在借款人的指示下提供的预付款。

“FILO次级贷款”应指根据第2.21节第2.21节的规定作出的一项或多项增量循环贷款承诺所产生的贷款。

任何人的“财务官” 是指此人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或主计长。

“财务支持指令” 指退休金监管机构根据《2004年退休金法案》(英国)第43条发出的财务支持指令。

在任何日期的“第一留置权债务” 应指(I)本公司及其附属公司在该日期未偿还的合并债务本金总额，该债务不重复地由债务构成，而在每一种情况下，该债务均以公司及其附属公司的财产或资产的第一优先留置权作为担保(失败时持有的财产或资产，或为由此担保的债务的利益而设立的类似信托或安排除外)，减去(Ii)不重复的债务，本公司及其附属公司于该日期的无限制现金及准许投资。

“第一优先权债务” 应统称为借款人和担保人在现有的第一优先权票据文件和循环贷款、定期贷款债务和该条款所界定的所有其他“第一优先权留置权债务”项下的义务。

“外国养老金计划”应指受除ERISA或法规以外的适用养老金法规约束的注册养老金计划，由加拿大贷款方或子公司发起或维持，或对其作出或有义务作出缴款，或在之前五年内作出或累计此类缴款。

“外国计划”是指公司、加拿大贷款方或其任何子公司在美国境外承担任何责任的每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、方案、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、资金的或非资金的、赞助的、建立的、维持的或贡献的，或公司、加拿大贷款方或其任何子公司承担的责任，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、方案、协议或安排除外。

“外国计划终止事件” 应指(A)在计划年度内，加拿大借款人或任何其他加拿大子公司退出加拿大固定收益计划，而该计划是根据适用的养老金标准立法定义的“多雇主养老金计划”；或(B) 提交全部或部分终止加拿大固定收益计划的意向通知，或向适用的政府当局提交修正案，终止加拿大固定收益计划的全部或部分；或(C)任何政府机构提起诉讼，要求全部或部分终止加拿大固定福利计划，或任命替代管理人管理加拿大固定福利计划；或(D)任何其他事件或条件，或导致全部或部分终止或结束加拿大固定福利计划，或任何政府当局指定替代管理人管理加拿大固定福利计划的任何其他事件或条件。

“对外质押协议”应指与质押抵押品有关的质押协议，该质押抵押品构成“第一级”外国子公司的股权，其形式和实质应合理地令抵押品代理人满意；但在任何情况下，不得质押该外国子公司已发行和未偿还的股权的65% 以上，以保证对美国借款人的贷款义务。如果出于美国联邦所得税的目的，“第一级”外国子公司被归类为直通实体，则前一句话应进一步解释为规定，“第一级”外国子公司任何资产的不超过65%应被视为已被质押以担保美国借款人的债务。

“外国子公司”指 (A)根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，以及(B)前述(A)款所述子公司的任何子公司。

“提前风险敞口”应指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)对于适用的开证行，违约贷款人在未偿还的循环L/C-BA风险敞口中的比例，该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或已根据本条款抵押的现金，以及(B)与适用的Swingline贷款机构的债务重新分配的未偿还循环L/C-BA风险敞口。违约贷款人在Swingline贷款以外的Swingline贷款中的比例份额该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金。

“FSCO”是指安大略省金融服务委员会或加拿大任何其他省或地区的类似机构，根据适用法律在其注册了加拿大固定收益计划，以及任何其他继承其职能的政府机构。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节的规定的前提下，在美国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用；但在第3.13(B)、3.20、5.03、5.07和6.02(E)节中提及的任何涉及外国子公司(且不是公司的合并子公司)的公认会计原则应指在该外国子公司的组织管辖范围内不时生效的公认会计原则。

“政府机关”应指任何联邦、州、省、地区、市、地方或外国法院或政府机构、机关、机构或监管或立法机构。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接的义务，包括担保人的任何直接或间接的义务。(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务(不论是凭借合伙安排而产生的，藉协议妥善保管、购买资产、货品、证券或服务、接受或支付或以其他方式)，或购买(或垫付或提供资金以支付该等债务或其他债务)任何抵押品， (Ii)购买或租赁财产，向债务或其他债务的所有人保证偿付的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；(Iv)为以任何其他方式向该等债务或其他义务的持有人保证偿付或保护该等持有人免受(全部或部分)损失，或(V)就任何信用证、银行担保、银行承兑汇票或为支持该等债务或其他义务而出具的其他担保书作为账户一方而订立，或(B)对保证任何债务(或任何现有权利、或有或有权利或其他)的担保人的任何资产的任何留置权。任何其他人的债务持有人(以该留置权担保)，不论该债务或其他义务是否由担保人承担；前提是, 但是，“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于该人真诚地确定的与该债务有关的最高合理预期责任(假设该人被要求根据该担保履行义务)。“保证”如果用作动词，应具有与前述相关的含义。

“担保人”应具有“担保人”一词定义中赋予该词语的含义。

“危险材料”应指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质或氡气，属于受任何环境法规管制或可能根据任何环境法承担责任的任何性质。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人在(I)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议和货币兑换、利率或商品套头协议，以及 (Ii)旨在保护此人免受货币兑换、利率或商品价格波动影响的其他协议或安排项下的义务。

“非实质性子公司”应指不是借款人或子公司贷款方的任何子公司，且截至本公司最近一个会计季度的最后一天，(A)其资产价值不超过综合总资产的5.0%，或代表的收入不超过截至该日期本公司及其子公司在合并基础上总收入的5.0%，以及(B)与截至该日期的所有其他非实质性子公司一起计算。资产价值不超过综合总资产的10.0% 截至该日期，总资产或收入占本公司及其子公司综合总收入的10.0% 。截至修订和重述生效日期的每一家非重大附属公司应在附表1.01(D)中列出。

“增量金额”是指，在任何时候，(A)超出(A)与(X)和(Y)中较大者的总和(X)和(Y)中的较大者，借款基数超过美国循环贷款承付款、加拿大循环贷款承诺额和任何增量欧洲循环承付款的金额加上(Ii)美国循环贷款承诺的永久承付款削减总额。加拿大循环贷款和根据第2.08(B)节规定的任何欧洲增支循环承付款超过 (B)项，即在此之前根据第2.21节确定的所有增支循环贷款承付款的总额。

“递增假设协议” 应指在形式和实质上令借款人、行政代理和一个或多个递增循环贷款人合理满意的递增假设协议。

“增量欧洲循环承诺” 应指增量循环融资承诺的部分(如果有的话)，包括贷款人根据第2.21节设立的增量欧洲循环融资机制作出的贷款承诺。

“增量欧洲循环贷款” 应指根据第2.21节设立的由欧洲循环增量承诺组成的循环贷款。

“递增循环贷款承付款” 应指根据第2.21节提供的任何增加或递增的循环贷款承付款。

“增量循环贷款人” 应指有循环贷款承诺的贷款人或因增量循环贷款承诺而未偿还循环贷款的贷款人。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有债务，(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明的该人的所有债务，(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件出售或其他所有权保留协议而承担的所有债务，(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务，在要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债的范围内，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)在提前终止的情况下，该人必须支付的所有净付款，在确定该人就未完成的互换协议的债务之日，(G)该人作为开户方关于信用证的所有或有或有义务的主要组成部分，(H)上述人士就银行承兑而承担的所有义务的主要组成部分，(I)上述(A)至(H)款所述负债人士的所有担保，以及(J)上述人士就赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票而承担的所有义务的金额(不包括没有增加该等不合格股票的清算优先权的应计股息)；但该负债不应包括(A)在正常业务过程中产生的应付款项、应计费用和公司间负债，(B)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(C)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方未履行的债务，或(D)盈利债务，直到这些债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债。任何人的负债应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的负债，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该等负债的责任的范围除外。在未包括的范围内，负债应包括任何应收款净投资的金额。

“保证税”是指对任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的或与其支付的任何款项有关的除不含税外的所有税项。

“不合格机构”应指公司在截止日期以书面形式向行政代理确定的人员，以及公司在征得行政代理同意后不时以书面形式向行政代理确定的人员(不得无理扣留或拖延)，方法是向行政代理递交通知，列出该人或这些人(或以前向行政代理确定的不再被视为“不合格机构”的人员)。

“债权人间协议”统称为第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议。

“公司间账户”应指任何贷款方欠任何贷款方的、任何贷款方应支付给该借款方的、或因任何贷款方与该借款方的任何关联公司进行的任何交易而产生的所有资产和负债。

“利息选择请求” 应指借款人根据第2.07节提出的转换或继续循环贷款的请求。

“利息支出”是指，就任何人而言，(A)该人在综合基础上在该期间的利息支出总额，包括(I)摊销债务折扣，(Ii)摊销与债务产生有关的所有费用(包括与互换协议有关的费用)，其数额包括在利息支出中，(Iii)支付与资本租赁债务有关的任何款项或应计项目的部分可分配至利息开支及(Iv)根据利率对冲义务支付净付款及收入 (如有)，(B)该人士的资本化利息，及(C)应付给除本公司、加拿大借款人或附属贷款方以外的任何人士的佣金、折扣、收益率及其他与任何准许应收账款融资有关的费用及收费。就前述而言，利息开支总额应于本公司及其附属公司就掉期协议支付或收取的任何款项净额及产生的成本生效后厘定。

“付息日期”应指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于此类借款的每个利息期的最后一天，对于利息期限超过三个月的定期SOFR借款，指如果三个月期限的连续利息期间适用于此类借款，则本应为付息日的每一天，此外，还包括此类借款的任何再融资或转换的日期；(B)就任何英国航空公司等值贷款而言，适用于该借款的每个英国航空公司等值利息期的最后一天，如该贷款是英国航空公司等值利息期限的一部分，则如英国航空公司等值借款的等值利息期限超过三个月，则为假若连续三个月的英国航空公司等值利息期限适用于此类借款则本应为付息日期的每一天，此外，此类借款的任何再融资或转换为不同类型借款的日期，(C)对于任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款，为每个日历季度的第一天，以及(D)关于任何Swingline贷款或代理预付款的，每个日历月的第一天和循环贷款到期日，或如果较早，在所有贷款人的循环贷款承诺(或所有加拿大循环贷款机构的加拿大循环贷款承诺)的日期，适用时)应按照本协议的规定终止。

“利息期”是指，对于任何期限的SOFR借款而言，是指由适用借款人在其借款申请中选择的、自此种借款支付或转换为或继续作为定期SOFR借款之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，或指由适用借款人请求并经适用循环贷款和行政代理项下的所有循环贷款人同意的不超过12个月的其他期间(就每个请求的利息期而言，视是否可用而定)；但条件是：(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及(C)在循环融资到期日之后，任何利息期不得超过循环融资到期日。利息应自利息期间的第一天起计，包括该利息期间的第一天，但不包括该利息期间的最后一天。

“库存”对于个人来说，是指UCC(或适用的PPSA)中定义的此人现在拥有和今后获得的所有库存、货物和商品，无论位于何处，在任何情况下，根据任何服务合同提供，或为出售或租赁而持有，所有退货、原材料、在制品、成品(包括嵌入式软件)、其他材料和任何种类、性质、或在该人的业务中使用或消费的或与该等货物、商品和其他财产的包装、运输、广告、销售或完成有关的描述，以及代表这些货物、商品和其他财产的所有所有权文件或其他文件。

“开证行”是指加拿大开证行或美国开证行。凡提及“开证行”，应视情况而定，指美国循环贷款的美国开证行和加拿大循环贷款的加拿大开证行。

“开证行手续费”是指美国开证行手续费和加拿大开证行手续费的总称。

“联合账簿管理人”指的是美国银行证券公司、花旗银行，N.A.、高盛美国银行、摩根大通银行和富国银行，国家协会，以联合簿记管理人的身份。

“联合首席安排人”指的是美国银行证券公司、花旗银行。，N.A.、高盛美国银行、摩根大通银行和富国银行，国家协会，以联合牵头安排人的身份。

“贷款人”是指根据第2.21节或第9.04节成为本协议第2.21节或第9.04节规定的“贷款人”的所有金融机构。为免生疑问，术语“贷款人”包括每一家Swingline贷款人，就任何代理垫款而言，还包括行政代理。

“贷款方”或“贷款方接受方”应统称为贷款方、Swingline贷款方和开证行，而“贷款方”应指其中任何一方。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

就任何资产而言，“留置权”指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益，但在任何情况下，经营租约或出售协议在任何情况下均不视为构成留置权。

“有限条件收购” 是指公司或其一家或多家子公司以合并、合并或合并的方式对本协议允许的任何资产、业务或个人进行的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方收购融资为条件，并由公司以书面形式指定为有限条件收购。

“贷款账户”应指美国借款人的贷款账户、英国借款人的贷款账户和/或加拿大借款人的贷款账户(视情况而定)，这些账户应由行政代理维护。

“贷款文件”应指本协议、信用证、担保文件、冻结账户协议、第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议、高级贷款人债权人间协议以及根据第2.09(E)节、项下签发的任何票据，仅就本协议第4.02节和第7.01节而言，费用函。

“贷款方”是指美国贷款方、加拿大贷款方和英国借款方中的每一方。

“当地时间”指纽约时间，如果是英国Swingline贷款公司，则指伦敦时间。

“管理小组”是指在截止日期由本公司、控股公司及其附属公司的董事、高管和其他管理人员(视属何情况而定)组成的小组，以及(A)由该等董事会选出的或其提名由本公司或控股公司(视属何情况而定)的股东以过半数表决通过的任何新董事。(B)本公司或控股公司及其附属公司(视属何情况而定)的行政人员及其他管理人员(视属何情况而定)，而于截止日期董事连同获批准的董事构成本公司或控股公司(视属何情况而定)的大多数董事的情况下受聘。

“重大不利影响”应指对公司及其子公司的业务、财产、运营或状况的重大不利影响，作为一个整体，或任何重大贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理及其贷款人的权利和补救措施。

“重大负债”应指本金总额超过3,500万美元的任何一家或多家公司或任何子公司的债务(贷款和信用证除外)。

“多雇主计划”是指 ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，本公司、控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司(根据守则第414节第(M)款或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外) 正在履行或累积缴费义务，或在之前六个计划年度的任何一年内承担或累积缴费义务。

“合格账户净额” 在任何时候都是指合格账户的总金额减去销售额、消费税或类似的税款，以及减去在任何时间签发、欠款、赠与、未付、可用或申领的任何性质的退款、折扣、索赔、信用和津贴(在每种情况下，无重复，无论是否符合合格账户的定义、任何准备金或其他方面的排除标准)。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“有序清算净值” 是指可接受的评估师在执行应抵押品代理人的要求和借款人的费用(受第5.11节所载的任何适用限制的限制)后确定的“有序清算净值”，减去该可接受的评估师估计的用于整理、整修、运输、销售费用、运营费用的金额。旨在使这类库存的转售价值最大化的管理费用和佣金，并假定处置这类库存所需的时间是关于这类库存的惯常做法，并以这类库存账面净值的百分比表示。

(A)支付任何贷款方(英国借款人除外)实际收到的现金收益的100% (包括根据应收票据或分期付款或应收采购价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)从任何资产出售(不包括根据第6.05(A)、(B)、(C)节的规定)收到的现金收益。(D)(除第6.03(B)节所设想的外)、(E)、(F)、(H)、(I)或(J))，扣除(Br)(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，所需支付的债务和与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或债务以本协议允许的此类资产的留置权(贷款文件或定期贷款文件所规定的除外)、实际发生的其他习惯费用和经纪、顾问及其他费用作担保；(Ii)因此而支付或应付的税款；和(Iii)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)与任何适用资产和(Y)公司或任何子公司保留的税项，包括但不限于与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债和负债 (然而，该准备金随后的任何减少的数额(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为在减少之日发生的此类资产出售的净收益(br})；但如果不存在违约事件，公司应在收到任何此类收益后，立即向行政代理提交公司负责人的证书，说明公司打算使用该等收益的任何部分，收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对公司及其子公司的业务有用的资产，或对允许的业务收购进行投资，在每种情况下，该等收益的该部分不应构成净收益，除非在以下范围内：在收到后15个月内，如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该 15个月期限内没有如此使用，但在该15个月期限内根据合同承诺使用，则在该合同终止或终止之日起，该剩余部分应构成净收益，而不执行本但书)；此外，(br}此外，(A)在一次交易或一系列关联交易中变现的任何收益均不构成净收益，除非此类收益超过500万美元，(B)任何收益在任何财政年度不构成净收益，直到该财政年度所有此类收益的总和超过1,000万美元，(C)在上一但书规定的15个月期间内的任何时间，如果：在实施资产出售并运用其收益后，按形式计算，第一留置权总净杠杆率小于或等于2.00至1.00，此类收益中最高不超过1亿美元不构成净收益，以及

(B)将贷款方(英国借款人除外)产生、发行或出售任何债务(不包括债务)的现金收益的100% ，扣除所有税费(包括投资银行费用)、佣金、成本和其他费用，在每个案件中扣除与此类发行或出售相关的现金收益。

为计算净收益金额，应向本公司或本公司的任何关联公司支付的费用、佣金和其他成本及支出应不计在内。

“新债务方”应指自截止日期后的任何日期起作为借款方成为本协议一方的每个人(如果有)。

“已通知的银行产品”是指与贷款方及其子公司订立的任何银行产品(如《美国抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》所界定) ，而本公司及其有关银行产品的相关提供者已通知行政代理，有意将该银行产品列为本协议项下的已通知的银行产品，并且随后已就其最高额度建立了银行产品储备(或，如为已通知的银行与掉期协议有关的产品，不超过掉期终止价值的金额)。

“债务”是指“美国抵押品协议”中定义的“循环贷款债务”。

“原协议日期”对于共价材料控股公司的子公司而言，指截止日期前的2006年2月16日；对于控股公司的子公司而言，指截止日期前的2006年9月20日；对于在截止日期前不是共价材料控股公司或控股公司的子公司的控股子公司，则指截止日期。

“其他关联税”对于任何接受者，应指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税、转让税、销售税、财产税、无形税、抵押贷款记录或类似的税、收费或征费，这些税项、收费或征费是因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行贷款单据而产生的，以及与此相关的任何和所有利息和罚款(但不包括税金)。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金有效利率和 (Ii)行政代理根据银行同业薪酬规则确定的隔夜利率， (B)对于以加元计价的任何金额， (B)。加拿大银行对金融机构在这一天的一天贷款收取的年利率，以及(C)就任何以加元以外的替代货币计价的金额而言，美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场为该货币向银行间市场上的主要银行提供的隔夜替代货币存款的年利率，其金额与正在确定的金额大致相等。

“参与成员国” 应指任何欧洲货币联盟立法中所述的每个国家。

“付款账户”是指适用贷款方的资金(包括账户收益和其他抵押品)存入或贷记的每个银行账户，该账户以抵押品代理人或任何适用的美国贷款方或加拿大贷款方(视情况而定)或其中任何一方的名义保存，由抵押品代理人决定，条款为抵押品代理人所接受。

“PBA”指的是养老金福利法(安大略省)及根据该条例不时修订的所有规例，以及该等条例的任何后续立法。

“退休金监管机构”指根据2004年退休金法案第I部(英国)成立的名为退休金监管机构的法人团体。

“完美证书”应指有关公司和其他贷款方(英国借款人除外)的完美证书，其格式应合理地令行政代理满意。

“获准业务收购” 是指对个人或某人的部门或业务线(或对先前在准许业务收购中收购的个人、部门或业务线所作的任何后续投资)的全部或实质所有资产或所有股权(董事资格股份除外)的任何收购，如果紧接生效后：(I)不会发生违约事件，且不会因此而持续或将会导致(或，对于有限的条件获取，不应发生任何指定的违约事件，并且不会因此而继续发生或将导致违约)；(Ii)与此相关的所有交易应按照适用法律完成；(Iii)对于公平市值超过2000万美元的任何此类收购或投资，本公司及其子公司在实施此类收购或投资及任何相关交易后应处于形式合规状态；(Iv)除第6.01节允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务负责；(V)在第5.10(X)节要求的范围内，在此类收购中收购的任何国内子公司应合并为美国贷款方或在此类收购完成后成为美国贷款方，美国贷款方和(Y)在此类收购中收购的任何加拿大子公司应合并或合并为加拿大贷款方或在此类收购完成后成为加拿大子公司贷款方；和(Vi)此类收购和对非贷款方(英国借款人除外)拥有的资产的投资总额，或对非附属贷款方或在完成收购后未成为附属贷款方的个人的股权的投资(在第5.10节规定的时间内)，不得超过(X)至紧接以下日期之前的财政季度结束的综合总资产的4.5%(X)至4.5%已根据第(Br)节第5.04节和第(Y)节提交财务报表的此类收购或投资为1.5亿美元。

“许可补救证券” 是指除不合格股票以外的控股公司的任何股本证券，其上的所有股息或分派(如有)在循环融资到期日后91天前应仅以此类股本证券的额外股份支付。

(A)美国、加拿大或欧盟任何成员国或其任何机构的直接债务或美利坚合众国或欧盟任何成员国或其任何机构担保的债务，每种情况下的到期日均不超过两年；

(B)根据美利坚合众国、其任何州、加拿大或美利坚合众国承认的资本、盈余和未分利润超过2.5亿美元且长期债务或母公司长期债务的银行或信托公司发行的银行或信托公司在购买之日起180天内到期的定期存款账户、存款证、担保投资证书和货币市场存款。被评为A级(或至少由一个国家认可的统计评级机构给予类似的同等评级或更高评级(如《证券法》第436条所定义))；

(C)为上文第(A)款所述类型的标的证券与符合上文第(B)款所述资格的银行签订的、期限不超过180天的债务进行回购。

(D)由根据美利坚合众国、加拿大或美国承认的任何外国法律组织和存在的公司(任何借款人的关联公司除外) 发行的、在收购日期后不超过一年到期的商业票据，其中任何投资的评级根据穆迪为P-1(或更高)，或根据S的评级为A-1(或更高)；

(E)由美国任何州、英联邦或领土、加拿大任何省或领土、或由上述任何政治部门或税务机关发行或全面担保的债券，自收购之日起发行或全额担保的债券，并被S标准普尔或穆迪评级至少为A；

(F)将投资指南将此类基金95%的投资限制在满足上文第(A)款至第 (E)款规定的基金的共同基金的所有股份中；

(G)投资于(I)必须符合1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准的市场基金，(Ii)被S评为aaa级、被穆迪评为aaa级的市场基金，以及(Iii)拥有至少50.0亿美元投资组合资产的市场基金。

(H)在综合基础上，截至本公司最近结束的财政年度结束时，银行的定期存款账户、存款证、担保投资凭证及货币市场存款总额不超过本公司及其附属公司总资产的0.5%；及

(I)在美国境外任何司法管辖区的任何公司为现金管理目的而经常使用的、与上文(A)至(H)款所述等同的金融票据，以任何外币计价，信用质量可与之相媲美，在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内。

“允许的应收款文件” 是指证明、关于或以其他方式管理允许的应收款融资的所有文件和协议。

“允许应收款融资”是指一项或多项交易，根据这些交易，(1)应收款资产或其中的权益出售给一家或多家特殊目的应收款子公司或由其融资，以及(Ii)此类特殊目的应收款子公司通过出售或借入应收款资产来为其收购此类应收款资产或其中的权益或为其融资提供资金；但条件是：(A)公司或任何子公司(特殊目的应收款子公司除外)对此类交易的追索权应限制在适用司法管辖区类似交易的惯常范围内(在适用范围内，包括在与公司或任何子公司(特殊目的应收款子公司除外)转让有关的向公司或任何子公司(特殊目的应收款子公司除外)的任何转让提交“真实出售”/“绝对转让”意见的范围内)，(B)一旦出售或融资，该等应收账款资产将不再是适用借款基础的一部分，以及(C)自修订及重述生效日期以来的应收账款净投资总额在任何时候均不得超过1亿美元。截至修订及重述生效日期的每项准许应收账款未偿还融资列于附表1.01(H)。

“允许再融资债务” 是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、更换、使失败或退款(统称为“再融资”)，该债务被再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但条件是：(A)此类允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过再融资债务的本金(或增值，如适用)(加上未付的应计利息和溢价，以及承保折扣、手续费、佣金和费用)，(B)除第6.01(I)节的规定外，(I)此类允许再融资债务的加权平均到期日大于或等于正在进行再融资的债务的加权平均到期日，以及(Ii)此类允许再融资债务的最终到期日不早于正在进行再融资的债务的最终到期日，也不早于循环贷款到期日之后的90天，(C)如果正在进行再融资的债务在偿还权上从属于本协议项下的债务，此类允许的再融资债务在偿还权上应从属于此类债务，其条款至少应与管理被再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(D)如果不允许的再融资债务具有不同于被再融资债务的债务人或更大的担保或担保，以及 (E)如果正在再融资的债务由任何抵押品担保(无论是与有担保的当事人同等和按比率计算，或低于有担保的当事人或其他担保)，此类允许的再融资债务可由此类抵押品担保(仅包括本协议以其他方式允许的外国子公司的营运资金设施，根据收购后财产条款的任何抵押品，只要任何此类抵押品为债务再融资提供担保)的条款不低于管理再融资债务的文件中所载的条款；此外，对于(X)项下允许发生的任何次级债务的再融资，此类允许再融资债务应(I)从属于控股公司和循环贷款的附属贷款方的担保，以及(Ii)不得以不比管理再融资债务的文件中所载的条款对贷款人不利的其他条件；和(Y)对于现有的第二留置权票据，(I)保证该允许再融资债务的留置权(如果有)应符合债权人之间的协议，该协议在所有实质性方面与第二优先债权人间协议基本一致，并且不低于第二优先债权人间协议和(Ii)该允许再融资债务对贷款人的其他条款不得低于管理被再融资债务的文件中所载的条款。

“许可供应商融资安排” 是指与一个或多个第三方金融机构订立的安排，目的是促进应收款的处理，使这些第三方金融机构以商定的折扣率直接从一个或多个借款人或其各自子公司购买应收款。但：(I)任何第三方金融机构对借款人、其重大子公司或任何其他贷款方与该安排有关的任何追索权， (Ii)任何借款人、其任何重大子公司或任何其他贷款方不得担保与该安排有关的任何债务或义务(包括但不限于，任何借款人、其任何重大子公司或任何其他贷款方不得提供任何担保，对任何客户欠该第三方金融机构的任何债务的担保或其他信贷支持(br}根据任何此类融资安排)，以及(Iii)任何此类第三方机构购买的此类应收款不再作为适用借款基础的一部分。

“个人”或“个人” 是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”应指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，(I)受ERISA第四章条款的约束，以及(Ii)(X)由控股公司、本公司或任何ERISA关联公司(在确定时或之前五年内的任何时间)发起或维护，或(Y)控股、本公司、任何子公司或任何ERISA附属公司是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”；但此定义不应包括任何国外计划。

“质押抵押品”应具有适用于《美国抵押品协议》和/或《加拿大抵押品协议》中赋予该术语的含义。

“成交后报告”应指与借款方(英国借款人除外)的账目和库存有关的现场审查报告和评估，在每个案例中，均采用与本协议类似的融资惯用格式。

“PPSA”系指《个人财产安全法》(安大略省)及其下的条例；但是，如果抵押品代理人在任何适用抵押品中的留置权的有效性、完备性和效力受加拿大除安大略省以外的任何司法管辖区的动产证券法或其他适用法律的管辖，则PPSA指的是该等其他司法管辖区内不时有效的动产安全法律或此类其他适用法律(包括《魁北克民法典》)，以达到本协议有关该等有效性的条款的目的。完美与不完美的完美和效果，以及与该等规定有关的定义，如不时有效。

就定价网格而言，适用保证金的更改应于2019年9月29日生效，此后将于每个日历季度的第一天生效(从该日期起生效，直至根据定价网格进行更改为止)，并应根据定价网格根据上一会计季度的平均每日综合可用性确定。

“预计基础”是指，对于任何人来说，以下所述的任何事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生，并使该计算所针对的事件生效，该计算将对该等事件给予形式上的影响，就好像该等事件发生在连续四个会计季度期间(或该其他相关时间段)的第一天一样。根据上下文要求)在该事件发生之日或之前结束(“参考期”)： (I)-在对EBITDA作出任何决定时，任何资产出售、任何收购(或第6.04或6.05节规定不允许的任何类似交易，且已获得所需贷款人的放弃或同意)、任何股息、分配或其他类似付款、任何指定任何子公司为不受限制的子公司以及任何子公司重新指定，均应生效。以及本公司或其任何附属公司的任何业务重组，包括因裁员、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而节省的成本，这些重组预期将产生持续影响，并得到事实支持，公司认为这些调整是合理的，如公司财务官证书中所述(前述，连同与之相关或与之相关的任何交易，即“相关交易”)，在参考期内(或，如根据“准许业务收购”一词的定义或根据第6.01(R)条、第6.02(U)条或第6.06(E)条作出决定，而该等决定在参考期内或之后作出，并包括有关的准许业务收购或产生的债务或留置权、资产出售或股息完成之日在内)，(Ii)根据形式作出任何决定，(X)所有债务(包括已发出的债务)，因任何相关交易而产生或假定的，或因财务而产生或承担的，且正在计算财务影响的任何相关交易，无论是根据本协议或其他方式发生的，但不包括因营运资金目的而发生的循环债务的正常波动以及任何允许的应收款融资项下的未偿还金额(在每种情况下，不为任何收购融资提供资金)在参考期间(或，如根据“准许业务收购”一词的定义或根据第6.01(R)、6.02(U)或6.06(E)节作出的决定，在参考期内或之后作出，直至并包括相应的准许业务收购或产生的债务或留置权、资产出售或股息完成之日在内) 应视为已发行、产生、在该期间开始时假定的或永久偿还的，以及(Y)该人可归因于任何债务利息的利息支出，如按前一款第(X)款和第(A)款的规定给予形式上的效力，并计入浮动利率，则应按形式计算，犹如计算之日的有效利率是整个期间适用的利率(如果该对冲义务具有超过12个月的剩余期限，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)，以及(B)与资本租赁义务有关的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本租赁义务中隐含的利率。以及(Iii)如果(A)当时被指定的任何子公司被重新指定，则在相关参考期的第一天之后、在当时被集体指定的相应子公司重新指定之日或之前，应生效该子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定，以及(B)将子公司指定为非受限子公司。该等指定及所有其他指定为非限制性附属公司的规定，应在有关参考期首日之后及当时适用的指定附属公司为非限制性附属公司之日或之前，集体生效。

根据 “备考基准”一词的定义所作的计算，须由本公司负责人员真诚厘定，并可包括调整，以反映营运开支减少及合理预期该等相关交易将带来的其他营运改善或协同效应，而该等调整是本公司合理预期可就该等相关交易而实现的 (或根据本协议进行的任何类似交易或需要所需贷款人豁免或同意的一项或多项交易)，并由本公司真诚估计。公司应向行政代理提交一份公司财务官的证书，列明可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，并提供合理详细的支持信息和计算。

“预计合规”应指(A)在任何确定日期，(A)规定的可用性等于或大于合并线路上限的15.0%，在紧接该时间和紧接其之前的连续30天期间，在相关交易(包括债务的假设、发行、发生和偿还)按预计基准实施之前和之后，或(B)本公司及其子公司应合规；于相关交易按备考基础实施后按备考基准计算，于本公司及其附属公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算的ABL固定费用覆盖率至少为1：00至1：00，且已交付至第5.04节所要求的财务报表和证书，以及(B)指定的可用性等于或大于合并额度的12.5%。紧接在有关交易(包括债务的承担、发行、产生和偿还)之前和之后，在紧接该时间和紧接其之前的连续30天期间内；如果尽管前述第(I)款和第(Ii)款有任何相反的规定，但仅为了确定允许根据第6.06(E)节向控股公司支付股息的形式合规，“形式上的合规”应指公司及其子公司在按形式对相关分配实施后，在形式上合规。在本公司及其子公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算的ABL固定费用覆盖率至少为1：00至1：00，其中已交付了至第5.04节所要求的财务报表和证书，并且(Ii)指定的可用性等于或大于合并额度的15.0%。在紧接该时间及之前的连续30天期间按备考基准实施有关股息支付之前及之后，或(B)指定的可获得性等于或大于合并的线上限的17.5%，在紧接该时间及在紧接其之前的连续30天期间按备考基准实施有关股息支付之前及之后；以及(B)借款人(英国借款人除外)应已向行政代理提交借款人负责官员的证书以及所有相关财务信息。

(A)就美国循环贷款机构与的债务进行比较，分数(以百分比表示)，分子是该美国循环贷款机构的美国循环贷款承诺的金额，分母是所有美国循环贷款机构的美国循环贷款承诺的金额之和，或者如果没有未偿还的美国循环贷款承诺，则是分数(以百分比表示)，其分子是欠该美国循环贷款人的美国债务的本金金额，其分母是美国欠美国循环贷款人的债务的本金总额，在每种情况下都表示美国循环贷款人参与了美国的Swingline贷款和美国代理人垫款；和

(B)与加拿大循环贷款机构有关的债务是一个分数(以百分比表示)，其分子是该加拿大循环贷款机构的加拿大循环贷款承诺的金额，其分母是所有加拿大循环贷款机构的加拿大循环贷款承诺的金额之和，或者，如果没有加拿大循环贷款承诺未偿还，则为分数(以百分比表示)，其分子是欠该加拿大循环贷款人的加拿大债务的本金金额，分母是欠加拿大循环贷款人的加拿大债务的本金总额，在每种情况下，加拿大循环贷款人参与加拿大Swingline贷款和加拿大代理垫款。

“专有权”是指，对于一个人来说，该人现在拥有和以后产生或获得的所有许可证、特许经营权、许可证、专利、专利权、工业品外观设计、版权、版权、商标、服务商标、商号、商业风格、专利、商标和服务标志申请，以及与上述任何内容相关的所有许可证和权利，以及上述任何内容下的所有其他权利，所有延期、续期、重新发布、分割、继续、以及前述任何条款的部分延续，以及就过去、现在和未来对上述任何条款的侵权行为提起诉讼的所有权利。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

“符合资格的氟氯化碳控股公司” 是指本公司的全资子公司，是一家有限责任公司，其主要资产包括(I)符合第6.12节的外国子公司或(Ii)符合第6.12节的有限责任公司的股权，其主要资产包括外国子公司的股权。

“合格ECP担保人”应指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)款有资格成为《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)款规定的有资格的合同参与者的每一贷款方。

“不动产”是指，房地产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，以及任何贷款方收取费用或租赁的不动产的任何和所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和从属财产，所有权或租赁附带的所有装修和附属固定装置。

“合理信用判断” 是指根据可比资产为基础的借贷交易的惯例进行的合理信用判断，关于准备金的建立或调整或排除标准的实施，应要求：(X)在修订和重述生效日期之后的此类建立、调整或实施应基于与账户有关的事实或事件的分析。在修订和重述生效日期后由行政代理首先出现或首先发现的借款基础的库存或其他组件，或与修订和重述生效日期发生或知道的事实或事件有重大不同的库存或其他组件，(Y)征收任何准备金的促成因素不得重复(I)“合格账户”和“合格库存”定义中规定的排除标准，“如适用(反之亦然)或(2)在计算账面价值时扣除的任何准备金，以及(Z)如此设立的任何此种准备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响应为可归因于这些促成因素的借款基数递增摊薄的合理量化。

“应收账款资产”是指公司、贷款方或任何附属公司不时产生、收购或以其他方式拥有的应收账款(包括任何汇票)及相关资产和财产。

“应收账款净投资” 是指贷款人或购买者根据任何准许应收账款融资支付的与其购买应收账款资产或其中的权益有关的现金总额，可通过对应收账款资产的收款或根据准许应收账款文件的条款而不时减少(但不包括用于支付“利息费用”定义第(C)款所列项目的任何此类收款)。但是，如果所有或部分应收账款净投资因任何分配的应用而减少，并且此后该分配被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该应收账款净投资应增加该分配的金额，就如同没有进行该分配一样。

“收款人”应指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。

“参照期”应具有术语“形式基准”定义中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有术语“允许再融资债务”定义中赋予该术语的含义，而“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资”是指(X)“循环贷款”(定义见信贷协议，日期为2006年9月20日，由在控股公司、本公司、瑞士信贷开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理与其他各方之间)和(Y)“贷款”(定义见日期为2006年5月18日的循环信贷协议)和(Y)“贷款”(定义见日期为2006年5月18日的循环信贷协议)，以及(Br)共价特种材料公司、共价特种材料控股公司、美国银行、作为行政代理的N.A.和其他当事人)，在每个情况下都是在2007年4月3日左右完成的。

“规则U”指董事会不时生效的规则以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”指，就投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金而言，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的附属公司)提供建议或管理。

“关联方”指，就任何特定人士而言，该人的关联公司及其各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的任何行为。

“相关利率”指(A)任何以美元计价的借款，术语SOFR，(B)任何以加元计价的借款，BA利率， (C)任何以欧元、EURIBOR计价的英国Swingline借款，以及(D)任何以英镑、索尼娅、计价的英国Swingline借款。

“相关交易”应具有本节第1.01节“形式基础”定义中赋予该术语的含义。

“剩余现值”应指截至任何租约的任何日期，该租约的预定未来租赁付款截至该日期的现值，其贴现率等于签订该租约时合理确定的该租约的市场利率。

“可报告事件”应指 ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但已放弃ERISA第(4043(C)节所述30天通知期的事件除外)(由ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第(M)节或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人”是指，在任何时候拥有或持有相当于循环融资承诺总额的大部分美元的贷款人(或者，如果循环融资承诺已经终止，则指在终止循环融资承诺之前和在随后的转让生效之后最近生效的循环融资承诺)。在确定所需的贷款人时，任何违约贷款人的循环贷款承诺都不应考虑。

“所需百分比”应指，对于超额现金流量期间(或超额现金流量过渡期)，50%；条件是：(A)如果适用期间(或超额现金流量过渡期)末的净第一留置权杠杆率合计大于1.50至1.00，但小于或等于2.00至1.00，则该百分比为25%；(B)如适用期末(或超额现金流量过渡期)的净第一留置权杠杆率合计小于或等于1.50至1.00，则该百分比为0%。

“法律要求”是指，对任何人而言，适用于该人或其任何财产或受其约束的任何法律(成文法或习惯法)、条约、规则或仲裁员或政府当局的规章或决定。

“准备金”是指行政代理在行使其合理的信用判断时针对美国借款基数和加拿大借款基数而不时建立的针对美国借款基数和加拿大借款基数的准备金(包括任何摊薄准备金、银行产品准备金和加拿大优先应付款项准备金)，包括但不限于债务期限准备金，该准备金应自动建立(为免生疑问，在任何一家或多家本公司或其附属公司的本金总额至少为1.5亿美元的债务到期前60天或更短的任何日期，不受行政代理人行使其合理信用判断时的豁免。

“决议机构”应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

任何人员的“负责人”应指该人员的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人员在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“留存超额现金流量” 是指，在任何时间，对于相应的超额现金流量期间已经结束的任何超额现金流量过渡期，该超额现金流量过渡期的累计超额现金流量的一部分等于该超额现金流量过渡期的超额现金流量留存百分比超过该相应超额现金流量期间的超额现金流量的留存百分比。

对于任何超额现金流量期间(或超额现金流量过渡期)，“留存百分比”应指(A)100%减去(B)相对于该超额现金流量期间(或超额现金流量过渡期)所要求的百分比。

“重估日期”应指：(A)对于以加元或替代货币计价的任何贷款，下列各项：(I)借入以加元或替代货币计价的贷款的每个日期，(Ii)以加元计价的加拿大循环贷款的BA等值利息期延长的每个日期，以及(Iii)由行政代理决定或所需贷款人要求的额外日期；以及(B)就任何替代币种信用证而言，包括下列各项：(I)在替代币种信用证的每个签发日期之后，(Ii)在替代币种信用证修改的每个日期之后，(Iii)在开证行根据替代币种信用证付款的每个日期之后，以及(Iv)在行政代理人或开证行决定或要求贷款人规定的额外日期之后。

“循环贷款”应指循环贷款机构在本协议项下作出的循环贷款承诺(包括任何增量循环贷款承诺)和信贷扩展。

“循环融资承诺” 是指美国循环融资承诺、加拿大循环融资承诺和任何增量欧洲循环融资承诺。

“循环信贷风险敞口” 在任何时候都是指(A)此时加拿大循环信贷风险敞口和(B)此时美国循环信贷风险的总和。

“循环L/C-BA曝光” 是指美国L/C-BA循环曝光和加拿大L/C-BA循环曝光的统称。

“循环贷款人”应指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的贷款人(包括增量循环贷款人)。

“循环贷款”是指美国循环贷款、加拿大循环贷款，以及根据任何增量欧洲循环贷款提供的任何贷款。

“RPC收购”指本公司透过新注册成立的特别目的载体柏瑞环球国际控股有限公司(“收购特殊目的公司”)，间接收购目标最多100%的已发行股份。

“S”指的是标准普尔金融服务有限责任公司，是S全球公司的一个部门。

“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会或其任何后继机构。

“第二留置权义务”是指借款人和担保人在现有的第二留置权票据文件下承担的义务。

“第二优先债权人间协议” 指修订及重述生效日期为2008年2月5日的第二份经修订及重新签署的债权人间协议，由瑞士信贷及美国银行作为第一留置权代理人、富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人、控股公司、本公司及将成为协议一方或将成为协议一方的受托人、控股公司、本公司及美国附属贷款方(如上文所界定)不时订立的留置权债务抵押品代理(定义见此)订立。

“担保当事人”应指美国抵押品协议中定义的“循环融资担保当事人”和加拿大抵押品协议中定义的“担保当事人”。

“安全文件”是指美国安全文件和加拿大安全文件，以及根据上述任何条款或第5.10节签署和交付的每项安全协议及其他文书和文件。

“高级固定抵押品债权人间协议”是指瑞士信贷、美国银行、控股公司、本公司及本公司若干附属公司之间的高级固定抵押品优先权和债权人间协议，日期为2008年2月5日，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“高级贷款人债权人间协议” 是指在控股公司、本公司、2008年2月5日后成为或成为协议一方的每一家子公司、定期贷款信用协议项下的抵押品代理、行政代理、“行政代理”中，经修订、补充或以其他方式不时修改的第二份修订和重新签署的、日期为2008年2月5日的高级贷款人优先权和债权人间协议。从时间到时间方，每个第一优先留置权义务管理代理(如其中定义的)和每个第一优先留置权义务附属代理(如其中定义的)。

“高级管理代理”是指巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、第五第三银行、全国协会、美国银行、全国协会和法国巴黎证券公司，他们是以高级管理代理的身份。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”(I)就期限SOFR而言，指0.10%(10个基点)；(Ii)就每日简单SOFR而言，指0.10%(10个基点)。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。

“SONIA” 对于任何适用的确定日期，应指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。

“SONIA每日费率”指的是任何一天的年费率等于SONIA加上SONIA调整数；但在任何情况下，SONIA每日费率不得小于零。SONIA每日费率的任何更改将从更改之日起生效，并包括该更改的日期，恕不另行通知。

“特殊用途应收账款附属公司” 指为收购应收账款资产或其中权益而就准许应收账款融资而设立的本公司直接或间接附属公司，其组织方式旨在减少在控股、本公司或任何附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)根据破产法(或其他债务人救济法)进行法律程序的情况下，与Holdings、本公司或任何附属公司(特殊目的应收账款附属公司除外)进行实质性合并的可能性。

“指定可用性”应在任何时间指(A)在该时间的美国指定可用性加上(B)在该时间的加拿大指定可用性的总和。

“指定违约”应指发生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节规定的任何违约事件。

“指定的违约事件”应指第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节规定的违约事件。

“指定借款方”应指根据《商品交易法》(在第(Br)条第(9.28)款生效之前确定)不是《商品交易法》所规定的“合格合同参与者”的任何借款方。

货币的“即期汇率”应指由行政代理或适用的签发银行(视情况而定)确定的汇率。指在外汇计算之日的前三个营业日上午11：00左右，以现货汇率的身份通过其外汇交易机构以另一种货币购买该货币的人所报的汇率，或者，如果该汇率截至该日期不能计算，则由管理机构或适用的开证行合理地确定在该情况下适当的其他汇率；条件是，行政代理或适用的开证行可以从行政代理指定的另一家金融机构或适用的开证行获得该即期汇率，条件是在确定日期时，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，适用的开证行可以使用在计算外汇时所报的该即期汇率。

“附属公司间债务” 应具有第6.01(E)节中赋予该术语的含义。

“子公司”对于任何人(本文中称为“母公司”)来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或(B)即在作出任何决定时，其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%或普通合伙企业权益的50%以上。母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。

除文意另有所指外，“附属公司”指本公司的附属公司。尽管有上述规定(除第3.09节、第3.13节、第3.15节、第3.16节、第5.03节、第5.09节和第7.01(K)节以及本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为非本公司或其任何附属公司的附属公司。

“子公司重新指定”应具有第1.01节所载“非限制性子公司”的定义所规定的含义。

“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品(为免生疑问，包括树脂)、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算。但前提是，任何只就控股、本公司或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务支付费用的虚拟股票或类似计划不得为互换协议。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易，及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议的条款和条件的约束或管辖，或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指根据商品交易法第(1a)(47)节的含义构成“掉期”的任何协议、合同或交易下的任何付款或履行义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，并据此确定终止价值(S)，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日，金额(S)被确定为此类掉期协议的按市值计价(S)，根据任何认可交易商在此类掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定 (可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“Swingline借款”应指美国Swingline借款、加拿大Swingline借款或英国Swingline借款，视上下文而定。

“摆线曝光量”应指在任何时间的美国摆线曝光量、加拿大摆线曝光量和英国摆线曝光量的总和。

根据上下文，“Swingline贷款机构”应指美国Swingline贷款机构、加拿大Swingline贷款机构或英国Swingline贷款机构。凡提及“Swingline贷款人”，均指美国Swingline贷款人和/或英国Swingline贷款人(美国循环贷款机构)和/或加拿大Swingline贷款机构(加拿大循环贷款机构，视情况而定)。

“Swingline贷款”指美国Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和英国Swingline贷款。

“目标”是指RPC集团，一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司，注册号为11832875。

“T2”是指由欧元系统或任何后续系统运行的实时总结算系统。

“目标日”是指T2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何日。

“税”或“税” 应指任何和所有现有或未来的税、征费、附加税、关税(包括印花税)、扣除、扣缴或类似的费用(包括从价计价任何政府当局征收的费用)以及与此相关的任何和所有利息和处罚。

“定期贷款抵押品代理人” 应具有高级贷款人债权人间协议中赋予该术语的含义。

“定期贷款信贷协议” 是指经修订、重述、补充、放弃、替换、重组、偿还、退还、再融资或以其他方式不时修改的第二份定期贷款信贷协议，日期为2007年4月3日，由控股公司、本公司、贷款人及代理方以及瑞士信贷作为该等贷款人的行政代理和抵押品代理签订。替换或以其他方式重组该等协议或契约项下的全部或任何部分债务，或增加其贷款额或更改其到期日。

“定期贷款代理”是指“定期贷款信贷协议”中定义的“代理”。

“定期贷款单据”应指“定期贷款信贷协议”中定义的“贷款单据”。

“定期贷款贷款人”应指“定期贷款信贷协议”中定义的“贷款人”。

“定期贷款义务”应指定期贷款信贷协议中定义的“义务”。

(A)对于任何与SOFR定期贷款有关的利息期，在该利息期开始前两个工作日，年利率等于美国政府证券的SOFR筛选期限，其期限相当于该利息期；如果在确定日期上午11：00之前没有公布利率，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；和

(B)对于任何日期与ABR贷款有关的任何利息计算，在该日期之前两个美国政府证券营业日的年利率等于期限SOFR屏幕利率，自该日起期限为一个月；如果汇率没有在确定日期的上午11：00之前公布，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加SOFR调整；

如果根据前述(A)项或(B)项中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR术语定义第(A)款规定的利率计息的贷款。

术语“SOFR更换日期”的含义应与第2.14(B)节中赋予该术语的含义相同。

术语“SOFR预定不可用日期”应具有第2.14(B)节中赋予该术语的含义。

“术语SOFR筛选汇率”应指由CME(或行政代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR术语汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)。

“试用期”是指在任何确定日期(br})，公司连续四个会计季度最近结束的期间(视为一个会计期间)。

“门槛金额”应指合并线路上限的10.0%，但尽管有上述规定，在任何确定日期，在任何情况下，该金额均不得低于$75,000,000。

“第一留置权总杠杆率” 指于任何日期(A)截至该日期的第一留置权债务与(B)本公司截至该日期的连续四个财政季度的EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定；但条件是：有关测试期的EBITDA应按形式确定。

“交易文件”应指贷款文件、其中定义的定期贷款信贷协议和“贷款文件”以及合并文件 (定义见2007年信贷协议)。

“交易股权投资” 指本公司或另一附属贷款方对本公司附属公司的非附属贷款的投资为RPC收购提供资金和/或对目标的现有债务进行再融资所需的总金额。

“交易费用”应指基金或基金关联公司(每一项均定义见未经修订的信贷协议)、控股公司(或本公司的任何直接或间接母公司)或其任何附属公司因交易、本协议及其他贷款文件(包括与互换协议相关的费用)及预期进行的交易而产生或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为根据交易文件发生的交易，包括(A)业务合并的完成；(B)贷款文件的签署和交付，根据证券文件设立或延续留置权，以及本合同项下的初始借款；(C)再融资；以及(D)支付所有交易费用。

“类型”是指在对任何贷款或借款使用时，确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，术语“费率”应包括术语SOFR、ABR、BA费率和加拿大主要费率。

“联合王国”或“联合王国” 指大不列颠及北爱尔兰联合王国。

“英国借款人”应具有本协议导言第3段中赋予该术语的含义。

“英国借款人dTTP备案”应指由英国借款人正式填写和提交的《英国税务及海关总署DTTP2表格》，该表格(A)与在本协议签订之日作为本协议一方的英国条约贷款人有关，其中包含计划编号和附表2.01中与该贷款人名称相对的税务居住地管辖权(承付款)，并在本协议签署之日起30天内向英国税务海关总署备案；或(B)在与在本协议日期不是本协议当事人的英国条约贷款人有关的情况下，在其作为贷款人加入本协议时签立的文件中包含该贷款人的方案参考编号和税务居住地的司法管辖权，并在该日起30天内向英国税务海关总署备案。

“英国不含税”是指英国借款人根据任何贷款文件就向英国借款人预付的利息或将向英国借款人支付的利息征收的任何预扣税，条件是：(I)如果贷款方是英国合格贷款人，(I)如果贷款方是英国合格贷款人，则可以在没有该英国减税的情况下向相关贷款方支付款项；但在该日期，有关贷款方不是或不再是符合资格的英国贷款方，除非在根据本协议成为贷款方的日期(或在解释、管理或适用)任何法律或条约、或任何相关税务机关已公布的惯例或特许权后发生任何变化；或(Ii)根据英国合格贷款人的定义第(A)(Ii)段，有关贷款方是否为英国合格贷款人，以及(A)英国税务海关总署的官员已根据《英国税务及海关条例》第931条发出(且未撤销)与付款有关的指示(“指示”)，且该贷款方已从英国借款人收到该指示的经核证副本，以及(B)如果没有作出该指示，是否可以在没有该英国减税的情况下向贷款方支付；或(Iii)相关贷款方仅因英国合格贷款人的定义(A)(Ii)段而成为英国合格贷款人，以及(A)相关贷款人方未向英国借款人提供英国税务确认，以及(B)如果贷款人向英国借款人提供了英国税务确认，则本可以向贷款人支付款项，而不需要该英国减税。根据英国税务确认书将使英国借款人合理地相信，就国际贸易协议第930条而言，该项付款是“例外付款”；或(Iv)有关贷款方是英国条约贷款方，且英国借款方能够证明，如果贷款方遵守第2.17(J)(Ii)条或(Iii)款(视情况适用)规定的义务，则本可以在没有英国减税的情况下向贷款方支付款项。

“英国金融机构”应指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国非银行贷款方”是指贷款方，在其作为贷款方成为本协议一方时签署的文件中提供英国税务确认的贷款方。

(A)根据贷款单据，贷款方有权受益于应付给贷款方的利息，而借款方应向借款方支付利息：

(A)根据贷款文件作出垫款并须就就该项垫款支付的任何利息向英国收取公司税的银行，或除《国际电讯协议》第18A条外，就该项付款须缴交该等费用的银行(br}是根据《国际电讯协议》第879条所界定的)的银行；或

(B)在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)在就任何就该项垫款而支付的利息向英国公司税课税的情况下，就该垫款而作出的贷款文件所指的任何垫款，以及在就该项垫款而支付的任何利息方面，英国公司税所负的责任；或

(2)英国公司是指一家并非在英国如此居住的公司，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润(符合CTA第19条的含义)时，计入了因CTA第17部分而属于该公司的应支付利息的全部份额；或

(C)在计算该公司的应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，将就该预支支付的利息计入在计算该公司的应课税利润时应支付的利息。

(B)贷款方是根据贷款文件垫款的建房互助会(定义见《国际贸易协定》第880条)的贷款方。

“英国清算机构”应指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“UK Swingline借款请求” 应指英国借款人基本上以附件C-5的形式提出的请求。

“英国Swingline承诺”对于英国Swingline贷款人而言，应指英国Swingline贷款人根据第2.04节提供英国Swingline贷款的承诺。在修订和重述生效日期，英国Swingline承诺总额为7,500万美元。

“英国Swingline风险敞口”应指在任何时候所有未偿还的英国Swingline借款的本金总额。

“英国Swingline贷款人”应指作为英国Swingline贷款贷款人的美国银行伦敦分行。

“英国Swingline贷款”是指根据第2.04(A)(Iii)节向英国借款人提供的Swingline贷款。

“英国税务确认书”应指贷款方就贷款单据下的预付款向贷款方支付利息的受益人的确认书：(A)就英国税务而言，是在英国居住的公司；或(B)在合伙企业中，其每一成员是：(I)是如此居住在英国的公司；或(Ii)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《税务条例》第19条所指的范围内)时，计入因《税务条例》第(Br)19条第(17)款而属于该公司就该项垫款而须支付的利息的全部份额；或(C)并非如此居于英国的公司，而该公司透过常设机构在英国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按《商业及期货交易法》第19条所指的范围内)时计入就该项垫付款项而应付的利息。

“英国减税”是指从贷款单据项下的付款中扣除或扣缴英国所征收的税款。

“英国条约贷款人”指(Br)贷款方(I)就英国条约而言被视为英国条约国居民的贷款方；(Ii)不通过贷款方参与贷款的有效联系的常设机构在英国经营业务的贷款方；以及(Iii)满足根据该英国条约必须满足的任何其他条件，以获得根据任何贷款文件向其支付的利息的完全豁免英国税，但为此目的，假定履行了任何必要的程序手续。

“英国条约国”应指与英国签订双重征税协定(“英国条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免除英国对利息征收的税款。

“无资金支持的养老金负债”是指：(I)在任何计划中，根据ERISA第4001(A)(16)节的规定，该计划的福利负债超过该计划资产的现值，这是根据适用计划年度守则第412节为该计划提供资金的假设而确定的；(Ii)加拿大借款人或任何加拿大子公司的任何加拿大固定收益计划的负债应指持续经营和偿付能力资金不足，如有，在适用的精算报告中确定，并用于根据加拿大PBA或其他适用的养老金标准立法为加拿大固定收益计划提供资金。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“无限制现金”指公司或其任何附属公司的国内现金或现金等价物，在公司或其任何附属公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性附属公司”应指(I)在附表1.01(F)中确定的任何本公司附属公司，以及(Ii)在截止日期后收购或创建并由本公司以书面通知行政代理的方式指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司。但仅允许本公司在截止日期之后指定一家新的非受限子公司，且只要(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致，(B)该非受限子公司应在第6.04(J)节允许并遵守的情况下通过投资进行资本化(以本公司或其任何子公司资本化的程度为限)，而本公司或其任何附属公司对该附属公司的任何先前或同时投资，应被视为根据第6.04(J)、(C)节作出的，在不重复第(B)、条的情况下，该非限制性附属公司在初始指定时拥有的任何资产应视为根据第6.04(J)节进行的投资。以及(D)该附属公司应已根据现有的第一优先票据契约、现有的第二留置权票据契约、任何其他准许产生的债务及与上述任何一项有关的所有准许再融资债务及所有不合格股票，被指定为“不受限制附属公司”(或在其他情况下不受契诺及违约的约束)；此外，在公司或其任何子公司对该子公司进行初始投资时，公司应在给行政代理的书面通知中将该实体指定为非限制性子公司。公司可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司(每个子公司均为“重新指定的子公司”)；但(I)该不受限制的附属公司，在该项指定生效之前及之后，应为本公司的全资附属公司，(Ii)并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件正持续或将因此而导致，(Iii)此处及其他贷款文件所载的所有陈述及担保在所有重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及担保是在该附属公司重新指定之日及日期(不论在其生效之前及之后)作出的，除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确，以及(Iv)公司应已向行政代理交付由公司负责人员签署的高级人员证书，并尽其所知证明该高级人员遵守前述第(I)款至第(Iii)款(包括第(I)款至第(Iii)款)的要求。

“美国承兑信用证”应指适用的美国开证行与该美国信用证的受益人约定接受远期汇票的商业美国信用证。

“美国代理人垫付风险” 应指在任何时候所有未偿还的美国代理人垫款的本金总额。任何美国循环贷款机构在任何时候的美国代理先期风险敞口应指其按比例在此时的美国代理先期风险敞口总额中所占份额。

“美国代理商预付款”应具有第2.04(D)节中赋予该术语的含义。

“美国可获得性”应指，在任何时候，(A)减去(B)此时的美国循环贷款信用风险敞口。

“美国可用的未使用承诺” 对于美国循环贷款人来说，在任何时候都是指，金额等于(A)该美国循环贷款机构在该时间的美国循环贷款承诺超出(B)该美国循环贷款机构在该时间的美国循环贷款信贷风险减去该美国循环贷款机构在美国Swingline风险敞口和美国代理垫付风险中的按比例份额。

“美国银行承兑汇票” 是指由受益人根据美国承兑信用证开具并由适用的美国开证行承兑的远期汇票，由适用的美国开证行在美国承兑信用证受益人根据本合同第2.05节提交单据后按该美国开证行承兑银行的标准格式提交单据。

“美国借款”应指在同一日期发放的所有单一类型的美国循环贷款，就定期SOFR贷款而言，指的是有效的单一利息期。除非上下文另有说明，否则“美国借款”一词还应包括任何美国Swingline借款和任何美国代理预付款。

(A)将美国贷款当事人合格账户净额的90%(90.0%)、(B)美国贷款当事人合格存货净有序清算价值的85%(85.0%) 和(C)美国贷款当事人在行政代理的存款账户中持有的现金的100%(100.0)的总和收回。受制于以抵押品代理为受益人的受阻账户协议，减去

(B)对于行政代理人或任何贷款人未来可能有义务为任何美国贷款方账户支付的任何金额，行政代理人在行使其合理信用判断时认为有必要对任何美国贷款方进行维护的准备金，包括行政代理人或任何贷款人未来可能有义务为任何美国贷款方账户支付的任何金额的准备金，不重复通过资格标准以其他方式解决或排除的任何项目。

未经公司同意，不得降低本定义中规定的百分比。行政代理对美国借款基地的任何决定应以行政代理的合理信用判断为基础。双方理解，“合格账户”和“合格库存”定义中的排除标准、可按本协议规定征收的任何准备金、合格账户净额和在计算合格库存有序净清算价值时考虑的因素具有减少美国借款基数的效果，因此，无论本协议是否有任何规定，上述所有应以不重复的方式确定，以免在相同的事实或情况下导致美国借款基数的多次减少。

“美国借款请求”应指公司根据第2.03节的条款提出的请求，基本上以附件C-1的形式提出。

“美国抵押品”是指任何美国证券文件中定义的所有“抵押品”，以及根据任何美国证券文件受抵押品代理人或任何子代理人根据任何美国证券文件享有的任何留置权约束的所有其他财产。

“美国抵押品协议” 是指控股公司、本公司、各美国附属贷款方、抵押品代理人和作为抵押品代理人的瑞士信贷之间的第二份修订和重新签署的第一留置权担保和抵押品协议，经修订、补充或以其他方式不时修改(包括根据美国抵押品协议修正案)。

“美国抵押品协议修正案” 是指自修订和重述生效日期起对美国抵押品协议进行的第二次修订。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国开证行”是指： (I)美国银行、(Ii)摩根大通银行和(Iii)根据第2.05(K)节指定的美国开证行，在每种情况下都是指以本协议第2.05(I)节规定的身份指定的美国信用证开证行及其继任者。美国开证行可自行决定：安排由该美国开证行的关联公司开具一份或多份美国信用证，在这种情况下，术语“美国开证行”应包括与该关联公司出具的美国信用证有关的任何此类关联公司。

“美国开证行手续费”应具有第2.12(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国L/承兑汇票付款” 是指(1)美国开证行根据美国信用证(美国承兑信用证除外)进行的付款或付款，或(2)美国银行承兑汇票的付款。

“美国L/C-BA参与费” 应具有第2.12(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国信用证”应指根据第2.05(A)(I)节出具的任何信用证和任何银行担保，包括任何美国承兑信用证和以替代货币计价的任何美国信用证。

“美国信用证承诺”对于每一家美国开证行而言，是指该美国开证行根据第2.05节开具美国信用证的承诺。自修改和重述生效之日起，各美国开证行的美国信用证承诺额列于附表2.01。

“美国信用证升华” 是指美国开证行对美国信用证的承诺总额，金额不超过1.55亿美元(或以替代货币表示的等值金额)。

“美国额度上限”指在任何时间(I)在该时间的美国循环融资承诺总额和(Ii)在在该时间的美国借款基础之间的较小者。

“美国贷款方”应指控股公司、美国借款人和美国子公司贷款方。

“美国待定循环贷款” 在任何时候都是指在管理代理收到的任何借款请求中或在其他情况下尚未垫付的所有美国循环贷款、美国Swingline贷款、英国Swingline贷款和美国代理预付款的本金总额。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国循环贷款”应指美国循环贷款承诺(包括其下的任何增量循环贷款承诺)以及美国循环贷款机构和英国Swingline贷款机构在本协议项下提供的信贷延期。

“美国循环贷款承诺” 对于每个美国循环贷款机构而言，是指该美国循环贷款机构根据第2.01节作出的提供美国循环贷款的承诺，表示为代表该美国循环贷款机构在本协议项下的美国循环贷款信贷敞口的最高允许总额的金额，因为此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少； (B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加，以及(C)增加或根据第2.21节提供。截至修订及重述生效日期，每个美国循环贷款人的美国循环贷款承诺金额列于附表2.01，或转让及承兑或递增假设协议中，根据该协议，该贷款人应已承担其美国循环贷款承诺(或根据该协议作出的递增循环贷款承诺)。截至修订和重述生效日期，美国循环贷款人在任何增量循环贷款承诺之前的美国循环贷款承诺总额为9.75亿美元。

“美国循环贷款信贷风险敞口” 在任何时候都是指(A)当时未偿还的美国循环贷款本金总额，(B)美国待偿还循环贷款总额，(C)当时的美国Swingline风险敞口和美国代理商预付风险，(D)当时的英国Swingline风险敞口和(E)美国循环L/C-BA风险敞口的总和。任何美国循环贷款人在任何时候的美国循环贷款机构的美国循环贷款敞口应为(X)该美国循环贷款机构的按比例份额与 (Y)当时所有美国循环贷款机构的美国循环贷款机构总风险敞口的乘积。

“美国循环L/C-BA风险敞口” 应指在任何时候(A)当时所有未开立的美国信用证未提取的总金额(如果是替代货币信用证，则根据其等值的美元计算)，(B)由美国开证行根据当时所有未偿还的美国银行的‘ 承兑汇票支付的或此后任何时间可能成为的最大总额的总和(计算，对于替代货币信用证，(C)当时尚未偿还的所有美国L/C-BA付款的本金总额(在替代货币信用证的情况下，根据其美元等值计算)。任何美国循环贷款人在任何时间的美国循环L/C-BA风险敞口应指其在此时美国循环L/C-BA风险敞口总额中的按比例份额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，美国信用证已按其条款到期，但由于国际备用惯例第3.14条的实施，任何金额仍可根据该信用证提取。该美国信用证应被视为“未清偿”的剩余金额可供提取。除非本合同另有规定，否则美国信用证在任何时候的金额应被视为该美国信用证当时有效的声明金额。如果任何美国信用证的条款或与其相关的任何单据的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该美国信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该美国信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“美国循环贷款人”应指拥有美国循环贷款承诺或拥有未偿还美国循环贷款的贷款人(包括增量循环贷款人)。

“美国循环贷款”应指美国循环贷款人根据第2.01(A)节或第2.21节发放的贷款。

“美国证券文件”应指美国抵押品协议、由美国贷款方签署和交付的对外质押协议，以及由美国贷款方根据前述任何条款或根据第5.10节为担保任何义务而签署和交付的各项担保协议和其他文书和文件。

“美国规定的可用性” 在任何时候都是指(I)美国在该时间的可用性加上(Ii)美国在该时间抑制的可用性之和。

“美国抑制的可获得性” 在任何时候都是指(I)此时的美国借款基础超过(Ii)当时美国循环贷款的承诺额；条件是美国抑制的可获得性在任何时候都不应超过当时美国循环贷款承诺的5.0%。

“美国附属贷款方” 指(A)本公司的每一家国内子公司在截止日期，以及(B)在修订和重述生效日期后，成为或必须成为《美国抵押品协议》、《第二优先债权人间协议》、《高级固定债权人间协议》和《高级贷款人债权人间协议》的一方的本公司每一家国内子公司。自修订和重述生效日期起，每个美国附属贷款方均列于附表1.01(G)。

“美国Swingline借款请求” 应指公司基本上以附件C-3的形式提出的请求。

“美国Swingline承诺” 对于美国Swingline贷款人而言，指的是美国Swingline贷款人根据第2.04节的规定提供美国Swingline贷款的承诺。修订和重述生效日期的美国Swingline承诺总额为4,000万美元；前提是，美国Swingline贷款人可以随时、不时自行决定将此类承诺总额减去当时由美国循环贷款人持有或归因于美国循环贷款人的所有美国Swingline承诺的总额贷款人。

“美国Swingline风险敞口”应指当时所有未偿还的美国Swingline借款的本金总额。任何美国循环贷款人在任何时间的美国Swingline敞口应指其在该时间的美国Swingline敞口总额中的按比例份额。

“美国Swingline贷款人”应指作为美国Swingline贷款贷款人的美国银行。

“美国Swingline贷款”应指根据第2.04(A)(I)节向美国借款人提供的Swingline贷款。

“增值税”指：(A)就联合王国而言，指根据1994年《增值税法案》(联合王国)征收的任何增值税；(B)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)征收的任何税收；和(C)类似性质的任何其他税种，不论是在联合王国或欧洲联盟成员国以取代或附加于上述(A)或(B)项所述税种征收的，或在其他地方征收的。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”应指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资金”是指，就本公司及其附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算超额现金流量时，营运资本的增加或减少应不考虑由于(A)根据公认会计原则对流动或负债进行的任何重新分类(视情况而定)而产生的流动资产或流动负债的任何变化或(B)购买会计的影响。

“减记和转换权力” 是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲监管局不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该个人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节.       术语概述。第1.01节中规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“无限制”。除文意另有所指外，凡提及条款、章节、展品和附表，均应被视为提及本协议的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但如果本公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知本公司所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。对于位于魁北克省的任何抵押品或任何抵押权契据(或任何其他贷款文件) ，以及贷款文件的解释或解释可能受制于魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律的所有其他目的，(A)“个人财产”应被视为包括“动产”，(B)“房地产”应被视为包括“不动产”，“(C)”有形财产“应被视为包括”有形财产“、(D)”无形财产“应被视为包括”无形财产“、(E)”担保权益“、”抵押“和”留置权“应被视为包括”抵押权“、”优先债权“和”解决条款“。根据UCC或PPSA进行登记或记录应被视为包括根据《魁北克省民法典》进行的公布，任何对《融资声明》的提及应被视为包括对根据《魁北克省民法典》进行公布的申请的提及，(G)所有对留置权的“完善”或“完善”的提及应被视为包括对相对于第三方的“可反对的”或“设立的”留置权的提及，(H)任何“抵销权，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”， (I)“货物”应被视为包括动产纸以外的“有形动产”，所有权、票据、金钱和证券的文件，(J)“代理人”应被视为包括“委托书”，(K)“留置权”应被视为包括“法定抵押权”，(L)“连带”应被视为包括“一致的，“(M)”重大过失或故意不当行为“应被视为”故意或重大过失“，(N)”实益所有权“应被视为包括”以他人名义代为占有“， (O)”地役权“应被视为包括”地役权“，(P)”优先权“应被视为包括”先前权利要求“，(Q)”勘测“应被视为包括”地点和计划证书，“费用简单标题”应视为包括“绝对所有权”和(S)。凡提及“止赎”或类似术语时，应视为包括“行使抵押权追索权”。双方在此确认，他们希望本协议和与本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非适用法律要求另一种语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。各方当事人应确认《公约》和《公约》中的文件(适用于《S公约》)；《公约》适用于《S公约》和《公约》。

第1.03节交易的       实现。除非文意另有所指外，本协议(以及所有相应的定义)中包含的控股公司和借款人的每项陈述和担保均在交易生效后作出。

(A)以加拿大元计价的加拿大循环贷款、以替代货币计价的英国Swingline贷款和以替代货币计价的英国Swingline贷款的美元等值金额计算时，应由行政代理确定每个重估日期的现货汇率。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前，在美元与加元或其他替代货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款方根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理如此确定的等值美元金额。任何违约或违约事件不得仅由于货币汇率与发生该决定或正在作出该决定的财政季度第一天适用的汇率的变化而超过第7.01条第(F)款或第7.01节第(F)款或(J)款中以美元计的任何限制或门槛。

(B)无论在本协议中的任何地方，加拿大循环贷款、英国可转账贷款或替代货币信用证的金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数，该金额应为该美元的美元等值金额(四舍五入至最接近的加拿大元单位或其他适用的替代货币，单位的0.5向上舍入 )。

(C)除非另有明确规定，否则贷款文件中提及贷款、信用证、债务、借款基础组成部分和其他金额的所有应以美元计价。在贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由行政代理根据当前即期汇率按日确定。借款人应以借款人开具发票或借款人财务记录中显示的货币向行政代理报告借款基础组成部分，除非另有明确规定，否则借款人应提交财务报表并以美元计算财务契约。尽管本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务。

第1.05节.       高级债务。该等债务构成(A)高级贷款人债权人间协议所界定的“第一留置权债务”，(B)各现有第二留置权票据契约所界定的“第一优先留置权义务”，及(C)高级贷款人债权人间协议所界定的“循环融资债务”。本协议是就现有第一优先票据契约及现有第二留置权票据契约而言的“信贷协议”。

(A)自本协议生效之日起，本《信贷协议》对未经修订的信贷协议进行整体修订和重述，双方在此同意未经修订的信贷协议不再续期，在修订和重述生效之日，双方在未经修订的信贷协议项下的权利和义务应归入并受本协议管辖。修订和重述生效日期后，本协议项下的贷款和承诺应为未偿还贷款，直至根据本协议条款以其他方式终止为止。

(B)自修订及重述生效日期起计，在紧接修订及重述生效日期之前，未经修订信贷协议的每一贷款人(每一方，“现有贷款人”)将被视为已于修订及重述生效日期(每一方，“修订及重述生效日期”)分配给本协议的每一方，而每个该等修订及重述生效日期贷款人将自动且无须采取进一步行动，即被视为已承担紧接修订及重述生效日期之前该等现有贷款人的全部或部分未偿还贷款及承诺额(“现有贷款及承诺”)，并参与未修订信贷协议项下的未偿还信用证(如在修订及重述生效日期有未偿还贷款) 及Swingline贷款(如有在修订及重述生效日期有未偿还贷款)，以致：在实施对现有贷款和承诺及参与的每项此类视为转让和承担后，(I)贷款、(Ii)根据本协议参与信用证和(Iii)根据本协议参与每个贷款人(包括每个此类修订重述生效日期贷款人)在本协议项下持有的Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该贷款人在修订和重述生效日期的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比。

第1.07节.       利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考汇率有关的任何其他事项或与任何汇率(为免生疑问，包括对该汇率和任何相关利差或其他调整的选择)或任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何费率的任何组成部分)或上述任何费率的影响承担任何责任。或任何符合要求的更改。在每种情况下，行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的该等参考利率或任何替代、继任者或替代率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述的任何组成部分)或任何相关的利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的该等参考利率或任何替代。根据本协议条款，在每种情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)，确定或计算由任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)。

(A)在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，向客户提供服务和服务。每个美国循环贷款机构同意在可用期间不时向美国借款人提供本金总额为美元的美国循环贷款，这不会导致(I)该贷款机构的美国循环贷款信用敞口(与美国代理预付款有关的行政代理除外)超过该贷款机构的美国循环贷款承诺，或(Ii)美国循环融资信贷敞口超过美国循环融资承诺总额，或(Iii)该贷款人的美国循环融资信贷敞口超过该贷款人在美国额度上限中按比例计算的份额。然而，美国循环贷款人可根据其一致的自由裁量权，选择发放美国循环贷款或签发，或安排在一次或多次开立超出美国可获得性的美国信用证，但如果他们这样做，行政代理和美国循环贷款人均不被视为因此而改变了美国额度上限的限制，或在任何其他情况下没有义务超过此类限制。如果美国循环贷款信贷敞口超过美国额度上限，美国循环贷款机构和美国开证银行可以拒绝发放或以其他方式限制美国循环贷款的发放和美国信用证的开立，直到美国循环贷款机构和美国开证行根据行政代理人的授权自行决定消除这一超额部分。根据第2.04(D)节的条款向美国代理商提供预付款。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国借款人可以借入、预付和再借入美国循环贷款。

(B)根据本协议规定的条款和条件，每个加拿大循环贷款机构同意在可获得期内不时以美元或加元向加拿大借款人提供加拿大循环贷款，其本金总额不会导致(I)该贷款机构的加拿大循环贷款信贷风险敞口(行政代理除外，包括通过其加拿大分支机构就加拿大代理垫款采取行动)，或(Ii)加拿大循环融资信贷敞口超过加拿大循环融资承诺总额，或(Iii)该贷款人的加拿大循环融资信贷敞口超过该贷款人在加拿大额度上限中按比例计算的份额。然而，加拿大循环贷款人可在其一致酌情决定权下选择发放加拿大循环贷款，或签发或安排一次或多次超出加拿大可用额度的加拿大信用证，但如果他们这样做，则行政代理和加拿大循环贷款人都不应被视为因此而改变了加拿大额度上限的限制，或有义务在任何其他情况下超过此类限制。如果加拿大循环贷款信贷风险超过了加拿大的额度上限，加拿大循环贷款人和加拿大开证行可拒绝发放或以其他方式限制加拿大循环贷款的发放和加拿大信用证的签发，直到加拿大循环贷款机构和加拿大开证行确定，直到该超出额度已被消除为止，但行政代理人有权根据第2.04(D)节的条款进行加拿大代理人垫款。在上述限制范围内，加拿大借款人可以借入、预付和再借入加拿大循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(C)在公司的任何一个会计季度内，美国和加拿大的可获得性最多增加一次，前提是美国和加拿大的可获得性在其生效前和之后均不得低于 $0，借款人可以重新分配(I)任何美国循环贷款人对加拿大循环贷款机构的美国循环贷款承诺的全部或部分，或(Ii)任何加拿大循环贷款机构对美国循环贷款机构的所有或部分循环贷款承诺，在每一种情况下，通过在此类重新分配的建议生效日期之前至少10个工作日向行政代理发出书面通知，以行政代理合理满意的形式，并在获得承诺重新分配的每个贷款人的书面同意下，进行重新分配；但条件是：(I)不存在违约或违约事件，且违约事件不会持续或因这种重新分配而继续发生，(Ii)循环融资承诺的本金总额(作为整体)不会因这种重新分配而增加，(Iii)参与这种重新分配的任何贷款人的循环融资承诺的本金总额不会因这种重新分配而增加和(Iv)加拿大循环融资承诺的本金总额不得超过1亿美元。在此重新分配后，(I)该贷款人的美国循环贷款承诺或加拿大循环贷款承诺的指定金额(视情况而定)应被视为就本协议的所有目的而言，被视为增加该等加拿大循环贷款承诺或美国循环贷款承诺，以及(Ii)每个贷款人应购买或出售美国循环贷款或加拿大循环贷款。按行政代理指定的其他贷款人的面值支付必要的金额，以便在实施所有此类购买和销售后，每个贷款人应按比例为当时未偿还的美国循环贷款和加拿大循环贷款的全部金额提供资金。

(A)美国循环贷款机构(I)和每笔美国循环贷款应作为美国借款的一部分发放，该借款由美国循环贷款机构根据其在美国循环贷款下的美国循环贷款承诺和美国循环贷款机构根据其各自的美国循环贷款承诺(或如果是美国Swingline贷款，则根据其各自的美国Swingline承诺)进行评级；提供了 , 然而，该美国循环贷款应由美国循环贷款人在根据本协议发放此类美国贷款之日按照其各自的按比例比例按比例发放。

加拿大循环贷款应作为加拿大借款的一部分提供，加拿大循环贷款由加拿大循环贷款和加拿大循环贷款人根据其各自在加拿大循环贷款下的加拿大循环贷款承诺按比例发放的相同类型循环贷款组成(如果是加拿大Swingline贷款，则根据其各自的加拿大循环贷款承诺)；, 但是，加拿大循环贷款应由加拿大循环贷款人在根据本合同发放此类加拿大循环贷款之日按各自的比例按比例发放。

(Iii)英国Swingline贷款机构：每笔英国Swingline贷款应作为英国Swingline借款的一部分进行，该借款由英国Swingline贷款机构根据其英国Swingline承诺发放的英国Swingline贷款组成。

(Iv)贷款人对任何贷款人未能按规定发放贷款的责任承担责任不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是，贷款人的承诺是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)根据第(I)条第项，根据第2.14节的规定，每笔美国借款(美国Swingline借款除外，不包括美国代理垫款)应完全由美国借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR定期贷款组成。每笔美国Swingline借款应为ABR借款。每一美国循环贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何ABR贷款或定期SOFR贷款；但条件是，任何此类选择权的行使均不影响美国借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务，且该贷款人不得仅就行使该项贷款所增加的成本以及行使该项贷款时现有的费用而有权获得第2.15或2.17节规定的任何应付款项。

(Ii)根据第2.14节的主题，每笔加拿大借款(加拿大Swingline借款除外，不包括加拿大代理垫款)应完全包括(X)加拿大循环贷款、加拿大最优惠利率贷款或BA等值贷款，或(Y)加拿大循环贷款以美元计价、ABR贷款或SOFR定期贷款，在每个情况下，加拿大借款人可根据本协议提出要求。每笔加拿大Swingline借款应为ABR借款(如果以美元计价)或加拿大最优惠利率借款(如果以加元计价)。每一加拿大循环贷款人可自行选择作出任何加拿大最优惠利率贷款、BA等值贷款、ABR贷款或定期SOFR贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分行或附属公司发放该等贷款；但该选择权的任何行使不得影响加拿大借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使该权利时因行使该权利而增加的成本而获得根据第2.15或2.17条应支付的任何款项。

(Iii)每个英国Swingline借款应为ABR借款。英国Swingline贷款人可根据其选择，通过使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司提供此类英国Swingline贷款来进行此类贷款；但该选择权的任何行使不应影响英国借款人根据本协议条款偿还该英国Swingline贷款的义务，且英国Swingline贷款人无权仅就行使该选择权所导致或若非行使该选择权本不应支付且在行使该选择权时存在的成本增加而获得第2.15或2.17节规定的任何应付金额。

(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始或任何BA等值借款的每个BA等值利息期间开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款的最低限额。在进行ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款的每笔循环贷款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；如果循环贷款借入ABR贷款的总金额可以等于美国循环贷款承付款或加拿大循环贷款承付款的全部未使用余额，或为偿还美国L/C-BA付款或加拿大L/C-BA付款而需要的资金，以及加拿大最优惠利率贷款的循环融资借款的总额可能等于加拿大循环融资承诺的全部未使用余额，或为偿还加拿大L/C-BA付款所需的。如第2.05(E)节所述。每个Swingline借款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和一种以上贷款下的借款可以同时未偿还；但在任何时候，循环贷款项下的未偿还借款总额不得超过10笔定期SOFR借款和5笔BA等值借款。

(D)即使本协议有任何其他规定，借款人也无权要求或选择转换或继续借款，条件是就任何借款申请的利息期限将在循环融资到期日之后结束。

(A)在无法申请美国循环贷款机构借款的情况下，本公司应向行政代理提交美国循环贷款机构借款申请(A)如果是定期SOFR借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前两个工作日，或(B)如果是ABR借款，则不迟于当地时间中午12：00，在拟借款日期前一个工作日；但第2.05(E)节第2.05(E)节所规定的为偿还L/C-BA贷款而借款的通知不得迟于提议借款之日当地时间上午10：00发出；此外，如果本公司希望申请的定期SOFR贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则适用的通知必须不迟于当地时间上午11：00，也就是该借款请求日期前四个工作日收到适用的通知。因此，行政代理应立即将该请求通知美国循环贷款人，并确定所有美国循环贷款人是否都能接受所请求的利息期，以及(Y)不迟于当地时间上午11点，即该借款请求日期前三个工作日，行政代理应通知本公司(可以通过电话通知)所有美国循环贷款人和行政代理是否已同意所请求的利息期。每个此类借用请求应为不可撤销的，且应采用行政代理批准并由公司签署的格式。每一份此类书面美国借款申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(4)就SOFR借款期限而言，即适用于其的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)将资金支付到的美国借款人账户的位置和编号显示在美国借款人的账户上。

(B)如果加拿大政府同意请求加拿大循环贷款机构借款，则加拿大借款人应通过以下方式将该请求通知行政代理：(Br)如果是英国航空公司的等值借款，则不迟于当地时间下午12：00，在提议借款日期前三个营业时间；(B)如果是加拿大最优惠利率借款，则不迟于当地时间中午12：00，(C)对于定期SOFR借款，不迟于当地时间上午11：00，建议借款日期前三个工作日；或(D)对于ABR借款，不迟于建议借款日期前一个工作日，当地时间中午12：00之前；条件是，第2.05(E)节所设想的关于加拿大最优惠利率借款或加拿大资产负债表借款以偿还加拿大L/C-BA支出的任何此类通知，可在当地时间不迟于提议借款之日上午10：00发出；此外，如果加拿大借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是 “利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，(X)则适用的通知必须在当地时间上午11：00之前，即该借款请求日期的四个工作日之前由行政代理收到。因此，行政代理应立即将该请求通知加拿大循环贷款人，并确定所有加拿大循环贷款人是否均可接受所请求的利息期，以及(Y)不迟于当地时间上午11点，即该借款请求日期前三个工作日，行政代理应通知本公司(该通知可以电话发出)，以确定所请求的利息期是否已得到所有加拿大循环贷款人和行政代理的同意。每个此类加拿大借款申请都应是不可撤销的，其格式应由行政代理批准并由加拿大借款人签署。每份这样的加拿大书面借款申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(Iii)加拿大政府决定这种借款是ABR借款、SOFR定期借款、加拿大最优惠利率借款还是BA等值借款；

(4)在术语SOFR借款的情况下，如果是(X)，则为适用于其的初始利息期间，应为术语“利息期间”或(Y)的定义所设想的期间；如果是英航等值借款，则为适用于其的初始BA等值利息期间，该期间应为术语“BA等值利息期间”的定义所设想的期间；以及

(V)将资金支付给加拿大借款人的帐户的位置和编号提供给加拿大借款人。

(C)如果没有指定循环融资借款的类型，则所请求的循环融资借款应与以美元计价的美国循环融资借款或加拿大循环融资借款、ABR借款或以加拿大元计价的加拿大循环融资借款、加拿大最优惠利率借款、以及如果加拿大借款人未指定货币选择，则所请求的加拿大循环贷款应为加元。如果没有就任何请求期限SOFR借款或BA等值借款分别指定利息期限或BA等值利息期限，则适用借款人应被视为分别选择了一个月的利息期限或BA等值利息期限。行政代理在收到根据本条款提出的借款申请后，应立即通知每个美国循环贷款人和/或加拿大循环贷款人(视情况而定)其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(A)根据第(I)款和第(Br)款规定的条款和条件，美国Swingline贷款人根据第2.04节中规定的其他美国循环贷款人的协议，同意在可获得期内不时向美国借款人提供美国Swingline贷款。在任何时候未偿还的本金总额不会导致(I)超过美国Swingline承诺的未偿还美国Swingline贷款的本金总额，或(Ii)超过美国额度上限的美国循环贷款信贷敞口；前提是，美国Swingline贷款人不需要通过美国Swingline贷款为未偿还的Swingline借款提供再融资。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国借款人可以借入、预付和再借入美国Swingline贷款。

(Ii)在遵守本条款和条件的前提下，加拿大Swingline贷款人根据第2.04节中规定的其他加拿大循环贷款人的协议，同意在可用期内不时向加拿大借款人提供美元和加元的加拿大Swingline贷款。在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)加拿大Swingline未偿还贷款的本金总额超过加拿大Swingline承诺或(Ii)加拿大循环融资信贷敞口超过加拿大额度上限；但前提是，加拿大Swingline贷款人不需要为未偿还的Swingline借款提供加拿大Swingline贷款。在上述限制范围内，加拿大借款人可以借入、预付和再借加拿大Swingline贷款，并受本文所述条款和条件的约束。

(Iii)根据本协议的条款和条件，英国Swingline贷款人同意在可用期内不时向英国借款人提供美元、欧元和英镑的英国Swingline贷款，在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)超过英国Swingline承诺的未偿还英国Swingline贷款的本金总额，或(Ii)超过美国额度上限的美国循环贷款信用敞口；条件是，英国Swingline贷款人不应被要求发放英国Swingline贷款以对未偿还的Swingline借款进行再融资；此外，英国Swingline贷款人将不被要求发放英国Swingline贷款，直到其收到并合理满意与英国Swingline贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案、反洗钱立法和受益所有权条例)的要求而合理要求的所有信息或文件。在前述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，英国借款人可以借入、预付和再借入英国Swingline贷款。

(B)在根据第(I)条申请美国Swingline借款后，本公司应在当地时间不迟于下午1：00通过递交美国Swingline借款请求的方式将该请求通知行政代理和美国Swingline贷款人。在提议的美国Swingline借款之日。每个此类美国Swingline借款请求都应是不可撤销的，并应指定(I)申请日期(应为营业日)和(Ii)申请的美国Swingline借款金额。在美国Swingline贷款人为美国Swingline贷款提供资金之前，美国Swingline贷款人应就美国Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。美国Swingline贷款人应根据第2.02(A)节的规定，在建议的日期当地时间下午3：00之前，将立即可用的资金电汇到公司的账户上(如果是为了偿还第2.05(E)节规定的美国L/C-BA付款而进行的美国Swingline借款，则应通过汇款至适用的美国发行银行)。在发放美国Swingline贷款后，每个美国循环贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件同意从美国Swingline贷款人购买此类美国Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人在此类美国Swingline贷款金额中按比例分摊的乘积。

(Ii)如果加拿大借款人无法请求加拿大Swingline借款，则加拿大借款人应在提议的加拿大Swingline借款当天不迟于当地时间下午1：00提交加拿大Swingline借款请求，从而将该请求通知行政代理和加拿大Swingline贷款人。每个加拿大Swingline借款申请应不可撤销，并应指定(I)请求的日期(应为营业日)和(Ii)请求的加拿大Swingline借款的金额。加拿大Swingline贷款人在为加拿大Swingline贷款提供资金之前，应就加拿大Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。加拿大Swingline贷款人应根据第2.02(A)节的规定在建议的日期通过电汇方式在当地时间下午3：00之前将可用资金立即电汇到该加拿大借款人的账户上(或者，如果是根据第2.05(E)节的规定用于偿还加拿大L/C-BA支出的加拿大Swingline借款，则通过汇款到适用的加拿大发行银行)。在发放加拿大Swingline贷款后，每个加拿大循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从加拿大Swingline贷款人购买此类加拿大Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人按比例分摊该加拿大Swingline贷款金额的乘积。

(Iii)在申请英国Swingline借款之前，英国借款人应将该请求通知行政代理和英国Swingline贷款人，方式为：在提议的英国Swingline借款当天，不迟于当地时间上午11：00递交英国Swingline借款请求。每个英国Swingline借款请求应是不可撤销的，并应指定(I)请求日期(应为营业日) 和(Ii)请求的英国Swingline借款金额。在英国Swingline贷款人为英国Swingline贷款提供资金之前，英国Swingline贷款人应咨询行政代理英国Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款。英国Swingline贷款人应根据第2.02(A)节的规定，在提议的日期通过电汇方式，在当地时间下午3：00之前将立即可用的资金电汇到该英国借款人的账户上。

(D)在符合第2.04(D)(I)节所载但书中规定的限制的情况下，行政代理由美国借款人和美国循环贷款人根据行政代理的全权决定权不时授权，(X)在违约或违约事件发生后。或(Y)在第4条中规定的任何其他适用条件未得到满足的任何时候，代表美国循环贷款人向美国借款人或为其账户垫款，行政代理在其合理的商业判断中认为有必要或适宜：(A)保存或保护美国抵押品或其任何部分，(B)增加发生以下情况的可能性或最大限度地提高金额，偿还美国循环贷款、其他美国债务和英国债务，或(C)支付根据本协议条款应向美国借款人支付的任何其他金额，包括第9.05(A)节(本节第2.04(D)节所述的任何垫款)所述的费用、费用和开支(以下简称“美国代理人垫款”)；条件是：(br}在实施任何美国代理预付款后，美国循环贷款信用风险敞口不得超过美国循环贷款承诺，以及(2)未偿还和未支付的美国代理预付款总额在任何时候都不超过3,000万美元，并且进一步规定，所需贷款人可以随时撤销第2.04(D)节中包含的行政代理对美国代理预付款的授权，任何此类撤销均应以书面形式进行，并在行政代理收到后即可生效。美国代理人垫款应按要求偿还，并由抵押品担保代理人对美国抵押品的留置权，应构成本协议项下的美国义务，并应按不时适用于美国循环贷款的利率计息。行政代理应将每一次美国代理的情况以书面形式提前通知每个美国循环贷款人；但行政代理未能向任何贷款人提供任何此类通知的任何延迟或失败，不应导致任何责任或构成违反本协议项下行政代理的任何职责或义务。

(Ii)根据第2.04(D)(Ii)节中的但书中规定的限制，根据第2.04(D)(Ii)节中规定的限制，管理代理人特此授权加拿大借款人和加拿大循环贷款人根据行政代理人的全权决定权，(X)在违约或违约事件发生后，(X)在违约或违约事件发生后的任何时间，或(Y)未满足第IV条中规定的任何其他适用条件。代表加拿大循环贷款人向加拿大借款人或代表加拿大循环贷款人垫款，行政代理在其合理的商业判断中认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，(B)提高偿还加拿大循环贷款和其他加拿大债务的可能性或最大限度地增加偿还金额，或(C)向加拿大借款人支付根据本协议条款应向加拿大借款人收取的任何其他金额，包括成本、费用、和第9.05(A)节所述费用(本节第2.04(D)节所述的任何预付款，下称“加拿大代理商预付款”)；条件是： (1)在实施任何加拿大代理预付款后，加拿大循环融资信贷风险敞口不得超过加拿大的循环融资承诺，以及(2)加拿大代理未偿还和未支付的预付款总额在任何时候都不超过500万美元，此外，如果所需贷款人可以随时撤销第2.04(D)节中所载的授权，则任何此类撤销均应以书面形式进行，并在行政代理收到授权后生效。加拿大代理人垫款应按要求偿还，并由抵押品担保代理人对抵押品的留置权应构成加拿大在本合同项下的义务，并应按加拿大循环贷款不时适用的利率计息。行政代理应以书面形式将每一次加拿大代理的预付款通知每一加拿大循环贷款人；但行政代理未能向任何贷款人提供此类通知的任何延迟或失败不会导致任何责任或构成违反本协议项下行政代理的任何职责或义务。

(E)根据行政代理的协议，Swingline贷款人和贷款人同意(该协议不得为借款人的利益或由借款人强制执行)，以促进本协议和其他贷款文件的管理，其中循环贷款和Swingline贷款和代理垫款的结算应根据以下规定定期进行：

(I)对于未偿还的美国Swingline贷款和加拿大Swingline贷款，行政代理应至少每周请求一次与贷款人达成和解(“和解”)，如果行政代理决定，则应更频繁地请求(br})：(A)分别代表美国Swingline贷款机构和加拿大Swingline贷款机构，(B)针对每一笔未偿还的美国Swingline贷款和加拿大Swingline贷款，(B)为自己，就每个代理的垫款，以及(C)对于收到的托收，在每一种情况下，以传真、电话或其他类似的传输形式将所请求的结算通知贷款人，不迟于请求结算的日期(“结算日期”)当地时间中午12点。每一贷款人(在Swingline贷款的情况下不包括Swingline贷款人，在代理垫款的情况下是行政代理)应在适用于其结算日期的美国Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和代理垫款的未偿还本金中，将该贷款人的比例份额提供给管理代理，由管理代理在当地时间不迟于当地时间下午3：00之前指定。这可能发生在违约或违约事件发生之前或之后，也可能发生在违约或违约事件持续期间，无论是否满足了第四条规定的适用条件。向行政代理提供的此类金额应用于抵销适用的Swingline贷款或代理垫款的金额，并与此类Swingline贷款或代理垫款中代表适用Swingline贷款人或行政代理按比例分摊的部分一起使用。应构成美国循环贷款人的美国循环贷款(如果是美国Swingline贷款或美国代理垫款的清算)或加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款(如果是加拿大的Swingline贷款或加拿大代理的垫款)。如果任何美国Swingline贷款或加拿大Swingline贷款因任何原因不能根据第2.04(E)(I)节规定通过循环贷款进行再融资，和解应被视为请求每个适用的循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个此类循环贷款人根据第2.04(E)(I)节向管理代理支付的款项应被视为就该参与支付。如果任何循环贷款人在适用的结算日期没有向管理代理提供任何此类金额，则管理代理应：代表适用的Swingline贷款人就每一笔未偿还的Swingline贷款和就每一笔代理预付款向该循环贷款人追回该金额及其利息，自结算日起及之后的头三天按隔夜利率计算，此后按当时适用于ABR贷款(如以美元计价)或加拿大最优惠利率贷款(如以加元计价)的利率收回。

(Ii)尽管有上述规定，但在行政代理提出要求后不超过一个工作日(无论是在违约或违约事件发生之前或之后，也不管行政代理是否已要求就代理垫款达成和解)，每个适用的循环贷款机构(A)应不可撤销地、无条件地从行政代理购买和接收，且无追索权或担保，在该代理垫款中的不可分割权益和参与相当于该循环贷款人在该代理垫款中的按比例份额，以及(B)如果以前没有就该代理垫款达成和解，则应应行政代理的要求，向该行政代理支付该参与的购买价，该金额等于该循环贷款人在该代理垫款中的比例份额的100%(100%)。如果任何贷款人实际上并未将该金额提供给行政代理，则行政代理有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，包括从该申请开始和之后三天内按隔夜利率计算的利息，以及此后适用于ABR贷款(如以美元计价)或加拿大最优惠利率贷款(如以加元计价)的利率。

(Iii)从开始，在任何贷款人根据上述规定购买不可分割的利息和参与任何Swingline贷款或代理垫款的日期(如果有)之后，行政代理应迅速向该循环贷款人按比例分配该循环贷款人的所有本金和利息付款以及行政代理就该Swingline贷款或代理垫款收到的抵押品的所有收益。

(Iv)在结算日期之前，如果没有代理预付款未清偿，行政代理可以将行政代理收到的任何款项支付给美国Swingline贷款人或加拿大Swingline贷款人(视情况而定)，根据条款，这些款项将适用于减少美国循环贷款或加拿大循环贷款(视情况而定)，以便将应用于该Swingline贷款人的循环贷款或Swingline贷款。如果在任何结算日之前的收到的收款已用于适用的Swingline贷款人的循环贷款，则该Swingline贷款人应向行政代理支付美国循环贷款人或加拿大循环贷款人(视情况而定)的账户，以应用于该等贷款人的未偿还循环贷款，在收到该金额后，每个此类贷款人应在该结算日按比例享有其在美国循环贷款或加拿大循环贷款中的份额，视乎情况而定。在结算日期之间的期间，适用的Swingline贷款人的Swingline贷款、行政代理的代理垫款和每个循环贷款的循环贷款应有权按适用利率或本协议规定的应付利率按适用的Swingline贷款人、行政代理和循环贷款人的实际每日平均资金金额计息。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以申请以适用的美国开证银行合理接受的形式为其自己的账户或任何子公司的账户(只要美国借款人是共同申请人)开立美国信用证。于可用期间内及于循环融资到期日前五个营业日之前的任何时间及时间。在修订和重述生效日期未修改的信用证和银行承兑汇票协议项下的所有未兑现信用证和银行承兑汇票应分别作为美国信用证和美国银行承兑汇票继续作为本协议项下的未兑现信用证和承兑汇票。

(Ii)在符合本协议所述条款和条件的情况下，加拿大借款人可以在可用期限期间内的任何时间和不时在循环融资到期日之前五个工作日之前，以适用的加拿大开证银行合理接受的格式，为其自己的账户申请签发加拿大信用证。

如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请书或其他协议(包括任何承兑文件)的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。如果任何贷款人当时是违约贷款人，开证行不承担开立任何信用证的义务，除非开证行已与公司或该贷款人达成惯例的现金抵押品安排，以消除开证行对违约贷款人的实际或潜在的风险(在第2.23(A)(Iv)节生效后)。

(B)发布、修订、续签、延期的通知：某些条件。申请签发信用证(或修改、续期(根据本节第(C)款自动延期除外)或延期)时，借款人应在所要求的签发日期前三天向适用的开证行和行政代理(三个业务单位)亲手交付或传真(或以电子通信方式传送，如已获适用开证行批准)。修改或延期或由行政代理和开证行自行决定同意的较短期限)要求开具信用证的通知，或指明要修改或延期的信用证，并指明开具、修改或延期的日期(应为营业日)、该信用证以及在承兑信用证的情况下根据信用证开立的所有银行承兑汇票到期的日期 (应符合本节第(C)款)；信用证的金额和币种(可以是美元或替代货币) ，无论该信用证是美国信用证还是加拿大信用证，受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期该信用证所需的其他信息(包括该信用证是否为承兑信用证)。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交一份符合开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改或延期(I)美国信用证后，才应开具、修改或延期。(X)美国循环L/C-BA风险敞口不得超过美国信用证，(Y)美国循环贷款信用风险敞口不得超过美国额度上限，(Ii)关于加拿大信用证，(X) 加拿大循环L/C-BA风险敞口不得超过加拿大信用证上限，以及(Y)加拿大循环信贷风险敞口不得超过加拿大额度上限，以及(Iii)在任何承兑信用证的情况下，开立任何相关银行承兑汇票不会导致适用开证行超过适用法律允许的未偿还银行承兑汇票的最大金额。

(C)指定其到期日期。每份信用证均应失效(对于承兑信用证，应规定根据信用证开立的所有银行承兑汇票(在任何情况下，银行承兑汇票的到期日不得少于创建后30天或超过120天)在(I)开具信用证(或在信用证延期后)一年后一年内(除非行政代理人和开证行自行商定的除外)营业结束之日或之前失效)续展或延期后一年(除非行政代理和开证行自行决定的除外)和(Ii)循环融资到期日之前三个工作日的日期；但条件是，任何期限为一年的信用证可以自动延长一年的期限(在任何情况下，应延期至本款第(2)款(第(C)款第(2)款)所指的日期之后，只要该信用证允许开证行在每12个月期间(自该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内5天内的事先通知，以防止任何此类延期；此外，如果开证行和行政代理人各自酌情同意，则任何信用证(如为承兑信用证，则为承兑信用证项下的任何银行承兑汇票)的到期日可延至上述第(Ii)款所述日期之后，但条件是：如果任何此类信用证未付或在循环融资到期日前30天之后签发，借款人应根据行政代理和有关的开证行合理满意的文件提供现金抵押品，金额相当于循环融资到期日前30天或之前的每份此类信用证面值的105%，如果开证日期晚于该日期。

(D)开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)或就承兑信用证设立银行承兑汇票，而适用的开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动。该开证行特此授予每一家美国循环贷款人(如为美国信用证)或加拿大循环贷款人(如为加拿大信用证)，以及每一家美国循环贷款人或加拿大循环贷款人(如适用)从该开证行获得的此类信用证或银行承兑汇票的参与额，相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额或此类银行承兑总额的按比例份额(计算，如果是替代货币信用证，则以等值的美元为基础)。考虑到并为推进前述规定，各循环贷款人特此绝对且无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该信用证的适用货币，该循环贷款人在该开证行支付的且未由适用借款人在本节第(E)款第(E)款规定的到期日按比例支付的每笔L/C-BA付款中的比例份额，或因任何原因(计算，在任何替代货币信用证的情况下，以等值的美元为基础)。每个循环贷款人都承认并同意，其根据本款第(2)款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

如果开证行对信用证或银行承兑汇票进行任何L/C-BA付款，则适用的借款人应向行政代理支付相当于该L/C-BA付款的美元(如果是美国信用证)或加元(如果是加拿大信用证) ，以偿还L/C-BA付款。如果是替代货币信用证，则不迟于当地时间下午2：00，在借款人收到本节第(G)款第(G)款规定的L/C-BA付款通知后的第三个营业日，连同L/C-BA付款之日起按适用于ABR贷款(美国信用证)或加拿大最优惠利率贷款(加拿大信用证)的利率计算的应计利息；但借款人可根据本文件第2.03或2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，根据第2.03节或第2.04节的规定，要求借款人以循环融资方式借入ABR贷款(如为美国信用证)或加拿大最优惠利率贷款(如为加拿大信用证)或美国互换额度借款(如为美国信用证)或加拿大互换额度借款(如为加拿大信用证)。借款人的支付义务应予以解除，并由由此产生的循环贷款或摆动额度借款取代。如果适用借款人未能在到期时偿还任何L/C-BA付款，行政代理应立即通知适用的开证行和其他美国循环贷款人或加拿大循环贷款机构(视情况而定)，通知适用的L/C-BA付款、当时应由适用借款人支付的款项，如果是循环贷款人，则应按比例通知该贷款人。收到此类通知后，每个美国循环贷款人或加拿大循环贷款人应立即以该信用证的适用货币按比例向行政代理支付适用借款人当时应支付的款项份额，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)。行政代理应迅速向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理人应立即将款项分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向开证行偿付，然后发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何L/C-BA付款而支付的任何款项(除循环贷款工具借款或上述Swingline借款的资金外)不应构成贷款，且不应免除借款人偿还L/C-BA付款的义务。

(F)债务、债务和债务绝对债务。根据本节第(E)款的规定，美国借款人偿还美国L付款的义务和加拿大借款人偿还加拿大L付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何银行承兑或本协议、或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失。(Ii)根据信用证或银行承兑汇票提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)适用开证行根据信用证或银行承兑汇票提交的汇票或其他单据不符合该信用证或银行承兑汇票条款的付款，或(Iv)在任何其他事件或情况下，无论是否与上述任何情况相似，但对于本节的规定，构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务或提供抵销权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或银行承兑或任何付款或未能根据信用证或银行承兑付款而承担任何责任或责任(不论前述情形如何)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。根据或与任何信用证或银行承兑书(包括在信用证或银行承兑书下开具的任何单据)项下或与之有关的通知或其他通信，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因引起的任何后果，或第一句第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何情况；但上述规定不得解释为适用开证行在借款人遭受的任何直接损害(而非相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内对借款人承担责任，而该直接损害是由于开证行在确定信用证或银行承兑汇票下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎处理而造成的。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每次作出此类决定时已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证或银行承兑汇票的条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。

(G)制定支付程序和支付程序。适用的开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求或开立银行承兑汇票的单据，或任何提示银行承兑汇票的单据。开证行应迅速以电话(传真确认)通知行政代理行和适用借款人任何该等付款要求或银行承兑要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出L/信用证付款；但如未能发出或延迟发出通知，并不解除适用借款人就任何该等L/信用证付款向该开证行和适用循环贷款人偿付的义务。

(H)将银行、银行、银行和临时利息合并在一起。如果开证行支付任何L/C-BA付款，则除非适用的借款人在支付L/C-BA付款之日全额偿还该笔付款，否则其未付金额应按以下利率计算利息：自L/C-BA付款之日起至(但不包括)适用借款人偿还该L/C-BA付款之日起的每一天。每年则适用于ABR贷款(在美国信用证的情况下)、加拿大最优惠利率贷款(在加拿大信用证以加元计价的情况下)或加拿大基本利率(在加拿大信用证以美元计价的情况下)；前提是，如果该L/C-BA付款在根据本节第(E)款到期时未由适用的借款人偿还，则第2.13(E)节应适用。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环贷款人的账户。

(I)指定开证行，更换开证行。公司、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应根据第2.12节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后， (I)根据本协议，继任开证行应享有被替换开证行在此后签发的信用证方面的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中对“开证行”一词的提及应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或指该继任开证行和所有以前开证行，视情况而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有该开证行在本协议项下关于其在替换之前出具的信用证或银行承兑汇票的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)发生违约时，债务抵押、债务抵押、现金抵押。如果发生并继续发生任何违约事件，(I)在第7.01(H)节所述违约事件的情况下，或(I)在营业日或(Ii)在任何其他违约事件的情况下，在公司收到行政代理通知之日之后的第三个营业日(或，如果贷款的到期日已加快，(I)在美国信用证的情况下，美国循环贷款人，其美国循环L/C-BA风险敞口占美国循环L/C-BA风险敞口总额的50%以上，以及(Ii)在加拿大信用证的情况下，加拿大循环贷款机构的加拿大循环L/C-BA风险敞口占加拿大循环L/C-BA风险敞口总额的50%以上)根据本款要求存放现金抵押品，适用的借款人应在管理代理的账户中存入，以行政代理的名义，为适用贷款人的利益，现金金额等于截至该日期的适用循环L/C-BA风险，外加任何应计利息和未付利息；但在发生第7.01节第(H)或(I)款中所述任何借款人的任何违约事件时，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类保证金应立即到期并支付，无需催缴或其他任何形式的通知。根据本协议第(Br)款规定的每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下适用借款人义务的抵押品。行政代理对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，只要违约事件持续，行政代理和(Ii)在任何其他时间，适用借款人在每种情况下均可投资于允许投资，并由借款人承担风险和费用，此类存款将不承担利息。该等存款应由(I)行政代理和(Ii)在任何其他时间内选择并自行决定。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿付各开证行未偿付的L/C-BA付款，且在未如此使用的范围内，应为满足借款人当时的循环L/C-BA风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经(I)同意)，则在美国信用证的情况下，具有美国循环L/C-BA敞口的美国循环贷款人占美国循环L/C-BA敞口总额的50%以上和(Ii)在加拿大信用证的情况下，具有加拿大循环L/C-BA敞口的加拿大循环贷款人 L/C-BA敞口占加拿大循环贷款总敞口的50%以上，可用于履行本协议下借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生，相关借款人被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内将该金额(至未如上所述适用的范围)退还给该借款人。

(K)增加发行银行，增加发行银行。适用借款人可不时向行政代理发出通知，指定一个或多个贷款人 (除美国银行外)，每个贷款人均同意(由其自行决定)以该身份行事，并合理地令行政代理满意作为美国开证行和/或加拿大开证行。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每个此类额外开证行应签署本协议的对应文件，此后应在所有情况下成为本协议下的美国开证行和/或加拿大开证行(视情况而定)。

(L)通知行政代理。除非行政代理另有要求，各开证行应(I)向行政代理提供根据第2.05(B)节从借款人收到的任何通知的副本，不迟于收到通知后的下一个营业日，以及 (Ii)在开证行期望开具、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理(A)提交书面报告。修改或延期，以及将由其签发、修改或延期且在该等签发、修改或延期生效后尚未开立的信用证的总面值 (以及其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行此类签发、修改或延期将不符合本协议的要求，则应允许开证行开立、修改或延期。(B)在该开证行作出任何L/C-BA付款或开立任何银行承兑汇票的每个营业日、该L/C-BA付款或银行承兑的日期及该L/C-BA付款或银行承兑的金额；及(C)在任何其他营业日，行政代理人应合理要求的其他资料，包括但不限于行政代理人可能要求的迅速核实该等资料。

(A)根据本协议，每个贷款人应在本协议所规定的日期，通过电汇方式，在当地时间中午12：00之前，将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理账户，并通知贷款人。; 但前提是，Swingline贷款和代理垫款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到适用的贷款账户，从而向适用的借款人提供此类贷款；如果(X)美国循环贷款和美国Swingline借款用于偿还美国L/C-BA付款和报销，以及(Y)加拿大循环贷款和加拿大Swingline借款用于支付加拿大L/C-BA付款和补偿，在每种情况下，均应由行政代理汇至适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的提议日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，否则，行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向美国借款人或加拿大借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意按要求(无重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是该贷款人，隔夜利率或(Ii)在适用借款人的情况下，此时适用于ABR贷款或加拿大基本利率贷款(如果是以美元计价的贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的贷款)的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。

(A)如果是英国航空公司的等值借款，则每个借款的初始类型应为适用借款请求中规定的类型，以及(X)如果是期限SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限，以及(Y)如果是英国航空公司的等值借款，则应具有该借款请求中规定的初始BA等值利息期限。此后，任何适用的借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，如果是期限SOFR借款，则可选择利息期限(或如果是BA等值借款，则可选择BA等值利息期限)，所有这些都在本部分中规定。任何适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，而包含每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款或代理预付款。

(B)在根据本节作出选择之前，适用的借款人应在第2.03节第2.03节规定需要提出借款请求时，向行政代理提交一份利息选择请求，通知该选择的行政代理，如果该借款人请求的借款类型(如为SOFR借款，则为定期借款)将在该选择的生效日期进行。每项此类利息选择申请均为不可撤销的，其格式应经行政代理人批准，并由适用的借款人签署。

(I)对该利息选择请求所适用的借款进行评估，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次产生的借款具体说明根据第(Br)条第(Iii)款和第(Iv)款规定的信息)；

(Iii)在美国借款、ABR借款或SOFR定期借款的情况下，确定由此产生的借款是(X)；在加拿大借款、ABR借款、SOFR借款、加拿大最优惠利率借款或BA等值借款的情况下，是(Y)借款。

(Iv)如果所产生的借款是长期SOFR借款，则在(X)之前，如果所产生的借款是期限SOFR借款，则为在此种选择生效后适用于其的利息期限，应为术语“利息期间”或(Y)的定义所设想的期间，如果所产生的借款是英航等值借款，则为在此种选择生效后适用于其的BA等值利息期间，应为术语“BA等值利息期间”的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款期限，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何此类利息选择请求请求BA等值借款，但没有指定BA等值利息期限，则加拿大借款人应被视为选择了一个期限为一个月的BA等值利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知银行，行政代理应通知与该利息选择请求有关的每个贷款人其细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中所占的份额。

(E)如果任何借款人未能在适用的利息期或BA等值利息期结束前就期限SOFR借款或BA等值借款及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本章规定偿还，否则在该利息期结束时，此类借款应转换为ABR借款(如果是定期SOFR借款) 或加拿大最优惠利率借款(如果是BA等值借款)。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子方式提出的请求)通知适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的借款不得转换为或继续作为SOFR借款或BA等值借款的条款，以及(Ii)除非偿还，(X)每笔定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每笔BA 等值借款应在适用于其的BA等值利息期末转换为BA等值借款。

(A)除非之前终止，否则在到期之前，循环融资承诺应于循环融资到期日终止。

(B)美国借款人可以随时终止或不时减少美国循环贷款承诺，加拿大借款人可以随时终止或不时减少加拿大循环贷款承诺; 但条件是：(I)循环贷款承诺额的每一次减少应为100万美元和不少于500万美元的整数倍 (或，如果少于，则为美国循环贷款承诺额或加拿大循环贷款承诺额的剩余金额，视情况而定)，和(Ii)借款人不得终止或减少循环贷款承诺额，条件是，在根据第2.11节实施循环贷款的任何并行预付款后，美国循环融资信贷风险敞口将超过美国额度上限，或者加拿大循环融资信贷风险敞口将超过加拿大额度上限。

(C)在终止或减少循环融资承诺的生效日期之前至少三个工作日，适用借款人应将终止或减少循环融资承诺的任何选择通知行政代理，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据本条款交付的每份通知均不可撤销; 但借款人提交的终止循环贷款承诺通知可说明该通知是以其他信贷安排的有效性为条件的，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知 )。循环融资承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环融资承诺的每一次减少应根据贷款人各自的美国循环融资承诺或加拿大循环融资承诺(视情况适用)按比例在贷款人之间进行。

(A)美国借款人同意美国借款人在此无条件承诺(X)为每个美国循环贷款人的账户在循环贷款到期日向美国借款人支付当时未支付的每笔美国循环贷款本金，(Y)在循环贷款到期日向美国Swingline贷款人支付当时未支付的每笔美国Swingline贷款的本金金额，以及(Z)向行政代理支付每个美国代理在循环贷款到期日预付的当时未支付的本金金额；(Ii)加拿大借款人在此无条件承诺向行政代理支付(X)在循环贷款到期日向加拿大借款人支付每笔加拿大循环贷款在循环贷款到期日的当时未偿还的本金， (Y)向加拿大Swingline贷款人支付循环贷款到期日的每笔加拿大Swingline贷款的当时未偿还的本金，以及(Z)向行政代理预付每个加拿大代理在循环贷款到期日的当时未偿还的本金；以及(Iii)英国借款人在此无条件承诺在循环贷款到期日向英国Swingline贷款人支付当时未偿还的每笔英国Swingline贷款的本金；条件是，在任何借款人进行循环贷款的每一天，借款人应偿还所有适用的Swingline贷款(英国Swingline贷款除外) 和当时未偿还的适用代理垫款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C)根据本协议规定，行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期限或等值利息期(如有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何金额。

(D)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据。; 但任何贷款人或行政代理人未能维护此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)借款人、借款人、借款人和借款人均可要求借款人凭本票(“票据”)证明其发放的贷款。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向借款人交付一张本票，该本票应按照贷款人的命令付款(或者，如果贷款人提出要求，则应付款给贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的、借款人合理接受的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(或，如果该本票是挂号本票，则付给该收款人及其登记受让人)。

(A)对于之前未支付的未偿还循环贷款，应在循环贷款到期日到期并支付。

(B)在偿还本协议项下任何贷款之前，适用的借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在(I)如果是ABR借款或加拿大优惠利率借款的情况下，不迟于当地时间下午1：00，即预定还款日期前一个工作日，向行政代理提供关于该选择的书面通知，(Ii)如果是定期借款，则为上午11：00。当地时间为预定还款日期前两个工作日；及(Iii)如属英航等值借款，则为当地时间下午1：00，为预定还款日期前三个工作日。借款的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款人获得其在此类偿还中的应评税份额(基于偿还时循环贷款人各自的美国循环贷款信用敞口或加拿大循环贷款信用敞口 )。尽管前一句话有任何相反规定，在偿还本协议项下的Swingline贷款之前，适用的借款人应选择要偿还的一笔或多笔借款，并应在当地时间不迟于预定的还款日期下午1：00向行政代理发出关于该选择的书面通知。偿还贷款时，应附带偿还金额的应计利息。

(C)根据第9.05(A)节，所有利息、手续费和费用的偿还均由行政代理承担，如果在到期日前未支付，则可由行政代理选择从美国循环贷款的收益中支付(在美国债务或英国债务的情况下)，加拿大循环贷款(在加拿大债务的情况下)或英国Swingline贷款(在美国债务或英国债务的情况下) ，无论是在借款人根据第2.03节提出请求或根据第2.10(C)节规定的被视为请求后作出的。在任何违约事件发生和持续期间，借款人特此不可撤销地授权行政代理在到期日根据第9.05(A)节的规定向适用的贷款账户收取利息、费用和费用，并同意所收取的所有此类账户应构成美国循环贷款(包括美国Swingline贷款和美国代理垫款)、加拿大循环贷款(包括加拿大Swingline贷款和加拿大代理垫款) 或英国Swingline贷款(视情况而定)。如此发放的所有贷款应被视为已根据第2.03节或第2.04节(视情况而定)申请(但借款人不得被视为根据第4.01(B)节就该等贷款作出任何陈述或担保)。

(A)根据第2.10(B)节的规定，借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.16节的约束)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或未偿还金额，但须按照第2.10(B)节的规定提前通知。

(B)在美国循环融资信贷总敞口超过美国额度上限的情况下(包括因根据任何允许的应收款融资或任何允许的供应商融资进行出售或其他处置，或在正常业务过程之外出售或以其他方式处置合格库存或合格账户而导致的美国借款基地的任何减少，或出售或以其他方式处置合格库存或合格账户)。美国借款人应预先支付美国循环贷款、美国Swingline借款、英国Swingline借款或美国代理人垫款(或者，如果没有此类借款或代理人垫款，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理人的账户)，总金额等于上述超额部分。

(Ii)在事件发生后发生的情况下，以及在加拿大循环融资信贷总敞口超过加拿大额度上限的情况下(在每种情况下，包括因根据任何允许的应收款融资或任何允许的供应商融资而进行的出售或其他处置导致的加拿大借款基础的任何减少，或出售或以其他方式处置正常业务过程之外的合格库存或合格账户)，加拿大借款人应预付加拿大循环融资借款。加拿大Swingline借款或加拿大代理人垫款(或者，如果没有此类借款或代理人垫款，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理人的账户)，总额等于上述超额部分。

(C)在发生和当美国循环L/C-BA的风险敞口超过(X)美国信用证升华或 (Y)美国额度上限时，美国借款人应根据第2.05(J)节的规定将现金抵押品存入行政代理的账户中，金额等于该超出的金额。

(Ii)在加拿大循环L/C-BA风险超过(X)加拿大信用证升华或(Y)加拿大额度上限的情况下，加拿大借款人应根据第(Br)节第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户中，金额相当于该超出部分。

(A)根据协议，借款人同意在修订和重述生效日期通过行政代理向每个贷款人(违约贷款人除外)支付根据适用的费用函、本协议和其他贷款文件应支付的所有应计和未付费用。所有承诺费应以一年360天的实际天数为基础计算。为了计算任何贷款人的承诺费，在计算该贷款人的承诺费期间，未偿还的Swingline贷款应被视为零。

(C)在修订和重述生效日期及之后的第(I)日和第日之前，公司同意在每个日历季度的第一天和循环贷款到期日通过行政代理向每个美国循环贷款人(违约贷款人除外)付款，如果在此之前，则在所有美国循环贷款机构终止美国循环贷款承诺的日期付款。承诺费(“美国承诺费”)为贷款人每日在美国可用未使用的承诺额(或截止于该贷款人最后一笔承付款终止之日止的其他期间)，每种情况下的费率均为0.25%每年。根据本条款第2.12(C)条应支付给每个美国循环贷款人的美国承诺费应于修订和重述生效日期开始应计，并在该美国循环贷款人的最后一笔美国循环贷款承诺按本条款规定终止之日停止应计。

(Ii)自修订及重述生效日期起计，自修订及重述生效日期起计，本公司同意于每个日历季的第一天及循环贷款到期日，透过行政代理向每名加拿大循环贷款人(违约贷款人除外)支付款项，如较早，则于所有加拿大循环贷款机构终止加拿大循环贷款承诺的日期付款。承诺费(“加拿大承诺费”)为该贷款人每日可用未使用的承诺额 (或截止于该贷款人最后一笔承付款终止之日止的其他期间)，，在每种情况下，费率均为0.25%每年。根据本条款第2.12(C)款应向每个加拿大循环贷款人支付的加拿大承诺费应于修订和重述生效日期开始累算，并于该加拿大循环贷款人的最后一笔加拿大循环贷款承诺终止之日停止应计。

(D)美国借款人(I)和美国借款人不时同意(I)通过行政代理在每个日历季度的第一天和循环贷款到期日向每个美国循环贷款人(任何违约贷款人除外)支付债务，如果较早，则在本协议规定终止所有美国循环贷款机构的美国循环贷款承诺的日期付款，以美元为单位的费用(“美元L/C-BA参与费”)，按上一季度(或自截止日期开始或截至循环贷款到期日或美国循环贷款承诺额终止之日起的较短时期)L/C-BA每日循环风险敞口的比例份额(不包括因未偿还美国L/C-BA付款而产生的部分)计算每年等于期限SOFR借款的适用保证金，(Br)在该付款日期和(Ii)在每个日历季度的第一天和循环贷款到期日，以及(Br)所有美国循环贷款机构的美国循环贷款承诺终止之日，向美国发行银行支付。由该美国开证行签发并在上一季度(或从截止日期开始或截至循环融资到期日或美国循环融资承诺终止之日止的较短时期)未偿还的每份美国信用证的预付款，费率为每年等于1%的1/8每年在开立、修改或转让任何该等美国信用证或任何美国L/承兑汇票项下的任何付款时，上述美国开证行惯例的跟单和手续费及收费(统称为“美国开证行手续费”)。

(Ii)向加拿大循环贷款机构付款：加拿大借款人同意：(I)在每个日历季度的第一天和循环贷款到期日，通过行政代理向每个加拿大循环贷款机构(违约贷款机构除外)支付贷款，如果在此之前，则在所有加拿大循环贷款机构终止加拿大循环贷款承诺的日期，在上一季度(或自加拿大生效日期开始或截至循环贷款到期日或加拿大循环贷款承诺额终止之日起的较短期间)，按加元计算的费用(“加拿大L/C-BA参与费”)按该贷款人按比例分摊的加拿大循环L/C-BA每日总敞口(不包括因未偿还的加拿大 L/C-BA支出部分) 每年等于在该付款日期作为加拿大循环贷款的定期SOFR借款的适用保证金，以及 (Ii)在每个日历季度的第一天和循环贷款到期日向加拿大发行银行支付，如果早于，则在所有加拿大循环贷款机构终止加拿大循环贷款承诺的日期。由该加拿大开证行签发并在上一季度(或从加拿大生效日期开始或截至循环融资到期日或加拿大循环融资承诺终止之日起的较短时期)未偿还的每份加拿大信用证的预付费用，费率为每年等于1%的1/8每年该加拿大信用证的声明金额，加上(Y)与开立、修改或转让任何该等加拿大信用证或任何加拿大L/C-BA付款有关的，该加拿大开证行惯常的跟单和手续费及收费(统称为“加拿大开证行费用”)。

(三)开行、开证行每年基数应根据360天的一年中实际经过的天数计算。

(E)借款人同意向行政代理和联合牵头安排人(视情况而定)向行政代理和联合牵头安排人支付费用函中所列、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的费用所列费用(“行政代理费用”)。

(F)除开证行费用应直接支付给适用的开证行外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构，以便在适当的情况下在贷款人之间进行分配。一旦支付，任何情况下都不会退还任何费用。

(A)每笔ABR借款(包括每笔美国Swingline贷款、每笔英国Swingline贷款和加拿大Swingline贷款(如果适用)以及每笔美国代理预付款)应按(X)%的利率计息(对于美国贷款，ABR加上适用的保证金，如果是加拿大循环贷款，则为 (Y))。加拿大基本利率加上适用保证金，以及(Z)如果是英国Swingline贷款，则为欧洲基本利率加适用保证金。

(B)根据协议，构成每笔SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按SOFR期限计息，外加适用保证金。

(C)每笔加拿大最优惠利率借款(包括每笔加拿大元Swingline贷款和每一笔加拿大代理贷款)应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息。

(D)英国航空公司表示，构成每笔英国航空公司等值借款的贷款应按英国航空公司对此类借款的有效等值利息期内的英国航空公司利率加上适用保证金计息。

(E)尽管有上述规定，如果借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息或借款人应支付的任何费用或其他款项，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应按一定的利率在判决之后和之前计息。每年等同于(I)如属任何贷款的逾期本金，则2%加适用于本节前述各段所述贷款的利率；或(Ii)如属任何其他金额，则为2%加本节第(A)段所述适用于ABR贷款的利率或本节第(Br)(C)段所规定的适用于加拿大最优惠利率贷款的利率; 但本款第(E)款不适用于贷款人根据第(9.08)节免除的任何违约事件。

(F)在美国循环贷款承诺终止时，对于美国循环贷款承诺，对于加拿大循环贷款，在终止加拿大循环贷款承诺时，对于加拿大循环贷款，对于加拿大循环贷款，应以拖欠形式支付每笔贷款的应计利息，(I)在此类贷款的每个利息支付日支付，(Ii)对于美国循环贷款，在终止加拿大循环贷款承诺时支付；但条件是：(A)根据第(Br)款第(E)款应计利息应按需支付，(B)在任何贷款(ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款在可用期限结束前预付除外)的任何偿还或预付款的情况下，已偿还本金或预付本金的应计利息应在偿还或预付款之日支付，以及(C)如果任何定期SOFR贷款或BA等值贷款在当前利息期限或BA等值利息期限结束前进行任何转换，则应在转换生效日期支付此类贷款的应计利息。

(G)本协议项下的所有利息应以360天为基年计算，但(I)在以“最优惠利率”为基数时，参照美国循环基金项下的基准率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为基数计算。在每一种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)和(Ii)通过参考SONIA、加拿大最优惠利率、加拿大基本利率或BA利率计算的利息应以365天的一年为基础计算，在每种情况下，均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。ABR、Term Sofr、European Base Rate、Canada Prime Rate、Canada 基本Rate或BA Rate应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

(H)根据《利率法案(加拿大)》及其披露的目的，根据《利率法案(加拿大)》及根据该法案所作的披露，凡根据本协议支付或与本协议相关的任何利息或费用以360天或365天为基础计算时，该计算中使用的利率相当的年利率为如此使用的利率乘以日历年的实际天数，再除以360或365(视情况适用)。视为利息再投资的原则不适用于根据本协议对加拿大贷款方进行的任何利息计算，且本协议中规定的由加拿大贷款方支付的利率应为名义利率，而不是实际利率或收益率。本协议的任何条款，如要求加拿大贷款方对任何拖欠的本金或利息支付任何罚款、罚款或利息，而该欠款或利息是由不动产抵押或不动产抵押权担保的，而其效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率，则不适用于该加拿大贷款方，加拿大贷款方应被要求按与未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。每一加拿大贷款方确认其了解并能够根据本协议中规定的计算年利率的方法计算适用于加拿大债务的利率。每一加拿大贷款方不可撤销地同意不在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言本协议项下应支付的利息及其计算未按照《利息法》(加拿大)第4条的要求向加拿大贷款方充分披露。

(A)如果在期限SOFR借款的任何利息期或BA等值借款的等值利息期开始之前，或与任何英国Swingline贷款请求相关的情况下，英国政府应遵守本节第2.14条第(B)、(C)和(E)款的规定：

(I)在利息期间或BA等值利息期间或有关期间的欧洲基本利率的确定方面，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定该利息期间或BA等值利息期间或有关期间的欧洲基本利率；如果没有根据第2.14(B)节、第2.14(C)节或第2.14(E)节确定适用货币的相关汇率的后续汇率，以及第2.14(B)节或第2.14(C)节第(I)款或第2.14(C)节的第(I)款规定的情况，或就该相关汇率已出现术语SOFR计划不可用日期或替代货币计划不可用日期的情况(视情况而定)；或

(Ii)在此之前，行政代理收到所需贷款人的通知，即适用于该利息期、BA等值利息期或付款期的SOFR、BA利率或适用的欧洲基本利率的期限不会充分和公平地反映此类贷款人在该利息期、BA等值利息期、或付款期内发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知本公司和贷款人，直到行政代理通知本公司和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将借款转换为借款或继续借款的利息选择请求，期限SOFR借款或BA等值借款应无效，此类借款应在适用于ABR借款(期限SOFR借款)或加拿大最优惠利率借款(BA等值借款)的利息期间或BA等值利息期间的最后一天转换为或继续进行， (Ii)如果任何借款请求期限SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款进行，(Iii)如果任何借款请求BA等值借款，此类借款应作为加拿大最优惠利率借款，以及(Iv)不得借入英国Swingline贷款。

(B)将期限SOFR或期限SOFR继任率替换为其他期限。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人 (视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的SOFR期限，包括但不限于无法获得或在当前基础上公布SOFR期限筛选率，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)由芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对管理代理或该管理人的SOFR发布具有管辖权的政府主管部门以上述身份发表的公开声明已指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate将或不再可用，或允许用于确定美元银团贷款的利率，或应停止或将停止，如果在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，则在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最新日期，“期限 SOFR预定不可用日期”)之后，将继续提供该期限SOFR的利息期

然后，在管理代理确定的日期和时间(任何此类日期，术语SOFR更换日期)，对于计算的利息，该日期应在利息期末或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且，仅就上述第(Ii)款而言，不迟于SOFR预定不可用日期，在本协议和任何贷款文件项下，SOFR条款将被替换为每日简单SOFR加上SOFR调整，用于计算利息的任何付款期限可由管理代理确定，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR条款后续利率”)进行任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意。

如果SOFR后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息将按季度支付。

尽管本协议有任何相反规定， (I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)或(Ii)节中描述的事件或情况相对于当时有效的SOFR后继率发生，则在每种情况下，行政代理和本公司仅可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息付款期(视情况而定)结束时，为替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR后续利率而修订本协议，同时适当考虑美国银团和代理针对此类替代基准计算的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例。在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排在美国辛迪加和代理此类基准的惯例。为免生疑问，任何该等建议的比率及调整，应构成“SOFR继承率”。任何此类修订应在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五个工作日下午5：00生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

(C)人民币和非美元计价的继任率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理人公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的公司或被要求的贷款人的副本，：

(I)不存在确定替代货币(除加元以外)的相关汇率的足够和合理的手段，因为该相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限都不在当前基础上或在当前基础上公布，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)在此之前，适用当局已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，替代货币(除加元以外)(包括其任何前瞻性期限利率)的相关利率的所有期限将具有或将不再具有代表性，或将可用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，但在每种情况下，在该声明发表时，没有令管理机构满意的继任管理人将继续提供该替代货币相关汇率的代表期限(S)(该替代货币相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“替代货币预定不可用日期”)；

或者，如果第2.14(C)(I)节或第(Br)(Ii)节所述的事件或情况与当时有效的替代货币继承率有关，则：行政代理和公司可以修改本协议和其他贷款文件，其目的仅在于根据第2.14(C)节的规定，将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的替代货币继承者利率替换为另一个替代基准利率，并适当考虑此类替代基准的任何正在演变或随后存在的类似信贷安排的惯例，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以此类基准的替代货币计价(以及任何此类建议的利率，包括为避免疑问，对其进行的任何调整，“替代货币后续利率”，并与术语Sofr后续利率一起，每个为“后续利率”)。任何此类修订应在行政代理向所有贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五个营业日下午5：00(纽约市时间)生效，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

(D)调整客户和继任者的利率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人实施任何后续利率。

任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候确定的任何后续利率低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为为0%。

对于后续利率的实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后立即将实施该符合更改的每项修订合理地提交给公司和贷款人。

就本节第2.14节而言，没有或根据本协议没有义务以美元或适用的替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外(为免生疑问，应排除除英国Swingline贷款人以外的所有贷款人的欧元和英镑贷款)。

(E)确定加拿大、加拿大和加拿大的基准替换设置。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(I)将其替换为 CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公开声明中宣布，CDOR的所有期限的计算和发布将在2024年6月28日(星期五)最终发布后立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承诺人永久或无限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日，如果当时的加拿大基准利率为BA利率，则加拿大基准替代利率将在该日和之后的所有设置中就该加拿大基准利率的任何设置替换该加拿大基准利率，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改或采取任何进一步行动或同意。如果加拿大基准替换为Daily Simple Corra，所有利息将按季度支付。

(Ii)更新加拿大的未来基准，以取代未来的加拿大基准。发生加拿大基准转换事件时，加拿大基准替换将在5日(5)日下午5：00或之后更换当时的加拿大基准，以用于本协议项下的所有目的以及与任何加拿大基准相关的任何贷款文件 ^这是)在该加拿大基准置换之日之后的工作日内，将向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该加拿大基准置换的书面反对通知。如果当时的加拿大基准的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准，或者该加拿大基准的管理人或监管机构根据公开声明或信息公布宣布该加拿大基准的管理人不再能代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复，则加拿大借款人可以撤销借入、转换或延续以加元计价的贷款的任何请求。在加拿大借款人收到来自管理代理的关于加拿大基准已被替代的通知之前，加拿大借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在前一句所述期间，任何加拿大最优惠税率的确定将不使用以加拿大基准为基础的加拿大最优惠税率的组成部分。

(Iii)将加拿大和加拿大的基准替换设置为符合更改的基准替换设置。对于加拿大基准替换的实施和管理，行政代理将有权使加拿大基准替换符合不时的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该加拿大基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(4)            通知；决定和确定标准。行政代理将及时通知本公司和贷款人：(I)任何加拿大基准替换的实施情况，(Ii)任何条款CORA过渡事件的发生，以及(Iii)任何符合变更的加拿大基准替换的有效性。行政代理根据第2.14(E)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的发生或不发生的期限、比率或调整的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可酌情作出，且不经本第2.14(E)节明确要求的任何其他当事人同意。

(V)加拿大基准的            不可用。在任何时候(包括实施加拿大基准替换)，如果当时的加拿大基准是定期利率(包括期限CORA或BA利率)，则(I)管理代理可以删除该加拿大基准的任何不可用或不具代表性的加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置和(Ii)管理代理可以恢复之前删除的加拿大基准(包括加拿大基准替换)设置的任何基调。

(Vi)            二级项目CORA转换。尽管本条款或任何贷款文件中有任何相反的规定，并受本条款以下但书的约束，如果发生了条款CORA过渡事件及其相关条款CORA过渡日期，则在该条款CORA 过渡日期(I)之后，该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换将在本条款下或任何贷款文件下的所有目的下，在该日和所有后续设置中，就该加拿大基准的任何设置替换当时的加拿大基准，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；和(Ii)在Corra期限过渡日期未偿还的每笔贷款，根据当时的加拿大基准计息，应在当时的付息期的最后一天，在(A)(I)款所述的加拿大基准置换的计息贷款中转换为本公司为当时的加拿大基准所选择的各自可用期限的定义；提供除非行政代理已向贷款人和本公司递交期限CORA通知，且只要行政代理在期限CORA通知日期后的第五个营业日(多伦多时间)下午5：00(多伦多时间)未收到反对此类转换为期限CORA通知的贷款人的书面通知，否则(F)条款无效。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的加拿大基准而言，如适用，(A)如果当时的加拿大基准为定期利率，则该加拿大基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据本协议截至该日期的依据该加拿大基准计算的任何利息付款期。

“加拿大基准” 最初是指BA汇率；如果加拿大基准已根据第2.14(E)节进行了替换，则则“加拿大基准”指适用的加拿大基准替换，前提是该加拿大基准替换已替换该先前基准汇率。如适用，任何对“加拿大基准”的引用应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

(A)            为第2.14(E)(I)节的目的，可由管理代理确定以下第一个备选方案：

(I)            为：(I)期限为一个月的Corra和(Ii)0.29547%(29.547个基点)的可用期限和三个月期限的0.32138%(32.138个基点)的总和，或

(Ii)           ：(I)每日简单Corra和(Ii)0.32138%(32.138个基点)的总和；以及

(B)就第2.14(E)(Ii)节而言，            是指(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和公司都选择该调整(可以是正值、负值或零)作为该加拿大基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议，以加元计价的银团信贷安排在此时间；

但条件是：如果根据上文第(A)款或第(B)款确定的加拿大基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，加拿大基准替代量将被视为下限。

任何加拿大基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；前提是，如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式应用该加拿大基准替换。

“加拿大基准替换符合更改”是指，对于任何加拿大基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“加拿大最优惠利率”的定义、“BA 利率”的定义、“BA等值利息期”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间和长度的更改，行政代理决定的违反条款的适用性(以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映加拿大基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该加拿大基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“加拿大基准转换事件”是指，对于除BA利率以外的任何当时的加拿大基准，由当时加拿大基准的管理人、该加拿大基准的管理人的监管主管、对该加拿大基准的管理人具有管辖权的任何政府机构或加拿大银行发表的公开声明或信息的发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期停止提供该加拿大基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该加拿大基准的任何可用基调，或(B)该加拿大基准的所有可用基调现在或将不再代表该加拿大基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。

“CORA”指，就任何适用的确定日期而言，指加拿大银行(或行政代理满意的任何继任管理人)在该日期之前的第二个营业日管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值；但如果该确定日期不是营业日，则CORA指紧接该日期之前的第一个营业日适用的该利率。

“每日简易汇率” 是指根据其定义为任何一天厘定的等于汇率的年利率。Daily Simple Corra中的任何更改应自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果所确定的税率将小于零，则就本协议而言，应将该税率确定为零。

“下限”是指本协议最初规定的关于BA费率的基准费率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续订或其他情况)。

“相关政府机构” 指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者。

“条款Corra”是指，对于适用的相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于Corra的前瞻性期限利率，由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上，由管理代理以其合理的酌情决定权在大约行政代理以基本符合市场惯例的方式确定的利息期开始之前的时间和日期确定或选择的前瞻性期限利率。

“定期Corra通知” 指行政代理向贷款人和本公司发出的关于发生定期Corra过渡事件的通知。

“条款CORA过渡日期” 在条款CORA过渡事件的情况下，指提供给贷款人和本公司的条款CORA通知中规定的用该定义第(A)(I)款中描述的加拿大基准替换当时的加拿大基准的日期，该日期应至少为自条款CORA通知日期起三十(30)个工作日。

“术语CORA过渡事件” 是指行政代理确定：(A)术语CORRA已被相关政府机构推荐使用，并且可确定为任何可用的基调，(B)术语CORA的管理对于行政代理来说在管理上是可行的，(C)术语CORRA以外的加拿大基准替代项已根据第2.14(E)节的规定取代BA费率，以及 (D)公司已向行政代理提供书面请求，要求过渡到术语CORRA。

(Viii)            需要贷款人。就本节第2.14(E)节而言，没有或根据本协议没有义务以加元发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(I)             将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求强加于、修改或视为适用于任何贷款人或开证银行的存款或由其提供信贷的存款(SOFR条款、BA利率或适用的欧洲基本利率所反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii)            要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(G)款所述税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)           对任何贷款人或开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或开证行(视何者适用而定)支付：将补偿贷款人或开证行(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的贷款或参与该贷款人发放的信用证或Swingline贷款，导致该贷款人或开证行的资本或该贷款人的资本的回报率降低，或发行该银行的控股公司(如有)，则为            。或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人应不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)如第2.15节第(A)或(B)段所述，贷款人或开证行出具的、列明赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向贷款人或开证行(视情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15条提出增加赔偿的请求后，立即            。该贷款人或开证行应将此情况通知本公司。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。; 但借款人不应要求借款人或开证行在贷款人或开证行(视情况而定)将导致此类费用增加或减少的法律变更通知本公司之日之前180天以上向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向; 此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(E)            第2.15节的前述规定不适用于与税收有关的任何法律变更，而应由第2.17节管辖。

第2.16节.       中断资金支付。如果(A)任何定期SOFR贷款或BA等值贷款的任何本金不是在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天或该BA等值贷款的等值利息期的最后一天(包括由于违约事件)支付的，(B)任何定期SOFR贷款或BA等值贷款的任何本金的转换，而不是在适用的利息期或BA等值利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款或BA等值贷款，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，或(D)因借款人根据第2.19节提出请求而转让任何定期SOFR贷款或BA等值贷款，而不是在适用的利息期或BA等值利息期的最后一天，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期SOFR贷款或BA等值贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为该贷款人确定的金额(应被视为不超过实际金额)，即(I)如果没有发生此类事件，此类贷款本金应产生的利息，按适用于此类贷款的SOFR或BA利率计算。自上述事件发生之日起至当时的当前利息期或英航等值利息期的最后一天为止的期间(或，如未能借入、转换或延续一笔定期SOFR贷款或英航等值贷款，则为该贷款的利息期或英航等值利息期)，(Ii)该本金按该贷款人在该期限开始时竞标时的利率计算应就该期间应计的利息。适用于欧洲美元市场其他银行类似金额和期限的美元存款，或适用于加拿大市场其他银行类似金额和期限的银行承兑。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到证书后10天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本合同承担的任何义务或因任何义务而支付的所有款项，均应免税且不得扣除             任何 ; 但如果借款方或其他适用扣缴义务人被要求从此类付款中扣除任何税款，则(I)该借款方或其他适用扣缴义务人应进行此类扣除，(Ii)该借款方或其他适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iii)如果该等税款是补偿税或其他税，应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必需的费用(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额与其在没有扣除补偿税或其他税款的情况下应收到的金额相同。

(B)            在此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)            各贷款方应在提出书面要求后10天内赔偿行政代理、各贷款人和各开证行，赔偿行政代理、各贷款人或各开证行(视情况而定)支付的任何补偿税或其他税款的全部金额。借款方在本合同项下的任何义务或因此而支付的任何款项(包括根据本节规定的应付金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税)以及由此产生的任何合理费用或与此有关的，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人或开证行、或由行政代理代表其本人、代表另一代理人或代表贷款人或开证行向该借款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，应为无明显错误的确凿证明。

(D)在借款方向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，借款方应在切实可行范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(E)            每个贷款人应在提出要求后10天内，分别向行政代理人赔偿(I)属于该贷款人的任何受保障税款和其他税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款或其他税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)。(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款金额或债务的证明应是确凿的，没有明显的错误。各贷款人特此授权管理代理可随时抵销和使用管理代理根据任何贷款文件或以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额，以抵销根据第(Br)款(E)项应支付给管理代理的任何金额。

(F)            根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属条约有权就借款人以外的借款人在任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，只要该贷款人在法律上有权这样做，则应将该借款人交付给适用的借款人(向行政代理提供副本)。在任何借款人合理要求或适用法律规定的一个或多个时间，由适用法律规定或公司可能合理要求的适当填写和签署的文件，以使适用借款人能够确定该贷款人是否受任何美国或外国法律的扣缴、备份扣缴或信息报告要求，确定贷款人是否有权根据任何贷款方居住的司法管辖区的法律或任何与税收有关的适用条约免除或降低预扣税率，并允许在没有预扣税的情况下或以较低的税率支付此类款项；但任何贷款人对于除美国或加拿大以外的任何司法管辖区征收的任何预扣税不承担本款第(F)款规定的任何义务，如果根据该贷款人的合理判断，遵守此类规定将使该贷款人承担任何未偿还的重大成本或支出，或在任何实质性方面对该贷款人不利。为免生疑问，本段 (F)不影响下文第2.17(J)节关于任何英国Swingline借款的规定。

(G)            ，在不限制上述一般性的原则下，就任何美国借款而言，

(I)            作为美国个人的每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应公司或行政代理人的合理要求不时)向公司和行政代理交付美国国税局表格W-9的签字件，证明该贷款人免交美国联邦备份预扣税；

(Ii)            每个外国贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付以下两份原件，以适用者为准：

(A)            正式填写了W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后续版本或后续版本)的美国国税表副本，声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约的好处，

(B)             按W-8ECI(或其任何后续版本或其后继版本)填妥的国税局表格副本；

(C)              在外国贷款人根据《守则》第871(H)节或第881(C)节要求获得投资组合利息豁免的好处的案件中，(X)以附件G-1的形式提供一份证书，表明就美国联邦所得税而言，该贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)为《守则》第871(H)(3)节或第881(C)(3)(B)节所指的美国借款人的“10%股东”，或(C)《守则》第(881)(C)(3)(C)节所述与美国借款人有关的“受控外国公司”，因此，该贷款人有资格获得此类豁免(“美国税务合规证书”)和W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何后续版本或其后续版本)的正式填写的IRS表格副本。

(D)             to 如果贷款人不是实益所有人，则提供W-8IMY国税表的正式填写副本，并附上国税表W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件G-2或附件G-3、国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴或

(E)              任何适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的其他表格，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

此外，在上述任何一种情况下，各贷款人应在其先前提交的任何表格过时、过期或失效后，在法律上有权交付此类表格的情况下，立即交付该表格。每一贷款人应在其确定不再能够向本公司提供以前交付的任何证书(或美利坚合众国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知本公司。每个贷款人授权行政代理向贷款各方和任何后续行政代理交付该贷款人根据第2.17节向行政代理提供的任何文件。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。

(H)            如果行政代理或贷款人收到由借款方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或贷款方根据第2.17节支付的额外金额，则其应向贷款方支付超过该等退款(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额，借款方根据本节规定，扣除行政代理人或贷款人的所有自付费用(包括由行政代理人或贷款人(视情况而定)就退款征收的任何税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。; 但借款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，在合理可行的情况下尽快向行政代理或贷款人偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。第2.17(H)节不应被解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)            如果根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项将被征收美国联邦预扣税如果任何贷款人或任何开证行未能遵守FATCA的适用报告和其他要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人或该开证行应采取商业上合理的努力向适用的借款人和行政代理人交付：在适用法律规定的一个或多个时间或适用借款人或行政代理人合理要求的时间，适用借款人或行政代理人合理要求的任何文件，使适用借款人或公司行政代理人和行政代理人遵守FATCA项下的义务，以确定从此类付款中扣留或扣除的金额，并确定该贷款人或该开证行已遵守FATCA的此类适用报告和其他要求，但尽管有本款的任何其他规定，任何贷款人或开证行均不需要根据本款交付任何证明该贷款人或开证行(视属何情况而定)在法律上不能交付的单据，或者，如果根据该贷款人或开证行的合理判断，这种遵守将使该贷款人或开证行承担任何重大的未报销成本或开支，或将在任何实质性方面对该贷款人或开证行不利，条件是：如果贷款人或开证行因第2.17(I)款第一个但书的适用而不遵守第2.17(I)款的要求，则就本协议而言，该贷款人或开证行应被视为未能遵守FATCA项下的要求。

(I)            英国借款人在意识到其必须进行英国税收减免(或英国税收减免的税率或基础发生任何变化)后，应立即通知管理代理机构。同样，贷款方在得知应支付给贷款方的款项后，应通知行政代理。如果行政代理收到贷款方的此类通知，则应通知英国借款方。

(A)            根据以下第2.17(J)(Ii)(B)节的规定，英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得付款的英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该付款所需的任何程序手续，而无需英国减税。

(B)          (1)            提供英国Swingline贷款的英国条约贷款人在签订本协定之日成为本协定的一方，持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在附表2.01中确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(承付款)；及

(2)            提供英国Swingline贷款的英国条约贷款人在本协议签订之日起成为本协议的一方，并持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在成为本协议一方时签署的文件中确认其计划参考编号和税务居住地管辖权。

如此一来，贷款方不应根据上文第2.17(J)(Ii)(A)节承担任何义务。

(Iii)            如果提供英国Swingline贷款的贷款方已根据上文第2.17(J)(Ii)(B)节确认其方案参考编号和税务居住地管辖权，并且：

(A)向贷款方付款的英国借款人            没有就该贷款方提交英国借款人dTTP申请；或

(B)             向贷款方付款的英国借款人已就该贷款方提交了英国借款人dTTP申请，但：

(1)             英国借款人dTTP申请已被英国税务总局和海关拒绝；

(2)            HM 税务局没有授权英国借款人在英国借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款方付款，而没有英国减税；或

(3)            HM 税务海关总署已授权英国借款人向贷款方付款，而无需扣减英国税款，但该授权随后已被撤销或过期，

在每种情况下，英国借款人都已书面通知贷款方，贷款方和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需英国减税。

(Iv)            如果贷款方未根据第2.17(J)(Ii)(B)节的规定表明其希望《英国税务登记证条约护照》适用于本协议，则除非贷款方另有同意，否则任何贷款方不得就该贷款方的预付款或其参与的任何预付款向任何英国借款方提交dTTP或提交与《税务登记证条约护照》计划有关的任何其他表格。

(V)             英国借款方应在向英国借款方提交dTTP申请时，立即将英国借款方dTTP提交给行政代理，以便交付给相关贷款方。

(Vi)            A英国非银行贷款人应立即通知英国借款人和行政代理，如果情况与英国税务确认书中规定的相比有任何变化。

(Vii)            在本协议日期后成为本协议当事人的每一贷款方应在其作为贷款方成为本协议一方时签署的文件中注明，贷款方应在其作为贷款方签署的文件中注明，为行政代理人的利益并不对任何贷款方承担责任，其属于以下哪些类别：

(B)            是英国的合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或

如果贷款方未能按照第2.17(J)(Vii)节的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款方(包括英国借款人)应被视为不是符合条件的英国贷款人，直到其通知行政代理适用哪种类别(行政代理在收到通知后应通知英国借款人)。为免生疑问，出借方作为出借方在成为本协议一方时签署的文件不应因出借方未能遵守第2.17(J)(Vii)节的规定而失效。

(I)            贷款文件中任何一方应向任何贷款方和/或任何代理人(“金融机构”)支付的全部或部分构成增值税供应的代价的所有金额应被视为不包括对该供应或这些供应征收的任何增值税，因此，根据下文第2.17(K)(Ii)节的规定，如果任何财务方根据贷款单据向任何一方提供的增值税需要或将被征收增值税，而该财务方被要求就增值税向相关税务机关进行核算，则该财务方应向财务方支付相当于该增值税金额的金额(除了为该供应支付任何其他对价之外，并应同时向该财务方支付)(该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票)。

(Ii)如果任何融资方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他融资方(“收款融资方”)提供的任何物资需要或将被征收增值税，并且任何贷款文件的条款要求除收款融资方(“主体”)以外的任何一方向供应商支付相当于此类供应的对价的金额 (而不是要求就该对价向收款融资方偿还)，则            。(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，主体缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款融资方必须(在本条款第2.17(K)(Ii)(A)款适用的情况下) 立即向受让方支付一笔金额，相当于收款融资方从相关税务机关获得的任何抵免或偿还款项。收款融资方合理地确定与对该供货征收的增值税有关；和(B)(如果收款融资方是需要向有关税务机关交代增值税的人)，则受让方必须根据收款融资方的要求，迅速向收款融资方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款融资方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

(Iii)            如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，该一方应向该财务方全额偿还或赔偿该等成本或费用(视情况而定)，包括代表增值税的部分，但如果该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还，则除外。

(Iv)            第2.17(K)节中对任何当事人的任何提及，应在该当事人因增值税而被视为集团成员的任何时间，包括(在适当的情况下，除非上下文另有要求)对当时被视为提供供应或(视情况)接受供应的人的提及。根据非欧盟成员国的任何司法管辖区的分组规则(在理事会第2006/112/EC号指令第11条中规定(或由欧盟相关成员国实施)或任何其他类似规定)，包括但不限于1994年《增值税法》)，因此对某一方的提及应被解释为在相关时间(视情况而定)指该政党或该政党所属的相关团体或团体(或财政团结)，或在相关时间(视情况而定)该团体或团体(或财政团结)的相关代表成员(或负责人)。

(V)            对于借款方根据贷款文件向任何一方提供的任何物资，如果该财务方提出合理要求，该财务方必须迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与该财务方有关此类供应的增值税申报要求的合理要求的其他信息。

第2.18节.       付款一般；按比例处理；分享抵销。

(A)除非另有规定，否则每个借款人应在当地时间到期之日下午2：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用、L/C-BA付款的偿还，还是第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不附带任何抗辩、补偿的条件或扣除，抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类付款应支付给管理代理指定给借款人的适用帐户，但如本协议明确规定，应直接支付给适用的开证行或Swingline贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。除非贷款文件中另有规定，否则贷款文件下的所有付款，应以美元(就美国循环融资而言)或加元(就加拿大循环融资而言)；但除非本协议另有明确规定，否则英国借款人在本协议项下就以替代货币计价的英国Swingline贷款的本金和利息支付的所有款项均应以该替代货币支付。如果行政代理人在该时间或之前已采取必要的步骤，按照行政代理人所使用的清算或交收系统的规定或操作程序进行付款，则根据本协议规定，行政代理人应被视为在所要求的时间之前支付了任何款项。

(B)            如果行政代理在任何时候从借款人那里收到的资金不足以支付借款人当时应支付的所有本金、未偿还的L/C-BA付款、利息和费用，则应：(br}首先，用于支付借款人随后应支付的利息和费用，并根据当时应向借款人支付的利息和费用的金额，在有权支付利息和费用的各方中按比例使用这些资金；以及(Ii)第二，用于支付本合同项下借款人当时应支付的本金和未偿还的L/C-BA付款，根据有权获得付款的各方根据当时应支付给此等当事人的本金和未偿还的L/C-BA付款的金额按比例分配。

(C)            如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与L/C-BA支出或摆动额度贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的支付其循环贷款和参与L/C-BA支付款和摆动额度贷款及其应计利息总额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较高比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款和参与其他贷款人的L/C-BA付款和Swingline贷款，以便贷款人按照各自循环贷款和参与L/C-BA付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益。; 但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款第(C)款的规定不得被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其在L/C-BA的任何贷款或股份中的参与转让或出售而获得的任何付款支付给任何受让人或参与者，但借款人或其任何子公司或关联公司除外(适用本款第(C)款的规定)；此外，对于从(I)任何外国子公司(或外国子公司的任何子公司)收到的本应受本款(C)前述规定约束的任何金额，该贷款人只能购买加拿大债务和/或英国债务的参与权，或(Ii)购买本公司或非外国子公司(或外国子公司的子公司)的任何子公司的股份，否则将受本款(C)项前述规定的约束，此类贷款人只能购买美国债务的参与权。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。为免生疑问，本节的规定不得解释为适用于第2.23节规定的现金抵押品的应用或第9.04(G)节所述的转让和偿还。

(D)            除非行政代理在任何款项应支付给贷款人或适用的开证行账户的日期之前已收到适用借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行。在这种情况下，如果任何借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及利息，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期。以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者为准银行间薪酬。

(E)            如果任何贷款人未能根据第2.06(B)节或第2.18(D)节规定支付任何款项，则行政代理人可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，将行政代理人此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行义务均已全部清偿为止。

(F)对于行政代理为贷款人或本合同项下的任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该付款称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上并未支付该款项：(1)适用的借款人实际上没有支付该款项； (2)行政代理支付的款项超过了适用借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何原因错误地支付了该款项；然后，每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额，该金额为分发给该贷款人或该开证行的即期可用资金，自该金额分配之日起(包括该日)按联邦资金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者(但不包括向管理代理的付款日期)偿还。

(A)            如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，则该贷款人应做出合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何重大的未报销成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)            如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人或任何政府当局的账户支付任何额外金额，或者是违约贷款人，则适用的借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授：在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让，则为 ); 但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果是任何循环融资承诺或循环贷款，则应由适用的Swingline贷款人和适用的开证行)事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与L/C-BA付款和Swingline贷款的未偿还本金的付款，应计利息、累计费用和本合同项下应向其支付的所有其他金额。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.15节要求赔偿或根据第2.17节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。第2.19节中的任何规定均不得视为损害适用借款人可能对违约贷款人的任何贷款人拥有的任何权利。

(C)如果任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、放弃、解除或终止，而根据第9.08节的条款，这些修订、豁免、解除或终止需要所有受影响的贷款人同意，而所需贷款人应已对此表示同意，则为            。则借款人有权(除非该未经同意的贷款人同意)通过将该未经同意的贷款人视为已将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给一个或多个受让人而取代该未经同意的贷款人，该受让人被(I)行政代理和(Ii)在任何循环贷款承诺或循环贷款方面，适用的Swingline贷款人和适用的开证银行合理地接受；但条件是：(A)借款人因该非同意贷款人被更换而产生的所有债务应在转让的同时向该非同意贷款人全额偿付，以及(B)替代贷款人应向该非同意贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息的价格，以购买上述款项。未经同意的贷款人无需就转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出要求后三个工作日内未遵守第9.04节的规定，则不需要遵守第9.04节的规定即可进行转让。

第2.20.       非法性。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使其非法，或任何政府当局在截止日期后声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或在适用的银行间市场上购买或出售任何替代货币或接受存款，则：在贷款人通过行政代理向公司发出通知后，该贷款人根据适用的欧洲基本利率发放或继续发放或延续定期SOFR贷款、BA等值贷款或英国Swingline贷款，或将ABR借款转换为定期SOFR借款或将加拿大最优惠利率借款转换为BA等值借款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理和本公司导致此类决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有定期SOFR借款和BA等值借款分别转换为ABR借款和加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR借款或BA等值借款至该日，或立即转换为ABR借款和加拿大最优惠利率借款，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款的话。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(A)            在修订和重述生效日期后，借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求一个或多个愿意自行决定提供此类增量循环贷款承诺的增量循环贷款机构 (可能包括任何现有贷款人)作出不超过增量金额的增量循环贷款承诺。; 但条件是：(I)每个增量循环贷款人应接受行政代理的批准(批准不得无理拒绝)，除非该增量循环贷款人是贷款人，以及(Ii)每个增量循环贷款承诺应增加美国循环贷款承诺或加拿大循环贷款承诺，并应与现有的美国循环贷款承诺或加拿大循环贷款承诺的条款相同，视情况而定。且在所有方面均应成为美国循环贷款机构或加拿大循环贷款机构(视情况适用而定)的一部分，并按此类条款；条件是适用保证金(包括定价网格)和适用于因此类增量循环融资承诺而增加的现有循环融资承诺的承诺费应自动增加(但在任何情况下不得减少)，以使任何增量循环融资承诺符合第(2)款的规定；并进一步规定：(1)在符合第2.21节第(B)款第(B)款的要求的情况下，循环融资增量承付款总额最多可达2.5亿美元；(Ii)根据第2.21节第(C)款的要求，循环融资增支承付款可以采用欧式递增循环承付款的形式；此外，加拿大循环融资承付款不得超过1亿美元。该通知应列明：(1)申请的循环融资增量承付款的金额(最低增量为500万美元，最低增量为2,500万美元或等于剩余增量金额)；(2)增量循环融资承付款总额，不得超过增量金额；(3)请求此类增量循环融资承付款生效的日期(“增额日期”)，(br}(Iv)此类增量循环融资承诺是否将构成美国循环融资承诺或加拿大循环融资承诺，以及(V)此类增量循环融资承诺是否将构成FILO承诺(应理解为(X)所有FILO承诺应在一个增加的金额日期申请，以及(Y)此类FILO承诺的条款，包括定价，应在该通知中阐明(如果适用)，并应得到相关增量循环贷款人、借款人、和管理代理)。

(B)            借款人和每个增量循环贷款人应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。本协议双方同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在(但仅限于)为增加美国循环融资或加拿大循环融资(视情况而定)所证明的增量循环融资承诺额所必需的范围内(但仅限于)进行修改。行政代理可在征得借款人同意(不得无理扣留)的情况下，以书面形式记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。此外，借款人和接受FILO承诺的每个增量循环贷款人应执行并向行政代理提交对(I)本协议的修正案，以行政代理合理接受的习惯条款并入FILO子贷款，包括(W)如有必要，重新分配未偿还循环贷款，以证明FILO子贷款下的初始借款，(X)增加第9.08节中仅与FILO子贷款有关的投票条款，(Y)在第9.04节增加转让条款，允许在独立的基础上转让循环融资承诺或FILO承诺，以及(Z)禁止在循环贷款时的任何时候选择性预付FILO贷款，和(Ii)修订《美国抵押品协议》第5.02(B)节或《加拿大抵押品协议》第5.02(B)节，视适用情况而定，由抵押品代理(定义见此) 在循环贷款人的所有其他债务及未清偿信用证的现金抵押之后，但在就银行产品(定义见美国抵押品协议或加拿大抵押品协议)(美国抵押品协议或加拿大抵押品协议，视情况而定)( 通知银行产品除外)进行任何付款之前，以惯常方式支付应付FILO贷款人的债务。

(C)            增量欧洲循环承诺应根据本协议的修正案建立，该协议由本公司、此类增量欧洲循环安排下的其他适用借款人、提供此类增量欧洲循环承诺的贷款人和行政代理建立；但条件是(I)任何此类增量欧洲循环贷款的借款人应为根据联合王国、荷兰或德国的法律组织的公司的一家或多家子公司，(Ii)此类增量欧洲循环贷款的可用性应以适用借款人资产的借款基础为基础，并且，作为建立增量欧洲循环承诺的条件，行政代理应已收到与该增量欧洲循环贷款有关的资产的相当满意的现场检查和评估结果，(Iii)适用于该增量欧洲循环贷款的借款基数的垫款利率不得超过适用于加拿大借款基地或美国借款基地的垫款利率。(Iv)适用于此类增量欧洲循环贷款的借款基础资产的资格要求应为行政代理合理接受，(V)抵押品代理应对将包括在适用增量欧洲循环贷款的借款基础中的资产拥有有效且完善的第一优先留置权(如果借款人是由抵押品代理确定的或公司与抵押品代理以其他方式商定的，则基本上是所有资产)，(Vi)任何增量欧洲循环贷款应由贷款方(英国借款人除外)担保，并由抵押品与债务在同等基础上进行担保，(Vii)作为建立增量欧洲循环承诺的条件，此类增量欧洲循环贷款的每个贷款人应已收到适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)下有关借款人的所有文件和其他信息，且在该借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的范围内，应在要求的范围内收到与该借款人有关的受益所有权证明，(Viii)本协议应修改，以使基于综合可用性或指定可用性的任何和所有门槛或触发因素应考虑相关增量欧洲循环融资的可用性；(Ix)任何增量欧洲循环融资可包括公司商定的信用证或Swingline融资，行政代理和相关贷款人，(X)本协议和其他贷款文件可被修改，以(I)添加习惯契诺、陈述和担保以及其他规定，与在相关司法管辖区组织的债务人达成的协议的习惯，以及(Ii)作出任何其他必要的改变，以反映此类增量欧洲循环承诺的增加，在每种情况下，以行政代理和(Xi)合理接受的方式，此类增量欧洲循环承诺的条款在其他方面应与适用于美国循环融资的条款基本相似，包括期限和定价方面的条款。

(D)            尽管有上述规定，第2.21节规定的增量循环融资承诺不得生效，除非(I)在生效之日，第4.01节第(B)段和第(C)段规定的适用条件应得到满足，且行政代理应已收到该日期的证明，并由公司和/或加拿大借款人的负责人签署，视情况而定。以及(Ii)行政代理应已收到相关增量假设协议所要求的法律意见、董事会决议和其他结案证书和文件，并且在行政代理要求的范围内，与未经修订的信贷协议第4.02节的修订及重述生效日期交付的文件及行政代理可能合理要求的其他文件及文件(包括对证券文件的修订) 一致，以确保与循环融资增量承诺有关的循环贷款以抵押品按比率与所有其他循环贷款作抵押。

(E)            本合同各方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有与增量循环贷款承诺有关的循环贷款，在最初作出时，都计入每笔借款的未偿还循环贷款中。按比例除FILO承诺外，此类行动应确保FILO 贷款的金额等于(X)FILO承诺总额或(Y)适用于FILO次级贷款的当时借款基数中的较小者，然后在任何时候借入任何其他循环贷款之前全额提取。借款人同意，第2.16节应适用于将SOFR定期贷款转换为ABR贷款或将BA等值贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的任何转换，这是行政代理为实现上述规定而合理要求的。

(A)在行政代理、适用的开证行或适用的            贷款人发出通知后三个工作日内，在存在违约贷款人的任何时间，本公司(就美国信用证或美国Swingline贷款而言)或加拿大借款人(就加拿大信用证或加拿大Swingline贷款而言)应向行政代理交付金额足够的现金抵押品，只要该金额足以覆盖与该违约贷款人(在第2.23(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)相关的预付风险所对应的义务。

(B)            所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的、无息的存款账户中。本公司或加拿大借款人(视情况而定)以及在任何贷款人提供的范围内，该贷款人应(如有必要，根据行政代理合理地接受的惯例质押协议)维持债权人间协议的优先担保权益，包括所有此类现金、存款账户及其余额，以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益。所有这些都是根据第2.22(C)节可适用于此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的抵押品代理以外的任何人的任何先前权利或索赔，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险，公司或加拿大借款人(视情况而定)或相关违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)            (I)-如果未发生且仍在继续发生违约事件，则公司或加拿大借款人为减少与此类预先风险相对应的债务而提供的现金抵押品应迅速发放给公司或加拿大借款人(视情况而定)，在该返还生效后，适用的预先风险消除的范围内，以及(Ii)如果违约事件已发生且仍在继续，本公司或加拿大借款人为减少该等预付风险而提供的现金抵押品应按照第2.22节的规定使用，并应按照抵押品协议第5.02节和其他贷款文件(受债权人间协议的约束)使用，然后应在申请后迅速发放给公司或加拿大借款人(视情况而定)。

(A)            尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直至该贷款人不再是违约贷款人为止：

(I)             如第1.01节和第9.08节所述，违反贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制。

(Ii)行政代理人为违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日，包括违约贷款人根据第9.06节向行政代理人提供的任何金额)，应由行政代理人保留在美国银行的一个冻结的无息存款账户中，而不是分配给该违约贷款人，并在符合任何适用的法律要求的情况下，            。在管理代理确定的一个或多个时间应用，具体如下：第一向违约贷款人向本合同项下的行政代理支付任何欠款；第二指违约贷款人按比例向本合同项下开证行或Swingline贷款人支付的任何欠款；第三如果行政代理决定，或应适用的开证行或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，违约贷款人参与任何Swingline贷款或信用证；第四，按照公司或加拿大借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议要求为其份额提供资金的任何循环贷款提供资金；第五，如果行政代理和公司这样决定，将存放在一个无息存款账户中，并按顺序释放，以履行违约贷款人根据本协议为循环贷款提供资金的义务；第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的对该违约贷款人的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项。第七公司、加拿大借款人或英国借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对公司、加拿大借款人或英国借款人的任何判决而欠公司或加拿大借款人或英国借款人的任何款项；第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)这种付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/C借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L/C借款是在第4.01节规定的条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和L/C借款，并应在用于支付任何贷款之前，按比例支付L/C借款。或者L/C所欠的，那个违约贷款人。根据第2.23(A)(Ii)节的规定，向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项被用于(或持有)支付违约贷款人所欠的金额或投递现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。尽管本协议有任何相反规定，有关违约的条款应以债权人间协议为准。

(Iii)            规定，违约贷款人(X)无权根据第2.12(B)节或(C)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(本公司将不被要求向违约贷款人支付任何费用)，以及(Y)其收取第2.12(D)节规定的费用的权利应受到限制。对于根据第(Iii)款第一句不需要向任何违约贷款人支付的任何费用，适用的借款人应向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应支付给该违约贷款人该违约贷款人参与的信用证或Swingline贷款，该贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人。

(Iv)            在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或出资参与信用证或摆动额度贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“按比例分配份额”时，应不考虑该违约贷款人的承诺；前提是：(1)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约或违约事件时，每一次此类重新分配才应生效；和(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或为参与信用证和Swingline贷款提供资金的总债务不得超过正差额，如果有，非违约贷款人的美国循环信贷承诺(在美国信用证或美国摆动贷款的情况下)或加拿大循环融资承诺 (在加拿大信用证或加拿大摆动贷款的情况下)减去(2)美国循环信贷风险(在美国信用证或美国摆动贷款的情况下)或加拿大循环融资信贷风险减去(2)减去(2)该非违约贷款人的美国循环信贷承诺(在美国信用证或美国摆动贷款的情况下)或加拿大循环信贷承诺 (就加拿大信用证或加拿大Swingline贷款而言)。

(B)            如果本公司、行政代理、每一家Swingline贷款人和每一家开证行以书面形式全权酌情同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将在适用的范围内通知双方当事人，因此作为通知中规定的生效日期，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其按比例股份(不执行第2.23(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及有资金和无资金的信用证和Swingline贷款，因此该贷款人将不再是违约贷款人；除非贷款人是违约贷款人，且除非受影响的各方另有明确约定，且符合第9.29节的规定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的变更不会构成放弃或免除本协议项下任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔，但不得追溯调整该贷款人为违约贷款人时公司或其代表的费用或付款。

在第4.01节中规定的每个信用事件的日期，每个控股公司和每个借款人向每个贷款人声明并保证：

第3.01节。       组织；权力。除附表3.01所列外，各控股公司、每一借款人及主要附属公司(A)均为合伙企业、有限责任公司或公司，经正式组织或注册成立，有效存在且信誉良好(或，如果适用于外国司法管辖区，则根据其组织或注册所在司法管辖区的法律享有同等地位)，(B)拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营业务，(C)其有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，但不符合资格的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，并且(D)有权和授权执行、交付和履行其根据每个贷款文件以及其是或将成为其中一方的每项其他协议或文书所承担的义务，对于借款人而言，有权借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02.       授权。控股公司、每个借款人和每个附属贷款方签署、交付和履行其所属的每个贷款文件，以及本协议项下的借款和构成交易一部分的交易(A)已得到控股公司要求获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司的正式授权。该借款人和该附属贷款方以及(B)不会(I)或违反(A)任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议)或公司章程或公司章程的规定，或任何该等借款人或该附属贷款方，(B)任何法院的任何适用命令或任何规则，任何政府当局的法规或命令，或(C)任何契约的任何规定，控股公司、任何借款人或任何附属公司是其中一方的优先股、协议或其他文书的指定证书，或借款人或其任何财产受约束或可能受其约束的，(Ii)可能与违约发生冲突，或导致违约或构成违约(单独或有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，产生权利或导致任何权利或义务的取消或加速(包括任何付款)，或导致任何此类契约、指定优先股、协议或其他票据的证书项下的实质性利益损失，而本节第3.02(B)条第(I)款或第(Ii)款提到的任何此类冲突、违规、违约或违约将合理地个别或总体产生重大不利影响，或(Iii)导致在控股公司、任何借款人或任何附属贷款方现在拥有或此后获得的任何财产或资产上产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权产生的留置权除外。

第3.03节.       的可执行性。本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，当作为借款方的每一方签署和交付贷款文件时，本协议构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但受(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响。(Ii)衡平法的一般原则 (无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)和(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约。

第3.04节.       政府批准。与修订和重述交易、完善或维持根据证券文件设立的留置权，或任何代理人或任何贷款人根据贷款文件行使其在贷款文件下的权利或与抵押品有关的补救措施，不需要采取任何行动、同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典或PPSA融资声明和/或继续声明， (B)向美国专利商标局提交申请，美国版权局、加拿大知识产权局和外国司法管辖区的可比办公室以及外国司法管辖区的同等申请，(C)[保留区]，(D)对于已经作出或获得并完全有效的，(E)如果该等行动、同意和批准未能获得或作出，则合理地预计不会产生实质性的不利影响，以及(F)不会有附表3.04所列的备案或其他行动。

(B)            贝瑞(或其前身)截至2022年、2021年和2020财年末的经审计的综合资产负债表，以及该等财政年度的相关经审计的综合收益、股东权益和现金流量表，并附有安永有限责任公司的报告，该报告的副本迄今已提供给每个贷款人，该报告在有关贝瑞于该日期的综合财务状况和综合经营业绩的所有材料中公平列报。贝瑞的股东权益和现金流，截至那时止。

第3.06节       无实质性不利影响。自2022年10月1日以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地产生重大不利影响。

第3.07节。       所有权归属于财产；根据租赁拥有。

(A)            控股、借款人和附属公司对其所有不动产拥有有效的费用简单所有权或有效租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，除准许留置权及业权瑕疵不会对其按目前进行的业务进行或将该等物业及资产作其预期用途的能力造成重大干扰外，以及除非未能拥有该等业权不会合理地预期对其个别或整体造成重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)每一借款人及附属公司均已履行其作为立约一方的所有租约下的所有责任，但如未能履行该等责任，则不会合理地预期不会个别或合共产生重大不利影响，而所有该等租约均完全有效，但若未能全面生效及生效则不会合理地预期会产生重大不利影响的租约除外。除附表3.07(B)所载外，各借款人及各附属公司根据所有该等租约享有和平及不受干扰的管有，但未能享有和平及不受干扰的管有的租赁除外。

(A)            附表3.08(A)列明截至修订及重述生效日期，控股的每一家附属公司注册成立、成立或组织的名称及管辖权，以及控股或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。

(B)            截至修订及重述生效日期，除现任或前雇员的权利外，并无任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的认购权及股票增值权除外)与控股公司、借款人或任何附属公司的任何股权有关。高级管理人员或董事购买与该等交易有关或如附表3.08(B)所述的Holdings的股权。

(A)            没有在法律、衡平法或仲裁方面的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，由任何正在待决的政府当局或代表其进行的调查，或据控股或借款人所知，以书面威胁针对或影响控股或借款人或任何附属公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利，而合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)            控股公司、借款人、子公司及其各自的财产或资产的任何不违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括受第3.16节约束的任何环境法)，或在任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令方面违约，如果此类违规或违约可合理预期将单独或总体产生重大不利影响。

(A)            无任何控股、借款人或附属公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)            No 任何贷款所得款项的一部分将直接或间接使用，不论是否立即、附带或最终(I)用于购买或携带保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，或(Ii)任何导致违反或违反董事会规则(包括规则U或规则X)的规定的目的。

第3.11节.《       投资公司法》。Holdings、借款人和子公司均不是1940年修订后的《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.12节.       使用收益。借款人将把循环贷款的收益用于一般企业用途。

(A)            ，但以下情况除外：(I)对于每一家控股公司而言，借款人和子公司已提交或导致提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单，以及(Ii)作为一个整体，且每份此类纳税申报单均真实无误；

(B)            控股的每个，借款人及附属公司已就截至修订及重述生效日期或之前的所有期间或其部分及时支付或促使其在第(A)款所述的报税表上及时支付或促使其及时支付所有已到期及应付的税款，以及所有其他税款或评税(或就支付所有应缴税款拨备(根据《公认会计原则》))(根据第5.03节通过适当程序真诚提出争议的税款或评税除外)，借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已根据《公认会计原则》在其账面上预留足够的准备金)，如果不缴纳或不充分拨备的税款，将合理地预期将产生实质性的不利影响；和

(A)            所有关于控股公司、借款人、子公司、修订和重述交易以及上述或其代表拟进行或以其他方式准备的交易的所有书面信息(2024年预测或估计以及一般经济性质或一般行业性质的信息除外) (“信息”)，并向任何贷款人或行政代理提供与修订和重述交易或拟进行的其他交易有关的。就整体而言，该等资料在所有重大方面均属真实及正确，截至向贷款人提供该等资料之日及修订及重述生效日期为止，且并无就截至任何该等日期的重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述其中所载的陈述所需的重大事实，以使其中所载的陈述作为整体而言并无重大误导性。

(B)            由借款人或其任何代表拟备并已提供予任何贷款人或行政代理的与拟进行的交易有关的一般经济性质的2024年预测和估计及资料在此(I)已真诚地根据借款人认为截至2024年的预测日期是合理的假设而拟备 (应理解实际结果可能与2024年的预测有重大差异)，于向贷款人提供该等2024年预测及估计之日，且于修订及重述生效日期，及(Ii)于修订及重述生效日期，借款人并未在任何重大方面作出任何修改。

(A)            ，但不合理地单独或合计预期会产生重大不利影响的情况除外：(I)每个计划在所有重要方面都符合ERISA和守则的适用条款；(Ii)在过去五年中，没有发生要求借款人、控股公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告的应报告事件；(3)没有任何计划的未建立资金的养恤金负债超过5,000万美元；(4)没有发生任何ERISA事件或合理预计会发生；和(V)借款人、控股公司、子公司和ERISA附属公司(A)均未收到任何关于任何多雇主计划破产或已被终止的书面通知，或(B)未收到任何多雇主计划破产或已被终止的书面通知，或知道任何多雇主计划合理地预计将资不抵债或将被终止，或(B)已对任何多雇主计划产生或合理预期的任何提取责任。

(B)            控股、借款人和子公司的每一个均遵守：(I)遵守所有适用的法律和所有适用的法规以及根据这些规定发布的关于受美国以外司法管辖区法律管辖的任何员工养老金福利计划或其他员工福利计划的解释，以及(Ii)遵守任何此类计划的条款，但在每种情况下，此类不遵守行为不会合理地单独或整体产生重大不利影响。

(I)             加拿大借款人和加拿大子公司贷款方遵守PBA和其他联邦或省级法律对加拿大境内每项外国计划的要求，除非不遵守规定不会合理地产生重大不利影响。

(Ii)             不存在与任何外国计划相关的可合理预期会导致重大不利影响的事实或情况。

(Iii)            No 已发生合理可能产生重大不利影响的外来计划终止事件。

(Iv)            ，但不合理地不可能产生实质性不利影响的情况除外：(I)加拿大借款人或任何加拿大子公司贷款方都不会因其退出加拿大固定收益计划而承担任何重大责任，该计划是适用养老金标准立法定义的“多雇主养老金计划”，(Ii)FSCO没有就任何加拿大固定收益计划发出任何违约或其他违约通知，以及(Iii)对于加拿大借款人、加拿大子公司贷款方或其附属公司或其与任何外国计划相关的财产，均未产生任何留置权、留置权或留置权(但尚未到期的供款金额除外)。

(V)            加拿大借款人已向贷款人提供了最近向适用政府当局提交的每个加拿大固定收益计划的精算估值报告副本。

(D)            没有借款人正在或将使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按2510.3-101CFR29CFR§的含义，经ERISA第3(42) 节修改)。

第3.16节       环境事项。除附表3.16所列事项外，以及除合理地预计不会产生的事项外，个别或总体而言，将产生重大不利影响：(I)借款人或其任何子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或罚款，且未有司法、行政或其他行动、诉讼或程序待决，或据借款人所知，存在违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁。在与借款人或其任何子公司有关的每个案例中，(Ii)每个借款人及其子公司都拥有其运营所需的所有环境许可、许可证和其他批准，以遵守所有适用的环境法，并且在所有适用的限制法规的有效期内，一直遵守该等许可证、许可证和其他批准的条款以及所有其他适用的环境法，(Iii)据借款人所知，在目前拥有的任何财产上、之上或之下没有危险物质。由借款人或其任何子公司经营或租赁，且根据任何环境法，合理地预期会引起借款人或其任何子公司的任何成本、责任或义务，且借款人或其任何子公司未产生、拥有、处理、储存、处理或控制任何有害物质，并在任何地点以合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法产生任何成本、责任或义务的方式运输或释放。以及(Iv)没有任何协议表明借款人或其任何子公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务，而在任何此类情况下，这些责任或义务在本协议签署之日之前尚未提供给行政代理人。

(A)            《美国抵押品协议》和《加拿大证券文件》的每一份均可有效地为抵押品代理人(为适用的担保当事人的利益)设定其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的担保权益和留置权及其收益。对于《美国抵押品协议》和《加拿大抵押品协议》中所述的质押抵押品，当代表该质押抵押品的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理人(或根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议受托保管人)时，如果是《美国抵押品协议》和《加拿大证券文件》中所述的其他抵押品(知识产权(定义见《美国抵押品协议》)除外)，当完美证书中指定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理(为了担保当事人的利益)应对此类抵押品拥有完全完美的留置权和担保权益，并在符合纽约统一商法典第9-315节和PPSA的情况下，其收益作为义务的抵押品可通过提交统一商法典或PPSA融资声明获得。在每个案例中，优先于任何其他人的权利(允许的留置权除外)。

(B)当《美国抵押品协议》或其摘要已向美国专利商标局、美国版权局正式提交，且当《加拿大抵押品协议》或其摘要已向加拿大知识产权局提交时，，对于无法通过此类申请完善担保权益的抵押品，在正确提交上文第(A)段所述的融资声明后，            。抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对借款方在所有美国和加拿大知识产权中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，在任何情况下均优先于任何其他人(不言而喻，可能需要在美国专利商标局、美国版权局和加拿大知识产权局进行后续录音，以完善或更好地证明对注册商标和专利、商标和专利申请的留置权，外观设计注册和授予人在截止日期后获得的申请和注册的版权)(许可留置权除外)。

(C)            每份《对外质押协议》(如果有)应有效地为担保当事人的利益为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的担保权益和留置权，并在适用法律允许的最大范围内对其中所述的抵押品及其收益进行担保。就《外国质押协议》中所述的质押抵押品而言，当代表此类质押抵押品的证书(如有)被空白背书或附有空白授权书交付给抵押品代理人(或其受托保管人，根据高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议)时，抵押品代理人(为了适用的担保当事人的利益)应对贷款方在该抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保。在每种情况下，优先于和高于任何其他人的权利。

(E)            尽管本协议(包括第3.17节)或任何其他贷款文件有相反规定，但在适用的加拿大证券文件和对外质押协议中规定的范围以外，任何借款人或任何其他贷款方都不会就任何非贷款方的外国子公司的股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益的优先顺序或可执行性作出任何陈述或担保。或代理人或任何贷款人根据外国法律(加拿大或其任何省份的法律除外)对此享有的权利和补救措施。

(A)在修订及重述生效日期后，紧接            ：(I)本公司(个别)及控股公司的资产的公允价值，本公司及其附属公司在合并基础上的公允估值，将分别超过本公司(个别)及控股、本公司及其附属公司在合并基础上的直接、从属、或有或有的债务及负债； (2)在本公司(个别)和控股公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值将大于本公司(单独)和控股公司、本公司及其子公司在合并基础上可能分别就其债务和其他债务和其他负债支付的金额，这些债务和其他负债是绝对的和到期的；(Iii)就本公司(个别)及控股公司而言，本公司及其附属公司将可在综合基础上偿还其直接、附属、或有或有或其他债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及到期债务；及(Iv)就本公司(个别)及控股公司而言，本公司(个别)及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于修订及重述生效日期后进行。

(B)            于修订及重述生效日期，控股公司或任何借款方均无意，且控股公司或任何借款方均不相信其或其任何附属公司将会在到期时产生超出其偿债能力的债务，并考虑其或任何该等附属公司将收到的现金的时间及数额，以及因其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金的时间及金额。

第3.20节。       劳工重要。除非有理由预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)控股、借款人或任何子公司没有面临罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁的情况；(B)控股、借款人和子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳工标准法》或处理此类问题的任何其他适用法律；及(C)控股公司、借款人或附属公司的任何到期或可向控股公司、借款人或任何附属公司提出任何索赔的所有款项，包括工资及员工健康和福利保险及其他福利，已在控股公司、借款人或该等附属公司的账簿上按公认会计准则的要求作为负债支付或应计。除个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响外，交易的完成将不会导致任何工会根据任何重大集体谈判协议而享有终止权利或重新谈判权而Holdings、借款人或任何附属公司(或任何前身)是该协议的一方，或受该协议约束。

第3.21节.       保险。附表3.21规定了截至修订和重述生效日期，由控股公司、借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险的真实、完整和正确的描述。自该日起，此类保险全面生效。

第3.22.       No 默认。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3.23.       知识产权；许可证等借款人及其各子公司拥有或拥有使用权的所有专利、专利权、工业品外观设计、商标、服务商标、商品名称、版权和其他所有权，以及上述任何(统称为“知识产权”)的任何和所有申请或注册对其各自业务的运营合理必要，但不合理地预期会产生重大不利影响，且不与任何其他人的权利发生冲突。(B)据借款人所知，借款人或其附属公司现正使用、出售或提供或拟由借款人或其附属公司雇用、出售或提供的任何知识产权、专有权利、产品、工艺、方法、物质、零件或其他材料，并不侵犯或违反任何其他人所拥有的权利；及(C)就借款人所知，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决或受到威胁。

第3.25节.       通用企业。借款方集团整体职能的持续成功表现提升了各贷款方的成功运营和条件。每一贷款方预期直接或间接地从Holdings和其他贷款方的成功运营中获得利益(其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方期望直接或间接地从贷款人以各自的身份和作为公司集团成员的信贷中获得利益(且每一贷款方的董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期获得利益) 。每一借款方已确定，本协议的签署、交付和履行以及将由该借款方签署的任何其他贷款文件均在其公司目的范围内，将对该借款方产生直接和间接的好处，并符合其最大利益。

(A)            借款人、附属贷款方及其各自子公司的业务在任何时候都符合洗钱法规和规则的适用财务记录保存和报告要求，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南，包括但不限于(I)修订后的《与敌贸易法》，和美国财政部《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)反洗钱法(统称为《洗钱法》)中的每一项，以及(B)任何涉及借款人或其各自子公司的法院或政府机构、主管机构或机构或涉及借款人或其各自子公司的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼或诉讼，或据借款人所知，没有任何诉讼、诉讼或诉讼。威胁。借款人、附属贷款方或其各自的任何子公司，或据借款人或附属贷款方所知，借款人的任何高管、代理人、员工或附属公司、借款人的任何高管、代理人、员工或附属公司、附属贷款方或其各自子公司的任何将直接或间接使用贷款或信用证的收益，或向任何子公司出借、出资或以其他方式获得此类收益。合资伙伴或其他个人或实体以任何方式导致违反洗钱法。

(B)            借款人、附属贷款当事人或其各自的任何附属公司，或据借款人或贷款当事人所知，借款人或其各自的任何附属公司、借款人的任何高管、代理人、雇员或附属公司：(I)以下各项均不是或由以下各方或其代表拥有或代其行事的：目前受到美国(包括由美国财政部、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的外国资产办公室管理或执行的任何制裁)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、联合王国(包括由陛下财政部管理或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为：“制裁”及此等人士，“受制裁人士”及每一此等人士(“受制裁人士”)，(Ii)是组织或居住在受制裁国家或地区或其政府广泛禁止与该国家或地区进行交易的国家或地区(统称为“受制裁国家”及每一个均为“受制裁国家”)， (Iii)为“指定人士，“任何加拿大经济制裁和出口管制法律中所述的”有政治风险的外国人士“或”恐怖组织“，或(Iv)将直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以任何方式导致违反任何制裁，或可能导致对其实施制裁。任何个人或实体(包括发放任何贷款或签发任何信用证的任何个人或实体，无论是作为贷款人，还是作为银行、顾问、投资者或其他身份签发)。借款人、附属贷款方或其各自的任何子公司均未在过去 3年内违法与受制裁人或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，也未计划增加与受制裁人、或与受制裁国家或在受制裁国家的交易或交易。借款人已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守适用制裁的政策和程序。

(C)            借款人、附属贷款方或其各自的任何附属公司，据借款人或附属贷款方所知，也不包括借款人、附属贷款方或其各自的任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司：(I)直接或间接知道或已采取任何行动，导致上述人士直接或间接违反经修订的《1977年反海外腐败法》，《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《2010年反贿赂法》(英国)、经修订的《反海外公职人员法》或其他类似的适用法律，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的提议、付款、付款承诺或付款授权，违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《2010年贿赂法》(英国)(经修订或其他类似适用法律)或(Ii)直接或间接使用贷款或信用证的收益，或直接或间接使用贷款或信用证的收益，或违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《2010年贿赂法》(英国)，或(Ii)直接或间接地将贷款或信用证的收益提供给任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人。合资伙伴或其他个人或实体以任何方式违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、《2010年反贿赂法》(英国)，或其他类似的适用法律；借款人、子公司、借款方及其各自的子公司，以及据借款方和子公司所知，其控制的关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维护旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(D)            控股公司，借款人和子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法》和《反洗钱法》。

第3.27节.       UK 养老金。除附表3.27所列计划外，任何控股公司、借款人或附属公司在任何时间均不是或曾经是：(A)并非金钱购买计划的职业退休金计划的雇主(定义见《2004年退休金法案》(英国)第38至51条)(两个术语均见《1993年退休金计划法案》(英国))，或(B)与该雇主的“关联” 或其“联系人”(如《2004年退休金法案》(英国)第38和43条所使用的那样)。尚未向英国借款人发出关于任何英国固定收益养老金计划的财务支持指令或缴费通知。

第3.28节       Pari Passu。英国借款人根据其为当事方的贷款文件承担的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。

(A)贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务和(B)任何开证行开具信用证或增加本合同项下规定的信用证金额的义务(每个均为“信贷事件”)须满足下列条件：

第4.01.       所有信用事件。在每个信用事件的日期：

(A)            如果是借款，行政代理应已收到第2.03节所要求的借款请求(或借款请求应被视为已根据第2.03节最后一段第(Br)款发出)，或者，如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节要求开具该信用证的通知。

(B)            贷款文件中所载的陈述和保证在该日期的所有重要方面均应真实和正确(但修改、延期或续签信用证而不增加该信用证的规定金额除外)，其效力与在该日期和截至该日期的效力相同。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面真实无误)。

(D)            根据所有重大债务条款，允许此类信用事件。

每一次此类借用以及每次信用证的签发、修改、延期或续展，应视为借款人在适用的此类借用、签发、修改、延期或续展之日作出的陈述和保证，(I)关于本节第4.01条第(B)、(B)、(C)和(D)款规定的事项，以及(B)任何借款人为借款人(如为贷款)或账户方(如为信用证)的循环融资信贷风险的总额不超过可归因于适用贷款方的账户和库存的借款基数的部分。

第4.02节修正案和重述的       有效性。在修订和重述生效日期：

(A)            行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议的对方代表该方签署了，或(Ii)行政代理满意的书面证据(可能包括传真本协议的签字页)，证明该方已签署本协议的副本。

(B)            行政代理应在修订和重述生效日期代表其自身、贷款人和每家开证行收到(I)贷款当事人的美国特别法律顾问Bryan Cave Leighton Paisner LLP，(Ii)贷款当事人的内部律师Jason Greene，(Iii)加拿大贷款当事人的加拿大特别律师，(IV)加拿大贷款当事人的艾伯塔省律师Lawson Lundell LLP和(V)行政代理的英国特别律师Norton Rose Fulbright LLP，在每种情况下：(A)注明修订和重述生效日期，(B)在修订和重述生效日期致予各开证银行，行政代理和贷款人，以及(C)采用行政代理合理满意的表格和实质，并涵盖行政代理合理要求的与贷款文件有关的其他事项。

(I)仅当该文件或项目以前未交付，或自(X)根据未经修订的信贷协议交付给行政代理的最后日期起之后发生了变化，以及(Y)在2022年6月17日，各借款方的公司注册证书或公司章程、有限合伙企业证书或成立证书的副本，以及更改名称时的任何公司注册证书的副本，包括对其的所有修订，则仅适用于            。(A)就公司而言，由国务大臣(或其他类似官员)在最近日期核证其组织的司法管辖权，并由该国务大臣(或其他类似官员)出具该国务大臣(或其他类似官员)在最近日期就每一贷款方的良好信誉(在该司法管辖区的法律下存在该概念或类似概念的范围内)的证明书；。(B)就合伙或有限责任公司而言，由每一贷款方的秘书或助理秘书认证，或(C)就英国借款人而言，由英国借款人的法定董事认证；

(Ii)            每个借款方的秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明修订和重述生效日期，并证明：

(A)            (1)保证其所附的是该借款方在修订和重述生效日期及自下列第(B)款所述决议生效之日起一直有效的章程(或合伙协议、有限责任公司协议、组织章程大纲、组织章程细则或其他同等管理文件)的真实完整副本，或(2)证明章程(或合伙协议，该借款方的《有限责任公司协议》或其他同等的管理文件)在修订和重述生效日期生效，自(X)在其根据未经修订的信贷协议向行政代理交付的最后日期和(Y)于2022年6月17日之后，未被修改、撤销或修订。

(B)            所附的是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权签署、交付和履行该人作为一方的贷款文件，对于借款人，则为本协议项下的借款，并且该等决议未经修改、撤销或修订，并且在修订和重述生效之日起完全有效。

(D)将            作为代表借款方签署任何贷款文件或与本协议相关交付的任何其他文件的每名官员的在任和签字样本，以及

(E)             as 未对该借款方进行解散或清算的任何未决程序，或据该人所知威胁该借款方的存在；

(Iii)            一份董事或其他人员的证书，说明秘书或助理秘书或类似人员的在职情况和签名式样，并根据第(Ii)条签署证书。

(Iv)在修订和重述生效日期，行政代理、贷款人和任何开证行等其他文件可合理地要求(包括但不限于税务识别号、地址，以及借款人根据受益所有权条例有资格成为“合法实体客户”的情况下，与该借款人有关的受益所有权证明)。

(D)            要求在修订和重述生效日期满足的担保品和担保要求的要素应已满足，行政代理应已收到完整的完美证书，注明修订和重述生效日期并由公司负责人员签署，以及由此预计的所有附件。

(E)贷款人应已收到实质上采用附件             B格式的偿付能力证书，并由本公司首席财务官签署，确认本公司及其附属公司在修订及重述生效日期实施交易后的综合偿付能力。

(F)             代理人应在修订和重述生效日期或之前收到应付给代理人或任何贷款人的所有费用，并在开具发票的范围内收到根据修订和重述生效日期或之前的贷款文件而到期和应付的所有其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付所有合理的自付费用(包括合理的费用，CAHELL Gordon &Reindel LLP和当地律师的费用和支出) 本协议或任何贷款文件项下的贷款当事人必须偿还或支付的费用和支出。

(G)           本文件及其他贷款文件所载各贷款当事人的陈述及保证，于修订及重述生效日期起在各重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同；但该等陈述及保证须明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证(在其中的任何限定生效后)在相应的日期在各方面都是真实和正确的。

(H)           在修订及重述生效日期及截至修订及重述生效日期为止，在本协议生效之前及之后，并未发生且仍在继续的事件，构成未经修订的信贷协议、本协议及其他贷款文件项下的违约或违约事件。

(I)根据所有重大债务的条款，             控股公司、本公司和其他贷款方可以签署、交付和履行本协议。

(J)             行政代理应已从公司财务官处收到一份高级人员证书，证明借款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件不会与任何契约相冲突，不会导致违约或构成任何契约项下的违约，或产生任何权利，或导致任何契约项下的取消或加速。(Br)任何借款方作为一方的任何重大债务的信贷或贷款协议或其他文件或票据。

(K)            借款人应已偿还所有循环贷款，包括在紧接修订和重述生效日期之前尚未偿还的所有应计利息和费用。

(L)            行政代理人应已收到由美国贷款方和加拿大贷款方以行政代理人合理接受的格式正式签署的重申协议。

(M)           《美国抵押品协议修正案》应已由双方当事人签署并交付，并应已生效，且行政代理应已收到令其满意的执行、交付和有效性证据。

(N)            行政代理应以令其合理满意的形式和实质，收到适用的税收和判决留置权查询的结果。

为了确定是否符合本节 4.02中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意，除非负责贷款文件预期交易的行政代理的高级人员在修订和重述生效日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见，否则贷款人必须同意或批准或接受或满意的每一份文件或其要求的其他事项已获批准或接受或满意，且该贷款人不得向行政代理提供该贷款人的初始借款应评税部分(如有)。

贷款双方约定并与每一贷款人约定，自截止日期起及之后，只要本协议继续有效(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，直至承诺终止，每笔贷款的债务(包括本金和利息，所有费用和根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额)应已全额支付且所有信用证和银行承兑汇票已被注销或全额现金抵押(以行政代理和开证行合理接受的方式)或已到期，根据信用证和银行承兑汇票提取或支付的所有金额已全额偿还，除非所需贷款人另有书面同意，否则贷款各方将并将促使每一家重要子公司：

(A)            为保持、更新和保持其合法存在而作出或安排作出一切必要的事情，并使其合法存在，但对于本公司的附属公司而言，不这样做不会合理地产生重大不利影响，且除 6.05节另有明文允许的情况外，除子公司的清算或解散外，如果该等子公司的资产超过估计负债，由本公司或本公司的全资子公司在清算或解散中收购；但条件是，子公司贷款方不得清算为非贷款方的子公司，国内子公司不得清算为外国子公司，加拿大子公司不得清算为外国子公司(加拿大子公司除外)。

(B)            ，但如不这样做不会合理地产生重大不利影响，则应采取或导致采取一切必要措施，以(I) 合法地获取、保存、续期、延长和保持许可证、特许经营权、授权的全部效力， 知识产权许可证及其相关权利是其正常开展业务所必需的，以及(Ii) 始终维护和保存其正常开展业务所需的所有财产，并使这些财产处于良好的维修、工作状态和状况，并不时对其进行必要的必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以便开展与此相关的业务(如果有)。在任何时候都可以适当地进行(除本协议明确允许外，在每种情况下 )。

(A)            向财务稳健和信誉良好的保险公司提供通常由从事相同或类似业务的公司在相同或相似地点经营的保险金额和风险的保险，并使抵押品代理人被列为贷款人在财产和意外伤害保单上的损失收款人，以及作为责任保单的额外受保人。

(I)             行政代理、开证行、贷款人及其各自的代理人或雇员均不对 5.02节规定必须维护的保险单所承保的任何损失或损坏负责。不言而喻，(A) 贷款方应仅向其保险公司或前述各方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，(B) 该等保险公司无权向行政代理、贷款人、任何开证行或其代理人或雇员求偿。然而，如果保险单作为该保险人的内部政策，没有按照上述要求规定放弃对该等当事人的代位权，则控股公司和借款人各自代表其本人及其各子公司同意在法律允许的范围内放弃其对行政代理、贷款人、任何开证行及其代理人和雇员的追偿权利，并进一步同意使其各子公司放弃其追偿权利；以及

(Ii)            行政代理根据本节 5.02指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为行政代理或贷款人关于此类保险足以满足控股公司、借款人和子公司的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

 5.03.       Tax。在拖欠或违约之前，应立即支付和清偿对其或其收入或利润或其财产征收的所有实质性税款，以及所有合法债权，如果不缴纳，可能导致对此类财产或其任何部分的留置权；然而，只要任何该等税项或申索的有效性或金额经适当的法律程序真诚地提出质疑，且控股公司或受影响的附属公司应已根据公认会计准则就该等税项或申索的拨备准备金(如适用)，则无须就该等税项或申索支付及清偿该等款项。

第 5.04节      财务报表、报告、 等提供给行政代理(后者将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个会计年度结束后的 90天内(或如果适用，在美国证券交易委员会为提交 10-K表格的年度报告而规定的较短期限内)，一份综合资产负债表和相关的经营报表、现金流量和所有者权益表，显示公司及其子公司在该会计年度结束时的财务状况和该年度的综合经营成果，以比较形式列出上一会计年度的相应数字，合并资产负债表和相关经营报表、现金流量和所有者权益应由公认的国家地位的独立公共会计师审计，并附上该会计师的意见(该意见不应对审计范围或公司或任何重要子公司作为持续经营企业的状况有任何保留意见)，以表明该合并财务报表在所有重大方面都是公平的。根据公认会计准则，公司及其子公司的财务状况和经营业绩(不言而喻，公司及其合并子公司以表格 10-K提交的年度报告应满足 5.04(A) 节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；

(B)自截至2007年6月30日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内(或，如果适用，美国证券交易委员会应为提交 10-Q表格季度报告而规定的较短的期限)内，每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的45天内(或，如果适用，则为每个财政年度的前三个财政季度的较短时间段)，(I) 综合资产负债表和相关经营报表和现金流，显示本公司及其子公司在该会计季度结束时的财务状况，以及该会计季度和该会计年度过去部分的综合经营结果，并以比较的方式形成上一会计年度同期的相应数字；和(Ii) 管理层对该季度期间重大经营和财务发展的讨论和分析。所有这些都应合理详细，合并资产负债表及相关经营报表和现金流量应由公司财务官代表公司证明在所有重要方面都是公平的，根据公认会计准则，公司及其子公司的财务状况和经营结果(受正常年终审计调整和无脚注影响)(不言而喻，本公司提交公司及其合并子公司的 10-Q表季度报告应满足 5.04(B) 节的要求，前提是此类季度报告包括此处规定的信息)；

(C)            (X) 与根据上文 (A) 或(B) 段提交的任何财务报表同时，公司财务官的证书，证明(I) 没有发生违约或违约事件，或如果违约或违约事件已经发生，则指明其性质和程度以及已采取或拟采取的任何纠正措施，(Ii) 是否在该等财务报表涵盖的适用期间内发生了可用性触发事件，(Iii) 截至该财务报表涵盖的适用期间的最后一天的资产负债固定费用覆盖率的计算。以及(Iv) ：任何借款人为借款人(在贷款的情况下)或账户(在信用证的情况下)的循环融资信贷风险的总额不超过可归因于适用贷款方的账户和库存的借款基数部分，如行政代理提出要求，连同证明和支持该证明的计算。(br}(V)如果公司在该会计期间将累计信用用于任何目的，则对该会计期间的累计信用的计算和使用进行 ，(Vi) 下一会计季度所有非重要子公司的名称列表，该清单中列出的每一家子公司均有资格成为非实质性子公司，且(Br)合计中的所有此类子公司(连同所有非限制性子公司)不超过 (B) 条款中规定的限制，(Br)(Br) 所有非限制性子公司的名称清单，该清单中所列的每家子公司均有资格成为非限制性子公司，(Y) 与上文 (A) 段下的任何财务报表的交付同时，如果会计师事务所不受其国家办事处政策的限制提供此类证书，说明其在审查任何违约或违约事件的此类报表的过程中是否知晓该等报表的会计师事务所的证书 (该证书可能仅限于会计事项，并不对法律解释负责)；

(D)在公开可获得的所有定期和其他可公开获得的报告、委托书的副本，以及在行政代理要求的范围内，由控股公司、本公司或任何子公司提交给美国证券交易委员会或类似的外国证券政府机构的其他材料的副本，或在首次公开募股后分发给其股东的副本，视情况而定，；但是，根据本条款 (D) 规定必须交付的报告、委托书、文件和其他材料，在张贴在公司网站上时，应被视为已交付；

(E)不迟于每年1月31日的             该财政年度的合理详细的综合季度预计收益表，包括对与此有关的基本假设(统称为“预算”)的说明，在每种情况下，预算应附有公司一名财务官的声明，表明预算是基于该财务官认为截至预算交付之日是合理的假设；

(F)             应行政代理的合理要求，提供一份反映自最近根据本 (F) 段或 第5.10(G)节收到的信息的日期以来的所有变更的更新的完整性证书(或，如果该请求涉及完整性证书中包含的特定信息，则为此类信息)；

(G)及时、不时地            有关控股公司、本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息，或关于遵守任何贷款文件条款的信息，或行政代理在每个案例中可能合理要求的综合财务报表(为其自身或代表任何贷款人)；

(H)            于如(I)就现有第一优先票据或现有第二留置权票据而进行的 ，以及与此有关的任何再融资债务，美国证券交易委员会的规则 及规例允许本公司、控股公司或任何母公司在综合基础上按控股公司或该等母公司的水平作出报告，及(Ii) 控股公司或该等母公司(视属何情况而定)并未从事任何业务或活动，且不拥有任何资产或其他负债，但直接或间接拥有本公司股本以及因借款而产生债务(以及但不限于上述)的附带资产或负债除外。除本公司和本公司的子公司以外，没有任何子公司和本公司的任何直接或间接母公司不从事任何其他业务或活动，也不持有任何其他资产或承担任何负债除上文所述外，此类母实体层面的此类合并报告的方式与本 5.04节第(A)段和第(B)段所述的方式一致(连同显示必要调整的对账，以确定ABL固定费用覆盖率)将满足此类段落的要求；

(I)应行政代理的要求，立即             以下副本：(I) 每个时间表 SB(精算信息)到提交给美国劳工部的有关计划的最新年度报告(Form 5500系列)；(Ii) 任何计划的最新精算估值报告；(Iii) 从多雇主计划发起人、计划管理人或任何政府当局收到的或由控股公司、本公司、子公司或任何ERISA关联公司提供给任何多雇主计划的关于ERISA事件的所有通知；及(Iv) 行政代理应合理地要求的与任何计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或文件；

(J)在控股公司、公司或子公司了解到任何可合理预期会导致             事件的事实或条件后，公司应立即向行政代理提交该事实和情况的摘要，以及公司或控股公司或子公司打算就该等事实或条件采取的任何行动；

(K)立即            ，在公司或其任何子公司获知后，通知(I) 加拿大固定福利计划中可能导致重大不利影响的任何违约或违反；(Ii) 计划发起人或管理人可能导致外国计划终止的任何行动或不作为可合理预期导致重大不利影响的事件，以及任何此类文件和通知的副本；(Iii) 收到FSCO或其他政府当局发出的任何通知或采取的任何行动，而这些通知或行动可能会合理地导致外国计划终止事件；以及(Iv)每个加拿大固定收益计划的所有精算估值的 副本。在收到为每个加拿大固定收益计划准备的每一份精算估值后，公司将立即向行政代理提交截至适用精算估值生效日期的该加拿大固定收益计划下未建立资金的养老金负债的计算结果。

(L)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则及条例，包括但不限于《爱国者法》、《反洗钱法》立法和《实益所有权条例》的目的而合理要求的信息和文件后，立即              。

第 5.05节。       诉讼和其他通知。在控股公司或本公司的任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理(此后将立即向贷款人提供)书面通知以下内容：

(A)            任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)            任何人提交或开始，或任何人提出或开始的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知，无论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，对控股公司、本公司或其任何附属公司作出不利裁决是合理可能的，并且如果作出不利裁决，将合理地预期将产生重大不利影响；

(D)            任何ERISA事件的发展，连同已发展或发生的所有其他ERISA事件，将合理地预期产生重大不利影响；以及

(E)            任何房地产租赁项下的任何违约或违约事件，前提是贷款方(英国借款人除外)储存、维护或以其他方式位于该租赁房地产上的库存的公平市场价值超过5,000,000美元。

第 5.06节：       合规性遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，但未能单独或整体遵守的情况除外；但条件是，本 5.06节不适用于 5.09节所述的环境法，或 5.03节所述的与税收相关的法律。

第 5.07节。       维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并在五个工作日的通知(或如果违约事件已经发生并正在继续的情况下，一个工作日的通知)允许行政代理和抵押品代理的任何授权代表访问、审计和检查借款人及其子公司的任何财产，包括其及其财务和会计记录，并复制和摘录其中的内容，并讨论其及其事务。与其及其高级职员和注册会计师的财务和业务(只要借款人有机会参加与该等注册会计师的任何讨论)，在正常营业时间内的合理时间内，且在不过度干扰借款人的业务的情况下，只要合理要求，在每种情况下，费用由借款人承担(“抵押品审计”)；但前提是，只要没有发生或继续发生可用性触发事件或违约事件，管理代理每年不得进行一次以上的抵押品审核，除非指定的可用性连续五天低于合并额度上限的15.0%，在这种情况下，管理代理可每年进行两次抵押品审核。如果发生了可用性触发事件或违约事件并且仍在继续，则允许每个贷款人的代表(由贷款人承担费用)在此类可用性触发事件或违约事件存在期间进行的每次访问、检查和讨论期间陪同管理代理的代表。

 5.08节       使用收益。使用循环贷款和Swingline贷款的收益，并要求签发信用证，与其他现金一起完成再融资和其他交易，并用于一般公司目的，包括支持借款人及其子公司在正常业务过程中产生的债务。

第 5.09节：       是否符合环境法。遵守并作出合理努力，使所有承租人和占用其物业的其他人遵守适用于其运营和物业的所有环境法；并根据环境法为其运营和物业获取和续订所有根据环境法所需的物质授权和许可，但根据 第5.09节的规定，在每个情况下，如果不遵守此条款，则不会合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

(A)            签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括将融资报表和其他文件以及留置权记录在股票登记处存档和记录)，以满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足。所有费用由贷款各方承担，并应合理要求不时向抵押品代理人提供令抵押品代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

(B)如果任何个人公平市值超过500万美元的资产在截止日期后被公司或任何其他贷款方(英国借款人除外)收购，或在成为贷款方时由实体(英国借款人除外)拥有(包括但不限于，根据特拉华州有限责任公司分部进行的任何收购) (在每种情况下，除(X)构成证券文件下的抵押品的 资产在收购时受该证券文件的留置权约束，以及(Y) 资产根据 5.10(G) 或证券文件不需要受以抵押品代理人为受益人的留置权的约束)(I) 将此通知抵押品代理人，(Ii) 使该资产受到留置权的约束，以保证适用的义务和取得，并促使其他贷款方(英国借款人除外) 采取行政代理授予和完善此类留置权所需或合理要求的行动，包括本节 (A) 段所述的行动，所有费用均由该贷款方承担，但须遵守下文 (G) 段。

(D)如果本公司的任何额外的直接或间接国内子公司或加拿大子公司在修订和重述生效日期(在每种情况下，任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)(包括但不限于，任何子公司成立时，是特拉华州分割的有限责任公司)在该子公司成立或收购之日后五个工作日内成立或收购，则为            。通知抵押品代理及其贷款人，并在子公司成立或收购之日起20个工作日内或抵押品代理同意的较长期限内，根据下文 (G) 段的规定，就该附属公司以及任何贷款方所拥有或代表其拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求。

(E)如果在截止日期之后形成或收购了本公司的任何额外的外国子公司(加拿大子公司除外)(通过任何子公司的重新指定，导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日起5个工作日内，通知抵押品代理及其贷款人，并：在该外国子公司成立或收购之日起20个工作日内，或抵押品代理人同意的较长期限内，就任何贷款方(英国借款人以外)拥有或代表其拥有的该外国子公司的任何股权满足抵押品和担保要求，但须遵守下文 (G) 段的规定。

(F)            (I) FURNISH 向抵押品代理人发出任何更改的书面通知(A)任何贷款方(英国借款人除外)的公司或组织名称的 ，(B)任何贷款方(英国借款人除外)的身份或组织结构的 ，(C)任何贷款方(英国借款人除外)组织的司法管辖权的 ，(D)任何加拿大贷款方注册的 或其首席执行官办公室的地点，或(E)任何加拿大贷款方持有有形抵押品的加拿大或美国司法管辖区的 ；但借款方(英国借款人除外)不得实施或允许任何此类变更，除非已经或将在任何法定期限内根据《统一商法典》或《公共利益保护法》或其他规定提交所有申请，以使抵押品代理人在此类变更后始终继续享有有效的、合法且完善的担保权益和对所有抵押品的留置权，以造福于担保方；以及(Ii)如果抵押品的任何重要部分受损或被毁， 会立即通知行政代理。

(G)            抵押品和担保要求以及本 第5.10节的其他规定不需要满足以下方面：(I) 任何不动产、(Ii) 任何交通工具(除非其可通过提交 融资报表来满足)、(Iii)PPSA第5.14节所要求的现金除外、存款账户和证券账户(但此条款 (Iii) 不影响抵押品代理人对账户、 库存或任何其他抵押品的收益要求担保权益和留置权的权利)，(Iv) 在截止日期后获得的任何股权(公司和加拿大借款人的股权除外，或在任何是子公司的人的情况下，在该人成为子公司后发行或收购的股权除外)，如果和在以下情况下，只要(A) 该等股权占该人士所有适用股权的少于100%，且持有该等股权其余部分的人不是关联公司，(B) 这样做将违反适用法律或对该等股权具有约束力的合同义务，以及(C) 与就该等合同义务而言，该义务在收购时已存在，且在预期或与收购该附属公司相关的情况下，该义务并未对该等股权产生或约束，(V)在截止日期之后获得的任何资产，以 的范围和时间为限，采取此类行动将违反一项可强制执行的合同义务，该义务对在收购时存在的此类资产具有约束力，但在预期或与收购此类资产有关的情况下并未创设或使其具有约束力(除非是以 6.01(I)节允许的负债方式收购的资产， 认为由允许的留置权担保)，或(Vi) 抵押品代理人应合理确定获得或完善此类担保权益的成本的资产相对于由此提供的担保的价值而言是过高的；但条件是，在抵押品代理人的合理要求下，公司应并应促使任何适用的子公司在商业上作出合理努力，以放弃或消除上述 (Iv) 和(V) 条款所述类型的任何合同义务。

第 5.11节：       评估和报告。贷款方(英国借款方除外)应应抵押品代理的请求，向抵押品代理提供(A) ，每连续12个月期间提供一次 (配合公司的年度财务报表审计)，或(B)如果规定的可获得性连续五天低于合并额度上限的15%，则在该12个月期间内两次，费用由贷款方承担。对来自一个或多个可接受的评估师的任何或所有抵押品的评估或更新 (由公司选择)，并以抵押品代理人合理满意的形式和基础准备此类评估和更新，以包括但不限于法律要求和贷款人内部政策所要求的信息；如果在截至确定日期的连续12个月期间，循环贷款信贷风险敞口在连续5个营业日内从未等于或大于合并额度上限的35%，则该12个月期间不需要满足本句中的评估要求。此外，如果循环融资信贷风险敞口在任何时候连续5个工作日等于或大于合并额度上限的35%，则在本协议项下交付的最新库存评估超过两年的任何时候，行政代理应有权在那时立即开始库存评估。此外，贷款方有权(但不是义务)在任何时间和不时(但在连续12个月的任何期间内不得超过两次)向抵押品代理人提供额外的评估或对一个或多个可接受的评估者(由公司选定)提供的任何或所有抵押品的更新，并以让抵押品代理人合理满意的格式准备，费用由其承担。在这种情况下，此类评估或更新应用于确定有序清算净值和计算下文美国借款基数或加拿大借款基数。对于抵押品代理人根据本 第5.11节要求进行的任何评估，公司应在抵押品代理人提出该要求后20天内选择并聘用可接受的评估师，以在该评估开始之前。对于在截止日期之后根据本 5.11节进行的每项评估，(I) 抵押品代理人和公司应在评估最终确定之前有合理的时间对评估表格草稿进行审查和评论，以及(Ii) 因评估结果而对本协议项下的有序清算净值或美国借款基础或加拿大借款基础进行的任何调整应在评估最终确定后20天内生效。

 5.12.       宣传品报告。向抵押品代理人提供或安排在20日或之前向抵押品代理人提供借款基础证书^这是每个会计期间的营业日(但借款基础凭证只需在 20日或之前交付^这是如果循环融资信贷敞口小于合并额度上限的25%，且如果在此后的任何时间，(X) 建议的信贷事件将导致循环融资信贷敞口等于或大于合并额度上限的25%，借款人(英国借款人除外)应提供借款基准在发生此类信贷事件时至少提前20个工作日结束的最近一个财政期结束时的证明，以及(Y) 循环贷款信贷风险至少为合并额度上限的25%，借款人(英国借款人除外)应提供截至最近一个财政期结束时的借款基础证明(至少在5个工作日内提前20个工作日结束)，或者，在可用性触发事件或违约事件持续期间，如果抵押品代理要求(但在任何连续七天期间内不超过一次)，在之前的财政期结束(或可用性触发事件或违约事件持续期间的较短期间)，基本上以附件 E的形式更频繁地如果借款人(英国借款人除外)根据本协议要求交付的抵押品的记录或报告由会计服务机构或其他代理编制，借款人(英国借款人除外) 特此授权该服务或代理将此类记录或报告交付给抵押品代理，以便分发给贷款人。

(A)            不得在任何发票或销售中重新注明日期，或在延长日期后进行销售，或在正常业务过程之外延长或修改任何帐户。

(B)未经抵押品代理人事先书面同意，            不得接受任何账户的任何票据或其他票据(用于立即付款的支票或其他票据除外)，但下列账户除外：(I) 个别不超过1,000,000美元和(Ii)接受该票据或其他票据时， 在接受该票据或其他票据时，自原始发票开具之日起或为清偿破产或有争议的账户之日起，已逾期不少于90天。如果抵押品代理人同意接受任何此类票据，该借款方将立即将该票据交付给抵押品代理人，并以抵押品代理人在形式和实质上均令其满意的方式背书给抵押品代理人。

(C)            采取商业上合理的步骤，解决、争议或调整任何超过1,000,000美元的纠纷或索赔，而不向担保当事人支付任何费用。未经抵押品代理人事先书面同意，不得向任何账户债务人授予任何折扣、信用或津贴，但借款人在正常业务过程中提供或给予的折扣、信用和津贴除外(除非违约事件已发生且仍在继续，且抵押品代理人已通知借款人该例外已被撤回)。

(D)            如果账户债务人将任何库存退还给任何贷款方(英国借款人除外)，则除非存在违约事件，且抵押品代理人已通知贷款方不要这样做，否则该借款方应立即确定退还的原因，如果退还有正当理由，则应向账户债务人签发适当金额的信用备忘录。借款人(英国借款人除外)或其子公司的所有退回库存应受抵押品代理人的留置权约束。当任何库存被退回时，相关账户应被视为不符合条件(不重复任何其他排除)，范围为账户债务人就该退还的库存所欠的金额。

(A)            (X) 美国借款人应并应促使每个美国附属贷款方维持每个付款账户(“美国付款账户”) (任何除外账户除外)，但须遵守冻结账户协议和行政代理人合理接受的其他文件，其中循环贷款的所有账户和收益均为高级抵押品(定义见高级贷款人债权人间协议)，在每一种情况下，对于美国贷款方，(Y) 将被存入，(Y)加拿大借款人应，并应促使每一加拿大子公司贷款方维护每个付款账户(“加拿大付款账户”)(除任何排除的账户外)，遵守冻结账户协议和行政代理合理接受的其他文件，循环贷款高级抵押品的所有账户收款和收益(如高级贷款人债权人间协议所定义)，在每一种情况下与加拿大贷款方有关，将被存入，并且(Z) 贷款各方在此同意，如果可用性触发事件或指定违约已经发生并仍在继续，抵押品代理将拥有对此类付款账户的独家控制权和控制权。在没有可用性触发事件或特定违约的情况下，借款人将有权指示使用每个此类付款账户中的资金，包括指示行政代理(或其他托管银行，如果适用)将资金用于偿还贷款文件项下的未偿还贷款和其他应付金额，并以其他方式从该付款账户中提取资金；如果从此类付款账户中提取的所有资金将用于偿还借款人及其子公司在正常业务过程中的运营费用，或用于本协议允许的其他用途，但不包括将资金转移到不受冻结账户协议约束的存款账户(“未冻结账户”)或对允许投资的投资，除非(I)抵押品代理在该允许投资或未锁定账户中拥有优先完善的担保权益或(Ii) 此类允许投资和资金的金额 在如此转移的、抵押品代理人不具有第一优先权的已解锁的账户中，完善的担保权益在任何时候都不超过4000万美元；此外，如果在紧接 (Ii) 之前且在该转移或允许投资生效之后的上述日期的综合可获得性小于1亿美元，则不得根据第(Br)条向解锁账户或允许投资进行此类资金转移。如果发生了可用性触发事件或指定的违约事件且仍在继续，则(I) 抵押品代理人有权根据《美国抵押品协议》第5.02节或《加拿大抵押品协议》第5.02节的规定，将收到的美国付款账户和加拿大付款账户中的收款分别用于未偿还的美国贷款和加拿大循环贷款，借款人有权根据本协议的条款和条件申请借款，并指示处置循环贷款收益，和(Ii) 贷款方无权提出从付款账户提取或以其他方式支取或指示处置资金的项目，任何贷款方也无权关闭任何付款账户，直到本协议项下的所有义务全部付清和履行为止。尽管贷款方可能与任何有担保的一方有任何其他协议，但在任何违约事件持续期间，担保品代理人有权在本协议的目的下，就不时提取或处置记入担保品代理人的任何存款账户、任何付款账户的资金或与上述任何事项有关的任何其他事项发出指示，而无需征得贷款方的进一步同意。根据本协议，抵押品代理人有权就提取或处置不时记入付款账户的任何资金、抵押品代理人的任何其他存款账户或与前述有关的任何其他事项发出指示，包括但不限于在违约期间对提交给该等账户进行付款的任何项目发出停止付款命令的权力。

(B)            (X)  美国贷款方应维持其美国贷款方收款的锁箱服务，以及(Y) 加拿大贷款方应维持其收款锁箱服务，在每一种情况下，在行政代理合理接受的清算银行，以及对于除抵押品代理以外的清算银行的银行账户，如果行政代理提出要求，受制于被冻结的账户协议和行政代理合理接受的其他文件(前提是，被冻结的账户协议和其他文件在形式和实质上与被冻结的账户协议和与现有信贷协议相关的文件相一致，行政代理应接受 )。贷款方(英国借款人除外)应指示所有与账户有关的新账户债务人将所有款项直接支付到为每个此类锁箱服务建立的地址或以电子方式存入此类锁箱账户。如果任何贷款方收到任何账户收益，则应将该等款项交付给抵押品代理人或将其存入付款账户。在可用性触发事件或指定违约期间，借款方(英国借款人除外)或抵押品代理人在任何锁箱或付款账户中或直接收到的所有收款，以及此类收款存放到的任何付款账户或其他账户中的所有资金，应受抵押品代理人的专属管辖，不得由贷款方提款；, 但是，在没有可用性触发事件或指定违约的情况下，任何锁箱或支付账户中收到的所有收款，以及该等收款所存放到的任何支付账户或其他账户中的所有资金，应遵循贷款各方以 第5.14(A)节规定的相同方式申请和取款的指示。抵押品代理或其指定人可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，在通知公司后通知账户债务人账户已被转让给抵押品代理以及抵押品代理在其中的担保权益，可以直接收取这些账户，并将收款成本和费用作为循环贷款计入适用的贷款账户。只要存在违约事件，贷款各方(英国借款人除外)应抵押品代理人的要求，签署并向抵押品代理人交付抵押品代理人应合理要求的文件，以允许抵押品代理人进入收到账户集合的任何邮箱。

(D)            除 5.14节另有规定外，抵押品代理人在适用借款人和抵押品代理人指定的银行账户、与付款账户或锁箱账户分开的账户中收到的所有款项，将在收到当天(如果在当地时间下午3：00之前收到)贷记到适用贷款账户(以最终收款为条件)；但条件是，借款方应按照 第5.14(D)节的规定，赔偿抵押品代理收取和清算用于贷款账户的汇款的费用，包括一天的利息，以及贷记贷款账户的所有未收取资金的利息。

(E)在所有债务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还债务除外)在本协议终止或债务加速时得到偿还的情况下(            )，而不是通过抵押品代理人收到其他抵押品账户或收益的付款。此类付款将在抵押品代理人收到此类资金之日(I) 贷方(如果在 下午3：00(纽约时间)之前收到此类资金或其他立即可用资金)或(Ii) 在抵押品代理人收到此类资金后的一个营业日之后立即贷记入适用贷款账户(有条件的)：(I)抵押品代理人收到此类资金之日起，或在此之后立即收到可用资金。

(A)            将其库存(退货或陈旧库存除外)保持在良好和可销售的状态，但在正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物除外。未经抵押品代理事先书面同意，贷款方(英国借款人除外)不得在寄售或批准的任何时间获得或维持任何超过500万美元的库存，除非此类库存已根据 第5.12节向抵押品代理披露，且此类贷款方采取适当步骤确保所有此类库存符合合格库存的标准，包括在必要时交付适当的从属协议。借款方(英国借款人除外)将在每个会计年度至少对其库存进行一次实物清点，并在发生违约事件期间，在抵押品代理可能合理要求的其他时间进行清点。未经抵押品代理书面同意，贷款方(英国借款人除外)将不会通过单笔交易或一系列关联交易以票据并持有、保证销售、销售和退货、审批销售、寄售或其他回购或退货的方式出售 Inventory 超过500万美元。

(B)            对于通过信用证融资的所有库存，当违约事件持续时，借款方(英国借款人除外)将应抵押品代理人的要求，指示所有供应商、承运人、货运代理、海关经纪人、仓库或其他接收或持有抵押品代理人持有担保的现金、支票、 库存、文件或票据的人将其交付给抵押品代理人和/或受抵押品代理人的命令制约。如果抵押品进入借款人或其子公司的财产，则应要求将其以原始形式交付给抵押品代理人。当违约事件持续时，在抵押品代理人的要求下，贷款各方(英国借款人除外)还应在所有提单和其他可转让和不可转让单据上指定抵押品代理人为收货人。

(A)            加拿大借款人和加拿大子公司贷款方应使其每一项外国计划在各方面得到全面管理，以遵守PBA和所有适用的法律(包括法规、命令和指令)，以及外国计划的条款和任何与之相关的协议，但不能合理预期导致重大不利影响的此类不遵守情况除外。

(B)            加拿大借款人和加拿大子公司贷款方应确保，在可合理预期的范围内，此类行动或不作为将导致重大不利影响，(I) 各自不违反其对任何加拿大固定收益计划的受托责任(如果有的话)，以及(Ii) 各自作为加拿大固定收益计划发起人或以其他方式，不应也不应允许，未经行政代理事先书面同意，结束和/或终止任何具有清盘或偿付能力责任的加拿大固定福利计划。

(A)            英国借款人应确保根据《2004年退休金法》(英国)第221和222条下的法定筹资目标，为其和/或其任何雇员运营或维持的所有养老金计划获得全额资金，并确保英国借款人不会就具有或相当可能产生重大不利影响的此类养老金计划采取任何行动或不作为 (包括终止或开始清盘-启动任何此类养老金计划的程序或英国借款人停止雇用此类养老金计划的任何成员(br})；

(B)            ，但附表3.27所列方案除外，英国借款人应确保其不是(就《2004年养老金法》(UK)第38至51节而言)不是金钱购买计划(这两个术语均见《1993年养老金计划法》(UK)定义的)的职业养老金计划的雇主，或不是此类雇主(如《2004年养老金法》(UK)第38或43节所定义的)的“关联”或“联系人”的雇主；

(C)            英国借款人应在为遵守当时的法定或审计要求(适用于任何相关计划的受托人或英国借款人)而准备报告的时间向行政代理提交：(I) ；和(Ii)在任何其他时间，如果行政代理合理地认为任何相关的法定或审计要求没有得到遵守，与上文(A) 条款提到的所有养老金计划有关的精算报告；

(D)            英国借款人应(I) 立即将上文(A) 条款中提到的任何养老金计划的缴款率的任何重大变化通知行政代理(无论是由计划精算师或其他方面支付或建议支付)或(根据法律或其他规定)(Ii) 立即将养老金监管机构可能导致向英国借款人发出财务支持指令或缴款通知的任何调查或拟议调查通知行政代理；以及(Iii)如果 收到养老金监管机构的财务支持指令或缴费通知，它会立即通知管理代理。

第 5.18.       修订后行动和重述生效日期行动。本公司同意，其将或将促使相关贷款方在不迟于附表5.18就该诉讼规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期之前完成附表5.18所述的每一项诉讼。

贷款双方约定并与每一贷款人约定，自截止日期起及之后，只要本协议继续有效(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，直至承诺终止，债务(包括每笔贷款的本金和利息，所有费用和所有其他费用或根据任何贷款单据应付的金额)已全额支付，所有信用证和银行承兑汇票已被注销或全额现金抵押(以行政代理和开证行可接受的方式)或已过期，根据信用证和银行承兑汇票提取或支付的所有金额已全额偿还，除非所需贷款人另行书面同意，否则贷款各方将不会、也不会允许任何材料子公司：

第 6.01节       负债。产生、产生、承担或允许存在任何负债，但以下情况除外：

(A)于修订及重述生效日期已存在并载于附表            6.01的 债务，以及为该等债务再融资而引致的任何准许再融资债务(公司间债务除外)，而该等债务是以欠与本公司或任何附属公司无关的人士的债务而再融资的。

(B)根据本协议和其他贷款文件产生的            债务。

(D)在正常业务过程中，根据对公司或任何附属公司的偿付或赔偿义务，向公司或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的            债务 (包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)。条件是，在发生与工人赔偿要求有关的偿还义务方面的债务时，不迟于发生债务后30天偿还此种债务；

(E)本公司对控股公司或任何附属公司的            债务，以及任何附属公司对控股公司、本公司或任何其他附属公司的负债；前提是， (I)英国借款人(除非其成为增量欧洲循环安排下的借款人)或任何非贷款方的子公司(英国借款人除外(除非其成为增量欧洲循环安排下的借款人)的 债务)应遵守 6.04(B) 和(Ii)公司对控股公司的 债务或任何其他贷款方(英国借款人除外)的债务(除非它成为增量(br}欧洲循环贷款)下的借款人)到控股，英国借款人(除非其成为增量欧洲循环贷款的借款人) 或非贷款方的任何附属公司(“附属公司间债务”)应以行政代理合理满意的条款服从债务；

(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保函保证金和完工保证金及类似义务方面的            债务，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务。

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的            债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在正常业务过程中提供其他现金管理服务时，资金不足。条件是： (X) 此类债务(信用卡或购物卡除外)在通知适用借款人后十个工作日内消除，以及(Y) 信用卡或购物卡方面的此类债务在发生后60天内消除；

(H)在修订及重述生效日期后收购的附属公司或与本公司或在修订及重述生效日期后合并或合并的任何附属公司合并或合并的实体的           (I) 负债，以及与收购资产有关而承担的负债，在上述收购、合并、合并或合并时，每种情况下的负债均存在，且并非因考虑到该事件而产生，本协议允许合并或合并；(Ii) 允许为债务再融资而产生的任何债务进行再融资；条件是：(A) 不会发生违约或违约事件不会发生，也不会因违约或违约事件而继续发生，以及(B) 如果紧随该等收购、合并、合并或合并、任何债务和任何相关交易的假设和发生，公司按预计基准计算的净第一留置权杠杆率合计将大于4.00至1.00。则根据本段落 (H) 产生的债务金额不得超过截至紧接该债务发生日期之前的财政季度末的综合总资产的1.4亿美元和4.00%，该债务的财务报表已根据 第5.04节交付；

(I)            资本公司或任何附属公司在收购、租赁或改善本协议所允许的相应资产之前或之后270天内发生的租赁债务、抵押融资和购置款债务，以资助此类收购或改善，以及与此相关的任何允许再融资债务；但条件是，如果紧随此类交易生效后，本公司按形式计算的第一留置权总净杠杆率将大于4.00至1.00，则根据本 (I)段产生的债务金额与 6.03节允许的未偿还租赁的剩余现值相结合，不得超过截至紧接发生日期之前的会计季度末的综合总资产的1.5亿美元和4.5%，其中已根据 第5.04节交付财务报表；

(J)            资本公司或任何子公司因 6.03节所允许的任何回售和回租交易而产生的租赁债务，以及与此相关的任何允许的再融资债务；

(K)本公司或任何附属公司的其他债务，本金总额，在债务产生时和生效后，不会超过在紧接该债务产生日期之前的财政季度末的综合总资产的1.75亿美元和5.0%。该债务的财务报表已根据             5.04节交付；

(L)本公司及/或其附属公司因(I)            现有第二留置权票据本金总额不超过21.00亿元(  )而欠下的债务，(Ii) [保留区]、(Iii) [保留区](Iv) 贷款信贷协议项下定期贷款的延期，(V) 现有第一优先票据，本金总额不超过(A) $39.54亿  外加(B) 欧元10.75亿，及(Vi) 为任何该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务；

(M)           担保 (I) by Company、加拿大借款人和附属贷款方对本公司及其子公司的债务进行担保(br}在本节 (L) of本节 6.01中描述)，只要保证现有第二留置权票据担保的任何留置权或与其有关的任何允许的再融资债务受第二优先债权人间协议的约束。(Ii)借款人(英国借款人以外的借款人(除非成为欧洲增量循环安排下的借款人)或任何附属借款方对任何借款人(英国借款人除外(除非成为欧洲递增循环安排下的借款人))或根据本协议明确允许发生的任何附属贷款方的债务的 ，(Iii)借款人 (英国借款人除外(除非其成为欧洲增量循环贷款的借款人)或本协议允许负债的任何附属借款方)、英国借款人(除非其成为欧洲增量循环贷款的借款人)或非贷款方的任何附属公司提供的 ，条件是 6.04节允许此类担保( 6.04(V)节除外)。(Iv)任何外国附属公司(贷款方除外(英国借款人除外(除非其成为欧洲增量循环安排下的借款人))对另一外国附属公司(贷款方除外 (英国借款方除外(除非其成为欧洲增量循环安排下的借款人))的债务进行 )，和(V)本公司对外国子公司在正常业务过程中因营运资金目的而按正常业务条款发生的债务进行  只要 6.01(S) 条款允许发生此类债务，但6.04节允许此类担保的范围 ( 6.04(V)节除外)；

(N)因公司或任何附属公司的协议而产生的            债务规定赔偿、调整购买或收购价格，或在每一种情况下，与交易和任何允许的商业收购或处置任何不受本协议禁止的业务、资产或附属公司有关而产生或承担的类似债务，但收购该等业务、资产或附属公司的所有或任何部分的人为该等收购提供资金而产生的债务担保除外；

(O)在正常业务过程中为支持履约义务和贸易信用证而签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的            债务(与其他债务有关的债务除外)；

(P)由信用证支持的            债务，本金不超过该信用证规定的金额；

(Q)            债务包括(1)在正常业务过程中对保险费的融资或(2)供应安排中所载的自负盈亏(  )；

(R)            (I) 借款人(英国借款人除外)或任何附属贷款方产生的其他债务(除非它成为欧洲递增循环贷款的借款人)；但(A)在产生该等债务时及生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而持续或将会导致(或，如该等债务所得款项正用于资助一项有限条件收购，则在该债务产生时及生效后，不会发生及持续或将会导致任何特定的违约事件)。(A) (B)  公司及其子公司在实施该等债务的发行、产生或承担后应处于形式合规状态和(C) 在任何有担保的债务的情况下，在立即实施该债务的发行、产生或承担之后，预计的第一留置权总净杠杆率不得大于4.00至1.00，以及(Ii) 允许就其进行再融资的债务；

(S)境外子公司的            负债 (作为贷款方的境外子公司除外(英国借款人除外(除非其成为增量欧洲循环安排的借款人 ))；但根据本条 (S)产生的债务总额，与根据本条 (S)产生和未偿还的所有其他债务合计，不得超过外国子公司(作为贷款方的外国子公司除外)发生此类债务时综合资产的1亿美元和10.0%(不包括英国借款人(除非其成为增量欧洲循环贷款机制下的借款人)；

(T)            无担保债务与公司或任何附属公司支付货物或服务的延期购买价格的义务或与此类货物和服务相关的进度付款有关的债务；条件是，此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件(要求所有此类付款在发生相关债务后60天内支付)的开立账户有关的，而不是与借钱或任何互换协议有关的；

(U)代表在正常业务过程中发生的对公司或任何附属公司员工的递延补偿的           债务；

(V)与允许应收账款融资有关的           债务；但在实施此类债务后，借款人应遵守 2.11(B)节；

(W)由行政代理或一个或多个贷款人合理接受的一个或多个金融机构根据信贷额度或透支安排(包括但不限于日内、ACH和购买信用卡/T&E服务)而产生的          债务，并(在每个情况下)为该等外国子公司的正常经营过程设立的；

(X)为合资企业产生的或代表其债务担保的            债务在紧接根据 5.04节交付财务报表的发生日期之前的财政季度结束时，其债务总额不超过1.75亿美元或综合总资产的5.0%；

(Y)           负债由本公司或任何附属公司向现任或前任高级职员、董事及雇员、其各自的产业、配偶或前任配偶发行的本票组成，以资助购买或赎回 第6.06节所允许的控股或任何母公司的股权。

(Z)            债务包括公司或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下因交易、允许的商业收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的债务；以及

(Aa)          上文 (A) 至(Z) 段所述的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和债务的额外或或有利息。

 6.02节       留置权。在公司当时拥有的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券，包括公司及其任何子公司的股票或其他证券)或与之有关的任何收入或收入或权利上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)            对修订和重述生效日期存在的、列于附表 6.02(A) 或未列于该附表的财产或资产的留置权，如果该等财产或资产的公平市值不超过1,000万美元，则该等财产或资产的合计及与账目和存货有关的500万美元，及其任何修改、更换、更新或延长；但条件是，此类留置权应仅担保其在修订和重述生效日期所担保的债务(以及 6.01(A)节允许的与该等债务有关的任何允许再融资债务)，并且此后不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，但以下情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的 后获得的财产，以及(B) 收益及其产品；

(B)            根据贷款文件创建的任何留置权(包括但不限于，在签订此类交换协议时，根据担保义务根据《担保义务文件》创建的留置权，该留置权是(X) 贷款人或其代理人或其附属公司或(Y) a 定期贷款机构或定期贷款机构附属机构的人)，以及，但(就本公司或其他美国贷款方的债务担保留置权而言) 此类留置权受高级贷款人债权人间协议、定期贷款信贷协议的任何留置权或定期贷款信贷协议或其下的任何“贷款文件”项下的任何债务或义务的约束；

(C)            对任何财产或资产(账户和库存除外)的任何留置权(账户和库存除外，除非此类账户和库存由英国借款人(除非成为增量欧洲循环融资下的借款人)或非贷款方的子公司持有，且此类账户和库存不与任何其他借款方(英国借款人除外(除非成为增量欧洲循环融资下的借款人)的账户和库存混在一起)。本公司或任何获得债务担保或允许进行再融资的子公司  6.01(H)节允许的债务；但该留置权(I) 不适用于本公司或任何附属公司在收购该等财产或资产之日并未担保该等债务的任何其他财产或资产(受担保债务及该日之前发生的其他债务的留置权所约束的财产除外)，且根据本协议允许的债务及其他义务要求质押收购后的财产，但应理解，该要求不得适用于该要求若非为该项收购本不适用的任何财产)。(Ii) 该等留置权并非因预期或与该项收购有关而设定，及(Iii) 如留置权获得准许的再融资债务，则准许任何此类留置权，但须遵守“准许的再融资债务”一词定义的第(E) ( )条；

(D)            留置权税收、评估或其他政府收费或征费尚未拖欠或正在根据 5.03节提出异议；

(E)法律规定的            留置权，如房东留置权、承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权、物料工留置权、维修工留置权、建筑业留置权或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务，或正在通过适当程序真诚提出异议的债务，如果适用，公司或任何子公司应根据公认会计原则在其账面上就这些债务拨备准备金；

(F)            (I) 为遵守《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿，在正常业务过程中对账户和存货以外的财产作出的承诺、押金和其他留置权。失业保险和其他社会保障法律或根据保险或自我保险安排确保对保险公司的责任的法规和存款，以及(Ii)对账户和库存以外的财产的 质押和存款和其他留置权，以确保向公司或任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务)；

(G)保证正常业务过程中产生的投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)的            存款。在正常业务过程中承担的安全和环境义务；

(H)            分区限制、勘测例外和准确勘测将披露的事项、地役权、跟踪权、租约(资本租赁义务除外)、许可证、特别评估、通行权、契诺、条件、限制以及在使用房地产、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他类似产权负担方面的声明在正常业务过程中产生的、所有权瑕疵或违规行为，总的来说，不得在任何实质性方面干扰公司或任何子公司正常开展业务；

(I)            担保 6.01(I) 节允许的债务的留置权(仅限于受此类债务约束的资产)；

(J)根据第6.03节允许的资本化租赁交易产生的            留置权，只要该留置权仅附加于在该交易中出售和租赁的财产及其任何附加物或收益以及相关的财产；

(K)            留置权根据 第7.01(J)节，担保不构成违约事件的判决；

(L)在截止日期当日或之后交付的所有权保险单披露的            留置权，并根据第 5.10节以及任何此类留置权的任何替换、延期或续订；但此类替换、延期或续订留置权不应涵盖除此类替换、延期或续订之前受此类留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是此类替换、延期或续订留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的；

(M)           本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或分租下出租人或分租人的任何权益或所有权；

(N)            留置权，这是(I)与银行建立存管关系有关的合同权利，而不是与债务的发行有关的，(Ii)与本公司或任何附属公司的汇集存款或清偿账户有关的 ，以清偿本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(Iii)与在正常业务过程中与本公司或任何附属公司的客户订立的采购订单及其他协议有关的 ；

(O)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的            留置权；

(P)            留置权确保 6.01(F)、 (K) 或(O) 节允许的与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或银行担保的义务，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或银行担保及其收益和产品提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)；

(Q)            租赁或在正常业务过程中授予他人的转租、许可或再许可(包括与知识产权和软件有关的许可)，不对公司及其子公司的整体业务造成任何实质性影响；

(R)根据法律规定，            对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(S)            仅对本公司或其任何子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金享有留置权；

(T)            对任何外国子公司(作为贷款方的外国子公司除外)(英国借款人除外(除非它成为增量欧洲循环贷款的借款人)的财产或资产有留置权)，以保证 第6.01节允许的外国子公司(作为贷款方的外国子公司除外)的债务(英国借款人除外(除非它成为增量欧洲循环贷款的借款人)；

(U)与公司或任何附属公司的财产或资产有关的            其他留置权；只要(I) (A) 在给予任何该等留置权效力后，且由该留置权担保的债务(如有)是按形式产生、产生、获取或承担(或任何先前的债务成为如此担保)，则可获得财务报表的公司最近完成的财政季度的最后一天的第一留置权总杠杆率应小于或等于4.00至1.00，或(B) 此类留置权应从属于根据本协议授予的留置权。(Ii) 在产生该留置权时，以及在该留置权生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因此而继续发生或将由此产生(或，如果该债务所得款项正用于资助一项有限条件收购，则在该债务发生之时及生效后，不得发生任何特定违约事件，且该违约事件不会持续或将由此导致)，(Iii) 该债务或由该留置权担保的其他债务或其他债务为本协议所允许。和(Iv) 应按惯例条款订立债权人间协议，该协议应合理地令抵押品代理人满意，规定如何处理此类留置权以及由此类留置权担保的与债务有关的额外债务和其他义务，以及以与贷款人相同或不低于以下方式担保债务的留置权。根据《高级贷款人债权人间协议》对“定期贷款义务”(定义见《高级贷款人债权人间协议》)及其担保的处理方式 (包括每类抵押品)；

(V)            收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(W)           协议使本公司或其任何附属公司在任何应收账款中的任何权益或从本公司或其任何附属公司根据正常业务过程中达成的协议寄售的库存产生的其他收益中的任何权益从属于该公司或其任何附属公司；

(X)            留置权因预防性统一商法典或PPSA融资声明或与本协议以其他方式允许的任何交易相关而订立的PPSA融资声明或寄售而产生；

(Y)            对合资企业中的股权享有留置权，以确保这种合资企业的义务；

(Z)          对作为回购协议标的的证券的留置权根据 (C) 的定义构成许可投资；

(Bb)       对购买、装运或储存价格由跟单信用证、银行担保或银行承兑在正常业务过程中为借款人或任何子公司开立的账户提供资金的货物或存货有留置权，但条件是，在 第6.01节允许的范围内，该留置权仅担保借款人或该附属公司对该信用证、银行承兑或银行担保的义务；

(Cc)       留置权确保保险费融资安排，前提是这种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Dd)       以借款人(英国借款人除外)或任何附属贷款方为受益人的留置权 (英国借款人除外) 或任何附属贷款方；但如果任何此类留置权应涵盖任何抵押品，则该留置权的持有人应执行并向行政代理提交一份形式和实质合理地令行政代理满意的从属协议；

(Ee)       留置权担保现有第二留置权票据文件下的债务及其任何允许的再融资债务，至此类留置权受第二优先债权人间协议约束的范围；

(Ff)         对担保互换协议的存款不超过3,000万美元的留置权；

(Gg)仅适用于应收款的准予应收款融资和准予供应商融资的       留置权，但借款人在实施此类留置权后应遵守 第2.11(B)节；

(Hh)       留置权担保现有第一优先票据文件下的债务及其任何允许的再融资债务，在此类留置权受高级固定抵押品债权人间协议约束的范围内；以及

(Ii)与本公司或任何附属公司的财产或资产有关的         其他留置权，以担保在任何时间未偿还本金总额不超过3,000万美元的债务。

第 6.03节       销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，据此，公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产 (“出售和回租交易”)；但应允许 (A)关于以下财产的 交易：(I)公司或任何国内子公司在截止日期后收购的 ，因此只要此类出售和回租交易在收购该财产的180天内完成，或(Ii)任何外国子公司的 ，无论该财产是在何时收购的，以及(B)关于公司、任何国内子公司或任何加拿大子公司拥有的任何财产的 ，如果在签订与此相关的租赁时，并且在该租赁生效后，(A) 第一留置权总净杠杆率等于或小于4.00至1.00，或(B) 如果第一留置权总净杠杆率大于4.00至1.00，则该租赁的剩余现值，连同根据第 6.01(I) 节未偿还的债务及根据第 6.03(B) 节或修订及重述生效日期后根据第 6.03(B)节订立的未偿还租约的剩余现值，不得超过截至紧接订立租约日期前一个财政季度末的综合总资产的1.5亿美元和4.5%(br}已根据第5.04节提交财务报表)。

第 6.04节。       投资、贷款和垫款。购买、持有或收购(包括根据紧接该合并或合并前并非全资附属公司的人士的任何合并或合并)任何其他人士的任何股权、债务证据或其他证券，或向任何其他人士作出或允许存在任何贷款、垫款或义务担保，或作出或允许存在任何投资或(每个，“投资”)任何其他权益，但：

(A)            因一个或多个许可供应商融资设施而产生的交易和投资；

(B)公司或任何附属公司以公司或任何附属公司的股权进行的            (I) 投资；(Ii)公司或任何附属公司向本公司或任何附属公司提供的 公司间贷款；及(Iii)借款人(英国借款人除外(除非其成为欧洲循环贷款增额计划下的借款人)或本公司或任何附属公司以其他方式明确准许的负债方的 担保；前提是，(A) 投资(A) 投资(在作出该投资时的价值，且不影响其任何减记或注销)在修订和重述生效日期后，由(1)借款方(英国借款人除外(除非它成为欧洲增量循环贷款下的借款人)) 根据上述条款 (I) 在英国借款人(除非它成为欧洲循环增量融资下的借款人) 或不是贷款方和(2)根据第(I)款在其他贷款方(非美国贷款方)中  美国贷款方，加上(B)在修订和重述生效日期后发放的 净公司间贷款(1) 给英国借款人(除非它成为增量欧洲循环安排下的借款人)或非贷款方的子公司根据上文 (Ii) 和(2)美国贷款方根据上文第(Ii) 条向贷款方(美国贷款方除外)提供的 ，加上(C) 债务担保(1)英国借款人的 (除非它成为增量欧洲循环安排下的借款人)或根据 (III) 和(2)条款不是贷款方的子公司的子公司的债务担保(Br)借款方的美国贷款方(美国贷款方除外)的 ，不得超过相当于(X) (1) $1亿和(2) 4.5%(以较大者为准)的合计净额，该合计净额为紧接该等投资的财务报表已根据 5.04交付之日之前的财政季度结束时的(Br)(加上各投资者根据本 (B)段迄今就投资实际收到的任何资本回报)；加上(Y) 公司选择适用于本 6.04(B)(Y)节的选择日期的累计信用额度(如果有的话)，该选择将在公司负责人员的书面通知中指定，合理地计算在紧接该选择之前的累计信用额度和选择如此应用的额度；此外，在正常业务过程中发生的与公司和子公司的现金管理业务相关的公司间流动负债以及与RPC收购相关的公司间负债在任何时候都不应计入计算本款 中的限额；

(D)公司或任何附属公司因出售            第6.05节允许的资产而收到的非现金对价所产生的 投资。

(E)向公司或任何附属公司的高级管理人员、董事、员工或顾问提供的            贷款和垫款(I)在正常业务过程中的 不得超过2,500万美元和截至紧接该贷款或垫款日期之前的财政季度末综合总资产的1.0%(br}该贷款或垫款的财务报表已根据 5.04节交付)，在任何时间的未偿还总额 (计算时不考虑其减记或注销)，(Ii)工资支付和正常业务过程中的支出的 ，以及(Iii)该人购买控股公司(或任何母公司)股权的 ，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股贡献给公司；

(F)在正常业务过程中产生的应收账款、担保保证金和预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中向供应商支付的任何损失和任何预付款及其他信贷而从陷入财务困境的账户债务人收到的任何资产或证券，以防止或限制损失和任何预付款及其他信贷。

(H)在修订和重述生效日期存在的或合同承诺的、在附表            6.04列出的 投资，以及其任何延期、续期或再投资，只要根据本条款 (H) 进行的所有投资的总金额在任何时间都不超过修订和重述生效日期的现有投资金额；

(I)            投资由 第6.02(F)、(G)、(K)、(R)、(S)和(U)节下的质押和存款产生；

(J)公司或任何附属公司的            其他投资总额(在作出投资时价值，在不影响任何冲销或冲销的情况下)不得超过(I) 在紧接发生日期之前的财政季度结束时，根据 5.04节交付财务报表的综合总资产的2.25亿美元和6.5%之间的较大者(加上各自投资者根据本 (J)段在此之前就投资而实际收到的任何资本回报)加上(Ii) 部分(如果有)，在公司选择适用于本节 6.04(J)(Ii)的选择日期的累计信用额度，该选择将在公司负责人员的书面通知中指定，合理详细地计算紧接在该选择之前的累计信用额度及其选择如此应用的额度；

(L)            外国子公司之间的公司间贷款和 6.01(M) 条款允许的外国子公司的担保(在每种情况下，作为贷款方的外国子公司以外的其他借款人(英国借款人除外(除非它成为欧洲递增循环贷款的借款人))；

(M)            投资与客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠账款和纠纷的和解或判决，在每一种情况下，公司在正常业务过程中或因公司或任何子公司就任何担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让任何违约担保投资的所有权而获得的投资；

(N)在修订及重述生效日期后收购的附属公司的            投资，或在修订及重述生效日期后并入本公司或与附属公司合并或合并的实体的投资，在每种情况下，在本节 6.04所允许的范围内，以及在任何合并、合并或合并的情况下，根据 6.05节的范围，该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并并且在该等收购、合并、合并或合并之日已存在；

(O)本公司收购            控股公司、任何母公司、本公司或其附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务该等高级职员或雇员收购控股公司或任何母公司的股权，只要公司或任何附属公司实际并未就收购任何该等债务而向该等高级职员或雇员垫付现金；

(P)公司或任何附属公司对经营租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他义务的            担保，在每种情况下均由公司或任何附属公司在正常业务过程中订立；

(Q)            投资，以控股公司(或任何母公司)的股权支付此类投资；

(R)            对一名或多名新成立人士的股权的投资该等股权是由控股公司、本公司或适用的附属公司以资产(包括股权和现金)向该等人士作出的贡献而收取；只要(I) 该等资产的公允市场价值(按公平原则确定)，根据本款确定， (R) 合计不得超过3,000万美元，以及(Ii) 就每项此类贡献，公司的负责人员应在实施该贡献后，以公司和行政代理(X) 商定的形式，证明不会发生或持续发生违约或违约事件，(Y) 如此贡献的资产的公允市场价值和(Z) 以确保本但书 (I) 段的要求继续得到满足；

(S)            投资包括赎回、购买、回购或注销 6.06节允许的任何股权；

(T)            在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和统一《商法典》第4条 第4条与客户的惯例贸易安排；

(U)            在外国子公司的投资不得超过在紧接该等投资之日之前的财政季度结束时的综合总资产的7,500万 美元和2.0%br}该投资的财务报表已根据 第5.04节，按作出该投资时的公允市场价值估值；

(V)            6.01节允许的 担保( 6.04节明确规定的担保除外)；

(W)            以预付费用的形式垫付费用，只要此类费用是按照公司或其附属公司的惯例贸易条件支付的。

(X)公司及其子公司的            投资，包括对公司任何直接或间接母公司的贷款，如果借款人或任何其他子公司否则将被允许支付该金额的股息或分派(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为 6.06节适当条款 项下的分派)；

(Y)因允许应收款融资而产生的            投资；

(Z)            投资基本上同时收到，以换取任何母公司的股权；但此类投资不包括在累计信贷的任何确定中；

(Aa)       在合资企业中的投资不超过截至会计季度末的综合总资产的7,500万美元和2.0% 在紧接此类投资的日期之前，已根据 5.04节为其提供财务报表的投资总额；以及

(Bb)       交易股权投资及收购(包括本公司或本公司任何附属公司或为税务筹划及重组目的而作出的任何附属公司与此相关的投资)，只要使该等投资整体生效后抵押品的价值并无重大减损(按本公司合理厘定，该厘定为最终定论)。

根据 6.04(B) 或 6.04(B) 或6.04(J) (该等条款，“相关条款”)的但书条款 (C) 可随时作出的投资额，可由本公司选择增加另一相关条款下当时可作出的投资额；但就一个相关条款 的每次增加金额应视为已在另一相关条款下使用。

第 6.05节：       合并、合并、资产出售和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易中或在一系列交易中)其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的或以后收购的)，或发行、出售、转让或以其他方式处置公司或任何子公司的任何股权，或购买，租赁或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何其他人或任何个人的任何部门、单位或业务的全部或任何实质性部分资产(包括，在每种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部)，但本节 不应禁止：

(A)根据无追索权保理安排，            (I) 本公司或任何附属公司在正常业务过程中的存货买卖，以及任何外国附属公司(作为贷款方的外国附属公司除外(英国借款方除外(除非其成为增量欧洲循环安排下的借款人))在正常业务过程中出售应收账款，(Ii) 本公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁(根据经营租约)任何其他资产，(Iii) 本公司或任何附属公司在正常业务过程中出售剩余、陈旧或破旧的设备或其他财产，或(Iv) 在正常业务过程中出售许可投资；

(B)如果在交易发生时及生效后立即没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件不会因此而继续，则(I)            任何附属公司(借款人除外)在交易中(借款人除外)合并或合并为公司，其中公司是幸存者，(Ii) 合并，合并，(Ii) 合并，合并，任何子公司(借款人除外)合并或与任何附属贷款方合并或分拆的交易中，尚存或产生的实体为附属贷款方，且在 (I) 和(Ii)条款中，除公司或附属公司借款方以外的任何人不收取任何代价，(Iii) 将任何非贷款方的子公司合并、合并、合并或与任何其他非贷款方的子公司合并、合并或分拆。(Iv) 任何附属公司(本公司或任何借款人除外)的实体形式的清算、解散或变更如果公司真诚地确定此类清算、解散或形式变更符合公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，或(V) 任何子公司可与任何其他人合并、合并或实施特拉华州有限责任公司分部，以实现根据 6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是子公司，如果合并的子公司是贷款方，则该子公司即为贷款方(且该子公司及其各子公司应遵守 第5.10节的要求；

(C)向公司或子公司出售            、转让、租赁或其他处置(在自愿清算或其他情况下)；但条件是，借款方(英国借款人除外)向英国借款方(除非其成为增量欧洲循环贷款的借款方)或非贷款方的子公司根据本款 (C) 向英国借款方(除非其成为增量欧洲循环贷款的借款方) 进行的任何销售、转让、租赁或其他处置均应遵守 6.07节，并应包括在 6.05(G)节中；

(D)            第6.03节允许的 销售和回租交易；

(E)            6.04节允许的 投资、 6.06节允许的留置权、股息和资本支出；

(F)            在正常业务过程中销售违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

(G)            销售、转让、租赁、特拉华有限责任公司分部或本条款 6.05不允许的其他资产处置(或根据 6.05(C)条款要求将包括在本条款 (G) 中)；但条件是：(I) 根据本款 (G) 出售、转让、租赁、特拉华有限责任公司分部或以其他方式处置的任何或所有资产的总收益 (包括非现金收益)，在本公司的任何会计年度内，不得超过(X) 2亿美元和(Y) 6.5% 在紧接该等冲突发生日期之前的财政季度结束时综合总资产的较大者，且财务报表已根据 5.04节交付，(Ii) 不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件； (Iii) 生效后，循环贷款信贷敞口不得超过在实施此类出售、转让、租赁、特拉华有限责任公司分部或其他处置后按形式计算的合并额度上限，和(Iv) 立即在实施任何此类出售、租赁、转让、租赁、特拉华有限责任公司分部或非在正常业务过程中进行的其他账户或库存处置后，循环贷款信贷敞口不得超过合并额度上限；

(H)            允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并、合并或特拉华州有限责任公司部门)。条件是：(I)涉及本公司的任何此类合并、合并、合并或特拉华有限责任公司分部(I) 涉及本公司，本公司是尚存的公司；(Ii)涉及国内子公司或加拿大子公司(加拿大借款人除外)的 ，尚存、继续或产生的实体应是作为全资子公司的附属贷款方； (Iii)涉及外国子公司(除加拿大子公司或英国借款人以外)的 ，尚存、继续或产生的实体应为全资子公司，(Iv)涉及加拿大借款人的 ，加拿大借款人是尚存或持续的法团；及。(V)涉及英国借款人的 ，英国借款人是尚存或持续的法团；。

(I)在正常业务过程中对任何不动产或个人财产的            租赁、许可证(关于知识产权的非排他性)、或再租赁或再许可(以非排他性的方式与知识产权有关)；

(J)            销售、租赁或公司管理层认定对公司或任何子公司的业务运营不再有用或不再必要的公司及其子公司的库存的其他处置；

(K)            收购以及根据 (A) 段“净收益”定义的第一个但书用任何资产出售的收益进行的购买；

(L)            根据允许的应收款融资买卖或以其他方式转让(包括出资)应收款资产；条件是，借款人在每次此类买卖或其他转让生效后，应遵守 第2.11(B)节；

(M)用资产交换服务和/或价值相当或更高的其他资产的任何交易(            )；条件是：(I) 转让方收到的对价的至少90%包括将用于本协议允许的业务或商业活动的资产，(Ii) 如果是公平市场价值超过1,000万美元的掉期，行政代理应已收到公司负责人员就该公平市场价值出具的证书，以及(Iii) 如果与掉期的公平市场价值超过2,000万美元，此类交换应至少获得控股公司或本公司董事会的多数批准。但(A) 根据本款 (M) 交换的任何或所有资产的总对价(包括交换资产、其他非现金对价和现金收益)在本公司的任何财政年度内，不得超过紧接根据 5.04节交付财务报表的发生日期之前的财政季度结束的综合总资产的2.0亿美元和6.5%。 (B) 不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(C) 在实施此类交换后，循环信贷风险不应超过实施此类交换后按形式计算的综合额度上限；

(P)            与许可供应商融资机制有关的应收款资产的买卖或其他转让；条件是，借款人在每次此类买卖或其他转让生效后，应遵守 第2.11(B)节；和

尽管上述 6.05节中有任何相反规定，(I) 本 6.05节不得允许出售、转让或以其他方式处置资产(除(X) 销售、转让、租赁、根据本节 6.05的第(C) 和(Y)款 6.05和(Y) 本节(E) 所允许的交易(仅关于第 6.04(B)节)，向贷款方(英国借款人除外)发放许可证或进行其他处置，除非此类处置是以公平市价进行的，并且(Ii) 不出售，转让或以其他方式处置超过1,500万美元的资产应符合本节 (G) 第(br}节 6.05段的规定，除非此类处置是以至少75%的现金对价进行的；但就上述条款 (Ii) 而言， (A) 任何资产的受让人承担的本公司或本公司任何附属公司的任何负债(按其条款从属于义务的负债除外)的金额(如公司或任何子公司最近的资产负债表或其附注所示)。(B) 本公司或本公司该附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，该等票据或其他债务或其他证券或资产由本公司或本公司的该附属公司在收到后180天内(以收到的现金为限)转换为现金，及(C) 本公司或其任何附属公司在该等资产出售中所收取的具有总公平市价的任何指定非现金代价。连同根据本条款 (C) 收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价(不超过综合总资产的3.0%和收到该等指定非现金代价时的1亿美元)(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计量，且不会对随后的价值变动造成影响)应被视为现金。在本节 6.05明确允许的交易中将任何抵押品出售给控股公司、本公司或任何附属公司以外的任何人，此类抵押品应免费出售，且不受贷款文件产生的留置权的影响，行政代理应采取并应得到每个贷款人的授权采取公司为证明前述规定而合理要求的任何行动。尽管本文包含任何相反的内容，但(A) 本公司或任何其他贷款方不得出售或以其他方式处置任何库存或账户(除在正常业务过程中出售库存和出售收款账户外)，如果由于此类出售或其他处置，循环贷款信贷风险将超过合并额度上限，在每种情况下，均应在出售或其他处置时确定，以及(B)不得出售或转让任何借款人的股本，任何借款人也不得进行任何合并、合并或类似的交易，其中该借款人不是幸存实体，除非在任何此类情况下 (1) 该借款人的债务由另一借款人以行政代理合理接受的条款承担， (2) 此类事件不会导致违约或违约事件，和(3) 假设借款人的循环融资信贷敞口的部分不超过可归因于假设借款人的账户和库存的适用借款基础的部分。

第 6.06节：       股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配(通过减资或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或其组合形式，涉及其任何股权(仅通过发行支付此类股息或分派的人的额外股权(不合格股票除外)支付的股权的股息和分配除外)，或直接或间接赎回、购买、退出或以其他方式价值收购(或允许任何子公司购买或收购)其任何股权，或为任何此类目的(通过发行赎回、购买、退出或收购此类股份的人的额外股权(不合格股票除外))拨备任何金额(统称为“分派”)；然而，前提是：

(A)            本公司的任何附属公司可向本公司或本公司的任何全资附属公司(或如属非全资附属公司，则向本公司或该附属公司的直接或间接股东的本公司或其直接或间接股东的任何附属公司，以及向该附属公司的股权的每名其他拥有人)宣派股息、回购其股权或向其作出其他分配。按比例计算基于其相对所有权权益的基准(或从公司或该子公司的角度来看更有利的基准) 只要 第6.04节允许从非公司或子公司的个人手中回购其股权)；

(B)            公司可就以下事项向控股公司申报和支付股息或作出其他分配：(I)控股公司或任何母公司的 管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支；(Ii)与任何公开发行或私人配售控股公司或任何母公司的债务或股权证券有关的 费用和开支，无论是否完成；(Iii) 特许经营税和其他费用。与维持公司的存在及其(或任何母公司的间接)所有权有关的税费和支出；(Iv) 第6.07(B)条允许的 付款；(V) 控股公司(或任何母公司)在相关司法管辖区的综合、合并、单一或附属报税表的纳税义务应归因于控股公司、本公司或其子公司以及(Vi)应支付给以下各方的 惯例工资、奖金和其他福利，以及代表以下各方提供的赔偿。控股公司或任何母公司的高级管理人员和员工，在每种情况下，以允许控股公司或任何母公司支付此类款项；但在上述第(I)、(Ii) 和(Iii) 条款的情况下，该等股息和分派的金额不得超过第(I)、(Ii) 和(Iii) 条款中提及的可分配给本公司及其子公司的任何金额的部分(只要控股公司或该母公司(视属何情况而定)除在本公司、控股公司或其他母公司的股权外不拥有任何资产，则应为100%)；

(C)            公司可以宣布并向控股公司支付股息或进行其他分配，其收益用于购买或赎回控股公司或任何母公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)，这些股权由当时在场的控股公司、公司或任何子公司的前董事、顾问、高级管理人员或员工持有，或通过当时有效的任何计划或股东协议在该人去世、残疾、退休或终止雇佣，或根据任何此类计划或任何其他发行股票或相关权利的协议的条款；但在任何财政年度内，根据本款 (C) 购买或赎回的此类购买或赎回总额不得超过2,000万美元(外加控股公司或任何母公司在该日历年度通过向控股公司或任何母公司的董事、顾问、高级管理人员或员工出售控股公司或任何母公司的股权而收到的(X) )净收益。本公司或任何附属公司与准许的雇员补偿及奖励安排有关(br}及(Y)在该历年收到的任何关键人寿保险单的 )，如在任何一年未使用，可结转至任何随后的历年；

(D)            非现金在股票期权行使时被视为发生的股权回购，如果此类股权代表此类期权行使价格的一部分；

(E)            公司可向控股公司支付股息，控股公司可用该等股息的收益向其股权持有人支付股息；但在每种情况下，均不得发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，且在违约或违约事件生效后，公司及其附属公司应符合形式上的合规；

(G)            公司可支付股息或分派，以允许控股公司或任何母公司在行使认股权证或转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份；

(H)             公司可向其股权持有人支付股息和进行分配，或回购或赎回股份，金额相当于6.0% 每年本公司从公开发行本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股权中获得的净收益；以及

(I)            公司可向控股公司或任何母公司进行分配，为根据 6.04节允许进行的任何投资提供资金；但(A) 该等分派须与该等投资的完成时间大致同时进行，及(B)该母公司须于投资完成后立即安排(1) 所有已收购的财产(不论资产或股权)贡献予本公司或附属公司，或(2) 合并或(在第6.05节允许的范围内)将有关人士合并或合并为本公司或附属公司，以完成该等获准商业收购或投资。(B) 。

(A)在一项涉及总代价超过500万美元的交易中，            出售或转让任何财产或资产，或从其任何关联公司或任何已知的直接或间接持有控股或公司任何类别股本10%或以上的已知直接或间接持有人购买或获取任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易。除非该等交易是(I)根据本协议以其他方式允许(或需要)或(Ii)以不低于本公司或该附属公司(视情况而定)有利的条款进行的 ，而不低于与非联属公司人士进行类似公平交易而获得的。

(B)            前款 (A) 不应禁止在本协议允许的范围内，

(I)根据控股公司董事会或本公司批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券，或以现金、证券或其他方式支付其他付款、奖励或赠款，或提供资金             ，

(Ii)根据            6.04(E)节向控股公司(或任何母实体)、本公司或任何附属公司的员工或顾问提供 贷款或垫款，

(Iii)本协议不禁止的公司、任何子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的          交易(包括通过合并、合并、合并或子公司为幸存实体的特拉华州有限责任公司分部)。

(Iv)          在正常业务过程中向控股公司、任何母公司、本公司及附属公司的董事、高级管理人员、顾问及雇员支付费用、合理的自付费用及赔偿(就任何母公司而言，限于可分配给本公司及其附属公司的费用及开支部分(只要控股公司或该母公司实体(视属何情况而定)，该等费用及开支为100%，除本公司、控股公司或另一母公司的股权及本公司及其附属公司的附带资产外，并无其他资产))，

(V)           于修订及重述生效日期允许本公司或其任何附属公司于附表 6.07所载的现存协议或对其作出的任何修订，只要该等修订不会在附表 6.07所述的任何重大方面及其他交易、协议及安排上对贷款人不利，且该等修订不会在本公司或其任何附属公司所订立的任何重大方面或类似的交易、协议或安排上对贷款人不利。

(Vi)          (A) 本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B) 任何认购协议或与员工、高级职员或董事的认沽/催缴权利或类似权利回购股权有关的类似协议，及(C) 任何员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖员工的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易，

(Vii)         股息，  6.06节允许的赎回和回购，包括向控股公司(和任何母实体)支付款项，

(Viii)        任何控股公司对公司股权的收购；前提是，控股公司购买的任何公司股权应根据《美国抵押品协议》质押给代表贷款人的行政代理，

(Ix)本公司或其任何附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动，包括与收购或资产剥离有关而向任何人士作出的           付款，该等付款须经本公司董事会多数成员或本公司大多数无利益关系的董事会成员诚意批准，

(X)与全资子公司以符合过去惯例的方式购买或销售在正常业务过程中达成的货物、产品、部件和服务的            交易。

(Xi)           公司向行政代理交付(交付给贷款人)会计、评估或投资银行公司致公司董事会的信函的任何交易，在每种情况下均具有国家认可的地位，即(A) 公司有资格提交该信函的善意决定和(B) 合理地令行政代理人满意，该信函指出，此类交易的条款对本公司或该子公司的有利程度不低于与非关联公司的个人进行类似的公平交易所获得的优惠，

(十三)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式与购买或销售货物、设备和服务的合资企业进行的         交易，

(Xv)          发行、出售、转让公司的股权给控股公司和控股公司的出资，

(Xvii)            不与控股公司(及任何母公司)、本公司及附属公司根据控股公司(及任何该等母公司)之间的分税协议而以其他方式支付的税款、支付款项重复。本公司及各附属公司按惯例条款，要求每一方在该等税款到期或收到退款时，支付相等于该等各方按独立报税表计算的所得税负债及退款，并向产生税务优惠及抵免的一方支付相等于该等税务优惠及抵免金额的款项。

(Xviii)根据任何允许的应收款融资进行的           交易，或

第 6.08节借款人和子公司的       业务。尽管本协议有任何其他规定，本公司不得在任何时间从事任何业务或业务活动，但于修订及重述生效日期由任何一方进行的业务或业务活动除外，以及任何附带或相关的业务或业务活动，或与其合理相似或互补的任何业务或活动，或其合理延伸、发展或扩大或附属的业务或活动，而就特殊用途应收账款附属公司而言，则为准许应收账款融资。

 6.09.       对债务变更的限制；公司注册证书、章程和某些其他协议的变更；等等。

(A)            对公司、贷款方或任何附属公司的公司营运协议、合伙协议或其他组织文件作出任何对贷款人有重大不利影响的修订或以任何方式给予豁免、免除或终止(如有关授予或终止对贷款人有重大不利影响)、公司章程或公司章程、章程、有限责任公司营运协议、合伙协议或其他组织文件。

(B)            (I)  直接或间接支付、同意或要约支付或作出任何其他分配(不论是现金、证券或其他财产)，或就任何债务的本金或利息作出任何付款或其他分配(不论是以现金、证券或其他财产)，或就有关债务的本金或利息作出任何付款或其他分配(不论是以现金、证券或其他财产的形式)，或就有关债务的任何准许再融资债务、任何优先股权益或任何不合格股票(“初级融资”)、或任何付款或其他分配(不论是以现金、证券或其他财产)作出或作出任何付款或其他分配。包括任何偿债基金或类似存款，购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何次级融资，但以下情况除外：(A) 6.01(L) 或(R)节允许的 再融资，(B)定期计划利息的 付款，以及在本协议当时有效的范围内，在任何初级融资的预定到期日的本金。(C)就次级融资的全部或任何部分支付或分派控股公司从发行、出售或交换股权(或任何母实体)前18个月内向本公司贡献的收益，(D)将任何次级融资转换为控股或任何母实体的股权；(C) 全部或任何部分次级融资由控股公司(或任何母公司)发行、出售或交换股权所得款项( )和(E)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，且在实施此类付款或分配后，公司将在预定到期日之前就初级融资进行形式合规、付款或分配；或

(Ii)            修订或修改或允许修改或修改次级融资的任何条款，或证明或与之相关的任何协议、文件或文书，但以下修改或修改除外：(A) 在任何方面对贷款人没有实质性不利，且不以对贷款人不利的方式影响其从属条款或付款条款(如果有)，以及(B) 以其他方式遵守 “允许再融资债务”的定义。

(C)            允许任何重大附属公司签订任何协议或文书，其条款限制(I)向本公司或作为该附属公司的直接或间接股东的任何附属公司支付股息或分派或进行现金垫付，或(Ii) 本公司或该重大附属公司根据证券文件授予留置权，但根据任何贷款文件产生的留置权除外，但在每种情况下，因下列原因而存在的限制除外：

(B)在修订及重述生效日期生效的修订及重述生效日期生效的债务下的合约产权负担或限制修订及重述生效日期及附表           6.01、定期贷款信贷协议、现有的第一优先票据、现有的第二留置权票据或与任何该等债务的任何准许再融资债务有关的任何协议，而该等协议并未扩大任何该等产权负担或限制的范围。

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的           惯例条款；

(E)           本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(F)           任何关于根据 6.01(R)节产生的债务的协议所施加的任何限制，只要这些限制总体上不比现有第二留置权票据文件中包含的限制更具限制性；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的           惯例条款；

(H)          惯例限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的规定；

(I)            惯例限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的规定；

(J)            6.05节所允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置的任何协议中包含的 惯例限制和条件在此类出售、转让、租赁或其他处置完成之前；

(K)          文件中包含的关于任何留置权的惯例限制和条件，只要(1) 此类留置权是允许留置权，且此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，以及(2) 此类限制和条件并非为避免本 6.09节施加的限制而创建的；

(L)公司子公司签订的不动产租赁中包含的            惯例净值拨备，只要公司真诚地确定该等净值拨备不会合理地削弱公司及其子公司履行其持续义务的能力；

(M)          在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非为预期该人成为该新附属公司的附属公司以外的附属公司而订立；

(N)协议中的            限制该公司的子公司是英国借款方(除非它成为增量欧洲循环安排下的借款方)或不是贷款方，该协议代表 6.01节允许的债务；

(O)            对租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制与受其影响的股权和资产有关，特此允许；

(P)对客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金或其他存款的            限制。

(Q)任何许可应收款文件中对任何特殊目的应收款子公司的            限制；或

(R)            上文第6.09(C)(I) 节和第6.09(C)(Ii)节所述类型的任何因上述(A) 至(Q) 所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而造成的任何项下的产权负担或限制；惟该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，就该等股息及其他支付限制而言，本公司善意判断并不比该等修订、修订、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的股息或其他支付限制更具限制性。

 6.10.       会计年度；会计。允许其会计年度在离 30最近的周六以外的任何日期结束，而无需事先通知管理代理同时向美国证券交易委员会或类似的外国证券政府机构发出任何必要的通知。

第 6.11.       可用性触发事件。如果可用性触发事件或违约事件已经发生并将继续发生，则允许使用ABL固定费用覆盖率，该比率是根据 5.04(B)节向管理代理交付财务报表的上一会计季度的最后一天计算的。小于1.00至1.00(此计算应按预计基础进行，以考虑到在截至上一会计季度最后一天的四个会计季度的期间内发生的任何事件，按“预计基础”的定义进行计算)。

 6.12.       合格的氯氟化碳控股公司。允许任何合格的氯氟化碳控股公司(A) 产生、产生或承担任何债务或其他责任，或对该合格的氯氟化碳控股公司持有的外国子公司的任何股权或任何其他资产产生、产生、承担或容受任何留置权，或出售、转让或以其他方式处置，但不包括在 6.05节允许的交易中。或(B) 从事任何业务或活动，或收购或持有本公司一间或多间海外附属公司及/或一间或多间其他合资格氟氯化碳控股公司的股权以外的任何资产，以及就此收取及分配股息及分派。

第 6.13节       Canada 定义的福利计划。成为任何加拿大固定收益计划(修订和重述生效日期已存在的计划除外)的一方，或在本协议有效期内维护、贡献或承担任何与加拿大固定收益计划有关的责任，或收购任何维护、贡献或承担任何责任的人。

控股契约并与每个贷款人约定，只要本协议继续有效(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，直至承诺终止，债务(包括每笔贷款的本金和利息，所有费用和所有其他费用或任何贷款文件项下应付的金额)已全额支付，且所有信用证和银行承兑汇票已被取消或全额现金抵押(以行政代理和开证行合理接受的方式)或已到期，并已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额，除非所需的贷款人另行书面同意，(A) 控股公司不会创建、招致、对公司发行的任何股权承担或允许存在任何留置权( 6.02(D)、(E) 或(K)节所述类型的留置权除外)，但根据贷款文件设立的留置权除外，(B) 控股公司应采取或促使采取一切必要措施，以全面有效地保存、更新和保持其合法存在；只要不存在或不会导致违约或违约事件，控股公司即可与任何其他人士合并，及(C) 控股公司在任何时候均应直接拥有本公司的100%股权，且不得出售、转让或以其他方式处置本公司的股权。

第 7.01节。默认的       事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)            控股公司、本协议中的任何借款人或任何其他借款方或在任何其他贷款文件或依据本协议或其中交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出时在任何重要方面是虚假或误导性的；

(B)任何贷款的本金到期并须支付时，不论是在该贷款的到期日或指定的预付款日期，或以加速或其他方式，该贷款的本金即属拖欠(            违约)。

(C)在任何贷款的利息或与L/C-BA的任何支出有关的偿还中，或在根据任何贷款文件到期并应支付的任何费用或任何其他金额(上文(B)            提及的金额除外)的支付中，应发生违约，且此类违约应持续五个工作日而不予补救；

(D)            违约应由控股公司、任何借款人或任何子公司适当遵守或履行 第5.01(A)、5.05(A) 或5.08节或 VI或VIA条款中包含的任何契诺、条件或协议；

(E)            违约应由控股公司、任何借款人或任何子公司适当遵守或履行(I)  第5.07节或第5.11至5.15节中所载的任何契诺、条件或协议，且此类违约应在行政代理通知借款人后的七天内继续不予补救，或(Ii) 任何贷款文件( (B)段规定的贷款文件除外)，(C)上述 和(D) )，且此类违约应持续30天(或60天，如果这种违约完全是由于外国子公司(在借款方的司法管辖区内组织的子公司除外)在行政代理通知公司后未能适当遵守或履行任何此类契诺、条件或协议所致)；

(F)            (I) 发生下列事件或条件：(A) 导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或(B) 允许任何重大债务的持有人或代表其的受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前付款、回购、赎回或失效，或(Ii) Holdings，任何借款人或任何子公司应在规定的最终到期日未能偿还任何重大债务的本金 ; 但本条款 (F) 不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定该债务的文件，该出售或转让是允许的；

(H)            根据任何债务救济法或类似法律，应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)对控股公司、任何借款人或任何子公司、或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分财产或资产的 救济，(Ii) 指定接管人、临时接管人、监管人、受托人、清盘人、保管人、财产扣押人、审查员、财产管理人、控股公司、任何借款人或任何子公司的管理人或类似官员，或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，或(Iii) 控股公司、任何借款人或任何子公司的清盘或清算控股公司、任何借款人或任何子公司( 6.05节允许的交易除外)；而该法律程序或呈请须继续进行60天而不被驳回，但就英国借款人而言则除外，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令，或就该英国借款人而继续进行28天。

(I)             控股，任何借款人或任何子公司应(I)根据任何债务人《救济法》或类似法律，(I) 自愿启动任何诉讼程序或提交任何寻求救济的请愿书，(Ii) 同意提起或未能及时和适当地提出任何诉讼程序或上文 (H) 段所述的任何请愿书，(Iii) 申请或同意任命临时接管人、监管人、受托人、清盘人，控股公司、任何借款人或任何子公司或控股公司、任何借款人或任何子公司的大部分财产或资产的托管人、扣押人、审查员、保管人、监管人、管理人或类似官员，(Iv) 提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对其提出的请愿书的重大指控，(V) 为债权人的利益将作为一般转让，或(Vi) 变得无法或以书面形式承认其无能力或普遍无法在到期时偿还债务；

(J)             控股公司、任何借款人或任何附属公司未能支付一项或多项总额超过3,500万美元的最终判决(以不在保险范围内的范围为限)，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续45天；

(K)            (A) (I)  受托人应由美国地区法院指定管理任何计划，(Ii) 任何计划或多雇主计划应已发生一个或多个ERISA事件，(Iii) PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)终止任何计划，(Iv) 控股，任何借款人或任何子公司或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划破产或正在终止，(br}根据ERISA标题 IV的含义，或(V) 控股，任何借款人或任何子公司应从事涉及任何计划的任何“禁止交易” (如ERISA的 406节或守则的 4975节所定义)；或(B) (I) 外国计划终止事件，(Ii) 由适当的政府当局指定替代管理人管理任何加拿大固定福利计划，(Iii)如果任何加拿大固定福利计划终止或指定替代管理人，或如果加拿大借款人或任何其他加拿大子公司拖欠加拿大定义福利计划的付款，则 ，(Iv) 加拿大借款人或任何其他加拿大子公司完全或部分退出外国计划，该计划是适用的养老金标准立法所定义的“多雇主养老金计划”，任何此类事件可合理地预期具有重大不利影响，或(V) 任何留置权(尚未到期的供款金额除外) 与任何外国计划相关；或(C) 养老金监管机构向英国借款人发布财务支持指令或缴费通知，在上述(A)、(B) 和(C) 条款中的每一种情况下，上文(A)、(B) 或 (C) 条款所述的事件或条件以及所有其他此类事件或条件(如果有)将合理地预期会产生实质性的不利影响；

(L)             (I) 任何贷款文件应由控股公司、任何借款人或任何子公司以任何理由以书面形式断言不是其任何一方的法律、有效和具有约束力的义务，(Ii) 任何据称由任何担保文件设定的担保权益，并延伸至对控股公司、借款人和合并基础上的子公司并不重要的资产，应停止，或应由任何借款人或任何其他借款方以书面方式声明不是本协议或相关担保文件所要求的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件及其中规定的限制和约束的约束)，但因外国法律的限制而丧失完美性或优先权的情况除外。规则 和条例适用于外国子公司的股权质押 (在贷款方组织的司法管辖区内组织的子公司除外(英国借款人除外))或其申请，或行政代理未能保持实际交付给其的代表根据《美国抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》质押的证券的证书的所有权，或未能提交《统一商业代码延续声明》或《PPSA融资变更声明》，或未能采取 3.04附表所述的行动，除非此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且行政代理应合理地对该保险人的信用感到满意，或(Iii) 根据控股公司的担保文件进行担保，任何债务的任何借款人或附属借款方应停止完全有效和有效(除按照其条款外)，或应由控股或任何借款人或任何附属贷款方以书面声明无效或不合法、有效和具有约束力的义务；

(M)            (I) 根据 6.01(R) 节产生的构成次级债务的任何债务或根据 6.01(R) 构成次级债务的任何允许再融资债务，债务不应构成“高级债务”(或其等价物)和“指定高级债务”(或其等价物)，或(Ii) 其下的从属规定应无效或以其他方式停止。或应被控股公司、借款人或任何附属贷款方以书面形式宣布无效或不再是当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；或

(N)根据《定期贷款信贷协议》的规定，            应发生并将继续发生《违约事件》。

然后，在每个此类事件中(上文 (H) 或(I) 中描述的任何借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，通过通知公司采取以下任何或所有行动，在相同或不同的时间：(I) 立即终止承诺，(Ii) 宣布当时未偿还的贷款立即到期并全部或部分应付，因此，被宣布为到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务。此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，以及(Iii) 如果贷款已根据上述 (Ii) 条款宣布到期并应支付，请根据 第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上文 (H) 或(I) 段所述的任何借款人，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用，以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期并支付，且行政代理应被视为已在 第2.05(J)节、允许的范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒绝或任何其他任何形式的通知，所有这些都由借款人明确放弃，尽管本合同或任何其他贷款文件中包含的任何与此相反。

第 7.02节。       将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约事件是否已根据条款 (H)、 (I) 或(L) of 7.01发生，任何此类条款 中对任何子公司的提及应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何非实质性子公司。

(A)尽管            第7.01节有任何相反规定，但如果借款人未能遵守本协议第6.11节规定的 固定费用覆盖率的要求，直至根据 5.04(C)节要求交付计算该固定费用覆盖率的证书之日起10天届满为止。控股公司有权以现金形式发行许可治愈证券或以其他方式接受对控股公司资本的现金贡献，在每种情况下，都有权将任何此类现金注入公司资本(统称为“治愈权利”)，以及在公司根据控股公司行使该权利而收到此类现金(“治愈金额”)后，应重新计算该ABL固定费用覆盖比率，以实现以下预计调整：

(I)对于该适用季度和包含该季度的任何四个季度，仅为测量            固定费用覆盖率而非本协议项下的任何其他目的，EBITDA 应增加相当于补偿金额的金额；和

(Ii)            如果，在实施前述形式调整后，借款人应符合本合同 6.11节中规定的固定费用覆盖率的要求，则借款人应被视为在相关确定日期已满足该 6.11节的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同。就本协议而言，已发生的此类 6.11条款的适用违反或违约应被视为已被修复。

(B)            尽管本协议有任何相反规定，(I) 在每个四个会计季度期间应至少有一个会计季度没有行使救济权，(Ii) 在每个八个会计季度期间，应至少有一个连续四个财政季度期间不行使救济权，(Iii) 就本 7.03节而言，赔偿金额不得超过遵守 6.11和(Iv) 所需的金额。借款人不得在上述(A) 条款规定的10天期限内借入本合同或申请签发信用证，直至公司收到相关的赔偿金额。

(A)            每家贷款人(以贷款人和每一家Swingline贷款人(如果适用)的身份，并代表其本人及其关联公司作为互换协议的潜在对手方)和每家开证行(以其及其关联方的身份，作为互换协议的潜在对手方)在此不可撤销地指定并指定(A) 行政代理为本协议和其他贷款文件下该贷款人的代理人，包括作为担保文件规定的借款人和其他担保当事人的抵押品代理人，并且每个贷款人都不可撤销地授权行政代理人以这种身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责。连同其他合理附带的权力，以及(B)就证券文件而言， 作为该贷款人的抵押代理的定期融资抵押代理。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理或任何贷款人均不承担任何义务或责任(除本协议明确规定外)，或与任何其他贷款人或任何贷款方的任何信托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件或对行政代理或任何贷款人不利的。除本协议另有明确规定外，行政代理在行使或不行使任何自由裁量权或采取或不采取该代理根据本协议和其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面拥有且可以使用其唯一裁量权，包括(A) 确定不合格标准和关于的其他决定是否适用于每个借款基数的计算，(B) 根据 2.04(D)节提供代理垫款，和(C) 根据 7.01节行使补救措施，采取或不采取的任何行动应被视为得到贷款人的同意。

(B)            为贯彻上述规定，每个贷款人(以贷款人和每个Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其联属公司和分行，作为互换协议的潜在对手方)和每个开证行(以其及其联属公司和分行的身份，作为互换协议的潜在对手方)，特此指定并授权抵押品代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务以及合理附带的权力和酌情决定权，并根据第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议的规定，代表其采取行动，以行使根据第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议的条款明确授权抵押品代理人的权力和职责。以及其他合理附带的权力。在这方面，抵押品代理(以及抵押品代理根据 第8.02节指定的任何子代理，目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享受 第八条的利益(包括，但不限于， 第8.07节)，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”，如同在此全文所述。作为抵押品代理，为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每个贷款人(以贷款人和每个Swingline贷款人(如果适用)的身份，并代表自己及其作为互换协议的潜在对手方的关联公司和分行)和每个发行银行(以其自身及其作为互换协议的潜在对手方的关联公司和分支机构的身份)在此不可撤销地指定和授权抵押品代理，并在必要的情况下，批准指定和授权抵押品代理人，作为《魁北克省民法典》 第2692条所设想的担保方的抵押物代表，并订立、接受和持有任何抵押权，并为其利益，以及行使根据任何相关抵押权契约赋予抵押品代理人的权力和职责。抵押品代理人拥有根据任何此类抵押权契据和适用法律给予抵押品代理人的所有权利和补救措施的独有和专有权利和权力，但本条款另有明确限制的除外。任何成为上述担保当事人的人，在其签署转让和接受协议后，应被视为已同意并确认担保代理人为持有前述抵押权的担保代表人，并自担保当事人成为担保当事人之日起，认可担保代理人以该身份采取的所有行动。根据本条 VIII的规定替换抵押品代理人也构成如上所述将抵押品代理人替换为抵押人代表。

(C)            每个贷款人(以贷款人和每个Swingline贷款人(如果适用)的身份，并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对手方)和每个开证行(以其自身及其附属公司作为互换协议的潜在对手方的身份并代表其本身及其附属公司作为互换协议的潜在对手方)不可撤销地授权每个行政代理和抵押品代理，由其选择并由其酌情决定。(I) 解除抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权(A) 在所有贷款方终止承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外)以及所有信用证和银行承兑汇票到期、终止或现金抵押时，(B)出售或将出售给另一贷款方以外的任何人的  作为本协议或任何其他贷款文件允许的销售的一部分或与之相关的部分，或(C) 如果根据本合同 9.08节的规定获得批准、授权或书面批准，则(Ii)如果任何附属贷款方因本合同项下允许的交易而不再是附属公司，则 有权解除该附属贷款方在贷款文件下的义务。以及(Iii) 根据 6.02(I) 和(J)节允许的任何贷款文件，将授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认抵押品代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何附属贷款方在贷款文件项下的义务。

(D)在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整、管理、暂缓执行或其他与任何借款方有关的司法程序悬而未决的情况下，(I)            管理代理人(不论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，亦不论行政代理人是否已向本公司提出任何要求)应有权及获授权( )。通过干预该等程序或其他方式，(A) 就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付本金和利息的全部金额的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行、行政代理和该司法程序中允许的任何子代理人的索赔，和(B) 收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，和(Ii) 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员经各贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。和根据贷款文件应由行政代理支付的任何其他款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理人代表任何贷款人或开证行授权、同意或接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

 8.02节：       职责委派行政代理可以履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责(包括由或通过代理、雇员或实际律师持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人不对其以合理谨慎方式选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责。行政代理人还可在行政代理人认为必要或适宜的情况下，就全部或部分抵押品指定一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人为“子代理人”) ; 但除非得到行政代理的明确书面授权，否则不得授权此类次级代理对任何抵押品采取任何行动。如果行政代理指定的任何子代理要求借款人或任何其他借款方的任何书面文书更全面或明确地授予该次代理并向其确认该等权利、权力、特权和义务，则应行政代理的请求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何次代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被撤职，则借款人应或应应行政代理的要求迅速安排借款方签立、确认并交付任何此类文书。在法律允许的范围内，此类子代理的特权和职责应自动授予管理代理并由其行使，直至指定新的子代理为止。在没有行政代理人重大疏忽或故意不当行为的情况下，行政代理人不对其根据本节 8.02前述规定选择的任何代理人、事实律师或子代理人的疏忽或不当行为负责。

第 8.03节。       免责条款。任何代理商或其附属公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理商、事实律师或附属公司应：(A) 对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为造成的) 或(B) 以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、声明、本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何人员作出的陈述或担保，或代理人在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定，或在本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中收到的，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的声明或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(X) 管理代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，以及(Y) 管理代理不承担任何披露义务，且不对未能披露承担责任，除非本文及其他贷款文件中明确规定。任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，由作为管理代理的人员或其任何附属公司以任何身份传达或获取。除非借款人、贷款人或开证行向管理代理发出描述违约或违约事件的书面通知，否则管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii) 根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii) 本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv) 有效性，本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或任何据称由担保文件产生的留置权的设立、完善或优先权，(V) 任何抵押品的价值或充分性，或(Vi) 满足条款 IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第 8.04节。       依赖 (按管理代理)。行政代理应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、 互联网或内联网网站发布或其他分发)或其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的对话，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或开证行满意。行政代理可向其选定的法律顾问(包括控股或借款人的法律顾问)、独立会计师和其他专家进行咨询，并对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动概不负责。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，根据所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或禁止采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款的所有贷款人和所有未来的持有人具有约束力。

第 8.05节。       通知默认。除非行政代理收到贷款人、控股公司或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”，否则行政代理不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。如果行政代理收到此类通知，行政代理应及时通知贷款人。行政代理人应对违约或违约事件采取所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动。; 但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

第 8.06节关于代理和其他贷款人的       不信任。每一贷款人明确承认，代理人或其各自的高级职员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，均不得被视为任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。各贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件及信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际律师或附属公司手中的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、条件(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

 8.07节       赔偿。贷款人同意以代理人和开证行的身份向每个代理人和每个开证行赔偿(在不由控股公司或借款人偿还的范围内，在不限制控股公司或借款人这样做的义务的情况下)按比例股份 (基于其循环融资信贷风险总额和本协议项下未使用的承付款; 但欠任何Swingline贷款人的Swingline贷款和欠任何开证行的L/C-BA付款的本金总额应被视为根据循环贷款人各自的循环贷款信用敞口按比例欠循环贷款人的，并针对可能在任何时间(无论是在偿还贷款之前或之后)施加的任何类型的任何债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，本协议、任何其他贷款文件(包括但不限于第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议)或本协议或其中预期或提及的任何文件，或此处或其中预期或提及的任何文件，或此处或其中预期的交易，或该代理人或该开证行根据或与上述任何项下或与之相关而采取或不采取的任何行动; 但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为该代理人或该开证行的重大疏忽或故意行为造成的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，贷款人概不负责。任何贷款人未能应要求迅速偿付任何代理人或开证行(视属何情况而定)所需支付给代理人或开证行(视属何情况而定)的任何金额的应评税份额，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向该代理人或开证行(视属何情况而定)偿付其应评税份额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向该代理人或该开证行偿付其应评税份额负责。(视属何情况而定)该其他贷款人在该款额中的应课差饷租值份额。本节 中的协议在支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

 8.08节：       代理以个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方进行任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证或Swingline贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权力，如同其不是代理人一样，并且术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第 8.09.       继承者管理代理。行政代理可以在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非 7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 项下的违约事件已经发生且仍在继续)须经公司批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承下列权利：行政代理人的权力和职责，术语“行政代理人”是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将被终止，该前任行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后10天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职应同时生效，退休行政代理人应代表贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应 (除非发生 第7.01(B)、(C)节规定的违约事件、(H) 或(I) 已发生且仍在继续)须经本公司批准(批准不得无理扣留或延迟)。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，本条款 8.09的规定对于其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或将采取的任何行动或遗漏的任何行动，应以其利益为准。

第 8.10节：       代理和排队员。高级管理代理人或任何联合牵头安排人均不以其身份承担本协议项下的任何职责或责任。

 8.11.       字段审核和检查报告；贷款人免责声明。通过签署本协议，每个贷款人：

(A)            被视为已要求抵押品代理人在其可获得后立即向该贷款人提供由抵押品代理人或其代表编制的每一份现场审计或审查报告(每一份都是“报告”，统称为“报告”)的副本；

(B)            明确同意并承认贷款人和代理人均不(I) 对任何报告的准确性作出任何陈述或担保，或(Ii) 对任何报告中包含的任何信息负责；

(D)            同意将所有报告保密并严格供内部使用，除非向其参与者分发或经 9.16节允许，否则不得分发，或以任何其他方式使用任何报告；以及

(E)            在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I) 使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能达成的或从与赔偿贷款人已经或可能作出的任何贷款或其他信贷安排有关的任何报告，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的任何报告，借款人的一笔或多笔贷款；以及(Ii) 支付和保护代理人和任何其他贷款人准备报告，使其免受代理人和任何其他贷款人的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的伤害，并对代理人和任何其他贷款人准备报告的直接或间接结果进行赔偿、辩护和保持，使其不受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费)的影响。但是，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院作出的、不可上诉的最终判决确定的，且是由于该代理人或贷款人在准备报告时的严重疏忽或故意不当行为造成的，则不得获得此类赔偿。

(A)            每个贷款人(X) 代表并保证，自该人成为本协议出借方之日起，(Y) 契诺，自该人成为本协议贷款方之日起至该个人不再为本协议贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，为免生疑问，下列中至少有一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按             3(42)节或其他条款的含义)。

(2)            在一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人对贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行。

(Iii)            (A) 该贷款人是由“合格专业资产管理人”(在PTE第84-14部分 VI所指的范围内)管理的投资基金，(B) 该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C) 加入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行符合第(Br)款(B) 至(G) 第84-14部分 部分的要求和(D) 据该贷款人所知，第(A) 节 I部分的要求符合该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)            行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契约。

(B)            in 此外，除非(1) 第(I)款中的 对于贷款人而言是真实的，或(br})贷款人已根据紧接第(A)款中第(Iv) 款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X) 表示和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起，和(Y) 约定，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，行政代理为借款人或任何其他贷款方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议 (包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

第 8.13节：错误付款的       追回。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠款有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人接受方分别同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的可撤销金额，并以所收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦资金有效利率和行政代理人根据银行同业补偿规则 确定的利率中较大者计算。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“清偿”(债权人可能以其他方式要求保留第三方错误支付的关于另一方所欠债务的资金的权利)或类似的抗辩。 行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额后，立即通知每个贷款人接受方。

(A)            除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下 9.01(B) 节规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，如下所述，并且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码。具体情况如下：

(I)将            发送给任何贷款方、行政代理、开证行或交换行贷款人，发送至附表 9.01中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；和

(Ii)            ，如果发送给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

(B)根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人和开证行交付或提供            通知和本合同项下的其他通信; 但前述规定不适用于根据 II条款向任何贷款人或开证行发出的通知，条件是该贷款人或开证行(如适用)已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该 条款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。

(C)通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的            通知在收到时应视为已发出。由复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上述 9.01(B) 节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该 9.01(B)节的规定有效。

(D)            本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据            5.04节要求交付的 文件 (只要任何此类文件包含在以其他方式提交给美国证券交易委员会或任何类似的外国证券政府管理机构的材料中)可以电子方式交付(包括 9.17节所述) 如果交付，应被视为已在公司发布该等文件的日期(I) 交付，或在互联网上的公司网站上提供链接，链接地址见附表 9.01所列的网址，或(Ii)在互联网或内联网网站(如果有的话)上代表公司发布此类文件的 ，每个贷款人和管理代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助); 只要(A) 公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止，及(B) 借款人应将张贴该等文件一事通知行政代理及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件方式向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软件副本)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供 5.04(C) 节所要求的证书的纸质副本。除 第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，并且在任何情况下，都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。

第 9.02节协议的       存续。贷款各方在其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为贷款人和各开证行所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，而不论此等人员或其代表进行的任何调查。只要任何贷款或L/C-BA付款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额未付和未付，或任何信用证未付且只要承诺未终止，信用证就应继续完全有效。在不损害本协议所含任何其他协议存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿付义务(包括根据第2.15、2.17和9.05节的规定)应在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证到期以及承诺或本协议终止后继续有效。

第 9.03节。       绑定效果。本协议应在控股公司、借款人和行政代理人签署后生效，且行政代理人已收到每个贷款人的通知(或以其他方式收到令行政代理人满意的证据)，表明该贷款人已签署本协议，此后，本协议对控股公司、借款人、各开证行、行政代理人、各贷款人及其各自的许可继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(A)            本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括开证行开具信用证或银行承兑汇票的任何关联公司)的利益具有约束力并符合其利益。除非(I) 未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效) 和(Ii) 任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非依照本 9.04节的规定。本协议中任何明示或默示的内容不得被解释为授予任何人(本协议双方除外，本协议允许其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联机构)、参与者 (在本节 (C)  9.04中规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件项下或因此而明确规定的每个代理人、开证行和贷款人的关联方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)            (I)  在符合以下 (B)(Ii) 段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”) ，包括其全部或部分承诺和在时间欠下的贷款，并事先征得以下各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)            The 公司; 但如转让予贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或(如第7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 项下的失责事件已经发生且仍在继续)任何其他人，则无须本公司同意；

(B)如属美国循环信贷安排下的转让，则为行政代理；如属加拿大循环信贷安排下的转让，则为行政代理；及

(A)            除转让给贷款人、贷款人的附属公司或分支机构或核准基金或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人的承诺或贷款的金额受每项转让(自转让和接受转让交付行政代理人之日起确定)不得少于500万美元，除非公司和行政代理人各自另行同意; 但条件是：(1)如果第7.01(B)、(C)、(H) 或(I) 项下的违约事件已经发生且仍在继续，则(1) 不需要本公司的同意，(2) 应汇总每个贷款人及其附属公司和分支机构或批准的基金(同时转让给两个或更多相关基金，或由两个或更多相关基金转让)的金额(如果有)；

(B)            每项转让的当事人应签署并通过行政代理人可接受的电子结算系统向行政代理人提交转让和验收(或，如果事先与行政代理人达成协议，则以人工方式进行)，并应向行政代理人支付3,500美元的处理和记录费(行政代理人可自行决定免除或减少该费用)；

(D)            受让人不得是借款人或借款人的任何关联公司或子公司；

(E)            no 此类转让应转让给违约贷款人；

(F)            no 此类转让不得转让给自然人；以及

(G)            就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非且除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配后向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括资金，经本公司和行政代理同意，以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额(适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X) 支付并全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有债务(及其应计利息)，并且 (Y) 根据其按比例份额收购(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和SWINGLINE贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至该违约发生。

就本节 9.04而言，“核准基金”是指任何人(自然人除外)，在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似的信贷扩展，并由(A) 贷款人、(B) 贷款人的附属公司或(C) 管理或管理贷款人的实体或其附属公司。尽管有上述规定，任何贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给不符合资格的机构。

(Iii)            根据下文 (B)(V) 段接受并记录，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和承兑项下转让的出借人在该转让和承兑项下所转让的利息的范围内，应解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益)。贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务，但不符合本 9.04节的规定，则就本协议而言，应视为该贷款人根据本协议第9.04节 (C) 的第(C)段将此类权利和义务的参与人出售。

(Iv)            为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其一个办公室保存一份交付给它的每一份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款承诺和本金以及L/C-BA的循环风险敞口(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。此外，行政代理人应在登记簿上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。该登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后随时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承兑后，            、受让方填写的行政问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷方)、所有适用的税务表格、本节 (B) 段所指的处理和记录费以及本节  (B) 段所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应立即接受这种指派和接受，并将其中所载的信息记录在登记册中。就本协定而言，任何转让，不论是否由本票证明，除非已按 (B)(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)            (I)  任何贷款人无需本公司、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人同意或通知，向一家或多家银行或其他实体(违约贷款人或借款人或借款人的关联公司除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权; 但条件是：(A) 该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B) 该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(C) 借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免 ; 但(X) 该协议可规定该贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意(1) 根据 9.04(A)(I) 节或 (I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V) 或(Vi)  9.08(B) 节第一个但书的 和 (2) 直接影响该参与者，并且(Y)该贷款人与该参与者之间不得存在关于修改、修改或放弃的其他协议。在符合本节 9.04第(C)(Ii) 段的规定下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，就像其是贷款人并根据本节 9.04的 (B) 段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受 9.06节的福利，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到 2.18(C) 节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件(“参与人登记册”)项下在贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》 5f.103-1(C) 节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下是决定性的，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以其行政代理身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)            A 参与者无权根据 第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者未能像贷款人一样遵守 2.17(F) 和(G) 节的规定，则该参与者无权享受第2.17节的利益。

(D)            任何贷款人可以在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本条款 9.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让; 但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

(E)            借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文 (D) 段所述类型的交易。

(F)            尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款机构，而无需公司或行政代理的同意。控股、借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会向管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律向管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序 ; 提供, 但是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意赔偿、保存并使本合同的另一方和每一贷款方不受损害因无法在该宽限期内对该管道贷款人提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。

(G)            如果公司希望将美国循环融资或加拿大循环融资下的贷款或承诺替换为条款不同的贷款或承诺，则在征得行政代理同意的情况下，公司有权选择在美国循环融资或加拿大循环融资(视情况而定)下至少提前三个工作日通知贷款人，而不是提前偿还贷款或减少或终止被替换的承诺。(I) (A) 对于当时不是违约贷款人的适用贷款人持有的所有贷款和承诺，要求所有此类贷款人将所有此类贷款或承诺转让给管理代理或其指定的受让人，以及(B) 对于当时是违约贷款人的此类贷款人所持有的所有此类贷款和承诺，并且尽管本协议第2.08、2.18节或其他条款有任何相反规定， 2.08、2.18节或本协议中的其他规定，都应提前偿还该等违约贷款人所持有的任何贷款项下的所有未偿还金额。终止和取消此类违约贷款人所持的承诺；以及(Ii) 根据 9.08节的规定，修改根据前一条款 (I)(A) 如此转让的所有此类贷款和承诺的条款(如果适用，视为已根据 9.08(D)节进行的替换)。根据任何此类转让，所有贷款和承诺将被替换、终止、根据本条款取消和/或偿还的 9.04(G) 应按面值购买或偿还(在适用的贷款人之间分配的方式与借款人可选地预付或减少或终止此类承诺的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用，以及根据 9.05(B)节所欠的任何其他金额。收到该收购价后，适用的贷款人应自动被视为已根据附件 A所附转让和承兑表格的条款转让了该等贷款或承诺，因此无需该等贷款人采取其他相关行动。本款 (G) 的规定旨在促进抵押品的现有担保权益在任何此类置换期间保持完美性和优先权。

(H)            尽管有上述规定，未经本公司事先书面同意，不得转让给不符合资格的机构。

(A)            借款人同意支付(I) 行政代理因编制本协议和其他贷款文件而发生的所有合理的自付费用(包括其他税费)，或行政代理因承诺书的辛迪加或本协议的管理而发生的所有合理自付费用(包括与尽职调查相关的合理费用)，但以公司事先合理批准和合理费用为限。在抵押品所在地或任何贷款方成立或成立的每个司法管辖区内不超过一名律师的支出和费用或与本协议及其条款的任何修订、修改或豁免有关的支出和费用 (无论本协议或其条款的任何修订、修改或豁免是否完成)，包括卡希尔·戈登 &Reindel LLP和诺顿·罗斯·富布赖特有限责任公司、行政代理律师、抵押品代理和联合牵头安排人的合理费用、收费和支出。如有必要，每个司法管辖区一名当地律师的合理费用、收费和支出；(Ii) 行政代理人、担保品代理人或联合牵头安排人为(A) 担保品的评估、检查和核实的费用，包括行政代理人或担保品代理人检查担保品和贷款方业务的旅费、住宿费和伙食费，加上行政代理人当时的现场审查和审计及其准备报告的惯例费用，(B) 担保品的评估、检查和核实的费用，加上行政代理人当时的现场审查和审计及其编制报告的惯常费用，(B)扣除转交贷款收益的费用。收取支票和其他付款项目，建立和维护支付账户和锁箱，以及(C) 留置权搜索的成本和支出，提交财务报表的税收、手续费和其他费用，以及维护、保存和保护抵押品和抵押品代理人在其上的留置权的其他行动；(Iii)因支付任何金额或采取贷款文件规定的任何借款人或其他贷款方未能采取的任何行动而支付或发生的 金额；和 (Iv) 行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有自付费用(包括其他税费)，与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括行政代理律师的费用、收费和支出 (包括任何特别律师和当地律师)。

(B)            借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、联合牵头安排人、每家开证行、每家贷款人及其各自的关联方(每个被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费、收费和支出(内部律师的分摊费用除外)，因(I) 签立或交付本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议)或本协议或因此而预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级债权人间协议)或因此而产生的、与本协议或任何其他贷款文件相关的或因此而产生的任何受赔人所招致的或针对其提出的主张，双方履行各自在本协议项下的义务或完成交易及本协议预期的其他交易。(Ii) 贷款收益的使用或任何信用证或银行承兑汇票的使用，或(Iii) 与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论此类事项是由第三方或控股公司、借款人或其任何附属公司或联营公司提出; 但条件是，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决确定是由于该受赔人的重大疏忽或故意不当行为造成的，则不应对该受赔人提供此类赔偿(仅为本但书的目的，行政代理、联合牵头协调人、任何开证行或任何贷款人应被视为多个单独的受赔方，但他们中的每一方及其各自的相关当事人，应被视为单一受偿人)。在不限制前述条款的一般性的前提下，借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的法律顾问或咨询费、收费和支出(限于不超过一名律师，如有必要，每个司法管辖区另加一名当地律师)(不包括内部法律顾问的分摊费用)向每个受赔方进行赔偿，并使每个受赔方不受任何损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害。或由于(A) 以任何方式与环境法和控股公司、任何借款人或其任何子公司有关的任何索赔，或(B) 任何实际或据称存在、释放或威胁从任何不动产释放有害物质; 但对于任何受赔方而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因受赔方或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类赔偿。任何受赔方(或其各自的任何关联公司)均不对控股公司、借款人或其各自的子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何可能因融资或交易而被指控的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、本协议预期的交易完成、任何义务的偿还、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可强制执行，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条款 9.05的规定应继续有效，并具有充分的效力和作用。本条款 9.05项下的所有到期金额应在提出书面要求时支付，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(D)            to 在适用法律允许的最大范围内，控股公司和借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此计划进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(E)            本节 9.05中的协议在行政代理、任何开证行辞职、任何贷款人被替换、承诺终止、所有其他义务的偿还、清偿或解除以及本协议终止后仍然有效。

第 9.06节。       对抵销的权利。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权各贷款人和各开证行在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)以及该贷款人或开证行在任何时间欠或为Holdings的信贷或账户而欠下的其他债务。借款人或任何附属公司对控股公司或借款人现在或今后根据本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件承担的任何债务及所有债务，而不管该贷款人或开证行是否已根据本协议或该开证行提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。但对于(I) 任何外国子公司的任何此类存款或债务，如不遵守本条款 9.06的前述规定，则该贷款人只能抵销和应用该金额，以抵销加拿大债务或(Ii) 本公司或任何国内子公司，否则该公司或任何国内子公司将受本条款 9.06的前述条款的约束，该贷款人只能抵销和应用该等金额。每个贷款人和每个开证行在本节 9.06项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。

第 9.07节       适用法律。本协议和其他贷款文件(信用证和其他贷款文件中明确规定的除外) 应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(A)            行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力或任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对控股公司、任何借款人或任何其他借款方的任何离开的同意，在任何情况下都不会生效，除非它们得到以下 (B) 段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的目的下有效。在任何情况下，对Holdings、任何借款人或任何其他贷款方的任何通知或要求，均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)            不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(X) 如 2.21节所规定，(Y) 在本协议的情况下，根据控股公司、借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，以及(Z) 在任何其他贷款文件的情况下，根据各方与行政代理(或如有任何担保文件，则指担保代理，则指担保代理)订立并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；前提是, 但是，此类协议不应

(I)未经直接受影响的贷款人事先书面同意，            减少或免除任何贷款或任何L/C-BA付款的本金，或延长或降低其最终到期日，或将任何信用证或银行承兑汇票的规定到期日延长至循环融资到期日之后，但 第2.05(C)节规定的除外。

(Ii)未经贷款人事先书面同意，            增加或延长任何贷款人的承诺费或L/C-BA参与费或任何贷款人的其他费用(不言而喻，放弃或修改先决条件、契诺、违约、违约事件或强制性减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺)。

(Iii)            延期任何贷款利息或任何L/C -BA付款或任何费用的到期日，而无需事先征得各贷款人的书面同意。

(Iv)            修订《美国抵押品协议》 5.02节或《加拿大抵押品协议》 5.02节的规定(但在每种情况下， 第2.21节关于设立FILO子贷款或增量欧洲循环贷款的规定除外)或贷款文件中规定按比例未经受此影响的每个贷款人的事先书面同意分享付款，但在签署和交付本协议时，每个贷款人同意《美国抵押品协议修正案》。

(V)            修订或修改本 9.08节的规定( 第2.21节与建立FILO次级贷款或增量欧洲循环贷款有关的规定除外)或“所需贷款人”一词的定义，或本协议中规定放弃、修订或修改本协议项下任何权利、作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需受到不利影响的每一贷款人的事先书面同意(应理解为，经所需贷款人同意，可在所需贷款人的确定中包括根据本协议的额外信贷延期，其依据与修订和重述生效日期所包括的贷款和承诺基本相同)，

(Vi)            免除控股公司、本公司、加拿大借款人或所有或几乎所有美国附属贷款方或加拿大附属贷款方根据《美国抵押品协议》或《加拿大抵押品协议》提供的担保的全部或几乎所有抵押品，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或几乎所有股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置。未经各贷款人事先书面同意，

(Vii)未经所有贷款人同意而增加             美国借款基数或加拿大借款基数定义中规定的任何百分比，

(Viii)            (X) 从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的债务或(Y) 从属的效力，或具有从属于担保任何其他债务或其他债务的留置权的效力，在每种情况下，均未经每一贷款人事先书面同意而直接或不利地受到影响，

(Ix)未经各贷款人事先书面同意，            修改 第2.18节的规定；

此外，除非事先征得行政代理行或在该协议生效之日以开证行身份行事的开证行的书面同意，否则任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理行或开证行的权利或义务。每一贷款人应受本条款 9.08授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据本条款 9.08的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

(C)            未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人和行政代理可(在其各自的单独裁量权范围内，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何修订、修改或放弃，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强在任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以使担保方受益。或按照当地法律的要求，使任何财产上的任何担保权益生效，或为担保当事人的利益保护担保权益，或使担保权益符合适用法律。

(D)            尽管有上述规定，但经所需贷款人、行政代理人、控股公司和借款人(I) 向本协议增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时根据本协议提供的未偿还信贷延期及其应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益循环贷款及其应计利息和费用，(Ii) 至在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(E)            尽管有上述规定，但经借款人和行政代理同意后，可对贷款文件进行技术性和符合性修改，修改的范围可与 第2.21节所设想的循环贷款基本相同的基础上纳入任何增量循环融资承诺，或FIFO承诺或欧洲循环增量承诺。

第 9.09节       利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)、本协议或与本协议相关的任何其他文件中规定的、或由任何贷款人或任何开证行以其他方式签约收取、收取、接受或保留的费用和收费，应超过该贷款人根据适用法律收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同项下应付的利率，连同应付给贷款人或开证行的所有费用，应以最高利率为限。; 但在不限制本节 9.09前述规定的一般性的情况下，应在随后的付款日期向该贷款人或该开证行支付该超出的金额，但不得超过法定限额。如果任何贷款文件的任何条款规定任何加拿大贷款方有义务按适用法律禁止的利率支付加拿大债务的任何利息，或按适用法律禁止的利率计算，或将导致按刑事利率收取利息 (该条款根据《刑法(加拿大)》解释)，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。由于不会被法律禁止，或者会导致适用的收款人以刑事利率收到与加拿大债务有关的利息，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(I) First，降低贷款文件规定加拿大债务人向适用的收款人支付的利息的金额或利率；以及(Ii) 此后，通过减少加拿大贷款方需要向适用的接受方支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，根据《刑法》(加拿大)第347节的规定，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成与加拿大债务相关的利息。尽管如上所述，并且在实施了由此设想的所有调整之后，如果适用的接受方收到的金额应超过《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，则加拿大贷款方应有权：通过向行政代理发出书面通知，从适用的收款人处获得相当于该超出部分的金额的补偿，并且在完成该补偿之前，该金额应被视为适用的收件人应支付给适用的加拿大贷款方的金额。关于本节 9.09所述加拿大债务的任何金额或利率，应根据公认的精算惯例和原则确定为加拿大借款人的任何贷款未偿还期间的有效年利率前提是，如果任何费用、手续费或支出属于(《加拿大刑法》定义的)利息的含义，如果它们与特定的时间段有关，在此期间按比例分摊，否则在修订和重述生效日期至加拿大债务应全额偿付之日这段时间内按比例分摊，如果发生争议，则由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书为最终决定。

第 9.10节。       完整的协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议中提及的某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其关联公司之间关于本协议标的的任何先前协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力。本协议或其他贷款文件中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方。

 9.11节。       放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃其可能对因本协议或任何其他贷款文件而直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼由陪审团进行 审判的任何权利。本协议的每一方(A) 证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下， 该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(B) 确认，除其他事项外， 9.11节中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)。

第 9.12.       可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不受任何影响或损害。双方应努力通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

 9.13.       电子执行；电子记录；对应。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。借款方、行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是一个且相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信、或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和出借方均可选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应视为在该人员的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理、 签发银行或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非根据其批准的程序得到此人的明确同意。此外，在不限制前述规定的情况下，如果(A) 在行政代理、 发行方和/或Swingline贷款人同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步验证和(B) 应行政代理或任何贷款方的请求，在任何电子签名之后应立即有该手动签署的副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时将其修改为时间。

行政代理、 签发银行或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括与行政代理、 签发银行或Swingline贷款人依赖通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名有关的签名)。行政代理、 发行银行和Swingline贷款人有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、 互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签名)，或口头或电话向其作出并被其认为是真实的并经其签名或发送或以其他方式验证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中所述的要求作为其制造者)。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃(I) 仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，以及(Ii) 放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一相关方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

 9.14.       标题。此处使用的条款 和 章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

(A)在因本协议或其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，            本协议每一方在此不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或设在纽约县的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其任何上诉法院(统称为“纽约法院”)的非专属管辖权。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。除非贷款各方同意：(A) 不会在纽约法院以外的任何法院提起任何此类诉讼或程序(鉴于受任何此类诉讼或程序影响的贷款人比任何其他司法管辖区更多的贷款人与纽约州有联系，因此任何其他法院将是不便和不合适的，这一点已得到本合同各方的承认和同意)，以及(B) 在任何其他法院对任何贷款方提起的任何此类诉讼或程序，它不会主张任何交叉索赔、反索赔或抵销，或寻求任何其他肯定的救济，除非未能主张它们将阻止该借款方在纽约法院主张或寻求它们。

(B)            本协议的每一方在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对。本合同的每一方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

 9.16.       机密性。每一贷款人、每一开证行和每一代理人同意，其应保密保存由控股公司、借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与控股公司、借款人和任何子公司有关的任何信息(但以下信息除外)：(A) 已普遍向公众开放，而不是由于该方披露，(B) 已由该贷款人独立开发，在不违反本条款 9.16或(C) 的情况下，该开证行或该代理人可从第三方获得该贷款机构、该开证行或该代理人，而据该第三方所知，该第三方对控股公司、借款人或任何其他贷款方不负有保密义务)，且除向其董事、受托人、高级职员外，不得向其披露。需要知道的员工和顾问，或代表贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此类人应根据本节 9.16被指示对贷款保密)，但以下情况除外：(A)为遵守法律或任何法律程序或任何政府当局、全国保险协会专员或任何证券交易所的要求(披露方或披露方的任何关联公司的证券在其上上市或交易)所必需的 ，(B)作为向政府当局或自律当局提交的正常报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查，包括全国保险专员协会或全国证券交易商协会， Inc.， (C)向母公司、附属公司或审计师提交 (只要每个上述人员已被指示按照本 9.16节的规定保密)，(D) ，以便在法律程序中执行其在任何贷款文件下的权利，(E) 至  9.04(D) 节下的任何质押或本协议项下其任何权利的任何其他预期受让人或潜在参与者(只要该人已被指示根据本 9.16节保密)， (F)经公司同意的 ，(G)向市场数据收集者保密，任何评级机构或CUSIP 局在其和(H) 的要求下向掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本 9.16节的规定约束)。

第 9.17.       平台；借款人资料。借款人特此确认：(A) 行政代理和/或联合牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)、和(B) 上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)。不希望收到有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人为“公共贷款人”)。每个借款人在此同意：将尽商业上合理的努力确定借款人材料中可分发给公共出借人的那部分，并且(I) 所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、联合牵头安排者、根据美国联邦和州证券法，发行银行和贷款人将借款人材料视为公开信息或非重要信息 (尽管它可能是敏感和专有的)关于借款人或其证券，(Iii) 允许通过指定为“公共投资者”的平台的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv) 行政代理和联合牵头安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

 9.18.       释放留置权和担保。如果任何贷款方将任何附属贷款方的所有或任何股权或资产的任何部分转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给在 6.05节不禁止的交易中不是(也不需要成为)贷款方的人，抵押品代理应立即(贷款人在此授权抵押品代理)采取行动并签署任何文件，这些行动和文件可能是控股公司或借款人合理要求的，并由借款人承担费用，以解除任何贷款文件就此类股权或资产产生的任何留置权，如果在 第6.05节允许的交易中处置任何附属贷款方的股权，并且由于该附属贷款方将不再是附属公司，终止该次级贷方在其担保下的义务。此外，抵押品代理同意采取控股公司或借款人合理要求的行动，并由借款人承担费用，在所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和所有信用证和承诺书终止后，终止贷款文件所产生的留置权和担保权益。任何贷款文件中包含的与控股公司的任何该等权益、资产或附属公司有关的任何陈述、担保或契诺，在该等权益或资产以上述方式转让、出售、出租、转让、转让或处置后，不再被视为已作出。

 9.19.       判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。根据本协议或其他贷款文件，贷款方就其应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管有任何以货币(“判定货币”) 以外的货币(“判定货币”) 作出的判决，但仅限于在行政代理收到判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币金额少于以协议货币计算的任何借款方最初欠行政代理的金额，则该借款方同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款方(或根据适用的法律有权获得贷款的任何其他人)。

第 9.20节。       美国爱国者法案通知。受该法案约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身和不代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求(酒吧的标题 III)。L.107-56(签署于2001年10月26日，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，要求获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每个贷款方的其他信息。

(A)            if (I) 在本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何更改(或在其解释、管理或适用方面)；(Ii) 在本协议日期后英国借款人地位的任何更改；或(Iii)借款人将其在本协议项下的任何权利和义务的建议转让或转让给非贷款人的一方在该转让或转让之前，要求行政代理或任何贷款人(或在上文第(Iii)段 的情况下，任何潜在的新贷款人)遵守“了解您的客户”或类似的识别程序。在尚不能获得必要信息的情况下，英国借款人应应行政代理或任何贷款人的请求立即进行。或促使行政代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身，或在上文第(Iii) 条所述事件中，代表任何潜在新贷款人)为行政代理人、该贷款人或在上文第(Iii) 条所述事件的情况下，提供合理要求的文件和其他证据，任何潜在的新贷款人根据贷款文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

(B)            每个贷方应应行政代理的要求，迅速提供或促使其提供行政代理(为其本身)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理根据贷款文件中计划进行的交易，执行并确信其已根据所有适用法律和法规进行了所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

第 9.24节.       加拿大借款人的债务为数项而非连带。尽管本协议中有任何其他相反规定，加拿大贷款方不承担任何义务，也不承担与美国义务或英国义务有关的任何其他责任。

第 9.25节。       UK借款人。尽管本协议中有任何其他相反规定，英国借款人没有任何义务支付或任何其他与美国义务或加拿大义务有关的责任。

 9.27.       债权人间协议和抵押品协议。本协议项下的每一贷款人(A) 同意第二优先债权人间协议中规定的留置权的优先权和/或次要地位，(B) 同意优先和/或次后于优先债权人间协议中规定的留置权，(C) 同意优先和/或从属于优先固定抵押品债权人间协议中规定的留置权，(D) 同意其将受第二优先债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反规定的行动，高级固定抵押品债权人间协议或高级贷款人债权人间协议，(E) 授权和指示抵押品代理订立第二优先债权人间协议和高级固定抵押品债权人间协议，(F) 授权和指示行政代理和抵押品代理分别作为循环融资管理代理和抵押品代理，并代表该贷款人签订高级贷款人债权人间协议。(G) 同意以本文提及的形式修订《美国抵押品协议》和《高级贷款人债权人间协议》，并且(H) 授权和指示抵押品代理作为抵押品代理并代表该贷款人签订《加拿大抵押品协议》。上述条款旨在激励贷款人发放信贷，而此类贷款人是此类条款以及第二优先债权人间协议、高级固定抵押品债权人间协议和高级贷款人债权人间协议条款的第三方受益人。

 9.28.       Keepwell。在任何特定贷款方根据《美国抵押品协议》条款 II或《加拿大抵押品协议》条款 II(视情况适用而定)提供担保或根据贷款文件授予担保权益时，作为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，对任何互换义务均生效，特此共同和各别、绝对、无条件且不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持该指定贷款方可能需要不时地履行担保项下的所有义务以及与此类互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，在不使《美国抵押品协议》条款 II或《加拿大抵押品协议》条款 II项下的担保义务和承诺(适用于有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，不得超过任何更大金额)的情况下，此类责任的最高限额不得超过，前提是任何作为外国子公司的合格ECP担保人仅有义务向作为外国子公司的特定贷款方提供此类资金或支持。每名符合条件的 担保人在本条款第9.28节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务全部支付和履行为止。对于商品交易法的所有目的，每一位合格的欧洲央行担保人打算构成本条款 9.28的担保，并且本条款 9.28应被视为构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持、支持或其他协议”。

 9.29.       确认和同意受影响金融机构的自救。仅当作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议的一方，且尽管任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反规定，任何此等各方之间的安排或谅解，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并确认并同意受以下约束：

(A)受影响金融机构的任何贷款人或开证行根据本协议可能须向其支付的任何该等负债，应由适用的决议当局将任何减记及转换权力适用于             ；及

(B)            任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：

(I)            全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)            将受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)            与行使适用决议授权的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第 9.30节。有关任何受支持的QFC的       确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的决定权如下(连同在此颁布的法规，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的 QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的 QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从受担保的方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 9.31.       加拿大反洗钱立法。受犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)或其他适用的加拿大反洗钱、反恐怖融资和“了解您的客户” 法律(统称为“反洗钱法”)要求约束的每一贷款人特此通知加拿大贷款方，根据反洗钱法的要求，它必须获取、核实和记录关于每一加拿大贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每一加拿大贷款方的其他人的信息。以及在此预期的交易。如果行政代理已根据任何反洗钱法规确定任何加拿大贷款方或任何加拿大贷款方的授权签字人的身份：

(I)            it 应被视为是作为每个贷款人的代理人这样做的，本协议应构成每个贷款人与适用反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

(Ii)            it 应向每个贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，否则每个贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定每个加拿大贷款方或每个加拿大贷款方的任何授权签字人的身份，或确认在此过程中从每个加拿大贷款方或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

兹证明，本协议双方已于上述日期起由各自的授权人员正式签署本协议。

1.            修订了日期为2020年9月15日的《应收账款主协议》并重新签署了《应收账款主协议》，修订后的《应收账款主协议修订第一修正案》修订日期为2021年7月8日，修订后的《应收账款主协议》修订日期为2021年7月8日，修订后的《应收账款主协议》修订日期为2022年5月9日，修订后的《应收账款主协议》修订日期为2022年7月14日。

2.由贝瑞全球公司(F/k/a贝瑞塑料公司) 和某些子公司以及花旗银行、NA、其某些分行、子公司和附属公司之间于2020年6月11日修订和重新签署的《            第二份供应商协议》，经2021年7月20日的合并和修订第1至第二次修订和重新签署的供应商协议、于2021年10月14日修订的第2至第二次修订和重新签署的供应商协议修订。以及日期为2022年11月23日的第二次修订和重新签署的供应商协议的合并和修正案第3号。

3.            应收账款 BPRex Delta Inc.与摩根大通银行(The Coca Cola 公司)签订的采购协议，日期为2014年9月15日

4.            应收账款购买协议，日期为2014年9月15日，由贝瑞全球公司(F/k/a贝瑞塑料公司)和摩根大通银行(可口可乐公司)签订。

5.            应收账款购买协议，日期为2014年9月15日，由太阳海岸工业有限责任公司和摩根大通银行(可口可乐公司)签署。

6.            应收账款购买协议，日期为2014年9月15日，由BPRex Cloves有限责任公司和摩根大通银行(可口可乐公司)签署。

7.            应收账款 SETCO有限责任公司和摩根大通银行之间的购买协议，日期为2014年9月15日(利洁时)

8.            应收账款保利密封有限责任公司和摩根大通银行之间的购买协议，日期为2014年9月15日(利洁时)

9.            应收账款由骑士塑料有限责任公司和摩根大通银行之间签订的采购协议，日期为2014年9月15日(利洁时)

10.          应收账款科尔集团和摩根大通银行之间的购买协议，日期为2014年9月15日(利洁时)

11.利洁时应收账款           购买协议，日期为2014年9月15日，由利洁时塑料有限责任公司和摩根大通银行之间签订。

12.          应收账款贝瑞塑料股份有限公司和摩根大通银行之间的购买协议，日期为2014年9月15日(利洁时)

13.          应收账款采购协议，日期为2017年8月18日，由Berry Global，Inc.，Berry Plastic Opco，Inc.，Packerware， LLC，Knight Plastic，LLC，Kerr Group，LLC，Venture Packaging Midwest，Inc.，Poly-Seal，LLC，Sun Coast Industries，LLC，SETCO，LLC， Captive Placement，LLC，Fplant，LLC，Covaline Specialty Adhesives LLC，Covales Specialty Coatings LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Healthcare 包装公司，Prime Label&Screen Inc.、BPREX Healthcare Brookville Inc.、奇科比、美国公司Providencia Inc.、Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，经2020年3月25日的应收款采购协议第一修正案、2020年7月31日的应收款采购协议第二修正案、2020年11月20日的应收款采购协议第三修正案、2021年10月18日的应收款采购协议第四修正案和2022年8月30日的应收款采购协议第五修正案修订。(教堂和德怀特，埃西蒂，拉斯托勒姆，舍温-威廉姆斯)

14.            应收账款购买协议，日期为2017年9月25日，由贝瑞全球电影有限责任公司和富国银行全国协会签署。 (Leggett&Platt)

15.            购买协议草案，日期为2017年9月22日，由Berry Global，Inc.和美国银行N.A.(Bemis)

16.            购买协议草案，日期为2017年9月22日，由Berry Global，Films LLC和美国银行N.A.(Seal Air)

17.            采购协议草案，日期为2017年9月22日，由Covales特种涂料有限责任公司和美国银行之间签署(密封 Air)

18.            采购协议草案，日期为2017年9月22日，由Pplant有限责任公司和美国银行N.A.(Seal Air)签署

19.            MASTER 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由奇科比公司和摩根大通银行之间发出。 (3M)

20.            Master 应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由俘虏塑料有限责任公司和摩根大通银行之间发出 (3M)

21.            Master 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由Covales Specialty粘合剂有限责任公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(3M)

22.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通银行之间的应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日(300万)

23.            Master 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由贝瑞塑料股份有限公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(3M)

24.            Master 应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由Berry Global Films有限责任公司和摩根大通银行之间发出 N.A.(300万)

25.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行之间的            Master 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日。

26.BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通银行之间的            Master 应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日(拜耳)

27.            MASTER SETCO有限责任公司和摩根大通银行之间的应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日(300万)

28.            MASTER 应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由PLIANT有限责任公司和摩根大通银行之间发出(3M)

29.            Master 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由Old Hickory Steamworks有限责任公司和摩根大通银行之间 N.A.(3M)

30.            MASTER 应收款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由保利-海尔有限责任公司和摩根大通银行(拜耳)

31.            Master 应收账款购买接受函，日期为2017年9月至28日，由Captive PlactersLLC和摩根大通银行之间发出 (拜耳)

32.            应收账款购买协议(美国供应商)，日期为2017年8月至18日，由贝瑞全球电影有限责任公司和摩根大通银行(可口可乐公司)签署

33.            大师贝瑞全球电影有限责任公司和摩根大通银行之间的应收款购买接受函，日期为2018年11月1日 (针对Becton Dickinson)

34.BPRex Healthcare Packaging，Inc.和摩根大通银行之间的            Master 应收款购买接受函，日期为2018年11月1日(针对Becton Dickinson)

35.            Master 应收账款采购接受函，日期为2018年11月1日，由Covales特种涂料有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行之间发出(针对Becton Dickinson)

36.            MASTER 应收账款购买接受函，日期为2018年11月1日，由PLIANT有限责任公司和摩根大通银行之间发出(针对Becton Dickinson)

37.            MASTER 应收账款购买接受函，日期为2018年11月1日，由保利-海尔有限责任公司和摩根大通银行之间发出(针对贝顿·迪金森)

38.            大师应收款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由贝瑞全球电影有限责任公司和摩根大通银行之间发出 (针对强生)

39.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通银行之间于2018年7月至31日发出的应收款购买接受函 (适用于强生)

40.            Master BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通银行之间的应收款购买接受函，日期为2018年7月至31日(强生)

41.            Master BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行之间的应收款购买接受函，日期为2018年7月至31日(强生)

42.            Master 应收账款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由Captive PlatsLLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署(针对强生)

43.            Master 保利-海尔有限责任公司和摩根大通银行之间的应收款购买接受函，日期为2018年7月至31日(针对强生)

44.            Master 科尔集团有限责任公司和摩根大通银行之间于2018年7月至31日发出的应收款购买接受函(适用于强生)

45.            MASTER SETCO LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月至31日发出的应收款购买接受函(适用于强生)

46.            MASTER 应收账款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由中西部风险包装公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(针对强生)

47.            Master 应收账款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由红衣主教包装公司和摩根大通银行之间发出 N.A.(强生)

48.            Master 应收账款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由Pplant LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出(针对强生)

49.            Master BPRex Cloves有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出的应收款购买接受函，日期为2018年7月31日(针对强生)

50.            Master BPRex Delta LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的应收款购买接受函，日期为2018年7月至31日(强生)

51.            MASTER 应收账款购买接受函，日期为2018年7月至31日，由中西部风险包装公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(针对强生)

52.            供应商 Berry Global，Inc.和美国银行(辉瑞)于2018年9月7日签署的应收款采购协议

53.            供应商 Berry Global，Inc.与美国银行(雀巢)于2018年9月7日签署的应收款采购协议

54.            供应商 Berry Global Films LLC与美国银行(雀巢)于2019年3月20日签署的应收款采购协议

55.            供应商 BPRex Healthcare Brookville，Inc.和美国银行(辉瑞)于2019年3月20日签署的应收款采购协议

56.            供应商 BPRex Healthcare Packaging，Inc.和美国银行(辉瑞)于2019年3月20日签署的应收款采购协议

57.            应收账款购买协议，日期为2019年4月18日，由贝瑞全球电影有限责任公司和富国银行全国协会 (金宝汤)签署。

58.Berry Global，            Inc.和美国银行N.A(美国包装)于2019年4月30日签署的采购协议草案

59.            供应商 PrimeRevenue与Berry Global，Inc.于2019年5月签署的协议(Dr.Pepper/Keurig)

60.            Master Berry Global，Inc.和摩根大通银行之间于2019年11月26日发出的应收账款购买接受函。

61.贝瑞全球公司和摩根大通银行之间的            Master 应收账款购买接受函，日期为2019年11月26日。

62.贝瑞全球电影有限责任公司和美国银行之间于2020年3月13日签署的            供应商应收款采购协议(JM·斯莫克)

63.            供应商贝瑞薄膜产品公司和美国银行之间于2020年3月13日签订的应收款采购协议 (JM·斯莫克)

64.            供应商 Berry Global，Inc.和美国银行之间于2020年3月13日签订的应收款采购协议(JM·斯莫克)

65.Berry Global，            Inc.和美国银行N.A.(帝亚吉欧)于2020年7月6日签署的收购协议草案

66.Berry Global，            Inc.和美国银行N.A(美国包装)于2020年7月20日签署的采购协议草案

Chocksett Road Realty Trust是马萨诸塞州的一家房地产信托基金，根据提交给伍彻斯特契约登记处的一份信托声明创建。

附表3.08(A)列明于修订及重述生效日期控股各附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及控股或任何该等附属公司所拥有的每类股权的百分比。

1.如果在修改和重述生效日期后90天或之前(或行政代理全权酌情决定合理同意的较后日期)之前未交付的范围，公司应导致控制协议(如《美国抵押品协议》和《加拿大抵押品协议》中所定义的)。按适用的形式和实质性的合理满意的提交给抵押品代理人，以便在(I)美国贷款方完美证书附表11和(Ii)加拿大贷款方完美证书附表11所列账户(任何除外账户除外)上执行，在每种情况下，均在修订和重述生效日期交付。

1.将日期为2014年9月22日的《主应收账款采购协议》修订为：(A)日期为2014年12月23日的特定第一修正案，(B)日期为2015年8月25日的特定第二修正案，(C)日期为2015年10月25日的特定第三修正案，(D)日期为2016年1月13日的特定第四修正案， (E)日期为2016年9月26日的特定第五修正案，(F)日期为2016年12月2日的特定第六修正案，(G)日期为2017年5月9日的特定第七修正案，以及(H)日期为2017年10月16日的特定第八修正案，由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plattics Corporation)、其某些子公司和第五第三银行组成。

2.由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plattics Corporation)和 Citibank，NA，及其部分分行、子公司和附属公司之间签署的经修订的供应商协议和重新签署的供应商协议，已于2017年9月20日生效。

3.BPRex Delta Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了采购协议，日期为2014年9月15日，由BPRex Delta Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

4.与Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plastic Corporation)和摩根大通大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份采购协议，日期为2014年9月15日，由Berry Global Inc.(F/k/a Berry Plastic Corporation)和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

5.由Sun Coast Industries，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署购买协议，日期为2014年9月15日，由Sun Coast Industries LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

6.由BPRex Cloves LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并在BPRex Cloves LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签署了采购协议，日期为2014年9月15日。

7.经2011年1月19日的设备租赁协议、2011年10月7日的设备租赁协议第二修正案、2012年2月28日的设备租赁协议第三修正案、2013年3月22日的设备租赁协议第四修正案、2014年5月23日的设备租赁协议第五修正案修订后的设备租赁协议第二修正案、设备租赁协议第三修正案、2013年3月22日的设备租赁协议第四修正案、2014年5月23日的设备租赁协议第五修正案修订的设备租赁协议。修改协议(FMV与 EBO)日期为2015年10月29日，修改协议为2019年6月1日生效(韦恩斯伯勒设备租赁 ”);

8.从AVINTIV特种材料公司(前身为聚合物集团，VINTIV Inc.)获得日期为2010年6月24日的保修合同。和PGI聚合物公司作为担保人，在韦恩斯伯勒设备租赁方面支持Gossamer；以及

9.作为设保人的奇科皮和作为受益人的戈萨默于2010年6月24日签署了关于韦恩斯伯勒设备租赁的协议。

10.由Fiberweb LLC(前身为Fiberweb，Inc.)和Citibank，N.A.签署了与合作供应商协议，日期为2012年2月28日。

11.由Old Hickory Steamworks，LLC和花旗银行，北卡罗来纳州，以及由Old Hickory Steamworks，LLC和Citibank，N.A.签署的、由Old Hickory Steamworks LLC和Citibank，N.A.签署的、由旧Hickory Steamworks LLC和Citibank，N.A.签署的协议。

12.由Fiberweb LLC(前身为Fiberweb，Inc.)和花旗银行(Citibank，N.A.)签署了一份由Fiberweb，LLC(前身为Fiberweb，Inc.)和花旗银行(Citibank，N.A.)签署的采购协议，日期为2013年7月18日。

13.由SETCO，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署购买协议，日期为2014年9月15日，由SETCO，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

14.由保利-Seal LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署购买协议，日期为2014年9月15日，由保利-Seal LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署。

15.由骑士塑料有限责任公司和摩根大通银行之间签署的采购协议，日期为2014年9月15日，由Knight Plastic，LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

16.由科尔集团有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并签署了由科尔集团(Kerr Group，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的采购协议。

17.由Captive Plastic LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的购买协议，日期为2014年9月15日，由JP摩根大通银行和JPMorgan Chase Bank，N.A.签署。

18.由Berry Plattics Opco，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份采购协议，日期为2014年9月15日，由贝瑞塑料股份有限公司和摩根大通银行签署。

19.由SETCO，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的采购协议由SETCO，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署，日期为2016年9月26日。

20.由BPRex Cloaces LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并在BPRex Cloves LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之间签署了采购协议，日期为2016年9月26日。

21.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了采购协议，日期为2016年9月，由BPRex Healthcare Packaging Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行签署。

22.由可口可乐集团有限责任公司和摩根大通银行，N.A.签署了一份采购协议，日期为2016年9月26日，由科尔集团和摩根大通银行签署。

23.美国中西部企业和应收账款采购协议，日期为2017年8月18日，由Berry Global，Inc.，Berry Plastic Opco，Inc.，Packerware， LLC，Knight Plastic，LLC，Kerr Group，LLC，Venture Packaging Midwest，Inc.，Poly-Seal，LLC，Sun Coast Industries，LLC，SETCO，LLC， Capture Plactics，LLC，Plantant，LLC，Covality Specialty Adhesives LLC，Covality Specialty Coating LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Cloves，LLC，LLC， Capable Placters，LLC，Pplant，LLC，Packerware，LLC，特种涂料有限责任公司，BPREX Cloves，LLC，BPREX Cloves，LLC，LLC，BPREX Cloves，LLC，BPREX Healthcare 包装公司、Prime Label和Screen Inc.、BPREX Healthcare Brookville Inc.、奇科比、BPREX Inc.Providencia USA，Inc.和富国银行(Wells Fargo Bank)，国家协会。

24.由Berry Global Films LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签署并签署了一份由Berry Global Films LLC和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会签署的、日期为2017年9月25日的采购协议。

25.由Berry Global，Inc.和美国银行(Bank Of America，N.A.)签署并签署了采购协议草案，日期为2017年9月22日。

26.由Berry Global、Films LLC和美国银行(Bank Of America，N.A.)签署并签署了采购协议草案，日期为2017年9月22日。

27.由Covales特种涂料有限责任公司和美国银行，N.A.签署了采购协议草案，日期为2017年9月22日。

28.由Pplant，LLC和美国银行(Bank Of America，N.A.)签署购买协议草案，日期为2017年9月22日。

29.由摩根大通公司和摩根大通银行共同签署的应收账款采购接受函，日期为2017年9月至28日。

30.由Captive Platitics LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并在2017年9月28日发出的应收账款采购接受函。

31.由Covales Specialty胶粘剂有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行银行购买应收款接受函，日期为2017年9月28日。

32.由Berry Global，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 贝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一封由贝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的、日期为2017年9月至28日的应收款采购接受函。

33.贝瑞塑料股份有限公司和摩根大通银行于2017年9月28日签署了贝瑞塑料股份有限公司和摩根大通银行之间的应收账款采购接受函。

34.由Berry Global Films LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.签署了由贝瑞全球电影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.于2017年9月28日发出的应收账款采购接受函。

35.BPRex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行之间的BPRex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase，N.A.签署了一封由BPRex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase，N.A.于2017年9月28日发出的应收账款采购接受函。

36.BPRex Healthcare Brookville Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行由BPRex Healthcare Brookville Inc.和JPMorgan Chase，N.A.签署了一封由BPRex Healthcare Brookville Inc.和JPMorgan Chase，N.A.之间签署的应收账款采购接受函。

37.由SETCO，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的应收账款采购接受函，日期为2017年9月至28日。

38.由Pplant，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的应收账款采购接受函，日期为2017年9月至28日。

39.由Old Hickory Steamworks LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.签署了由Old Hickory Steamworks LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.于2017年9月28日发出的应收账款收购接受函。

40.由保利-Seal有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一份由保利-Seal LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的、日期为2017年9月至28日的应收账款采购接受函。

41.由Captive Platitics LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、日期为2017年9月至28日的应收账款采购接受函。

42.由Berry Global Films，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署并签署了由Berry Global Films，LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的采购协议(美国供应商)。

43.贝瑞薄膜产品公司(前身为Clopay Platform Products Company，Inc.)签署了由贝瑞薄膜产品公司(Berry Film Products Company，Inc.)签署的、由贝瑞薄膜产品公司(Berry Film Products，Inc.)于2014年6月27日签署的、由贝瑞薄膜产品公司(Berry Film Products，Inc.)签署的、由贝瑞薄膜产品公司(Berry Film Products Company，Inc.)签署的、与其之间的协议。和北卡罗来纳州花旗银行，经Berry Film Products Company，Inc.和Citibank，N.A.于2018年3月9日签署的供应商协议的特定名称更改修正案修订。

44.贝瑞全球电影有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署了一封由贝瑞全球电影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出的、日期为2018年11月1日的应收账款购买接受函。 (针对Becton Dickinson)

45.由BPRex Healthcare Packaging，Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan) 大通银行(Becton Dickinson) 由BPRex Healthcare Packaging，Inc.和北卡罗来纳州摩根大通银行(Becton Dickinson) BPRex Healthcare Packaging，Inc Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(针对Becton Dickinson)签署了一份由BPRex Healthcare Packaging，Inc Inc.和摩根大通银行(JPMorgan) 大通银行(Becton Dickinson)于2018年11月1日发出的应收账款采购接受函。

46.由Covales特种涂料有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行 Bank，N.A.(针对Becton Dickinson) 应收账款采购接受函，日期为2018年11月1日，由Covales Specialty Coatings LLC和JPMorgan Chase，N.A.(针对Becton Dickinson)发出。

47.由Pplant LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、日期为2018年11月1日的应收账款采购接受函(针对Becton)。

48.由保利-Seal有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、由保利-Seal有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、日期为2018年11月1日的应收账款采购接受函。(针对Becton Dickinson)

49.由Berry Global Films LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) (针对强生)，以及贝瑞全球电影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收账款采购接受函，是由贝瑞全球电影公司(Berry Global Films，LLC)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的。

50.由Berry Global，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)合作 (针对强生)，收到贝瑞全球(Berry Global，Inc.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收账款采购接受函。

51.BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.(强生)签署了一份由BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的、由BPRex Healthcare Brookville Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收账款购买接受函。

52.由BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行之间的BPrex Healthcare Packaging Inc.和JPMorgan Chase Bank， N.A.(强生)签署了由BPrex Healthcare Packaging Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收账款采购接受函。

53.由Captive Platitics LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、由JPMorgan Chase Bank，N.A.(针对强生强生)签署并在2018年7月31日由Captive Plastic LLC和JPMorgan Chase Bank N.A.签署的应收款采购接受函。

54.由保利-Seal有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同签署的应收账款采购接受函，日期为2018年7月31日。(针对强生)

55.由可口可乐集团有限责任公司和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)联合发出的应收账款采购接受函，日期为2018年7月31日。

56.由SETCO LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署、由Setco LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的应收账款采购接受函，日期为2018年7月31日。

57.由风险包装中西部公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(针对强生)签署了一份日期为2018年7月31日的应收账款采购接受函。

58.由Cardinal Packaging，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank) N.A.(强生)签署了一封由Cardinal Packaging，Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收账款采购接受函。

59.由Pplant LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签署的应收账款采购接受函，日期为2018年7月31日。(针对强生)

60.由BPRex Cloaces LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)提交的、由BPRex Cloves LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出的、日期为2018年7月31日的应收账款购买接受函。(适用于强生)

61.由BPRex Delta LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出的、由BPRex Delta LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)发出的、由BPRex Delta LLC和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)于2018年7月31日发出的应收款接受函。

62.由风险包装中西部公司和摩根大通银行 Bank，N.A.(针对强生)签署了一份日期为2018年7月31日的应收账款采购接受函。

63.贝瑞全球公司和美国银行(Anheuser)于2018年3月20日签署了购买协议草案。

64.贝瑞全球和美国银行(辉瑞)于2018年9月7日签署了贝瑞全球和美国银行(辉瑞)之间的应收账款采购协议。

65.贝瑞全球和美国银行(雀巢)于2018年9月7日签署了贝瑞全球和美国银行(雀巢)之间的应收账款采购协议。

66.贝瑞全球电影有限责任公司与美国银行(雀巢)于2019年3月20日签署的应收账款采购协议。

67.BPRex Healthcare Brookville，Inc.和美国银行(Bank of America，N.A.)于2019年3月20日签署了应收账款采购协议，日期为2019年3月20日。

68.BPRex Healthcare Packaging，Inc.和美国银行(Pfizer)于2019年3月20日签署了一份应收款采购协议，日期为2019年3月20日。

-由Berry Global，Inc.和AVINTIV Inc.修订和重新签发的期票，金额为28亿美元。

-日期为2019年10月23日的本票，由作为贷款人的RPC包装控股(美国)公司和作为借款人的RPC Leopard Holdings，Inc.之间的本票，与2017年3月10日的贷款协议有关。

-修订和重新发行日期为2022年8月11日的循环承诺票，由Berry Global International Holdings Limited以Berry Global，Inc.为受益人。

-日期为2022年9月1日的循环本票，由聚合物集团控股公司以Berry Global，Inc.为收款人。

-RPC Group Limited以Berry Global，Inc.为受益人，日期为2022年10月4日的循环本票。

-Berry Plastic Canada Inc.以Berry Global，Inc.为受益人的本票，日期为2023年3月31日，金额为118,180,000.00加元。

-由Berry Global，Inc.和AVINTIV Inc.修订和重新签发的期票，金额为28亿美元。

-日期为2019年10月23日的本票，由作为贷款人的RPC包装控股(美国)公司和作为借款人的RPC Leopard Holdings，Inc.之间的本票，与2017年3月10日的贷款协议有关。

-修订和重新发行的循环承诺票，日期为2022年8月11日，由Berry Global，Inc.以Berry Global International Holdings Limited为收款人

-日期为2022年9月1日的循环本票，由Berry Global，Inc.以聚合物集团控股公司为受益人。

-Berry Global，Inc.以RPC Group Limited为受益人、日期为2022年10月4日的循环本票

-Berry Plastic Canada Inc.以Berry Global，Inc.为收款人的本票，日期为2023年3月31日，金额为118,180,000.00加元。

财务报表、分发给贷款人的其他信息以及作为行政代理的其他通知：

本转让和验收(“转让和验收”)的生效日期如下所述，由以下项目1中确定的转让人(“转让人”)和项目2中确定的受让人(“受让人”)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(可不时修订，简称《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本协议附件一所列标准条款和条件，并将其并入本协议作为参考，并将其作为本转让和接受协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守并根据标准条款和信贷协议，自行政代理人按以下预期填写的生效日期起(I)转让人在信贷协议项下作为贷款人的所有权利和义务，截至6月22日修订和重新签署的贷方损失分担协议，2023(“损失分担协议”) 及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与转让人根据下述各项贷款(包括但不限于此类贷款中包括的任何信用证、担保和摆动贷款)项下的所有此类未决权利和义务(包括但不限于以下所述的信用证、担保和摆动贷款)的金额和百分比有关；以及(Ii)在适用法律允许的范围内转让所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受该协议管辖的贷款交易而产生或与之相关的任何已知或未知的任何人的诉讼原因及任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、过失索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他债权(转让人根据第(I)款和第(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)。每项此类销售和转让均不向转让人追索，除本转让和承兑中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

生效日期：                     ，20__。[至由管理代理人填写，该日期应为登记转移登记的生效日期。]

(A)           转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，签立和交付本转让和接受，并完成本协议所设想的交易， (Iv)[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)控股公司、任何借款人、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)控股公司任何借款人的履行或遵守情况。其任何子公司或附属公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的义务。

(B)           受让人。受让人(A)表示并保证：(I)如果受让人有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)如果满足信贷协议中规定的要求(如果有)，则为获得转让权益并成为贷款人，受让人必须满足这些要求。(Iii)自生效日期起及生效后，其应受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，在受让权益范围内负有贷款人根据该协议及根据损失分担协议所承担的义务；(Iv)如其就收购受让权益所代表的类型的资产的决定颇为复杂，且其本身或在作出收购受让权益的决定时行使酌情权的人在收购该类型资产方面经验丰富，(V)其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.04节提交的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行本次转让和验收，并购买已转让的权益，(Vi)在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为合适的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以进入本次转让和验收和购买[这个][这样的]转让利息，(Vii)如果它是外国贷款人，则附在转让上，承兑是指根据信贷协议的条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件，(Viii)。[为了行政代理的利益，不对任何贷款方负责，它是[英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；][一家英国条约贷款人；][不是英国合格的贷款人]]¹⁰， (Ix)。[有权就贷款单据下的垫款获得实益利息的人是： (A)为联合王国税务目的在联合王国居住的公司；(B)合伙企业，其每名成员是： (1)是如此在联合王国居住的公司；或(2)一家并非在联合王国如此居住的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时计入因《贸易协定》第17条而属于该公司的就该项垫款应支付的利息的全部份额；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(按《电讯条例》第19条所指的范围内)时，计入就该项垫款而应付的利息。]¹¹, (x) [根据HMRC DT条约护照计划，它持有护照(参考号[])，并且是纳税居民 [       ]¹²，因此借款人支付给它的利息一般可完全免除英国预扣税，并要求美国借款人通知英国借款人它希望该计划适用于信贷协议。]¹³；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.            Payments。生效日期及之后。行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额的付款)，支付截至生效日期但不包括生效日期的金额，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、费用或其他实物款项。

3.            一般条款。本转让和接受应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和验收可在任意数量的副本中执行，这些副本应共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动执行的本转让和验收副本一样有效。本转让和接受应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本证书是根据截至2023年6月22日的第四份经修订和重述的循环信贷协议(经修订，重述、补充、放弃或以其他方式不时修改的《信贷协议》)第4.02(E)节第4.02(E)节交付的，由Berry全球集团、特拉华州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)、加拿大贝瑞塑料加拿大公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为02578443(“英国借款人”)，不时作为贷款人和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)和抵押代理为贷款人。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

I, [●]兹证明本人为本公司首席财务官，本人了解控股公司及本公司及其附属公司的财务及会计事宜、信贷协议及其中所载的契诺及陈述(财务或其他)，因此，本人获授权代表本公司签立及交付本证书，并以本公司首席财务官的身份而非个别人士的身份进一步证明如下：

紧接修订及重述交易生效后，(I)本公司(个别)及控股、本公司及其附属公司在合并基础上的资产按公平估值计算的公允价值，将分别超过本公司(个别)及控股、本公司及其附属公司在合并基础上的直接、附属、或有或有或其他债务及负债；(Ii)本公司(个别)及控股公司、本公司及其附属公司在合并基础上的财产目前的公允可出售价值将大于本公司(个别)及控股公司、本公司及其附属公司在合并基础上分别就其债务及其他债务及其他负债(直接、从属、或有或以其他方式)偿付债务及其他负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；(Iii)就本公司(个别)及控股公司而言，本公司及其附属公司将可在综合基础上偿还其直接、附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；及(Iv)就本公司(个别)及控股公司而言，本公司及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于修订及重述生效日期后进行。

本人谨此声明，现尽本人所知所信提供上述资料，并于20_年_月__日签署本证书。

请参阅日期为2023年6月22日的第四份经修订和重述的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Berry global group，Inc.、特拉华州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、一家特拉华州的公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为02578443(“英国借款人”)，不时作为贷款人一方，美国银行，N.A.作为贷款人的行政代理 (在该身份下，称为“行政代理”)和抵押品代理。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本通知构成美国借款请求，美国借款人特此根据信贷协议请求美国借款，在这方面，美国借款人指定以下有关此类美国借款的信息特此请求：

下列美国借款人特此声明并保证满足信贷协议第4.01节第(B)、(C)、(D)段规定的条件。

请参阅日期为2023年6月22日的第四份经修订和重述的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Berry global group，Inc.、特拉华州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、一家特拉华州的公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为02578443(“英国借款人”)，不时作为贷款人一方，美国银行，N.A.作为贷款人的行政代理 (在该身份下，称为“行政代理”)和抵押品代理。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本通知构成加拿大借款请求，加拿大借款人特此根据信贷协议请求加拿大借款，在这方面，加拿大借款人就特此请求的此类加拿大借款规定以下信息：

下面点名的加拿大借款人代表并保证满足信贷协议第4.01节第(B)、(C)、(D)段规定的条件。

本通知构成美国Swingline借款请求，特此指定的美国借款人根据信贷协议请求美国借款，在这方面，该美国借款人就此请求的美国借款具体说明以下信息：

以下指名的美国借款人在此声明并保证：满足信贷协议第4.01节第(B)、(C)、(D)段规定的条件。

本通知构成加拿大Swingline借款请求以下指定的加拿大借款人根据信贷协议请求加拿大借款，在这方面，该加拿大借款人就此请求的加拿大借款具体说明以下信息：

借用类型：[ABR/加拿大最优惠利率][br}借债借债、借债、借钱、*

以下指名的加拿大借款人声明并保证满足信贷协议第4.01节第(B)、(C)、(D)段规定的条件。

本通知构成英国Swingline借款请求，特此指定的英国借款人根据信贷协议申请英国Swingline借款，在这方面，该英国借款人就此请求的此类英国Swingline借款指定以下信息：

以下指名的英国借款人声明并保证满足信贷协议第4.01节(B)、(C)和(D)段规定的条件。

本证书是根据截至2023年6月22日的第四份经修订和重述的循环信贷协议(经修订、重述、补充、放弃或不时修改的《信贷协议》)第5.12节交付的，由Berry global group，Inc.、特拉华州的一家公司(控股公司)、Berry global，Inc.、特拉华州的一家公司(本公司)、Berry加拿大塑料公司、加拿大一家公司(加拿大借款人)、RPC Group Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为02578443(“英国借款人”)，贷款方不时和美国银行，N.A.作为贷款方的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)和抵押品代理。信贷协议中定义的术语在本文中使用的含义与其中赋予它们的含义相同，

I, [●]兹证明本人为本公司首席财务官，并知悉本公司及其附属公司的财务及会计事宜、信贷协议及其中所载的契诺及陈述(财务或其他)，因此，本人获授权代表本公司签立及交付本证书。我以公司首席财务官的身份，而不是个人，进一步证明如下：

1.现将美国借款基数的计算方法附于本文件。[和加拿大借款基地]，包括计算其每个组成部分 (包括，在一定程度上，公司[或加拿大借款人(视情况而定)，]已收到行政代理关于任何此类准备金的通知，根据“美国借款基础”定义第(B)款包括在计算中的任何准备金[和“加拿大借款基础”]).

2.根据报告，截至本合同日期，未发生任何违约，且根据任何抵押品价值等于或大于5,000,000美元的不动产的任何租赁，该违约仍在继续。

我谨代表尽我所知和所信提供上述信息，并于此                 20月20日起执行本证书。

上述信息是根据第四次修订和重新签署的循环信贷协议提交给美国银行的。除其他外，Bank of America，N：A.和Berry，Global，Inc.，日期为2023年6月22日，经不时修改、补充或以其他方式修改。我特此证明，截至此处显示的日期，此处包含的信息是真实和正确的。此处包含的任何内容均不构成对参考信贷协议中规定的任何条款或条件的放弃、修改或限制。


制作人
标题：	日期


审批人：
标题：	日期

上述信息将根据双方签订的第四份经修订和重新签署的循环信贷协议送交美国银行。除其他外，Bank of America，N：A.和Berry Global，Inc.，日期为2023年6月22日，经不时修订、补充或以其他方式修改。我谨此证明，截至本文所示日期，本文中所包含的信息真实无误。此处包含的任何内容均不构成对参考信贷协议中规定的任何条款或条件的放弃、修改或限制。


制作人
标题：	日期


审批人：
标题：	日期

兹参考日期为2023年6月22日的第四份经修订和重述的循环信贷协议(经不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由Berry Global Group，Inc.、特拉华州一家公司(控股公司)、 Berry Global，Inc.、一家特拉华州一家公司(“本公司”)、Berry Platform Canada Inc.、加拿大一家公司(“加拿大借款人”)、RPC Group Limited、一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为02578443(“英国借款人”)，不时作为贷款人一方，美国银行，N.A.作为贷款人的行政代理 (在该身份下，称为“行政代理”)和抵押品代理。

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)如其为其提供本证书所涉及的贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录和实益拥有人， (Ii)其不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)如果它不是守则第(871)(H)(3)(B)节所指的任何美国借款人的“10%股东”， (Iv)它不是守则第(881(C)(3)(C)节所述与任何美国借款人有关的“受控外国公司”；以及(V)与任何贷款单据相关的任何付款均不与签字人的美国贸易或业务行为有效相关。

签署人已向公司和行政代理提供了采用IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的非美国人员身份证书。签署本证书即表示签字人同意(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知本公司和行政代理，以及(2)签字人应始终向本公司和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：                发布日期：3月1日，20日[]

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)如果它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)如果它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何美国借款人的“10%股东”，(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与任何美国借款人有关的“受控外国公司” ，及(V)没有任何与任何贷款文件有关的付款与签署人进行美国贸易或业务有关。

签字人已向其参与贷款人提供了其在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上的非美国人身份证书。通过签署本证书，签字人同意(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，以及(2)签字人应始终在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年中的任何一年向贷款人提供填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：                发布日期：3月1日，20日[]

根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)在尊重该参与的情况下，以下签署人或其任何直接或间接提出投资组合权益豁免要求的合作伙伴/成员(其“适用的合作伙伴/成员”)均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节的含义在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第(871)(H)(3)(B)节所指的任何美国借款人的“10% 股东”，(V)其任何适用的合作伙伴/成员均不是与《守则》第881(C)(3)(C)节所述的任何美国借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何与任何贷款文件相关的付款均不与签署人或其任何适用的合作伙伴/成员在美国开展贸易或业务有关。

签字人已向其参与贷款人提供了一份W-8IMY IRS表格，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY ，并附上该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的证书，时间可以是每次付款给签字人的日历年，也可以是付款前两个日历年中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：                发布日期：3月1日，20日[]

根据《信贷协议》第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)其为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接的合伙人/成员是该贷款(S)的唯一实益拥有人(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))；就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接声称投资组合利息豁免的合作伙伴/成员(其“适用的合作伙伴/成员”)均不是根据《守则》第(881)(C)(3)(A)节所指在其交易或业务的正常过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，(Iv)其任何适用的合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何美国借款人的“10%股东”，(V)其适用的合作伙伴/成员均不是与本守则第(881)(C)(3)(C)节所述的任何美国借款人有关的“受控外国公司”，以及(Vi)任何与任何贷款文件相关的付款均不与签署人或其任何适用的合作伙伴/成员进行的美国贸易或业务有效相关。

签署人已向本公司及行政代理提供一份W-8IMY IRS表格，并附上申请投资组合权益豁免的每一名合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY 的IRS表格，并由申请投资组合权益豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知本公司和行政代理，以及(2)签字人应始终向本公司和行政代理提供填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

日期：                发布日期：3月1日，20日[]

		页面

第一条

定义		1

第1.01节。	定义的术语	1
第1.02节。	术语一般	75
第1.03节。	交易的完成	76
第1.04节。	汇率；货币等价物	76
第1.05节。	优先债	76
第1.06节。	重述的效力	77
第1.07节。	利率	77

第二条

学分		78

第2.01节。	承付款	78
第2.02节。	贷款和借款	79
第2.03节。	借款请求	81
第2.04节。	Swingline贷款和代理预付款	82
第2.05节。	信用证	86
第2.06节。	借款的资金来源	92
第2.07节。	利益选举	92
第2.08节。	终止和减少承付款	94
第2.09节。	偿还贷款；债务证明	94
第2.10节。	偿还循环贷款	95
第2.11节。	提前还款	96
第2.12节。	费用	96
第2.13节。	利息	98
第2.14节。	替代利率；后续利率	100
第2.15节。	成本增加	107
第2.16节。	中断资金支付	108
第2.17节。	税费	109
第2.18节。	一般付款；按比例处理；分摊抵销	115
第2.19节。	缓解义务；替换贷款人	117
第2.20节。	非法性	118
第2.21节。	递增承付款	118
第2.22节。	违约贷款人的现金抵押品	120
第2.23节。	违约贷款人	121

第三条

申述及保证		123

第3.01节。	组织；权力	123

		页面

第3.02节。	授权	123
第3.03节。	可执行性	124
第3.04节。	政府审批	124
第3.05节。	财务报表	124
第3.06节。	没有实质性的不利影响	124
第3.07节。	物业业权；根据租约而管有	124
第3.08节。	附属公司	125
第3.09节。	诉讼；遵守法律	125
第3.10节。	《联邦储备条例》	125
第3.11节。	《投资公司法》	126
第3.12节。	收益的使用	126
第3.13节。	报税表	126
第3.14节。	没有重大失实陈述	126
第3.15节。	员工福利计划	127
第3.16节。	环境问题	128
第3.17节。	安全文档	128
第3.18节。	[已保留]	129
第3.19节。	偿付能力	129
第3.20节。	劳工事务	130
第3.21节。	保险	130
第3.22节。	无默认设置	130
第3.23节。	知识产权；许可证等	130
第3.24节。	[已保留]	130
第3.25节。	共同企业	130
第3.26节。	受制裁人士；反清洗黑钱等	131
第3.27节。	英国养老金	132
第3.28节。	平价通行证	132

第四条

借出条件		132

第4.01节。	所有信用事件	132
第4.02节。	修正案和重述的效力	133

第五条

平权契约		136

第5.01节。	存在；企业和财产	136
第5.02节。	保险	137
第5.03节。	税费	137
第5.04节。	财务报表、报告等	138
第5.05节。	诉讼及其他通知	140
第5.06节。	遵守法律	141
第5.07节。	维护记录；访问财产和检查	141
第5.08节。	收益的使用	141
第5.09节。	遵守环境法	141
第5.10节。	进一步的保证；额外的安全	142
第5.11节。	评估和报告	143

		页面

第5.12节。	抵押品报告	144
第5.13节。	帐目	144
第5.14节。	代收账款；付款	145
第5.15节。	库存；永续库存	147
第5.16节。	国外计划	147
第5.17节。	英国养老金	148
第5.18节。	修正后和重述生效日期后的行动	148

第六条

消极契约		148

第6.01节。	负债	148
第6.02节。	留置权	152
第6.03节。	售卖和回租交易	156
第6.04节。	投资、贷款和垫款	157
第6.05节。	合并、合并、出售资产和收购	160
第6.06节。	股息和分配	163
第6.07节。	与关联公司的交易	165
第6.08节。	借款人及附属公司的业务	167
第6.09节。	修改负债的限制；修改公司注册证书、附例及某些其他协议等	167
第6.10节。	会计年度；会计	169
第6.11节。	可用性触发事件	169
第6.12节。	合资格的氯氟化碳控股公司	169
第6.13节。	加拿大固定福利计划	170

第七条

违约事件		170

第7.01节。	违约事件	170
第7.02节。	排除非实质性附属公司	173
第7.03节。	控股公司的治愈权	173

第八条

特工们		174

第8.01节。	委任	174
第8.02节。	职责转授	176
第8.03节。	免责条款	177
第8.04节。	行政代理的依赖	177
第8.05节。	失责通知	178
第8.06节。	不依赖代理人和其他贷款人	178
第8.07节。	赔偿	178
第8.08节。	代理以其个人身份	179
第8.09节。	继任管理代理	179
第8.10节。	代理商和排班员	179
第8.11节。	现场审计和审查报告；贷款人的免责声明	180

		页面

第8.12节。	ERISA的某些事项	180
第8.13节。	追讨错误的付款	181

第九条

杂类		182

第9.01节。	通知；通信	182
第9.02节。	协议的存续	183
第9.03节。	捆绑效应	183
第9.04节。	继承人和受让人	183
第9.05节。	费用；赔偿	188
第9.06节。	抵销权	189
第9.07节。	适用法律	189
第9.08节。	豁免；修订	190
第9.09节。	利率限制	192
第9.10节。	完整协议	192
第9.11节。	放弃陪审团审讯	193
第9.12节。	可分割性	193
第9.13节。	电子执行；电子记录；对应物	193
第9.14节。	标题	194
第9.15节。	司法管辖权；同意送达法律程序文件	194
第9.16节。	保密性	195
第9.17节。	平台；借款人资料	195
第9.18节。	解除留置权和担保	196
第9.19节。	判断货币	196
第9.20节。	《美国爱国者法案公告》	196
第9.21节。	英国“了解你的客户”支票	197
第9.22节。	[已保留]	197
第9.23节。	[已保留]	197
第9.24节。	加拿大借款人的债务是连带的而不是连带的	197
第9.25节。	英国借款人	197
第9.26节。	[已保留]	197
第9.27节。	债权人间协议和抵押品协议	197
第9.28节。	保持井	198
第9.29节。	承认并同意接受受影响金融机构的自救	198
第9.30节。	关于任何受支持的QFC的确认	198
第9.31节。	加拿大反洗钱立法	199

附件A	转让和验收的格式
附件B	偿付能力证明书的格式
附件C-1	美国借款申请表
附件C-2	加拿大借款申请表
附件C-3	美国Swingline借款申请表
附件C-4	加拿大Swingline借用申请表
附件C-5	英国Swingline借款申请表
附件D	[已保留]
附件E	借用基础证书的格式
附件F	[已保留]
附件G-1	非合伙外国贷款人的美国税务合规证书格式
附件G-2	为非合伙的外国参与者提供的美国纳税合规性证书格式
附件G-3	作为合伙企业的外国参与者的美国纳税合规性证书格式
附件G-4	合伙外国贷款人的美国税务合规证书格式

附表1.01(A)	某些附属公司
附表1.01(B)	可接受的评估者
附表1.01(C)	[已保留]
附表1.01(D)	非实质性子公司
附表1.01(E)	逾期帐款
附表1.01(F)	不受限制的子公司
附表1.01(G)	次级贷款方
附表1.01(H)	允许应收账款融资
附表2.01	承付款
附表：3.01	条理清晰，信誉良好
附表：3.04	政府审批
附表3.07(B)	根据租契而管有
附表3.08(A)	附属公司
附表3.08(B)	订费
附表3.13	税费
附表3.16	环境问题
附表3.21	保险
附表3.23	知识产权
附表3.27	英国福利养老金计划
附表5.18	修正后和重述生效日期后的行动
附表6.01	负债
附表6.02(A)	留置权
附表6.04	投资
附表6.05	合并、合并、出售资产和收购
附表6.07	与关联公司的交易
附表9.01	通知信息

水平	日均季数综合可用性 (按组合管线帽)	适用保证金 ABR贷款和加拿大总理利率贷款			适用的保证金定期SOFR贷款和 BA等值贷款
I	小于或等于40%		0.50	%		1.50	%
第二部分：	超过40%		0.25	%		1.25	%

	Berry Global Group，Inc.

	发信人：	/S/杰森·K·格林
		姓名：杰森·K·格林
		职务：常务副秘书长、总法律顾问总裁

	Berry Global，Inc.

	发信人：	/S/杰森·K·格林
		姓名：杰森·K·格林
		职务：常务副秘书长总裁兼首席法务官

	贝瑞塑料加拿大有限公司。

	发信人：	/S/杰森·K·格林
		姓名：杰森·K·格林
		职务：总裁常务副书记、书记

	RPC组受限

	发信人：	/S/杰森·K·格林
		姓名：杰森·K·格林
		标题：董事

	北卡罗来纳州美国银行，
	作为行政代理、抵押品代理、美国循环贷款机构、美国发行银行和美国Swingline贷款机构

	发信人：	/S/克里斯托弗M。‘哈罗兰
		姓名：克里斯托弗·M·奥哈罗兰
		头衔：高级副总裁

	美国银行，北卡罗来纳州(通过其加拿大分行行事)
	作为加拿大循环贷款机构、加拿大发行银行和加拿大Swingline贷款机构

	发信人：	/S/Sylwia Durkiewicz
		姓名：西尔维娅·杜凯维奇
		职务：总裁副

	美国银行，N.A.，伦敦分行
	作为一家英国Swingline贷款机构

	发信人：	/S/克里斯托弗·M·奥哈罗兰
		姓名：克里斯托弗·M·奥哈罗兰
		头衔：高级副总裁

	花旗银行，北卡罗来纳州
	作为贷款人

	发信人：	/S/米歇尔·普拉特
		姓名：米歇尔·普拉特
		职务：总裁副

	富国银行，国家协会，
	作为贷款人

	发信人：	撰稿S/奥莱西娅·米特凯维奇
		姓名：Olesya Mitkevych
		标题：董事

	加拿大富国银行资本金融公司，
	作为贷款人

	发信人：	/S/卡梅拉马萨里
		姓名：卡梅拉马萨里
		头衔：高级副总裁

	摩根大通银行，N.A.，
	作为贷款人和开证行

	发信人：	/发稿S/约翰·莫龙
		姓名：约翰·莫龙
		头衔：获授权官员

	摩根大通银行，N.A.，多伦多分行
	作为贷款人

	发信人：	/发稿S/赛义德·Ali哈三
		姓名：赛义德·Ali·哈桑
		头衔：获授权官员

	高盛银行美国分行，
	作为贷款人

	发信人：	/s/乔纳森·德沃金
		姓名：乔纳森·德沃金
		标题：授权签字人

	巴克莱银行，
	作为贷款人

	发信人：	/s/Charlene Saldanha
		姓名：沙琳·萨尔丹哈
		职务：总裁副

	瑞士信贷股份公司纽约分行
	作为贷款人

	发信人：	/S/D.安德鲁·马莱塔
		姓名：D.安德鲁·马莱塔
		标题：授权签字人

	发信人：	/s/韦斯利·克罗宁
		姓名：韦斯利·克罗宁
		标题：授权签字人

	美国银行全国协会，
	作为贷款人

	发信人：	撰稿S/David劳伦斯
		姓名：David·劳伦斯
		职务：总裁副

	美国银行全国协会通过其加拿大分行采取行动，
	作为贷款人

	发信人：	撰稿S/David劳伦斯
		姓名：David·劳伦斯
		职务：总裁副

	第五第三银行，全国协会，
	作为贷款人

	发信人：	/S/詹姆斯·G·赞博斯基
		姓名：詹姆斯·G·赞博斯基
		职务：总裁副

	第五第三银行，全国协会通过其加拿大分行
	作为贷款人

	发信人：	/S/史蒂夫·布拉泽维奇
		姓名：史蒂夫·布拉泽维奇
		头衔：高级副总裁

	法国巴黎银行，
	作为贷款人

	发信人：	撰稿S/Guelay Mese
		姓名：Guelay Mese
		标题：经营董事

	发信人：	/S/枣哈里·凯撒
		姓名：Zao hary Kaiser
		标题：董事

	1.	伟大的美国集团
	2.	戈登兄弟
	3.	希尔科评估服务有限责任公司
	4.	老虎集团
	5.	价值知识有限责任公司

	名字	管辖权
1.	Aerocon，LLC	特拉华州
2.	AVINTIV收购公司	特拉华州
3.	AVINTIV Inc.	特拉华州
4.	AVINTIV特种材料公司	特拉华州
5.	贝瑞薄膜产品收购公司。	特拉华州
6.	贝瑞电影产品公司。	特拉华州
7.	Berry Global Films，LLC	特拉华州
8.	贝瑞塑料收购公司V	特拉华州
9.	贝瑞塑料收购有限责任公司X	特拉华州
10.	贝瑞塑料设计有限责任公司	特拉华州
11.	贝瑞塑料薄膜公司。	特拉华州
12.	贝瑞塑料股份有限公司	特拉华州
13.	贝瑞塑料Opco，Inc.	特拉华州
14.	贝瑞塑料SP，Inc.	特拉华州
15.	贝瑞塑料技术服务公司。	特拉华州
16.	Berry特种胶带，有限责任公司	特拉华州
17.	BPRex闭合系统有限责任公司	特拉华州
18.	BPRex关闭肯塔基公司。	特拉华州
19.	BPRex闭合，有限责任公司	特拉华州
20.	BPRex Delta Inc.	特拉华州
21.	BPRex医疗保健布鲁克维尔公司	特拉华州
22.	BPRex医疗保健包装公司	特拉华州
23.	BPRex塑料包装公司。	特拉华州
24.	BPRex产品设计与工程公司。	明尼苏达州
25.	BPRex特种产品波多黎各公司。	新泽西
26.	CAPLAS LLC	特拉华州
27.	卡普拉斯海王星有限责任公司	特拉华州
28.	自保塑料有限责任公司	特拉华州
29.	红衣主教包装公司。	特拉华州

	名字	管辖权
30.	奇科比，Inc.	特拉华州
31.	乔克赛特道有限合伙企业	马萨诸塞州
32.	乔克赛特道房地产信托基金	马萨诸塞州
33.	共价特种粘合剂有限责任公司	特拉华州
34.	共价特种涂料有限责任公司	特拉华州
35.	CPI控股公司	特拉华州
36.	道明纺织(美国)，L.L.C.	特拉华州
37.	饺子石，有限责任公司	马萨诸塞州
38.	Estero Porch，LLC	特拉华州
39.	法比尼，L.L.C.	特拉华州
40.	Fiberweb GEOS，Inc.	维吉尼亚
41.	Fiberweb，LLC	特拉华州
42.	格拉夫科工业有限合伙企业	马里兰州
43.	Global Clove Systems America 1，Inc.	特拉华州
44.	科尔集团有限责任公司	特拉华州
45.	骑士塑料有限责任公司	特拉华州
46.	Laddawn，Inc.	马萨诸塞州
47.	Lamb‘s Grove，LLC	特拉华州
48.	莱蒂卡公司	特拉华州
49.	Letica Resources，Inc.	特拉华州
50.	M&H塑料公司。	特拉华州
51.	米勒姆有限责任公司	特拉华州
52.	老山核桃蒸汽厂有限责任公司	特拉华州
53.	Packerware，LLC	特拉华州
54.	PGI欧洲公司	特拉华州
55.	PGI聚合物，Inc.	特拉华州
56.	柔韧国际有限责任公司	特拉华州
57.	柔韧，有限责任公司	特拉华州
58.	Poly-Seal，LLC	特拉华州
59.	普罗维登西亚美国公司	北卡罗来纳州
60.	罗尔帕克公司	特拉华州
61.	RPC Bramlage，Inc.	宾夕法尼亚州

	名字	管辖权
62.	RPC Leopard Holdings，Inc.	特拉华州
63.	RPC包装控股(美国)有限公司。	特拉华州
64.	RPC Superfos US，Inc.	特拉华州
65.	RPC Zeller Plattik Libertyville，Inc.	特拉华州
66.	藏红花收购，有限责任公司	特拉华州
67.	SETCO，LLC	特拉华州
68.	萨格登有限责任公司	特拉华州
69.	太阳海岸工业有限责任公司	特拉华州
70.	Uniplast Holdings，LLC	特拉华州
71.	Uniplast U.S.，Inc.	特拉华州
72.	中西部风险包装公司。	特拉华州
73.	风险包装公司。	特拉华州

	名字	管辖权
1.	AEP加拿大公司	加拿大
2.	道明纺织公司。	加拿大
3.	法布琳，英国公司	加拿大
4.	DT Acquisition Inc.	加拿大
5.	Lacroix Holdings Ltd.	艾伯塔省
6.	亲西方塑料有限公司。	艾伯塔省

循环贷款机构	美国循环贷款承诺		加拿大旋转工厂
北卡罗来纳州美国银行	$	180,375,000.00	$	0.00
美国银行，北卡罗来纳州(通过其加拿大分行代理)	$	0.00	$	4,625,000.00
北卡罗来纳州花旗银行	$	107,250,000.00	$	2,750,000.00
富国银行，全国协会	$	107,250,000.00	$	0.00
加拿大富国银行资本金融公司	$	0.00	$	2,750,000.00
摩根大通银行，N.A.，	$	107,250,000.00	$	0.00
摩根大通银行多伦多分行	$	0.00	$	2,750,000.00
高盛银行美国	$	107,250,000.00	$	2,750,000.00
巴克莱银行公司	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
瑞士信贷股份公司纽约分行	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
美国银行全国协会	$	73,125,000.00	$	0.00
美国银行全国协会，通过其加拿大分行采取行动	$	0.00	$	1,875,000.00
第五第三银行，全国协会	$	73,125,000.00	$	0.00
第五第三银行，全国协会，通过其加拿大分行运营	$	0.00	$	1,875,000.00
法国巴黎银行	$	73,125,000.00	$	1,875,000.00
共计：	$	975,000,000.00	$	25,000,000.00

英国Swingline贷款机构	英国条约贷款人	护照参考编号	管辖权个税住宅
美国银行，N.A.，伦敦分行	不是	13/B/7418/dTTP	美国(但通过英国分行放贷)

美国的发行银行	美国信用证承诺
北卡罗来纳州美国银行	$	150,000,000.00
摩根大通银行，N.A.	$	5,000,000.00
总计	$	155,000,000.00

加拿大发行银行	加拿大信用证承诺
美国银行，北卡罗来纳州(通过其加拿大分行代理)	$	10,000,000.00
总计	$	10,000,000.00

	公司名称	国家	状态	母公司/所有者	未完成的百分比份/ 会员/ 合作伙伴关系兴趣
1.	159422加拿大公司	加拿大		DT Acquisition，Inc.	35.00%
2.	AEP加拿大公司	加拿大		Berry Global Films，LLC	100.00%
3.	Aerocon，LLC	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
4.	Aspen Industrial S.A.de C.V.	墨西哥		柔顺，有限责任公司和柔韧国际公司(1股)	100.00%
5.	AVINTIV Inc.	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
6.	AVINTIV收购公司	美国	德	AVINTIV Inc.	100.00%
7.	AVINTIV特种材料公司。	美国	德	AVINTIV收购公司	100.00%
8.	贝瑞薄膜产品收购公司(F/k/a Clopay Plastic Products Acquisition Company，Inc.)	美国	德	Berry薄膜产品公司(F/k/a Clopay塑料产品公司，Inc.)	100.00%
9.	Berry薄膜产品公司(F/k/a Clopay塑料产品公司，Inc.)	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
10.	Berry Global Films，LLC	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
11.	Berry Global Group，Inc.	美国	德	不适用	不适用
12.	贝瑞全球公司(Berry Global，Inc.)(法国贝瑞塑料公司)	美国	德	贝瑞塑料集团有限公司。	100.00%
13.	柏瑞环球国际泽西有限公司	泽西		AVINTIV Inc.	100.00%
14.	贝瑞塑料收购公司V	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
15.	贝瑞塑料收购有限责任公司X	美国	德	Berry Global，Inc.	100.00%
16.	柏瑞塑胶亚太区有限公司	香港		柏瑞塑胶香港有限公司	100.00%
17.	贝瑞塑料亚洲私人有限公司。LTD.	新加坡		贝瑞塑料国际公司	100.00%
18.	贝瑞塑料啤酒有限公司	荷兰		贝瑞全球荷兰控股有限公司	100.00%

	·	作为出租人的Five Third Equipment Finance公司和作为承租人的Berry Global之间的设备租赁协议，日期分别为2016年9月23日、2018年6月22日和2018年10月1日。
	·	作为出租人的美国银行租赁资本有限责任公司和作为承租人的Berry Global之间的设备租赁协议，日期为2017年9月25日。
	·	出租人Mackinac，LLC和作为承租人的柔顺有限责任公司之间的建筑租赁协议，日期为2013年10月1日。
	·	作为出租人的伊利县企业发展中心和作为承租人的BPREX Cloves，LLC之间的房地产租赁，日期为2022年12月15日。

分配的设施	总计金额承诺/贷款适用于所有贷款人¹	数额：承诺/贷款已分配 ²	百分比已分配的承诺/贷款³	CUSIP 号码
[美国][加拿大人] 循环设施			%

	ASSIGNOR：

	[ASSIGNOR名称]⁵


	发信人：
		姓名：
		标题：


	受让人：

	[受让人姓名或名称]⁶


	发信人：
		姓名：
		标题：