美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年7月1日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-35672
graphic

贝瑞全球集团公司。

A 特拉华州公司
 奥克利街101号, 埃文斯维尔, 印第安纳州, 47710
(812) 424-2904
*美国国税局雇主识别码
20-5234618

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
贝瑞
纽约证券交易所股份有限公司

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒*否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 ☒
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐
较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是的。☒

有几个118.1截至2023年8月9日，已发行普通股100万股。



关于前瞻性陈述的警告性声明

Berry Global Group，Inc.提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S文件以及新闻稿或其他公开声明中包含或引用的信息包含或可能包含前瞻性声明。本报告包括关于我们的财务状况、经营和业务结果以及我们对未来事件的预期或信念的“前瞻性”陈述。这些陈述包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“展望”、“预期”或“前瞻性”或与我们的战略、计划、意图或期望有关的类似表述。我们所有与我们估计和预期的收益、利润率、成本、支出、现金流、增长率和财务结果有关的陈述，或与我们对未来行业趋势的预期有关的陈述，都是前瞻性陈述。此外，我们通过我们的高级管理层，不时就我们预期的未来运营、业绩和其他发展发表前瞻性公开声明。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能随时发生变化，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

此外，我们提醒读者，讨论的重要因素列表在我们最近的Form 10-K中题为“风险因素”的部分以及随后提交给美国证券交易委员会的定期报告中可能不包含对您重要的所有重大因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上并不发生。因此，读者不应过度依赖这些陈述。

2

贝瑞全球集团有限公司
表格10-Q索引
截至2023年7月1日的季度

第一部分：
财务信息
页码
 
第1项。
财务报表：
  
   
合并损益表和全面收益表
4
   
合并资产负债表
5
   
合并现金流量表
6
   
合并股东权益变动表
7
   
合并财务报表附注
8
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
 
第四项。
控制和程序
21
第二部分。
其他信息
  
 
第1项。
法律诉讼
22
 
第1A项。
风险因素
22
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
22
 
第五项。
其他信息
23
 
第六项。
陈列品
23
 
签名
24


3


第一部分金融信息

第1项。
财务报表
贝瑞全球集团有限公司
合并损益表
(未经审计)
(单位：百万美元，每股除外)

   
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
净销售额
  
$
3,229
    
$
3,726
    
$
9,577
    
$
11,074
  
成本和支出：
                                
销货成本
    
2,649
      
3,105
      
7,873
      
9,297
  
销售、一般和行政
    
215
      
215
      
671
      
657
  
无形资产摊销
    
61
      
63
      
181
      
196
  
重组和交易活动
    
37
      
7
      
74
      
18
  
营业收入
    
267
      
336
      
778
      
906
  
其他费用
    
11
      
7
      
13
      
13
  
利息支出
    
78
      
70
      
228
      
212
  
所得税前收入
    
178
      
259
      
537
      
681
  
所得税费用
    
35
      
52
      
114
      
148
  
净收入
  
$
143
    
$
207
    
$
423
    
$
533
  
                                 
每股净收益：
                                
基本信息
  
$
1.20
    
$
1.61
    
$
3.50
    
$
4.02
  
稀释
    
1.18
      
1.58
      
3.47
      
3.93
  






综合全面收益表
(未经审计)
(单位：百万美元)

   
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
净收入
  
$
143
    
$
207
    
$
423
    
$
533
  
其他综合收入，税后净额：
                                
货币换算
    
23
      
(159
)
    
224
      
(144
)
衍生工具
    
31
      
19
      
(1
)
    
119
  
其他综合收益
    
54
      
(140
)
    
223
      
(25
)
综合收益
  
$
197
    
$
67
    
$
646
    
$
508
  

请参阅合并财务报表附注。

4


贝瑞全球集团有限公司
合并资产负债表
(单位：百万美元)

   
2023年7月1日
    
2022年10月1日
  
   
(未经审计)
        
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
633
    
$
1,410
  
应收账款
    
1,748
      
1,777
  
成品
    
1,070
      
1,010
  
原材料和供应品
    
660
      
792
  
预付费用和其他流动资产
    
229
      
175
  
流动资产总额
    
4,340
      
5,164
  
非流动资产：
                
财产、厂房和设备
    
4,651
      
4,342
  
商誉和无形资产
    
6,830
      
6,685
  
使用权资产
    
611
      
521
  
其他资产
    
117
      
244
  
总资产
  
$
16,549
    
$
16,956
  
                 
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
1,159
    
$
1,795
  
应计员工成本
    
245
      
253
  
其他流动负债
    
909
      
783
  
长期债务的当期部分
    
12
      
13
  
流动负债总额
    
2,325
      
2,844
  
非流动负债：
                
长期债务
    
9,200
      
9,242
  
递延所得税
    
552
      
707
  
员工福利义务
    
157
      
160
  
经营租赁负债
    
512
      
429
  
其他长期负债
    
416
      
378
  
总负债
    
13,162
      
13,760
  
                 
股东权益：
                
普通股(118.1和124.2分别发行百万股)
    
1
      
1
  
额外实收资本
    
1,222
      
1,177
  
留存收益
    
2,344
      
2,421
  
累计其他综合损失
    
(180
)
    
(403
)
股东权益总额
    
3,387
      
3,196
  
总负债和股东权益
  
$
16,549
    
$
16,956
  

请参阅合并财务报表附注。

5


贝瑞全球集团有限公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：百万美元)

   
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
423
    
$
533
  
对经营活动产生的现金净额进行调整：
                
折旧
    
425
      
424
  
无形资产摊销
    
181
      
196
  
非现金利息(收入)支出，净额
    
(45
)
    
11
  
衍生工具的结算
    
36
      
69
  
递延所得税
    
(94
)
    
(66
)
基于股份的薪酬费用
    
36
      
34
  
其他非现金经营活动，净额
    
18
      
(2
)
营运资金的变动
    
(473
)
    
(800
)
其他资产和负债的变动
    
(17
)
    
(54
)
经营活动的现金净额
    
490
      
345
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
增加财产、厂房和设备，净额
    
(560
)
    
(556
)
剥离业务
    
—
      
125
  
收购业务和其他业务
    
(88
)
    
6
  
投资活动的现金净额
    
(648
)
    
(425
)
                 
融资活动的现金流：
                
长期借款收益
    
500
      
170
  
偿还长期借款
    
(687
)
    
(16
)
发行普通股所得款项
    
26
      
24
  
普通股回购
    
(415
)
    
(637
)
已支付的股息
    
(97
)
    
—
  
其他，净额
    
7
      
—
  
融资活动的现金净额
    
(666
)
    
(459
)
货币换算对现金的影响
    
47
      
(25
)
现金和现金等价物净变化
    
(777
)
    
(564
)
期初现金及现金等价物
    
1,410
      
1,091
  
期末现金及现金等价物
  
$
633
    
$
527
  

请参阅合并财务报表附注。

6


贝瑞全球集团有限公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位：百万美元)

 
季度结束期间结束
  
普普通通
库存
    
其他内容
实收资本
    
累计其他
综合损失
    
保留
收益
    
总计
  
2023年4月1日的余额
  
$
1
    
$
1,214
    
$
(234
)
  
$
2,314
    
$
3,295
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
143
      
143
  
其他综合收益
    
—
      
—
      
54
      
—
      
54
  
基于股份的薪酬
    
—
      
6
      
—
      
—
      
6
  
发行普通股所得款项
    
—
      
8
      
—
      
—
      
8
  
回购普通股及其他
    
—
      
(6
)
    
—
      
(81
)
    
(87
)
已支付的股息
    
—
      
—
      
—
      
(32
)
    
(32
)
2023年7月1日的余额
  
$
1
    
$
1,222
    
$
(180
)
  
$
2,344
    
$
3,387
  
                                         
2022年4月2日的余额
  
$
1
    
$
1,174
    
$
(181
)
  
$
2,326
    
$
3,320
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
207
      
207
  
其他综合收益
    
—
      
—
      
(140
)
    
—
      
(140
)
基于股份的薪酬
    
—
      
6
      
—
      
—
      
6
  
发行普通股所得款项
    
—
      
2
      
—
      
—
      
2
  
回购普通股及其他
    
—
      
(11
)
    
—
      
(275
)
    
(286
)
2022年7月2日的余额
  
$
1
    
$
1,171
    
$
(321
)
  
$
2,258
    
$
3,109
  

 
三个季度结束
  
普普通通
库存
    
其他内容
实收资本
    
累计其他
综合损失
    
保留
收益
    
总计
  
2022年10月1日的余额
  
$
1
    
$
1,177
    
$
(403
)
  
$
2,421
    
$
3,196
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
423
      
423
  
其他综合收益
    
—
      
—
      
223
      
—
      
223
  
基于股份的薪酬
    
—
      
36
      
—
      
—
      
36
  
发行普通股所得款项
    
—
      
26
      
—
      
—
      
26
  
回购普通股及其他
    
—
      
(17
)
    
—
      
(403
)
    
(420
)
已支付的股息
    
—
      
—
      
—
      
(97
)
    
(97
)
2023年7月1日的余额
  
$
1
    
$
1,222
    
$
(180
)
  
$
2,344
    
$
3,387
  
                                         
2021年10月2日的余额
  
$
1
    
$
1,134
    
$
(296
)
  
$
2,341
    
$
3,180
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
533
      
533
  
其他综合收益
    
—
      
—
      
(25
)
    
—
      
(25
)
基于股份的薪酬
    
—
      
34
      
—
      
—
      
34
  
发行普通股所得款项
    
—
      
24
      
—
      
—
      
24
  
回购普通股及其他
    
—
      
(21
)
    
—
      
(616
)
    
(637
)
2022年7月2日的余额
  
$
1
    
$
1,171
    
$
(321
)
  
$
2,258
    
$
3,109
  


请参阅合并财务报表附注。

7


贝瑞全球集团有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格以百万美元计，每股数据除外)


1.陈述依据

随附的贝瑞环球集团公司(“本公司”、“我们”或“贝瑞”)未经审计的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期报告规则及规定编制。因此，该等报表并不包括公认会计准则所要求的所有资料及附注。.  在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们必须做出影响财务报表日期和报告期内报告金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。*管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内，而且截至提交申请时的所有后续事件都已进行了评估。欲了解更多信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K。


2.关键会计政策和近期会计公告

与我们最新的Form 10-K中描述的那些相比，关键会计政策没有实质性的变化。

中间价改革

2023年，本公司将采用ASU 2020-04参考汇率改革-促进参考汇率改革对财务报告的影响(主题848)。本公司的采用不会对我们的合并财务报表或披露产生实质性变化。

3.应收账款收入


我们的收入主要来自向客户销售非织造布、柔性和刚性产品。收入在履行履约义务时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价。我们认为转让产品的承诺是我们唯一的履约义务。如果合同中商定的对价包括可变金额，我们估计考虑我们期望有权用最可能金额法将承诺货物转让给客户的交换条件。我们可变对价的主要来源是客户回扣。不存在可变对价受到限制且在最初销售时没有记录的重大情况。通常，我们的收入在装运时标准承诺货物的某个时间点确认，此时所有权和损失风险转移到客户身上。客户回扣的应计金额为$108百万美元和美元103分别于2023年7月1日及2022年10月1日的收入，并计入综合资产负债表上的其他流动负债。*本公司根据可报告的业务分部、地理位置及重要产品线细分收入。*有关进一步资料，请参阅附注10.分部及地理数据。


应收账款是扣除信贷损失准备净额列报的。18截至2023年7月1日和2022年10月1日，公司记录了当前预期的信贷损失。公司根据包括历史亏损经验和当前客户财务状况在内的各种因素记录了当前预期的信贷损失。我们当前预期的信贷损失、注销活动和收回的变化在所述任何时期都不是实质性的。


本公司已签订各种保理协议，包括基于客户的供应链融资计划，以将某些应收账款出售给第三方金融机构。当应收账款在没有向本公司追索权的情况下转让时，导致转让应收账款真实销售的协议反映为综合资产负债表上的应收账款减少，收益包括在综合现金流量表中的经营活动现金流。所有方案的应收账款转让相关费用在本报告所述任何期间都不是实质性的。

8

4.收购中国

亲西方塑料

2023年3月，本公司收购了领先的塑料注射成型公司亲西方塑料有限公司(“亲西方”)，收购价格为1美元。88被收购的业务在北美消费品包装部门内运营。为了为收购提供资金，本公司使用了现有的流动资金。*收购已按收购会计方法入账，相应地，收购价格已根据收购日的初步价值分配给可识别的资产和负债。46这笔交易的商誉为100万欧元，主要是由于预期的成本协同效应，并预计商誉将可在税收方面扣除。

5.企业重组和交易活动

在2023财年，该公司宣布了几项工厂合理化措施四细分市场，以实现成本节约和优化设备利用率。总的来说，在未来三年，这些工厂合理化预计耗资约为$200节省的运营成本旨在应对普遍的经济疲软。工厂的合理化预计将在2025财年结束前全面实施。

下表按报告分部列出了我们重组和交易活动的重要组成部分：

   
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
国际消费品包装
  
$
17
    
$
3
    
$
32
    
$
10
  
北美消费品包装
    
6
      
1
      
14
      
4
  
健康、卫生和专科
    
12
      
3
      
21
      
2
  
工程材料
    
2
      
—
      
7
      
2
  
已整合
  
$
37
    
$
7
    
$
74
    
$
18
  

下表列出了与2023年7月1日应计的重组和交易活动有关的活动：

  
重组
              
   
员工
遣散费
和好处
    
设施
退出成本
    
非现金
减损
收费
    
交易记录
活动
    
总计
  
截至2022年10月1日的余额
  
$
2
    
$
3
    
$
—
    
$
—
    
$
5
  
收费
    
28
      
16
      
5
      
25
      
74
  
非现金项目
    
—
      
—
      
(5
)
    
—
      
(5
)
现金
    
(16
)
    
(18
)
    
—
      
(25
)
    
(59
)
截至2023年7月1日的余额
  
$
14
    
$
1
    
$
—
    
$
—
    
$
15
  

6.土地租约

该公司租赁某些制造设施、仓库、办公空间、制造设备、办公设备和汽车。

补充租赁信息如下：

租契
分类
  
2023年7月1日
    
2022年10月1日
  
经营租赁：
              
经营性租赁使用权资产
使用权资产
  
$
611
    
$
521
  
流动经营租赁负债
其他流动负债
    
114
      
108
  
非流动经营租赁负债
经营租赁负债
    
512
      
429
  
融资租赁：
                  
融资租赁使用权资产
财产、厂房和设备、净值
  
$
33
    
$
38
  
流动融资租赁负债
长期债务的当期部分
    
10
      
9
  
非流动融资租赁负债
长期债务，减少流动部分
    
19
      
24
  

9

7.长期债务

长期债务由以下部分组成：

设施
到期日
  
2023年7月1日
    
2022年10月1日
  
定期贷款(a)
2026年7月
  
$
3,290
      
3,440
  
循环信贷额度
2028年6月
    
—
      
—
  
0.95优先优先担保票据百分比(b)
2024年2月
    
279
      
800
  
1.00优先优先担保票据百分比(c)
2025年7月
    
764
      
686
  
1.57优先优先担保票据百分比
2026年1月
    
1,525
      
1,525
  
4.875优先优先担保票据百分比
2026年7月
    
1,250
      
1,250
  
1.65优先优先担保票据百分比
2027年1月
    
400
      
400
  
1.50优先优先担保票据百分比(c)
2027年7月
    
409
      
367
  
5.50优先优先担保票据百分比
2028年4月
    
500
      
—
  
4.50第二优先优先担保票据百分比
2026年2月
    
291
      
298
  
5.625第二优先优先担保票据百分比
2027年7月
    
500
      
500
  
债务贴现和递延费用
      
(38
)
    
(60
)
融资租赁及其他
五花八门
    
42
      
49
  
长期债务总额
      
9,212
      
9,255
  
长期债务的当期部分
      
(12
)
    
(13
)
长期债务，减少流动部分
    
$
9,200
      
9,242
  
(a)
有效地82利率互换固定利率%(见附注8)。
(b)
指根据公司长期再融资的能力和意向而被归类为长期债务的债务。
(c)
欧元计价

在截至2023年4月1日的季度内，公司发行了$500本金总额为百万美元5.502028年到期的优先优先担保票据的百分比。所得款项用于回购该公司的部分0.952024年到期的优先优先担保票据的百分比。

债务贴现和递延融资费用按综合资产负债表中的长期债务减去当期部分后的净额列示，并在综合收益表到期时的净额中摊销为利息支出。 


8.金融工具和公允价值计量

在正常经营过程中，本公司会面对业务运作及经济因素所产生的若干风险。*本公司可能会使用衍生金融工具以协助管理市场风险及减低对利率及外币波动的风险。*该等金融工具并不用于交易或其他投机目的。

交叉货币掉期

本公司参与某些交叉货币掉期交易，以对冲部分外币风险。掉期协议将于2024年6月到期(欧元1,625百万)和2027年7月(GB700除了交叉货币互换，我们还通过将外币计价的长期债务指定为某些海外业务的净投资对冲来对冲一部分外币风险。截至2023年7月1日，我们有欧元的未偿还长期债务785被指定为对冲我们在某些以欧元计价的外国子公司的净投资的100万欧元。*在评估交叉货币掉期时，公司使用第2级投入(基本上可以观察到)。

利率互换

本公司利率互换活动的主要目的是管理与我们的未偿还浮动利率定期贷款债务相关的利息支出变化。*在对利率掉期进行估值时，公司使用第2级投入(基本上可以观察到)。

在2023财年，该公司选择现金结算现有利率掉期，并收到净收益#美元36抵销计入累计其他全面亏损，并于原始掉期期间摊销为利息开支。*结算后，本公司订立与2026年6月到期的名义金额相匹配的利率掉期。

10

截至2023年7月1日，该公司实际上拥有(I)美元450百万美元的利率掉期交易一个月期固定年利率的浮动伦敦银行同业拆借利率合约4.128%，(Ii)a$400百万美元的利率掉期交易一个月期固定年利率的浮动伦敦银行同业拆借利率合约4.522%，(Iii)a$473百万美元的利率掉期交易一个月期固定年利率的浮动伦敦银行同业拆借利率合约3.961%，(Iv)$884百万美元的利率掉期交易一个月期固定年利率的浮动伦敦银行同业拆借利率合约4.522%，以及(V)a$500百万美元的利率掉期交易一个月期固定年利率的浮动伦敦银行同业拆借利率合约3.672%。该公司的利率互换交易将于2026年6月全部到期。

本公司按采用主要净额结算安排的交易对手按净值基准记录所有衍生金融工具的公允价值持仓。按毛额计算的余额如下：

衍生工具
对冲基金名称
资产负债表位置
  
2023年7月1日
    
2022年10月1日
  
交叉货币互换
指定
其他资产
  
$
—
    
$
147
  
交叉货币互换
指定
其他流动负债
    
116
      
—
  
交叉货币互换
指定
其他长期负债
    
24
      
—
  
利率互换
指定
其他资产
    
19
      
11
  
利率互换
指定
其他长期负债
    
4
      
3
  
利率互换
未指定
其他长期负债
    
104
      
117
  

本公司衍生工具对综合损益表的影响如下：

    
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
衍生工具
 收入所在地表
  
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
交叉货币互换
利息支出
  
$
(10
)
  
$
(5
)
  
$
(31
)
  
$
(12
)
利率互换
利息支出
    
(21
)
    
11
      
(38
)
    
35
  

非经常性公允价值计量

本公司有某些资产是在有减值指标或本公司完成收购时按公允价值计量的。*本公司仅在账面价值超过公允价值时才将某些长期资产调整为公允价值。*用于评估资产的框架分类被视为3级，因为用于确定公允价值的不可观察投入具有主观性。这些需要进行年度减值分析的资产主要包括我们的确定的活着的和不确定的活着的无形资产，包括商誉和我们的财产，厂房和设备。*公司在每年第四财季的第一天对商誉和其他无限期活资产进行减值审查，如果存在减值指标，则更频繁地进行审查。*公司在我们的2022财年年度评估中确定商誉和其他无限期活资产没有减值。*本季度没有发现减值指标。

下表包括截至2023年7月1日和2022年10月1日在非经常性基础上按公允价值计量的主要资产类别，以及在此期间按公允价值计量确认的减值损失：

   
截至2023年7月1日
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
    
减损
  
无限期存在的商标
  
$
—
    
$
—
    
$
248
    
$
248
    
$
—
  
商誉
    
—
      
—
      
5,050
      
5,050
      
—
  
确定的活体无形资产
    
—
      
—
      
1,532
      
1,532
      
—
  
物业、厂房和设备
    
—
      
—
      
4,651
      
4,651
      
5
  
总计
  
$
—
    
$
—
    
$
11,481
    
$
11,481
    
$
5
  

   
截至2022年10月1日
  
   
1级
    
2级
    
3级
    
总计
    
减损
  
无限期存在的商标
  
$
—
    
$
—
    
$
247
    
$
247
    
$
—
  
商誉
    
—
      
—
      
4,832
      
4,832
      
—
  
确定的活体无形资产
    
—
      
—
      
1,606
      
1,606
      
—
  
物业、厂房和设备
    
—
      
—
      
4,342
      
4,342
      
—
  
总计
  
$
—
    
$
—
    
$
11,027
    
$
11,027
    
$
—
  

11

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、长期债务、利率和交叉货币互换协议以及融资租赁义务。账面价值我们可销售的长期债务超过了公允价值按$371百万，截至2023年7月1日本公司的长期债务公允价值是使用第二级投入(基本上可以观察到)来确定的。 

9.个人所得税

年初至今，与法定税率相比，较高的有效税率受到国家税收和全球无形低税收入拨备的负面影响，但被其他单独项目部分抵消。

10.细分市场和地理数据

该公司的业务被组织成四报告细分市场：国际消费包装、北美消费包装、健康、卫生和特殊产品以及工程材料。该结构旨在使我们与客户保持一致，提供最佳服务，推动未来增长，并促进协同效应的实现。

下表列出了按可报告细分市场划分的选定信息：

  
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
净销售额：
                        
国际消费品包装
  
$
1,036
    
$
1,096
    
$
3,031
    
$
3,290
  
北美消费品包装
    
798
      
927
      
2,335
      
2,659
  
健康、卫生和专科
    
657
      
788
      
1,997
      
2,429
  
工程材料
    
738
      
915
      
2,214
      
2,696
  
总净销售额
  
$
3,229
    
$
3,726
    
$
9,577
    
$
11,074
  
营业收入：
                                
国际消费品包装
  
$
68
    
$
82
    
$
190
    
$
248
  
北美消费品包装
    
89
      
104
      
253
      
235
  
健康、卫生和专科
    
22
      
56
      
89
      
186
  
工程材料
    
88
      
94
      
246
      
237
  
营业总收入
  
$
267
    
$
336
    
$
778
    
$
906
  
折旧和摊销：
                                
国际消费品包装
  
$
79
    
$
78
    
$
230
    
$
242
  
北美消费品包装
    
54
      
53
      
159
      
160
  
健康、卫生和专科
    
45
      
44
      
133
      
133
  
工程材料
    
29
      
28
      
84
      
85
  
*折旧和摊销总额
  
$
207
    
$
203
    
$
606
    
$
620
  

按地理区域划分的选定信息如下表所示：

  
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
净销售额：
                        
美国和加拿大
  
$
1,748
    
$
2,030
    
$
5,195
    
$
5,978
  
欧洲
    
1,184
      
1,320
      
3,470
      
3,937
  
世界其他地区
    
297
      
376
      
912
      
1,160
  
总净销售额
  
$
3,229
    
$
3,726
    
$
9,577
    
$
11,074
  

12

11.紧急情况和承付款

本公司是涉及其业务附带的例行索偿的各种法律程序的一方。虽然本公司与该等诉讼有关的法律及财务责任不能确实估计，但我们相信任何最终责任对本公司的财务状况、经营业绩或现金流并不重大。

公司对日常业务所附带的原材料、供应品、财产和设备有各种采购承诺。


12.基本和稀释后每股收益

基本净收入或每股收益(“EPS”)的计算方法是，普通股股东应占净收入除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。

稀释每股收益包括期权和限制性股票单位的影响，如果稀释的话。

下表提供了基本每股收益计算和稀释每股收益计算的分子和分母的对账：

   
季度结束期间结束
    
三个季度结束
  
(单位：百万，每股除外)
  
2023年7月1日
    
2022年7月2日
    
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
分子
                        
合并净收入
  
$
143
    
$
207
    
$
423
    
$
533
  
分母
                                
加权平均已发行普通股-基本
    
118.7
      
128.6
      
121.0
      
132.6
  
稀释股
    
2.4
      
2.1
      
0.9
      
3.0
  
加权平均普通股和普通股等值流通股-稀释
    
121.1
      
130.7
      
121.9
      
135.6
  
                                 
每股普通股收益
                                
基本信息
  
$
1.20
    
$
1.61
    
$
3.50
    
$
4.02
  
稀释
  
$
1.18
    
$
1.58
    
$
3.47
    
$
3.93
  

1.2百万美元和1.5在截至2023年7月1日的季度和三个季度的稀释每股收益计算中，有100万股被排除在外，因为它们的影响将是反稀释的。1.2在截至2022年7月2日的季度和三个季度期间，100万股被排除在外。

13

13.累计其他全面亏损

累计其他综合损失的构成和活动如下：

季度结束期间结束
  
货币
翻译
    
确定的收益
退休金和退休人员
医疗福利计划
    
导数
仪器
    
累计其他
综合损失
  
2023年4月1日的余额
  
$
(254
)
  
$
(32
)
  
$
52
    
$
(234
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
23
      
—
      
40
      
63
  
净额重新分类
    
—
      
—
      
(9
)
    
(9
)
2023年7月1日的余额
  
$
(231
)
  
$
(32
)
  
$
83
    
$
(180
)

   
货币
翻译
    
确定的收益
退休金和退休人员
医疗福利计划
    
导数
仪器
    
累计其他
综合损失
  
2022年4月2日的余额
  
$
(139
)
  
$
(67
)
  
$
25
    
$
(181
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
(159
)
    
—
      
18
      
(141
)
净额重新分类
    
—
      
—
      
1
      
1
  
2022年7月2日的余额
  
$
(298
)
  
$
(67
)
  
$
44
    
$
(321
)

三个季度结束
  
货币
翻译
    
确定的收益
退休金和退休人员
医疗福利计划
    
导数
仪器
    
累计其他
综合损失
  
2022年10月1日的余额
  
$
(455
)
  
$
(32
)
  
$
84
    
$
(403
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
224
      
—
      
24
      
248
  
净额重新分类
    
—
      
—
      
(25
)
    
(25
)
2023年7月1日的余额
  
$
(231
)
  
$
(32
)
  
$
83
    
$
(180
)

   
货币
翻译
    
确定的收益
退休金和退休人员
医疗福利计划
    
导数
仪器
    
累计其他
综合损失
  
2021年10月2日的余额
  
$
(154
)
  
$
(67
)
  
$
(75
)
  
$
(296
)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
    
(144
)
    
—
      
113
      
(31
)
净额重新分类
    
—
      
—
      
6
      
6
  
2022年7月2日的余额
  
$
(298
)
  
$
(67
)
  
$
44
    
$
(321
)


14

第二项。  管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

执行摘要

商业。该公司的业务分为四个运营部门：国际消费包装、北美消费包装、健康、卫生和专业以及工程材料。该结构旨在使我们与客户保持一致，提供更好的服务，推动未来的增长，并促进协同效应的实现。国际消费包装部分主要包括封闭和分配系统、制药设备和包装、瓶子和罐子和容器。消费包装北美部分主要包括容器和桶、食品服务、关闭、瓶子、处方药和管子。健康、卫生和专业部分主要包括医疗保健、卫生、专业、工程材料部门主要包括拉伸和收缩薄膜、转炉薄膜、机构罐头衬里、食品和消费品薄膜、零售袋和农用薄膜。

原材料动向。 我们的主要原材料是聚合物树脂。此外，我们还在各种制造过程中使用其他材料，如着色剂、纸板和包装材料。虽然整个行业都出现了暂时性的原材料短缺，但我们历来能够通过与供应商和客户的密切合作来管理供应链中断。原材料价格的变化通常会随着时间的推移、在合同续签期间和其他方式通过合同价格机制转嫁给客户。

展望。  公司受到总体经济和工业增长、原材料可获得性、成本上涨、供应链中断和一般工业生产的影响。*我们的业务具有地理和终端市场多样性，这降低了这些因素中的任何一个对我们整体业绩的影响。*我们的业绩受到我们将原材料和其他成本变化转嫁给客户、提高制造生产率和适应客户数量变化的能力的影响。*尽管短期内由于市场普遍疲软和持续的通胀而面临全球宏观经济挑战，尤其是在欧洲，我们仍然相信，随着我们专注于提供增强消费者安全的保护性解决方案，并通过在目标市场提供优势产品，我们在所有部门的潜在长期需求基本面都将保持强劲。对于2023财年，我们预计运营现金流为14.5亿美元，自由现金流为8亿美元。预计2023财年的自由现金流假设资本支出为6.5亿美元。有关自由现金流的计算以及作为非GAAP财务衡量标准的自由现金流的进一步信息，请参阅“流动性和资本资源”。

经营成果

截至2023年7月1日止的按季(“本季度”)与截至2022年7月2日止的按季(“上一季”)的比较

业务整合费用包括重组和减值费用、资产剥离相关成本和其他业务优化成本。这些表格以百万美元计。

综合概述
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
3,229
    
$
3,726
    
$
(497
)
    
(13
)%
销货成本
    
2,649
      
3,105
      
(456
)
    
(15
)%
其他运营费用
    
313
      
285
      
28
      
10
%
营业收入
  
$
267
    
$
336
    
$
(69
)
    
(21
)%

净销售额：净销售额下降的主要原因是由于树脂成本下降的转嫁和7%的销量下降，销售价格下降了2.5亿美元。成交量的下降是主要归因于我们大部分消费和工业市场的需求疲软，包括去库存，但部分被食品服务的强劲增长所抵消。

售出商品成本：*销售成本下降主要是由于原材料价格下降和数量下降，但被外币变化部分抵消。

其他运营费用：*其他运营费用增加主要归因于业务整合成本的增加。

营业收入：营业收入减少量是主要归因于销量下降带来的4400万美元的不利影响，业务集成成本增加了3000万美元，以及与第三方仓库火灾有关的1000万美元的支出。
15


国际消费品包装
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
1,036
    
$
1,096
    
$
(60
)
    
(5
)%
营业收入
  
$
68
    
$
82
    
$
(14
)
    
(17
)%

净销售额：国际消费品包装部门的净销售额下降主要归因于欧洲消费和工业市场需求疲软，包括去库存，销量下降了5%。

营业收入：营业收入减少的主要原因是业务整合成本增加造成1,400万美元的不利影响1000万美元的联合国成交量下降带来的有利影响。这些项目部分被有利的影响所抵消从价格成本价差。
 
北美消费品包装
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
798
    
$
927
    
$
(129
)
    
(14
)%
营业收入
  
$
89
    
$
104
    
$
(15
)
    
(14
)%

净销售额：北美消费品包装部门的净销售额下降主要归因于1.05亿美元的销售价格下降和4%的销量下降主要归因于消费和工业市场需求疲软，包括去库存，但被餐饮服务的强劲增长部分抵消。

营业收入：营业收入减少主要归因于销量下降带来的800万美元不利影响和业务整合成本增加带来的600万美元不利影响。

健康、卫生和专科
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
657
    
$
788
    
$
(131
)
    
(17
)%
营业收入
  
$
22
    
$
56
    
$
(34
)
    
(61
)%

净销售额：健康、卫生和专科部门的净销售额下降主要归因于8300万美元的销售价格下降和7%的销量下降主要归因于过滤、建筑和建筑等专业市场需求减弱，包括去库存，但消毒剂湿巾市场的增长部分抵消了这一影响。

营业收入：营业收入减少主要是由于价格成本差异造成的2000万美元的不利影响，业务整合成本增加带来的900万美元的不利影响，以及销量下降的不利影响。

工程材料
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
738
    
$
915
    
$
(177
)
    
(19
)%
营业收入
  
$
88
    
$
94
    
$
(6
)
    
(6
)%

净销售额：工程材料部门的净销售额下降主要归因于11%的销量下降，主要归因于欧洲工业市场的去库存和疲软，以及7700万美元的销售价格下降。

营业收入：营业收入的减少主要归因于销量下降带来的1800万美元的不利影响，但价格成本差异的有利影响部分抵消了这一影响。

利息支出
                  
   
季度
    
上一季度
    
$Change
    
更改百分比
  
利息支出
  
$
78
    
$
70
    
$
8
      
11
%

利息支出的增加主要是利率上升的结果。
16


综合收入的变动

与上一季度相比，全面收益增加了1.3亿美元，这主要归因于货币换算的1.82亿美元的有利变化和衍生工具公允价值的1200万美元的有利变化，净收益下降6,400万美元部分抵消了这一变化。货币换算变化主要与非美国子公司使用美元以外的本位币有关，根据这些变化，资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元。本季度货币换算的变化主要归因于使用欧元和英镑作为其本位币的地点。作为整体风险管理的一部分，本公司使用衍生工具以(I)减少本公司借款所导致的利率变动的风险，以及(Ii)减少某些海外业务的换算所带来的外币风险。*本公司将这些工具的公允价值变动记录在累计其他全面亏损中。2023财年与2022财年相比，这些工具的公允价值变动主要归因于计量日期之间远期利息和外汇曲线的变化。

截至2023年7月1日止的三个季度(下称“年初”)与截至2022年7月2日止的三个季度(下称“上一年”)的比较

业务整合费用包括重组和减值费用、资产剥离相关成本和其他业务优化成本。这些表格以百万美元计。

综合概述
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
9,577
    
$
11,074
    
$
(1,497
)
    
(14
)%
销货成本
    
7,873
      
9,297
      
(1,424
)
    
(15
)%
其他运营费用
    
926
      
871
      
55
      
6
%
营业收入
  
$
778
    
$
906
    
$
(128
)
    
(14
)%

净销售额：净销售额下降的主要原因是销量下降6%，由于树脂成本下降的转嫁导致销售价格下降5.36亿美元，外币变化造成1.74亿美元的不利影响，以及之前的YTD资产剥离销售额为9400万美元。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

售出商品成本：销售成本的下降主要归因于原材料价格下降、销量下降、外币变动以及已销售商品的前期YTD剥离成本。

其他运营费用：*其他运营费用增加主要归因于业务整合成本的增加。

营业收入：营业收入的减少是主要归因于销量下降带来的1.12亿美元的不利影响，业务整合成本增加带来的5700万美元的不利影响，外币变化带来的3600万美元的不利影响，以及销售、一般和管理费用的增加带来的不利影响。这些下降部分被由于成本降低和产品组合改善而产生的价格成本差额的1.03亿美元的有利影响所抵消。
 
国际消费品包装
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
3,031
    
$
3,290
    
$
(259
)
    
(8
)%
营业收入
  
$
190
    
$
248
    
$
(58
)
    
(23
)%

净销售额：国际消费品包装业务的净销售额下降主要归因于销售额下降5%，外汇变动带来1.16亿美元的不利影响，以及年初以来剥离销售额1.08亿美元，但由于欧洲通胀的转嫁，销售额增加了1.31亿美元，部分抵消了销售额的下降。

营业收入：营业收入减少主要归因于联合国3000万美元销量下降带来的有利影响，外币变化带来的2400万美元不利影响，业务整合成本增加带来的2200万美元不利影响，销售、一般和行政费用增加带来的不利影响，以及之前YTD剥离带来的不利影响。这些下降被3300万美元的有利影响部分抵消从价格成本价差。
17


北美消费品包装
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
2,335
    
$
2,659
    
$
(324
)
    
(12
)%
营业收入
  
$
253
    
$
235
    
$
18
      
8
%

净销售额：北美消费品包装部门的净销售额下降主要归因于2.47亿美元的销售价格下降和3%的销量下降。销量下降主要是由于市场普遍疲软，部分被我们餐饮服务市场的增长所抵消。

营业收入：营业收入的增长主要归因于价格成本差异带来的5800万美元的有利影响，但被销量下降带来的1700万美元的不利影响以及销售、一般和行政费用增加的不利影响部分抵消。

健康、卫生和专科
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
1,997
    
$
2,429
    
$
(432
)
    
(18
)%
营业收入
  
$
89
    
$
186
    
$
(97
)
    
(52
)%

净销售额：健康、卫生和特殊产品部门的净销售额下降主要是由于销售价格下降了2.19亿美元，销量下降了8%，以及外汇变化带来的1800万美元的不利影响。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

营业收入：营业收入的减少主要是由于价格成本差异造成的5800万美元的不利影响，销量下降造成的2500万美元的不利影响，以及业务整合成本增加的1800万美元的不利影响，但部分被销售、一般和行政费用减少的有利影响所抵消。

工程材料
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
净销售额
  
$
2,214
    
$
2,696
    
$
(482
)
    
(18
)%
营业收入
  
$
246
    
$
237
    
$
9
      
4
%

净销售额：工程材料部门的净销售额下降主要是由于销量下降9%，销售价格下降2.01亿美元，以及外汇变化带来的4000万美元的不利影响。销量下降主要归因于市场普遍疲软和客户去库存。

营业收入：营业收入的增长主要归因于价格成本差异带来的7000万美元的有利影响，但被销量下降带来的4000万美元的不利影响、销售、一般和行政费用增加的不利影响以及业务整合成本增加的不利影响部分抵消。

利息支出
                  
   
黄大仙
    
之前的YTD
    
$Change
    
更改百分比
  
利息支出
  
$
228
    
$
212
    
$
16
      
8
%

利息支出的增加主要是利率上升的结果。

综合收入的变动

前一年的综合收益增加了1.38亿美元，主要归因于货币换算的3.68亿美元的有利变化，但被衍生工具的公允价值1.2亿美元的不利变化(税后净额)部分抵消。净收益减少1.1亿美元。货币换算变化主要与非美国子公司使用美元以外的本位币有关，即资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元。YTD中货币换算的变化主要归因于使用欧元和英镑作为其本位币的地点。作为整体风险管理的一部分，本公司使用衍生工具以(I)减少本公司借款所导致的利率变动的风险，以及(Ii)减少某些海外业务的换算所带来的外币风险。*本公司将这些工具的公允价值变动记录在累计其他全面亏损中。2023财年与2022财年相比，这些工具的公允价值变动主要归因于计量日期之间远期利息和外汇曲线的变化。
18


流动性与资本资源
高级担保信贷安排

我们管理全球现金需求时考虑到(I)我们开展业务的众多子公司的可用资金，(Ii)我们流动性需求的地理位置，以及(Iii)获取国际现金余额的成本。*截至季度末，公司基于资产的循环信贷额度为10亿美元，将于2028年6月到期，没有未偿还余额。该公司在本季度末遵守了所有契约。

现金流

经营活动的净现金比上一年度增加了1.45亿美元，主要归因于营运资本的改善，部分被非现金活动前净收入的下降所抵消。

用于投资活动的现金净额比上一年度增加了2.23亿美元，主要归因于在上一年度收购Pro-West，而不是上一年度业务剥离的收益。

用于融资活动的现金净额比上一年度增加2.07亿美元，主要归因于较高的长期债务偿还和本年度开始的季度股息，但部分被股票回购减少所抵消。

股息支付

在截至2022年12月31日的第一财季、截至2023年4月1日的第二财季和截至2023年7月1日的第三财季，该公司宣布并支付了每股0.25美元的现金股息。

股份回购

2023财年，公司以4.15亿美元回购了约700万股股票。公司仍可进行6.27亿美元的授权股份回购。

自由现金流

本年度及之前年度的综合自由现金流摘要如下：

  
2023年7月1日
    
2022年7月2日
  
经营活动现金流
  
$
490
    
$
345
  
增加财产、厂房和设备，净额
    
(560
)
    
(556
)
自由现金流
  
$
(70
)
  
$
(211
)

我们使用自由现金流作为流动性的补充指标，因为它有助于评估我们通过产生现金为增长提供资金的能力。自由现金流可能会被其他公司(包括我们行业或同行中的其他公司)以不同的方式计算，限制了其在比较基础上的有效性。自由现金流不是根据公认会计原则(GAAP)提出的财务衡量标准，不应被视为根据GAAP确定的任何其他衡量标准的替代。

流动性展望

截至2023年7月1日，我们的现金余额为6.33亿美元，主要位于美国境外。我们相信，我们现有的美国现金和来自美国业务的现金流，加上我们优先担保信贷安排下的可用借款，将足以满足我们的短期和长期流动性需求，但支付所有长期债务所需的资金除外，我们打算在到期前对这些债务进行再融资。*公司有能力将位于美国以外的现金汇回美国以外的地方，以满足运营和资本需求，而不受重大限制。
19


担保人财务信息摘要

Berry Global，Inc.(“Issuer”)拥有已发行票据，这些票据由其母公司Berry Global Group，Inc.(在本节中称为“母公司”)和Issuer的几乎所有国内子公司全面、共同、单独和无条件担保。不包括担保人子公司的单独叙述信息或财务报表，因为它们由母公司100%拥有，并且担保人子公司无条件地在共同和若干基础上担保该等债务。对证券的担保子公司的担保将在下列惯常情况下终止：如果该担保人的股本出售符合契据，则该担保人的股本出售，该担保人被指定为非限制性子公司，该契据失效或解除，或者如果该担保人不再担保发行人的某些其他债务，则该担保子公司在相关发行日期后需要担保的受限子公司终止。担保人子公司的担保也在必要时受到限制，以防止它们构成适用法律下的欺诈性转让，任何担保次级债务的担保都从属于本公司的某些其他债务。Parent还为Issuer的定期贷款和循环信贷安排提供担保。担保人子公司为我们的定期贷款提供担保，是我们循环信贷安排下的共同借款人。

以下是母公司、发行人和担保人子公司在公司间交易被消除后在合并基础上的财务信息摘要。

   
三个季度结束
  
   
2023年7月1日
  
净销售额
  
$
5,021
  
毛利
    
986
  
持续经营收益
    
363
  
净收入
  
$
363
  

包括与非担保人子公司的公司间活动相关的400万美元收入。

   
2023年7月1日
    
2022年10月1日
  
资产
            
流动资产
  
$
1,562
    
$
2,432
  
非流动资产
    
6,012
      
6,137
  
                 
负债
                
流动负债
  
$
891
    
$
1,536
  
公司间应付款项
    
725
      
634
  
非流动负债
    
10,613
      
10,630
  

20


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们主要透过我们的优先担保信贷安排，承受利率变动所带来的市场风险。*我们的优先担保信贷安排包括(I)33亿美元定期贷款及(Ii)10,000,000,000美元循环信贷安排，且无余额。*我们优先担保信贷安排下的借款按适用保证金加伦敦银行同业拆息计算利息。*循环信贷安排下借款的适用保证金介乎1.25%至1.50%，而定期贷款的保证金为每年1.75%。约5.22%的LIBOR利率适用于定期贷款。对于我们的定期贷款中未被利率掉期对冲的部分，LIBOR每变化0.25%，我们的浮动利率定期贷款的年利息支出将增加100万美元。

我们寻求透过定期营运及融资活动，以及在认为适当时，透过使用衍生金融工具，尽量减低利率波动风险。*这些金融工具并不用于交易或其他投机目的。(请参阅附注8。)

外币风险

作为一家全球公司，我们面临着汇率波动带来的外币风险敞口，主要是美元兑欧元、英镑、巴西雷亚尔、人民币、加元和墨西哥比索。汇率的大幅波动可能对我们的收入、销售成本产生重大影响，无论是积极的还是消极的。以及运营费用。货币换算损益主要与使用美元以外的本位币的非美国子公司有关，即资产和负债使用期末汇率从各自的本位币换算成美元，并影响我们的综合收益。外币汇率下降10%将对我们截至2023年7月1日的三个季度的净收入造成1800万美元的不利影响。(请参阅附注8。)

项目4.安全控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价。

根据适用的证券交易委员会法规，在首席执行官和首席财务官的参与下，报告公司的管理层必须定期评估公司的“披露控制和程序”，这些控制和程序一般被定义为报告公司的控制和其他程序，旨在确保报告公司在向委员会提交的定期报告(如10-Q表格)中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和及时报告。

本公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间末的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序的设计和运行在合理保证水平下是有效的。

(B)财务报告内部控制的变化。

本季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

21


第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

与我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格中披露的项目相比，法律程序中没有实质性的变化。

项目1A.风险因素

在投资我们的证券之前，我们建议投资者仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K和随后的定期报告中描述的风险，包括“风险因素”标题下的风险和本季度报告中包含的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们提醒读者，讨论的风险因素列表在我们最近的Form 10-K和随后的定期报告中可能不包含对您重要的所有重大因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上并不发生。因此，读者不应过度依赖这些陈述。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

发行人回购股权证券

下表汇总了该公司在截至2023年7月1日的季度期间回购普通股的情况。

财务期
  
总人数
购入的股份
    
平均价格
按股支付
    
股份总数
作为公开购买的一部分购买
已宣布的计划
    
该公司股票的美元价值
仍可通过以下方式购买
该计划(单位：百万)(a)
  
四月
    
51,500
    
$
57.73
      
51,500
    
$
707
  
可能
    
964,654
      
58.47
      
964,654
      
650
  
六月
    
380,325
      
62.15
      
380,325
      
627
  
**总计：
    
1,396,479
    
$
59.45
      
1,396,479
    
$
627
  

(a)
本季度的所有公开市场购买都是在我们董事会2023年的授权下进行的。

22


项目5.其他信息

规则10b5-1计划选举
在.期间季, 董事 埃文·贝赫 已终止 a 10B5-1计划该法案于2022年8月通过，规定行使和出售最多14,000股票期权和通过制定新的10b5-1计划，其中包括2023年8月开始日期和2023年11月结束日期规定最多可行使和出售14,000股票期权。

项目6.展品

证物编号：
  
展品说明
10.1*
  
10,000,000,000元第四次修订及重述循环信贷协议，日期为2023年6月22日，由Berry Global，Inc.、Berry Global Group，Inc.、Berry Plattics Canada Inc.、RPC Group Limited、贷款人一方、作为抵押品代理和行政代理的美国银行以及金融机构之间签署。
22.1*
  
附属担保人。
31.1*
  
第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证明。
31.2*
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务干事的证明。
32.1**
  
第1350条首席执行官的证明。
32.2**
  
第1350节首席财务官的证明。
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
  
封面交互日期文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*
随函存档
**
随信提供


23


签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
贝瑞全球集团有限公司
  
       
2023年8月9日
发信人：
/S/马克·W·迈尔斯
  
   
马克·W·迈尔斯
  
   
首席财务官
  

24