经营协议

的

辛克莱广播集团有限责任公司

本经营协议(以下简称“协议”)是马里兰州有限责任公司辛克莱广播集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月1日由作为公司唯一成员(“唯一成员”)的马里兰州公司辛克莱公司与本公司签订的。

背景

然而，本公司最初于1986年11月19日在向马里兰州评估和税务局提交本公司的公司章程后成立。

鉴于，本公司是在向马里兰州评估和税务局提交本公司的转换章程和组织章程(“成立日期”)后从一家公司转换而成的有限责任公司。

鉴于，唯一成员和本公司希望订立本协议，以阐明他们对本公司及其管理层的相关权利和义务。

因此，现在，出于良好和充分的对价，在此确认收到和充分，并打算具有法律约束力，唯一成员和公司在此同意如下：

1.强调形成和延续。该公司在成立之日通过向马里兰州评估和税务局提交转换章程和组织章程，从一家公司转变为有限责任公司。根据不时修订的《马里兰州有限责任公司法》(下称《公司法》)，本公司将继续作为有限责任公司。

2.写下他的名字。这家有限责任公司的名称是辛克莱广播集团有限责任公司。

3.不同的目的。成立本公司的目的和目的是从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法行为或活动，以及上述任何必要、方便、可取或附带的任何活动。

4.企业管理。

(A)公司的业务和事务应在管理委员会(“董事会”)的指导下管理和运作。董事会最初应

由单一股东指定的五(5)名个人(每人为一名“经理”)，其中两(2)名为非本公司或其任何联营公司或本公司任何联营公司董事的个人，否则将根据董事证券市场(或任何后续规则)第5605(A)(2)条被视为本公司的“独立纳斯达克”(该等个人为“独立经理”)。

(B)董事会拥有全面、完整及专属的权力、权力及酌情决定权，以指导本公司业务及事务的管理及运作，包括根据本协议第(9)节将本公司业务及事务的日常管理授权予本公司的高级职员，并监督该等高级职员的行动，以及采取管理本公司业务及事务所需或适当的任何及所有其他合法行动。唯一成员无权参与本公司的管理或就本协议、公司法或其他规定项下的任何事项投票，除非(I)公司法另有要求，及(Ii)唯一成员有权如本节第(4)节所述指定或罢免经理。

(C)唯一成员有权指定所有经理，包括填补因经理辞职、免职或死亡或增加董事会人数(根据下文第4(E)节)或其他原因而产生的任何空缺。除非达到法定年龄，否则任何人都没有资格担任经理。经理在通知公司后，可随时辞职。唯一成员可随时、不时(不论有无理由)撤换经理，并可由继任者取代该经理。

(D)每名经理均有权在董事会任职，直至其去世、辞去经理职务或被单一成员随时以任何理由或无理由免职为止。每名经理对董事会处理的所有事项均有一票投票权(不论该经理对董事会处理的任何事项是否无利害关系)。任何事项须由出席董事会任何适用会议的经理人投票、同意、批准或批准，而该等经理人至少持有出席董事会任何适用会议的所有经理人所持多数票，并应足以构成董事会的行动。任何单独行事的经理都没有实际或表面上的权力来采取任何声称代表公司的行动。董事会只有权按照本协定采取集体行动。

(E)董事会的规模应不时由当时在董事会任职的大多数经理或由唯一成员以其他方式决定；但董事会在任何时候都应至少有两(2)名独立经理。

(F)董事会会议可由董事会主席(如有)由当时在董事会任职的经理中至少三分之一(1/3)的经理或由独立经理召集。任何会议的通知应在会议前不少于二十四(24)小时(或在情况下合理需要的较短时间内)通知所有经理。在董事会的所有会议上，大多数

当时在董事会任职的经理构成董事会处理事务的法定人数。通知不需要具体说明任何会议的目的。任何经理如在会议前或会议后签署放弃通知、同意召开会议、批准会议纪录或书面同意采取代替该等会议的行动，或出席会议而在会议开始前并无抗议没有发出通知，则无须向该经理发出会议通知。所有此类放弃、同意和批准应与公司的记录一起提交，或作为会议记录的一部分。管理人员可以通过电话会议或视频连接的方式参加管理人员的任何会议，只要所有参加会议的管理人员都能听到或相互交流即可。如此参与的经理被视为出席了会议。

(G)*董事会有权设立董事会委员会，其权力及授权由董事会转授。每个该等委员会均须由一名以上经理组成，并须按董事会意愿提供服务。除董事会另有决定外，董事会各委员会可制定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行会议。除非董事会另有决定，否则董事会任何委员会的过半数成员即构成该委员会处理事务的法定人数。

(H)董事会或其任何委员会准许或规定采取的任何行动，可无须召开会议及经当时在董事会或该委员会(视何者适用而定)任职的大多数经理的书面同意而采取或批准，列明应采取的具体行动。

5.增加出资额和会员权益。本公司唯一成员拥有本公司100%的会员权益(“会员权益”)，如附表A所示。唯一成员已向本公司提供本公司账簿及记录所载的现金、财产、服务或承诺债务(如有)。唯一成员不应被要求向公司作出任何额外的出资。唯一会员在本公司的会员权益不应由单独的证书证明。

6.没有明确的税收定性。唯一成员的意图是，只要公司有一名成员缴纳美国联邦和适用的州和地方所得税，公司应被视为被忽视的实体，公司的活动应被视为该目的的唯一成员的活动。公司组织章程和本协议的所有条款应被解释为在那种情况下保留这种税收地位。如果公司在任何时候有一个以上的成员缴纳美国联邦及适用的州和地方所得税，则应修改本协议。

7.扩大分销渠道。本公司现金及/或其他资产或财产的分配，不论来自任何来源(包括但不限于本公司营运所得款项净额及本公司资产的出售、融资或再融资)，均应在董事会决定的时间及数额向唯一成员作出，但须符合以下条件：

本公司作为缔约方的任何协议或适用法律均不禁止分发。

8.免税；其他利益。除本协议明文规定外，承保人士(定义见下文)不承担任何法律或衡平法明示或默示的责任，包括受托责任，或对本公司或唯一成员的责任，而本协议的规定将取代承保人士的任何其他责任及责任。在不限制前述规定的情况下，每名受保障人士均可独立或与其他人士一起从事任何性质及类别的其他业务或专业或拥有任何权益，包括但不限于可能与本公司所进行的业务或活动构成竞争的任何业务或其他活动。本公司在此类合资企业中没有任何权利，包括但不限于对其收入或利润的任何权利。除非本协议另有明确规定，当单一成员或其任何关联公司(本公司及其受控关联公司除外)或任何经理与本公司或其任何受控关联公司之间存在或发生潜在利益冲突时，应允许并视为在所有目的下批准针对该利益冲突的任何解决方案或行动方案，且不构成对本协议或本协议项下任何义务的违反，如果该利益冲突的解决方案或行动方案经独立经理批准，(Ii)按对本公司或其受控联属公司(如适用)有利的条款，或(Iii)在考虑所涉各方之间的整体关系(包括可能对本公司或其受控联属公司有利或有利的其他交易)的情况下，公平及合理地向本公司或其受控联属公司(S)提供或提供的一般条款。本公司及董事会可但不须就解决该等利益冲突寻求独立经理人批准该决议案，而董事会亦可通过未获独立经理人批准的决议案或行动方案。如未寻求独立经理人的批准，而董事会认为就利益冲突而采取的决议或行动符合上文第(Ii)或(Iii)条所载的任何标准，则董事会在作出决定时须推定为按照本协议行事，而在本公司或任何其他人士或实体或代表本公司或任何其他人士或实体对该项批准提出质疑的任何法律程序中，提起或起诉该法律程序的人士或实体须负起推翻该推定的责任。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，任何被保险人都不对因被保险人的任何行为或不作为而遭受的损失或产生的责任而对公司或任何其他个人或实体造成的金钱损害负责。董事会、任何独立经理或本公司任何高级管理人员可咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及由他们中任何一人挑选的其他顾问及顾问，而就董事会、任何独立经理或本公司任何高级管理人员合理地相信属于该等人士或实体的专业或专家能力范围内的事宜而依据该等人士或实体的意见而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地按照该等意见或意见而作出或不作出。

9.对警察进行培训。董事会可指定一名或多名人士担任本公司高级人员，并在董事会的指示下服务，董事会可将权力及权力转授该等高级人员。本公司须有董事会不时厘定的高级职员，其中高级职员可(但不必)包括一名总裁、一名或多名副总裁(如为每名副总裁总裁，并附有董事会认为适当的描述性职称(如有))、一名秘书及一名司库。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。委员会可随时及不时(不论是否有因由)将任何人员免职，并由一名继任者取代该人员。高级人员可随时在通知委员会后辞职。自成立之日起转为本公司的法团的高级人员，将继续担任本公司的高级人员，直至其后被免职或辞职为止。

10.提供赔偿和费用。在适用法律允许的最大限度内，唯一成员、唯一成员的任何关联公司、唯一成员或其任何关联公司(本公司及其控制关联公司除外)的任何高级管理人员、董事、经理、员工、代表或代理人，或本公司或其控制的关联公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工或代理(每一个或多个受保人员)应得到公司的赔偿，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、连带或数项损失、费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、处罚、利息任何被保险人因其被保险人身份或以被保险人身份采取或不采取的任何或所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而产生的和解或其他数额；但本条第10款下的任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围，任何被保险人均不因此而承担任何个人责任。在适用法律允许的最大范围内，如果确定被保险人无权获得本条授权的赔偿，则在公司最终处置该索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，公司应在收到承保人或其代表承诺偿还该金额时，不时垫付承保人为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费和开支)。

11.依法治国。本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释，不考虑任何法律冲突条款。

12.不承担唯一成员的有限责任。除公司法规定的范围外，唯一成员对本公司的义务或责任不承担任何责任。

13.具有约束力。本协议对唯一成员和公司及其各自的继承人和受让人具有法律约束力。

14.没有第三方受益人。除本条款第(8)和(10)款所述公司的赔偿义务和被保险人的权利外

除本协议外，即使本协议包含任何相反规定，本协议的任何条款均不打算使本公司、本协议签字人及其允许的继承人和受让人以外的任何一方受益，任何其他各方也不得强制执行任何此类条款。

15.宣布解散。如发生下列事件，本公司将永久存在并解散及结束其事务：(A)董事会决定解散本公司并结束其事务；或(B)具有司法管辖权的法院根据公司法作出解散本公司的命令。

[签名页如下]

    

兹证明，签字人已于上述日期签署了本经营协议。

公司：

辛克莱广播集团有限责任公司

作者：S/克里斯托弗·S·里普利

姓名：克里斯托弗·S·里普利
职务：总裁和首席执行官

唯一成员：

辛克莱公司

作者：S/克里斯托弗·S·里普利
姓名：克里斯托弗·S·里普利
职务：总裁和首席执行官

附表A

会员权益