plrx-20230630假的2023Q2000174647312-3100017464732023-01-012023-06-3000017464732023-08-04xbrli: 股票00017464732023-06-30iso421:USD00017464732022-12-31iso421:USDxbrli: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号： 001-39303
PLIANT THERAPEUTICS, IN
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 47-4272481 |
| （州或其他司法管辖区 | | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | | 证件号） |
| 利特菲尔德大道 260 号 | | |
南旧金山，加州 | | 94080 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(650) 481-6770
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | PLRX | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 4 日，注册人已经 59,834,098普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
目录
| | | | | | | | |
第一部分 | 财务信息 | 6 |
| | | |
第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） | 6 |
| 简明资产负债表 | 6 |
| 简明的运营报表和综合亏损 | 7 |
| 股东权益简明表 | 8 |
| 简明的现金流量表 | 10 |
| 简明财务报表附注 | 11 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | 26 |
| | | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 73 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 73 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 73 |
第 5 项。 | 其他信息 | 73 |
第 6 项。 | 展品 | 73 |
签名 | | 75 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告或本报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》，本报告中包含的不纯历史陈述，是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定等词来识别，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达方式。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：
•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；
•我们的主要候选产品 bexotegrast (PLN-74809) 以及 PLN-1474 和其他候选产品的产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；
•我们对艰难的宏观经济和市场条件（包括 COVID-19 疫情的持续影响）对我们的业务和运营的影响以及我们管理此类影响的能力的估计；
•我们或我们未来的合作者计划启动、招募和招募患者，并按照我们预期的速度进行临床试验；
•我们获得和维持候选产品监管部门批准的计划和战略；
•我们为运营筹集资金的计划和战略，包括完成进一步开发所需的资金，并在成功开发后，如果获得批准，将我们的任何候选产品商业化；
•孤儿药和 bexotegrast 快速通道名称的潜在好处；
•我们与目前正在销售或正在开发纤维化治疗方法的公司竞争的能力；
•我们关于获得和维护候选产品的知识产权保护的计划和战略以及此类保护的期限；
•我们关于生产用于临床试验和商业用途的候选产品的计划和战略（如果获得批准）；
•我们依赖当前和未来的合作者来开发、获得监管部门批准和商业化合作中的候选产品；
•根据未来的任何研究合作或许可协议或安排，我们收到的任何里程碑付款或特许权使用费的日期和时间；
•我们关于任何获准上市产品的商业化的计划和战略，以及我们在美国和国际市场上制定适当定价的能力；
•我们的候选产品市场的规模和增长潜力，以及我们单独或与其他市场联合为这些市场提供服务的能力；
•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；以及
•我们对政府和第三方付款人的保险和报销的期望。
这些陈述基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于管理层目前可用的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致某些事件的实际业绩和时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和时间存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险总结如下。下面列出的风险因素摘要应与 “第二部分，第1A项” 中讨论的完整风险因素的案文一起阅读。本报告中的 “风险因素”。您应仔细考虑下述风险，以及本报告中的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。本报告中描述的任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和股价产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和普通股的市场价格。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
•自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额净亏损。
•我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化工作或其他业务。
与研发和生物制药行业相关的风险
•我们的运营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品 bexotegrast 以及 PLN-1474 和我们进入临床的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要大量的额外临床前和临床开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业化。
•我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法尚未得到证实，可能无法生产出可销售的产品。
•临床开发涉及漫长、复杂和昂贵的过程，支持上市授权或正面定价和报销决策的结果不确定。
•在完成 bexotegrast 或任何其他候选产品的开发和商业化方面，我们可能会产生额外费用或延迟，或者最终无法完成。
•在某些司法管辖区，我们可能无法获得和维持某些监管专属权和孤儿认定，因此无法在这些司法管辖区确保孤儿专有权或其他独家延期。
•我们正在进行和未来的临床试验可能会发现临床前研究中未见的重大不良事件或意想不到的药物相互作用，并可能导致安全性，从而延迟或阻碍监管部门对我们任何候选产品的批准或市场接受。
•如果我们在招收患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
•我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
与我们的知识产权相关的风险
•我们的成功在一定程度上取决于我们获得专利期限延期和保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，我们可能无法确保对它们的保护。
•我们的合作者可以主张他们通过我们支持的研究开发的发明的所有权或商业权利，或者我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料而开发的发明，或者由合作产生的发明。
与我们依赖第三方相关的风险
•我们之前曾与诺华生物医学研究所（Novartis）就开发 PLN-1474 签订了经修订的合作协议，该协议已于 2023 年 4 月终止，并可能
将来寻求与第三方合作，开发和商业化其他候选产品。如果我们未能进行此类合作，或者我们的合作不成功，我们可能无法继续开发此类候选产品，我们将不会收到任何预期的里程碑付款或特许权使用费，也可能无法利用此类候选产品的市场潜力。
•我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面，以及我们研发活动所需的组织样本和其他材料。
•我们依靠位于包括中国在内的外国司法管辖区的单一来源第三方供应商来生产我们的候选药物。由业务中断或地缘政治事件导致的供应中断可能会严重干扰我们的研发活动。
与管理我们的业务和运营相关的风险
•COVID-19 疫情的持续影响可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。
•我们失去关键管理人员，或者未能招聘更多高技能人员，将损害我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力，可能导致市场或市场份额的流失，并可能降低我们的竞争力。
第一部分—财务信息
第 1 项。简明财务报表。
Pliant Therapeutics, In
简明资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票数量和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | *十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 54,951 | | | $ | 33,685 | |
| 短期投资 | 500,208 | | | 297,502 | |
| 应收账款 | 1,580 | | | 1,983 | |
| 应收税收抵免 | 77 | | | 83 | |
| 预付费用和其他流动资产（注5） | 8,885 | | | 7,058 | |
| 流动资产总额 | 565,701 | | | 340,311 | |
| 财产和设备，净额 | 4,332 | | | 4,486 | |
| 经营租赁使用权资产 | 4,186 | | | 5,422 | |
| 其他非流动资产 | 672 | | | 394 | |
| 总资产 | $ | 574,891 | | | $ | 350,613 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 2,310 | | | $ | 1,580 | |
| 应计研究和开发 | 18,216 | | | 11,218 | |
| 应计负债（附注6） | 6,762 | | | 8,658 | |
| 租赁负债，当前 | 2,232 | | | 2,457 | |
| 流动负债总额 | 29,520 | | | 23,913 | |
| 租赁负债，非流动 | 2,318 | | | 3,429 | |
| 长期债务（注7） | 9,988 | | | 9,929 | |
| 负债总额 | 41,826 | | | 37,271 | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 300,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票；以及 59,222,685和 48,941,254分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票； | 6 | | | 5 | |
| 额外的实收资本 | 952,452 | | | 653,707 | |
| 累计赤字 | (417,152) | | | (338,412) | |
| 累计其他综合亏损 | (2,241) | | | (1,958) | |
| 股东权益总额 | 533,065 | | | 313,342 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 574,891 | | | $ | 350,613 | |
*截至2022年12月31日的简明资产负债表来自截至该日经审计的财务报表.
随附的附注是这些简明财务报表不可分割的一部分
Pliant Therapeutics, In
简明的运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，股票数量和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 248 | | | $ | 4,989 | | | $ | 1,580 | | | $ | 6,238 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | (33,002) | | | (26,335) | | | (62,275) | | | (47,216) | |
| 一般和行政 | (14,574) | | | (8,296) | | | (28,728) | | | (16,875) | |
| 运营费用总额 | (47,576) | | | (34,631) | | | (91,003) | | | (64,091) | |
| 运营损失 | (47,328) | | | (29,642) | | | (89,423) | | | (57,853) | |
| 利息和其他收入（支出），净额 | 6,455 | | | 269 | | | 11,313 | | | 380 | |
| 利息支出 | (319) | | | (173) | | | (630) | | | (173) | |
| 净亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.70) | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.59) | |
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的股票——基本和摊薄后 | 59,172,869 | | | 36,173,135 | | | 57,623,842 | | | 36,144,944 | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 短期投资的未实现净亏损 | (910) | | | (309) | | | (283) | | | (1,058) | |
| 其他综合损失总额 | (910) | | | (309) | | | (283) | | | (1,058) | |
| 综合损失 | $ | (42,102) | | | $ | (29,855) | | | $ | (79,023) | | | $ | (58,704) | |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
股东权益简明表
（未经审计）
（以千计，股票数量和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 额外
付费
资本 | | 累积的
其他
综合损失 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
公平 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 48,941,254 | | | $ | 5 | | | $ | 653,707 | | | $ | (1,958) | | | $ | (338,412) | | | $ | 313,342 | |
| 在公开发行中发行的普通股，扣除发行费用 | 9,583,334 | | | 1 | | | 269,914 | | | — | | | — | | | 269,915 | |
| 期权练习 | 454,314 | | | — | | | 3,661 | | | — | | | — | | | 3,661 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 11,923 | | | — | | | — | | | 11,923 | |
| 短期投资的未实现净收益 | — | | | — | | | — | | | 627 | | | — | | | 627 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (37,548) | | | (37,548) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 58,978,902 | | | $ | 6 | | | $ | 939,205 | | | $ | (1,331) | | | $ | (375,960) | | | $ | 561,920 | |
| 公开发行费用 | — | | | — | | | (133) | | | — | | | — | | | (133) | |
| 期权练习 | 243,783 | | | — | | | 334 | | | — | | | — | | | 334 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 13,046 | | | — | | | — | | | 13,046 | |
| 短期投资的未实现净亏损 | — | | | — | | | — | | | (910) | | | — | | | (910) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (41,192) | | | (41,192) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 59,222,685 | | | $ | 6 | | | $ | 952,452 | | | $ | (2,241) | | | $ | (417,152) | | | $ | 533,065 | |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
股东权益简明表
（未经审计）
（以千计，股票数量和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 额外
付费
资本 | | 累积的
其他
综合损失 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
公平 |
| | 普通股 | | | | |
| | 股份 | | 金额 | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 36,083,301 | | | $ | 3 | | | $ | 414,348 | | | $ | (201) | | | $ | (215,091) | | | $ | 199,059 | |
| 限制性股票奖励的授予 | 15,606 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 期权练习 | 63,552 | | | — | | | 51 | | | — | | | — | | | 51 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 3,531 | | | — | | | — | | | 3,531 | |
| 短期投资的未实现净亏损 | — | | | — | | | — | | | (749) | | | — | | | (749) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (28,100) | | | (28,100) | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 36,162,459 | | | $ | 3 | | | $ | 417,931 | | | $ | (950) | | | $ | (243,191) | | | $ | 173,793 | |
| 限制性股票奖励的授予 | 6,235 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 期权练习 | 13,603 | | | — | | | 446 | | | — | | | — | | | 446 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 3,403 | | | — | | | — | | | 3,403 | |
| 短期投资的未实现净亏损 | — | | | — | | | — | | | (309) | | | — | | | (309) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,546) | | | (29,546) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 36,182,297 | | | $ | 3 | | | $ | 421,781 | | | $ | (1,259) | | | $ | (272,737) | | | $ | 147,788 | |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
简明的现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
6月30日 |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧费用 | 929 | | | 914 | |
| 股票薪酬支出 | 24,969 | | | 6,934 | |
| 非现金运营租赁费用 | 1,236 | | | 684 | |
| 短期投资的（增加）摊销 | (6,512) | | | 443 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 403 | | | (2,991) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,809) | | | 1,907 | |
| 应付账款 | 738 | | | 202 | |
| 应计负债 | 5,087 | | | 5,404 | |
| 经营租赁负债 | (1,336) | | | (745) | |
| 用于经营活动的净现金 | (55,035) | | | (44,894) | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 购买短期投资 | (411,096) | | | (78,048) | |
| 短期投资的到期日 | 214,676 | | | 86,972 | |
| 购买财产和设备 | (766) | | | (898) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (197,186) | | | 8,026 | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| 根据福利计划发行普通股的收益 | 3,995 | | | 498 | |
| 发行成本的支付 | (759) | | | (75) | |
| 支付债务发行成本 | — | | | (150) | |
| 定期贷款的收益 | — | | | 10,000 | |
| 在公开发行中出售普通股的收益 | 270,251 | | | — | |
| 融资活动提供的净现金 | 273,487 | | | 10,273 | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 21,266 | | | (26,595) | |
| 期初的现金和现金等价物 | 33,685 | | | 51,665 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 54,951 | | | $ | 25,070 | |
| 现金流信息的补充披露： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 570 | | | $ | 72 | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | | | |
| 短期投资的未实现净亏损 | $ | (283) | | | $ | (1,058) | |
| 购买应付账款和应计负债中的财产和设备 | $ | 10 | | | $ | — | |
| 归属后限制性股票奖励从负债重新归类为普通股 | $ | — | | | $ | 1 | |
所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。
Pliant Therapeutics, In
简明财务报表附注
（未经审计）
1. 业务的组织和描述
Pliant Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Pliant” 或 “我们” 或 “我们的”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化的新疗法，最初的重点是通过抑制整合素介导的TGF-β激活来治疗纤维化。纤维化是指由于细胞外基质中过量胶原蛋白的产生和沉积而导致的结缔组织异常增厚和疤痕。纤维化可发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，通常会导致严重的衰弱性疾病，从而导致器官衰竭。该公司位于加利福尼亚州南旧金山，并于2015年6月在特拉华州注册成立。
公开发行
2023 年 1 月，公司完成了公开发行 9,583,334普通股，包括完全行使承销商的购买期权 1,250,000普通股的额外股份。这些股票的发行价格为美元30.00每股，总收益约为美元269.5百万美元，扣除我们应支付的承保折扣、佣金和发行费用。
2. 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的中期简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并遵循了美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务报告的要求。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息已被精简或省略，因此，未经审计的中期简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些未经审计的中期简明财务报表的编制基础与我们的年度财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公允列报公司财务信息所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他过渡期或未来任何其他年度的预期业绩。
此处包含的财务信息应与公司于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中经审计的财务报表和相关附注一起阅读。上年度报告的某些金额可能已重新分类，以符合本期的列报方式。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内和报告期内的资产、负债和支出金额以及或有资产和负债的披露。该公司的估计和假设基于历史经验（如果有），以及它认为在这种情况下合理的各种因素。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于股票薪酬支出以及研发费用的应计和预付款。该公司持续评估估算值，但是，实际业绩可能与这些估计值存在重大差异。
重要会计政策
与2022年10-K中公司经审计财务报表 “财务报表附注” 附注2中描述的重要会计政策相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，会计政策没有发生重大变化.
3. 金融工具
该公司的短期投资包括美国国库证券、美国政府机构证券和初始到期日超过购买之日三个月的高评级投资级公司债务证券。公司已将其短期投资归类为可供出售证券，并将其入账，因为公司甚至可以在到期前随时出售这些证券，此类投资是可用于当前业务的现金。因此，短期投资可能包括到期日超过十二个月的证券，这些证券在资产负债表中被归类为流动资产。公司归类为可供出售的短期投资按公允市场价值计值，未实现的收益或亏损在运营报表和综合亏损表中确认。
该公司的现金等价物货币市场基金被归类为一级，因为它们是使用报价的活跃市场价格进行估值的。公司的美国国库证券、美国政府机构证券和公司债务证券的公允价值被归类为二级，因为它们是使用除一级价格、基准收益率、已报告交易、经纪商/交易商报价或具有合理价格透明度的其他定价来源以外的报价的可观察输入进行估值，包括美国政府机构证券、美国国债和公司债务证券。
有 不截至2023年6月30日和截至2022年12月31日，使用第三级输入按公允价值记录在简明资产负债表中的资产或负债。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日按重要投资类别划分的公司货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 调整后
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 |
| 第 1 级： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 47,810 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,810 | |
| 第 2 级： | | | | | | | |
| 包含在现金和现金等价物以及短期投资中的美国国库证券 | 18,162 | | | — | | | (57) | | | 18,105 | |
| 包含在现金和现金等价物以及短期投资中的美国政府机构证券 | 98,749 | | | — | | | (595) | | | 98,154 | |
公司债务证券包含在现金和现金等价物以及短期投资中 | 385,538 | | | 4 | | | (1,593) | | | 383,949 | |
| 金融资产总额 | $ | 550,259 | | | $ | 4 | | | $ | (2,245) | | | $ | 548,018 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 调整后
成本 | | 未实现
收益 | | 未实现
损失 | | 市场
价值 |
| 第 1 级： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 28,312 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,312 | |
| 第 2 级： | | | | | | | |
| 包含在现金和现金等价物以及短期投资中的美国国库证券 | 4,446 | | | — | | | (5) | | | 4,441 | |
| 短期投资中包含的美国政府机构证券 | 28,746 | | | — | | | (111) | | | 28,635 | |
| 公司债务证券包含在现金和现金等价物以及短期投资中 | 266,267 | | | 45 | | | (1,887) | | | 264,425 | |
| 金融资产总额 | $ | 327,771 | | | $ | 45 | | | $ | (2,003) | | | $ | 325,813 | |
公司可能会在规定的到期日之前出售其某些短期证券，其原因包括但不限于管理流动性、信用风险、期限和资产配置。
有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，经常按公允价值计量的负债。公司在每个报告期结束时评估水平之间的转移，在截至2023年6月30日的六个月中，公允价值衡量水平之间没有转移。此外，还有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，按非经常性公允价值计量的资产或负债。
截至2023年6月30日，公司没有记录与短期投资公允价值暂时下降以外的任何减值。当公允价值的下降被判定为非暂时性时，短期投资被视为减值。公司在每季度评估其短期投资的潜在减值时，会咨询其投资经理，并考虑现有的定量和定性证据。如果个人投资的成本超过其公允价值，除其他因素外，公司将评估总体市场状况、公允价值低于成本的期限和程度，以及其持有投资的意图和能力。
公司将货币市场基金和美国财政部、美国政府机构和公司债务证券的利息收入、增值收入和摊销支出记入利息和其他收入（支出），净额计入其简明运营报表和综合亏损表。
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 实验室设备 | $ | 10,282 | | | $ | 9,581 | |
| 租赁权改进 | 1,638 | | | 1,650 | |
| 在建工程 | 142 | | | 66 | |
| 计算机设备和软件 | $ | 40 | | | $ | 30 | |
| 财产和设备总额，毛额 | 12,102 | | | 11,327 | |
| 减去：累计折旧 | (7,770) | | | (6,841) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 4,332 | | | $ | 4,486 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，每个月的折旧费用均为美元0.4百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月的折旧费用均为美元0.9百万。
5. 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 预付费研发 | $ | 4,402 | | | $ | 3,421 | |
| 预付保险 | 451 | | | 1,427 | |
| 预付费许可证 | 1,438 | | | 959 | |
| 应收利息 | 2,365 | | | 1,078 | |
| 其他 | 229 | | | 173 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 8,885 | | | $ | 7,058 | |
6. 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 应计薪酬和福利 | $ | 5,747 | | | $ | 7,200 | |
| 其他应计负债 | 1,015 | | | 1,458 | |
| 应计负债总额 | $ | 6,762 | | | $ | 8,658 | |
应计薪酬和福利主要包括应计奖金和应计假期。
7. 长期债务
2022 年 5 月，我们与牛津金融有限责任公司（“贷款人”）签订了高达美元的定期贷款额度（“牛津贷款协议”）100.0百万。收盘时，我们签订了定期贷款，金额为美元10.0百万，在 2023 年第一季度，我们拒绝了额外提款的选项40.0来自第一和第二批的百万。《牛津贷款协议》规定额外提供美元50.0百万以上 二一部分，$25.0如果满足与bexotegrast和我们的临床前候选产品之一的开发相关的某些条件，其中一百万美元可供我们选择，而且 $25.0百万由贷款人自行决定。关于牛津贷款协议，我们对几乎所有的现有和未来资产授予了担保权益。没有与《牛津贷款协议》相关的认股权证或财务契约。
《牛津贷款协议》下的借款的年利率等于1个月期担保隔夜融资利率（SOFR）加上 8.5%，以商定的下限和上限为准。《牛津贷款协议》要求公司在2026年7月1日之前按月支付纯息还款（可延长至2027年7月1日），此后按月支付利息和本金，直到2027年5月1日到期日（可延长至2028年5月1日）。
截至2023年6月30日，定期贷款的估计公允价值是使用二级和三级输入来衡量的，近似于简明资产负债表中记录的账面价值。定期贷款的有效利率为 12.69截至2023年6月30日的三个月和六个月的百分比和利息支出为美元0.3百万和美元0.6分别是百万。
截至2023年6月30日，债务的未来到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| 2026 | | $ | 5,455 | |
| 2027 | | 4,545 | |
| 此后 | | — | |
| 付款总额 | | 10,000 | |
| 减去：未摊销的债务发行成本 | | (121) | |
| 最后付款的增加 | | 109 | |
| 总计 | | $ | 9,988 | |
8. 诺华合作和许可协议（“诺华协议”）
2019 年，我们与诺华生物医学研究所（“诺华”）签订了诺华协议，用于开发和商业化我们的临床前候选产品 PLN-1474 及以下产品 三其他整合素研究目标。2023年2月17日，诺华行使终止诺华协议的权利，这是其专注于有限数量的治疗领域的新战略的一部分。终止于 2023 年 4 月 18 日生效，终止后生效，根据诺华协议授予诺华的所有权利和许可，包括 PLN-1474、相关的研究性新药（“IND”）和经过验证的研究目标，将归还给我们。诺华在未来里程碑、特许权使用费和研发资金方面的付款义务也已终止。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与诺华协议相关的收入为美元0.2百万和美元1.6分别为百万美元和 $5.0百万和美元6.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
9. 优先股
根据公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），公司有权签发 二股票类别：优先股和普通股。优先股可以分批发行，公司董事会有权决定每个系列的权利、优先权和条款。这些权利、优先权和条款可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司被授权发行 10,000,000优先股还有股票 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行优先股。
10. 普通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司被授权发行 300,000,000面值为美元的普通股0.0001每股。普通股具有以下权利和特权：
投票
普通股持有人有权在任何股东大会上对每股普通股获得一票表决。
分红
当公司董事会宣布时，普通股持有人有权获得股息。在优先股的所有未付股息根据条款支付之前，不得向普通股持有人申报或支付现金分红。 没有公司自成立以来已申报或支付股息。牛津贷款协议的条款限制了我们申报和支付股息的能力。
清算
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司剩余资产中可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股持有人的优先权利。
留待未来发行的股份
| | | | | | | | | | | |
| 截至 6月30日
2023 | | 截至 十二月三十一日
2022 |
| 杰出的股票期权奖励 | 6,633,160 | | | 5,569,567 | |
| 限制性股的归属 | 1,160,986 | | | 507,925 | |
| PSU 的归属 | 472,711 | | | 531,796 | |
| 根据2020年股票期权和激励计划可供未来授予的普通股 | 4,131,558 | | | 2,937,769 | |
| 根据2020年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股 | 844,888 | | | 888,184 | |
| 根据2022年激励计划可供未来发行的普通股 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 为未来发行的预留股份总数 | 14,243,303 | | | 11,435,241 | |
11. 股权激励计划和股票薪酬
2015年，公司董事会通过了2015年股权激励计划（经2018年、2019年和2020年修订，即 “2015年计划”），该计划规定向公司的员工、高管、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权或其他奖励，包括股票增值权和限制性股票奖励。2020年5月，董事会通过了2020年股票期权和激励计划（“2020年计划”），并暂停了2015年计划。根据2015年计划或2020年计划，在2020年5月之后取消、到期或以其他方式终止的未偿还奖励将作为2020年计划下的普通股发行。此外，从2021年1月1日起，2020年计划将在每年的1月1日自动增加。每年1月1日新增的股票数量将等于 (i) 中较小者 5前一年 12 月 31 日已发行股份的百分比，或 (ii) 2020 年计划的管理人（即公司董事会薪酬委员会）确定的金额。
2020年计划规定向公司的员工、高管、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、不合格股票期权或其他奖励，包括股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位。
2022年，董事会通过了2022年激励计划（“激励计划”），根据该计划，公司可以向新员工授予限制性股票单位、股票期权、股票增值权和限制性股票奖励。
2020年计划下的期权最长可授予期限 10年份，价格不低于授予之日公司普通股的市场价格，但是，前提是授予激励性股票期权的行使价为 10.0股东百分比不得低于 110.0授予之日股票估计公允价值的百分比，期权到期后不可行使 五年自拨款之日起。
激励性股票期权和非合格股票期权
根据2015年计划或2020年计划发行的股票期权通常归属 四年并过期 十年从授予之日起。根据相应计划的定义，某些选项规定，如果控制权发生变化，则可以加速归属。
该公司使用Black-Scholes期权定价模型根据以下假设估算了股票期权奖励的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 预期波动率 | 81.16% - 81.66% | | 73.78% - 75.17% | | 80.97% - 81.66% | | 73.78% - 75.17% | | | | |
| 无风险利率 | 3.44% - 3.88% | | 1.64% - 3.39% | | 3.42%- 4.18% | | 1.64% - 3.39% | | | | |
| 预期分红 | — | | — | | — | | — | | | | |
| 预期期限（以年为单位） | 5.31 - 6.07 | | 5.33 - 6.08 | | 5.31- 6.08 | | 5.33 - 6.08 | | | | |
| 标的普通股公允价值 | $22.33 - $26.50 | | $4.92 - $12.68 | | $21.94 - $34.65 | | $4.92 - $12.68 | | | | |
2015年计划和2020年计划下的期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数字
的
选项 | | 加权-
平均运动量
每股价格 | | 加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年） | | 聚合
固有的
价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | 5,569,567 | | | $ | 13.34 | | | 7.96 | | $ | 43,696 | |
| 已授予 | 1,623,184 | | | $ | 30.85 | | | | | |
| 已锻炼 | (477,539) | | | $ | 6.80 | | | | | |
| 被没收 | (82,052) | | | $ | 16.07 | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 6,633,160 | | | $ | 18.06 | | | 8.18 | | $ | 32,749 | |
| 自2023年6月30日起可行使 | 2,806,127 | | | $ | 13.98 | | | 7.26 | | $ | 20,335 | |
| 已归属，预计将于2023年6月30日归属 | 6,633,160 | | | $ | 18.06 | | | 8.18 | | $ | 32,749 | |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $53.1预计将在加权平均期内确认的百万美元未确认的薪酬成本 2.7与股票期权相关的年份。总内在价值表示截至2023年6月30日标的普通股的公允价值与行使价之间的差额。
限制性股票单位
限制性库存单位（“RSU”）的基于服务的条件总体上已得到满足 两年要么 三年. 下表列出了截至2023年6月30日的六个月中未偿还的限制性股票单位和相关活动：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票单位 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日未归属且未偿还 | 507,925 | | | 17.43 | |
| 已授予 | 671,708 | | | 34.65 | |
| 被没收 | (18,647) | | | 22.60 | |
| 截至2023年6月30日的未归属和未偿还款项 | 1,160,986 | | | 27.31 | |
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元24.2与未偿还的限制性股票单位相关的百万美元未确认的股票薪酬支出预计将在加权平均期内确认 2.30年份。
基于绩效的限制性股票单位
基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）以实现市场和业绩条件为前提。市场状况包括截至2024年6月30日的奖项期限内公司相对于纳斯达克生物技术指数的股东总回报率（“TSR”），绩效条件由与bexotegrast相关的多个临床开发里程碑组成。绩效归属条件通常必须在 两年期限，如果不满足归属条件，则没收。此外，归属时发行的普通股数量将从 0% 至 200PSU 的百分比基于特定目标的实现情况。授予的PSU在基于市场、TSR、奖项和具有与临床开发里程碑相关的绩效条件的PSU之间平均分配。
与临床开发归属条件相关的PSU的公允价值被确定为等于授予之日公司股价的公允市场价值。 TSR PSU 的公允价值来自蒙特卡洛仿真模型，该模型使用了以下关键假设：
| | | | | | | | |
| 估值日期股价 | | $ | 17.57 | |
| 奖励期限（年） | | 1.92 |
| 波动性 | | 70.62 | % |
| 相关系数 | | 0.3508 |
| 同行群体的平均波动率 | | 79.69 | % |
| 平均同组相关系数 | | 0.4397 |
| 无风险利率 | | 2.84 | % |
截至 2023 年 6 月 30 日，有 354,532与实现目标级别的 TSR 目标相关的 PSU 100百分比和未完成的相关活动，加权平均拨款日期公允价值为美元29.15每股。在截至2023年6月30日的六个月中，与基于市场的归属条件相关的PSU没有额外的补助、没收或归属。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 354,532PSU 与临床开发里程碑相关，达到最高水平，加权平均授予日期公允价值为 $17.57每股。2023年3月，实现了适用于具有临床开发归属条件的PSU的三个里程碑中的第二个里程碑。2023 年 7 月，实现了适用于这些 PSU 的三个里程碑中的第三个。该公司认为，截至2023年6月30日，剩余的临床开发绩效条件可能达到。
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元6.0预计将在剩余的加权平均期内确认与未归属PSU相关的百万美元未确认的股票薪酬支出 0.99年份。
2020 年员工股票购买计划
2020年6月，公司通过了公司的2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。本公司保留 700,000根据该计划将来发行的普通股。 2020 年 ESPP 规定，从 2021 年 1 月 1 日开始，预留和可供发行的股票数量将在每个日历年的 1 月 1 日自动增加（1）中的最小值 1.0占上一日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，（2） 700,000股份或 (3) 2020年ESPP（公司董事会薪酬委员会）管理人确定的较少金额。
根据2020年的ESPP，符合条件的员工可以通过工资扣除额购买我们的普通股，扣除额不得超过 15每位员工工资的百分比。2020 年 ESPP 规定了 六个月发行期。在购买期结束时，符合条件的员工可以以较低的价格购买普通股 85发行期开始时公允市场价值的百分比或 85购买期结束时公允市场价值的百分比，但须遵守对购买总价值的税收限制。2020年的ESPP被视为补偿计划，公司记录了美元0.1百万和美元0.3截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬支出分别为百万美元。有 $0.1截至2022年6月30日的三个月和六个月中，归因于2020年ESPP的百万美元股票薪酬支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 43,296普通股是在2020年ESPP下发行的 844,888根据2020年ESPP，股票仍可供发行。 该公司使用Black-Scholes期权定价模型根据以下假设估算了2020年ESPP的股票薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 六个月已结束
6月30日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 无风险利率 | | 5.20 | % | | 0.60 | % |
| 期权的预期期限（以年为单位） | | 0.50 | | 0.50 |
| 预期的股价波动 | | 69.15 | % | | 63.17 | % |
| 预期分红 | | — | | | — | |
股票薪酬支出
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月公司股票奖励的股票薪酬支出的组成部分和分类（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 6月30日 | | 六个月已结束 6月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 限制性股票奖励 | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| 股票期权和 ESPP | 5,229 | | | 3,396 | | | 10,032 | | | 6,898 | |
| 限制性库存单位 | 2,963 | | | — | | | 5,569 | | | — | |
| 基于绩效的限制性股票单位 | 4,854 | | | — | | | 9,368 | | | — | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 13,046 | | | $ | 3,403 | | | $ | 24,969 | | | $ | 6,934 | |
| 研究和开发费用 | $ | 5,294 | | | $ | 1,761 | | | $ | 10,142 | | | $ | 3,675 | |
| 一般和管理费用 | $ | 7,752 | | | $ | 1,642 | | | $ | 14,827 | | | $ | 3,259 | |
12. 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司做到了 不记录所得税条款。公司将继续维持 100递延所得税资产总额的估值补贴百分比。该公司认为，相关的递延所得税资产很可能无法变现。因此，公司的有效税率将保持在 0%，因为没有会影响税收准备的估计项目或离散项目。
13. 承付款和或有开支
购买承诺
公司与研发组织和供应商有合同安排；但是，这些合同通常可以在以下日期取消 30几天的通知和这些合同规定的义务在很大程度上取决于所提供的服务。
14. 固定缴款计划
公司根据《美国国税法》第401（k）条赞助一项固定缴款计划，该计划涵盖了几乎所有全职美国员工。雇员缴款是自愿的，根据联邦税收法规允许的最高限额以个人为基础确定。公司为$的计划捐款0.3百万和美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。该公司的捐款为 $0.6百万和美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
15. 归属于普通股股东的每股净亏损
在本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中，将以下潜在摊薄证券的已发行股票排除在外，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 购买普通股的期权 | 6,633,160 | | | 5,420,264 | |
| 限制性库存单位 | 1,160,986 | | | — | |
| 基于绩效的限制性股票单位* | — | | | — | |
| 总计 | 7,794,146 | | | 5,420,264 | |
*上面不包括未归属的基于绩效的限制性股票单位，因为假设我们的报告期结束是相关的PSU奖励应急期结束，则不会发行任何应急可发行股票 | | | |
计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损时使用的分子和分母的对账情况如下（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 每股净亏损： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | |
| 分母 | | | | | | | |
| 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均已发行普通股——基本和摊薄后 | 59,172,869 | | | 36,173,135 | | | 57,623,842 | | | 36,144,944 | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.70) | | | $ | (0.82) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.59) | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告或本报告中其他地方出现的简明财务报表和相关附注以及2022年10-K中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图、信念和预测的陈述。由于多种因素，我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本报告第二部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分和2022年10-K的第一部分第1A项中列出的因素。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将” 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发治疗纤维化和相关疾病的新疗法。我们最初的重点是通过抑制整合素介导的转化生长因子β激活来治疗纤维化。我们运用对纤维化生物学的深刻理解，以及我们的药物化学和转化医学专业知识，开发了一套专有工具，旨在快速高效地发现和降低候选产品的风险。我们的全资主要候选产品bexotegrast (PLN-74809) 是一种口服、小分子、双选择性的αvß6和αvß1整合素抑制剂，我们正在开发这种抑制剂，用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和原发性硬化性胆管炎（PSC）。我们在2023年1月和2023年5月宣布了2a期INTEGRIS-IPF试验的积极数据，最近还启动了BEACON-IPF，这是一项针对IPF患者的bexotegrast的2b期试验。BEACON-IPF是一项为期52周的多国、随机、剂量范围、双盲、安慰剂对照试验，评估了大约270名IPF患者的bexotegrast，每天一次剂量为160 mg或320 mg。我们目前正在进行一项针对原发性硬化性胆管炎（PSC）的2a期试验。
我们还开发了第二种候选产品，即 PLN-1474，这是一种 αvß1 整合素的 2 期就绪、口服、小分子选择性抑制剂，用于治疗与非酒精性脂肪性肝炎（NASH）相关的晚期肝纤维化。PLN-1474 于 2019 年获得诺华的许可，作为广泛战略调整的一部分，诺华在 2023 年初决定停止在 NASH 的临床开发，因此停止开发 PLN-1474。2023 年 2 月，诺华行使终止诺华协议的权利，并于 2023 年 4 月将 PLN-1474 的全球版权归还给 Pliant。
2022年12月，我们为我们的第三个临床项目 PLN-101095 提交了研究性新药（IND）申请，这是一种αvß8和αvß1整合素的双重抑制剂，用于治疗对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤。2023 年 1 月，我们获得了 FDA 的 IND 许可，并于 2023 年第二季度启动了 PLN-101095 的 1 期试验。
除了我们的临床项目外，我们目前正在推进一项针对肌肉萎缩症的临床前整合蛋白项目。
第二季度和近期亮点
bexotegrast 亮点
•BEACON-IPF，一项针对 IPF 患者的 bexotegrast 的 2b 期试验， 已启动。 BEACON-IPF是一项为期52周的多国、随机、剂量范围、双盲、安慰剂对照试验，评估bexotegrast 的每日剂量为160 mg或320 mg。BEACON-IPF 预计将招收大约 270 名患者 IPF。
•INTEGRIS-IPF 2a 期 24 周 320 毫克临床数据显示 bexotegrast 耐受性良好，探索疗效终点表现出持久改善。 来自320 mg剂量队列的2a期24周数据显示，bexotegrast在40周内耐受性良好，显示出良好的药代动力学特征，并显示出强迫肺活量（FVC）、定量肺纤维化（QLF）成像、患者报告的咳嗽严重程度和特发性肺纤维化（IPF）患者的纤维化生物标志物持续改善。
•INTEGRIS-PSC 第 2a 阶段 12 周的中期数据预计将于 2023 年第三季度公布。INTEGRIS-PSC 是一项随机、剂量范围、双盲、安慰剂对照试验，旨在评估贝索特格拉斯特对原发性硬化性胆管炎 (PSC) 患者的安全性、耐受性和药代动力学。探索性疗效终点包括纤维化生物标志物，例如 PRO-C3 和肝纤维化 (ELF) 评分增强、碱性磷酸酶的变化
(ALP) 和肝脏成像。预计2023年第三季度将公布40、80和160毫克队列中约84名患者的12周中期数据。
•INTEGRIS-PSC 320 mg 剂量队列招生完成，预计将在2024年第一季度公布为期12周的中期数据。 该试验正在评估大约28名PSC患者在治疗12周和24周时服用320 mg的bexotegrast与安慰剂的安全性、耐受性和药代动力学。该试验还在评估探索性疗效终点，包括血清 PRO-C3 和 ELF 评分等纤维化生物标志物、ALP 和肝脏成像的变化。最终的24周数据预计将在2024年中公布。
管道程式
•PLN-101095 用于实体瘤招募的 1 期试验。第二季度启动了 PLN-101095 的 1 期开放标签试验，这是一种口服、小分子、双选择性的 αvβ8 和 αvβ1 整合素抑制剂，旨在阻断肿瘤微环境中的 TGF-β 激活。该试验正在招募对免疫检查点抑制剂具有耐药性的实体瘤患者。
•肌肉萎缩症项目通过IND赋能活动取得进展。 PLN-101325 是一种单克隆抗体，旨在充当 α7β1 整合素的变构激动剂。预计将于 2024 年第一季度提交杜兴氏肌营养不良症 (DMD) 的 PLN-101325 IND 申请。
自成立以来，我们出现了可观的营业亏损。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损为4,120万美元和7,870万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为4.172亿美元，现金、现金等价物和短期投资为5.552亿美元。在可预见的将来，我们预计将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和管理费用以及与正在进行的活动相关的资本支出将增加，因为我们：
•开展研究和开发活动，以确定和开发候选产品；
•推动候选产品进入临床开发并通过临床开发；
•要求制造用品以支持研发、临床前研究和临床试验；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，以支持我们的临床开发、制造和商业化工作以及我们作为上市公司的运营；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•投资或许可其他技术或候选产品。
运营组成部分
收入
我们没有从产品销售中获得任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何收入。迄今为止，我们的收入来自与诺华签订的合作和许可协议，即 “诺华协议”，该协议于2019年签署。
根据诺华协议的条款，我们获得了 5,000 万美元的 PLN-1474 全球独家许可预付许可费，在实现特定的研发里程碑后，我们额外获得了 290 万美元的许可费。作为广泛战略调整的一部分，诺华已停止了 NASH 的临床开发，因此停止了 PLN-1474 的开发。2023 年 2 月，诺华发布了合作和许可协议的终止通知，并将 PLN-1474 的全球版权归还给 Pliant。
诺华协议终止后，根据该安排，我们不再有资格获得额外的里程碑或特许权使用费；但是，在2023年4月18日生效终止日期之前，我们继续获得研发服务收入。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了20万美元和160万美元的收入，用于开展与 PLN-1474 和整合素研究目标相关的研发活动。
运营费用
研究和开发
我们的研发费用包括与开发候选产品相关的费用。研发费用包括：
•与员工相关的费用，包括我们研发人员的工资、福利和股票薪酬；
•根据与第三方合同组织签订的协议产生的费用，用于临床前研究、临床试验和代表我们开展研发活动的顾问；
•与生产支持研发、临床前研究和临床试验的用品相关的成本；
•实验室设备的折旧以及设备和用品的成本;
•与技术和知识产权许可相关的成本；以及
•设施和其他分配开支，包括租金和其他设施相关费用和其他供应费用。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括一般和行政人员的工资、福利和股票薪酬、分配的设施成本、保险和其他外部专业服务（包括法律、营销、投资者关系、人力资源和会计服务）的费用。
利息和其他收入（支出），净额
我们的净利息和其他收入（支出）包括现金和现金等价物的利息、增值收入和摊销费用以及短期投资以及投资的已实现损益。
利息支出
我们的利息支出来自我们在 2022 年 5 月签订的《牛津贷款协议》下的定期贷款。牛津贷款协议下的借款的年利率等于1个月期担保隔夜融资利率（SOFR）加8.5％，但须遵守商定的下限和上限。
财务运营概述
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较（以千计）
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| 截至6月30日的三个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 248 | | | $ | 4,989 | | | $ | (4,741) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研究和开发 | (33,002) | | | (26,335) | | | (6,667) | |
| 一般和行政 | (14,574) | | | (8,296) | | | (6,278) | |
| 运营费用总额 | (47,576) | | | (34,631) | | | (12,945) | |
| 运营损失 | (47,328) | | | (29,642) | | | (17,686) | |
| 利息和其他收入（支出），净额 | 6,455 | | | 269 | | | 6,186 | |
| 利息支出 | (319) | | | (173) | | | (146) | |
| 净亏损 | $ | (41,192) | | | $ | (29,546) | | | $ | (11,646) | |
收入
收入减少470万美元是由于与诺华协议终止相关的研发服务减少。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的研发费用（以千计）：
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| | 截至6月30日的三个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 与员工相关的费用 | $ | 12,291 | | | $ | 6,312 | | | $ | 5,979 | |
| 为第三方合同组织的临床前研究和研发活动提供外部和咨询服务 | 3,445 | | | 9,197 | | | (5,752) | |
| 临床试验费用 | 12,993 | | | 7,035 | | | 5,958 | |
实验室设备的折旧以及设备和用品的成本 | 1,579 | | | 1,646 | | | (67) | |
| 设施和其他分配的开支 | 2,659 | | | 2,118 | | | 541 | |
| 技术和知识产权许可 | 35 | | | 27 | | | 8 | |
| 研发费用总额 | $ | 33,002 | | | $ | 26,335 | | | $ | 6,667 | |
截至2023年6月30日的三个月中，研发支出增加了670万美元，这主要是由于员工人数、工资和股票薪酬支出、临床药物供应的制造费用以及设施和其他分配费用的增加，与员工相关的开支增加。与2022年基本完成的活动相关的临床前制造成本下降部分抵消了这些成本。
我们不按候选产品或临床前项目分配成本，因为这些项目处于临床试验或开发的早期阶段，而且我们的内部费用不在候选产品和项目之间分配。尽管外部第三方成本可以在候选产品和项目之间分配，但我们不进行这种分配。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资与开发候选产品和临床前项目相关的研发活动，以及它们进入开发的后期阶段，我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了630万美元，这主要归因于员工人数、工资和股票薪酬支出的增加，这主要归因于与员工相关的成本。
我们预计，在可预见的将来，随着我们继续建立行政职能以支持我们的运营增长，我们的一般和管理费用将增加。
利息和其他收入（支出），净额
利息和其他收入（支出）净额增加了620万美元，这要归因于收益率提高导致利息收入增加，以及最近的融资活动导致短期投资增加。
利息支出
利息支出增加了10万美元，这是由于我们在2022年第二季度发布的《牛津贷款协议》下的定期贷款产生了利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较（以千计）
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| 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 收入 | $ | 1,580 | | | $ | 6,238 | | | $ | (4,658) | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研究和开发 | (62,275) | | | (47,216) | | | (15,059) | |
| 一般和行政 | (28,728) | | | (16,875) | | | (11,853) | |
| 运营费用总额 | (91,003) | | | (64,091) | | | (26,912) | |
| 运营损失 | (89,423) | | | (57,853) | | | (31,570) | |
| 利息和其他收入（支出），净额 | 11,313 | | | 380 | | | 10,933 | |
| 利息支出 | (630) | | | (173) | | | (457) | |
| 净亏损 | $ | (78,740) | | | $ | (57,646) | | | $ | (21,094) | |
收入
收入减少470万美元是由于与诺华协议终止相关的研发服务减少。
研究和开发费用
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的研发费用（以千计）：
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| | 截至6月30日的六个月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | $ Change |
| 与员工相关的费用 | $ | 23,275 | | | $ | 12,467 | | | $ | 10,808 | |
| 为第三方合同组织的临床前研究和研发活动提供外部和咨询服务 | 8,844 | | | 16,812 | | | (7,968) | |
| 临床试验费用 | 22,066 | | | 11,311 | | | 10,755 | |
| 实验室设备的折旧以及设备和用品的成本 | 2,864 | | | 3,036 | | | (172) | |
| 设施和其他分配的开支 | 5,172 | | | 3,554 | | | 1,618 | |
| 技术和知识产权许可 | 54 | | | 36 | | | 18 | |
| 研发费用总额 | $ | 62,275 | | | $ | 47,216 | | | $ | 15,059 | |
研发费用增加了1,510万美元，这主要是由于员工相关支出，这得益于员工人数、工资和股票薪酬支出、临床药物供应的制造费用以及设施和其他分配费用的增加。与2022年基本完成的活动相关的临床前制造成本下降部分抵消了这些成本。
我们不按候选产品或临床前项目分配成本，因为这些项目处于临床试验或开发的早期阶段，而且我们的内部费用不在候选产品和项目之间分配。尽管外部第三方成本可以在候选产品和项目之间分配，但我们不进行这种分配。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资与开发候选产品和临床前项目相关的研发活动，以及它们进入开发的后期阶段，我们的研发费用将增加。
一般和管理费用
一般和管理费用增加了1190万美元，这主要归因于与员工相关的成本，这得益于员工人数、工资和股票薪酬支出、咨询和其他专业服务支出的增加。增长的主要原因是整个投资组合的持续进展，包括我们在IPF中对bexotegrast进行的INTEGRIS-IPF2A期试验的积极长期数据。
我们预计，在可预见的将来，随着我们继续建立行政职能以支持我们的运营增长，我们的一般和管理费用将增加。
利息和其他收入（支出），净额
利息和其他收入（支出）净增加了1,090万美元，这归因于收益率提高导致利息收入增加，以及最近的融资活动导致短期投资增加。
利息支出
利息支出增加了50万美元，这是由于我们在2022年第二季度发布的《牛津贷款协议》下的定期贷款产生了利息。
流动性和资本资源
概述
截至2023年6月30日，我们有5.552亿美元的现金、现金等价物和短期投资。我们的短期投资包括美国国债、美国政府机构证券和高评级的投资级公司债务证券。
2022年5月，我们与牛津金融有限责任公司（或 “牛津”）签订了贷款和担保协议（“牛津贷款协议”）。2022年10月，我们修订了《牛津贷款协议》，将前两批贷款的提取期限延长至2023年2月中旬。《牛津贷款协议》签订后，我们提取了1,000万美元，可能还有5,000万美元可供我们使用，在实现预先确定的发展里程碑后再提取2,500万美元，由牛津大学自行决定。
2022 年 7 月，我们完成了 12,432,432 股普通股的承销公开发行，包括全部行使承销商额外购买 1,621,621 股普通股的期权。这些股票以每股18.50美元的价格向公众发行，扣除承保折扣、佣金和发行费用，总收益约为2.154亿美元，由我们支付。
2023年1月，我们完成了9,583,334股普通股的承销公开发行，其中包括承销商行使额外购买1,25万股普通股的全部选择权。这些股票以每股30.00美元的价格发行，扣除承销折扣、佣金和发行费用，总收益约为2.695亿美元，由我们支付。
我们认为，我们现有的资本资源将足以满足我们在2026年下半年的预计运营需求。我们的这些估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们目前预期的更快地使用可用的资本资源。此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来比计划更快地满足产品开发和商业化的运营需求和资本需求。
我们的业务主要通过发行和出售可转换优先股、发行普通股、债务以及与诺华的合作筹集资金。在2021年第三季度，我们进行了控股发行军士长 与作为销售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股。2023年3月，我们提交了一份招股说明书，根据销售协议，不时登记了高达1.5亿美元的普通股的要约和出售。根据销售协议发行和出售这些股票被视为 “在市场上” 发行，并根据经修订的1933年《证券法》进行登记。截至2023年6月30日，我们尚未根据任何市场发行发行任何股票。
资金需求
我们使用现金的主要用途是为运营支出提供资金，主要是研发支出。用于为运营支出提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款、应计费用和预付费用的变化中。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括以下因素：
•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时机、成本和结果；
•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；
•我们的临床试验的时间表以及开展和完成临床试验的总成本，这可能会受到全球事件和宏观经济状况的影响，包括 COVID-19 疫情的持续影响；
•我们开发的候选产品的数量和特征；
•满足FDA和其他类似外国监管机构（包括但不限于欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健产品监管局（MHRA）制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否签订了任何合作协议以及任何此类协议的条款；
•提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的成本；
•为知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•相互竞争的技术和市场发展的影响;
•完成商业规模外包制造活动的成本和时间；
•在每个利益相关市场与定价当局达成优惠定价和报销协议的成本和时机，包括在接受卫生技术主管机构健康技术评估后获得积极建议的成本和时机；
•在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及
•作为上市公司运营的成本。
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。如果我们需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化工作。我们可能会通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可安排相结合来寻求筹集任何必要的额外资金。如果
我们通过额外的债务融资筹集资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对候选产品、技术、未来收入来源或研究计划的某些宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。
现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
以下汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
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| 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (55,035) | | | $ | (44,894) | |
| 投资活动提供的（用于）净现金 | (197,186) | | | 8,026 | |
| 融资活动提供的净现金 | 273,487 | | | 10,273 | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | $ | 21,266 | | | $ | (26,595) | |
用于经营活动的现金
用于经营活动的净现金比上年增加了1,010万美元，这要归因于净亏损增加了2,110万美元、与收入相关的现金收入以及结清应计负债的现金支出。
投资活动提供的现金（已用于）
用于投资活动的净现金同比增长2.052亿美元，这主要是由于公司于2023年1月公开发行普通股后大量购买了短期投资。
融资活动提供的现金
融资活动提供的净现金增加了2.632亿美元，这主要是由于公司2023年1月承销公开发行的净收益。
合同义务和其他承诺
与2022年10-K中披露的合同义务和其他承诺相比，截至2023年6月30日，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化。
截至2023年6月30日，我们有各种不可取消的办公空间和设备的运营租约，这些租约将在2023年12月31日至2025年6月之间到期。有关我们未来经营租赁付款的更多信息，请参阅2022年10-K中包含的财务报表附注15。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何资产负债表外安排或持有任何可变利息实体。
关键会计政策和估算
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
与 “第二部分，第7项” 中描述的相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本报告其他地方的简明财务报表附注2。
规模较小的申报公司和非加速申报人身份
根据截至2022年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们被视为 “非加速申报人” 和 “小型申报公司”，两者均自2022年12月31日起生效。根据截至2023年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们将不再是一家规模较小的申报公司，并将被视为 “大型加速申报人”，自2023年12月31日起生效，因此将受到加快申报截止日期以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求的约束。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性并保护资本。我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为5.552亿美元，其中包括银行存款、高流动性的货币市场基金以及对美国国债、美国政府机构证券和公司债务证券的短期投资。根据牛津贷款协议，截至2023年6月30日，我们有1,000万美元的未偿定期贷款，这取决于利率的变动，但敞口上限为2.0％。由于我们的现金等价物和短期投资的到期日很短，利率立即变动100个基点不会对我们的现金等价物或短期投资的公允市场价值产生重大影响。
为了将风险降至最低，我们维持对机构市场基金的现金等价物和短期投资组合，这些基金由美国财政部和美国国债支持的回购协议或短期美国国库证券、美国政府机构证券和公司债务证券组成。我们认为通货膨胀、利率变动或汇率波动不会对本文所述任何时期的经营业绩产生重大影响。假设在本报告所述期间利率发生10％的变化不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，该评估与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至提交本文件之日，我们不是任何重大法律事务或索赔的当事方。我们可能会成为正常业务过程中出现的法律事务和索赔的当事方。我们无法预测任何此类法律事务或索赔的结果，尽管有潜在的结果，但由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，其存在可能会对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务面临重大风险。如果以下风险中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务可能会受到影响，普通股的交易价格可能会下跌，我们的财务状况或经营业绩可能会受到损害。这些风险应与本10-Q表季度报告中列出的其他信息一起阅读。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务可能面临其他风险。我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
风险因素
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额净亏损。
自成立以来，我们出现了可观的净亏损，主要通过股权和债务融资以及我们之前与诺华的合作为我们的运营提供资金。我们继续承担与持续运营相关的大量研发费用和其他费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1.233亿美元和9,730万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为4.172亿美元。我们已将所有资源和精力投入到研发上，我们预计至少要过几年（如果有的话）才能从产品销售中获得收入。即使我们获得一项或多项候选产品的上市批准并实现商业化，我们也预计我们将继续承担大量的研发和其他费用，以进一步开发和销售其他潜在候选产品，如果获得批准，我们将继续承担大量的研发和其他费用。
我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失，并且我们预计，如果我们：
•通过临床开发推进我们的主要候选产品 bexotegrast 和其他候选产品，如果成功，则进行后期临床试验；
•发现和开发新的候选产品；
•将我们的临床前开发项目推进到临床开发；
•进一步开发制造工艺并制造我们的候选产品；
•由于 COVID-19 疫情，临床前研究、临床试验、我们从我们所依赖的第三方服务提供商那里获得的服务或我们的供应链出现延误或中断；
•为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；
•将 bexotegrast、我们的其他候选产品和任何未来的候选产品（如果获得批准）进行商业化；
•增加研发活动量，以确定和开发候选产品；
•雇用更多的临床开发、质量控制、科学和管理人员；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括人员，以支持我们的临床开发和制造工作；
•建立销售、营销、医疗事务和分销基础设施，将我们可能获得上市批准并打算自行或与第三方共同进行商业化的任何产品商业化；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；
•投资或许可其他技术或候选产品；以及
•继续发展我们的组织以参与此类活动。
为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的产品并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验，获得候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品，以及满足任何上市后要求。我们可能永远无法在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将降低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。
我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消我们的一项或多项研究和药物开发计划、未来的商业化工作或其他业务。
开发生物制药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们计划对bexotegrast和未来可能开发的任何候选产品进行临床试验，为我们的候选产品寻求监管部门的批准，以及推出和商业化我们获得监管部门批准的任何产品时。因此，我们将需要获得大量额外资金，以维持我们的持续运营。如果我们是
由于无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
截至2023年6月30日，我们有大约5.552亿美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为2026年下半年的预期运营费用和资本支出需求提供资金。但是，我们未来的资本要求以及我们现有资源支持我们运营的期限可能与我们的预期有很大不同，无论如何，我们都需要额外的资金才能完成我们当前任何项目的临床开发。我们的每月支出水平将根据新的和正在进行的开发和公司活动而有所不同。由于与开发候选产品相关的时间长短和活动高度不确定，因此我们无法估计开发、营销和商业化活动所需的实际资金。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•我们的候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时机、成本和结果；
•我们为这些候选产品制定的临床开发计划；
•我们的临床试验的时间表以及开展和完成临床试验的总成本，包括市场状况造成的干扰（包括 COVID-19 疫情或其他地缘政治条件的持续影响）而增加的任何成本；
•为我们的候选产品开发制造流程以及在临床和商业规模上生产我们的候选产品所需的成本和资本承诺；
•我们开发的候选产品的数量和特征；
•满足FDA和其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本；
•我们是否能够签订未来的合作协议以及任何此类协议的条款；
•定价当局在利益相关市场做出有利定价和报销决定的能力和时机；
•在相关市场的健康技术机构进行健康技术评估后获得职位推荐的能力；
•提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的成本；
•为知识产权纠纷辩护的费用，包括第三方对我们或我们的候选产品提起的专利侵权诉讼；
•相互竞争的技术和市场发展的影响;
•完成商业规模外包制造活动的成本和时间；以及
•在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能获得监管部门批准的任何候选产品建立销售、营销和分销能力的成本。
我们已经借款，将来可能会从机构和商业银行来源借入额外资金，为未来的增长提供资金，包括根据我们的牛津贷款协议，或者可能根据与不同贷款机构的新安排。此外，我们预计将继续机会主义地寻求进入股权资本市场的机会，以支持我们的发展努力和运营。但是，我们无法确定是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。在我们能够产生足够的收入来满足现金需求（我们可能永远无法做到这一点）之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排相结合来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可兑换成普通股的证券来筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释。此外，任何债务融资都可能使我们承担固定的还款义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过营销和分销安排或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃某些有价值的知识产权或其他权利给我们的候选产品、技术、未来的收入来源或研究计划，或者以可能对我们不利的条件授予许可。我们也是
可能被要求在比预期更早的阶段为我们的任何候选产品寻找合作者，或者放弃我们对候选产品或技术的权利，否则我们会寻求开发或商业化。具有挑战性的金融市场因素造成的市场波动，包括 COVID-19 疫情的持续影响，也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果我们无法以足够的金额或以我们可接受的条件筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品或一项或多项其他研发计划的开发或商业化。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩，并导致我们的普通股价格下跌。
牛津贷款协议中的契约和其他条款在许多方面限制了我们的业务和运营，如果我们不能有效管理契约，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能无法提供足够的现金来偿还我们在牛津贷款协议下产生的债务。
根据牛津贷款协议，牛津已获得我们几乎所有资产的担保权益，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益权），以及对我们几乎所有知识产权的负面质押，但惯例例外情况除外。如果根据《牛津贷款协议》发生违约事件，牛津可能会取消其担保权益的抵押品赎回权并清算部分或全部资产，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果发生与我们的破产、破产、清算或重组有关的违约，牛津将拥有我们几乎所有资产的优先权利，但我们的普通无担保债权人除外。只有在满足了牛津大学和任何无担保债权人的索赔之后，我们的股权持有人才能获得任何款项。
这些资产的质押以及《牛津贷款协议》中规定的其他限制可能会限制我们为其他目的筹集资金的灵活性。由于我们几乎所有的资产都是为了担保《牛津贷款协议》的义务而质押的，因此我们承担额外债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
此外，如果我们无法遵守牛津贷款协议中的某些财务和运营限制，我们的业务活动和获得信贷的机会可能会受到限制，或者可能违约《牛津贷款协议》。《牛津贷款协议》中的条款对我们和某些子公司的以下能力施加限制或要求事先获得批准：
•承担额外债务；
•进行某些投资和收购；
•为他人或我们子公司的债务提供担保；
•设立留置权或抵押权；
•从事新的业务领域；
•与关联公司进行交易；
•支付现金分红并进行分配；
•赎回或回购股本；
•出售、租赁或转让我们业务或财产的某些部分，包括我们子公司的股权；
•预付其他债务；以及
•收购新公司并合并或合并。
《牛津贷款协议》还包含其他惯例契约。将来我们可能无法遵守这些盟约。我们不遵守这些契约可能会导致宣布违约事件，如果得不到纠正或免除，可能会导致牛津贷款协议下未偿债务的到期时间加快，并要求我们支付所有未偿款项。如果我们的债务到期日加快，我们可能没有足够的资金可供还款，或者我们可能没有能力以我们可接受的条件或根本没有能力借款或获得足够的资金来取代加速的债务。我们未能偿还《牛津贷款协议》规定的义务将导致牛津取消我们全部或部分资产的抵押品赎回权，这可能迫使我们削减或停止业务。
我们未来的亏损金额尚不确定，我们的季度经营业绩可能会大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每一次都可能导致我们的股价波动或下跌。
由于各种因素，我们的季度和年度经营业绩将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时间和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•我们成功招募和留住受试者进行临床试验的能力，以及因此类工作遇到困难而造成的任何延误；
•我们为候选产品获得上市批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围；
•与我们的候选产品相关的研发活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化；
•生产我们的候选产品的成本，可能因制造难度、生产数量以及我们与制造商的协议条款而异；
•我们吸引、雇用和留住合格人员的能力；
•我们为开发其他候选产品而将要或可能产生的支出；
•我们的候选产品获得批准后对它们的需求水平，可能会有很大差异；
•我们的候选产品（如果获得批准）的风险/收益概况、成本和报销政策，以及与我们的候选产品竞争的现有和潜在未来疗法；
•总体市场状况或特殊外部事件，例如经济衰退或 COVID-19 疫情；
•不断变化和动荡的美国和全球经济和政治环境；以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变更。
这些因素的累积效应可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了之前可能提供的任何公开指引，股价也可能下跌。
与研发和生物制药行业相关的风险
我们的运营历史有限，这可能使我们难以评估我们的前景和成功的可能性。
迄今为止，我们没有批准用于商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们的业务仅限于组织和配备公司、业务规划、筹集资金、建立我们的知识产权组合，以及研究和开发与转化生长因子β或TGF-β、信号传导和整合素生物学、药物化学、转化筛选技术以及临床见解相关的候选产品和技术，以发现和开发治疗纤维化的新疗法。我们发现和开发候选产品的方法尚未得到证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。我们还没有证明有能力通过临床试验来开发任何候选产品，获得监管部门的批准，制造商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或者开展产品成功商业化所必需的销售和营销活动。此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误以及早期生物制药公司在快速发展的领域经常遇到的其他已知和未知因素和风险。因此，我们预计，由于各种因素，我们的经营业绩将继续在每个季度和每年的大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，而且对我们未来成功或生存能力的预测可能不如我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史那么准确。
我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品 bexotegrast 以及 PLN-1474 和我们进入临床的任何其他候选产品的成功。我们的候选产品将需要进行大量的进一步开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将其商业化。
我们目前没有获准进行商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们对 bexotegrast 和 PLN-1474 的临床开发还处于初期阶段。如果是 bexotegrast 或者我们的任何其他人
候选产品遇到安全性或有效性问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。我们已经在IPF中完成了bexotegrast的几项1期和2a期试验，目前正在PSC进行2a期试验。我们之前曾与诺华合作开发用于治疗与 NASH 相关的晚期肝纤维化的 PLN-1474，并且已经完成了一项评估 PLN-1474 健康志愿者的 1a 期 SAD/MAD 研究。作为广泛战略调整的一部分，诺华停止了 NASH 的临床开发，因此停止了 PLN-1474 的开发。2023 年 2 月，诺华发布了合作和许可协议的终止通知，终止后生效，将 PLN-1474 的全球版权归还给 Pliant，我们可能会寻求其他合作以进一步开发 PLN-1474。适用于bexotegrast或我们独立开发的任何候选人的所有风险和不确定性同样适用于我们可能与第三方合作开发的候选人。请参阅 “与我们依赖第三方相关的风险”。
在我们的主要候选产品bexotegrast或任何其他候选产品的销售中获得任何收入之前，我们必须在一个或多个司法管辖区进行额外的临床前和临床开发、监管审查和批准。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得批准，我们必须确保获得足够的商业制造能力，并在任何商业发布时进行大量的营销工作。这些工作将需要大量投资，我们可能没有足够的财务资源来继续开发我们的候选产品。
我们可能会遇到挫折，这些挫折可能会延迟或阻碍监管部门对我们的候选产品的批准、监管保护范围或我们的商业化能力，包括：
•我们的临床前研究或临床试验或其他类似候选产品的临床试验的结果为阴性或无定论，导致我们决定或要求进行额外的临床前测试或临床试验或放弃计划；
•在我们的临床试验中，受试者或使用与我们的候选产品相似的药物或疗法的个人所经历的产品相关副作用；
•延迟提交研究性新药（IND）申请或类似的外国申请，延迟或未能获得监管机构启动临床试验的必要批准，或者临床试验开始后暂停或终止；
•美国食品药品管理局或类似的外国机构对我们的临床试验的范围或设计施加的条件；
•延迟招收受试者参加临床试验，包括由于 COVID-19 疫情的持续影响；
•临床试验受试者退学率高；
•进行我们的临床试验所需的候选产品或其他材料的供应或质量不足；
•以具有成本效益的方式生产符合监管要求的候选产品所面临的挑战；
•高于预期的临床试验成本；
•无法与其他疗法竞争；
•在某些司法管辖区未能获得或维持孤儿身份；
•我们的候选产品在临床试验期间疗效不佳；
•不利于美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验场所的检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或以其他方式履行其合同义务；
•监管要求、政策和指导方针的延误和变化，包括对一般临床测试或具体针对我们的技术实施额外的监管监督；或
•FDA和类似的外国监管机构对数据的解释各不相同。
我们无法完全控制其中的许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面，对我们的知识产权以及我们的制造、营销、分销和销售工作或未来任何合作者的潜在威胁。
我们在纤维化疾病领域的药物发现和开发方法最初侧重于组织特异性整合素调节和转化生长因子β信号抑制，尚未得到证实，可能无法产生可销售的产品。
我们的方法旨在发现和开发纤维化的靶向治疗方法，最初的重点是通过抑制已知介导纤维化组织中活化转化生长因子β释放的整合素，对组织特异性转化生长因子β信号的拮抗作用。但是，尽管目前正在进行多项研究，但迄今为止，这种机制尚未被明确证明可以成功治疗纤维化。在快速发展的领域，靶向整合素治疗纤维化是一种新方法，无法保证我们在开发候选产品时不会遇到目前未知的问题或延迟，也无法保证此类问题或延误不会导致意想不到的成本，也无法保证任何此类开发问题都能得到解决。我们主要在健康的志愿者中测试了我们的主要候选产品bexotegrast。因此，我们最终可能会发现我们的方法以及由此产生的任何候选产品不具有治疗有效性所需的特性。因此，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。
此外，尽管我们已经开发了广泛的细胞测定和精确切割组织检测，并利用动物模型来发现生物途径，了解基因表达变化并优化了潜在候选产品的效力和选择性，但无法保证我们的技术会产生预期的益处。虽然我们认为我们的检测方法代表了我们药物研发方法的差异化因素，但我们的方法尚未被临床证明可以产生结果。我们的做法是在活体人类纤维化组织样本进入临床之前对其中的候选产品进行评估，旨在在动物模型和临床概念验证之间架起桥梁。但是，无法保证在项目进入临床开发阶段时，临床前动物试验和人类纤维化组织模型中观察到的积极结果会被复制。此外，我们利用活体人类纤维化组织作为开发工作一部分的做法将来可能会变得更加普遍，这种方法可能会被包括我们的竞争对手在内的其他人采用和复制。
涉及人体组织样本的研究也可能受到机构和政府人类受试者隐私政策的约束，这些政策可能因地区而异。向我们提供人体组织样本或代表我们进行组织和/或动物研究的我们或我们的合作伙伴可能会被发现违反了这些法规或政策中的一项或多项，并可能受到封锁、谴责或其他处罚。在某些情况下，这些处罚可能会对我们或代表我们进行的研究的性能、可用性或有效性产生重大影响。即使不存在导致处罚的违规行为，监管机构和其他机构也可能出于监管或伦理原因拒绝批准这种行为或接受研究结果。
临床开发涉及漫长、复杂和昂贵的过程，结果不确定。
为了获得必要的监管部门批准，将任何候选产品商业化，我们必须通过广泛的临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对人体是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。特别是，美国食品药品管理局批准新药的通用方法是来自相关患者群体中两项对照良好的相关药物的3期临床试验的处置数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年才能完成。候选产品在测试的任何阶段都可能失败，即使在早期的临床前研究或临床试验中观察到了有希望的活性信号。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。此外，临床试验的初步成功可能并不表示此类试验完成后获得的结果。进入临床试验的候选产品失败通常会导致极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管先前的试验结果令人鼓舞，但由于缺乏疗效或不可接受的安全问题，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也无法保证我们未来的任何临床试验最终会取得成功，也无法保证bexotegrast或任何其他候选产品的进一步临床开发。在开发初期看起来很有前途的候选产品可能无法进入市场，原因有很多，包括：
•临床前研究或临床试验可能显示候选产品的效果低于预期（例如，临床试验可能无法达到其主要终点）或产生不可接受的副作用或毒性；
•未能确定适用的监管机构认为具有临床意义的临床终点；
•未能获得必要的监管批准；
•开发处于相同疾病状态的竞争产品；
•制造成本、配方问题、定价或报销问题或其他使候选产品不经济的因素；以及
•其他人的专有权利及其竞争产品和技术，这些产品和技术可能会阻止我们的候选产品商业化。
此外，早期临床试验和后期临床试验之间的试验设计差异使得很难将早期临床试验的结果推断为后来的临床试验。此外，由于我们依赖包括复杂成像技术在内的新技术来生成与临床终点相关的数据，因此我们无法正确测量、分析或解释这些数据的风险增加了。此外，临床数据往往容易受到不同的解释和分析，许多认为其候选产品在临床试验中表现令人满意的公司却未能获得其产品的上市批准。此外，我们的一些试验是开放标签研究，患者和研究者都知道患者正在接受研究候选产品还是现有的批准药物或安慰剂。最常见的是，开放标签临床试验仅测试研究候选产品，有时会在不同的剂量水平下进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者知道他们何时正在接受治疗。此外，开放标签临床试验可能受到 “研究者偏见” 的影响，即评估和审查临床试验生理结果的人员知道哪些患者接受了治疗，并且鉴于这些知识，可能会更有利地解释接受治疗组的信息。因此，在开放标签试验中观察到的阳性结果可能不会在以后的安慰剂对照试验中复制。
此外，美国食品药品管理局和类似的外国监管机构在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测它们将如何适用。尽管我们最初将精力集中在开发小分子药物产品上，但我们也在考虑开发生物制品，包括肌肉萎缩症的潜在候选药物，这可能会使我们受到额外的监管要求的约束。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都必须经过监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。由于新的政府规定，我们还可能遇到意想不到的延误或成本增加。此类法规的例子包括未来的立法或行政行动，或者在产品开发和FDA监管审查期间FDA政策的变化。无法预测是否会颁布立法变更，也无法预测FDA或外国法规、指南或解释是否会发生变化，也无法预测此类变化（如果有的话）会产生什么影响。美国食品和药物管理局还可能要求一个称为咨询委员会的专家小组，讨论支持批准的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然不具有约束力，但可能会对我们开发的任何候选产品获得批准的能力产生重大影响。
如果我们寻求在国外进行临床试验或在外国司法管辖区寻求上市批准，则必须遵守许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行、生产和销售许可、定价和第三方报销。外国监管机构的批准程序因国家而异，可能包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及因外国司法管辖区当地法规的满足而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。美国食品和药物管理局的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。
成功完成临床试验是向美国食品和药物管理局提交上市申请以及向类似的外国监管机构提交每种候选产品的上市申请的先决条件，因此也是任何候选产品的最终批准和商业营销的先决条件。我们可能会遇到负面或不确定的结果，这可能导致我们决定或被监管机构要求进行额外的临床研究或试验，或者放弃我们的部分或全部产品开发计划，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在完成 bexotegrast 或任何其他候选产品的开发和商业化方面，我们可能会产生额外费用或延迟，或者最终无法完成。
我们在启动或完成临床试验方面可能会遇到延迟。在未来的任何临床试验中，我们也可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得市场批准或将 bexotegrast 或任何其他候选产品商业化，包括：
•监管机构或机构审查委员会、IRB 或伦理委员会不得授权我们或我们的研究人员在潜在的试验场所开始临床试验或进行临床试验；
•美国食品药品管理局或其他类似监管机构可能不同意我们的临床试验设计，包括我们计划中的临床试验中给药的剂量水平，这可能会延迟或阻碍我们按照最初的试验设计启动临床试验；
•我们在与潜在的试验地点和潜在的合同研究组织（CRO）就可接受的条款达成协议方面可能会出现延误或未能达成协议，这些协议可能需要进行广泛的谈判，不同的 CRO 和试验地点之间可能存在很大差异；
•任何候选产品的临床试验所需的受试者人数可能超过我们的预期，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以比我们预期的更高的速度返回治疗后随访；
•我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求或及时履行对我们的合同义务，或者可能偏离临床试验协议或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验场所或研究人员；
•由于 COVID-19 疫情的影响，我们的临床前研究和临床试验已经经历了延误和中断，并且可能继续经历延误和中断，我们的制造供应链可能会遇到延误或中断，或者我们可能会延迟与我们所依赖的第三方服务提供商就可接受的条款达成协议，或者我们可能无法达成协议；
•我们的临床试验的进一步延误和中断可能会延长试验的持续时间并增加完成试验的总成本，因为在延迟期间我们的固定成本不会大幅降低；
•出于各种原因，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险，我们可以选择或监管机构、IRB、数据安全监控委员会或DSMB或伦理委员会要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究或试验；
•我们可能没有足够的财务资源来开始和完成计划中的试验，或者任何候选产品的临床试验成本可能高于我们的预期；
•我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足，无法启动或完成给定的临床试验；以及
•在允许我们启动临床试验之前，美国食品药品管理局或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外数据，例如长期毒理学研究，或施加其他要求。
如果我们在临床测试或获得上市批准方面遇到更多延迟，我们的产品开发成本将增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现我们的产品开发目标，那么我们的候选产品的批准和商业化可能会被推迟或完全阻止。严重的临床试验延误还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的时期，并可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，损害我们的业务和运营业绩。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们正在进行和未来的临床试验可能会发现临床前研究中未见的重大不良事件或意想不到的药物相互作用，并可能导致安全性，从而延迟或阻碍监管部门对我们任何候选产品的批准或市场接受。
我们在健康志愿者中完成了我们的主要候选产品bexotegrast的1a期临床试验，除了一些报告的轻微不良事件外，在71名试验参与者中，观察到该候选产品在所有剂量中的耐受性总体良好。此外，我们还公布了我们在2022年7月、2023年1月和2023年5月进行的第一项2a期INTEGRIS-IPF试验的积极中期数据，在接受bexotegrast治疗的89名患者中，bexotegrast在至少12周至40周的治疗期内耐受性良好。但是，如果在我们正在进行或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能很难招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃试验或我们的开发工作。此外，在我们正在进行的2a期临床试验中，我们正在评估使用经批准的IPF药物给药的bexotegrast。我们已经完成了一项评估bexotegrast与nintedanib或吡非尼酮的单向相互作用的1a期研究，得出的结论是，临床安全性和药代动力学数据表明，与bexotegrast合用时，无需调整尼达尼布或吡非尼酮的剂量。但是，在计划中的试验中，我们可能会遇到意想不到的药物相互作用，可能需要进一步测试这些候选药物，包括额外的药物相互作用研究，这可能既昂贵又耗时，还会导致我们的项目延迟。
生物制药行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，阻碍其进一步发展。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市批准，但由于该产品与其他疗法相比具有耐受性，不良副作用也可能会抑制市场对已批准产品的接受度。
如果我们在招收患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们在临床试验的患者入组方面可能会遇到困难。根据临床试验方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招收足够数量的患者，这些患者在试验结束之前仍在试验中。患者的入组取决于许多因素，包括：
•协议中定义的患者资格和排除标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体规模和识别患者的过程；
•患者参与我们试验的意愿或可行性（包括未来或恢复的 COVID-19 就地避难所法规下的合法性）（包括担心会感染 COVID-19）；
•患者与试验地点的距离；
•试验的设计；
•我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力；
•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法（包括任何可能获准用于我们正在研究的适应症的新产品）的潜在优势和风险的看法；
•市售竞争疗法和其他竞争产品候选临床试验的可用性；
•我们获得和维持患者知情同意的能力；以及
•参加临床试验的患者在试验完成前退出试验的风险。
例如，我们最初正在开发用于治疗IPF和PSC的bexotegrast，每种都是孤儿适应症。在美国，估计IPF会影响大约14万名患者，而PSC估计会影响大约3万至45,000名患者。因此，我们在招收受试者参加bexotegrast的临床试验时可能会遇到困难，部分原因是这些患者群体规模较小。我们的临床试验将与其他临床试验竞争，争夺与我们的候选产品处于相同治疗领域的候选产品，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在与某些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者人数。
此外，临床试验的及时注册取决于临床试验地点，这些试验场所可能会受到全球健康问题（包括流行病等）的不利影响。例如，我们的临床试验场所受到 COVID-19 疫情持续影响的影响。我们在IPF和PSC的bexotegrast临床试验的开始注册被推迟了。虽然这些试验已经恢复了患者入组，在某些情况下还完成了入组，但由于疫情，我们的入组速度低于预期。此外，虽然 PLN-1474 的第一阶段试验已经完成，但由于 COVID-19，该试验出现了延迟。此外，在加入这些试验后，如果患者在参与我们的试验期间感染疾病，或者为了对抗未来的疫情（包括 COVID-19 疫情的卷土重来）而受到隔离或就地避难限制，这可能会导致他们退出我们的试验，错过预定的剂量或后续就诊，或者以其他方式不遵守试验方案。如果患者无法遵守试验方案，或者由于疫情的影响或为缓解疫情传播而采取的行动，我们的试验结果存在其他争议，那么我们的试验数据的完整性可能会受到美国食品药品管理局或其他监管机构的损害或不接受，这将对适用的计划造成重大挫折。
我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持上市批准，临床试验的设计或执行中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会显现出来。我们最近在IPF中完成了bexotegrast的两项2a期试验。在这些试验中的第一项试验中，该研究旨在招收IPF患者，并利用正电子发射断层扫描（PET）配体来测量治疗后bexotegrast在肺部对αvß6靶点的参与。第二项试验是一项双盲安慰剂对照试验，旨在评估bexotegrast在IPF患者中的安全性、耐受性和药代动力学，持续长达48周，剂量高达320 mg。我们可能需要修改我们的临床试验，这将要求我们将临床试验方案重新提交给主管当局和伦理委员会进行重新审查，这可能会影响此类临床试验的成本、时机或成功完成。此外，我们可能希望在超过正在进行的1a期试验中评估的剂量对bexotegrast进行测试，但可能无法这样做。
此外，在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案、患者群体规模和类型、对给药方案或其他方案要求的依从性各不相同以及临床中退学率，在使用相同候选产品的不同试验之间，安全性或有效性结果可能存在显著差异
试验参与者。我们不知道我们进行的任何临床试验是否会显示出一致或足够的疗效和安全性，以获得上市许可，以销售我们的候选产品。
此外，美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构在批准过程中以及在决定何时或是否获得我们的任何候选产品的上市批准方面拥有很大的自由裁量权。我们的候选产品即使在未来的3期临床试验或注册试验中达到主要终点，也可能无法获得批准。美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计以及我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，即使在审查了关键的3期或注册性临床试验的方案并提供了意见或建议之后，这些监管机构中的任何一个都可能更改候选产品的批准要求。此外，这些监管机构中的任何一个也可能批准比我们要求的更少或更多的适应症的候选产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现批准候选产品。如果获得批准，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。
患者入组延迟可能会导致成本增加或可能影响我们未来临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
尽管我们已经获得了用于IPF和PSC适应症的bexotegrast的美国孤儿药称号以及用于IPF和PSC的bexotegrast的孤儿药认证，但我们可能无法获得和维持其他候选产品的孤儿药称号，即使我们获得了此类认证，我们也可能无法意识到此类称号的好处，包括候选产品的潜在市场独家性。
包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将用于治疗影响相对较少患者群体的疾病或疾病的药物指定为孤儿药。根据1983年《孤儿药法》，如果候选产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，则美国食品药品监督管理局（FDA）可以将候选产品指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国的患者人数少于20万人，或者在美国的患者人数超过20万人，而没有理由期望开发该药物的成本将从在美国的销售中收回。为了在欧洲经济区（EEA）获得孤儿认证，该产品必须满足某些具有挑战性的标准。根据（欧洲共同体）第 141/2000 号法规第 3 条，如果药品符合以下标准，则可以将其指定为孤儿药品：（1）该产品用于诊断、预防或治疗危及生命或长期使人衰弱的疾病；（2）申请时此类疾病的患病率不得超过欧盟每10,000人中的五人，或者没有孤儿身份带来的好处，这种药物的销售不太可能在欧盟产生足够的回报证明其开发所需的投资是合理的；以及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗获准在欧盟销售的此类疾病的方法，或者如果存在这种方法，则该产品将为受该疾病影响的人带来重大好处，如（欧洲共同体）847/2000号法规所定义。
尽管我们已经获得了治疗特发性肺纤维化（IPF）和原发性硬化性胆管炎、PSC 的美国孤儿药称号 bexotegrast 的美国孤儿药称号，以及用于IPF和PSC的欧洲经济区孤儿药称号，但我们的任何候选产品被指定为孤儿药并不意味着任何监管机构都会加快对该候选产品的监管审查或最终批准，它也不限制任何监管机构向其他治疗孤儿药的公司的候选产品授予孤儿药称号的能力适应症作为我们的候选产品。
通常，如果具有孤儿药名称的候选产品获得其具有此类称号的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段销售独家期，这使美国食品药品管理局或外国监管机构无法批准在该销售独家期内构成具有相同适应症的类似药品的产品的另一份上市申请，除非在有限的情况下。美国的适用期限为七年，欧洲经济区的适用期为十年。如果产品符合儿科延期资格，欧洲经济区的十年市场独家经营期可以再延长两年，但如果在第五年之后不再符合孤儿指定标准，则可以缩短到六年。如果任何监管机构确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证产品数量足以满足罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿药的独家经营权可能会被撤销。
即使我们获得了候选产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为在美国或欧洲经济区，具有不同活性成分的不同药物可以被批准用于相同的疾病。即使在孤儿药获得批准之后，如果FDA得出结论，后一种药物不是类似的药物，或者在临床上表现优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，FDA或欧洲药品管理局（EMA）也可能随后批准另一种具有相同活性成分的药物。
此外，国会正在考虑更新《食品、药品和化妆品法》（FDCA）的孤儿药条款，以回应美国第十一巡回上诉法院最近的一项裁决。孤儿药的任何变化
条款可能会改变我们获得孤儿药独家经营权的机会或成功获得孤儿药独家经营权的可能性，并将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
美国食品和药物管理局的快速通道认证，即使批准了其他当前或未来的候选产品，也可能不会加快开发或监管审查和许可程序，也不会增加我们的候选产品获得上市许可的可能性。
我们可能会为未来的一个或多个候选产品寻求快速通道称号。2022年4月，bexotegrast因治疗IPF而获得了快速通道称号。如果药品用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且它显示出有可能满足此类疾病或病症未得到满足的医疗需求，则药品赞助商可以为特定适应症申请美国食品药品管理局的快速通道称号。我们可能会为我们的候选产品寻求快速通道称号，但无法保证美国食品和药物管理局会向我们提议的任何候选产品授予该称号。根据美国食品和药物管理局提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格获得优先审查，但Fast Track的指定并不能保证FDA获得任何此类资格或最终的营销许可。美国食品和药物管理局有广泛的自由裁量权是否授予快速通道称号，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该称号，也无法保证美国食品和药物管理局会决定授予该称号。即使我们确实获得了 Fast Track 认证，但与传统的 FDA 程序或途径相比，我们的开发流程、审查或许可可能不会更快，获得快速通道称号并不能保证最终获得 FDA 许可。此外，如果美国食品药品管理局认为Fast Track的指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回该称号。此外，美国食品和药物管理局可以随时撤回任何快速通道的指定。
候选产品的制造或配方方法的变化可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品从临床前到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面（例如制造方法和配方）通常会在此过程中发生变化，以优化产量、制造批次规模、最大限度地降低成本并实现稳定的质量和结果。此类变革有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品的性能有所不同，并影响计划中的临床试验或未来使用变更材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，并危及我们实现候选产品商业化和创收的能力。
此外，与临床试验或商业规模的大规模生产相关的风险包括成本超支、工艺扩大方面的潜在问题、工艺可重复性、稳定性问题、遵守良好生产规范、批次一致性和原材料的及时可用性等。即使我们的任何候选产品获得了上市批准，也无法保证我们的制造商能够按照美国食品药品管理局或其他类似外国监管机构可接受的规格生产经批准的产品，也无法保证其生产的数量足以满足该产品潜在商业投放的要求或满足未来的潜在需求。此外，如果我们将生物候选药物推向支持IND的研究，则生物制品的制造过程比小分子产品的制造过程更加复杂和昂贵，可能需要额外的制造供应商来为这些项目制造临床用品。如果我们的制造商无法为临床试验或商业化生产足够的数量，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。
将来，我们在寻找或发现其他候选产品的努力中可能不会取得成功。
我们的研究项目最初可能在识别潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能为临床开发提供候选产品，包括：
•我们无法设计出具有我们想要的药理特性或有吸引力的药代动力学的候选产品；或
•经过进一步研究，潜在的候选产品可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准并获得市场认可的药物。
确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。如果我们无法确定适合临床前和临床开发的化合物，我们将无法在未来获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
由于我们的资源和资本渠道有限，我们必须就向某些项目和候选产品分配资源做出决定；这些决定可能会被证明是错误的，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的财务和人力资源有限，打算最初将重点放在有限适应症的研究项目和候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或者放弃寻找后来证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。此外，我们力求加快开发时间表，包括在早期研究完成之前启动某些候选产品的临床试验。这种方法可能会促使我们投入大量资源，为随后未通过早期临床测试的一个或多个候选产品准备和进行后期试验。因此，我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，也无法将资源花在不可行的候选产品上。
无法保证我们能够为我们的候选产品找到更多的治疗机会，也无法保证我们能够通过内部研究计划开发出合适的潜在候选产品，这可能会对我们的未来增长和前景产生重大不利影响。我们可能会将精力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在项目上。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额财务或其他责任，并可能被要求限制候选产品的商业化。
由于在临床试验中测试了bexotegrast和我们的任何其他候选产品，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品造成或被认为会造成伤害，或者在临床试验、制造、营销或销售期间被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括有关制造缺陷、设计缺陷、未警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护，免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
•无法将候选产品推向市场；
•对我们产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出和无法继续临床试验；
•监管机构启动调查；
•罚款、禁令或刑事处罚；
•为相关诉讼进行辩护的费用；
•分散管理层的时间和资源；
•向试验参与者提供巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•用尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•如果获得批准，则无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险来防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻碍或抑制我们开发的产品的商业化。随着bexotegrast继续进行临床开发，随着更多候选产品进入临床，我们将需要为临床试验购买额外的保险。但是，我们可能无法获得或可能以不利的条件获得足以支付我们任何临床试验产生的任何责任的临床试验保险。我们的保险单也可能有各种例外情况，我们可能会面临我们不承保的产品责任索赔。我们可能必须支付法院裁定或和解协议中谈判达成的任何超出我们的保险限额或不在我们的保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付此类款项。即使我们与未来任何公司合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法或不充分。
我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。对于我们未来寻求开发或商业化的任何候选产品，我们可能会面临来自全球主要生物制药公司、专业生物制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及其他进行研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的公共和私人研究组织。
目前有许多生物制药和生物技术公司正在开发治疗纤维化的产品。我们所知道的通过抑制转化生长因子-β途径的各个部分来治疗各种纤维化适应症的公司包括拥有大量财务资源的公司，例如艾伯维公司、阿斯利康公司、 Bristol Myers Squibb Co.、Corbus Pharmaceutics, Inc.（待礼来公司收购）、默克公司、吉利德科学公司、Morphic Therapeutics, Inc.、Novartis AG和武田制药公司。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独竞争对手还是与其战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管部门批准和营销批准的产品方面的财务资源和专业知识都比我们多得多。
生物制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和临床试验患者登记，以及获取与我们的项目互补或必要的技术。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前获准用于其他适应症的产品也可以有效治疗纤维化，与bexotegrast或我们可能确定的其他候选产品相比，这可能为此类产品提供显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得产品批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功销售我们可能针对竞争对手开发的任何候选产品。竞争产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。
与营销、报销、医疗保健法规和持续合规性相关的风险
即使我们开发的候选产品获得上市批准，也可能无法达到商业成功所必需的医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。
即使bexotegrast或我们开发的任何其他候选产品获得上市批准，它也可能无法获得医生、患者和第三方付款人的足够市场认可。此外，第三方付款人提供的保险可能会受到旨在降低医疗保健成本的现有和未来医疗改革措施的影响。如果我们开发的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。
任何候选产品如果获准进行商业销售，其市场接受程度将取决于许多因素，包括：
•与替代疗法相比的疗效和潜在优势；
•如果获得批准，能够以有竞争力的价格出售我们的产品；
•与替代疗法相比，便捷性和易用性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；
•适用于我们和我们的候选产品的各种科学组织发布的指南中对我们的候选产品的建议；
•营销和分销支持的力量；
•获得足够的第三方保险和足够的报销的能力，以及健康技术机构的积极建议；以及
•任何副作用的患病率和严重程度。
如果政府和其他第三方付款人不为我们商业化的任何产品提供保险和足够的报销水平，那么市场接受度和商业成功率就会降低。
如果获得批准，在某些细分市场，我们的候选产品的承保范围和报销可能受到限制或不可用，这可能使我们很难以盈利的方式销售任何候选产品。
对于我们可能获得监管部门批准的任何产品，其承保范围和报销状态都存在重大不确定性。在美国，我们可能获得监管部门营销批准的任何产品的销售都将部分取决于保险的可用性以及第三方付款人的补偿是否充分。第三方付款人包括医疗保险、医疗补助、TRICARE 和退伍军人管理局等政府机构、管理式医疗提供者、私人健康保险公司和其他组织。接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。Medicare和Medicaid等政府医疗保健计划以及商业支付方的承保范围和充足的报销对于新产品的接受至关重要。除非提供保险，而且报销足以支付大部分费用，否则患者不太可能使用我们的候选产品。我们无法确定我们可能开发的任何产品能否获得承保范围和足够的补偿，也无法确定如果可以报销，报销水平将是多少。
政府当局和其他第三方付款人决定他们将涵盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：
•其健康计划下的承保福利；
•安全、有效且在医学上必要；
•适合特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的，也不是研究性的。
在美国和外国司法管辖区，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策。
产品的承保范围和报销可能因付款人、保险计划和其他因素而异。因此，从政府或其他第三方付款人那里获得产品的保险和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们逐个付款人向每个付款人提供有关使用我们产品的科学、临床和成本效益的支持数据，但不能保证获得承保范围和足够的报销。即使我们获得了给定产品的保险，由此产生的报销率也可能不足以让我们实现或维持盈利，或者可能需要患者认为高得令人无法接受的自付额。此外，一旦获得批准，第三方付款人可能无法为使用候选产品后所需的长期后续评估提供保险，也可能无法提供足够的报销。目前很难预测如果获得批准，第三方付款人将对我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
美国和欧洲医疗保健行业的主要趋势是控制成本，因为政府当局、第三方付款人和其他机构试图通过限制某些治疗的承保范围和报销金额来控制成本。包括Medicare在内的此类第三方付款人可能会质疑医疗产品的承保范围，质疑或寻求降低医疗产品的价格，许多第三方付款人限制了新批准的医疗保健产品的承保范围和报销。此外，报销（如果有）可能会根据产品的使用情况和使用的临床环境而有所不同，可以基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可以纳入其他服务的现有付款中。产品的净价格可能会因政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣而降低，或者未来旨在限制处方药价格的法律、法规或指导方针。 如果我们无法立即从政府资助和私人付款人那里获得我们开发的任何批准产品的保险和足够的报销率，或者如果强制性折扣或回扣降低了净价格，则可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
对现行医疗保健法律以及未来可能采取的州和联邦医疗改革措施的修改可能会影响药品或生物产品的覆盖范围和报销，这可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外削减，并以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。
即使我们的任何候选产品获得了美国食品药品管理局的批准，我们也可能永远无法在美国境外获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国境外销售任何产品，我们必须制定并遵守其他国家关于安全性和有效性的众多不同监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管部门批准并不意味着任何其他国家都将获得监管部门的批准。批准程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管部门的批准可能会给我们带来严重的延迟、困难和成本，并且可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将既昂贵又耗时。监管要求可能因国家而异，可能会延迟或阻止我们的产品在这些国家的推出。满足这些和其他监管要求既昂贵、耗时、又不确定，而且会出现意想不到的延迟。此外，我们未能在任何国家获得监管部门的批准可能会延迟或对其他国家的监管批准程序产生负面影响。我们没有任何候选产品获准在包括国际市场在内的任何司法管辖区销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得和维持所需的批准，我们充分发挥产品市场潜力的能力将受到损害。
我们目前没有营销和销售组织，也没有公司在产品商业化方面的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们预计将建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，将每种此类产品在主要市场进行商业化，这将既昂贵又耗时。作为一家公司，我们在药品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、创造足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在地域的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们也可以选择与拥有直接销售队伍和成熟分销系统的第三方合作，要么扩大我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们自己的销售队伍和分销系统。我们可能无法按照可接受的财务条件进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们依赖第三方提供这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的安排未能成功地将我们的产品商业化，我们将来可能无法产生任何产品收入，我们将蒙受额外的重大损失。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损失、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地方的医疗保健提供者、医生和第三方付款人在生物制药产品的推荐和处方方面起着主要作用。与第三方付款人和客户的安排可能会使生物制药制造商面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，详见我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告或2022年10-K表第一部分第1项——商业——政府监管——其他医疗保健法律。特别是，对我们的候选产品的研究，以及医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些业务安排，都受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划、向医疗保健专业人员及其附属机构提供的薪酬、慈善捐款和其他一般商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验招募患者过程中获得的信息。
生物制药产品的分销受其他要求和法规的约束，包括旨在防止未经授权销售生物制药产品的全面记录保存、许可、存储和安全要求。
其中每一项法律的范围和执行情况都不确定，而且在当前环境中会迅速变化。确保业务安排符合适用的医疗保健法律可能耗费时间和资源。
政府和执法机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规的现行或未来的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤销、监禁、声誉损害、可能被排除在联邦和州资助的医疗保健计划之外、合同损害赔偿和削减或限制我们的运营，以及额外的举报义务和监督（如果我们）变成但须遵守公司诚信协议或其他协议，以解决有关不遵守这些法律的指控。此外，如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。任何违反这些法律的行动，即使成功辩护，都可能导致生物制药制造商承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。禁止或限制未来上市产品的销售或撤回可能会对业务产生重大不利影响。
即使我们获得了监管部门对任何候选产品的批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外开支，如果我们未能遵守监管要求或在候选产品方面遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、上市后研究、药物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。此外，对于我们在批准后进行的任何临床试验，我们将继续遵守当前的良好生产规范（cGMP）和良好临床实践（GCP）的要求。
制造商及其设施必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况、对任何营销申请中所作承诺的遵守情况，以及先前对检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在包括制造、生产和质量控制在内的所有监管合规领域花费时间、金钱和精力。
我们获得的任何候选产品获得的监管批准都可能受到该产品可能上市的已批准指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能昂贵的上市后测试的要求，包括为监测候选产品的安全性和有效性而进行的 4 期临床试验和监测。美国食品药品管理局还可能要求将风险评估和缓解策略或REMS计划作为批准我们的候选产品的条件，这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果 FDA 或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全和其他上市后信息以及报告和注册。
如果不遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，美国食品和药物管理局或任何其他外国监管机构可以发布同意令或撤回批准。后来发现我们的候选产品以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造工艺的不良事件，或者不遵守监管要求，可能会导致修改批准的标签以添加新的安全信息；进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或者根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们产品的营销或制造、产品退出市场或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告信或暂停临床试验；
•美国食品和药物管理局拒绝批准待处理的申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•自愿或强制性产品召回及相关宣传要求；
•全部或部分暂停生产；
•产品扣押或扣留或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁令或施加民事或刑事处罚。
美国食品和药物管理局严格监管投放市场的产品的营销、标签、广告和促销。只能根据批准的适应症和批准的标签的规定对产品进行促销。但是，公司可能会分享与标签不矛盾的真实且无误导性的信息。美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律法规，被发现不当宣传标签外用途的公司可能会承担重大责任。美国食品和药物管理局和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利。
正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
在美国和其他司法管辖区，已经出现了许多立法和监管变革，以及对医疗保健系统的拟议变革，这可能会影响我们销售任何获得上市批准或许可的候选产品的盈利能力。管理受监管产品的监管许可或批准、制造和销售或其定价、覆盖范围和报销的现行法规的变更可能会影响我们未来的业务，例如：（i）我们的制造安排发生变化；（ii）产品标签的增加或修改；（ii）我们产品的召回或停产；（iv）更严格的保险标准或对我们收到的价格施加额外的下行压力适用于候选产品我们为此获得上市许可；或 (v) 额外的记录保存要求。如果实施任何此类变更，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国，已经并将继续有许多控制医疗费用的立法举措，详见我们2022年10-K的第一部分第1项——商业——政府监管——当前和未来的医疗改革立法。例如，2022年8月，拜登总统将IRA签署为法律，该协议对医疗保险计划进行了实质性修改，包括药品定价改革和医疗保险D部分福利设计的变更。 除其他改革外，《降低通货膨胀法》（IRA）规定，如果根据医疗保险B部分和D部分报销的产品的价格上涨速度快于通货膨胀，则对药品制造商实行通货膨胀回扣；对Medicare D部分福利进行修改，从2025年开始，将患者每年的自付支出限制在2,000美元，同时对药品制造商和付款人施加新的折扣义务；并从2026年开始，为固定数量的高价设定了 “最高公平价格” 花在医药和生物上在与医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判后，医疗保险B部分和D部分涵盖的产品。
IRA明确将仅用于一种罕见疾病或病症且唯一获得批准的有效适应症是针对此类疾病或病症的孤儿药排除在价格谈判之外。那些具有多个孤儿名称的药物并未被明确排除在药品价格谈判之外。
自颁布以来，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）发布了许多实施IRA各种药品定价条款的指导方针和法规。尽管爱尔兰共和军实施的药品定价条款将如何影响更广泛的制药行业（包括孤儿药或小分子开发）还有待观察，但一些制药制造商和其他行业利益相关者对该法律提出了质疑，包括对美国卫生与公共服务部（HHS）、国土安全部部长、CMS和CMS署长提起诉讼，质疑爱尔兰共和军药品价格谈判条款的合宪性。我们无法预测爱尔兰共和军或其任何组成部分是否会被推翻、废除、取代或修改，也无法预测未来立法、行政或其他行动可能产生的其他医疗改革举措的可能性、性质或程度。但是，我们预计这些举措将增加药品定价的压力。此外，某些不针对医疗保健行业的更广泛的立法仍可能对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们或我们可能聘用的任何第三方进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法维持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA、SEC和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式使这些机构无法履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法规、监管和政策的变化。结果，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的政府资助，受政治进程的影响，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能缩短必要政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。另外，在 2020 年 3 月至 2022 年 2 月之间，由于 COVID-19 疫情，国外和国内检查基本处于暂停状态。
美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对 COVID-19 或其他未来的流行病。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管呈件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续运营。
药品销售和报销法规可能会对我们的产品进行营销和获得报销的能力产生重大影响。
我们打算寻求批准，以便在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些国外，尤其是欧盟国家，药品的定价受政府控制和其他市场监管的约束，这可能会给我们候选产品的定价和使用带来压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，在许多欧洲国家（包括英国），有效的市场准入取决于该产品是否获得相关健康技术评估机构的积极推荐。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于第三方付款人为我们的候选产品提供足够的保险和报销，并且可能会受到现有和未来的医疗改革措施的影响。
就像美国联邦反回扣法规的禁令一样，欧盟也禁止提供福利或好处以诱导或奖励不当表现，以诱导或鼓励药品的处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用。为诱导或奖励不当业绩而提供利益或好处通常受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，就英国（不再是欧盟成员国）而言，则受2010年《反贿赂法》管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟第2001/83/EC号指令是管理人用药品的欧盟指令，该指令进一步规定，在向有资格开处方、推荐、使用、采购或供应药品的人员推销药品的情况下，不得向此类人员提供、提供或许诺赠品、金钱优惠或实物福利，除非这些礼品、金钱优惠或实物福利价格低廉且与医学或药学实践有关。该条款已转化为2012年《人类药物法规》，因此尽管英国脱离了欧盟，但仍然适用于英国。
根据适用的透明度条款，必须公开披露向某些欧盟成员国乃至整个欧洲（包括英国）和其他国家的医生支付的款项。此外，与医生签订的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或欧盟个别成员国的监管机构并获得其批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
此外，在大多数国外，包括欧洲经济区内的国家，药物的拟议定价必须获得批准才能合法上市。药品定价和报销要求是会员国的特权，各国之间差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围和控制人用药品价格的备选方案。各欧盟成员国使用的参考定价以及平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。成员国可以批准药品的具体价格，也可以改为对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何国家实行价格控制或
生物制药产品的报销限制将允许或维持我们任何产品的优惠报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，而且价格通常要低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果定价设定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额有限，我们的销售收入以及我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力都将受到负面影响。
管理国际业务的其他法律和法规可能会对我们的运营产生负面影响或限制。
如果我们将业务扩展到美国以外，则必须投入更多资源，以遵守我们计划开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。美国《反海外腐败法》（FCPA）禁止任何美国个人或企业实体直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权付款或提供任何有价值的东西，其目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司有义务遵守某些会计规定，要求公司保留账簿和记录，准确和公平地反映包括国际子公司在内的公司的所有交易，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制制度。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在公认存在腐败问题的国家。此外，《反海外腐败法》给生物制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。在临床试验和其他工作中向医院和医疗保健提供者支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了反海外腐败法的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享归类为国家安全目的的信息产品以及与这些产品相关的某些产品、技术和技术数据。如果我们将业务扩展到美国以外，将要求我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国境外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致严厉的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府签订合同。美国证券交易委员会（SEC）也可能因违反《反海外腐败法》会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
我们受某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规的约束。我们可能因违规行为而面临严重后果。
除其他事项外，美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规（统称为《贸易法》）禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、索取或直接或间接向或来自公共或私人收款人的腐败或不当付款或其他有价值的款项或其他任何有价值的款项行业。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、贸易特权丧失、取消资格、税收重新评估、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们还预计我们的非美国活动将随着时间的推移而增加。我们计划聘请第三方进行临床试验和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，即使我们没有明确授权或事先了解此类活动，我们也可能对我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。
与我们的知识产权相关的风险
我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，我们可能无法确保对它们的保护。
我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护专利、知识产权监管权（例如数据排他性、营销排他性和专利延期）商标和商业秘密保护，保护我们的专有技术和候选产品、其各自的成分、合成中间体、配方、组合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法，以及成功地捍卫这些专利免受第三方质疑。我们能否阻止未经授权的第三方制造、使用、出售、提议销售或进口我们的候选产品，取决于我们在涵盖这些活动的有效和可执行的专利下拥有的权利的程度，以及法院是否会发布禁令补救措施。如果我们无法为我们开发的任何产品或技术获得和维持专利保护，或者如果所保障的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和
将与我们相似或相同的产品和技术进行商业化，我们可能开发的任何候选产品的商业化能力可能会受到不利影响。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，涵盖我们向第三方许可或许可给第三方且依赖我们的许可方或被许可人的技术。
生物技术和生物制药领域的专利优势涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利主张涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国外的用途。即使专利成功颁发，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能导致此类专利的范围缩小、失效或不可执行。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，也无法阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们对候选产品的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。此外，如果我们的临床试验出现延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的期限就会缩短。
我们无法确定我们是第一个提交任何与我们的技术（包括候选产品）相关的专利申请的人，如果不是，我们可能无法为我们的技术（包括候选产品）获得专利保护。
我们无法确定我们是第一个发明待审专利申请所涵盖的发明的人，如果不是，我们可能会面临优先权争议。此外，对于所有索赔的优先权均在 2013 年 3 月 16 日之前的美国申请，干预程序可以由第三方提起，也可以由美国专利商标局（USPTO）提起，以确定谁是第一个发明我们申请的专利主张所涵盖的任何主题的人。同样，对于至少一项索赔在2013年3月16日之前无权获得优先权的美国申请，可以提起推断程序，以确定专利索赔的标的是否源自先前发明人的披露。
我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。我们可能不知道某些现有技术可能会影响专利或专利申请索赔的有效性或可执行性。可能还有一些我们知道的现有技术，但我们认为这些技术不会影响索赔的有效性或可执行性，但最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。无法保证如果受到质疑，我们的专利会被法院宣布为有效或可执行，也无法保证即使被认定有效和可执行，也无法保证我们的候选产品会得到充分保护，或者被法院认定受到竞争对手的技术或产品的侵权。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请，并认为我们可以自由地就候选产品开展业务，但是我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力或可能导致我们的候选产品或我们的活动侵犯了此类主张。其他人有可能独立开发与我们的产品具有相同效果的产品，这些产品不会侵犯我们的专利或其他知识产权，或者将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利主张进行设计。
最近或未来的专利改革立法可能会增加我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护方面的不确定性和成本。根据2013年颁布的《Leahy-Smith America Invents Act》或《美国发明法》，美国从 “先发明” 转变为 “先申报” 制度。在 “先申请人” 的制度下，假设其他可专利性要求得到满足，则无论另一位发明人是否早些时候发明了该发明，第一个提交专利申请的发明人通常都有权获得该发明的专利。《美国发明法》包括对美国专利法的许多其他重大修改，包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术以及建立新的授权后审查制度的条款。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局直到最近才制定了与《美国发明法》有关的新法规和程序，而专利法的许多实质性修改，包括 “先申请” 条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理其中的许多条款，《美国发明法》和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要进行审查。但是，《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或捍卫我们已颁发专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们所有权的未来保护程度尚不确定，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造或使用与我们的候选产品成分相似的化合物，但这些化合物不在我们的专利权要求或我们的许可人的权利要求范围内；
•我们或我们的许可方（视情况而定）可能无法就任何由美国政府拨款资助的许可内专利和专利申请履行我们对美国政府的义务，从而导致专利权的丧失；
•我们或我们的许可方（视情况而定）可能不是第一个为这些发明提交专利申请的人；
•其他人可能会独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们待处理的专利申请可能不会产生已颁发的专利；
•在某些司法管辖区，我们可能无法延长专利期限；
•先前的公开披露可能会使我们或我们的许可方的专利（视情况而定）或我们或他们的部分专利无效；
•其他人可能会规避我们拥有或已获得许可的专利或监管知识产权，例如我们的数据保护、孤儿市场独家经营权等；
•可能存在未公开的申请或保密的专利申请，这些申请随后可能会针对与我们的产品或技术相似的产品或技术提出索赔；
•外国法律可能无法像美国法律那样保护我们或我们的许可人的所有权（视情况而定）；
•我们自有或获得许可的已颁发的专利或专利申请（如果颁发）的权利主张可能不涵盖我们的候选产品；
•我们拥有的或经许可颁发的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，范围可能缩小，或者由于第三方的法律质疑而被视为无效或不可执行；
•我们自有或获得许可的专利或专利申请的发明人可能会参与竞争对手，开发围绕我们的专利进行设计的产品或工艺，或者对我们或他们被列为发明人的专利或专利申请产生敌意；
•我们拥有或已获得许可的专利或专利申请可能会遗漏应列为发明人的个人或包括不应被列为发明人的个人，这可能会导致这些专利或从这些专利申请中颁发的专利被认定为无效或不可执行；
•我们过去参与过科学合作，将来还会继续这样做。此类合作者可能会开发与我们的相邻或竞争的产品，这些产品超出了我们的专利范围；
•我们不得开发其他可以获得专利保护的专有技术；
•我们开发的候选产品或诊断测试可能受第三方专利或其他专有权利的保护；或
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将来可能会签订许可协议或其他合作协议，这些协议可能会对我们施加某些义务。如果我们未能遵守未来与第三方签订的此类协议规定的义务，我们可能会失去对我们未来业务可能很重要的许可权。
在我们努力扩大候选产品渠道方面，我们将来可能会签订某些许可证或其他合作协议，涉及向其他候选人授予权利许可。此类协议可能会要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务，但须遵守反垄断法的限制。如果我们未能遵守这些义务，我们的许可方或合作合作伙伴可能有权终止相关协议，在这种情况下，我们将无法开发或销售此类许可知识产权所涵盖的产品。
此外，可能出现与受许可协议约束的知识产权相关的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利的范围和其他与解释有关的问题；
•我们的候选产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•在我们的合作开发关系下对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动符合这些尽职调查义务；
•我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧都可能缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们已许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，我们对这些许可内专利和专利申请或可能与我们的许可知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉的控制可能有限。例如，我们无法确定未来任何许可人的此类活动已经或将要按照适用的法律和法规进行，也无法确定是否会产生有效和可执行的专利和其他知识产权。我们对我们的许可方对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼或捍卫许可给我们的某些知识产权的方式控制有限。许可方的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的侵权诉讼或辩护活动那么激烈。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除专利保护外，我们还严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不适当或无法获得的情况下。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性质。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为采取的追索措施可能无法提供充分保护我们的利益的充分补救措施。对一方非法披露或盗用商业秘密的指控进行强制执行可能很困难、昂贵和耗时，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可能由他人独立开发，这可能会阻止我们诉诸法律。例如，我们的临床开发策略包括测试活组织样本，而我们保存和测试这些样本的技术是专有和保密的。如果一个或多个第三方获得或能够以其他方式复制这些技术，那么我们的临床开发战略的一个重要特征和差异化因素将可供潜在竞争对手使用。如果我们的任何机密或专有信息，例如我们的商业机密，被披露或盗用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。
此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择出庭阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们成功了，这些诉讼也可能消耗我们的时间和其他资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可能会独立开发基本等效的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受资助的研究人员和其他顾问在与我们建立雇佣关系或咨询关系时签署保密协议。这些协议规定，个人或实体在与我们的关系过程中开发或告知的有关我们业务或财务事务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，个人构思的所有发明，以及与我们当前或计划中的业务或研发有关，或在正常工作时间内，在我们的办公场所或使用我们的设备或专有信息进行的发明，均为我们的专有财产。此外，我们还采取其他适当的预防措施，例如
物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。我们还采取了政策并开展了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导，并就最佳实践提供建议。
第三方的知识产权侵权索赔可能会阻碍或延迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售候选产品以及使用我们的专有技术的能力。有大量诉讼涉及生物技术和生物制药行业的专利和其他知识产权，还有质疑专利的行政程序，包括干预、推断、当事方间审查、授予后审查和复审程序，以及外国司法管辖区的其他类似程序。我们未来可能会面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的诉讼或威胁，这些诉讼指控我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。我们正在开发候选产品的领域存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待批的专利申请。随着生物技术和生物制药行业的扩张以及越来越多的专利的发放，我们的候选产品可能引发侵犯他人专利权索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们领域已发布的大量专利和提交的专利申请，第三方可能会声称他们拥有涵盖我们的候选产品、技术或方法的专利权。
如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：
•侵权和其他知识产权索赔，无论案情如何，诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层对核心业务的注意力；
•重大侵权赔偿，如果法院裁定有争议的候选产品或技术侵犯或侵犯了第三方的权利，我们可能必须支付这笔损失；如果法院认定侵权行为是故意的，我们可以被命令支付三倍的赔偿金和专利所有者的律师费；
•法院禁止我们开发、制造、营销或销售我们的候选产品，或使用我们的专有技术，除非第三方向我们许可其产品权利，而第三方无需这样做；
•如果从第三方获得许可，我们可能需要支付可观的特许权使用费、预付费用和其他金额，和/或授予我们产品的知识产权交叉许可，任何可用的许可都可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权；以及
•重新设计我们的候选产品或流程，使其不会出现违规行为，这可能是不可能的，也可能需要大量的金钱支出和时间。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂的专利诉讼的费用，因为他们的资源要多得多。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于在知识产权诉讼或行政程序中需要进行大量的披露，因此我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。
我们的合作者可以主张他们通过我们支持的研究开发的发明的所有权或商业权，或者我们使用他们提供给我们的组织样本或其他生物材料而开发的发明，或者由合作产生的发明。
我们在科学问题上与多家机构、大学、医疗中心、医生和研究人员合作，并有望继续签订其他合作协议。在某些情况下，我们与这些合作者没有书面协议，或者我们签订的书面协议不涵盖知识产权。此外，我们依靠众多第三方为我们提供组织样本和生物材料，用于开展研究活动和开发候选产品。如果我们无法就因使用第三方合作者材料而产生的任何发明的充分所有权和商业权利进行谈判，或者如果在使用合作者样本或合作者研究中开发的数据开发的知识产权方面出现争议，那么我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。
可能存在我们目前尚不了解的第三方专利，这些专利涉及物质成分、材料、配方、制造方法或处理方法的主张，这些专利涵盖了我们候选产品的组成、用途或制造。目前可能有待处理的专利申请，但我们目前尚不知道，这些申请可能会导致已颁发的专利，而我们的候选产品或其使用或制造可能会侵犯这些专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的候选产品、用于制造我们的候选产品或一般材料的中间体、我们的配方或使用方法的各个方面，则除非我们获得许可证，或者在该专利到期或最终确定为无效或不可执行之前，否则任何此类专利的持有人都可能阻碍我们开发和商业化候选产品的能力。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条件获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得第三方专利的必要许可，那么我们对候选产品的商业化能力可能会受到损害或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发候选产品并将其商业化的能力。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及巨额的诉讼费用，并将大量从我们的业务中转移员工资源。如果对我们的侵权索赔获得成功，我们可能必须支付巨额赔偿，包括因故意侵权而产生的三倍赔偿金和律师费、从第三方获得一份或多份许可证、支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有任何此类许可证可用，也无法预测是否会以商业上合理的条件提供。此外，即使没有诉讼，我们也可能需要获得第三方的许可才能推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得这些许可证。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或披露了机密信息或盗用了商业机密。
与生物技术和生物制药行业的常见情况一样，我们雇用以前在大学或其他生物技术或生物制药公司工作的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决，尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展，而且，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业损失，减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。专利诉讼或其他知识产权相关程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法成功获得或保持必要的权利，无法以可接受的条件开发任何未来候选产品。
由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方拥有的专有权利，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。
我们的候选产品可能还需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，而这些权利可能由其他人拥有。我们可能会开发含有我们的化合物和先前存在的生物制药化合物的产品。我们可能无法从第三方那里获得或许可任何我们认为对我们的业务运营必要或重要的作品、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。如果有的话，我们可能无法以合理的成本或合理的条件获得任何此类许可证，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发替代方案
不侵犯此类知识产权的方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发出此类替代方案，这可能不可行。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
此外，根据与学术机构签订的书面协议，我们有时会与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了就合作产生的机构在技术方面的任何权利进行许可谈判的选项。无论选择哪种选择，我们都可能无法在指定的时间范围内或根据我们可接受的条款协商许可证。如果我们做不到，该机构可能会向他人提供知识产权，这可能会阻碍我们开展我们的计划的能力。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类计划的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。
第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求许可或收购我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权的策略，以便将我们的候选产品商业化。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，更成熟的公司可能比我们具有竞争优势。无法保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。
我们可能会参与保护或执行我们的专利或许可方专利的诉讼，这可能既昂贵、耗时又不成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及巨额的诉讼费用，并将大量从我们的业务中转移员工资源。
我们可以选择通过要求美国专利商标局在单方面复审、当事人间复审或授予后复审程序中审查专利主张来质疑第三方美国专利中索赔的可专利性。这些程序费用昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局、欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议程序中对第三方的专利提出质疑。
这些异议程序的费用可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利结果，那么我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了该专利。
此外，由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前处于保密状态，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，因此我们无法确定其他人没有就我们拥有的和未获得许可的专利或待审申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或者（如果适用）许可方是许可方第一个发明的这项技术。我们的竞争对手可能已经提交了涵盖我们与我们的产品或类似技术的专利申请，将来也可能提交这些申请。任何此类专利申请都可能优先于我们拥有和获得许可的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就类似于我们拥有或获得许可的发明提交了美国专利申请，则我们或者，如果是未经许可的技术，则许可方可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉或衍生程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可方参与了干涉或推导程序，该程序涉及对我们拥有或获得许可的发明的美国专利申请，即使我们成功了，我们也可能会产生巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。
为了确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请的优先权，可能需要由第三方挑起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干预或衍生诉讼。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方那里获得该技术的许可。如果胜诉方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能做不到
单独或与我们的许可方一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。
获得和维持我们的专利保护取决于政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中失效，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。在某些情况下，即使是无意中的不合规事件也可能永久且不可挽回地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手也许能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。
如果在法庭或美国专利商标局（或外国专利局）受到质疑，涵盖我们的候选产品的任何专利都可能被认定为无效或不可执行。
如果我们或我们的许可方之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们候选产品的专利，则被告可以反诉，认为涵盖我们候选产品的专利（如适用）无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以根据多种理由主张专利的无效或不可执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、当事人之间的审查、授予后审查以及外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上宣称无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定没有使现有技术失效，而我们、我们的专利顾问和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上胜诉，或者如果我们无法充分保护我们的权利，我们将至少失去对候选产品的部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们的技术和候选产品的商业化或许可能力产生重大不利影响。
我们最早的专利可能在我们的第一款产品获得美国或外国司法管辖区的上市批准之前或之后不久到期。在我们当前的专利到期后，我们可能会失去禁止他人实践这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有涉及我们的专有技术或候选产品的待审专利申请，这些申请如果作为专利颁发，预计将在 2037 年至 2044 年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延期。但是，我们无法保证美国专利商标局、欧洲专利局或其他相关的外国专利局会批准任何这些专利申请。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法的变化或对专利法的解释都可能增加与专利申请的起诉和已颁发专利的执法或辩护有关的不确定性和成本。假设符合其他可专利性要求，则在2013年3月16日之前，在美国，第一个发明所主张发明的人有权获得该专利，而在美国以外，第一个提交专利申请的人有权获得该专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《美国发明法》，美国过渡到文件系统的第一个发明者。在2013年3月16日当天或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此可以获得涵盖我们一项发明的专利，即使我们在该第三方发明之前就已经发明了。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后或颁发之前的一段时间内都是保密的，因此我们
无法确定我们或我们的许可人是第一个 (i) 提交与我们的候选产品相关的专利申请，或 (ii) 发明了我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。
《美国发明法》还包括许多重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授予后程序，包括授予后审查、各方间审查和衍生程序，对专利的有效性提出质疑的额外程序。由于与美国联邦法院宣布专利索赔无效所必需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局诉讼中提供足以使美国专利商标局认定索赔无效的证据，即使同样的证据如果首次在地区法院诉讼中提出，则不足以使索赔无效。因此，第三方可能会尝试使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果第三方作为被告在地方法院诉讼中首次对我们的专利主张提出质疑，这些主张本来不会无效。因此，《美国发明法》及其实施可能会增加起诉我们自有或获得许可的专利申请以及执行或辩护我们拥有或许可颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，公司在生物制药开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可用的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这些事件的结合给专利一旦获得的有效性和可执行性造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院、美国专利商标局以及外国司法管辖区的法院或立法机构未来的行动，管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，可能无法保护我们在世界各地的知识产权。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界所有国家申请、起诉和捍卫候选产品的专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的那么广泛。此外，一些外国的法律保护知识产权的程度与美国的联邦和州法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，我们的专利主张或其他知识产权可能不足以有效或不足以阻止它们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，尤其是某些发展中国家的法律制度不利于执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物制药产品有关的知识产权保护，可能要求强制许可，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或向第三方销售竞争产品，这通常侵犯了我们的所有权。第三方提起诉讼以质疑我们在外国司法管辖区的专利权的范围或有效性可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会占上风，判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的有效期有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请之日起20年。可能有各种延期，例如专利期限调整和/或延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利寿命到期，我们也可能对来自竞争产品的竞争持开放态度。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的
拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，使我们无法将其他人排除在与我们类似或相同产品的商业化之外。
在欧盟层面，欧盟法院（CJEU）最近缩小了第二医疗用途的专利期限延期，从而影响了可用的专利保护范围。
如果我们没有为可能开发的任何候选产品获得专利期限延期和数据专有权，我们的业务可能会受到重大损害。
根据美国食品药品管理局或国外上市批准我们可能开发的任何候选产品的时间、期限和具体情况，根据1984年Hatch-Waxman修正案的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许将专利延期最长为五年，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。专利期限延期不得将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年以上，只能延长一项专利，并且只能延长涉及已批准药物、使用方法或制造方法的权利主张。但是，我们可能无法获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的截止日期内申请，未能在相关专利到期之前申请，或者以其他方式未能满足适用的要求。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要短。此外，在欧盟内部，对药品的监管保护，例如数据排他性、营销保护、孤儿适应症的市场独家经营权和儿科延期，目前正在审查中，未来几年可能会受到限制。2023 年 4 月 26 日，欧盟委员会通过了关于新指令和新法规的提案。如果成为法律，该提案将修改和取代现行的一般药品立法，并将影响向药品提供的现有监管保护期。如果我们无法获得专利期限延期，或者任何此类延期的期限低于我们的要求，或者如果数据排他性或其他监管保护有所降低，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和潜在客户可能会受到重大损害。应该指出的是，欧盟委员会新的拟议立法如果得到实施，也将影响当前的欧盟儿科药物法律框架。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中得到潜在合作伙伴或客户的名称识别。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造出与我们的相似但不受我们拥有或独家许可的专利权利要求所涵盖的候选药物；
•我们或我们的许可方或未来的合作者可能不是第一个做出我们拥有或独家许可的已发布专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；
•我们或我们的许可人或未来的合作者可能不是第一个就我们的某些发明提交专利申请的人；
•其他人可以在不侵犯我们知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们待处理的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•由于竞争对手的法律质疑，我们拥有或独家许可的已颁发的专利可能被视为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；
•我们不得开发其他可申请专利的专有技术；
•我们无法预测根据我们的专利申请颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有或许可的专利申请是否会导致所颁发的专利涉及我们的候选药物、药物产品或其在美国或其他国家的用途；
•根据我们的专利申请发布的任何专利的权利主张可能无法抵御竞争对手或任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑；
•如果强制执行，法院可能不会认定我们的专利有效、可执行和/或被侵权；
•我们可能需要提起诉讼或行政程序来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都将付出高昂的代价；
•为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可以选择不提交专利申请，第三方随后可以提交涵盖此类知识产权的专利申请；
•我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业秘密；
•其他各方可以独立开发我们的商业秘密所涵盖的技术；以及
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称的主题与我们的专利和专利申请所涵盖的主题相似或有所改进。
如果发生这些事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
与我们依赖第三方相关的风险
我们之前与诺华签订了开发 PLN-1474 的合作协议，该协议于 2023 年 4 月被诺华终止，将来可能会寻求与第三方就其他候选产品的开发和商业化进行合作。如果我们未能进行此类合作，或者如果我们的合作不成功，我们可能无法继续开发此类候选产品，我们将无法获得任何预期的里程碑付款或特许权使用费，也可能无法利用此类候选产品的市场潜力。
2019 年 10 月，我们与诺华签订了许可和合作协议，用于开发和商业化我们当时的临床前候选产品 PLN-1474 和最多三个整合素研究靶点。2023 年 2 月 17 日，诺华行使了终止《诺华协议》的权利，这是他们专注于有限数量的治疗领域的新战略的一部分。终止于 2023 年 4 月 18 日生效，因此根据该协议授予的所有权利和许可，包括 PLN-1474、相关的 IND 和经过验证的研究目标，均归还给我们。诺华在未来里程碑、特许权使用费和研发资金方面的付款义务也已终止。
如果我们无法吸引未来的合作者，我们可能被迫独立开发这些候选产品，包括为临床前或临床试验提供资金，承担营销和分销成本以及捍卫知识产权，或者在某些情况下，完全放弃候选产品，任何一种都可能导致我们的商业计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利影响。
我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功履行合同职责、在预期的最后期限之前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对任何潜在候选产品的批准或将其商业化。
根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作者和其他方面的协议，我们依靠第三方来进行临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计必须与此类第三方谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。
在临床试验过程中，我们将特别严重依赖第三方，因此，对临床研究人员的控制将有限，对他们的日常活动（包括他们遵守经批准的临床协议）的可见度也将受到限制。尽管如此，我们有责任确保我们的每项试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验发起人、临床研究人员和试验场所来执行这些 GCP 要求。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的 GCP 要求，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前暂停或终止这些试验或进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法确定此类监管机构在检查后是否会确定我们的任何临床试验符合GCP要求。
我们或这些第三方未能遵守这些法规或招募足够数量的患者都可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反了联邦或州的欺诈和滥用行为或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，则我们的业务可能会受到影响。
任何对我们的临床前研究或临床试验进行某些方面的第三方都不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床前研究和临床计划投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。如果这些第三方未能成功履行合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成，如果需要更换，或者由于未能遵守我们的协议或监管要求，或者由于其他原因，或者由于联邦或州的命令或由于包括疫情在内的全球条件而缺勤，他们无法履行合同和监管义务，我们的开发时间表，包括临床开发时间表可能会延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功商业化。结果，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
如果我们与这些第三方 CRO 或其他方面的任何关系终止，我们可能无法与备选 CRO 或其他第三方达成协议，也无法按照商业上合理的条件达成协议。
更换或添加更多 CRO 会增加成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与首席财务官的关系，但无法保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方提供我们的研发活动所需的组织样本和其他材料，如果我们无法与这些第三方达成协议，我们的研发活动就会被推迟。
我们依靠第三方，主要是医院、诊所和学术机构，提供我们的研发活动所需的组织样本和其他材料。获得这些材料需要获得各种批准，并与医院或其他材料提供者就可接受的条款达成商业协议。尽管我们目前与接收组织样本的机构签订了协议，但我们与此类来源没有任何排他性安排，也无法保证我们能够在商业上合理的条件下维持或续订此类协议（如果有的话）。如果我们无法维持或续订此类协议，我们将被迫与新的医院、诊所或卫生机构寻求新的安排。如果是这样，我们可能无法与替代合作伙伴达成协议，也无法按照我们可接受的条款达成协议。如果我们无法达成此类协议，我们的研发活动将受到延迟，我们执行发展战略关键部分的能力将受到损害。
由于我们依赖第三方制造和供应供应商，包括单一来源供应商和包括中国在内的外国司法管辖区的供应商，因此我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依靠第三方合同制造商来生产用于临床前研究和临床试验的候选产品。我们不拥有生产任何临床试验产品用品的制造设施。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断或质量令人满意，也无法保证继续以可接受的价格供应，包括由于艰难的宏观经济状况，包括 COVID-19 疫情的持续影响。此外，我们依靠包括中国在内的外国司法管辖区的供应商为bexotegrast提供临床药物。如果这种供应因商业或地缘政治原因而中断，bexotegrast的开发可能会严重延迟。特别是，更换我们的制造商可能需要大量的时间、精力和专业知识，因为合格的替代品数量可能有限，而且转让技术和开始制造的过程既复杂又耗时。
候选产品的制造过程需经过 FDA 和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格设施和工艺验证测试，以符合监管标准，例如cGMP。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的部件或其他材料供应因其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与其他第三方签订协议，而我们可能无法以合理的条件做到这一点（如果有的话）。在某些情况下，技术
制造我们的候选产品所需的技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能很难将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可证，才能让其他第三方制造我们的候选产品。如果我们出于任何原因被要求更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。
如果我们获得bexotegrast或任何其他候选产品的监管批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。如果我们已经与第三方签订了制造安排或将来与第三方签订了制造安排，我们将依靠这些第三方根据合同和监管要求（包括与质量控制和保证相关的要求）及时履行其义务。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或者无法在商业上合理的条件下这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守 cGMP 可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或继续对正在开发的候选产品进行临床试验；
•延迟提交候选产品的监管申请或获得监管部门的批准；
•失去现有或未来合作者的合作；
•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管机构的额外检查；
•要求停止分销或召回一批我们的候选产品；以及
•如果候选产品获得上市和商业化批准，则无法满足我们产品的商业需求。
我们依靠唯一的供应商来制造 bexotegrast。如果该唯一供应商无法按我们要求的数量向我们供应或根本无法向我们提供货物，或者以其他方式违背了对我们的供应义务，我们可能无法以可接受的条件及时或根本无法从其他供应商那里获得替代供应。我们也没有与任何供应商签订长期供应协议。这些供应商可能会取消或不延长我们与某些供应商的当前合同，因此无法保护我们免受供应减少或中断的影响。此外，如果这些供应商中的任何一家违反了与我们签订的合同，我们与此类违约相关的法律补救措施可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。
此外，我们还与具有适当专业知识、设施和规模的灌装和精加工供应商签订合同，以满足我们的需求。未能维持cGMP可能会导致承包商受到FDA的制裁，这可能会影响我们的运营能力或导致任何临床开发计划的延迟。我们认为我们目前的灌装和表面处理承包商按照cGMP运营，但我们无法保证FDA或其他监管机构不会得出存在不合规行为的结论。此外，在签订灌装和完工服务合同方面的任何延迟，或者合同制造商未能按需要提供服务，都可能延迟任何临床试验、注册和上市，这可能会对我们的业务产生负面影响。将来，如果我们将生物制品候选产品推向支持IND的研究，我们将需要确定能够生产生物制品候选产品并遵守生物制剂所要求的额外cGMP合规义务的供应商并与之签订合同。
预计未来的合作将对我们的业务很重要。如果我们无法进行新的合作，或者这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
我们战略的一部分是有选择地评估我们认为合作伙伴可以增加显著商业和/或开发能力的适应症和/或地区的合作伙伴关系。此外，我们的产品开发能力有限，尚无任何商业化能力。因此，我们过去和将来都可能与其他公司合作，为我们的计划和技术提供重要的技术和资金。
我们未来达成的任何合作都可能带来许多风险，包括以下风险：
•合作者在决定将要投入的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；
•合作者可能无法按预期履行其义务；
•合作者不得寻求任何获得监管部门批准的候选产品的开发和商业化，也不得根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可用性选择不继续或续订开发或商业化计划或许可安排
资金或外部因素，例如可能转移资源或造成相互竞争的优先事项的战略交易；
•合作者可能会推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求为候选产品提供新的配方进行临床测试；
•如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或根据比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方共同开发直接或间接与我们的产品和候选产品竞争的产品；
•我们的合作者可能会将与我们合作发现的候选产品视为与他们自己的候选产品或产品相比具有竞争力，这可能会导致合作者停止为我们的候选产品的商业化投入资源；
•合作者可能未能遵守有关候选产品或产品的开发、制造、分销或营销的适用监管要求；
•对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权并获得监管部门批准的合作者可能无法为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；
•合作者不得向我们提供有关未来任何许可协议下的开发进度和活动的及时和准确的信息，这可能会对我们向投资者报告进展和以其他方式规划候选产品开发的能力产生不利影响；
•与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或首选开发路线上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对候选产品的额外责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都既耗时又昂贵；
•合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息失效，或者使我们面临潜在的诉讼；
•合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；
•如果我们的合作者参与了业务合并，则该合作者可能会不强调或终止我们向其许可的任何候选产品的开发或商业化；以及
•合作者可能会终止合作，如果合作终止，我们可能需要筹集额外资金，以进一步开发适用的候选产品或将其商业化。
如果我们达成的合作未能成功发现、开发候选产品并将其商业化，或者如果未来的合作者终止了与我们的协议，则我们可能无法在此类合作下获得任何研究资金或里程碑或特许权使用费。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险也适用于我们的治疗合作者的活动。
在为候选产品寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。为了使我们能够成功地与一个或多个候选产品建立合作关系，潜在的合作者必须将这些候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场上具有经济价值，因为我们正在寻求的条款以及其他公司可供许可的其他可用产品。协作既复杂又耗时，谈判和记录都很耗时。此外，大型生物制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们
评估合作者的资源和专业知识，拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对一些因素的评估。如果我们无法及时、以可接受的条件或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，自己为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些专业知识和资本可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。如果我们无法进行未来的合作，或者没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，将其推向市场并从药品销售中获得收入，也无法继续开发我们的技术，我们的业务可能会受到重大和不利影响。即使我们在建立新的战略合作关系方面取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟，或者批准产品的销售令人失望，我们也可能无法维持这种战略合作。延迟签订与我们的候选产品相关的新战略合作协议都可能延迟我们候选产品的开发和商业化，即使它们进入市场，也会降低其竞争力。
我们的供应商和任何未来的合作伙伴可能需要得到保证，即我们的财务资源和独立稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。
我们的供应商和任何未来的合作伙伴可能需要得到保证，即我们的财务资源和独立稳定性足以满足他们与我们开展或继续开展业务的要求。如果这些各方对我们的财务资源和稳定性不满意，可能会对我们开发候选药物、签订许可证或其他协议的能力以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与管理我们的业务和运营相关的风险
全球健康疫情，包括 COVID-19 疫情的持续影响，可能会对我们的业务（包括我们的临床前研究和临床试验）产生不利影响。
COVID-19 的爆发以及政府为应对疫情而采取的措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了工人短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对某些商品和服务（例如医疗服务和用品）的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求却下降了。为了应对 COVID-19 的初步传播，我们大大限制了进入行政办公室的机会，我们的大多数行政员工继续在办公室外工作，并将我们的员工在实验室和行政空间的存在限制在遵守社交距离协议的水平以内。由于 COVID-19 疫情，我们经历了中断，并可能继续经历中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：
•我们的临床试验在开始招收患者方面出现延误或困难
•潜在延误的影响，包括临床场所启动和相关流程（例如招聘临床研究人员和临床现场工作人员）方面的潜在困难；
•将包括员工资源在内的医疗保健资源转用于开展临床前研究和临床试验；
•由于未来对旅行的任何限制或被认为不必要的临床试验受试者就诊和研究程序的中断，可能会影响受试者数据和临床研究终点的完整性，导致关键临床试验活动，例如临床试验现场数据监测；
•FDA或其他监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审查和批准时间表；
•由于人员短缺、生产放缓或停产以及交付系统中断，我们的合同制造组织中断或延迟接收我们的候选产品的供应；
•由于我们的实验室设施运营受限或受限，临床前研究中断；以及
•中断或延迟我们的来源发现和临床活动。
COVID-19 疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些进展高度不确定，无法自信地预测，例如最终持续时间
疫情和任何卷土重来，美国和其他国家重新实行旅行限制和保持社交距离，进一步关闭企业或业务中断，以及美国和其他国家为遏制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。上述中断以及与 COVID-19 疫情有关的其他持续业务中断可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，COVID-19 疫情加剧了本文讨论的许多其他风险和不确定性。
我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 155 名全职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和战略的制定，我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造和法律能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的增长将给管理层成员带来大量的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、留住和激励其他员工；
•有效管理我们的开发和商业化工作，包括bexotegrast和任何其他候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改善我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们继续开发候选产品并在获得批准后将其商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便将大量时间花在管理这些增长活动上。
我们目前依赖某些独立组织、顾问和顾问提供某些服务，包括合同制造商和专注于研发和发现活动的公司，在可预见的将来将继续依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。无法保证独立组织、顾问和顾问会在需要时继续及时向我们提供服务，也无法保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者所提供服务的质量、准确性或数量因任何原因受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务，或者可能严重延迟获得监管部门的批准。无法保证我们能够以经济上合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本无法保证。
如果我们无法通过雇用新员工和扩大顾问和承包商群体来有效扩大我们的组织，我们可能无法成功完成进一步开发和商业化bexotegrast或任何其他候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
将来，我们可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何风险都可能对我们的业务造成重大损害，包括管理层的注意力从核心业务问题上转移开，未能有效利用收购的技术，未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应，或者我们的业务或被收购业务的关键员工流失。
如果我们失去关键管理人员，或者如果我们未能招聘更多高技能人才，我们开发当前候选产品或识别和开发新候选产品的能力将受到损害，可能导致市场或市场份额的流失，并可能降低我们的竞争力。
我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学和医务人员的能力。我们高度依赖我们的管理、科学和医务人员，包括我们的总裁兼首席执行官伯纳德·库利医学博士、我们的首席财务官基思·卡明斯医学博士、我们的首席商务官约翰内斯（汉斯·赫尔）和我们的首席医疗官埃里克·勒费弗尔医学博士。我们的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医学顾问失去服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发延误并损害我们的业务。
我们在加利福尼亚州南旧金山的工厂开展业务。该地区是许多其他生物制药公司、生物技术公司和研究机构的总部。我们市场上对熟练人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件或根本无法雇用和留住高素质人员的能力。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而归属的股权奖励。随着时间的推移，股权奖励对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价变动的重大影响，这些变动在任何时候都可能不足以抵消更有利可图的报价
来自其他公司。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们的工作。我们的关键员工是随心所欲的员工，这意味着我们的任何员工都可以随时离开我们的工作岗位，无论是否发出通知。我们不为这些人的生命或我们任何其他员工的生命保险 “关键人物” 保险。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们目前的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受包括地震、疾病爆发或其他自然灾害在内的严重灾难的影响。
我们目前的业务位于加利福尼亚州南旧金山的工厂内。任何计划外的事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或导致我们无法充分利用我们的设施或第三方合同制造商的制造设施的事件，都可能对我们的业务运营能力，尤其是日常业务运营能力产生重大和不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大的负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步干扰我们的运营，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生物质和不利影响。此外，全球气候变化可能导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更大。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或大部分区域，破坏了关键基础设施，例如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，那么我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。
在发生严重灾难或类似事件时，我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果在这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或第三方合同制造商的制造设施由于事故或事故或任何其他原因（即使在短时间内）而无法运行，我们的任何或全部研发计划都可能受到损害。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临雇员欺诈或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商进行其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，这些行为不遵守美国食品和药物管理局和其他类似外国监管机构的法律，未能向美国食品和药物管理局和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，不遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法，或者准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得美国食品药品管理局对任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，那么我们在此类法律下的潜在风险将大大增加，与遵守此类法律相关的成本也将增加。除其他外，这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者开展的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。我们采用了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受因不遵守这些法律或法规而产生的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会导致实施民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、撤职、可能被排除在政府医疗保健计划之外、额外的举报义务和监督（如果我们受企业诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控）、合同损害、声誉损害等利润和未来收益以及我们业务的削减。
我们使用和生成可能使我们面临物质责任的材料。
我们的研究项目涉及危险材料和化学品的使用，这些材料和化学品通常由第三方处理。除其他事项外，我们受外国、联邦、州和地方环境和健康与安全法律法规的约束，这些法律法规涉及危险材料和废物的使用、制造、处理、储存和处置，例如人类
可能传播疾病的组织样本。为了遵守这些当前或未来的环境和健康与安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。此外，我们无法完全消除危险材料造成污染或伤害的风险，并可能因此类污染或伤害而承担重大责任。如果发生事故，受害方可能会要求我们对由此造成的任何损害承担责任。任何责任都可能超过限额或超出我们的工伤补偿、财产和业务中断保险的承保范围，如果有的话，我们可能无法以可接受的条件维持保险。我们目前没有专门涵盖环境索赔的保险。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者承担可能对我们业务成功产生重大不利影响的成本。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的研发活动涉及使用生物和危险材料并生产危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成的污染或伤害风险，这可能会导致我们的商业化工作、研发工作和业务运营中断，环境损害导致昂贵的清理工作，以及管理这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们认为我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们无法保证情况确实如此，也无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能对由此产生的任何损害承担责任，此类责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和法规很复杂，变化频繁，而且往往变得更加严格。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规性。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律和法规可能会影响我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
尽管我们保留了工伤补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工伤有关的员工而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不提供特定的生物废物或危险废物保险、工伤赔偿或财产和意外伤害保险以及一般责任保险，其中包括因生物或危险废物暴露或污染而造成的损害和罚款。
遵守有关研究用动物待遇的政府法规可能会增加我们的运营成本，这将对我们产品的商业化产生不利影响。
《动物福利法》（AWA）是一项联邦法律，涵盖研究中使用的某些动物的待遇。目前，AWA实施了各种各样的具体法规，管理研究动物的生产者和使用者对某些动物的人道处理、护理、治疗和运输，最值得注意的是与人员、设施、卫生、笼子大小以及喂养、浇水和运输条件有关的规定。根据AWA，与我们签订合同的第三方必须遵守注册、检查和报告要求。此外，一些州有自己的法规，包括一般的反虐待立法，这些立法规定了处理动物的某些标准。许多外国司法管辖区都存在类似的规则、法规和/或义务。如果我们或我们的承包商未能遵守有关研究所用动物待遇的规定，我们可能会受到罚款和处罚以及负面宣传，我们的运营可能会受到不利影响。
我们使用净营业亏损结转和某些税收抵免结转的能力可能会受到限制。
截至2022年12月31日，我们用于美国联邦和州所得税目的的净营业亏损结转额分别为2.202亿美元和2.789亿美元，其中一些将在2035年开始到期。截至2022年12月31日，我们还为美国联邦所得税目的提供了2,020万美元的可用税收抵免结转，将于2036年开始到期，州所得税用途为560万美元，可以无限期结转。根据经修订的《美国国税法》第382条或《守则》，我们所有权的变更可能会限制我们每年可用于抵消我们未来应纳税所得额（如果有）的净营业亏损结转和税收抵免结转金额。如果我们公司的所有权在三年内累计变动超过50个百分点，则该限制通常适用。任何此类限制都可能大大削弱我们在净营业亏损结转和税收抵免结转到期之前使用它们的能力。我们已经根据《美国国税法》第382条和第383条进行了分析，以确定受年度限制的净营业亏损结转和研发信贷结转金额。该分析得出的结论是，在此之前，我们经历过一次或多次此类所有权变更
根据第382或383条，2022年12月31日以及公司在确定所有权变更之前产生的净营业亏损和税收抵免结转不受永久限制。此外，由于未来的股票发行或股票所有权的其他变化，我们可能会经历后续的所有权变更。任何此类限制都可能对我们未来几年的经营业绩产生重大不利影响。如上所述 “所有权变更” 可能会限制我们利用这些净营业亏损结转的能力，这可能会导致我们的纳税义务增加。2017年12月31日之后产生的净营业亏损不受到期限制，但不得结转至之前的应纳税年度，唯一的不同是2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损可以结转到五个应纳税年度。此外，此类美国联邦净营业亏损的扣除额限制为自2020年12月31日之后的任何应纳税年度的应纳税所得额的80％。
与我们的普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们当前 bexotegrast 的 2a 期临床试验以及我们或我们的合作者针对我们的候选产品进行的任何其他临床试验的开始、注册或结果；
•在为我们的其他开发项目确定和推进临床候选药物方面出现任何延迟；
•我们对bexotegrast或其他候选产品的监管申报出现任何延迟，以及相关监管机构对此类申报的审查出现任何不利进展或明显的不利进展，包括但不限于美国食品和药物管理局发出 “拒绝申报” 信或要求提供更多信息；
•未来临床试验的不良结果或延迟；
•我们决定启动临床试验，而不是启动临床试验或终止现有临床试验；
•不利的监管决定，包括未能获得监管部门对bexotegrast或任何其他候选产品的批准；
•适用于 bexotegrast 或任何其他候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于临床试验的批准要求；
•有关我们制造商的不利事态发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得充足的产品供应，或者无法以可接受的价格提供充足的产品供应；
•如果需要，我们无法建立合作关系；
•如果获得批准，我们未能将候选产品商业化；
•关键科学或管理人员的增加或离职；
•与使用 bexotegrast 或任何其他候选产品相关的意外严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有效管理增长的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金状况；
•我们未能达到投资界的估计和预测，或者我们未能以其他方式向公众提供的估计和预测；
•发布有关我们或我们的行业，尤其是候选产品的研究报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•类似公司市场估值的变化；
•医疗保健支付系统结构的变化；
•股票市场的整体表现；
•未来我们或我们的股东出售我们的普通股；
•我们普通股的交易量；
•会计惯例的变化;
•我们的内部控制无效；
•与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•一般政治和经济状况；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股票市场，尤其是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括由于 COVID-19 疫情的持续影响、俄罗斯入侵乌克兰以及通货膨胀压力上升。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。
我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。
我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展、运营和增长提供资金，并且预计在可预见的将来不会宣布或支付任何现金分红。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。
我们的执行官、董事及其关联公司以及我们的主要股东拥有我们很大比例的股份，并将能够对需要股东批准的事项进行重大控制。
我们的执行官、董事和主要股东从实益上持有我们有表决权的股票的很大一部分。这些股东共同行动，也许能够对需要股东批准的事项产生重大影响。例如，这些股东将能够对董事的选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准产生重大影响。这可能会阻止或阻止主动提出的收购提案或普通股要约，作为我们的股东之一，你可能会认为这符合你的最大利益。
如果我们的普通股大量出售，我们的普通股价格可能会下跌。
根据我们现有的股权薪酬计划，受未偿还期权约束或留待未来发行的普通股在归属后将有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。此外，根据我们的2020年股票期权和激励计划预留待发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加上一日历年12月31日已发行股本总数的5％，或董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股数。此外，根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP）预留待发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加70万股普通股、上一日历年12月31日已发行股本总数的1％，或董事会或薪酬委员会确定的较少数量的股份。除非我们的董事会选择不增加每年可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会面临进一步的稀释。
自2023年12月31日起，我们将成为一家大型的加速申报人，不再有资格成为小型申报公司，这将增加我们的成本和管理需求。
根据截至2023年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们将不再是一家规模较小的申报公司，并将被视为 “大型加速申报人”，自2023年12月31日起生效，因此将受到加快申报截止日期以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条要求的约束。由于即将到来的过渡，我们预计将投入大量时间和精力来实施和遵守额外的标准、规章制度，这些标准、规章制度将在成为大型加速申报人并失去规模较小的申报公司地位后适用于我们。遵守成为大型加速申报人的额外要求也将增加我们的法律、会计和财务合规成本。
作为一家规模较小的申报公司，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们免于要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，当我们成为大型加速申报人时，我们可能不再利用这种豁免，我们的独立注册会计师事务所将被要求在截至2024年12月31日的10-K表年度报告中正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。由于在更短的时间内实施适用于非小型申报公司的标准、细则和条例的复杂性和后勤困难，我们被发现不遵守此类标准、细则和条例，或者我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大弱点的风险增加。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致普通股交易价格下跌。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现任管理层的企图。
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止股东可能认为有利的公司控制权变更或董事会变更的条款。其中一些规定包括：
•董事会分为三类，错开任期三年，因此并非所有董事会成员都能同时当选；
•禁止通过书面同意采取股东行动，这要求所有股东的行动都要在我们的股东会议上采取；
•要求只有董事会根据当时在任的多数董事的赞成票批准的决议采取行动，才能召开股东特别会议；
•关于股东提案和董事会选举提名的提前通知要求；
•要求股东不得将我们的董事会成员免职，除非有正当理由，除法律要求的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的所有有表决权的已发行股份中获得不少于三分之二的批准；
•要求通过股东行动修改任何章程或修改公司注册证书的具体条款，必须获得不少于我们有表决权股票所有已发行股份的三分之二的批准；以及
•董事会在未经股东批准的情况下根据董事会确定的条件发行优先股的权力，以及哪种优先股可能包括优先于普通股持有者权利的权利。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条款可能禁止与拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东进行某些业务合并。这些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购方更难获得对我们董事会的控制权或发起遭到当时董事会反对的行动，也可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款还可能阻碍代理竞赛，使股东更难选举自己选择的董事，或者导致我们采取股东想要的其他公司行动。
控制权变更交易或董事会变更的任何延迟或阻止都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的章程将某些法院指定为股东可能提起的某些诉讼的专属论坛，这可能会限制我们的股东在不同的司法论坛上与我们提起争议的能力。
P根据我们的章程，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院将是任何州法律索赔的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼，或我们的股东；(iii) 根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼章程；(iv) 为解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (v) 任何主张索赔受内政原则管辖的诉讼，在每种情况下，均受财政法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权或特拉华州法院条款的约束。该专属诉讼地条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼理由，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》或联邦法院条款提起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式收购我们普通股任何权益的个人或实体都被视为已注意到并同意特拉华州论坛条款和联邦法院条款；但是，前提是股东不能也不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规章制度的遵守。
特拉华州论坛条款和联邦论坛条款可能会对声称该条款不可执行的股东征收额外的诉讼费用，并可能在提出任何此类索赔时征收更一般的额外诉讼费用，尤其是在股东不居住在特拉华州或加利福尼亚州或其附近的情况下。此外，我们章程中的这些法庭选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管该诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “在表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款尚不确定。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东征收额外的诉讼费用。特拉华州大法官法院和联邦地方法院得出的判决或结果也可能与其他法院不同，包括考虑提起诉讼的股东可能下落或打算以其他方式选择提起诉讼的法院，此类判决对我们的有利程度或多或少于我们的股东。
普通的 风险因素
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务业绩或防止欺诈。结果，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和普通股的交易价格。
为了提供可靠的财务报告，必须对财务报告进行有效的内部控制，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们对第 404 条进行的任何测试，或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能发现我们的财务报告内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性修改，或者确定其他需要进一步关注或改进的领域。内部控制不力还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们需要每季度披露内部控制和程序的变更，我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。但是，只要我们是美国证券交易委员会定义的 “非加速申报人”，我们的独立注册会计师事务所就无需根据第404条证明我们对截至2023年12月31日财年的财务报告的内部控制的有效性。对我们的财务报告内部控制有效性的独立评估可以发现管理层的评估可能没有的问题。
我们的披露 控制 和程序 可能 不能阻止 或者检测 所有 错误 或行为 欺诈。
作为一家公开报告公司，我们受《交易法》的某些报告要求的约束。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在提交的报告中要求披露的信息或
根据《交易法》提交的材料是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积并传达给管理层，记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上勾结或未经授权推翻控制措施都可能规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足，而无法被发现。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东.
我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。根据我们的股票激励计划，我们预计将继续向员工、董事和顾问发放股权奖励。2022年7月和2023年1月，我们完成了普通股的承销公开发行。2021 年 7 月，我们进入了 与作为销售代理的Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时发行和出售普通股。2023年3月27日，我们在S-3表格（文件编号333-270862）上提交了一份注册声明，其中包括一份销售协议招股说明书，记录了销售协议（销售协议招股说明书）下高达1.5亿美元的股票的要约和出售。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资互补的公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资的费用。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权益大幅稀释，我们普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
作为一家上市公司运营，我们的成本大幅增加，我们的管理层需要将大量时间投入到新的合规举措上。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。我们受《交易法》的报告要求的约束，除其他外，该法要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场（Nasdaq）随后通过的执行《萨班斯-奥克斯利法案》条款的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制以及改变公司治理惯例。此外，《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域通过额外的规则和法规，例如 “薪酬发言权” 和代理访问权限。股东激进主义、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。
我们预计，适用于上市公司的规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和员工对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务产生不利影响。成本的增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要承担巨额费用才能维持相同或相似的保险。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。
为了遵守不断变化的全球数据保护法律和法规，我们可能会付出巨额成本，而我们未能遵守或被认为未能遵守此类法律和法规都可能损害我们的业务和运营。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们可能受或将受到许多联邦、州和外国法律法规以及监管指南的约束或影响，这些法律法规管理个人数据的收集、使用、披露、传输、安全和处理，例如我们收集的有关参与者和医疗保健的信息
与临床试验相关的提供者。在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定，这可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们或我们的服务提供商在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转让、使用和共享个人数据的能力，导致我们承担责任或收取额外的合规费用或其他费用。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自我监管标准，都可能导致负面宣传、转移管理时间和精力，以及政府实体或其他方面对我们提起诉讼。
许多联邦和州法律法规，包括《健康保险便携性和问责法》（HIPAA）和《经济和临床健康健康健康信息技术法》（HITECH），都对患者可识别的健康信息或个人信息的收集、传播、安全、使用和保密做出了规定。在开展业务的过程中，我们会获取个人身份信息 (PII)，包括与健康相关的信息。此类与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律和法规正在不断演变，可能有不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能因司法管辖区而异，并且/或者可能与其他法律或法规相冲突。HIPAA 制定了保护个人身份健康信息的国家隐私和安全标准，包括某些受保实体的受保护健康信息 (PHI)，包括以电子方式提交某些承保交易的医疗保健提供者以及其 “商业伙伴”。对未能遵守HIPAA和HITECH要求的处罚因违规行为而有很大差异，可能包括民事罚款或刑事处罚。HIPAA还授权州检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼。在这种情况下，法院可以裁定与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。尽管HIPAA没有设定私人诉讼权，允许个人以违反HIPAA为由在民事法庭起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中谨慎义务索赔的依据，例如因滥用或违反PHI的疏忽或鲁莽而提起诉讼。国土安全部民权办公室（OCR）最近加大了遵守HIPAA的执法力度，包括安全法规（安全规则），对未能采取足以降低受电子保护的健康信息风险或进行准确而彻底的风险分析等违规行为的实体提起诉讼。HIPAA 的执法行动可能会导致罚款和昂贵而繁琐的纠正行动计划。此外，遵守与健康隐私相关的州法律可能会导致额外的合规成本。例如，华盛顿州最近通过了《我的健康我的数据法案》，该法案将对 “消费者健康数据” 进行监管，该数据被定义为 “与消费者关联或合理关联并识别消费者过去、现在或未来身心健康的个人信息”。 《我的健康我的数据法》对在研究中使用或共享的个人数据规定了豁免，包括受 45 C.F.R. 第 46、50 和 56 部分约束的数据。内华达州最近还颁布了一项消费者健康数据隐私法案，其他州可能会通过针对健康的隐私法，这些法律可能会影响我们的业务活动，具体取决于这些法律的解释方式。
加州通过了 2018 年《加州消费者保护法》（CCPA），该法案于 2020 年 1 月生效，为消费者提供了数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求，这可能会增加我们的合规成本和潜在责任。CCPA 赋予加利福尼亚州居民更大的访问和删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关如何使用其个人信息的详细信息的权利。不遵守CCPA可能会受到监管处以罚款，CCPA授予因公司违反维护合理安全程序和做法的义务而未经授权访问和渗透、盗窃或披露某些类型的个人信息的私人诉讼权和法定赔偿。CCPA还授权加利福尼亚州总检察长对故意违反《CCPA》的行为寻求民事处罚。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外，但正如目前所写的那样，CCPA可能会影响我们的某些业务活动。此外，此例外情况不适用于因信息安全事件向个人提供的私人诉讼理由。
此外，当2020年《加州隐私权法案》（CPRA）生效时，CCPA 于 2023 年 1 月 1 日得到扩展。除其他外，CPRA使加利福尼亚州居民能够限制使用某些敏感个人信息，进一步限制跨情境广告的使用，对保留个人信息设定限制，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，加大对涉及16岁以下加利福尼亚州居民的违反CPRA的处罚，并成立了新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但CCPA和其他类似法律可能会影响我们的业务活动，具体取决于其解释方式。在此期间，CPRA将需要对合规计划进行更多投资，并可能需要对业务流程进行修改。
多个州已经跟随加利福尼亚州制定了具有数据隐私权的全面隐私法。例如，2021年3月2日，《弗吉尼亚消费者数据保护法》签署成为法律，该法于2023年1月1日生效；康涅狄格州数据隐私法案于2022年5月10日签署成为法律，于2023年7月1日生效；2021年7月8日，《科罗拉多州隐私法》签署成为法律，并于2023年7月1日生效。多个州已经颁布了类似的立法，这些立法将在未来几年内生效。虽然这些新法律通常包括豁免
HIPAA涵盖的临床试验数据，它们增加了美国市场的合规复杂性，并可能增加我们的合规成本并对我们的业务产生不利影响。
此外，联邦贸易委员会 (FTC) 和许多州检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、传播和安全施加不断变化的标准。法院也可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息惯例标准，这些标准涉及消费者通知、选择、安全和获取。消费者保护法要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理其个人信息的方式可能拥有的选择。如果我们发布的此类信息被认为不真实，我们可能会因不公平或欺骗性的贸易行为而受到政府索赔，这可能会导致重大的责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者的隐私权或未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》第5条的不公平行为或做法或影响商业活动。此外，联邦贸易委员会最近发布了一份关于商业监控和数据安全的拟议规则制定的预先通知，并正在就是否应实施新的贸易监管规则或其他监管替代方案征求意见，这些规则涉及公司（1）收集、汇总、保护、使用、分析和保留消费者数据的方式，以及（2）以不公平或欺骗性的方式将这些数据转移、共享、出售或以其他方式获利。
我们的业务依赖于安全持续的信息处理、我们的信息技术 (IT) 网络和 IT 资源以及支持我们技术和数据处理业务的关键 IT 供应商的可用性。安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在各行各业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统或第三方服务提供商的系统上。对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由动机和专业知识各异的复杂和有组织的团体和个人进行的。光学字符识别， 根据2021年通过的立法，最近发布了关于受保实体和商业伙伴公认安全做法的指导方针。OCR表示，公认的安全做法不会成为OCR调查的加重因素，但是实施公认的安全实践可以增强组织的网络安全和监管态势，并可能减轻潜在监管执法中的执法处罚。
我们会定期监控、防御和应对针对我们网络的攻击和其他信息安全事件。尽管我们采取了信息安全措施，但我们的设施、系统和数据以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和数据可能容易受到隐私和信息安全事件的影响，例如数据泄露、病毒或其他恶意代码、协调攻击、数据丢失、网络钓鱼攻击、勒索软件、拒绝服务攻击或其他由威胁参与者、技术漏洞或人为错误引起的安全或信息技术事件。如果我们或我们的任何 IT 支持供应商未能遵守要求保护敏感个人信息的法律，或者未能保护和捍卫个人信息或其他关键数据资产或 IT 系统，我们可能会受到监管执法和罚款以及私人民事诉讼。我们可能需要花费大量资源来应对、遏制、缓解网络安全事件，并对有关我们的信息安全不合理或以其他方式违反适用法律或合同义务的指控进行辩护。
除了我们在美国的业务（可能受医疗保健和其他与健康信息和其他个人数据的隐私和安全相关的法律的约束）外，我们还可能寻求在欧洲经济区进行临床试验，并可能受到其他欧洲经济区数据隐私法律、法规和准则的约束。《通用数据保护条例》（EU GDPR）于 2018 年 5 月 25 日生效，涉及欧洲经济区个人的个人数据（包括个人健康数据）的收集、使用、存储、披露、传输或其他处理。欧盟 GDPR 对受欧盟 GDPR 约束的公司提出了广泛的严格要求，包括有关处理个人数据（即与可识别个人相关的数据）和将此类个人数据传输到欧洲经济区以外（包括美国）的法律依据的要求，向这些个人提供有关个人数据处理的详细信息，保护个人数据安全，与代表我们处理个人数据的第三方签订数据处理协议，回应个人的请求行使个人数据方面的权利，向国家数据保护主管机构和受影响个人报告涉及个人数据的某些安全漏洞，任命数据保护官员，进行数据保护影响评估和保存记录。此外，欧盟成员国的国家法律可能会部分偏离欧盟 GDPR，并对不同国家施加不同的义务，因此我们不希望在欧洲经济区的统一法律环境中运作。特别是，在遗传数据和健康数据的处理和传输方面，欧盟《通用数据保护条例》特别允许国家法律施加额外和更具体的要求或限制，而欧洲法律在这一领域历来存在很大差异，从而带来了额外的不确定性。
欧盟 GDPR 大幅提高了在出现任何违规行为时可能受到的处罚，包括对某些相对较轻的违法行为处以最高1,000万欧元的罚款或最高相当于我们全球年总营业额的2％的罚款，或者对更严重的违法行为处以最高2000万欧元或最高占我们全球年总营业额的4％的罚款，以较高者为准。欧盟 GDPR 还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权，让他们向监管机构提出投诉、寻求司法补救措施，并就因违反欧盟规定而造成的损害获得赔偿
GDPR。如果我们遵守欧盟 GDPR 或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功，或者被认为不成功，可能会对我们在欧盟的业务产生不利影响。
欧盟 GDPR 还禁止将个人数据从欧洲经济区传输到美国和其他未被欧盟委员会认定具有 “充分” 数据保护法的国家，除非传输各方已实施具体的保障措施来保护传输的个人数据。允许美国公司从欧洲经济区导入个人数据的主要保障措施之一是向欧盟-美国进行认证。隐私盾框架由美国商务部管理。但是， 欧洲法院（ECJ）于2020年7月发布了一项裁决，宣布欧盟-美国无效隐私盾国际传输框架（Schrems II），并对标准合同条款（SCC）的使用施加了进一步的限制。欧盟委员会随后对SCC进行了更新，这些条款现在规定双方有合同义务进行转让隐私影响评估，该评估除其他外，评估接收国关于个人数据访问的法律，并考虑是否需要实施补充措施，在SCC规定的隐私保护之外提供隐私保护，以确保数据保护水平与欧盟提供的基本相同。在该决定之后，瑞士联邦数据保护和信息专员（FDPIC）也持类似的观点，并认为数据传输基于瑞士-美国隐私盾框架不再合法。
2022年10月7日，拜登总统发布了一项行政命令，以促进新的跨大西洋数据隐私框架（DPF）。2023年7月10日，欧盟委员会通过了其充分性决定，以反映其观点，即新的行政命令和DPF能够解决Schrems II中提出的担忧。反过来，依赖SCC向美国转让的实体可以依靠欧盟委员会充足性决定中的分析作为其转让影响评估的支持。重要的是，美国商务部还宣布，各公司也将能够立即向英国和瑞士的DPF延期进行自我认证，但英国部分要等到单独且正在进行的英美充足性程序完成后才能上线。鉴于上述情况，当前的法律立场可能会限制我们在欧洲经济区/瑞士的活动，限制我们在欧洲经济区/瑞士提供产品和服务的能力，和/或增加我们的成本和义务，并限制我们有效地将个人数据从欧洲经济区/瑞士转移到美国的能力。
英国退出欧盟（Brexit）后，根据所谓的 “英国通用数据保护条例”，欧盟GDPR的数据保护义务继续以基本不变的形式适用于英国。英国 GDPR 与 2018 年《英国数据保护法》并存，该法案将英国 GDPR 中的某些减损措施纳入英国法律。 根据英国GDPR，不在英国成立、但处理与向英国个人提供商品或服务有关的个人数据或监控其行为的公司将受英国GDPR的约束，英国GDPR的要求（目前）与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能会导致类似的合规和运营成本，最高可处以1750万英镑的罚款，占全球营业额的4％。因此，我们可能会面临两种平行的数据保护制度，每种制度都授权处以罚款，并可能采取不同的执法行动。值得注意的是，英国 GDPR 还禁止以与欧盟类似的方式将个人数据从英国传输到其他不被承认为具有 “充分” 数据保护法的国家，包括美国。此外，英国政府还发布了自己的SCC形式，即新欧盟SCC的国际数据传输协议和国际数据传输附录。英国信息专员办公室还发布了其版本的转让影响评估和修订后的国际转移指南，尽管公司可以选择使用欧盟式或英国式的转让影响评估。就英国和美国之间的国际数据传输而言，如上所述，英美之间的充足性程序正在进行中，该程序一旦完成，将扩大DPF的范围，使其也适用于来自英国的传输。
如果我们在欧洲经济区、英国或瑞士开始临床试验，适用的数据保护法律可能会增加我们对处理的个人数据的责任和责任，我们可能需要制定额外的机制和保障措施以确保合规，包括各个国家实施的机制和保障措施。遵守欧洲经济区、英国和瑞士的数据保护法是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的经商成本或要求我们改变商业惯例，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们为遵守欧洲隐私法规定的任何义务所做的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或生物制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们也可能会遇到欧洲或跨国客户或生物制药合作伙伴对继续使用我们的产品和解决方案的犹豫、不愿或拒绝，这是因为某些数据保护机构在解释现行法律时对他们施加的当前（尤其是未来）数据保护义务可能会带来潜在的风险。此类客户或生物制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法过于昂贵、过于繁重、法律上太不确定或在其他方面令人反感，因此决定不与我们做生意。任何上述行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
英国脱欧后，围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成严重的货币波动，对我们在英国的业务产生不利影响，并对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩构成额外风险。
2020 年 1 月 31 日，英国不再是欧盟成员国。英国和欧盟签署了欧盟-英国贸易与合作协议（TCA），该协议于2021年5月1日生效。这种退出欧盟的行为是前所未有的，目前尚不清楚对英国在欧盟或单一市场内进入欧洲单一市场的商品、资本、服务和劳动力以及更广泛的商业、法律和监管环境的限制将如何影响我们当前和未来的运营（包括第三方和合同制造商代表我们开展的商业活动）和在英国的临床活动。
我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生不利影响。由于英国涵盖药品质量、安全性和有效性、临床试验、上市许可、药品商业销售和分销的监管框架源自欧盟指令和法规，因此英国脱欧可能会对未来在英国批准我们的候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国的立法可能会偏离欧盟立法。例如，现在过渡期已经过期，英国将不再受从欧洲经济区获得EMA全欧洲经济区上市许可的集中程序的保护，而仅涵盖英国或英国的药品的授权将需要单独的程序。由于英国退欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何监管部门的批准都将使我们无法在英国和/或欧盟将候选产品商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利能力的能力。如果出现任何这些结果，我们可能会被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管部门批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质损害。
TCA允许将来偏离当前的监管框架，目前尚不清楚是否和/或何时会出现任何偏差，这可能会对药品的开发、制造、上市许可、商业销售和分销产生影响。英国政府和欧盟最近通过了一项新协议，即 “温莎框架”，它将取代《北爱尔兰议定书》。一旦《温莎框架》成为法律，MHRA而不是EMA将批准北爱尔兰市场上的所有药品。
美国的变化 税法可能会产生不利影响 影响 我们的财务 条件 和结果 的运营。
参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变更（可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有人产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，将来很可能会继续发生变化。美国税法的未来变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们敦促投资者就美国税法潜在变化对我们普通股投资的影响，咨询他们的法律和税务顾问。
我们的内部计算机系统，或者我们的合作者或其他承包商或顾问的内部计算机系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到重大干扰。
我们的内部计算机系统以及我们当前和任何未来的合作伙伴、其他承包商或顾问以及第三方供应商（即我们的供应链）的内部计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。我们很少或根本无法直接控制这些第三方的网络运营方式，这增加了我们遭受其系统问题的脆弱性。尽管我们迄今为止尚未遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的信息系统中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失还是其他类似的中断。例如，未来临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管部门批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息被不当泄露，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害，候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
我们可能面临因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布、暴露或丢失我们公司和供应商信息系统和网络中保存的信息（包括我们的员工和研究对象的个人信息，以及公司和供应商的机密数据）而造成的风险。此外，外部各方可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或供应商的人员披露敏感信息，以获取对我们的数据和/或系统的访问权限。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、供应链攻击、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果发生重大违规行为、意外或故意丢失数据
如果出现我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。
此外，在涉及与数据收集和使用惯例以及其他数据隐私法律法规相关的隐私问题的私人诉讼中，我们可能会受到监管行动和/或个人和团体提出的索赔，包括因滥用或不当披露数据以及不公平或欺骗性行为而提出的索赔。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，这些系统、控制和流程的开发和维护成本很高，需要持续的监控和更新。此外，尽管我们作出了努力，但仍无法完全消除发生这些事件的可能性。随着我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将增加，我们将需要花费额外的资源来保护我们的技术和信息系统。
此外，无法保证我们的内部信息技术系统或第三方承包商的内部信息技术系统，或者我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力，足以保护我们在系统故障时免受故障、服务中断、数据恶化或丢失的影响，也无法保证在发生可能导致财务、法律问题的网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或内部威胁攻击时数据被盗或损坏，商业或声誉损害。
此外，尽管我们维持的保险单可能涵盖与网络安全事件相关的某些责任，但我们无法确定保险范围是否足以支付实际产生的责任，无法确定保险能否继续以商业上合理的条件向我们提供，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或者保险单发生变化，包括增加保费或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括其财务状况、经营业绩和声誉。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能会在美国境外进行，导致美元疲软的不利经济条件将使这些临床试验的运营成本更高。此外，最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极度波动和混乱。严重或长期的经济衰退，包括 COVID-19 疫情的持续影响、俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀压力增加和利率上升，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力降低（如果有的话）。经济疲软或衰退或国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国境外，从而可能导致供应中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生任何不利影响。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发项目和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在候选产品（如果有）获得批准后，利用适当的社交媒体来开展我们的商业化工作。生物制药行业的社交媒体实践不断发展，与此类用途相关的法规和监管指导正在不断变化，并不总是明确的。这种演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致可能对我们采取监管行动，并有可能提起与标签外营销或其他违禁活动有关的诉讼。例如，患者可能使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲人临床试验中的经历或报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，试验注册有可能受到不利影响，我们可能无法监督和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对候选产品的评论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。还有在任何社交网站上不当披露敏感信息或关于我们的负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件，或者我们以其他方式未能遵守适用法规，我们可能会承担责任，面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
事实证明，我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。
我们的市场机会估计和增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。事实证明，我们对目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能不准确。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预期，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们的增长受许多因素影响，包括我们成功实施业务战略，这受到许多风险和不确定性的影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售
(a) 股权证券的未注册销售
没有。
(b) 回购公司股权证券的股份
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
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展览
没有。 | | 描述 |
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| 3.1 | | 经修订和重述的注册人公司注册证书，现已生效（参照注册人于2020年8月11日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-39303）的附录3.1纳入）。 |
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| 3.2 | | 经修订和重述的现行注册人章程（参照注册人于 2022 年 9 月 16 日提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-39303）的附录 3.1 纳入）。 |
| | |
| 4.1 | | 普通股证书样本（参照2020年5月26日提交的经修订的注册人S-1表格注册声明（文件编号333-238146）附录4.1纳入）。 |
| | |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官认证。 |
| | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席财务官认证。 |
| | |
| 32.1*(1) | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| | |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
| | |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL* | | XBRL 分类计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义文档 |
| | |
| 101.LAB* | | XBRL 分类标签链接库文档 |
| | |
| 101.PRE* | | XBRL 分类法演示链接库文档 |
| | |
| 104* | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
______________________________
* 随函提交
(1) 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1中提供的认证被视为随本10-Q表季度报告一起提供，除非注册人特别以提及方式纳入这些证书，否则不会被视为 “提交”。
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 8 月 9 日
| | | | | | | | | | | |
| | PLIANT THERAPEUTICS, IN |
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| 来自： | | /s/伯纳德·库利 |
| | | 伯纳德·库利，医学博士，博士 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | |
| 来自： | | /s/ 基思·卡明斯 |
| | | 基思·卡明斯，医学博士，工商管理硕士 |
| | | 首席财务官（首席财务官） |