对修订和重述的信贷协议的第一次修订

于2023年6月8日对修订及重述的信贷协议(“修订”)所作的第一次修订(“修订”)由Kforce Inc.、佛罗里达州一家公司(“借款人”)、本协议的附属担保方(“担保人”)、本协议的贷款人(定义见下文)及代表信贷协议(定义如下)下贷款人的行政代理富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(以下称为“行政代理”)提出。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、担保人、某些银行和金融机构(“贷款人”)和行政代理是日期为2021年10月20日的该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“现有信贷协议”以及经本修订修订的“信贷协议”)的当事人；

鉴于，根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款，现有信贷协议或其他贷款文件下的某些贷款或其他信贷延伸部分根据现有信贷协议或其他贷款文件的条款，根据LIBOR利率(定义见现有信贷协议)承担或获准计息；以及

鉴于，本协议各方已决定，就信贷协议及其他贷款文件而言，LIBOR利率应由SOFR条款取代，以作为替代基准利率，基准利率设定于第一修正案生效日期(定义见下文)当日或之后。

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：

第一条

信贷协议修正案

1.1《信贷协议》修正案。

(A)对现有的信贷协议进行修改，以纳入作为本修正案附件A所附的修订，删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加带双下划线的文本(以与以下示例相同的方式注明)。为免生疑问，本修正案自第一修正案生效之日(定义如下)起生效。尽管本协议有任何相反规定，倘若于第一修订生效日期，现有信贷协议项下任何未偿还垫款按LIBOR利率(定义见现有信贷协议)计息，则该未偿还垫款将继续按照现有信贷协议的条款按该LIBOR基准利率计息，直至其利息期结束为止(该等LIBOR垫款将继续受本修订生效前生效的基准重置拨备所规限)。于其利息期满后，该等未清偿预付款将按照信贷协议的利率计息，而该等预付款已按伦敦银行同业拆息厘定的固定利率计息。

(B)现将现有信贷协议的附件B(借款通知格式)、附件D(预付款通知格式)和附件E(转换/延续通知格式)全部修改和重述为附件B。

1.2%的人没有通知。此修订将构成行政代理就(I)基准利率过渡事件(定义见现有信贷协议)、(Ii)基准替换日期(定义见现有信贷协议)及(Iii)实施SOFR作为基准替换的通知。

第二条
条件与效力

2.1%满足收盘条件。本修正案在满足下列条件(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理合理接受)后，应自上述日期和年份(“第一修正案生效日期”)起生效：

(A)签立修订。行政代理人应收到一份由借款人、担保人、贷款人和行政代理人正式签署的本修正案副本。

(B)费用及开支。行政代理应已从借款人那里收到与完成本修正案拟进行的交易相关的应付费用和支出，King&Spalding LLP应已从借款人那里收到以前发生的所有未支付的合理费用和支出以及与本修订相关的所有合理费用和支出。

第三条
其他

3.1%修改后的条款。在第一修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及在下文中应指经本修正案修订的信贷协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

3.2%代表信用方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：

(A)确认已采取授权执行、交付和执行本修正案所需的一切必要的公司和其他组织行动。

(B)本修正案是否已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律以及(Ii)衡平法的一般原则(无论该可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)的约束。

(C)如果无法获得所需的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格，则该人在执行、交付或履行本修正案时不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格，但有理由预计未能获得此类同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格将产生重大不利影响。

(D)保证《信贷协议》第七条和其他贷款文件中所列的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但如任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在此情况下，该等陈述和担保在本合同签订之日及截至该日在各方面均属真实和正确(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期仍保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(E)在本修正案生效后，未发生或正在继续发生构成违约或违约事件的事件。

33亿美元的贷款文件。根据信贷协议的条款，本修正案应构成贷款文件。

3.4%的人没有进一步的保证。贷方同意应行政代理的要求，迅速采取合理必要的行动，以实现本修正案的目的。

整体增长3.5%。本修正案和其他贷款文件体现了本合同当事人之间关于本合同标的物的完整协议，并取代了以前所有与本合同标的物有关的口头或书面文件、协议和谅解。

3.6%的同行；Telecopy。本修正案可以签署副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中执行)，每个副本在如此签署和交付时将构成一份正本，但当所有副本合并在一起时将构成一份单一合同。通过复印或其他电子方式交付本修正案的签约副本应与原件一样有效，并应构成原件将交付的声明。

3.7%：没有诉讼、索赔等。截至本合同日期，每一方信贷方在此承认并确认，其不知道任何针对行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人各自的高级职员、雇员、代表、代理人、律师或董事的法律或衡平法上任何种类或性质的诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任，这些诉讼、诉讼事由、索赔、要求、损害赔偿和责任是由于这些人在本信贷协议或之前根据信贷协议采取的任何行动或没有采取行动而引起的。

3.8%的人遵守法律。本修正案将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑除纽约州一般义务法5-1401和5-1402以外的法律冲突原则。

3.9%的继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

3.10同意管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第12.5节和第12.6节中规定的司法管辖权、法律程序文件的送达和陪审团审判的豁免条款经必要的修改后并入本文作为参考。

[故意将页面的其余部分留空

兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。

借款人：将Kforce Inc.视为借款人

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
职务：高级副总裁，财务与会计

担保人：

Kforce Flexual Solutions，LLC，作为辅助担保人

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
头衔：高级副总裁

作为附属担保人的加州有限责任公司的Kforce人员配备解决方案

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
职务：总裁副

Kforce Global Solutions，LLC作为附属担保人

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
头衔：高级副总裁

ROMAC International，Inc.作为辅助担保人

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
头衔：总裁

Kforce Services Corp.作为附属担保人

作者：S/杰弗里·B·哈克曼
姓名：杰弗里·B·哈克曼
头衔：高级副总裁

行政代理：富国银行，国家协会，以行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的身份

作者：S/米丝蒂·约翰逊

姓名：米丝蒂·约翰逊

头衔：高级副总裁

贷款方：作为贷款方，法国巴黎银行、伦敦金融城银行和伦敦金融城国民银行

作者：S/爱德华·E·伍腾

姓名：爱德华·E·伍登

头衔：高级副总裁

美国国家银行协会，作为贷款人

作者：S/索耶·约翰逊

姓名：索耶·约翰逊

职务：总裁副

贷款方：作为贷款方，桑坦德银行作为贷款方参与银行业务。

撰稿：S/乔安妮·Wong

姓名：乔安妮·Wong

职务：总裁副

贷款方：以贷款方身份申请银行、银行和BMO Harris Bank，N.A.

作者：S/瑞安·布赫

姓名：瑞安·布赫

标题：董事

贷款方：作为贷款方，三菱UFG银行有限公司成为贷款方。

作者：S/理查德·费拉拉

姓名：理查德·费拉拉

职务：总裁副

贷款机构：美国银行、美国银行作为贷款人。

作者：S/卡梅隆·卡多佐

姓名：卡梅隆·卡多佐

头衔：高级副总裁

附件A

对贷方的修正

发布的CUSIP号码：49373FAA0
循环信贷CUSIP编号：49373FAB8

$200,000,000

修订和重述

信贷协议

日期为2021年10月20日，

随处可见

Kforce Inc.
作为借款人，

附属担保人，

这里所指的贷款人，
作为贷款人，

和

富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline贷款人和发行贷款人

北卡罗来纳州美国银行，

作为协同内容代理

北卡罗来纳州蒙特利尔银行哈里斯银行，
作为文档代理

富国证券有限责任公司

作为首席安排人和簿记管理人

修订和重述的信贷协议，日期为2021年10月20日，由作为借款人的佛罗里达州公司Kforce Inc.、作为或可能成为本协议一方的附属担保人、作为贷款人的本协议的一方和根据本协议条款可能成为本协议的一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)和作为贷款人的行政代理之间的协议。

宗旨声明

鉴于借款人、附属担保人、贷款方和作为行政代理的富国银行全国性协会是该特定信贷协议的当事人，该协议的日期为2017年5月25日(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“原始信贷协议”)；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理修改和重述原信贷协议，并将其全部替换为本协议；以及

鉴于，本合同的出借方和行政代理已同意按照本合同规定的条款和条件，以本合同的形式修改和重述原信用协议。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本合同项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人的办公室”是指依照第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或细则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)的任何适用条款(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第511-5330条和第12篇《美国法典》第1818条(S)、第1820(B)条和1951年至1959年条)。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指基于总杠杆率的相应的年百分比如下：

适用的保证金应在借款人根据第8.2(A)节为最近结束的会计季度提供高级人员合规证书之日后五(5)个工作日，在上述定价水平(每个定价水平)中每季度确定和调整一次(每个这样的日期为一个计算日期)；但(A)在截止日期之后的第一个计算日期之前，适用的保证金应以“定价水平I”为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的总杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在根据第8.2(A)节的要求在截止日期之前最近结束的借款人的财政季度到期时未能提供高级人员合规证书，从该官员合规证书被要求交付之日起的适用保证金应以“第四级定价”为基础，直至该官员合规证书交付之时为止，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近一个会计季度最后一天的总杠杆率来确定，并在提交该官员合规证书后五(5)个营业日进行调整。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或高级船员合规证书被证明不准确(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级船员合规证书交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金。然后，(A)借款人应立即向行政代理交付该适用期间的经更正的官员合规证书，(B)该适用期间的适用保证金应根据经更正的官员合规证书中的总杠杆率适用于该适用期间而确定，以及(C)借款人有义务在三(3)个工作日内向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息和费用，行政代理应根据第5.4节的规定迅速支付这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款方面的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联机构管理或管理的任何基金。

“安排人”指作为牵头安排人和账簿管理人的富国证券有限责任公司。

“资产处置”系指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何已有股权的处置)(或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为)，以及借款人的任何附属公司向非贷款方或其任何附属公司的任何人发行的任何股权。“资产处置”一词不应包括：(A)在正常业务过程中出售库存或出售或以其他方式处置陈旧或陈旧的资产；(B)根据第9.4节允许的任何其他交易将资产转移给借款人或任何附属担保人；(C)在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分；(D)处置任何对冲协议；(E)处置现金和现金等价物投资；(F)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方或任何国内子公司；(G)任何非担保人子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何新的转让而言，该信用方支付的金额不得超过该信用方在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值)；及(H)任何非担保人子公司将其资产转让给任何其他非担保人子公司。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件G形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“应占负债”指于任何厘定日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁款项的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第5.8(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”指，在任何时候，(A)最优惠利率，(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，如第5.8节所述)。尽管有上述规定，但在任何情况下，基本税率均不得低于下限。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”具有术语SOFR定义中赋予其的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.8(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.8(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议和根据第5.8(C)(I)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”指的是佛罗里达州的Kforce公司。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“营业日”指下列任何日子：(A)不是纽约联邦储备银行休业的星期六、星期日或其他日子；(B)不是纽约、纽约的商业银行休业的日子。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“资本支出”，就综合基础上的借款人及其附属公司而言，是指在任何期间，(A)在根据公认会计准则编制的该人关于该期间的综合现金流量表中列为(或将列为)资本支出的不动产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，以及(B)在会计准则更新第2018-15号生效后，作为服务合同的托管安排的实施费用的增加。

“资本租赁”指任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或非土地财产，或两者的组合，承租人的义务被或将被要求在截止日期有效的美国通用会计准则下被分类并计入资产负债表上的资本租赁(为此目的，假设租赁在截止日期存在)，而不考虑在该人士采用租赁标准ASC 842时作为融资或经营租赁的任何分类或重新分类。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在任何资本租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为了一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入，或交付给行政代理，或直接交给适用的签发贷款人，作为贷款人的L/C义务或义务的抵押品，以便为参与L/C义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额或来自行政代理合理接受的金融机构的信用证提供资金，或在借款人的要求下，如果行政代理和适用的发放贷款人和Swingline贷款人应在各自的自行决定权下，根据行政代理满意的形式和实质文件，同意提供其他信贷支持，则该发放贷款机构和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”统称为(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一(1)年内到期的可交易的直接债务，(B)自创建之日起不超过一(1)年到期的商业票据，并且目前具有S的A-2评级或穆迪的P-2评级，(C)由根据美国法律成立的商业银行发行的、自创建之日起一(1)年内到期的存单。被国家认可的评级机构评为“A”级以上的；但投资于此类存单的总金额在任何时候均不得超过5,000,000美元，任何一家此类银行不得超过10,000,000美元；(D)存入商业银行、储蓄银行或储蓄贷款协会的定期存款，自存单创建之日起不超过三十(30)天，这些银行或储蓄银行或储蓄贷款协会均为联邦存款保险公司的会员，其存款由联邦存款保险公司承保，其金额不得超过根据该等存单进行的最高保险金额；或(E)按照公认会计原则归类为借款人流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》登记的货币市场计划，具有上述(A)、(B)和(C)项所述的质量和成熟度。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在成交日)，是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(I)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益所有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，有权投票选举借款人董事会(或同等管理机构)成员的借款人股权超过35%(35%)，或(Ii)借款人董事会(或其他同等管理机构)多数成员不构成留任董事。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。

“类别”指的是任何贷款，无论该贷款是循环信用贷款还是摆动贷款。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”系指1986年的“国内税法”及其颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品协议”是指贷方在2017年5月25日签署的、以行政代理为受益人的担保和担保协议，目的是为了担保各方的应收费率利益。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人发放循环信用贷款，并为借款人购买L/C债务和Swingline贷款的参与权，在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本条款随时或不时修改；(B)所有贷款人对发放循环信用贷款的总承诺，该金额可根据本条款随时或不时修改。所有贷款人在截止日期的总承诺额应为2亿美元(2亿美元)。每一贷款人截至截止日期的承诺载于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

“承诺额百分比”是指所有贷款人的总承诺额的百分比。如果承付款已终止或到期，则应根据最近生效的承付款确定承付款百分比，从而使任何转让生效。每一贷款人的初始承诺在附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置列出。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“竞争者”是指与借款人或其任何子公司从事的任何业务相同或相似的竞争者。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“合并资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在按照公认会计准则确定的日期的合并资产。

“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，但不重复：(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除但不重复的下列各项之和：(1)联邦、州、地方和外国税项准备金；(2)综合利息支出；(3)摊销和折旧费用；(Iv)与托管安排的实施成本相关的摊销，该托管安排是在会计准则更新第2018-15号生效后的服务合同，(V)非现金结算的基于股份的补偿费用，(Vi)非持续经营的损失，(Vii)支付或应计的遣散费(未计入前期)，以及在此期间赎回或回购借款人及其子公司前雇员的期权或股份所产生的费用，总额不超过4,000,000美元，在任何四(4)个连续的财政季度期间，(Viii)交易成本；但在任何四(4)个连续四(4)个会计季度期间，与许可收购或根据第(Viii)款增加的未完成的任何拟议收购有关的交易成本总额不得超过5,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情决定权另行同意)，(9)出售或减值财产、厂房、设备和无形资产的任何损失，(X)减少该期间或未来期间不代表现金项目的综合净收入的其他费用，(Xi)在此期间发生的其他合理的非经常性或非常现金支出，在任何连续四(4)个会计季度期间不超过3,000,000美元，(十二)任何特别费用和(十三)出售应收账款资产和与应收账款机制有关的资产的损失或折扣的金额，减去(C)在确定该期间的综合净收入时不重复的以下各项之和：(1)利息收入，(2)任何非常收益(包括来自非持续经营的收入或收益)，(3)增加综合净收入的非现金收益或非现金项目，(Iv)出售物业、厂房及设备的任何收益及(V)出售应收账款资产及与应收账款融资有关的相关资产的收益金额。就本协议而言，综合EBITDA应按形式进行调整。

“综合固定费用覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)(I)截至该日或之前的连续四(4)个财政季度的综合EBITDA减去(Ii)截至该日或之前的连续四(4)个财政季度的现金资本支出减去(Iii)(D)联邦、州、在本协议允许的范围内，在截至该日期或之前的连续四(4)个会计季度期间以现金支付的本地和外国所得税减去(Iv)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付的现金股息和分派(为免生疑问，不包括任何股权回购)至(B)在该日期或之前结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付的综合固定费用。

“综合固定费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则在综合基础上为借款人及其子公司确定的下列各项的总和：(A)以现金支付的综合利息支出，以及(B)与债务有关的预定本金支付，无论是否支付。

“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的下列各项之和(无重复)、该期间的利息开支(包括但不限于资本租赁债务的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)，但不包括与交易相关的费用摊销。

“综合净收入”是指任何期间借款人及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，是根据公认会计准则在综合基础上确定的，没有重复；但在计算任何期间借款人及其附属公司的综合净收入时，(A)任何人(须受以下第(C)条规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内，而借款人或其任何附属公司与第三者拥有共同权益，而共同利益并不导致该人成为附属公司，但该等净收益可计入该人在该期间以股息或其他分配方式实际支付予借款人或其任何附属公司的现金总额。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产由借款人或其任何附属公司获取的净收益(或亏损)，但依据前述条文第(A)及(C)条包括在内的范围除外，及(C)净收益(如为正数)，任何附属公司向借款人或其任何附属公司宣布或支付股息或类似分派的情况下，(I)当时其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规不允许，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何应缴税项，但在每种情况下仅限于该禁止或税项的范围。

“综合总负债”是指截至确定之日，借款人及其子公司在无重复的综合基础上的所有负债的总和。

“留任董事”是指在截止日期借款方的董事和借款方的其他董事的董事，但在上述两种情况下，董事提名的借款方董事会(或同等管理机构)成员的提名均获得当时留任董事中至少51%的批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控账户”是指在签署账户管控协议时，受账户管控协议约束的每个存款账户和证券账户，其形式和实质均令行政代理合理满意。

“相应期限”，就任何可用的期限而言，指适用的期限(包括隔夜期限)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排和L/C安排。

“信用证方”统称为借款人和辅助担保人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本协议规定需要为循环信用贷款、L/C债务的参与或Swingline贷款提供资金的一个营业日内，未能(I)为本协议规定由其提供资金的所有或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确提出)，或(Ii)在到期之日的一个营业日内，向行政代理、任何发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或Swingline贷款而言)，(B)已书面通知借款人、行政代理机构、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将遵守并在财务上有能力履行其在本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约的贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个其他贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。

“披露函”是指借款人和行政代理之间为贷款人的利益而发出的日期为本协议日期的某些附带信函，借款人已根据该函件附上(A)作为附表1，每个贷款方及其附属公司在截止日期组织的司法管辖区，(B)作为附表2，每个贷款方的附属公司和资本化信息(借款人的资本化信息除外)，(C)作为其附表3，任何正在进行的审计或审查，或据任何负责官员所知，任何政府当局对任何贷方或其任何附属公司的税务责任进行的其他调查，(D)作为其附表4，截至截止日期的所有雇员福利计划，(E)其附表6，截至截止日期存在的贷款方及其子公司的劳资协议和集体谈判协议，(F)其附表7，截至截止日期存在的贷款方及其子公司拥有的所有不动产，(G)其附表9，截至截止日期存在的贷款方及其子公司的债务，(H)作为其附表10，贷款方及其子公司的留置权：(I)截至成交日贷款方及其子公司的贷款、垫款和投资；(J)截至成交日与贷款方的关联公司及其子公司的交易。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须(1)优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺，或(2)获得所需贷款人的同意)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限有限制股权除外)(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须(I)预先全额偿还应计和应支付的所有其他债务并终止承诺，或(Ii)获得所需贷款人的同意)，(C)规定在到期日后91天之前，按计划以现金支付股息或(D)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每种情况下，这些股权将构成不合格股权；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“被取消资格的机构”是指，在任何日期，(A)同时是(I)竞争者或该竞争者的直接或间接控股所有人，以及(Ii)借款人在该日期前不少于三(3)个工作日向行政代理和贷款人发出书面通知而指定为“被取消资格的机构”的任何人(该通知应以准确的法定名称或以另一种方式，在其名称的基础上，(B)以上(A)款所述任何人的任何附属公司，而该附属公司仅凭其名称即可合理地识别为该人的附属公司；但“被取消资格的机构”应排除借款人通过不时向行政代理机构递交书面通知而指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人；此外，任何真正的债务基金或投资工具，如在正常业务过程中从事商业贷款及类似信贷延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资，并由任何控制、控制或与该竞争对手或其控股拥有人共同控制的人士管理、赞助或提供意见，而参与该竞争对手或控股拥有人的竞争活动的任何人员(I)就该债务基金作出任何投资决定或(Ii)可接触到与借款人及其附属公司有关的任何机密资料(公开资料除外)，则该基金或投资工具不得被视为借款人或其任何附属公司的竞争对手。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“DQ列表”具有第12.9节中赋予的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第12.9(F)节的规定。

“雇员福利计划”是指(A)任何贷方或任何ERISA关联公司维持或缴款的ERISA第3(3)节所指的任何雇员福利计划，以及(B)任何贷方或任何现任或前任ERISA关联公司在过去七(7)年内的任何时间一直维持或缴款(或有或曾经有义务向其缴款)的任何养老金计划或多雇主计划。

“环境索赔”系指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、指控、指控、违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外，且不应任何第三方诉讼或任何类型的请求而编写)或诉讼，以任何方式与任何环境法项下的任何实际或指称的违反行为或责任有关，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关，包括但不限于政府当局就执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔。因危险材料或据称对公众健康或环境造成的伤害或威胁而产生的贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”是指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般的或有限的)，(D)就有限责任公司而言，是会员权益，(E)赋予某人权利以收取以下各项的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)持有任何及所有认股权证、权利或期权以购买上述任何股份。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指在任何相关时间与任何信用方或其任何子公司一起被视为本守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第(4001)(B)节所指的“单一雇主”的任何人。

“错误付款”的含义与第11.12(A)节赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节赋予的含义。

“错误退款不足”的含义与第11.12(D)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元储备百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定纽约联邦储备系统成员银行的欧洲货币负债或任何类似类别的负债的最高准备金要求(包括但不限于任何基本、补充或紧急储备)而规定的日期有效的百分比。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格的合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该等担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的)，该信用方不得违反商品期货交易委员会的条例或命令(或其任何的适用或正式解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，该金额是根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.11节的规定，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该受款人未能遵守第5.11(G)节规定而产生的税款；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(E)与上述任何事项有关的所有债务、罚款和利息。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额，(2)该贷款人对当时未偿还的L/C债务的承诺百分比，以及(3)该贷款人在当时未偿还的Swingline贷款中的承诺百分比，或(B)该贷款人发放任何贷款或参与任何信用证之和。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定以及与此相关的任何适用的政府间协定。

“FCA”的含义与第1.13节赋予的含义相同。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，但如该利率没有就任何营业日公布，当日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”指(A)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司之间于2017年2月28日达成的某些费用函协议，(B)借款人、富国银行和富国证券有限责任公司于2021年9月23日达成的某些费用函协议，以及(C)借款人与任何发行贷款人(富国银行除外)之间关于以发行贷款人身份向该发行贷款人支付某些费用的任何其他信件。

“第一层外国子公司”是指任何外国子公司，其股权由任何贷款方直接拥有，是本守则第2957节所指的“受控外国公司”。

“会计季度”是指在每个会计年度中，截止于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每个会计季度。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每年12月31日结束的会计年度。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“预先风险敞口”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还L/信用证债务的承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人参与义务已被重新分配给其他贷款人的未偿还Swingline贷款的承诺百分比已被重新分配给其他贷款人，由借款人或按本协议条款抵押的现金偿还。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指美国会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、一贯适用并不时生效的其他原则。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人，或。(E)就该债项或其他债务以任何其他方式承担债权人的偿付或履行，或保障该债权人免受损失(不论是全部或部分)。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危害公众健康或环境的物质或材料；(C)需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的物质或材料；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质或材料；(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或非法侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“对冲银行”是指，(A)在与第九条允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每种情况下，都是以该对冲协议一方的身份。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项对冲协议而言，是指在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等对冲协议结束当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“国际律师协会”的含义与第1.13节赋予的含义相同。

“增加金额日期”的含义与本合同第5.13节赋予的含义相同。

“增量贷款限额”是指，对于第5.13节下任何拟议的额外债务，数额等于(A)$150,000,000减去所有增量贷款的初始本金总额(截至债务发生之日)之和，在每一种情况下，这些增量贷款都是根据本条(A)项发生的，加上(B)导致总杠杆率达到最近完成的四(4)个财政季度的总杠杆率的债务额度，该四(4)个财政季度是在该额外债务发生之前最近结束的四(4)个财政季度(或在任何额外债务的情况下，其收益将用于一项基本上同时发生的有限条件收购，LCA测试日期)，在实施该等额外债务及任何将使用该等额外债务所得款项完成的有限条件收购后，按形式计算，并假设任何建议的增量贷款承担于该时间已全部提取，不得超过3.00至1.00。除非借款人另行通知行政代理，如果任何增量贷款的全部或任何部分将在适用的发生日期根据上文(B)款被允许，则此类增量贷款(或其相关部分)应被视为在使用上文(A)款下的任何可用金额之前依赖上文(B)款发生。

“增量贷款人”的含义与本合同第5.13节赋予的含义相同。

“增量贷款”的含义与本合同第5.13节赋予的含义相同。

“增量贷款承诺”的含义与本合同第5.13节赋予的含义相同。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(A)借入款项的所有负债、义务及债项，以及由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于根据竞业禁止协议(根据雇佣或遣散费协议、盈利协议或类似协议除外)规定的所有义务)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过九十(90)天的贸易应付款除外，或目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金，为免生疑问，非排他性许可或许可独占性许可在正常业务过程中支付的使用费除外；

(C)该人对其资本租赁债务和合成租赁的可归因性负债(不论是否根据公认会计准则计入负债)；

(D)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；

(E)以留置权为抵押的任何其他人就其拥有或购买的任何资产而欠下的所有债项(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债项，但在正常业务运作中产生的贸易应付账款除外)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)任何该等人士相对于信用证面值的所有或有或有义务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务及为任何该等人士开立的银行承兑汇票；

(G)任何该等人士就不符合资格的股权所负的所有义务；

(H)该人在任何套期保值协议下的所有净债务；

(I)任何应收账款安排项下的所有债务；及

(J)任何该等人士就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第12.3(B)节赋予的含义相同。

“信息”的含义与第12.10节赋予的含义相同。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或转换/继续通知中选定，并视可获得性而定；

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期不得超过到期日；

(E)任何时候有效的利息期不得超过二十(20)个；以及

(F)根据第5.8(C)(Iv)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中予以指定。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。

“开证贷款人”指在截止日期或之后签发的信用证，富国银行或任何其他可根据第三条向借款人或借款人的子公司开具信用证的贷款人。

“LCA选举”应具有第1.12节中给出的含义。

“生命周期评价试验日期”应具有第1.12节中给出的含义。

“L/信用证承诺”对任何签发贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一个或多个子公司的账户签发信用证，总金额等于附表1.1(B)中与每个开证贷款人名称相对的金额，任何此类金额在借款人与该开证贷款人之间的书面协议中均可在截止日期后更改(该协议应在执行时迅速交付管理代理人)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证行的，L信用证的承诺额应为0美元(受该人按照本合同规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5节尚未偿还的提款的总金额的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP98规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“L信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用的开证行外的所有贷款人的总称。

“L/C升华”是指(A)1000万美元(1,000万美元)和(B)承诺的较小者。

“出借人”是指附表1.1(A)所列人员，以及根据转让和承担而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和承担而不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“出借人加入协议”是指行政代理人在形式和实质上都合理满意的加入协议。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以适用的开证行不时指定的格式要求该开证行开出信用证的申请。

“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。尽管本协议有任何相反规定，任何签发信用证的贷款人(富国银行在任何时候也是行政代理)在适用的签发贷款人以书面形式通知行政代理签发信用证之前，就贷款文件而言，不应是“信用证”。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人士将被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“有限条件收购”是指对任何资产、企业或个人不加禁止的任何许可收购或投资，在每种情况下，这些收购或投资的完成都不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指在任何确定日期，循环信贷安排项下的可用金额加上合格现金的总和。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请书、担保文件、费用信函以及贷方或其任何附属公司签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给行政代理人或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或此处提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。

“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影响”是指，就借款人及其子公司而言，(A)这些人的经营、业务、资产、财产、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大损害，或借款人个人或贷方作为一个整体的能力的重大不利影响。或(C)对任何一方所属贷款单据的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。

“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司，连同其子公司，(A)在最近结束的四(4)个会计季度期间，(A)在预计基础上产生超过5%的贷方应占综合EBITDA(不包括所有外国子公司的财务业绩)，或(B)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，拥有贷方应占综合资产的5%以上(不包括所有外国子公司的财务业绩)；然而，如果在任何时候存在未被归类为“重要国内子公司”的国内子公司，但这些子公司(I)在预计基础上产生了贷方应占综合EBITDA的5%以上(不包括所有外国子公司的财务业绩)，或(Ii)在借款人最近结束的财政季度的最后一天拥有贷方应占综合资产的5%以上(不包括所有外国子公司的财务业绩)，则借款人应在本财政季度结束后三十(30)天内指定一家或多家此类境内子公司为主要境内子公司，并促使任何此类境内子公司遵守第8.13节的规定，即在此类境内子公司成为本协议项下的附属担保人后，非附属担保人的境内子公司应(Iii)产生贷方应占综合EBITDA的5%或更少(不包括所有外国子公司的财务业绩)和(Iv)拥有贷方应占综合资产的5%或更少(不包括所有外国子公司的财务业绩)。

“到期日”是指下列日期中最早出现的日期：(A)截止日期五周年之日，(B)借款人根据第10.2(A)节终止整个承诺之日，以及(C)根据第10.2(A)节终止承诺之日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，金额等于(I)签发贷款人对此时已签发和未偿还信用证的预先风险(如果适用)和(Ii)Swingline贷款人对当时所有未偿还的Swingline贷款(如果适用)的预先风险之和的102%，以及(B)在其他情况下，由行政代理和根据本协议有权在此时获得现金抵押品的每一适用发行贷款人以其合理酌情权确定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在或正在累积义务在前七(7)年内作出或已有义务作出贡献。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(I)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第(12.2)节的条款获得批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司”是指借款人不是子公司担保人的任何子公司。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

“债务”是指在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提出后的应计利息)，(B)L/C债务和(C)信贷各方及其各自子公司在任何贷款文件下就任何贷款或信用证欠贷款人、任何发出贷款的贷款人或行政代理人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、债务、契诺和责任。性质和描述，直接或间接、绝对或有、到期或将到期、合同或侵权、清算或未清算，不论是否有任何票据证明，并包括在根据任何债务人救济法进行任何诉讼的任何信用方或其任何附属公司启动后产生的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级人员合规证书”指借款人的首席财务官、主要会计官或财务主管的证书，其格式主要为附件F。

“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而不是资本租赁。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但不包括对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的其他关联税。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“退休金计划”系指ERISA第3节所界定的任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章或《守则》第412节的规定所规限，并且(A)由任何贷款方或任何ERISA附属公司维持或缴费，或(B)在过去七(7)年内的任何时间由任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司维持或缴款(或有或曾经有义务向其缴款)。

“定期术语SOFR确定日”的含义与术语SOFR的定义中赋予的含义相同。

“允许收购”是指借款人或任何附属担保人以收购在美国注册、组建或组织的任何其他人的全部或实质所有资产、业务或业务，或至少多数未偿还股权的形式进行的任何收购，这些资产、业务或业务或至少多数未偿还股权对选举董事会(或同等管理机构)的董事具有普通投票权(无论是通过购买、合并或其他方式)，只要每次此类收购满足以下所有要求：

(A)借款人应在该项收购的拟议截止日期前不少于五(5)个营业日(或行政代理可自行决定的较短期限)内，向行政代理和贷款人递交关于该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议截止日期；

(B)如果需要，这种收购已得到被收购人的董事会(或同等管理机构)的批准；

(C)允许被收购的人或企业处于根据第9.11节允许的业务范围内；

(D)如该交易为合并或合并，借款人或附属担保人应为尚存的人，且控制权不会因此而改变；

(E)借款人应已将根据第8.13节要求交付的所有文件交付给行政代理；

(F)借款人在不迟于建议的收购截止日期前五(5)个营业日(或行政代理人可自行决定的较短期间)内，应已向行政代理人提交一份行政代理人在该项收购前最近一个财政季度末的官员合规证书，并以合理令行政代理人满意的形式和实质证明，(I)借款人符合第9.14节所载的每一条契约的规定(截至收购之日，并在收购生效后立即生效，以及与之相关的任何债务)；和(Ii)根据第9.14节所载的每一条契约，按预计基础计算的总杠杆率(截至收购的拟议结束日期，在收购生效后立即生效，以及与此相关的任何债务)应小于或等于截至最近一个财政季度的2.75%至1.00，其中财务报表已根据第8.1节交付；

(G)对于涉及总对价超过20,000,000美元的任何收购，借款人应在该收购的拟议截止日期或之前，向行政代理提交基本上最终允许的收购文件的副本；

(H)确认在该项收购及与此有关的任何债务生效之前和之后，均不会发生并持续发生任何违约事件；

(I)在收购生效后，流动资金应至少为25,000,000美元；以及

(J)借款人应(I)向行政代理提交一份主管人员的证书，证明在完成上述购买或其他收购时或之前已经或将满足上述所有要求，以及(Ii)已提供行政代理或所需贷款人(通过行政代理)可能合理要求的与该购买或其他收购有关的其他文件和其他信息。

“允许收购文件”是指借款人或任何附属担保人提出的任何收购，如未在证明该收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议交付时签署，则为最终副本或实质上的最终草案，包括但不限于任何法律意见和与此相关而签署、交付、考虑或准备的其他重要文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指根据任何债务救济法的任何重组计划或清算计划。

“平台”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“定价水平”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“备考基础”是指，在计算发生一项或多项指定交易的任何期间的综合EBITDA时，此类指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，并且：

(A)应排除在指明处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)，而应包括可归因于在准许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)(但该等将包括的损益表项目须反映在行政代理人合理接受的财务报表或其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算)；及

(B)可归因于该特定交易的备考调整应按照综合EBITDA定义中所包括的方法计算；但备考调整不得与计算综合EBITDA或上文(A)款中已包括的任何成本、费用或调整重复。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“合格现金”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在美国境内任何金融机构的存款账户中持有的无限制现金、现金等价物以及信用卡和借记卡应收账款的金额。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“应收账款资产”系指(A)欠借款人或受应收账款融资约束的附属公司的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排通常一起转让的任何其他资产，该等资产与应收账款融通安排一起出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“应收账款融资安排”系指经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款后的任何一项或多项应收账款融资安排(以及对该等融资安排的任何担保)，其义务是对借款人及其附属公司(应收账款附属公司除外)无追索权(与该等融资安排相关的惯常陈述、保证、契诺及赔偿除外)，借款人或任何附属公司根据该等保证直接或间接出售：授予应收账款资产的担保权益或以其他方式转让其应收账款资产予(I)非借款人或附属公司的人士或(Ii)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将其应收账款出售予非借款人或附属公司的人士，或向该等人士或另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司又透过向该等人士借款而为本身提供资金。

“应收款费用”系指就任何应收账款或与任何应收账款安排相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非借款人或与任何应收账款安排有关的附属公司支付的其他费用。

“应收账款附属公司”指为促进或订立一项或多项仅从事与应收账款有关或附带活动的应收账款安排而成立的附属公司，或为从事应收账款安排而成立的另一人，而任何附属公司在该等应收账款安排中作出投资，而任何附属公司将应收账款及相关资产转移至该附属公司。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第(3.5)节的规定向任何开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款机构总信用风险的50%以上的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官总裁、首席会计官、财务总监、财务主管或助理财务主管，或借款人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级职员；但行政代理人应已收到该人的证书，证明每个该等高级职员的任职情况和签字的真实性。根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，须最终推定为已获该人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员亦须最终推定为代表该人行事。除非且除在特定上下文中明确规定的范围外，“责任人员”是指借款人的责任人员。

“受限支付”的含义与第9.6节所赋予的含义相同。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人发放的任何循环信用贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环信用贷款。

“循环信用票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人提供的循环信用贷款，基本上以附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；另加(B)就任何日期的L/信用证债务而言，在实施在该日期发生的任何信用证延期和截至该日期L/信用证债务总额的任何其他变化后，在该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可提取的最高金额的任何减少。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳-希尔金融的一部分及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而被视为制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划被指定为制裁目标的任何人，包括船只和航空器。

“制裁(S)”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括外国资产管制处或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或开展业务的司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何信用方和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”指任何信用方和任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务及(B)任何信用方根据(I)任何有担保对冲协议(不包括掉期债务)及(Ii)任何有担保现金管理协议而欠下的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第11.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“担保文件”是指对抵押品协议和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何信用方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额，(C)该人不打算，亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第5.1(A)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“特定处置”是指对借款人的任何子公司或任何部门、业务单位、产品线或业务线的全部或几乎所有资产或股权进行的任何处置。

“特定LCA交易”是指，就任何期间而言，任何投资、出售、转让或以其他方式处置资产、产生或偿还债务、限制付款、指定附属公司，或根据贷款文件的条款，要求形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算或在给予形式上的效力后计算的任何事件。

“指定交易”是指(A)任何指定的处置，(B)任何允许的收购和(C)交易。

“从属债务”是指借款人或其任何附属公司发生的、在偿债权利和时间上从属于债务的债务的统称，其条款和条件令行政代理满意。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，本合同中提及的“子公司”应指借款人的子公司。

“附属担保人”统称为借款人的所有直接及间接附属公司(借款人及外国附属公司除外，只要该外国附属公司的担保会对借款人或任何其他贷款方造成不利的税务后果或导致违反适用法律)，而该等附属附属公司在截止日是抵押品协议的一方，或其后根据第8.13节成为抵押品协议的一方。

“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。

“摇摆线承诺”是指(A)1,000万美元(1,000万美元)和(B)承诺中较小的一个。

“Swingline设施”是指根据第2.2节设立的Swingline设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续期或延期。

“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借款债务，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指以下任何情况的发生：(A)发生ERISA第4043节所述的“可报告事件”，但PBGC尚未放弃三十(30)天的通知要求；或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其是ERISA第(4001)(A)(2)节所界定的“主要雇主”的计划年度内从养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类撤回的业务停止，或(C)根据ERISA第4041节终止养老金计划。根据ERISA第4041节提交终止养老金计划的意向通知，或根据ERISA第4041节将养老金计划修正案视为终止，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的诉讼，或(E)根据ERISA第4042(A)节构成终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的任何其他事件或条件，或(F)未能向任何养恤金计划或多雇主计划提供所需的供款，从而导致根据《守则》第430(K)节或《雇员权益法》第303或4068节施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担，或(G)任何养恤金计划或多雇主计划被认为是《守则》第430、431或432节或《雇员权益法》第303、304或305节所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，或(I)任何事件或条件导致多雇主计划根据ERISA第4245条破产，或(J)任何事件或条件导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划，或PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的程序，或(K)根据ERISA标题IV对任何信用方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外，或(L)从事守则第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易。

“门槛金额”是指1,000万美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“总杠杆率”指，于任何决定日期，(A)截至该日期的综合总负债金额至(B)截至该日期的四(4)个财政季度的综合EBITDA的结果。

“交易日期”的含义与第12.9(F)(I)节赋予的含义相同。

“交易成本”指与交易有关的所有交易费用、收费、整合成本和其他金额、任何实际或允许的收购(包括但不限于任何融资费用、合并和收购费用、法律费用和支出、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和支出)，在每种情况下，在信贷安排或此类允许收购(视情况而定)关闭后六(6)个月内支付，并经行政代理以其合理的酌情决定权批准。

“交易”统称为(A)信用证的初始展期和(B)支付与上述有关的交易费用。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)和5.2条中的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务符合性证书”具有第5.11(G)节中赋予的含义。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由借款人及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由借款人及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节介绍了其他定义和规定。

关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)在上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)凡提及任何人，应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定规定；(G)本协定中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账目和合同权利，(I)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论其证据如何；及(J)在计算从某一具体日期到后一规定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在内”，而“通过”一词的意思是“到并包括”。

第1.3节会计术语。

(A)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，并应与不时生效的GAAP一致，并以与编制第28.1(A)节所要求的经审核财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据GAAP在作出上述改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

第1.4节UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5节舍入。

根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.6节提及协议和法律。

除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何定义或对任何适用法律的提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、破产法、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法、1933年证券法、UCC、1940年投资公司法、州际商法、美国与敌人贸易法或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修订、取代、补充或解释此类适用法律的所有法律和监管规定。

第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中提及的任何时候的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高票面金额，并且该金额可通过(A)任何该信用证的永久性减少或(B)该信用证已提取、偿还且不再可用的任何金额而减少)。

第1.9条保证。除另有规定外，任何担保的金额应为已担保的未清偿债务的本金金额和担保人根据该担保的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者。

第1.10节公约的一般遵守情况。为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6条的规定，任何以美元以外的货币计算的金额，将以与借款人及其附属公司根据第(8.1(A)条提交的最近年度财务报表中计算综合净收入时所用的方式一致的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第9.1、9.2和9.3节的规定，就美元以外的任何数额的债务或投资而言，不得仅因发生此类债务或投资后汇率的变化而违反该等节所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括关于确定是否可根据该节随时产生任何债务或投资的规定。

第1.11节遵守第九条。

如果任何债务、留置权、投资或限制性付款(无论是在发生时或在应用其全部或部分收益时)符合根据第九条中某一节的任何条款(或该节中使用的定义的任何条款)允许的一种或多种交易类别的标准，借款人可自行决定对此类交易进行划分、分类或重新分类(或稍后划分、分类或重新分类)，只需将此类交易的金额和类型包括在其中一项条款中。

第1.12节有限条件收购。

即使本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在根据综合EBITDA或综合资产计算任何适用比率或任何其他篮子时，或在确定与完成有限条件收购相关的特定LCA交易时，确定该比率或任何其他篮子是否符合本协议的其他规定(包括确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将由此导致，但不包括根据其条款符合第6.2节的规定)，确定该比率或任何基于综合EBITDA或综合资产的篮子的金额或可用性时，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件收购有关的选择权，“LCA选举”)，对违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将会导致的违约或违约事件的确定，应被视为该有限条件收购的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果：在该等比率及其他拨备在实施该等有限条件收购及与此有关的其他指定长期保障交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，如该等比率及其他拨备在适用的测试期开始时发生，而该等期间于LCA测试日期之前结束，则借款人本可在相关的LCA测试日期按照该等比率及规定采取该等行动，则该等规定应被视为已获遵守。为免生疑问，(X)若任何该等比率在相关有限条件收购完成时或之前因该比率的波动(包括借款人及其附属公司的综合EBITDA的波动)而超过，则该等比率及其他拨备将不会被视为仅为决定是否根据本协议准许该有限条件收购而因该等波动而超出；及(Y)该等比率及其他拨备不得在该等有限条件收购或相关的指定LCA交易完成时予以测试。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在相关LCA测试日期或之后，以及在完成该等先前有限条件收购的日期或该先前有限条件收购的最终协议终止或到期而未完成该先前的有限条件收购的日期之前，就任何其他指定LCA交易的任何比率或篮子可用性的任何随后计算而言，任何该等比率或篮子应按形式计算，假设该先前的有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。尽管有上述规定，第1.12节中包含的任何内容均不得修改第6.2节中包含的要求，除非其中明确说明。

第1.13节差饷。

行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可以根据第5.8(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.14节修订和重述。本协议将修订和重申原信贷协议的全部内容，双方在此同意不再更新原信贷协议或任何其他原始贷款文件，并且在本协议生效后，双方在原信贷协议项下的权利和义务应归入本协议并受本协议管辖。自本协议生效起及生效后，原信贷协议项下的“义务”应继续作为本协议和贷款文件项下的义务，直至按照本协议的条款支付为止。担保文件和对其中描述的所有抵押品授予的留置权确实并将继续保证所有债务的偿付，每一贷款方重申其先前根据《担保文件》(如原信贷协议中的定义)授予的留置权，所有此类留置权在本协议生效后应继续完全有效，并在此得到每一贷款方的确认和确认。双方在此进一步确认并同意，所有《担保文件》(如原《信贷协议》所定义)在生效日期后应保持完全效力，并为抵押品代理人和有担保债权人的利益服务(其中提及行政代理、信贷协议或贷款文件均指行政代理、本协议或其他贷款文件，视情况而定)，因为此类担保文件在截止日期被修改，各贷款方特此确认并批准其在该担保文件项下的义务。

第二条

循环信贷安排

第2.1节循环信贷贷款。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，各贷款人各自同意根据第2.3节的条款，不时向借款人提供循环信贷贷款，直至(但不包括)借款人要求的到期日为止；但(A)循环信贷余额不得超过承诺，及(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候均不得超过该贷款人的承诺。贷款人每笔循环信贷贷款的本金应等于该贷款人在这种情况下申请的循环信贷贷款本金总额的承诺额百分比。在本合同条款和条件的约束下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至贷款到期日。

第2.2节Swingline贷款。

(A)可获得性。根据本协议及其他贷款文件的条款及条件，并依据本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证，Swingline贷款人应在截止日期至(但不包括)到期日期间不时向借款人发放Swingline贷款；但前提是：(A)在兑现任何申请金额后，循环信贷余额不得超过承诺额，及(B)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

(B)退款。

(I)Swingline贷款应在Swingline贷款人的要求下由贷款人退还。这种偿还应由贷款人根据各自的承诺百分比进行，此后应在行政代理的账簿和记录中反映为贷款人的循环信用贷款。在Swingline贷款人的要求下，每一贷款人应提供其各自承诺的循环信贷贷款，以偿还Swingline贷款人未偿还的未偿还贷款，但在任何情况下不得晚于下午1：00。在该要求提出后的下一个营业日。任何贷款人为其各自的Swingline贷款承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他贷款人未能为其Swingline贷款的承诺百分比提供资金而增加任何贷款人的承诺百分比。

(Ii)借款人应应要求向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从贷款人处收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人特此授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应按照各自的承诺百分比在所有贷款人之间按比例分摊(除非借款人或其代表收回的金额与发生违约后和违约事件持续期间的Swingline贷款有关，而行政代理已按照第11.3节要求的方式收到该违约事件的通知，并且所要求的贷款人或贷款人(视情况而定)并未放弃该违约事件)。

(Iii)每一贷款人承认并同意其根据本节条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第VI条规定的条件。此外，每一贷款人同意并承认，如果在根据本节退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生第10.1(H)或(I)节所述的事件之一，则每一贷款人将在适用的循环信贷贷款发放之日，购买Swingline贷款中不可分割的参与权益，退还的金额相当于其承诺的此类Swingline贷款总额的百分比。每一贷款人应立即向Swingline贷款人转移其参与的金额，并在收到后，Swingline贷款人将向该贷款人交付一份证明其参与的证明，日期为收到此类资金的日期和金额。在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人将向该贷款人分配该金额的参与利息(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)。

(C)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。

(A)借款请求。借款人应向行政代理发出不可撤销的事先通知(1)实质上以附件B的形式书写，或(2)从借款人的公司官方电子邮件地址通过电子邮件发送，其中包括借款人首席财务官高级副总裁-财务会计、财务总监、财务主管、助理财务主管、董事或借款人财务运营高级经理-借款的批准，并包含与附件B(“借款通知”)上规定的基本相同的信息。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)本金总额为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍的基本利率贷款(Swingline贷款除外)，(Y)就本金总额为1,000,000美元或超过本金总额250,000美元的整倍数的SOFR贷款而言，及(Z)就本金总额为100,000美元或超过本金50,000美元的整倍数的Swingline贷款而言，(C)此类贷款是循环信贷贷款还是SWingline贷款；(D)如属循环信用贷款，则为SOFR贷款或基本利率贷款；及(E)如属SOFR贷款，则适用的利息期。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。下午1点后收到的借用通知应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。行政代理机构应及时将每一次借款通知通知贷款人。

(B)支付循环信贷和Swingline贷款。不迟于下午3点在建议的借款日期，(I)每一贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户在行政代理的办公室向行政代理提供该贷款人在该借款日期将提供的循环信贷贷款的承诺百分比，以及(Ii)Swingline贷款人将在该借款日期向行政代理的办公室的行政代理的账户以立即向行政代理提供的资金提供Swingline贷款。借款人特此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将收益贷记或电汇到借款人最近通知中确定的借款人的存款账户，基本上采用借款人提交给行政代理的附件C(帐户指定通知)的形式，或借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除本条款第5.7节另有规定外，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何贷款人没有向行政代理提供其对此类贷款的承诺百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。

(A)在到期日偿还。借款人特此同意于到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于到期日)偿还所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。

(B)强制性提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过承诺额，借款人同意在收到行政代理的通知后，立即向行政代理支付贷款人账户中相当于此类超额金额的信贷展期，每次偿还首先适用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，将现金抵押品支付到行政代理为贷款人开设的现金抵押品账户中，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节使用)。

(C)可选的预付款。借款人可随时或不时预付全部或部分循环信用贷款及Swingline贷款，并须预先发出不可撤销的预先通知(1)实质上以附件D的形式书写，或(2)从借款人的官方公司电邮地址以电子邮件送交，其中包括借款人首席财务官高级副总裁-财务与会计、主计长、财务主管、助理财务主管、董事或借款人财务营运高级经理(“预付款通知”)的批准，且所载资料与附件D(“预付款通知”)所载基本相同。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日开始，以及(Ii)在每笔SOFR贷款之前至少三(3)个美国政府证券营业日，说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是SOFR贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于基本利率贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为1,000,000美元或其100,000美元的整数倍；对于SOFR贷款，部分预付款应为1,000,000美元或其250,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为100,000美元或其50,000美元的整数倍。下午1：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管如上所述，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知或任何债务的发生，如果明确说明，可视该再融资或债务的完成而定，并可在该再融资未完成的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9节规定的义务)。

(D)对SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

(E)套期保值协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节永久减少承诺。

(A)自愿减税。借款人有权在至少五(5)个工作日前向行政代理发出不可撤销的书面通知，随时永久减少(I)全部承诺额或(Ii)部分承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。任何承诺额的减少应根据每个贷款人的承诺额百分比适用于其承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在该承诺终止生效之日支付。尽管如上所述，任何减少与所有信贷安排的再融资相关的承诺的通知，如果明确说明，可视此类再融资或债务的发生而定，并可在此类再融资未完成的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9节规定的义务)。

(B)相应的付款。根据本节允许的每一次永久性减少应伴随着一笔本金的支付，该本金足以在如此减少的承诺之后减少未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和L/C债务的总额，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。任何将承诺额减至零的承诺应伴随着支付所有未偿还的循环信用贷款和Swingline贷款(并为所有L/C债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致承诺、Swingline承诺额和循环信贷安排的终止。如果减少承诺需要偿还任何SOFR贷款，则偿还应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环信贷安排。

循环信贷安排和承诺应在到期日终止。

第三条

信用证融资安排

第3.1节L/C设施。

(A)可获得性。在符合本合同条款和条件的情况下，各开证行根据第3.4(A)节所述贷款人的协议，同意签发总金额不超过其对借款人或其任何附属公司的L/信用证承诺的备用信用证和商业信用证，信用证可在截止日期起至但不包括到期日前第五(5)个工作日的任何营业日开具，其格式可由适用的开证行不时批准；但条件是，在下列情况下，开证行不得开立信用证：(1)在开立信用证生效后，(1)L/信用证的债务将超过L/信用证的承付款，或(2)循环信贷余额将超过承诺。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)在该信用证的签发或最后一次续期后不超过十二(12)个月的日期到期(根据信用证申请的条款或适用的开证贷款人接受的其他文件，自动续期一(1)年期)，该日期不得晚于到期日之前的第五(5)个营业日，以及(Iii)受ISP98或适用的商业信用证UCP 600的约束，如信用证申请书所述，或由适用的开证贷款人决定，并在与此不抵触的范围内，符合纽约州的法律。在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候都没有义务开具本协议项下的任何信用证：(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制该开证贷款人开具该信用证，或适用于该开证贷款人的任何适用法律，或对该开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证贷款人不开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或就一般信用证或特别是此类信用证向开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人不会因此而获得补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或知道的任何未偿还的损失、成本或费用，且开证贷款人善意地认为对其重要，(Ii)未满足第6.2节规定的条件，或(Iii)其收益将提供给任何人(X)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，或(Y)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。

(B)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节信用证签发程序。借款人可不时要求任何开证贷款人在其适用的办事处向开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并按开证贷款人或行政代理的要求填写信用证申请书及其他证书、文件及其他文件和资料。在收到任何信用证申请后，适用的开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、文件和其他文件和信息，并应根据第3.1节和第六条的规定，迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，该开证行在收到信用证申请和所有其他证明后，不得早于三(3)个营业日开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)，开出信用证正本给受益人，或由开证贷款人和借款人另行约定。适用的签发贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应立即通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本以及该贷款人参与的金额。

第3.3节佣金和其他费用。

(A)信贷委员会函件。根据第5.15(A)(Iii)(B)款的规定，借款人应向行政代理支付信用证佣金，该佣金由适用的开证行和L/C参与人的账户支付，佣金的金额等于该信用证项下每日可提取的金额乘以循环信用贷款的适用保证金(在每种情况下，按年确定)。这种佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日以及此后应行政代理的要求按季度支付。行政代理应在收到佣金后，立即按照各自的承诺百分比，将根据本节第3.3条收到的佣金分配给适用的发证贷款人和L汇票参与人。

(B)发行费。除上述佣金外，借款人应就该开证行签发的每份信用证，由借款人自行向适用的开证行直接支付由该开证行和借款人签署的费用函中所列的开证费用。除非任何此类收费函另有规定，否则应在每个日历季度的最后一个营业日、到期日及之后适用开证贷款人的要求下，在信用证开具后的第一个营业日起每季度支付一次欠款。

(C)其他费用、讼费、收费及开支。除上述费用和佣金外，借款人还应向每个开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据其付款、修改或以其他方式管理其开立的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。

第3.4节L/C参与。

各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证参与人，为促使各开证人签发本信用证项下的信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件为该L信用证参与人自己的账户从各开证人处购买，并冒着相当于该L信用证参与人在其根据本信用证开具的每份信用证项下义务和权利的承诺百分比以及该开证人根据本信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人无条件且不可撤销地与各开证贷款人达成协议，即：如果汇票是在该开证人签发的信用证项下付款的，而该开证贷款人没有按照本协议的条款通过循环信用贷款或其他方式全额偿还该汇票，则该L汇票参与人应在被要求时向该开证贷款人支付本协议中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人承诺的该汇票金额的百分比，该汇票或其任何部分未获偿付。

(B)在得知任何L汇票参与者根据第3.4(A)条规定须向任何开证贷款人支付的任何金额后，该开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，而该行政代理应通知各L汇票参与者(并将一份副本通知适用的开证贷款人)，而该L汇票参与者应在适用的到期日向该行政代理支付指定的金额(后者应向该开证贷款人支付)。如果在付款到期日之后向该开证贷款人支付任何该等款项，该L/C参与者应在要求时向该开证贷款人支付(I)乘以(Ii)乘以(Iii)乘以(Iii)分子是该期间所经过的天数且分母为360的分数。在没有明显错误的情况下，该开证贷款人就本节所规定的任何欠款所作的证明应是决定性的。关于向开证贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果L汇票参与者在下午1：00之前收到任何此类付款的通知(A)。在任何工作日，此类付款应在该工作日到期，并且(B)在下午1：00之后。在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。

(C)在任何开证贷款人根据其签发的任何信用证付款并按照本节规定从任何L汇票参与人处收到该付款的承诺百分比之后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

(D)每名L/C参与者根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何原因而对发出贷款的贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件；(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第3.5节借款人的偿还义务。

如果任何信用证项下有任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用证贷款的收益或从其他来源获得的资金)在同一天偿还(用本节规定的循环信用证贷款所得款项或从其他来源获得的资金)，在该开证贷款人通知借款人其根据任何信用证支付汇票的日期和金额的每个日期，该开证贷款人同意偿还(A)如此支付的汇票和(B)该开证贷款人因此种付款而产生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人立即通知开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日按基准利率发放一笔循环信用贷款，其金额为(I)如此支付的该汇票和(Ii)该开证贷款人因该付款而发生的第3.3(C)节所述的任何金额，贷款人应按该金额按基本利率计息的循环信用贷款，其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一贷款人承认并同意其根据本节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括但不限于未能满足第2.3(A)条或第六条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，且不应按上述规定偿还该开证贷款人，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款支付的利率计息，这些贷款自应付款之日起逾期(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，直至全额付款。

第3.6节绝对义务。

借款人在本条款III项下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意，适用的开立贷款人和L信用证参与人不承担任何责任，借款人在第3.5条下的偿付义务不受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。开立贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传递、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，但因该开证贷款人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或恶意违反任何贷款单据而造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定的。借款人同意，任何开立贷款人根据或与其出具的任何信用证或相关汇票或文件有关的任何行为，如在没有恶意、重大疏忽、故意不当行为或恶意违反任何贷款文件的情况下进行，应对借款人具有约束力，且不会导致该开立贷款人或任何L/信用证参与者对借款人承担任何责任。任何开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，还应限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否实质上符合该信用证的要求。

第3.7节信用证申请的效力。

在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。

第3.8节发行贷款人的辞职。

(A)任何贷款人可在不少于三十(30)天前通知借款人和行政代理(或借款人和行政代理可以接受的较短时间)后，随时辞去其作为本协议项下发放贷款机构的角色。

(B)任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及其辞去开证行身份之日尚未开立的所有信用证，以及与此有关的所有L/信用证义务(包括但不限于要求贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去本合同项下开证贷款人的职务时，借款人可以，或在该已辞职的开证行借款人的要求下，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行出具信用证，以替代由该已辞职开证行签发且在该辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等信用证承担已辞职开证行的义务。

第3.9节信用证信息报告和L信用证承诺。

在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，每个开证贷款人(或在本节第(B)、(C)或(D)款的情况下，适用的开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于与该开证贷款人签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)，这些信息涉及该开证贷款人签发的每一份未清偿的信用证。此外，每一开证贷款人在成为开证贷款人或变更其L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。任何L/信用证发行人未能根据本条款第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。

第3.10节为子公司出具的信用证。

即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的开证贷款人偿还或促使适用的子公司偿还。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第四条

[已保留]

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(A)利率选择。在符合本节规定的情况下，在借款人的选择下，(I)循环信贷贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金和(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(B)违约率。在第10.3节的规限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(H)或(I)节下的违约事件发生后和持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生和持续期间，(A)借款人不再有权申请SOFR贷款、SWINGLINE贷款或信用证，(B)所有未偿还的SOFR贷款的年利率应比当时适用于SOFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束时为止，此后的利率应等于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款和其他债务的年利率应比当时适用于根据本协议或任何其他贷款文件产生的基本利率贷款或其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利息；及(D)所有应计和未付利息应应行政代理的要求到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务人救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(C)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在2021年12月31日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付；每笔SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。

(D)最高费率。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则根据本协议生效的利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应由行政代理人选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

第5.2节贷款转换或延续的通知和方式。

只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，借款人应有权(A)在任何时间将本金金额等于1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍的所有或任何部分未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔SOFR贷款，以及(B)在任何利息期届满时，(I)将本金金额为1,000,000美元或超过100,000美元的整倍数的全部或任何部分未偿还SOFR贷款转换为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续该等SOFR贷款。当借款人希望转换或继续如上所述的贷款时，借款人应在不迟于下午1：00之前向行政代理发出不可撤销的事先通知(1)基本上以附件E的形式书写或(2)通过电子邮件从借款人的官方公司电子邮件地址发送，其中包括首席财务官高级副总裁-财务会计、财务总监、财务主管、董事助理财务主管或借款人财务运营高级经理-财务总监的批准，并包含与附件E(“转换/继续贷款通知”)上规定的基本相同的信息。建议的转换或延续贷款生效日期的前三(3)个美国政府证券营业日，指明(A)转换或延续的贷款，如任何SOFR贷款将转换或延续，则为其利息期的最后一天；(B)该转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)该等转换或延续的贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或延续的贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应转换为基本利率贷款。任何这种自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。除上述规定外，借款人特此通知行政代理，借款人就截止日期未偿还的100,000,000美元(可在2023年5月31日减至75,000,000美元，2024年5月31日可进一步减至40,000,000美元，并可于2025年5月30日进一步减至0.00美元)选择为期一(1)个月的利息期，第一期于2021年10月29日结束，该利息期应在每个月结束时自动续期一(1)个月；但条件是：(A)借款人可在书面通知行政代理后随时撤销这种选择，以及(B)借款人偿还贷款时，如果借款人偿还的循环贷款本金总额低于本句中规定的适用金额，则本句中的选择此后应适用于该较小的金额。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR贷款(但按调整后的SOFR期限或基本利率计息的循环信贷贷款可用于偿还Swingline贷款)。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。尽管有上述规定，在结算日或结算日之后三(3)个工作日中的任何一个工作日发放的贷款只能由基本利率贷款组成，除非借款人提交资金补偿函，基本上采用附件I的形式或行政代理合理接受的其他形式。

第5.3条费用。

(A)承诺费。从截止日期开始，根据第5.15(A)(Iii)(A)节的规定，由贷款人支付给行政代理的不可退还的承诺费(“承诺费”)，年利率等于贷款人(违约贷款人除外)平均每日未使用的承诺额的适用保证金；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为使用承诺费。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个工作日(自2021年12月31日起)支付，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)已不可撤销和全额偿付、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)、承诺已终止之日止。承诺费应由行政代理根据贷款人(违约贷款人除外)各自的承诺百分比按比例分配给贷款人。

(B)其他费用。借款人应按照费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应按照约定的金额和时间向贷款人支付另行以书面约定的费用。

第5.4节付款方式。

借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午3点进行。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并立即可用资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后但在下午4：00之前收到的任何付款就第10.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午4：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每个此类贷款人，并应将此类贷款的金额电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。向行政代理支付的任何发证贷款人的手续费或L汇票参与者的佣金均应以同样的方式支付，但应由该发证贷款人或L汇票参与者(视情况而定)承担。向行政代理支付的每一笔行政代理的费用或支出应由行政代理承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条向任何贷款人支付的任何款项均应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

第5.5节债务证明。

(A)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人或适用的发放贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并交付(通过行政代理)循环信贷票据和/或周转额度票据(视情况而定)，以证明该贷款人的循环信贷贷款和/或周转额度贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

(B)参与度。除第(A)款所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第5.6节贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(根据第5.9、5.10、5.11或12.3节除外)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本款规定不得解释为适用于：(A)借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)；(B)第5.14节规定的现金抵押品的运用；或(C)贷款人作为将其任何贷款的参与权或交换额度贷款和信用证的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用的情况下)除外。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

第5.7节行政代理的追回。

(A)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理收到贷款人的通知(I)对于基本利率贷款，不得迟于下午1：00。在任何拟议借款的日期和(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额的其他情况下，该行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何应付给行政代理的款项到期的日期前收到借款人的通知，否则任何发行贷款的贷款人或本协议项下的Swingline贷款人将不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的金额，以及从分配该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向管理代理支付的日期)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。

(C)贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8节改变了情况。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在无明显错误的情况下，该确定应是确凿的且具有约束力的)不存在合理且充分的方法来确定在适用的利息期内与提议的SOFR贷款有关的经调整期限SOFR，或(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的且无明显错误且具有约束力)，且在第(Ii)款的情况下，所需贷款人已向行政代理提供了关于该确定的通知。然后，在每一种情况下，行政代理应立即将此通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(B)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构提出任何适用法律，或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，则任何贷款人(或其各自的贷款机构)将不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR确定利息或收取利息，对于SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限，贷款人应立即通知管理代理机构，管理代理机构应及时通知借款人和其他贷款人(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知行政代理，而行政代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法行为，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，管理代理应在利息期的最后一天计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的(C)条款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即偿还。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第5.8(C)(I)(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)就本第5.8(C)节而言，任何套期保值协议均不应被视为“贷款文件”。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理应根据第5.8(C)(Iv)节的规定，及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第5.8(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第5.9节弥偿。借款人特此赔偿每一贷款人的任何实际损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)，这些损失、成本或支出可能因以下原因而引起、归因于或导致：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或转换/继续通知中指定的日期借入或续借SOFR贷款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论任何此类提前还款通知是否可以根据第2.4(C)条撤销并据此被撤销)，(D)任何SOFR贷款的任何付款、预付款或转换在利息期限最后一天以外的日期(包括违约事件)，或(E)由于借款人根据第5.12(B)条提出要求而在适用于该贷款的利息期限最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷方在本条款5.9项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.10节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的存款、或为其账户或为其账户而提供或参与的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、任何开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、该开证贷款人或其他接受者提出书面请求后，借款人应立即向该贷款人、该开证贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证贷款人或该其他接受者(视属何情况而定)所发生的该等额外费用或所遭受的减损，但该等款项仅可由借款人支付给适用的接受者，但该等款项须由该接受者按惯例向处境相似的借款人收取。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何签发贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人控股公司的任何放贷办公室(如有)关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司的资本(如果有的话)，则该贷款人对循环信用贷款或由其发放的贷款或参与所持有的信用证或Swingline贷款的承诺，该贷款人或由该开证贷款人签发的信用证的水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因上述法律的改变(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)所能达到的水平，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多於一笔额外款项，但该等款项只可由借款人支付予适用的贷款人，但该等款项只可由该贷款人按惯例向处境相似的借款人收取该等款项。

(C)报销证明。出借人、发证出借人或上述其他收款人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)项所述的该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为无明显错误的决定性证明。借款人应在收到任何此类证书后三十(30)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人在通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或其他收款人就此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上，不应要求借款人根据本节赔偿所发生的任何费用的增加或减少(但引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力的除外)。则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第5.11节税收。

(A)定义的术语。就本节第5.11节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(C)贷方支付其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出书面要求后二十(20)天内，共同和个别赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方提交的关于此类付款或债务的合理详细金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)故意遗漏。

(F)付款证据。在任何贷方根据第5.11节向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)节获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第(881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人和行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以履行借款人和行政代理人根据FATCA承担的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第5.11节对其进行赔偿的任何税款的退款(或因多缴税款而获得的抵免)(包括根据第5.11节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)对行政代理人的赔偿。每一贷款人和每一开证贷款人应在提出要求后十(10)天内分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)节关于维护参与者登记册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，属于该贷款人的任何免税。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款(I)项下应付给行政代理人的任何款项。第(1)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换后继续有效。

(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第5.11节项下的义务应继续存在。

第5.12节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.10节要求赔偿，或根据第5.11节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应借款人的要求，该贷款人应应借款人的要求，合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将取消或减少根据第5.10节或第5.11节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10节要求赔偿，或如果借款人根据第5.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无需追索，和第(12.9)节要求的同意，其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的相关贷款文件；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第12.9节规定的转让费用(如有)；

(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第5.9节规定的任何款项)相等的款项；

(Iii)在根据第(5.10)节提出赔偿要求或根据第(5.11)节要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第5.13节增量贷款。

(A)借款人可随时向行政代理发出书面通知，要求对循环信贷贷款的承诺额进行一次或多次增加(任何此类增加，即“增量贷款承诺”)，以便在循环信贷安排下提供循环信贷贷款(任何此类增加，即“增量贷款”)；但(1)所有此类增量贷款承诺的本金总额(截至产生之日)不得超过增量贷款额度，以及(2)每笔增量贷款承诺(以及据此作出的增量贷款)的总金额不得低于25,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。每份此类通知应具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达管理代理之日后十(10)个工作日。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和/或任何核准基金，和/或行政代理合理满意的任何其他人士(任何此等人士，“递增贷款人”)提供增量贷款承诺。任何提议提供或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺。任何增量贷款承诺应自增加金额之日起生效；条件是：

(A)在实施(1)任何增量贷款承诺、(2)据此作出的任何增量贷款以及(3)与此相关的任何许可收购或完成的任何其他交易(或在构成为有限条件收购提供资金的增量贷款的范围内，除根据第10.1(A)、(B)、(H)或(I)节没有违约事件的情况外，上述条件应在与该有限条件收购相关的LCA测试日期满足)之前或之后的增加金额日，不存在任何违约或违约事件；

(B)行政代理和贷款人应已从借款人那里收到一份高级官员合规证书，证明借款人遵守第9.15节规定的财务契诺，其形式和实质令行政代理合理满意，证明借款人遵守根据第8..1(A)节或第8.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表，在(按形式上)至(X)项任何增量贷款承诺生效之前和之后，(Y)据此作出任何递增贷款(任何递增贷款承诺被视为获得足额资金)及(Z)任何与此相关而完成的准许收购或其他交易；

(C)第七条所载的每项陈述和保证在各重要方面均应真实和正确，但如任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受限制，则该等陈述和保证在增加款额的日期在各方面均属真实、正确和完整，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但按其条款只在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期仍保持真实和正确)，并在构成为有限度条件收购提供资金的增量贷款的范围内，除根据第10.1(A)、(B)、(H)或(I)节未发生违约事件外，应在与该有限条件获取相关的LCA测试日期满足前述规定；

(D)任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购、允许的合资投资、允许的资本支出、允许的限制性付款和允许的股权回购)；

(E)每一笔增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与信贷的其他展期一起担保和担保；

(F)在每一种情况下(其条款应在有关的贷款人合并协议中规定)：

(X)这种增量贷款应在到期日到期，应按适用于循环信贷贷款的利率计息并有权收取费用，但仅就预付费用而言，利率由行政代理、适用的增量贷款人和借款人确定，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；

(Y)未偿还的循环信贷贷款以及Swingline贷款和L/C债务的承诺百分比将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的承诺百分比在贷款人(包括提供这种增量贷款的增量贷款人)之间重新分配(贷款人(包括提供这种增量贷款的增量贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现这种重新分配，借款人应按照第5.9节的规定支付与这种重新分配相关的任何和所有费用，就好像这种重新分配是偿还一样)；以及

(Z)除上述规定外，除第5.13节另有规定外，适用于此类增量贷款的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同；

(G)任何递增贷款人在循环信贷安排下享有与现有贷款人相同的表决权，与每笔递增贷款相关的任何信贷展期应在与根据本协议提供的其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；

(H)此类递增贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的一项或多项贷款人合并协议(贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定(第5.13节)；以及

(I)借款人应提交或促使提交与任何此类交易有关的行政代理合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于每个贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款的决议)。

(B)增量贷款机构应包括在所需贷款机构的任何确定中，除非另有约定，对于本协定项下的任何目的，增量贷款机构将不构成单独的表决权类别。

(C)在任何增量贷款生效的任何增加的金额日期，在符合前述条款和条件的情况下，每一个增量贷款机构应成为本合同项下该增量贷款承诺的贷款人。

(D)仅在增量贷款用于为有限条件收购提供资金的范围内，且在为该增量贷款提供资金时不能满足第6.2(A)和(B)节所述的条件(但该增量贷款可根据其条款和本协议的条款完成)，则该增量贷款应构成循环信贷贷款和承诺与现有循环信贷贷款和承诺的单独部分。

第5.14节现金抵押品。

在行政代理、任何发行贷款的贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个工作日内，如果存在违约贷款人，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。

(A)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此授予行政代理，为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理、每家发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据第5.14节或第5.15节就信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为L/C债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。

(C)终止要求。在下列情况下，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有，因为(I)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在第5.15节的规限下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第5.15节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第12.2节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第5.14节，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行套现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款或融资参与提供资金，如行政代理所确定的那样；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以(A)满足违约贷款人对本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人未来违约信用证和Swingline贷款的预付风险进行抵押；第六，任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、签发的贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款的贷款和融资参与，并在适用于支付任何贷款之前按比例支付，在贷款人根据适用循环信贷安排项下的承诺按比例持有所有贷款以及L/C债务和Swingline贷款中的有资金和无资金参与之前，不得以违约贷款人的名义或以资金形式参与信用证或Swingline贷款，而不影响第5.15(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何失责贷款人无权在该失责贷款人身为失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人只有在其根据第5.14节为其提供现金抵押品的所述信用证金额的承诺百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间根据第(3.3)节收取信用证佣金。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的L/C债务或Swingline贷款已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向每一适用的发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款机构或Swingline贷款人对该违约贷款机构的预先风险敞口可分配的范围为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据非违约贷款人各自的承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)，在必要时在非违约贷款人之间不时重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预先风险，以及(Y)第二，Cash根据第5.14节规定的程序将发行贷款的预先风险抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)节)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第六条

成交和借款的条件

第6.1节信用证终止和初始延期的条件。

贷款人终止本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：

(A)已签立的贷款文件。本协议、以请求循环信用票据的每个贷款人为受益人的循环信用票据、以Swingline贷款人为受益人的Swingline票据(在每种情况下，如果据此提出要求)、证券文件以及任何其他适用的贷款文件应已由协议各方正式授权、签署并交付给行政代理，应完全有效，且本协议项下或本协议项下不存在任何违约或违约事件。

(B)结业证书等行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：

(I)高级船员证书。借款人负责人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)；(B)没有任何贷方违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)在交易生效后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；(D)自2020年12月31日以来，未发生任何事件或条件，无论是个别事件或整体情况，均未造成或可合理预期会产生重大不利影响；及(E)每一贷方(视何者适用而定)已满足第6.1节及第6.2节所述的各项条件。

(Ii)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的在任情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等机构)及其所有修正案，经其管辖的公司、组织或成立机构(或同等机构)(如适用)核证；(B)该信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件；(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第6.1(B)(Iii)节规定须交付的每份证书。

(Iii)良好声誉证明书。每个信用方在其公司、组织或组织(或同等组织)管辖范围内(或同等法律适用)的良好信誉的最近日期证书。

(四)大律师的意见。贷方律师向行政代理和贷款人提出的关于贷方、贷款文件和行政代理合理要求的其他事项的意见(此类意见应明确允许行政代理和贷款人的允许继承人和受让人信赖)。

(C)留置搜查。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷款方进行的留置权查询结果，其形式和实质令人合理满意，该《统一商法典》下的备案或记录应作为该贷款方所有资产(房地产除外)的证据或完善的担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(允许留置权除外)。

(D)同意；默认。

(I)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议及其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有重大政府、股东及第三方同意和批准，且所有适用的等待期均已到期，且任何人不得采取任何可合理预期会对任何贷方或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何交易的行动，而根据行政代理的合理判断，任何法律或法规均不适用。

(Ii)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提议采取任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止或获得与本协议或其他贷款文件有关或由此产生的实质性损害，或因本协议或其他贷款文件或由此预期的交易的完成而采取的任何行动、程序或调查。

(E)成交时付款。借款人应在结清(A)向行政代理、安排人和贷款人支付(A)第5.3节规定或提及的费用以及本协议项下任何其他应计和未付费用或佣金的同时，(B)向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)，但在截止日期之前或当天应累加和未支付的所有费用、收费和支出，外加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和支出。通过结案程序产生或将发生的费用和支出(但该估计此后不排除借款人和行政代理之间的最终结算)和(C)与本协议预期的交易相关的应付金额，包括与任何贷款文件的执行、交付、记录、归档和登记相关的所有税费、手续费和其他费用。

(F)《爱国者法令》等

(I)借款人和每个附属担保人应已向行政代理人和贷款人提供行政代理人所要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。

(Ii)借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日，将与其相关的受益所有权证书(或借款人有资格被明确排除在受益所有权条例下的“法人客户”定义之外的证书)提交给行政代理，并直接提交给任何要求该证书的贷款人。

(G)费用及开支。行政代理应已从借款人收到与完成本协议拟进行的交易相关的应付费用和支出，King&Spalding LLP应已从借款人收到以前发生的所有未支付的合理费用和支出以及与本协议相关的所有合理费用和支出。

(H)尽职调查。行政代理人应已就借款人及其子公司的业务、资产、负债、运营和状况(财务或其他方面)完成一切法律、税务、环境、商业和其他尽职调查，其范围和决定应令行政代理人完全满意。

(I)杂项。与本协议所考虑的交易有关的所有其他文件和法律事项，在形式和实质上应令行政代理及其律师合理满意。

在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第6.2节信用证所有展期的条件。

贷款人有义务进行或参与任何信用证的延期(包括最初的信贷延期)、转换或继续任何贷款和/或任何签发贷款的贷款人发行或延期

任何信用证均须在相关借款、续期、转换、签发或延期之日满足下列先决条件：

(A)继续申述和保证。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(B)没有现有的失责行为。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(1)在借款之日，或在贷款生效后，或(2)在信用证签发或延期之日，或在信用证签发或延期之日，或在该日期生效后。

(C)通知。行政代理应已收到借款人按照第2.3(A)节或第3.2节提出的借款通知或信用证申请(视情况而定)。

(D)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不需要签发、展期、续期或增加任何信用证。

(E)有条件的有限收购。仅就与有限条件收购相关的增量贷款项下的初始提取而言，第(A)和(B)款中规定的条件(不包括第10.1(A)、(B)、(H)或(I)节中关于没有违约事件的条件)应涉及LCA测试日期，而不是相关信贷延期的日期。

第七条

贷方的陈述和担保

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第7.1节组织；权力；资格。

每一信贷方及其每一附属公司(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后拟进行的业务，及(C)获正式合资格及授权在其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如不具备上述资格或信誉不能合理预期会导致重大不利影响的司法管辖区则除外。披露函附表1描述了截止日期每个信用方及其子公司的组织所在的司法管辖区。任何信用方或其任何子公司都不是EEA金融机构。

第7.2节所有权。

截至截止日期，每个信用方的每一家子公司都列在披露函件的附表2中。于截止日期，各信贷方及其附属公司的资本包括披露函件附表2所述类别及系列的授权、已发行及已发行股份或单位的数目，不论是否有面值。于截止日期，除披露函件附表2所述外，该等信贷方及附属公司的所有流通股均已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及不可评估，且不受任何优先认购权或类似权利的约束。于截止日期，除披露函件附表2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司的股权。

第7.3节授权；可执行性。

每一信贷方及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方及其子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成每个信用方及其作为一方的每个子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的类似债务救济法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

7.4遵守协议、贷款文件和依法借款等。

每个信用方及其附属公司按照各自的条款，签署、交付和履行本合同项下的贷款单据和拟进行的交易，不会、也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，(A)要求未获得或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律的任何政府批准，其中未能获得政府批准或违反可合理预期产生实质性不利影响的任何政府批准，(B)与、导致违反或构成任何信用方或其任何附属公司的公司章程、章程或其他组织文件项下的违约；(C)与该人为一方的任何契约、协议或其他文书项下的冲突、导致违反或构成违约，或构成该人的任何财产受其约束的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或与与该人有关的任何政府批准相抵触，而这些冲突、违反或违约可个别地或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响，(D)导致或要求在该人目前拥有或此后取得的任何财产上或就该财产设定或施加任何留置权，但准许留置权除外；或(E)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交本协议，或就本协议的签署、交付、履行、有效性或可执行性作出任何其他行为，且不需要任何其他人的同意，但下列情况除外：(I)不能个别或整体获得或作出的同意、授权、提交或其他行为或同意，合理地预期不会产生实质性的不利影响，(Ii)根据《统一商业法典》获得同意或提交申请，(Iii)向美国版权局和/或美国专利商标局提交申请，以及(Iv)获得同意。

第7.5节依法合规；政府批准。

每一信用方及其每一子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据任何负责官员所知，威胁通过直接或抵押品程序进行攻击的标的，(B)遵守适用于它的每一政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有重要报告，所有适用法律要求它向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件，除非在每一种情况下(A)、(B)或(C)未能得到、遵守或提交不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.6节报税表和缴款单。

各信用方及其附属公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有联邦和所有重要的州、地方和其他纳税申报单，并已支付所有联邦和所有重要的州、地方和其他税项、评估和政府对其及其到期和应付的财产、收入、利润和资产的收费或征费，或已为支付这些税项准备了足够的准备金(但任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且相关信用方的账簿上已就其拨备符合GAAP的准备金)。该等申报表在各重要方面准确地反映了任何贷款方或其任何附属公司在其所涉期间的所有纳税义务。截至截止日期，除披露函附表3所述外，没有任何持续的审计或审查，或据任何负责官员所知，任何政府当局对任何贷款方或其任何子公司的税务责任进行的其他调查，可能合理地预期会产生重大不利影响。任何政府当局均未就尚未清偿或解决的未清偿税款(除(A)目前正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的任何金额，以及(B)相关贷款方的账面上已根据公认会计准则为其拨备准备金)向任何贷款方或其任何附属公司主张任何留置权或其他索赔。借款人认为，借款人认为每个贷款方及其子公司账面上的费用、应计项目和准备金在所有财政年度及自组织任何贷款方或其任何子公司以来的联邦、州、地方和其他税项及其部分是足够的，借款人不预期在任何该等年度内有任何额外的税收或评估。

第7.7节知识产权事项。

每一信用方及其每一附属公司均拥有或拥有使用前述各项的所有权利，包括经营业务所需的所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、版权及其他权利。未发生任何允许、或在通知或时间流逝后、或两者都允许撤销或终止任何该等权利的事件，且任何贷款方或其任何附属公司均不会因任何人因其业务运作所导致的任何该等权利而合理地预期会产生重大不利影响而根据适用法律对该等权利的侵权行为承担责任。

第7.8节环境事宜。

但如不能合理预期由此而产生重大不良影响，则不在此限：

(A)每一贷款方及其每一附属公司拥有、租赁或经营的财产现在不包含任何构成或构成违反适用环境法的数量或浓度的有害物质，据任何负责人所知，以前也没有包含任何有害物质；

(B)据任何负责人员所知，每名贷方及其附属公司、该等财产及与该等财产有关而进行的所有作业，均符合并一直符合所有适用的环境法律，而据任何负责人员所知，该等财产或该等作业并无污染，以致可能干扰该等财产的持续运作或损害该等财产的公平销售价值；

(C)任何信用方或其任何子公司均未收到任何关于环境事项、危险材料或环境法律合规方面的违规、涉嫌违规、不遵守、责任或潜在责任的通知，任何信用方或其子公司的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁；

(D)据任何负责人所知，危险材料未违反任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的物业，或运输或处置至任何贷款方或其附属公司所拥有、租赁或经营的物业，或运输或处置至可合理预期根据环境法承担责任的地点，也未据任何负责官员所知，在任何此类物业上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，违反任何适用环境法，或可合理预期产生任何适用环境法下的责任；

(E)根据任何信用方或其任何附属公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何负责官员所知，根据任何环境法，对于任何信用方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产或与此相关的操作，没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何适用环境法下的其他行政或司法要求悬而未决；

(F)据任何负责人所知，在任何贷款方或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从该物业释放或威胁释放危险材料的行为，无论是违反适用的环境法，或以可能导致适用环境法下的责任的方式，或在数量上，或以可能引起适用环境法下的责任的方式。

第7.9节员工福利事项。

(A)截至截止日期，除披露函件附表4所列的计划外，贷款方或任何ERISA关联公司均未维护或提供任何员工福利计划，或在该计划下承担任何义务；

(B)每项雇员福利计划在形式及运作上均符合其条款，并符合ERISA及守则的所有适用条文(包括但不限于守则的条文，任何预期的税务优惠均须遵守)及所有其他适用的法律及法规，但守则第401(B)节所界定的补救修订期尚未届满的任何所需修订除外。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个员工福利计划已被美国国税局确定为合格，与该计划相关的每个信托已根据《准则》第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到确认书但其提交确认书的补救修正案期限尚未到期的计划除外，并且自确定之日起未发生任何对该确定产生不利影响的事件(或者，对于没有确定的员工福利计划，没有发生任何对签发有利裁定函产生重大不利影响或以其他方式对此种资格产生重大不利影响的情况。任何贷款方或任何ERISA关联公司对任何员工福利计划都没有产生任何不满意的责任，但个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；

(C)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到《守则》第436节规定的基于资金的福利限制，也没有收到或要求国税局就任何养老金计划或多雇主计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA附属公司未能按照《守则》第412或430节、ERISA第302节、任何养老金计划或多雇主计划的条款、或任何要求向养老金计划或多雇主计划缴款的合同或协议的要求缴纳任何缴款或支付任何到期和欠付的金额，在《守则》第412或430节或ERISA第302节规定的缴款到期日或之前，除非无法合理预期个别或总体产生实质性不利影响。借款人于2021年4月终止了Kforce Inc.补充高管退休计划。截至截止日期，尚未有任何事件需要根据《雇员退休保障条例》第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养恤金计划；

(D)除非无法合理地个别或整体预期下列陈述不正确会产生重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司不得：(I)参与ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付ERISA第4007节规定的到期保费外，对PBGC承担任何尚未履行的责任，且没有到期和未支付的保费支付；(Iii)未向多雇主计划支付所需的供款或付款，(Iv)未能根据《守则》第412或430条支付所需的分期付款或其他所需款项，或(V)根据《雇员补偿及赔偿条例》第4069条或第4212(C)条承担任何责任；

(E)未发生或合理预期将发生的终止事件单独或合计导致或可合理预期导致任何贷方的责任总额超过门槛金额；

(F)除非不能合理地个别或整体预期下列陈述不正确会产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、诉讼和/或调查，或据任何负责人员所知，有关或涉及(I)任何雇员福利计划(如《雇员福利津贴计划》第3(1)节所界定)的任何雇员福利计划、(Ii)任何退休金计划或(Iii)任何多雇主计划；

(G)借款人及其附属公司已将根据每个雇员福利计划、雇员补偿标准、守则和其他适用法律在所有实质性方面正确地为其提供服务的个人归类为普通法雇员、独立承包人或租赁雇员；以及

(H)借款人、其每一子公司以及作为ERISA(“健康计划”)(I)第733(A)(1)节所界定的“团体健康计划”的每个雇员福利计划目前均符合《病人保护和平价医疗法案》(PUB)。L.第111-148号(“PPACA”)，2010年“保健和教育和解法案”，Pub.第111-152号(“HCERA”)及其下发布的所有法规和指导(与PPACA和HCERA统称为“医疗改革法律”)，以及(Ii)自2010年3月23日以来一直遵守所有适用的医疗改革法律。根据守则第4980D、4980H或4980I条或医疗改革法律的任何其他规定，借款人、其任何附属公司或任何健康计划均未发生任何事件，亦无任何条件或情况可合理预期会令借款人、其任何附属公司或任何健康计划受到惩罚或消费税。

第7.10节保证金股票。

任何信用方或其任何附属公司均不主要或作为其活动之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)而提供信贷。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与超过限额的债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(无论是借款人个人的，还是借款人及其附属公司的综合资产)将是“保证金股票”。

第7.11节政府规例。

任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(如1940年《投资公司法》中所定义或使用的术语所控制的公司)控制的公司，任何信用方或其任何子公司都不受或在实施任何信贷延期后不受《州际商法》或任何其他适用法律的监管，这些法律限制了其产生或完成本协议所设想的交易的能力。

第7.12节[已保留].

第7.13节员工关系。

截至截止日期，除披露函附表6所述外，任何信用方或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。任何负责人员都不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或计划的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.14节[已保留].

第7.15节财务报表。

根据第6.1(F)(I)节呈交的经审核及未经审核财务报表，在综合基础上于各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动(未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表的脚注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示借款人及其附属公司截至其日期的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承诺及债务的重大负债，每种情况均须按公认会计准则的规定予以披露。根据第6.1(F)(Iii)节提供的预测是真诚地根据其中所述的假设编制的，鉴于当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但该等财务预测和报表应进行正常的年终结算和审计调整(贷款人认识到，预测不被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果将与该等预测不同)。

第7.16节无重大不利变化。

自根据本协议向行政代理机构提供的最新经审计财务报表之日起，未发生任何实质性的不利影响，但在美国证券交易委员会备案的任何报告或登记声明中可能披露的情况除外，这些报告或登记报表的副本已根据本协议第8.2(E)节的要求提供给行政代理机构。

第7.17节偿付能力。

贷方在综合基础上是有偿付能力的。

第7.18节物业的标题。

截至截止日期，披露函件附表7所列不动产构成任何信用方或其任何附属公司拥有的全部不动产。每一信贷方及其附属公司对其拥有的不动产拥有所有权，对其租赁的不动产拥有对其业务开展具有重大意义的占用权，并对其所有动产和资产拥有有效和合法的所有权，但由信贷方及其附属公司处置的、在正常业务过程中处置的或在本协议下明确允许的除外。

第7.19节诉讼。

没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据任何负责官员所知，也没有在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何财产进行书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序可能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.20节反腐败法律和制裁。

(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的雇员或附属公司的任何雇员或附属公司，或(Ii)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或将以与信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的任何附属公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)其资产位于受制裁的国家，(C)因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知，或自愿向任何政府实体披露关于执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁的情况；(D)直接或间接从受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入；(E)采取任何直接或间接行动，导致这些人违反任何反腐败法；或(F)违反任何反洗钱法。借款人及其子公司均已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人及其子公司及其各自的董事、官员、雇员、代理人和附属公司遵守反腐败法。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人、借款人的每个高管、员工、代理人和附属公司以及每个此类子公司，在所有实质性方面都遵守反腐败法。

(B)借款人、其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人并无直接或间接使用任何授信收益：(I)违反任何反贪污法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，包括(直接或间接)向被制裁人或被制裁国家支付的任何款项，或(Iii)可能导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.21节没有违约。

没有发生或正在发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司根据任何信用方或其任何附属公司为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司或其各自财产可能受其约束的任何判决、法令或命令，或会要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该判决、法令或命令支付任何款项的违约或违约事件，在任何情况下，根据本条第(B)款，可以合理地预计，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。

第7.22节高级债务状况。

每个贷款方及其子公司在本协议和每个其他贷款文件项下的义务，在偿付优先顺序上至少优先于每个该人的所有次级债务和所有优先无担保债务，并且在与该个人的所有次级债务和所有优先无担保债务有关的所有现在或将来的文书和文件中被指定为“高级债务”。

第7.23节披露。

任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供(无论以书面或口头形式)的任何财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，这些财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息与本协议的谈判或根据本协议提供的其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)相关，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据这些陈述的作出或交付的情况，在作出或交付时不具有误导性；但就预计财务资料、备考财务资料、估计财务资料及其他预计或估计资料而言，该等资料乃根据当时认为合理的假设真诚编制(贷款人认识到预测会受重大不确定因素及或有事项影响，其中许多不受信贷方及其附属公司控制，不应视为事实，而该等预测所涵盖一段或多段期间的实际结果可能与该等预测大相径庭)。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。

第八条

平权契约

在所有债务(当时尚未到期的或有赔偿义务除外)全部付清并以现金全额清偿之前，所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)，且承诺已终止，各信用方将并将促使其每一子公司：

第8.1节财务报表和预测。

以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在每个会计年度结束后九十(90)天内(或在任何要求的公开申报日期后立即)，在切实可行的范围内尽快提交借款人及其子公司截至该会计年度结束的经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量的变化(包括其附注)，所有这些都以比较的形式列出上一会计年度结束时和上一会计年度的相应数字，并按照公认会计原则和(如适用)编制，披露年内会计原则及实务应用的任何改变对财务状况或经营结果的影响。该年度财务报表应由行政代理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所进行审计，并附有该注册会计师按照公认审计准则编制的报告和意见，该审计准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计的范围或借款人或其任何附属公司不符合公认会计原则所遵循的会计原则的任何限制。

(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的四十五(45)天内，在任何情况下，在任何情况下(或在任何规定的公开申报之日之后)内，尽快提供借款人及其子公司截至该会计季度结束时的未经审计的综合资产负债表、未经审计的综合收益或经营报表、股东权益和现金流量的变化，以及一份载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告，该财务报表包括附注在内的该会计年度的前三个季度结束。所有事项均以可比较形式列载借款方根据公认会计原则编制的上一财政年度末及同期的相应数字，并(如适用)披露期间应用会计原则及惯例的任何变动对财务状况或经营业绩的影响，并经借款方首席财务官核证，在各重大方面公平地列报借款方及其附属公司于各自日期的财务状况，以及借款方及其附属公司于当时终止的各个期间的经营业绩，但须受一般年终调整及不含附注所规限。

(C)周年预测。在实际可行的情况下，无论如何，在每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其子公司对下一财政年度的综合预测，该计划应根据公认会计原则编制，并在信贷安排剩余期限的年度基础上包括以下内容：预计收益表、现金流量表和资产负债表，表明预计遵守第9.14节所述财务契约的计算，以及对所采用的最相关假设和此类预测的驱动因素的概要讨论。借款人及其附属公司的财务状况及营运情况会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不确定因素及意外情况超出借款方及其附属公司的控制范围，不应视为事实，而有关预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等预测有重大差异。

第8.2节证书；其他报告。

交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)每次依据第8.1(A)或(B)条交付财务报表时，须提交一份由借款人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、司库或控权人总裁签署的妥为填妥的高级人员遵从证明书，以及一份载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告；

(B)应行政代理人的要求，迅速提供其各自的独立公共会计师就其审计职能向任何贷方、其任何子公司或其各自的董事会提交的所有重要报告的副本，包括但不限于任何管理报告和对此的任何管理答复；

(C)根据任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款，从任何信用方或其附属公司的任何债务持有人那里收到的超过最低限额的任何违约通知的副本，在提交后立即予以处理；

(D)在其主张或发生后，立即通知任何贷方或其任何附属公司对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行为或程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(E)每份发送给借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据交易法第(13)或(15)(D)节可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；

(F)任何信用方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就该机构对任何信用方或其任何子公司的实质性财务或其他经营结果进行的任何调查而发出的每一通知或其他函件的副本，无论如何应在收到后七(7)个工作日内迅速提供；

(G)应银行监管当局的要求，按行政代理或任何贷款人不时提出的合理要求，迅速提供银行监管当局根据适用的反洗钱法律(包括但不限于任何适用的“了解您的客户”规则和条例以及《爱国者法》)所要求的其他信息和文件；以及

(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关任何贷款方或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)、(B)或(E)节或第8.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)借款人发布此类文件的日期，或在借款人网站上第12.1节列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第8.2节所要求的官员合规证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发放贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.10节所述)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。

第8.3节诉讼通知书及其他事项。

立即(但无论如何不得迟于任何主管人员得知此事后十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)由任何政府主管当局进行或在其席前进行的所有法律程序及调查的展开，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼及法律程序的展开，而该等诉讼及法律程序在每宗个案中均可合理地预期会导致重大的不利影响；

(C)任何信用方或其子公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，而在任何此类情况下，该通知可合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)在任何此类情况下，任何导致针对任何信用方或其子公司的罢工或其他类似工作行动的劳资纠纷，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(E)任何超过最低限额的扣押、判决、留置权、征款或命令，而该等扣押、判决、留置权、征款或命令可能会对任何信用方或其任何附属公司作出评估或威胁；及

(F)(I)美国国税局就《守则》第401(A)节规定的雇员福利计划的资格发出的任何不利决定函(连同其副本)，(Ii)任何贷款方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iv)任何责任官员获知任何终止事件已经发生或合理预期将在未来六十(60)天内发生。

(G)防止受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第8.3节的每份通知应附有一份负责官员的声明，列出其中所指事件的细节，并说明借款人已就此采取和建议采取的行动。第8.3(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第8.4节公司存续及相关事项的保全.

除第9.4节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并符合并保持作为外国公司或其他实体的资格，并在需要资格的每个司法管辖区内获得开展业务的授权，在每种情况下，如果未能这样做，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第8.5节财产和许可证的维护。

(A)除任何安全文件的要求外，采取商业上合理的努力，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或安排作出为经营其业务所需的一切修理、更新及更换该等财产及对该等财产作出增补，以使与该等财产有关而经营的业务在每一情况下均可以商业上合理的方式进行，但如该等行动或不采取行动不会合理地预期会导致重大的不良影响，则属例外。

(B)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权(每一项“许可证”)，以使它们各自按照目前开展的业务开展各自的业务，但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第8.6节保险。

向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额至少与类似企业的惯例相同，且至少符合适用法律和任何担保文件的要求。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少30天内不得取消或重大修改，(B)将行政代理指定为本保险项下的额外被保险方，以及(C)如果是每份意外保险，则指定行政代理为贷款人的损失收款人。在截止日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。

第8.7节会计方法和财务记录。

维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以允许根据公认会计准则编制财务报表，并严格遵守对其或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的规定。

第8.8节缴纳税款和其他义务。

支付和履行(A)对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评税和其他政府收费，以及(B)根据贸易惯例支付或评估所有其他债务、义务和负债；但借款人或该附属公司可以真诚地对本节所述的任何项目提出异议，只要按照公认会计准则就该项目保持充足的准备金，但不能合理预期未能支付或履行本节(A)或(B)项所述项目对借款人或该附属公司的业务产生实质性影响的情况除外。

第8.9节遵守法律和批准。

遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一种情况下都适用于其业务活动，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第8.10节环境法。

除了并不限制第8.9节的一般性：(A)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用的环境法所需的任何和所有重要许可证、批准、通知、登记或许可；(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试，以及环境法要求的所有补救、移除和其他行动；并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，以及(C)为行政代理和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、雇员、代理人、高级管理人员和董事辩护、赔偿并使其不受任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害、成本和费用以及任何种类或性质的已知或未知、或有或有或以其他方式引起的任何索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出，或因危险材料的存在或与之有关的任何方式，或违反、不遵守或根据适用于借款人或任何此类子公司的运营的任何环境法或任何命令而承担的责任，与此相关的政府当局的要求或要求，包括但不限于合理的律师费和咨询费、调查和化验费、答辩费、法庭费用和诉讼费用，除非上述任何一项直接由寻求赔偿的一方的恶意、严重疏忽、故意不当行为或恶意违反任何贷款文件造成，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定。

第8.11节遵守ERISA。

除了并不限制第8.9节的一般性，(A)除个别或总体不能合理预期不会产生重大不利影响外，(I)遵守ERISA、《守则》和《条例》的适用条款以及在其下发布的关于所有员工福利计划的解释；(Ii)不采取或不采取任何行动，其结果可合理预期导致对PBGC或多雇主计划的责任；(Iii)不得参与任何可能导致ERISA下的任何民事处罚或守则下的税务的被禁止交易，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)在行政代理提出要求时，向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料，以确认符合本节的规定。

第8.12节探访和视察。

允许行政代理的代表在事先合理通知的情况下，在正常营业时间内，以不超过合理的频率，访问和检查其财产，费用由借款人承担(除非在违约事件持续期间，行政代理每历年一次访问和检查的费用有限)；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理人或任何贷款人可随时作出任何前述行为，费用由借款人承担，而无须事先通知。应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度参加一次行政代理人和贷款人的会议，会议将在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)举行，时间由借款人和行政代理人商定。

第8.13节增加附属公司。

(A)增加国内子公司。在创建或收购任何重大国内子公司后立即(无论如何，在创建或收购后四十五(45)天内，该期限可由行政代理全权酌情延长)，促使该人(I)通过向行政代理提交一份正式签署的抵押品协议补充文件并加入本协议或行政代理认为适合于此目的的其他文件，成为附属担保人。(Ii)通过向行政代理交付每份适用证券文件的正式签署的补充文件或行政代理认为适合于该目的并遵守每个适用证券文件的条款的其他文件，授予该子公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外情况除外)的担保权益；(Iii)向行政代理交付第6.1节所指的、行政代理可能合理要求的意见、文件和证书；(Iv)向行政代理交付证明该人的股权的原始经证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力；(V)向行政代理提交行政代理所要求的关于该人的贷款文件的更新时间表，以及(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理地要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。

(B)增设外国附属公司。通知行政代理成为第一层外国子公司的任何人，并促使适用的贷款方(I)向行政代理交付担保文件，承诺任何该新的第一层外国子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的非有表决权股权)，以及该新的第一层外国子公司签署的对此的同意(包括但不限于，如果适用，原始的经证明的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，以证明该新的第一层外国子公司的股权，连同未注明日期的股票或其他转让权力(由登记拥有人以空白形式正式签立的每份证书)，(Ii)允许该人向行政代理交付第第(6.1)节所述的行政代理可能合理要求的意见、文件和证书，(Iii)允许该人向行政代理交付关于该人的贷款文件的更新附表，以及(Iv)该人向行政代理交付行政代理可能合理地要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均令行政代理合理满意。

(c)[已保留].

(D)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司的设立完全是为了根据许可收购完成合并交易，并且该新子公司在任何时间都不持有任何资产或负债，除在该合并交易完成时(或在该合并交易完成之前可能合理地要求)向其提供的任何合并代价外，则在该许可收购完成之前(此时，有关合并交易的尚存实体须于许可收购完成后十(10)个营业日内遵守第8.13(A)或(B)节(视何者适用而定)，该期限可由行政代理全权酌情延长)。

(E)免责条款。本节第8.13节的规定不适用于行政代理和借款人应合理确定获得或完善担保权益的成本和负担超过其提供的担保价值的资产。

第8.14节[已保留].

第8.15节收益的使用

借款人应使用信贷延期所得(I)支付与交易有关的费用、佣金和开支，(Ii)[保留区]及(Iii)用于借款人及其附属公司的营运资金及一般企业用途(包括准许的收购、准许的合资投资、准许的限制性付款、准许的资本开支及准许的股权回购)。借款人或其子公司不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，以促进违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第8.16节[已保留].

第8.17节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保全、保护或完善担保文件所设想的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权(受允许留置权的限制)，所有费用均由贷方承担。借款人还同意应行政代理的合理要求，不时向行政代理提供：由证券文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权的合理令行政代理满意的证据(受允许留置权的约束)。

第8.18节反腐败。

保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用于借款人及其子公司的业务开展的适用制裁，(Ii)通知行政代理和以前获得受益所有权证书的每个贷款人，有关受益权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化，以及(Iii)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供：为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。

第九条

消极契约

在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)全部付清、所有信用证已终止或到期(或已被现金抵押)和承诺终止之前，贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第9.1节债务。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议下的债务和债务，而不是出于投机目的；

(C)截止日期存在的、列于《披露函件》附表9的债务，及其任何再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的本金不会增加，但所增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于任何根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的现有承担额的款额；(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均年限不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期前有关债务的适用期限；及(Iii)任何再融资、再融资、任何次级债务的续期或延期应：(A)以至少对贷款人有利的从属条件进行；(B)对借款人及其子公司的限制不得超过正在进行再融资、退款、续期或延期的次级债务；以及(C)金额不低于此类再融资、再融资、续期或延期时的未偿还金额；

(D)与资本租赁、购买金钱债务及与任何公司航空器有关的任何融资有关而招致的债务，而该等债务的本金总额在任何时间均不超逾$20,000,000，连同其任何再融资、退款、续期或延期；

(E)在该人成为附属公司或从该人取得资产时该人与根据第9.3节所准许的投资有关而存在的债务，但以(I)如该债务并非与该人成为附属公司或收购该等资产有关，或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致，(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或与该人合并或取得该人资产的任何其他人除外)均不对该等债务负有任何债务或其他义务；及。(Iii)该等债务的未偿还本金总额在任何未清偿时间不超过$5,000,000，连同其任何再融资、退款、续期或延期；。但(Y)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的本金不得增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担的款额；及(Z)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均年限不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期前有关债务的适用期限；

(F)根据本节(A)至(E)款、本节(G)至(R)款允许的债务的保证义务，以及除非贷款方的子公司的债务外，本节(S)款允许的债务的保证义务；

(G)公司间无担保债务：

(I)任何信用证方对另一信用证方的欠款；

(Ii)任何信用方欠任何非担保人附属公司的债务(但此类债务应以行政代理人合理满意的方式从属于债务)；以及

(3)任何非担保附属公司欠任何其他非担保附属公司的债务；

(H)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或其他类似票据而产生的债务，该支票、汇票或其他类似票据在正常业务过程中支取的资金不足(以及对票据或其他付款项目的任何背书以供存款)；

(1)履约保证金、保证保证金、免除保证金、上诉保证金和类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求方面的债务，以及上述任何一项的偿付义务；

(J)债务，包括(I)在正常业务过程中就保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和类似义务产生的无担保担保，以及(Ii)与(A)第9.5节允许的任何资产处置有关或在成交日前发生的对买方的习惯赔偿义务产生的无担保担保，或(B)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中发生的客户、客户或卖家；

(K)欠任何向借款人或其任何附属公司提供财产、意外事故、法律责任或其他保险的人的债项，但该等债项的款额不得超过该等债项的未付费用的款额，而招致该等债项的目的，是只为延迟支付该等债项所在年度的费用，而该等债项只在该年度内尚未清偿；

(L)在正常业务过程中因信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务而产生的债务；

(M)与借款人或适用贷款方因完成一项或多项许可收购或本协议允许的任何投资而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债；

(N)构成第9.3节允许的投资的债务；

(O)在正常业务过程中因净额结算服务、透支保障和其他类似服务而产生的无担保债务；

(P)借款人或其子公司因完成一项或多项允许的收购而向借款人或其子公司出售资产或股权而产生的收益方面的无担保债务；

(Q)应计利息、增加或摊销原始发行贴现，或支付实物利息，在每种情况下，都是关于本节允许的债务的利息。

(R)借款人或其附属公司因任何贷款方(借款人除外)的租赁义务的任何担保而产生的债务，只要该等租赁义务根据本协定允许发生；

(S)任何应收账款附属公司在任何应收账款安排下产生的债务；但该等债务的未偿还本金在任何时候不得超过25,000,000美元；及

(T)任何贷款方或其任何附属公司的债务，本金总额不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的15%(按形式计算，在任何时间未清偿)。

第9.2节留置权。

在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设定的留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或根据贷款文件授予的现金抵押品的发行贷款人(视情况而定)的留置权)；

(B)《披露函件》附表10所述并于截止日期存在的留置权，以及该等留置权的替换、续期或延展(包括根据第(9.1(C)节)因任何债务再融资、退款、续期或延期而招致、假定或容受而存在的留置权(仅限于该等留置权在截止日期已存在并于《披露函件》附表10所述者))；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖除截止日期已有资产以外的任何其他财产或资产类型(如适用)，但(I)上述产品和收益以及(Ii)因修改或补充富国设备金融公司和美国银行租赁与资本公司的家具、固定装置和设备设施而涉及的任何额外财产除外；

(C)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)：(I)尚未到期或与之相关的宽限期(不超过三十(30)天)尚未到期，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议，前提是维持充足的准备金，达到公认会计准则的要求；

(D)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，(I)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行此类留置权，并且如果按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，这种留置权正在真诚地通过适当的诉讼程序争夺，以及(Ii)不单独或合计对借款人或其任何子公司在业务运营中使用留置权造成重大损害；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务有关的存款或质押，或保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的存款或质押，只要没有就因此而产生的抵押品的任何部分启动止赎销售或类似程序；

(F)关于使用不动产的分区限制、地役权和记录权或限制的性质的产权负担；

(G)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，这些财务报表仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；

(H)担保第29.1(D)节所允许的债务的留置权及其替换、续期或延期；但(I)该等留置权须与有关财产的取得、修葺、改善或租赁(视何者适用而定)实质上同时设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但该等债项所融资的财产除外，(Iii)该等留置权所担保的债务数额并未增加(与额外工作有关者除外)，及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金数额，在任何时候均不得超过购买、修理、改善或租赁该财产时的原价的100%(100%)，维修、改善或租赁(视情况而定)，外加相关交易费用；

(I)根据第10.1节(L)，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(J)(I)对财产的留置权：(I)在根据允许的收购收购任何附属公司时已存在的附属公司的财产，以及(Ii)借款人或其附属公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该等有形财产或有形资产时存在的借款人或其任何附属公司的财产留置权，以及对其中任何财产或有形资产的替换、更新或延期；条件是，就上述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)如果此类留置权不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权不附加于借款人或其任何子公司的任何其他财产，以及(D)根据本协议第9.1(E)节允许此类留置权所担保的债务。

(K)(1)托收银行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节规定的留置权，以及(2)任何开户银行对借款人或其任何附属机构的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；

(L)(一)业主在与该业主签订的任何租赁协议所涉财产和资产方面的合同留置权或法定留置权；及(二)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；

(M)许可人、再许可人、出租人或再转让人就在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议下的任何资产而享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权并不(I)对借款人或其附属公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对借款人或其附属公司的有关资产的价值造成重大减损，或(Ii)担保任何债务；

(N)经营租约出租人和非排他性许可协议或允许的排他性许可的许可人的利益；

(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以第9.1(K)节允许的范围为限；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)第9.1(E)节允许的担保债务的留置权；

(R)只对借款人或其任何附属公司就获准收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(S)应收账款资产和与应收账款融资有关的相关资产的留置权；但根据本条(S)的该等留置权担保的未偿还本金在任何时候不得超过25,000,000美元；以及

(T)本协议不允许对确保债务或其他债务总额不超过(I)15,000,000美元和(Ii)按预计基础计算的综合EBITDA的15%(在任何时间未清偿)的资产的留置权。

第9.3节投资。

直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获取(在一项或一系列交易中)任何合伙企业或合营企业安排(包括但不限于以公司、合伙企业、合同或其他法律形式的任何附属公司的成立或资本化)中的任何股权、权益或权利(包括董事会或管理权)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的全部或部分业务或资产或对任何其他人的任何其他投资或权益，或直接或间接存在任何贷款、垫款或信贷延伸、任何债务的担保、或以现金或交付财产的方式对任何人进行任何投资(所有前述的“投资”)，但以下情况除外：

(A)(I)出售在截止日期存在的子公司中在截止日期存在的其他投资；

(I)在截止日期存在的投资(在截止日期存在的子公司的投资除外)，并在披露函件附表11中说明；

(Ii)任何信用方在截止日期后对任何其他信用方(借款人除外)或任何其他国内子公司的投资(以及任何信用方为保持最低净资本或法律另有要求而对其任何子公司进行的投资)；

(3)任何非担保附属公司在截止日期后对任何其他非担保附属公司的投资；及

(4)任何非担保人子公司在截止日期后对任何信用方进行的投资；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)借款人或其任何子公司的投资，包括本协定允许的资本支出；

(D)为保证履行第9.2节所允许的租约或其他义务而在正常业务过程中支付的存款；

(E)根据第(9.1)节允许的对冲协议；

(F)在正常业务过程中购买资产；

(G)借款人或其任何附属公司以准许收购的形式进行的投资；

(H)在正常业务过程中以贷款及垫款形式向高级人员、董事及雇员作出的投资，其总额在任何时间不得超过1,000,000美元(在厘定时并不考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)；

(I)以现金支付形式进行的投资，构成根据第9.6节允许的限制性支付；

(J)根据第9.1(F)节允许的保证义务；

(K)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(L)在正常业务过程中与购买商品或者服务有关的预付款；

(M)为清偿应付给任何信用方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因以信用方或其附属公司为受益人而取消或强制执行任何留置权而欠任何信用方或其任何附属公司的款项；

(N)为清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债务或债权(在客户或供应商破产时或在正常业务过程以外)而取得的股权或其他证券，或作为任何该等债务或债权的抵押而取得的股权或其他证券；

(O)因签订(一)现金管理协议，或(二)根据第29.1节允许的与债务有关的协议而产生的投资(L)；

(P)在准许收购中取得的人所持有的投资，但以该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出，以及在该项准许收购当日已存在的范围为限；

(Q)借款人或其任何附属公司收到与第9.5节允许的任何资产处置有关的非现金对价而产生的投资；

(R)在任何合资企业安排中的投资，只要：(1)没有发生违约或违约事件，且违约事件正在发生或将会导致违约或违约事件继续发生；(2)按形式计算的总杠杆率在最近一个财务季度结束时应小于或等于3.00至1.00，其中财务报表已根据第8.1节交付；和(3)在实施任何此类投资后，流动资金应至少为25,000,000美元；

(S)(1)为实现应收账款融资而对应收账款子公司的任何投资，或应收账款子公司与应收账款融资相关的对任何其他人的任何投资；但条件是，对应收账款子公司的任何此类投资是以额外应收账款资产的出资或作为股权的形式进行的，以及(2)应收款费用的分配或支付以及与应收账款融资相关的应收账款资产的购买；以及

(T)任何贷款方或其任何附属公司的投资，其本金总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的25%(以备考方式计算)中较大者。

就本节第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为在作出、购买或获得该等投资时(不对该等投资的价值随后增加或减少作出调整)减去出售、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额(不超过原始投资金额)。

第9.4节根本变化。

将其全部或实质上所有资产(无论是在一笔交易或一系列交易中)与任何其他人合并、合并或达成任何类似的组合，或与任何其他人进行任何资产处置，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(A)(I)借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存实体)或(Ii)借款人的任何全资附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并为任何附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存实体，或与该项交易同时进行，或持续或尚存实体须成为附属担保人，借款人须遵守与此相关的第8.13节)；

(B)(1)作为外国子公司的任何非担保子公司可以合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；和(2)任何作为境内子公司的非担保子公司可以被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；

(C)任何附属公司可将其与任何自动清盘、解散、清盘或其他方式有关的全部或实质所有资产处置给借款人或任何附属担保人，而任何该等没有资产或负债的附属公司可将其全部或实质上全部资产清盘、解散或清盘；但就任何非担保人附属公司所作的任何此等处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公平价值；

(D)(I)任何作为外国子公司的非担保子公司可将其与任何其他非担保子公司的任何自愿清算、解散、清盘或其他有关的全部或实质所有资产处置给任何其他非担保子公司，而任何此类无资产或负债的子公司可清算、解散或清盘；及(Ii)任何为境内子公司的非担保子公司可将其全部或实质所有资产(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)处置给任何其他非担保子公司(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)，任何此类没有资产或负债的子公司可清算、解散或清盘；

(E)借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本条例所准许的任何收购(包括但不限于根据第9.3(G)节准许的任何经准许的收购)合并或并入该全资附属公司所组成的人；但如任何合并涉及一家全资附属公司为境内附属公司，(I)附属担保人应为持续或尚存实体，或(Ii)在进行该项交易的同时，持续或尚存实体应成为附属担保人，借款人须遵守第8.13节的有关规定；

(F)任何人可就根据第9.3(G)节准许的收购合并借款人或其任何全资附属公司；但(I)如合并涉及借款人或附属担保人，则持续或尚存的人须为借款人或附属担保人；及(Ii)在所有其他情况下，持续或尚存的人须为借款人或借款人的全资附属公司；及

(G)第9.5节允许的任何资产处置。

第9.5节资产处置。

进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)出售不再在借款人或其任何附属公司的业务中使用或使用的陈旧、陈旧或剩余资产；

(B)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不单独或总体上对借款人及其子公司的业务行为造成任何实质性干扰；

(C)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的土地或非土地财产的租赁、再租赁、特许或再特许，但不减损该等土地或非土地财产的价值，或在任何实质方面干扰借款人或其任何附属公司的业务；

(D)与保险和谴责事件有关的资产处置；

(E)与第9.4节允许的交易有关的资产处置；

(F)第9.12节允许的售后回租交易；

(G)准予留置权的授予；

(H)构成第9.6节明确允许的限制性付款的现金支付；

(I)作出第9.3节所准许的投资；

(j)[保留区];

(K)与任何应收款融资有关的应收款资产的任何处置或贴现；以及

(L)根据本条以其他方式不允许的资产处置；但(I)在该等资产处置时，该等资产处置不会或不会导致任何违约或违约事件，及(Ii)根据本条(K)项处置的所有财产在任何财政年度的公平市价总额不得超过20,000,000美元。

第9.6节限制支付。

就任何信用方或其任何附属公司的任何类别股权宣布或支付任何股息，或作出任何付款或其他分配，或(直接或间接)购买、赎回、退出或以其他方式收购，或为购买、赎回、退出或以其他方式收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股权而拨出资产，或向任何信用方或其任何附属公司的任何股权的股份持有人作出任何现金、财产或资产分配(所有前述“限制性付款”)：

(A)只要没有发生失责或失责事件，而失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件，借款人或其任何附属公司可以其本身的合资格股权的股份支付股息；

(B)借款人的任何附属公司可向借款人或任何附属担保人支付现金股息；

(C)(I)属于境内子公司的任何非担保子公司可向属于境内子公司的任何其他非担保子公司支付限制性付款(如果适用，则在应收差饷基础上向其未偿还股权的其他持有人支付)和(Ii)作为外国子公司的任何非担保子公司可向任何其他非担保子公司支付限制性付款(以及，如果适用，向其未偿还股权的其他持有人按应收差饷基础支付)；

(D)借款人可以用信贷融资的收益或其他方式回购借款人的股权，只要借款人在实施任何此类回购后按形式遵守第9.14节所载的各项契诺，则在任何财政年度，金额不得超过25,000,000美元，外加(Ii)额外金额，只要(A)没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，(B)按形式计算的总杠杆率应在最近一个财务季度结束时小于或等于3.00至1.00，其中财务报表已根据第(8.1)节交付；(C)在实施任何此类回购后，流动资金应至少为25,000,000美元；

(E)限制支付应收款费用；以及

(F)借款人可申报和作出限制性付款(借款人的每一附属公司均可申报和作出限制付款，以使借款人能够作出同样的声明和付款)，借款人可且应获准：

(A)在通常业务运作中支付法团营运费用(包括但不限于董事费用及开支)及间接开支(包括但不限于租金、水电费及薪金)，以及支付律师、会计师、评价师等的费用及开支；

(B)只要并无发生违约或违约事件，而该等违约或违约事件仍在持续或将会导致实际或备考，借款人或任何附属公司可于正常业务过程中就其股权支付无限额股息。

第9.7节与关联公司的交易。

直接或间接与(A)借款人或其任何附属公司的任何高级职员、董事或其任何附属公司的股权持有人或(B)任何该等高级职员、董事或持有人的任何联营公司订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、顾问或类似费用：

(I)构成第9.6节所允许的限制性付款的现金支付；

(Ii)在成交日期存在并在披露函件附表12所述的交易；

(3)(A)贷方之间的交易和(B)第9.1、9.3、9.4、9.5和9.12条允许的贷方及其附属公司之间的交易；

(4)在正常业务过程中的其他交易，其条件与借款人的董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关联的第三方进行的可比独立独立交易一样优惠；

(V)在正常业务过程中与各自的高级职员和雇员作出的雇用和遣散费安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

(6)作为应收款融资的一部分而与应收款附属公司进行的任何惯例交易；以及

(Vii)在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级管理人员及雇员支付可归因于借款人及其附属公司的所有权或营运的惯常费用及合理的自付费用，以及为借款人及其附属公司的董事、高级职员及雇员的利益而支付的弥偿。

第9.8节会计变更；组织文件。

(A)改变其财政年终，或(未经行政代理同意)对其会计处理和报告做法进行任何重大改变，从而可能对第9.14节中财务契约的计算产生不利影响。

(B)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何可能对贷款人对抵押品的权利或利益产生重大不利影响的方式，在每一种情况下修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)。

第9.9节次级债务的偿付和变更。

(A)在任何方面修改、修改、免除或补充(或允许修改、修改、免除或补充)任何次级债务的任何条款或规定，这将对行政代理和贷款人在本合同项下的权利或利益产生重大不利影响。

(B)取消、宽免、预付任何款项或预付款项，或赎回或获取有价值(包括但不限于(X)在到期前向任何受托人存放的款项或证券，以便在到期时偿还及(Y)到期时偿还)任何次级债项，但以下情况除外：

(I)第9.1(C)、(G)(Ii)或(S)节所允许的任何次级债务的再融资、退款、续期、延期或交换，以及适用于该等债务的任何附属规定；

(Ii)完全以合资格股权所得款项支付及预付任何次级债务；及

(Iii)支付与根据第9.1(C)、(G)(Ii)或(S)节产生的次级债务有关的利息、开支及弥偿(但适用于该等附属条文所禁止的任何该等付款除外)。

第9.10节不再有负面承诺；限制性协议。

(A)订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或此后获得，或要求为该等债务提供任何担保，但下列情况除外：(I)依据本协议及其他贷款文件，(Ii)依据任何文件或文书管理根据第9.1(D)节产生的债务(但其中所载的任何该等限制只关乎借此融资的一项或多项资产)，(Iii)截至截止日期，任何非担保人子公司的组织文件中所载的习惯限制，以及(Iv)与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的习惯限制(但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)。

(B)对任何信用方或其任何附属公司(I)就其股权向任何信用方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何债务或其他债务或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款的能力产生或造成任何同意的产权负担或限制，或使其生效，但在每一种情况下，根据或由于(A)本协议和其他贷款文件而存在的该等产权负担或限制除外，(B)适用法律和(C)与本协议允许的贷方或其子公司的任何资产或股权的出售有关(但仅限于此类产权负担或限制仅限于作为此类出售标的的资产或股权)。

(C)对任何信用方或其任何附属公司(I)向任何信用方出售、租赁或转让其任何财产或资产，或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用方的能力产生或造成任何同意的产权负担或限制，或使其存在或生效，但在每种情况下，根据或因(A)本协议及其他贷款文件、(B)适用法律而存在的该等产权负担或限制除外，(C)管辖依据第9.1(D)节产生的债务的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与此有关而取得的一项或多於一项资产)、(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎受该准许留置权所规限的一项或多於一项资产)、(E)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的债务，只要该等债务并非为预期该人成为附属公司而订立，(F)与财产出售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制(以第9.5节允许的范围为限)；(G)本协议所允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要此类限制仅涉及受其约束的资产；(H)因任何应收账款机制而产生的习惯限制和产权负担，经借款人董事会(或类似的理事机构)善意决定，有必要或适宜实施该等应收账款安排及(I)限制在日常业务过程中订立的任何协议转让的习惯规定。

第9.11节业务性质。

从事与借款人或其子公司在本合同日期所从事的业务或与之相关或附带的任何业务或其合理延伸有实质不同的任何重大业务。

第9.12节回租。

任何信贷方或其任何附属公司在本协议期限内已出售或转让或将出售或转让予并非另一信贷方或信贷方附属公司的人士的任何物业(不论是经营租赁或资本租赁)的任何租赁(不论是经营租赁或资本租赁)(不论现已拥有或其后取得)，直接或间接成为或仍须承担承租人或担保人或其他担保人的责任。

第9.13节[已保留].

第9.14节金融契约。

(A)总杠杆率。自任何会计季度的最后一天起，允许总杠杆率大于3.50至1.00；前提是，在允许收购后的四个会计季度期间，总杠杆率应提高，以使截至任何该等四个会计季度期间的最后一天的总杠杆率不得超过4.00至1.00。

(B)综合固定收费覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，允许综合固定费用比率低于1.25至1.00。

第9.15节[已保留].

第9.16节出售附属权益。

允许任何国内子公司成为非全资子公司，除非是第九条明确允许的解散、合并、处置或其他交易、事件或事件的结果或与之有关的情况。

第9.17款收益的使用借款人不得直接或间接地使用贷款收益，或将贷款收益借给或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(I)用于资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该活动或业务在融资时是制裁对象，或其政府是制裁对象，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。借款人或其子公司不得直接或间接使用贷款收益的任何部分，以促进违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何人的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第十条

违约和补救措施

第10.1节违约事件。下列各项均构成违约事件：

(A)拖欠贷款本金和偿还债务。借款人应在任何贷款或偿还义务的本金到期时(无论是在到期时、由于提速或其他原因)违约。

(B)其他拖欠款项。借款人应拖欠任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的到期付款(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且这种违约应持续三(3)个工作日。

(C)失实陈述。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议、任何其他贷款文件或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何方面均不得是不正确或误导性的。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(D)不履行某些契诺。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2、8.3(A)、8.4、8.13、8.15或第九条所载的任何契约或协议。

(E)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何附属公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本节明确规定的除外)或任何其他贷款文件时，违约应持续三十(30)天，以下列较早者为准：(I)行政代理人向借款人递交书面通知；(Ii)负责人对此有实际了解。

(F)债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额(如有)，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过门槛或载于任何证明、担保或与其有关或任何其他事件的文书或协议内，或任何其他事件或条件将会发生或存在，在每种情况下，失责或其他事件或条件将导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在发出通知及/或时间届满(如有需要)后，导致任何该等债务在其所述到期日(任何适用宽限期已届满)前到期。

(G)控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。

(H)自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交一份寻求利用任何债务人救济法的请愿书，(Iii)同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或未能及时和适当地就其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议。(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(I)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何附属公司提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何子公司或其全部或任何国内或国外资产的受托人、接管人、托管人、清算人等指定受托人、接管人、托管人、清算人等，并且此类案件或程序应继续进行，不得连续六十(60)天内被驳回或搁置，或不得命令批准在此类案件或程序中请求的救济(包括但不限于，应根据此类联邦破产法发出济助令)。

(J)协议失效。本协议的任何重大条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止对任何信用方或其任何附属公司有效和具有约束力，或任何该等人应以书面方式说明，或任何贷款文件应因任何原因停止对声称所涵盖的抵押品的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外，任何贷款文件应停止设定有效和完善的第一优先权留置权或担保权益。

(K)ERISA活动。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在根据任何养老金计划或多雇主计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有金额到期时未能全额支付，且此类未付金额超过阈值金额；(Ii)发生终止事件，单独或与发生的所有其他终止事件一起，导致或可合理预期导致任何贷款方的责任总额超过阈值金额，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA附属公司作为一个或多个多雇主计划的雇主，从任何此类多雇主计划中完全或部分退出，且此类多雇主计划的计划发起人通知该退出雇主，该雇主已产生提取责任，要求支付超过阈值金额的金额。

(L)判断。任何法院对任何贷款方或其任何附属公司作出的付款判决或命令，如导致所有该等判决或命令的总金额(扣除独立第三方保险支付或全数承保的任何金额，有关保险公司并无争议承保范围)超过最低金额，则该判决或命令须在订立后连续三十(30)天内继续生效，而无须支付、解除、腾出或暂缓执行。

(M)高级负债状况。每一贷款方及其子公司在本协议和其他贷款文件项下的义务应不再优先于每一位贷款方的所有次级债务和所有优先无担保债务。

第10.2节补救措施。

在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以，或应所需贷款人的请求，通过通知借款人：

(A)加速；终止信贷安排。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息、未偿还的债务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他款项(包括但不限于所有L/信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否已经提交或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他债务应立即到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些款项均由信用证各方明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1(H)或(I)节规定的违约事件，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。

(B)信用证。对于在根据前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(C)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第10.3节权利和补救累积；不放弃；等。

(A)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和任何发放贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发行贷款机构或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使其根据本协议和其他贷款文件受益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(D)禁止任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交债权证明或出庭并提出诉状；此外，还规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)要求贷款人应拥有根据第10.2节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.4节付款和收益的贷记。

如果债务已根据第10.2节加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分，包括支付给以行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人身份的行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人的费用、赔偿、开支和其他金额，按照本条款中所述的首先支付给他们的相应金额的比例按比例由行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人按比例支付；

第二，根据贷款文件向贷款人支付构成费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务的那部分，包括律师费，按比例在贷款人之间按比例支付第二条第二款所述的相应金额；

第三，支付构成贷款和偿还债务的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的贷款、偿还义务和付款义务的未付本金的担保债务部分，按比例在贷款人、开证贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付第四款所述的相应金额；

第五，将当时未偿还的任何信用证债务兑现给行政代理，并记入开证人的账户；

最后，在向借款人或适用法律另有要求的情况下，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付后，如有余额。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第10.5节行政代理可以提交索赔证明。

在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或合宜的文件，以便贷款人、发证贷款人及行政代理人(包括就贷款人、发证贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索，以及根据第3.3条应付贷款人、发证贷款人及行政代理人的所有其他款项，5.3和12.3)在这种司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人及发出贷款的贷款人授权向行政代理支付该等款项，如行政代理同意直接向贷款人及发出贷款的贷款人支付该等款项，则须向行政代理支付行政代理及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第3.3、5.3及12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第10.6节信用招标。

(A)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据《统一商业惯例》的规定进行的任何出售中，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363节)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的任何出售中，为行政代理人和担保当事人的利益而行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利，或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，也不受第12.2节中所述对所需贷款人行动的限制。

(B)每个贷款人在此代表自己及其作为担保方的每个关联公司同意，除非任何贷款文件中另有规定或行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

第9.18节介绍了特拉华州法律最近的变化。尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，未经行政代理事先书面同意，作为有限责任公司的任何贷款方不得将自己分成两家或两家以上的有限责任公司或其系列(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定所设想的分立计划)，但作为有限责任公司的任何贷款方，只要所有该等有限责任公司或其系列是借款人(如果被拆分的实体是借款人)或担保人(如果被拆分的实体是担保人)，并且该等新的借款人或新的担保人(如适用)遵守第8.17节所述的义务以及贷款文件中所载的其他适用的进一步保证义务，则可在没有行政代理事先书面同意的情况下将其拆分成两家或两家以上的有限责任公司或其系列(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的“拆分计划”)。

第十一条

行政代理

第11.1条委任及监督。

(A)每一贷款人和每家发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人或其任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和该发放贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签署额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据本条第十一条为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使担保物的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第十一条和第十二条的所有规定的利益(包括第12.3条，如同这些共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第11.2节作为出借人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第11.3节免责条款。

(A)行政代理人以行政代理人的身份不承担任何职责或义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同和其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的责任，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司或关联公司有关的信息，且不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理认为善意的情况下需要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其本身没有恶意、严重疏忽、故意不当行为或恶意违反任何贷款文件的情况下(如有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定的)。除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容(包括但不限于发出贷款的出借人根据第3.9节向其提供的任何报告)，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，(V)满足第六条或本协议其他规定的任何条件，或(Vi)任何签发贷款人的L/信用证承诺的使用情况(双方理解并同意，每个发出贷款的贷款人应监督其自身L/信用证承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

(D)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第11.4节行政代理的信赖。

行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第11.5条职责的转授。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在挑选这些次级代理人时恶意、严重疏忽、故意不当行为或恶意违反任何贷款文件。

第11.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时将其辞职通知出借人、发证的出借人和借款人。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人或丧失资格的机构。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(2)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项(行政代理费除外)外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)如果继承人开证贷款人在其自行决定选择的情况下，应开立信用证，以取代信用证(如果有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的责任。

第11.7节对行政代理和其他贷款人的不信赖。

每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第11.8条无其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上列出的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

第11.9节抵押品和担保事项。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何关联方作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：

(I)解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或行政代理人持有的任何抵押品的留置权，该等抵押品是根据任何贷款文件(A)终止承诺及全数支付所有担保债务(但不包括(1)或有赔偿义务及(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务及负债，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排)及所有信用证的到期或终止(但关于已作出令行政代理人及适用的发出贷款人满意的其他安排的信用证除外)，(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的部分出售或以其他方式处置；或(C)如果根据第(12.2)节以书面形式批准、授权或批准；

(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品的任何留置权排在任何准许留置权持有人的后面；及

(3)在任何附属担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司的情况下，免除该附属担保人在贷款文件下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节免除任何附属担保人在抵押品协议项下的义务。在本节第11.9节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和第11.9节规定的条款，根据贷款文件和本节第11.9节的规定，由借款人自费签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该附属担保人在抵押品协议下的义务。在任何此类出售、转让或处置构成根据第9.5节允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产的情况下，任何证券文件对该财产设定的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(B)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保负责，也无责任确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第11.10节有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。

任何现金管理银行或对冲银行，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第十一条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保现金管理协议和担保对冲协议的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议的支付情况，或已就该等有担保现金管理协议和有担保对冲协议作出其他令人满意的安排。

第11.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或守则第4975节的其他目的)；

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，并且，为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理、安排人及其各自的关联公司中的任何人都不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第11.12节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人、每一其他有担保的一方和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应为决定性的)该贷款人或开证贷款人或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证贷款人或其他有担保的一方(每个上述收款人，“付款接受者”)，行政代理已合理地确定该付款接受者收到的任何资金被错误地转移到，或(Ii)任何付款收件人从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的任何付款的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或还款通知中指定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，行政代理可以随时通过书面通知适用的转让贷款人来取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第12.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本第11.12条或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人或任何其他贷方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理为支付债务而从借款人或任何其他信贷方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则被如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第11.12款项下的义务应继续存在

(G)第11.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第十二条

其他

第12.1条通知。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送，如下所示：

如果给借款人或任何附属担保人：

Kforce Inc.

棕榈街东1001号

佛罗里达州坦帕市33605

收信人：杰弗里·B·哈克曼，高级副总裁，财务与会计

直拨：(813)552-2785

电子邮件：jhackman@kforce.com

提供所需的副本，以：

Kforce Inc.

棕榈街东1001号

佛罗里达州坦帕市33605

收信人：詹妮弗·斯梅达，总法律顾问

直拨：(813)552-1466

电子邮件：jsmayda@kforce.com

如果对富国银行来说
行政性
座席：

富国银行，全国协会，作为行政代理
西哈里斯大道1525号。

邮编NC 0680

北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意事项：辛迪加代理服务
电话号码：(704)590-2706
传真号码：(704)590-2790

电子邮件：agencyservice.request@wachovia.com

副本发送至：

富国银行，全国协会

南阿什利大道100号，套房1000

佛罗里达州坦帕市33602

注意：林恩·E·库尔特雷思，高级副总裁

电话号码：(813)225-4312

传真号码：(813)225-4330

电子邮件：lynn.culapth@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

寄往注册纪录册所列地址

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按第(B)款规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被视为已收到上述(I)条所述通知可用并标明网站地址的预期收件人通过其电子邮件地址收到的通知或通信；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并向其发放贷款和申请信用证。

(D)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)月台。

(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴借款人材料，将借款人材料提供给签发贷款人和其他贷款人，但须遵守第12.10节的保密规定。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院根据最终的不可上诉的判决确定是由严重疏忽、不诚信、故意不当行为造成的，或该代理方实质上恶意违反贷款文件；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用方、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的责任。

(F)私人指定。每一公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券适用法律的目的。

第12.2条修订、放弃及同意。

除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意均可由贷款人修改或放弃，但前提是且仅当此类修改、放弃或同意是由所需贷款人(或经所需贷款人同意而由行政代理签署)以书面形式签署并交付给行政代理，并且在修改的情况下由借款人签署；但任何修改、放弃或同意不得：

(A)在任何情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2节终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额；

(B)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议项下或任何其他贷款文件项下的贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，而无需得到受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(但免除强制性预付款须经贷款人批准)；

(C)在未经每一贷款人书面同意的情况下，减少或免除任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除以下段所列但书第(Iv)条另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他数额，而无需得到每一贷款人的书面同意；但只需得到所需贷款人的同意，方可(I)免除借款人在违约事件持续期间按第5.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修订本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C义务或降低本合同项下应支付的任何费用；

(D)更改第5.6节或第10.4节，以改变按比例分摊付款或申请顺序的方式，而不经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意；

(E)更改第2.5(A)节第二句，以改变按比例减少由此要求的承诺的方式，而不经受此直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；

(F)除本节12.2另有允许外，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或减少“所需贷款人”的定义中指定的百分比或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

(G)同意任何信用方转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件下的权利和义务(根据第9.4节允许的除外)，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意；

(H)未经各贷款人书面同意，解除(I)所有附属担保人或(Ii)在任何情况下构成对担保债务的几乎所有信贷支持的附属担保人的抵押品协议或其他担保(第11.9节授权的除外)；或

(I)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品或解除任何担保文件(第11.9节授权或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；

此外，(I)除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份收费函件可仅由当事人签署的书面形式予以修改，或放弃其项下的权利或特权；(V)每份信用证申请可仅由当事人签署的书面形式予以修改或放弃其权利或特权；但修改后的信用证申请书的副本应在修改或豁免后立即交付行政代理，(Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则该修改将在没有任何贷款文件任何其他当事人的进一步行动或同意的情况下生效)。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，以及(Vii)行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以便实施任何基准替代或按照第5.8(C)节的条款执行第5.8(C)节的条款。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其对本协议进行修正或修改(包括但不限于对本协议第12.2条的修正)或任何其他贷款文件，或签订行政代理合理认为适当的附加贷款文件，以执行第5.13节的条款(包括但不限于适用的条款，(1)允许增量贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，以及(2)将增量贷款承诺或未偿还增量贷款计入(I)所需贷款人或(Ii)适用于其的类似所需贷款人条件的任何确定中；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承担百分率有所增加。

第12.3节开支；弥偿。

(A)费用及开支。借款人和任何其他信贷方应共同和各自支付(I)行政代理和首席安排人因信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行和执行，在每个适用司法管辖区为代理人和首席安排人支付的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理和首席安排人的律师的合理费用、收费和支出，但此类法律费用仅限于代理人和首席安排人在每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师，如果存在实际利益冲突，则为每个受影响的一方在每个司法管辖区增加一名律师)。本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否完成)，(Ii)任何开证贷款人因任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证贷款人的任何贷款人(包括为行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出)发生的所有合理和有文件记录的费用，在执行或保护其权利时，(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节中的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和每一开证贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔(包括但不限于任何环境索赔)、罚款、损害赔偿、债务和相关的合理和有文件记录的支出(包括任何受偿方的律师的合理费用、收费和支出)的损害，并应支付或偿还任何此类受偿方。但与代理人和牵头安排人有关的法律费用应限于每一受影响一方在每个适用司法管辖区内的一名首席大律师和一名当地律师，贷款人的此类法律费用应限于贷款人在每个适用司法管辖区内为贷款人支付的一名主要大律师和一名当地律师的法律费用，在实际利益冲突的情况下，由任何受补偿人或由任何人(包括借款人或任何其他信贷方)对任何受偿人(包括借款人或任何其他信贷方)所招致的或由任何人(包括借款人或任何其他信贷方)针对任何受偿保人提出的索赔引起的法律费用应限于贷款人及其关联方以外的每个适用司法管辖区的一名主要律师和一名当地律师。或由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成在本协议或协议项下的交易(包括但不限于交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何开证贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或声称存在或排放任何有害物质，或任何以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔；(Iv)任何与上述任何一项有关的实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论是由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出的合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为其中一方，或(V)任何索赔(包括但不限于任何环境索赔)、调查、因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件或本协议所拟进行的交易而引起的诉讼或其他法律程序(不论行政代理人或任何贷款人是否为诉讼一方)及其起诉和抗辩，包括但不限于合理的律师费和顾问费，但对任何获偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支(A)，不得由具有司法管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决裁定为由恶意所致，重大疏忽、故意不当行为或恶意违反该受偿方的任何贷款文件，或(B)由于任何信用方或其任何子公司就恶意违反该受偿方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿方提出的索赔，如果该信用方或该子公司已根据具有司法管辖权的法院的裁决，就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。本节第12.3(B)款不适用于(Y)税，但不适用于(Y)税，但不适用于(Y)税，但表示因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害等的税，或(Z)与信贷安排的辛迪加、贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的自付费用，或与开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款有关的自付费用，或与执行或保护与贷款文件有关的权利有关的自付费用，贷款和信用证，在每种情况下，以第12.3(A)节直接说明的范围为限。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款机构、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向管理代理(或任何该等分代理)、该发行贷款机构、Swingline贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就仅以开证贷款人或Swingline贷款人的身分欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须按该等贷款人的承担百分率(在寻求适用的未付还开支或弥偿付款时厘定，或如在该时间的承担额已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)而由各贷款人分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)的身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)、上述发证贷款人或Swingline贷款人的任何关联方而招致或提出。贷款人在本条款(C)项下的义务受第5.7节的规定约束。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，合同各方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受赔方提出任何索赔，并在此放弃。以上第(B)款提及的任何一方，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不负责。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4节抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终，以何种货币)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他关联方的贷方或任何其他关联方就借款人或该信用方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务或为借款人或借款人或任何其他信用方的账户而承担的任何和所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联方，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同的Swingline贷款人或该等关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第10.4节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、发行贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.5条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、否则，任何签发贷款的贷款人或Swingline贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。

(C)放弃场地。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第12.1节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6条放弃陪审团审讯。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃和同意，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第12.7节付款的冲销。

如果任何贷方为任何担保当事人的应课税利向行政代理或直接向任何担保当事人付款或付款，或行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何担保当事人行使其抵销权，则该付款或收益(包括该抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务救济法、其他适用法律或衡平法理由被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同行政代理尚未收到该等付款或收益一样，且每个贷款人和每个发放贷款的贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中其适用的应课税额份额(无重复)，并按从该要求之日起至向行政代理支付该款项之日的年利率相当于联邦基金利率的年利率向其支付利息。

第12.8条禁制令救济。

借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第12.9节继承人和受让人；参与。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节第(D)款的规定以参与方式转让，或(Iii)以受本节第(E)款限制的担保权益的质押或转让的方式转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但在每种情况下，关于任何信贷安排，任何此类转让均应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额转让(每项转让均就任何信贷安排而言)，或将同时转让予有关核准基金的转让(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让的条件下的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付行政代理人之日起确定，或如转让和假设中规定“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，在与循环信贷安排有关的任何转让的情况下，除非行政代理人中的每一人以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另有同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起五(5)个工作日后表示同意，除非借款人在该第五(5)个营业日之前明确拒绝同意；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(这种同意不得被无理地拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)如果转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)就循环信贷安排而进行的转让，如转让给的人并非有承诺的贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；及

(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并向行政代理交付每项转让3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人同时转让两个或多个相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，(B)借款人没有义务为贷款人要求或要求的任何转让支付费用，以及(C)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项所述贷款人时将构成上述任何人的任何人进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)按照其承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售对此类权利和义务的参与(据称转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设以及每一份贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人在任何时候均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、(或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均须负责根据第12.3(C)节就该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项作出赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)节所述的任何直接和不利影响参与者的修订、修改或豁免或修改。借款人同意，每个参与者应有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)不得根据第5.10或5.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以执行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第5.6节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)取消资格的院校。

(I)对于在转让贷款人签订具有约束力的协议以向其出售、转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日被取消资格的机构。为免生疑问，就任何在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)的受让人而言，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的机构。任何违反第(F)(I)款的转让不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与此类承诺有关的所有义务，和/或(B)要求该被取消资格的机构无追索权(按照本第12.9节所载的限制并受其限制)转让其所有权益，本协议项下的权利和义务授予一个或多个合格受让人，以(Y)本金金额和(Z)该被取消资格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中较小者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问平台或为贷款人设立的任何其他电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按不是被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意，以及(Y)为了就任何计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种投票将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(IV)行政代理应有权，且借款人特此明确授权行政代理(A)在平台上张贴借款人提供的不合格机构名单及其不时更新的任何内容(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，和/或(B)将DQ名单提供给提出请求的每个出借人。

第12.10节某些信息的处理；机密性。

行政代理、贷款人和发放贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议或与该关联方向借款方或其任何子公司营销服务有关的交易或交易(有一项理解，即该披露的对象将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在要求或要求或必须披露的范围内，声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管机构的政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在切实可行且合法允许的范围内提前通知借款人)，或根据行政代理、发行贷款机构或任何贷款机构的监管合规政策(如行政代理、发行贷款机构或上述贷款机构，视情况而定)；认为此类披露对于减轻有关当局对行政代理、发证贷款人或其任何关联方的索赔是必要的(在这种情况下，行政代理、发证放贷机构或该放贷机构应在商业上合理地作出努力，除对银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在实际可行和适用法律允许的范围内，提前通知借款人)，(C)适用法律或法规要求的程度，或在任何法律、司法、行政或其他强制程序中，在这种情况下，该人应在法律允许的范围内，在切实可行和合法允许的范围内提前通知借款人)，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议下的任何补救措施所需的范围内，或在与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议有关的任何诉讼或程序中，或在执行本协议、任何其他贷款文件或任何有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议下的权利时，(F)受包含与本节的规定基本相同的条款的协议的约束，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，(Ii)任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)向核准基金的投资者或潜在投资者，该投资者或潜在投资者也同意信息应仅用于评估对该核准基金的投资，(Iv)向受托人、抵押品管理人、服务商、后备服务商、票据持有人或核准基金中的担保方，与作为核准基金抵押品的资产的管理、服务和报告有关；或(V)向国家认可的评级机构提供，要求获得关于借款人及其子公司、贷款和与核准基金的评级有关的贷款和贷款文件的信息；(G)在事先征得借款人书面同意的情况下，以保密方式向(I)借款人或其子公司或信贷机构评级的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与发放和监测关于信用安排的CUSIP编号有关，(H)经借款人事先书面同意，(I)经借款人事先同意，将此类信息包括交易条款和通常可在此类出版物中找到的其他信息，(J)如果此类信息(I)因违反本节或此处规定的任何保密协议以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何出借人、任何发行出借人或其各自的附属公司在非保密的基础上从不知情的第三方获得，受制于对任何贷款方或其附属公司的保密义务，(K)与对行政代理或任何贷款人的任何监管审查有关的，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理或该贷款人认为有必要减轻这些当局对行政代理或该贷款人或其任何子公司或关联公司的索赔(L)，只要该等信息是由该承诺方独立开发的，或(M)为了建立“尽职调查”辩护的目的。就本节而言，“信息”是指从任何人处收到的所有信息

信用方或其任何子公司与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在本合同日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，但在任何情况下不得低于符合行业标准的合理谨慎，则应被视为已履行其义务。

第12.11节履行职责。

信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第1.1节所有的权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第12.13节生存。

(A)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的任何该等陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(B)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

(C)尽管本协议有任何终止，第12.10节规定的保密承诺应在截止日期后继续有效，直至第12.17节规定的协议期限届满后一(1)年。

第12.14节标题和说明文字。

本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定

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第12.15节规定的可分割性。

本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。

第12.16节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行任务。在任何转让和假设中，“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12.17节协议期限。

本协议自成交之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已以不可撤销且不可撤销的方式得到支付和全额偿付，所有信用证均已终止或过期(或以现金抵押)，或以适用的签发贷款人可接受的方式以其他方式履行，且承诺已终止。在此允许行政代理人在偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息、支付本协议项下的所有未付费用和支出以及终止承诺后解除对抵押品的所有留置权。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第12.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。

行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案或此类反洗钱法识别每个贷款方的其他信息。

第12.19节公约的独立效力。

借款人明确承认并同意，本合同第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将违反或将违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第12.20节不承担咨询或受托责任。

(A)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款方有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何安排人或贷款人是否已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，对借款人或其任何关联公司负有代理或受托责任，行政代理、安排人或贷款人对本协议拟进行的融资交易对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外。(Iv)行政代理人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同或可能与之冲突的利益的广泛交易，行政代理人、行政代理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此等权益；及(V)行政代理人、安排人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件)，贷方已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何人或实体有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于或一般地从事任何类型的业务，一如该贷款人、安排人或其关联公司不是贷款人或安排人或其关联公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人)，且没有向任何其他贷款人、安排人、借款人或前述任何关联公司负责的责任。协调人及其任何关联人可以接受借款人或其任何关联人就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、协调人、借款人或上述任何关联人解释这些费用和其他对价。

第12.21节与其他文件不一致。

如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中任何对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

第12.22节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

第12.23节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.24节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[佩奇的其余部分故意留白。]