EX-10.1

本离职协议(“协议”)的目的是阐明您从CarGurus，Inc.(“CarGurus”或“公司”)离职的雇佣条款，包括以下定义的术语：

根据您填写的适当表格，以及符合修订后的1985年综合预算调节法(COBRA)的所有要求，本公司将向雇主支付您通过COBRA参加本公司医疗和牙科保险计划的保费部分，与向本公司目前雇用的人员提供此类保险的程度相同。公司将在眼镜蛇补贴期间每月向眼镜蛇管理人支付这些费用，同时如果你没有资格通过新工作获得其他福利，你将被要求支付员工部分的保费外加2%的管理费，也直接向公司的眼镜蛇管理人支付。如果您获得了提供医疗和/或牙科保险的工作，您同意通知本公司，本公司将不再有义务为本合同下的福利继续提供付款。根据COBRA的要求，您还有权在这段时间后继续投保，费用由您自己承担。

终止雇佣关系。您在本公司的雇佣关系将于离职之日终止。离职日期后，您无权以公司员工或代理人的身份表示自己。在离职之日，公司应支付您的应计但未支付的基本工资和截至离职日为止的任何应计但未使用的假期。

遣散费；加速归属。只要您接受本协议并遵守其条款和条件，并且您没有撤销本协议，公司同意向您支付遣散费。遣散费将在分居日期或您不再有能力根据本协议条款撤销本协议的日期(“生效日期”)之后，在实际可行的情况下尽快一次性支付。

此外，如果您接受本协议并遵守本协议的条款和条件，并且您没有撤销本协议，公司同意加速授予您在离职日期后九(9)个月期间授予您的限制性股票单位(“RSU”)和受非限制性股票期权(“NQSO”)约束的股票(“NQSO”)，如果您在此期间继续受聘，则该等限制股票单位(“RSU”)总计63,893个RSU(“加速RSU”)和受NQSO约束的股票总计4,107股(“加速NQSO股票”)。如本合同附件A所述(“加速归属”，与遣散费一起，称为“遣散费一揽子计划”)。加速归属将在生效日期发生，前提是本协议未根据其条款被撤销。

根据适用的公司计划和适用的RSU协议的条款，公司应在生效日期后30天内，为每个加速RSU向您发行一股公司A类普通股。自分离之日起，所有剩余的未归属资产将被没收，无需任何代价。与加速NQSO股份有关的NQSO只能按照适用的公司计划和适用的股票期权授予协议的条款和条件行使，包括关于您必须行使既有期权的时间的条款，但即使该计划或协议有任何相反的规定，受NQSO约束的加速NQSO股票应被视为在分立日期后未偿还。为免生疑问，NQSO的既有部分，包括受NQSO约束的加速NQSO股票，应保持未偿还状态，直到分立日期后90天期满为止。根据适用的股票期权授予协议，并应在该90天期限的最后一天自动终止。

Severance套餐需要预扣税款和任何其他授权扣除(视情况而定)。

您承认并同意，根据任何其他协议、义务或任何公司政策或惯例，不应以其他方式或向您支付服务费。遣散费方案的目的不是，也不应被解释为构成遣散费计划，除本合同规定的各方外，不得向其他任何人提供任何利益。您还承认，除(I)本协议规定的具体财务代价外，(Ii)通过离职日赚取的任何未支付的正常工资，(Iii)通过离职日赚取的任何应计但未使用的假期，(Iv)您代表公司在离职日或之前根据公司政策及时提交报销申请的任何业务费用(此后将尽快支付)，以及(V)根据公司任何401(K)储蓄计划欠您的任何既得金额，您没有、将来也没有资格获得任何其他补偿、福利或补偿，包括但不限于其他工资、佣金、奖金、奖励、假期工资、假期工资、加班费、休假工资、任何形式的股权、任何股权归属或加速、或任何其他形式的补偿或福利。

如果您不接受并允许本协议生效，则在您填写适当的表格并遵守COBRA的所有要求的情况下，您将有权继续参加公司的医疗和牙科保险计划，其程度与根据适用法律在本协议日期之前向您提供的保险提供给公司当时雇用的人员并由您自费提供保险的程度相同。在所有情况下，COBRA项下的“合格事件”应被视为发生在分离日期。

股权赠与。除本合同附件A规定的加速归属外，如果您已收到本公司的股权授予，您确认并同意，从分离日期起及之后，您参与或有资格参与的任何股权计划(无论名称或种类，包括但不限于任何股票期权计划或与受限股票单位有关的计划)下的任何股权授予的所有归属

你在公司的雇佣关系将终止。如果您已收到本公司授予的股票期权，则您进一步确认并同意，您只能根据适用的公司计划的条款和条件，包括有关您必须行使既有期权的时间的条款和条件，有权仅行使截至分离日期已归属的股票期权(包括与加速本协议项下归属相关的条款)。

(i)

您将对公司的所有机密信息和商业秘密保密，不得使用或披露任何此类信息，并将遵守与保护和不披露公司的商业秘密和机密或专有文件和信息有关的任何和所有普通法和法定义务。此外，您确认公司根据《2016年保护商业保密法》向您提供豁免权通知，作为附件B。

(Ii)

除本协议中可能规定的情况外，您承认您仍有义务遵守您与公司之间的任何协议的条款，该协议保护公司信息的机密性，并在您受雇后对您施加某些限制和义务，包括您使用或共享机密信息、招揽公司员工或客户或与公司竞争的能力(每个此类协议统称为“保密协议”)，每一项协议均以参考方式并入本文。您明确承认并同意，您已经收到并正在考虑《保密协议》中包括的任何限制性公约，并且您明确重申这些限制性公约。

(Iii)

您应对与本协议有关的谈判的所有信息保密，不得向任何个人或实体(直系亲属、法律顾问或财务顾问除外，前提是您指示任何此类个人披露这些义务，且该个人同意受这些保密义务的约束)，除非法律另有要求。

(Iv)

自本协议生效之日起及之后，除非本公司以书面形式明确要求，否则您将停止使用本公司的任何财产(包括计算机设备)和本公司信息。在公司提出要求后五(5)个工作日内，您应按照公司指定的方式将公司所有财产和设备以及所有公司文件、代码、信息和任何形式的公司文件、代码、信息和数据(包括财务计划、管理报告、客户名单和其他文件和信息)归还给公司，在每种情况下不得删除或以其他方式损坏或更改，也不保留任何副本。在离职日期或之前，您应向公司提供登录、控制和访问您在受雇期间控制或访问的任何数据库、系统、帐户或应用程序所需的所有信息(包括用户名、密码、个人识别码信息和任何设备或帐户的任何其他访问凭证)。自本协议生效之日起及之后，除非本公司以书面形式明确要求，否则您将不再访问任何此类数据库、系统、帐户或应用程序。

(v)

您不得发表任何在专业上或个人上贬低或有损公司(包括其高级管理人员、董事和员工)利益的声明，包括但不限于任何贬低任何人、产品、服务、财务状况、能力或公司业务任何其他方面的声明，您也不得从事任何可能在职业上或个人上损害公司(包括其高级管理人员、董事和员工)声誉的行为。

(Vi)

根据公司政策，公司将只提供中立的推荐人(例如，确认职位、雇佣日期和薪酬)，以回应潜在雇主或其他通过公司推荐人检查程序处理的推荐人的请求(所有推荐人请求应发送至[电子邮件]).

(Vii)

您向公司表示，您没有从事任何与公司或您的雇佣有关的欺诈或非法行为，您遵守了与公司的所有合同义务，您遵守了公司的政策和程序，并且您向公司充分披露了与您的雇佣表现有关的所有重要信息。

合作。在离职之日及之后，您将在合理通知下，向公司提供与您在公司工作期间提供的服务有关的任何事宜，包括但不限于，将您的职责移交给公司的其他人，以及在任何法律或监管调查、事项或索赔(定义如下)中提供协助。

发布索赔。您在此承认并同意，通过签署本协议，您(代表您和您的代理人、代理人、遗产继承人、律师、保险人、配偶、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)放弃了您主张任何索赔的权利，您特此免除公司因接受日期或之前发生的作为、不作为、事实或情况而提出的任何索赔。

您同意，您的放弃和免除禁止针对公司的任何形式的法律索赔、诉讼、指控、投诉或任何其他形式的诉讼，以寻求金钱或任何其他形式的救济，包括衡平救济(无论是宣告性、强制令或其他)、损害赔偿或任何其他形式的金钱追回(包括补发工资、预付工资、补偿性损害赔偿、加班费、精神痛苦、惩罚性损害赔偿、律师费和任何其他费用或支出)。您明白，由于您受雇于本公司并终止您的雇佣关系，可能会有未知或意外的索赔，并且您同意此类索赔包括在本豁免和豁免中。您明确放弃并免除本公司因您与本公司的雇佣关系或您终止雇佣关系而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于根据任何州、国家和/或地区(包括但不限于美国、马萨诸塞州联邦、加利福尼亚州、密歇根州、您所居住的州和/或您为本公司工作的任何其他州或地区)的任何法规、条例、法规、行政命令、普通法、宪法和任何其他法律渊源提出的索赔。

在不限制上述放弃和免除的情况下，除因公司未能履行本协议项下的义务而产生的索赔外，您明确放弃并免除公司的以下责任：

(i)

根据任何关于同工同酬、公民权利、歧视、骚扰、报复和公平就业做法的法律，包括《马萨诸塞州性骚扰法》(M.G.L.C.214，第1C节)、《马萨诸塞州同工同酬法》(M.G.L.C.149，第105a节)、《马萨诸塞州平等权利法》(M.G.L.C.93，第102,103节)、《1964年民权法案》第七章(42 U.S.C.§2000e et q.)、《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节及以后)以及《美国残疾人法》(《美国法典》第42编，12101节及其后)，每一条都可能在接受之日之前进行了修正。

(Ii)

根据任何与工资、工时、加班、告密、休假或任何其他雇佣条款和条件有关的法律提出的索赔，包括但不限于马萨诸塞州工资支付法(马萨诸塞州《普通法》第149条，第148、150条)，《马萨诸塞州普通法》第149章，《马萨诸塞州普通法》第151章(包括但不限于最低工资和加班规定)，1993年《家庭和医疗休假法》(《美国法典》第29编第2601节及其后)。以及与个人、病假、医疗和/或探亲假或福利有关的所有其他地方、州或联邦法律、法规或条例、《萨班斯-奥克斯利法案》(包括《美国法典》第18编第1514A节)、《多德-弗兰克法案》(《美国联邦法典》第12编第5301节及其后)、1974年《雇员退休收入保障法》(《美国法典》第29编第1001节及其后)、联邦《综合总预算调节法》及任何类似的州法律，以及《职业安全与健康法》(《美国联邦法典》第29篇第651节及其后)，每一项都可能在分居日期之前进行了修改。您明确承认，您将放弃根据这些法律和其他法律提出的任何拖欠工资的索赔。

您承认并同意，您是否收到Severance套餐取决于您是否在本协议中提供豁免和免除，而不是撤销本协议。

根据有关歧视的法律(“歧视法”)的规定，您的放弃和释放并不禁止您质疑歧视法律下的释放的有效性，或向平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州机构提出年龄或其他与就业有关的歧视的指控或投诉，或参与平等就业机会委员会或此类州机构进行的任何调查或诉讼。然而，您的释放和豁免确实禁止您寻求或接受与任何此类年龄或其他与工作有关的歧视的指控或投诉有关的金钱损害赔偿或其他针对个人的救济。此外，本协议中的任何条款均不限制本公司要求立即驳回此类指控或投诉的权利，理由是您签署本协议构成完全释放了歧视法律下的任何个人权利，或者如果您成功质疑本协议的有效性并在歧视法律下的任何索赔中获胜，公司有权寻求恢复或以其他法律补救根据本协议向您提供的经济利益。

OWBPA。由于您年满四十(40)岁，根据联邦《就业年龄歧视法》(ADEA)和禁止基于年龄的歧视的《老年工人福利保护法》(OWBPA)，您拥有特定的权利。第7节中的释放旨在释放您可能根据ADEA、OWBPA和其他法律对本公司提出的基于年龄的歧视的任何索赔。尽管本协议有任何相反的规定，第7节中的免除不包括在接受日期之后根据ADEA产生的权利或索赔。

本公司希望您充分了解本协议的条款和效力。根据OWBPA的规定，自本协议交付之日起，您有二十一(21)天的时间考虑和接受本协议的规定。您承认并同意，对本协议的任何更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会延长这一期限。您可以在接受日期后七(7)个工作日内通过发送电子邮件至公司的首席人事官来撤销本协议

[电子邮件]请将副本送交公司法律部，地址为[电子邮件]明确通知公司您根据本节的规定撤销本协议。

违约或撤销的后果。除本协议规定的或公司在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，如果您违反本协议规定的任何义务，公司将有权停止提供任何离职金或离职金的其他部分，并追回已向您提供的离职金或离职金的其他部分。尽管存在任何此类违反，本协议中规定的您的释放和豁免将在法律允许的最大范围内保持完全效力和效力。

10.

失业救济金。你可以申请失业救济金，因为你终止了公司的雇佣关系。关于失业资格的决定，包括遣散费方案是否影响资格金额(如果有)，是由适用的失业机构而不是公司做出的。本公司同意提供任何必要的文件，使您能够在适用的州失业机构提出书面请求后立即申请失业救济金。本节的任何规定不得解释为要求本公司就任何失业救济金申领向机构作出不真实的陈述，本公司也不会向任何机构作出不真实的陈述。

(i)

除非本协议另有明确规定，特别是您在保密协议下的持续义务，否则本协议(包括附件B)将取代之前的任何口头或书面协议，并阐明您与公司之间的整个协议。对本协议的任何变更或修改，除非以书面形式写成并由本协议各方签署，否则无效。

(Ii)

本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦国内法律的管辖和解释，如果您居住的州的法律要求，则应按照该州的法律进行解释，但不适用法律冲突原则。任何与本协议的条款和条款有关或与违反本协议有关的诉讼、要求、索赔或反索赔应在马萨诸塞州的有管辖权的法院提起，此类诉讼的地点应仅限于马萨诸塞州。在法律允许的最大范围内，与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔应由一名法官单独解决，双方特此放弃在民事陪审团面前受审的权利。

(v)

除本协议第3节规定的公司义务(仅为CarGurus，Inc.的义务)外，本协议中使用的术语应包括CarGurus，Inc.和与CarGurus，Inc.有法人关系的任何和所有实体(包括但不限于任何母公司、分公司、附属公司和子公司)，及其各自的合作伙伴、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、继任者、前任和受让人。双方同意上述所有实体和个人均为本协议的第三方受益人。

本公司建议您咨询法律顾问，以审查本协议的条款。通过签署本协议，您确认您已获得足够的时间来了解本协议的条款和效果并咨询法律顾问，您在本协议项下的协议和义务是自愿、知情和没有胁迫的，并且公司及其任何员工、代理人或代表均未向您作出任何与本协议规定不符的陈述。

要接受本协议的条款，您必须签署本协议并将其返回给公司的首席人事官，地址为[电子邮件]或在第8节规定的适用期限内通过电子签名和传输(如果公司提供)。

下表显示了根据您的未偿还股权奖励，受NQSO约束的RSU和股票的数量，这些股票将在分拆日期加速并归属，但须遵守协议的条款和条件：

根据联邦法律，本公司特此通知您2016年《保护商业保密法》的以下条款。

就向政府或在法庭存档中向政府披露商业秘密而享有法律责任的豁免-

用人单位因举报涉嫌违法行为而提起报复诉讼的，可以向个人的代理人披露商业秘密，并在诉讼中使用商业秘密信息，如果个人-


授予日期	奖项类别	原归属日期	计划在归属日期归属的RSU数量
2月8日至2022年	RSU	2023年7月1日	2,688
2月8日至2022年	RSU	2023年10月1日	2,688
2月8日至2022年	RSU	2024年1月1日	2,688
2月8日至2022年	RSU	2023年7月1日	658
2月8日至2022年	RSU	2023年10月1日	658
2月8日至2022年	RSU	2024年1月1日	658
2月10日至2021年	RSU	2023年7月1日	1,317
2月10日至2021年	RSU	2023年10月1日	1,316
2月10日至2021年	RSU	2024年1月1日	1,316
2月10日至2021年	NQSO	2023年7月1日	1,369
2月10日至2021年	NQSO	2023年10月1日	1,369
2月10日至2021年	NQSO	2024年1月1日	1,369
2020年2月12日	RSU	2023年7月1日	2,772
2020年2月12日	RSU	2023年10月1日	2,773
2020年2月12日	RSU	2024年1月1日	2,773
2020年2月12日	RSU	2024年1月1日	41,588
共计			63,893个RSU 受《国家质量管理条例》约束的4107股