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会员2023-02-070001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-02-122023-02-130001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-02-130001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-03-012023-03-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-04-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-01-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2022-01-012022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2023-06-300001812727US-GAAP：关联党成员回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员2022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2023-07-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2023-07-012023-07-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2022-12-310001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2023-04-012023-06-300001812727回答：是的 AmericanaGroupLLC 会员回答：员工会员2023-01-012023-06-3000018127272023-01-312023-01-3100018127272022-04-2600018127272023-04-012023-04-300001812727Reli: B系列保修责任会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-070001812727Reli: Series bwarrantM美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-132023-07-140001812727US-GAAP：后续活动成员2023-07-14iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure
美国
个州
证券
和交易委员会
华盛顿，
哥伦比亚特区 20549
表格
10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于
来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会
文件编号：001-40020
RELIANCE
环球集团有限公司
（注册人的确切
姓名如其章程所示）
| 佛罗里达 |
|
46-3390293 |
（州
或其他司法管辖区
of
注册或组织） |
|
(I.R.S.
雇主
身份
编号。） |
美洲大道 300 号, 套房
105莱克伍德,
新泽西 08701
（主要行政办公室地址
）（邮政编码）
732-380-4600
（注册人的
电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的
名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
：
| 每个类别的标题
|
|
交易
符号 |
|
注册的每个交易所的名称
|
| 普通股票
|
|
RELI |
|
斯达克资本市场 |
|
A 系列认股权证 |
|
重温 |
|
斯达克资本市场 |
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的
☒ 不是 ☐
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的
☒ 不是 ☐
用复选标记指明
注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报
公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、
“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型
加速过滤器 ☐ |
加速
过滤器 ☐ |
| 非加速
过滤器 ☒ |
规模较小的
报告公司 ☒ |
| 新兴
成长型公司 ☐ |
|
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。
是的
☐ 不是 ☒
截至
2023 年 8 月 10 日，注册人有 2,126,348 普通股，面值每股0.086美元，已发行。
目录
|
第一部分 |
|
| 第 1 项。财务报表 |
3 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 |
28 |
| 第 4 项。控制和程序。 |
29 |
| 第二部分 |
|
| 第 1 项。法律诉讼。 |
29 |
| 第 1A 项。风险因素。 |
29 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
29 |
| 第 3 项。优先证券违约。 |
30 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 |
30 |
| 第 5 项。其他信息。 |
30 |
| 第 6 项。展品 |
30 |
信实
Global Group, Inc. 及其子公司
简化
合并资产负债表
（未经审计）
| | |
2023 年 6 月 30 日 | | |
2022年12月31日 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 资产 | |
| | | |
| | |
| 流动资产： | |
| | | |
| | |
| 现金 | |
$ | 1,274,743 | | |
$ | 505,410 | |
| 限制性现金 | |
| 1,405,513 | | |
| 1,404,359 | |
| 应收账款 | |
| 978,877 | | |
| 994,321 | |
| 应收账款，关联方 | |
| 19,364 | | |
| 18,292 | |
| 其他应收账款 | |
| 2,900,648 | | |
| 11,464 | |
| 预付费用和其他流动资产 | |
| 553,122 | | |
| 245,535 | |
| 流动资产-已终止业务 | |
| - | | |
| 85,998 | |
| 流动资产总额 | |
| 7,132,267 | | |
| 3,265,379 | |
| 财产和设备，净额 | |
| 149,084 | | |
| 162,767 | |
| 使用权资产 | |
| 976,020 | | |
| 1,018,952 | |
| 对 NSURE, Inc. 的投资 | |
| - | | |
| 900,000 | |
| 无形资产，净值 | |
| 12,308,697 | | |
| 13,439,369 | |
| 善意 | |
| 14,287,099 | | |
| 14,287,099 | |
| 其他非流动资产 | |
| 23,284 | | |
| 23,284 | |
| 其他资产-已终止业务 | |
| - | | |
| 5,330,879 | |
| 总资产 | |
$ | 34,876,451 | | |
$ | 38,427,729 | |
| | |
| | | |
| | |
| 流动负债： | |
| | | |
| | |
| 应付账款和其他应计负债 | |
$ | 911,247 | | |
$ | 951,382 | |
| 短期融资协议 | |
| 195,024 | | |
| 154,017 | |
| 应付贷款的当期部分，关联方 | |
| 872,249 | | |
| 1,422,249 | |
| 其他应付账款 | |
| 217,101 | | |
| 101,113 | |
| 长期债务的当前部分 | |
| 1,329,121 | | |
| 1,118,721 | |
| 应付租约的当期部分 | |
| 370,855 | | |
| 339,937 | |
| 盈余负债，流动部分 | |
| 969,000 | | |
| 2,153,478 | |
| 流动负债——已终止业务 | |
| - | | |
| 1,600,636 | |
| 流动负债总额 | |
| 4,864,597 | | |
| 7,841,533 | |
| | |
| | | |
| | |
| 应付贷款，关联方，减去流动部分 | |
| 307,394 | | |
| 122,266 | |
| 可转换债务，关联方，减去流动部分 | |
| 570,000 | | |
| 1,500,000 | |
| 长期债务，减去流动部分 | |
| 11,711,780 | | |
| 12,349,673 | |
| 应付租金，减去流动部分 | |
| 635,863 | | |
| 714,068 | |
| 盈余负债，减去流动部分 | |
| - | | |
| 556,000 | |
| 认股证负债 | |
| 3,759,428 | | |
| 6,433,150 | |
| 非流动负债——已终止业务 | |
| - | | |
| - | |
| 负债总额 | |
| 21,849,062 | | |
| 29,516,690 | |
| 股东权益： | |
| | | |
| | |
| 优先股，$0.086
面值； 750,000,000已授权股份
和 0截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还款项 | |
| - | | |
| - | |
| 普通股，$0.086面值； 133,333,333授权股份和 2,053,084和 1,219,573截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还款项 | |
| 176,546 | | |
| 104,883 | |
| 额外的实收资本 | |
| 42,686,651 | | |
| 35,798,139 | |
| 累计赤字 | |
| (29,835,808 | ) | |
| (26,991,983 | ) |
| 股东权益总额 | |
| 13,027,389 | | |
| 8,911,039 | |
| 负债和股东权益总额 | |
$ | 34,876,451 | | |
$ | 38,427,729 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
信实
Global Group, Inc. 及其子公司
简明的
合并运营报表
（未经审计）
| | |
三个月已结束 | | |
三个月已结束 | | |
六个月已结束 | | |
六个月已结束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | | |
$ | 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| 总收入 | |
| 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | | |
| 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 运营费用 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 822,274 | | |
| 662,932 | | |
| 1,905,600 | | |
| 1,448,543 | |
| 薪金和工资 | |
| 1,742,697 | | |
| 1,637,412 | | |
| 3,454,794 | | |
| 3,269,225 | |
| 一般和管理费用 | |
| 1,703,811 | | |
| 1,630,169 | | |
| 3,062,066 | | |
| 3,963,964 | |
| 市场营销和广告 | |
| 109,860 | | |
| (4,844 | ) | |
| 246,432 | | |
| 84,686 | |
| 折旧和摊销 | |
| 655,449 | | |
| 694,440 | | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 运营费用总额 | |
| 5,034,091 | | |
| 4,620,109 | | |
| 9,978,119 | | |
| 10,029,858 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 运营损失 | |
| (1,838,186 | ) | |
| (1,772,960 | ) | |
| (2,843,111 | ) | |
| (4,124,012 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 其他（支出）收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 利息 费用 | |
| (370,905 | ) | |
| (194,929 | ) | |
| (722,462 | ) | |
| (305,095 | ) |
| 利息支出，关联方 | |
| (51,153 | ) | |
| (1,729 | ) | |
| (92,629 | ) | |
| (3,460 | ) |
| 其他费用，净额 | |
| (16,979 | ) | |
| (3,605 | ) | |
| (13,297 | ) | |
| 541 | |
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | |
| (1,592,509 | ) | |
| 12,633,251 | | |
| 2,673,723 | | |
| 24,479,215 | |
| 其他（支出）收入总额 | |
| (2,031,546 | ) | |
| 12,432,988 | | |
| 1,845,335 | | |
| 24,171,201 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持续经营的税前收入（亏损） | |
$ | (3,869,732 | ) | |
| 10,660,028 | | |
$ | (997,776 | ) | |
| 20,047,189 | |
| 已终止业务的税前收入（亏损） | |
| 2,814,445 | | |
| (164,337 | ) | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,497 | ) |
| 净（亏损）收入 | |
| (1,055,287 | ) | |
| 10,495,691 | | |
| (2,843,824 | ) | |
| 19,835,692 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 每股基本（亏损）收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持续运营 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 9.97 | | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | 12.80 | |
| 已终止的业务 | |
$ | 1.03 | | |
$ | (0.15 | ) | |
$ | (0.86 | ) | |
$ | (0.21 | ) |
| 每股基本（亏损）收益 | |
$ | (0.39 | ) | |
$ | 9.82 | | |
$ | (1.33 | ) | |
$ | 12.59 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 摊薄（亏损）每股收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 持续运营 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 8.74 | | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | (12.65 | ) |
| 已终止的业务 | |
$ | 1.03 | | |
$ | (0.13 | ) | |
$ | (0.86 | ) | |
$ | (0.19 | ) |
| 摊薄（亏损）每股收益 | |
$ | (0.39 | ) | |
$ | 8.61 | | |
$ | (1.33 | ) | |
$ | (12.84 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 加权平均已发行股票数量-基本 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,069,157 | | |
| 2,138,444 | | |
| 1,025,108 | |
| 已发行股票的加权平均数——摊薄 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,219,224 | | |
| 2,138,444 | | |
| 1,068,236 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
信实
Global Group, Inc. 及其子公司
简明的
股东权益合并报表
（未经审计）
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | |
信实环球集团有限公司 | |
| | |
优先股 | | |
普通股 | | |
普通股可发行 | | |
额外付费 | | |
订阅 | | |
累积的 | | |
| |
| | |
股份 | | |
金额 | | |
股份 | | |
金额 | | |
股份 | | |
金额 | | |
首都 | | |
应收款 | | |
赤字 | | |
总计 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | |
| - | | |
$ | - | | |
| 1,219,573 | | |
$ | 104,883 | | |
| - | | |
$ | - | | |
$ | 35,798,139 | | |
$ | - | | |
$ | (26,991,983 | ) | |
| 8,911,039 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 为盈余负债而发行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 109,358 | | |
| 9,404 | | |
| - | | |
| - | | |
| 973,074 | | |
| - | | |
| - | | |
| 982,478 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 可转换债务的转换，关联方 | |
| - | | |
| - | | |
| 66,743 | | |
| 5,740 | | |
| - | | |
| - | | |
| 639,260 | | |
| - | | |
| - | | |
| 645,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 由于反向拆分而对股票进行四舍五入 | |
| - | | |
| - | | |
| 15,336 | | |
| 1,300 | | |
| - | | |
| - | | |
| (5,946 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| (4,646 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 2023年发行的股票私募发行 | |
| - | | |
| - | | |
| 155,038 | | |
| 13,333 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,433,151 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,446,484 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基于股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 43,797 | | |
| - | | |
| - | | |
| 43,797 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净亏损 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,788,538 | ) | |
| (1,788,538 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | |
| - | | |
| - | | |
| 1,566,048 | | |
| 134,660 | | |
| - | | |
| - | | |
| 40,881,475 | | |
| - | | |
| (28,780,521 | ) | |
| 12,235,614 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 为服务而发行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 112,557 | | |
| 9,681 | | |
| - | | |
| - | | |
| 368,314 | | |
| - | | |
| - | | |
| 377,995 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 为盈余负债而发行的普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 352,260 | | |
| 30,294 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,403,406 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,433,700 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 为既得股票奖励而发行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 22,219 | | |
| 1,911 | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,911 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基于股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,367 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,367 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净亏损 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| (1,055,287 | ) | |
| (1,055,287 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 余额，
2023 年 6 月 30 日 | |
| - | | |
| - | | |
| 2,053,084 | | |
| 176,546 | | |
| - | | |
| - | | |
| 42,686,651 | | |
| - | | |
| (29,835,808 | ) | |
| 13,027,389 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
信实
Global Group, Inc. 及其子公司
简明的
股东权益合并报表
（未经审计）
| | |
信实环球集团有限公司 | |
| | |
优先股 | | |
普通股 | | |
普通股可发行 | | |
额外付费 | | |
订阅 | | |
累积的 | | |
| |
| | |
股份 | | |
金额 | | |
股份 | | |
金额 | | |
股份 | | |
金额 | | |
首都 | | |
应收款 | | |
赤字 | | |
总计 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | |
| - | | |
$ | - | | |
| 730,407 | | |
$ | 62,815 | | |
| - | | |
$ | - | | |
$ | 27,329,201 | | |
$ | (20,000,000 | ) | |
$ | (33,458,145 | ) | |
$ | (26,066,129 | ) |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基于股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 739,960 | | |
| - | | |
| - | | |
| 739,960 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 因私募而发行的股票 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 178,059 | | |
| 15,313 | | |
| - | | |
| - | | |
| (16,043 | ) | |
| 20,000,000 | | |
| - | | |
| 20,000,051 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 收购Medigap后发行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 40,402 | | |
| 3,475 | | |
| - | | |
| - | | |
| 4,759,976 | | |
| - | | |
| - | | |
| 4,763,451 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| A系列认股权证的行使 | |
| - | | |
| - | | |
| 25,000 | | |
| 2,150 | | |
| - | | |
| - | | |
| 2,472,850 | | |
| - | | |
| - | | |
| 2,475,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 发行预先注资的C系列认股权证以换取普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| (218,462 | ) | |
| (18,788 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| 18,788 | | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 为既得股票奖励而发行的股票 | |
| - | | |
| - | | |
| 400 | | |
| 34 | | |
| - | | |
| - | | |
| (34 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净收入 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 9,340,000 | | |
| 9,340,000 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | |
| 9,076 | | |
$ | 781 | | |
| 755,807 | | |
$ | 64,999 | | |
| 0 | | |
$ | - | | |
$ | 35,304,698 | | |
$ | - | | |
$ | (24,118,145 | ) | |
$ | 11,252,333 | |
| 平衡 | |
| 9,076 | | |
$ | 781 | | |
| 755,807 | | |
$ | 64,999 | | |
| 0 | | |
$ | - | | |
$ | 35,304,698 | | |
$ | - | | |
$ | (24,118,145 | ) | |
$ | 11,252,333 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 基于股份的薪酬 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 179,083 | | |
| - | | |
| - | | |
| 179,083 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 将C系列认股权证行使为普通股 | |
| - | | |
| - | | |
| 218,462 | | |
| 18,788 | | |
| - | | |
| - | | |
| (17,452 | ) | |
| - | | |
| - | | |
| 1,336 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净收入 | |
| - | | |
| - | | |
| | | |
| | | |
| - | | |
| - | | |
| | | |
| - | | |
| 10,495,691 | | |
| 10,495,691 | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 974,269 | | |
| 83,787 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,466,329 | | |
| - | | |
| (13,622,454 | ) | |
| 21,928,443 | |
| 平衡 | |
| 9,076 | | |
| 781 | | |
| 974,269 | | |
| 83,787 | | |
| - | | |
| - | | |
| 35,466,329 | | |
| - | | |
| (13,622,454 | ) | |
| 21,928,443 | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
信实
Global Group, Inc. 及其子公司和前身
简明的
合并现金流量表
（未经审计）
| | |
2023 | | |
2022 | |
| | |
截至6月30日的六个月 | |
| | |
2023 | | |
2022 | |
| 来自经营活动的现金流： | |
| | | |
| | |
| 净（亏损）收入 | |
$ | (2,843,824 | ) | |
$ | 19,835,692 | |
| 调整以调节净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金
： | |
| | | |
| | |
| 折旧和摊销 | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 债务发行成本的摊销和债务折扣的增加 | |
| 23,442 | | |
| 18,291 | |
| 非现金租赁费用 | |
| (4,355 | ) | |
| 17,637 | |
| 股票补偿费用 | |
| 79,164 | | |
| 919,043 | |
| 代替提供的服务而发行的普通股 | |
| 377,995 | | |
| - | |
| 盈余公允价值和注销调整 | |
| 1,019,925 | | |
| 354,963 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | |
| (2,673,723 | ) | |
| (24,479,215 | ) |
| 经营资产和负债的变化： | |
| | | |
| | |
| 应付账款和其他应计负债 | |
| (40,135 | ) | |
| (1,853,366 | ) |
| 应收账款 | |
| 15,444 | | |
| 142,825 | |
| 应收账款，关联方 | |
| (1,072 | ) | |
| (47,283 | ) |
| 其他应收账款 | |
| 10,816 | | |
| 7,030 | |
| 其他应付账款 | |
| 115,988 | | |
| 126,984 | |
| 其他非流动资产 | |
| - | | |
| (6,493 | ) |
| 预付费用和其他流动资产 | |
| (303,322 | ) | |
| 2,173,810 | |
| 用于经营活动的净现金 | |
| (2,914,430 | ) | |
| (1,526,642 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 已终止经营活动的净现金调整 | |
| 907,329 | | |
| 215,231 | |
| | |
| | | |
| | |
| 用于已终止和持续经营活动的净现金 | |
| (2,007,101 | ) | |
| (1,311,411 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 来自投资活动的现金流： | |
| | | |
| | |
| 出售对NSURE的投资所得的收益 | |
| 900,000 | | |
| | |
| 购买财产和设备 | |
| (13,010 | ) | |
| (11,959 | ) |
| 业务收购，扣除获得的现金 | |
| - | | |
| (6,000,000 | ) |
| 购买无形资产 | |
| (151,862 | ) | |
| (5,096,885 | ) |
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | |
| 735,128 | | |
| (11,108,844 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 已终止投资活动的净现金调整 | |
| - | | |
| (13,517,085 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| （用于）已终止和持续投资活动提供的净现金
| |
| 735,128 | | |
| (24,625,929 | ) |
| 来自融资活动的现金流量: | |
| | | |
| | |
| 债务的本金偿还 | |
| (450,935 | ) | |
| (447,908 | ) |
| 债务发行成本 | |
| - | | |
| (214,257 | ) |
| 企业收购贷款所得收益 | |
| - | | |
| 6,520,000 | |
| 发行普通股以换取C系列认股权证 | |
| - | | |
| 1,336 | |
| 应付贷款的支付，关联方 | |
| (649,870 | ) | |
| (21,541 | ) |
| 盈利责任 | |
| (344,225 | ) | |
| (411,408 | ) |
| 行使普通股认股权证 | |
| - | | |
| 2,475,000 | |
| 短期融资的本金偿还 | |
| 58,707 | | |
| (40,552 | ) |
| 股票和认股权证的私募配售 | |
| 3,446,484 | | |
| 17,853,351 | |
| 持续融资活动提供的净现金 | |
| 2,060,161 | | |
| 25,714,021 | |
| | |
| | | |
| | |
| 用于已终止融资活动的净现金 | |
| (17,701 | ) | |
| - | |
| 持续和已终止融资活动提供的净现金总额 | |
| 2,042,460 | | |
| 25,714,021 | |
| | |
| | | |
| | |
| 现金和限制性现金净增加（减少） | |
| 770,487 | | |
| (223,319 | ) |
| 年初的现金和限制性现金 | |
| 1,909,769 | | |
| 4,620,722 | |
| 年底的现金和限制性现金 | |
$ | 2,680,256 | | |
$ | 4,397,403 | |
| 现金和非现金交易的补充披露： | |
| | | |
| | |
| 发行普通股以结清盈利负债 | |
$ | 2,416,178 | | |
| - | |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
信实
Global Group, Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意
1。业务和重要会计政策摘要
Reliance
Global Group, Inc.，前身为Ethos Media Network, Inc.（“RELI”、“Reliance” 或 “公司”），
于 2013 年 8 月 2 日在佛罗里达州注册成立。
列报基础
和合并原则
随附的
未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计
原则（“U.S. GAAP”）以及
表格10-Q和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则
完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公平
列报所必需的所有调整（包括经常性应计费用）均已包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的经审计的
合并财务报表及其附注一起阅读。简明合并财务报表及其附注中的某些前期金额已重新分类
，以符合本期的列报方式。
随附的
未经审计的简明合并财务报表包括信实环球集团及其全资
子公司的账目。在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。
流动性
截至2023年6月30日
，公司报告的现金和限制性现金总余额约为268万美元，流动资产
约为7,132,000美元，而流动负债约为4,865,000美元。截至2023年6月30日，该公司的正营运资金约为2,26.8万美元，股东权益约为13,027,000美元。在截至2023年6月30日的六个月中，公司报告运营亏损约为284.3万美元，认股权证负债的非现金、营业外收益和
公允价值变动约为267.4万美元，导致持续经营的净亏损约为99.8万美元，已终止业务的净亏损约为184.6万美元，总净亏损约为284.4万美元。该公司
于2023年3月完成了资本发行，筹集了约3,44.6万美元的净收益。
尽管
无法保证以可接受的条件提供债务或股权融资，但公司认为其财务状况
及其筹集资金的能力是合理和充分的。根据我们的评估，我们认为总的来说，没有任何条件或
事件会使人们对公司在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这些财务报表后的一年内
继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
使用估计值的
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响
报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表和随附的
附注中的相关披露。管理层的估计以历史经验和在这种情况下被认为合理的假设为基础。
实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金
和限制性现金
我们的简明合并资产负债表上报告的现金
和限制性现金与我们的简明合并
现金流量表中显示的总额进行了对账，如下所示：
现金流量表中限制性现金附表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 现金 | |
$ | 1,274,743 | | |
$ | 2,979,769 | |
| 限制性现金 | |
| 1,405,513 | | |
| 1,417,634 | |
| 现金和限制性现金总额 | |
$ | 2,680,256 | | |
$ | 4,397,403 | |
金融工具的公平
价值
第
1 级 — 反映活跃市场中相同资产和负债的报价（未经调整）的可观察投入；
第
2 级 — 在活跃市场中，相同资产和负债的报价以外的投入，这些投入可以直接观察
，也可以在资产或负债的整个期限内间接观察；以及
第
3 级 — 资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场
参与者在定价资产或负债时使用的假设（包括风险假设）的假设。
认股权证
负债：公司使用二项式期权
定价模型重新衡量其在资产负债表日期的三级认股权证负债的公允价值。以下总结了重要的不可观察的输入：
赚取负债表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022 年 12 月
31 | |
| 股票价格 | |
$ | 4.71 | | |
$ | 8.55 | |
| 波动性 | |
| 105.0 | % | |
| 105.0 | % |
| 到期时间 | |
| 3.51 | | |
| 4.01 | |
| 股息收益率 | |
| 0 | % | |
| 0 | % |
| 无风险率 | |
| 4.4 | % | |
| 4.1 | % |
以下
核对了负债分类认股权证的公允价值：
对账保证承诺附表
| | |
B 系列认股权证承诺 | | |
B 系列认股权证负债 | | |
配售代理认股权证 | | |
总计 | |
| 期初余额，2022 年 12 月 31 日 | |
$ | - | | |
$ | 6,384,250 | | |
$ | 48,900 | | |
$ | 6,433,150 | |
| 未实现（收益）损失 | |
| - | | |
| (4,226,950 | ) | |
| (39,281 | ) | |
| (4,266,231 | ) |
| 期末余额，2023 年 3 月 31 日 | |
| - | | |
| 2,157,300 | | |
| 9,619 | | |
| 2,166,919 | |
| 期初余额， | |
| - | | |
| 2,157,300 | | |
| 9,619 | | |
| 2,166,919 | |
| 未实现（收益）损失 | |
| - | | |
| 1,584,684 | | |
| 7,825 | | |
| 1,592,509 | |
| 期末余额，2023年6月30日 | |
$ | - | | |
$ | 3,741,984 | | |
$ | 17,444 | | |
$ | 3,759,428 | |
| 期末余额 | |
$ | - | | |
$ | 3,741,984 | | |
$ | 17,444 | | |
$ | 3,759,428 | |
Earn-out
负债：公司通常使用收益估值方法对其三级收益负债进行估值。关键估值输入
包括或有付款安排条款、预计收入和现金流、回报率和概率评估。以下
表总结了公允价值计量中使用的重大不可观察的输入：
公允价值测量附表
| |
|
2023 年 6 月
30 |
|
2022 年 12 月
31 |
| 估值
技术 |
|
折扣后的现金流
|
|
折扣后的现金流
|
| 重大的
不可观察的输入 |
|
预计收入和实现概率 |
|
预计收入和实现概率 |
公司在风险中立框架
（收益方法的特例）中使用蒙特卡洛模拟，对与巴拉收购相关的三级收益负债进行估值。以下总结了重要的不可观察的输入：
EARN OUT 责任附表
| | |
2023 年 6 月
30 日 | |
| WACC 风险溢价： | |
| 14.0 | % |
| 波动性 | |
| 50.0 | % |
| 信用点差： | |
| 9.6 | % |
| 付款延迟（天） | |
| 90 | |
| 无风险率 | |
| 美元收益率曲线 | |
| 折扣惯例： | |
| 中期 | |
| 迭代次数 | |
| 100,000 | |
截至2023年6月30日，未打折的
剩余收入约为1,147,000美元。下表核对了截至2023年6月30日和2022年12月31日的盈余
负债的公允价值：
已确认公允价值损益表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 期初余额 — 1 月 1 日 | |
$ | 2,709,478 | | |
$ | 3,813,878 | |
| | |
| | | |
| | |
| 收购和结算 | |
| (2,760,403 | ) | |
| (1,104,925 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 期间调整： | |
| | | |
| | |
| 收益中包含的公允价值变动* | |
| 1,019,925 | | |
| 525 | |
| | |
| | | |
| | |
| 期末余额 | |
| 969,000 | | |
| 2,709,478 | |
| 减去：当前部分 | |
| (969,000 | ) | |
| (2,153,478 | ) |
| 期末余额，减去当期部分 | |
$ | - | | |
$ | 556,000 | |
收入
确认
下表按业务领域细分了公司的收入，显示了赚取的佣金：
分列收入明细表
| 截至2023年6月30日的三个月 | |
医疗 | | |
生活 | | |
财产和意外事故 | | |
总计 | |
| 常规 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 206,668 | | |
$ | 4,471 | | |
$ | - | | |
$ | 211,139 | |
| USBA | |
| 11,426 | | |
| 658 | | |
| - | | |
| 12,084 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 73,402 | | |
| 73,402 | |
| 蒙大拿州 | |
| 444,783 | | |
| 3,350 | | |
| - | | |
| 448,133 | |
| Fortman | |
| 288,902 | | |
| 1,680 | | |
| 227,176 | | |
| 517,758 | |
| Altruis | |
| 1,200,537 | | |
| - | | |
| - | | |
| 1,200,537 | |
| 库什 | |
| 322,188 | | |
| - | | |
| - | | |
| 322,188 | |
| 巴拉 | |
| 52,209 | | |
| 61,821 | | |
| 296,634 | | |
| 410,664 | |
| 总计 | |
$ | 2,526,713 | | |
$ | 71,980 | | |
$ | 597,212 | | |
$ | 3,195,905 | |
| 截至2023年6月30日的六个月 | |
医疗 | | |
生活 | | |
财产和意外事故 | | |
总计 | |
| 常规 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 439,949 | | |
$ | 8,571 | | |
$ | - | | |
$ | 448,520 | |
| USBA | |
| 22,689 | | |
| 1,423 | | |
| - | | |
| 24,112 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 120,172 | | |
| 120,172 | |
| 蒙大拿州 | |
| 930,792 | | |
| 8,335 | | |
| - | | |
| 939,127 | |
| Fortman | |
| 596,557 | | |
| 2,073 | | |
| 433,544 | | |
| 1,032,174 | |
| Altruis | |
| 3,068,673 | | |
| - | | |
| - | | |
| 3,068,673 | |
| 库什 | |
| 642,479 | | |
| - | | |
| - | | |
| 642,479 | |
| 巴拉 | |
| 121,319 | | |
| 85,202 | | |
| 653,230 | | |
| 859,751 | |
| 总计 | |
$ | 5,822,458 | | |
$ | 105,604 | | |
$ | 1,206,946 | | |
$ | 7,135,008 | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | |
医疗 | | |
生活 | | |
财产和意外事故 | | |
总计 | |
| 常规 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 178,936 | | |
$ | 5,915 | | |
$ | - | | |
$ | 184,851 | |
| USBA | |
| 12,319 | | |
| - | | |
| - | | |
| 12,319 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 57,195 | | |
| 57,195 | |
| 蒙大拿州 | |
| 450,742 | | |
| 963 | | |
| - | | |
| 451,705 | |
| Fortman | |
| 357,334 | | |
| - | | |
| 205,804 | | |
| 563,138 | |
| Altruis | |
| 881,337 | | |
| 834 | | |
| - | | |
| 882,171 | |
| 库什 | |
| 425,449 | | |
| - | | |
| - | | |
| 425,449 | |
| Reli 交易所 | |
| 47,661 | | |
| 22,263 | | |
| 200,397 | | |
| 270,321 | |
| 总计 | |
$ | 2,353,778 | | |
$ | 29,975 | | |
$ | 463,396 | | |
$ | 2,847,149 | |
| 截至2022年6月30日的六个月 | |
医疗 | | |
生活 | | |
财产和意外事故 | | |
总计 | |
| 常规 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| EBS | |
$ | 399,547 | | |
$ | 6,488 | | |
$ | - | | |
$ | 406,035 | |
| USBA | |
| 25,906 | | |
| - | | |
| - | | |
| 25,906 | |
| CCS/UIS | |
| - | | |
| - | | |
| 101,077 | | |
| 101,077 | |
| 蒙大拿州 | |
| 956,329 | | |
| 2,097 | | |
| - | | |
| 958,426 | |
| Fortman | |
| 687,060 | | |
| 2,873 | | |
| 403,064 | | |
| 1,092,997 | |
| Altruis | |
| 2,184,367 | | |
| 2,676 | | |
| - | | |
| 2,187,043 | |
| 库什 | |
| 864,040 | | |
| - | | |
| - | | |
| 864,040 | |
| Reli 交易所 | |
| 47,662 | | |
| 22,263 | | |
| 200,397 | | |
| 270,322 | |
| 总计 | |
$ | 5,164,911 | | |
$ | 36,397 | | |
$ | 704,538 | | |
$ | 5,905,846 | |
以下
是占总收入 10% 或以上的客户：
收入集中度表
| | |
| | |
| |
| | |
在截至的三个月中 6月30日 | |
| 保险承运人 | |
2023 | | |
2022 | |
| 优先健康 | |
| 28 | % | |
| 30 | % |
| BlueCross BlueShiel | |
| 12 | % | |
| 13 | % |
| 保险承运人 | |
| 12 | % | |
| 13 | % |
| | |
| | |
| |
| | |
在截至的六个月中 6月30日 | |
| 保险承运人 | |
2023 | | |
2022 | |
| 优先健康 | |
| 37 | % | |
| 36 | % |
| BlueCross BlueShiel | |
| 13 | % | |
| 14 | % |
| 保险承运人 | |
| 37 | % | |
| 36 | % |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有其他单一客户占公司佣金收入的10％以上
。失去任何重要客户都可能对
公司产生重大不利影响。对2022年以来的客户进行了调整，以反映持续运营收入的百分比。
所得
税
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中没有记录任何所得税支出，因为估计的年度有效税率为零。在确定估计的年度有效所得税税率时，公司分析了各种因素，包括对公司年收入和产生收益的征税管辖区的预测
、州和地方
所得税的影响、使用税收抵免和净营业亏损结转的能力，以及可用的税收筹划替代方案。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司为其递延所得税净资产提供了全额估值补贴
，因为公司认为其递延所得税资产很可能无法变现。
业务已停止
公司董事会批准自2023年4月17日起终止和放弃公司的子公司Medigap Healthcare Insurance Company, LLC
（“Medigap”），原因是Medigap持续出现的经常性亏损
，收入拒付额超过预期。该公司无法剥离其在
Medigap 的权益以换取价值，因此，运营有序结束。为此，公司将Medigap的客户关系以及内部开发和购买的软件无形资产转移给了其
运营实体，净摊销总价值约为430万美元，
以及其短期融资安排 $29,500，
和两者分别归类为截至2023年6月30日和2022年12月31日期间的简明
合并资产负债表中的无形资产和短期融资协议账户。这些资产对
公司具有持续价值，并且由于公允价值超过账面成本，因此没有减值。Medigap 的剩余资产被认为没有剩余资产价值，因此已完全减值。此处表格中概述的某些负债和估计负债
是与和解协议（定义见下文）一起解除和/或注销的，因为它们的估计负债净值为零。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月
的合并运营报表中，公司确认了估计负债
调整收益净额约为10,000美元，
亏损约为440万美元，
列为已终止业务的收入（亏损）。作为放弃的一部分，公司取消了第三方合同，结清了未偿还的
供应商和其他第三方债务，停止通过Medigap签订新的客户合同，也不存在进一步的客户履约义务
。该公司预计不会进一步参与Medigap，根据ASC
205-20-45-9，没有为已终止的业务分配任何公司管理费用。
和解
协议
2023年6月30日，公司与某些Medigap关联实体和个人以及Medigap的前所有者
签订了保密和解协议
和相互释放（“和解协议”），根据该协议，公司将获得
29万美元的和解金，并免除Medigap过去和未来的所有义务和负债。
公司于2023年7月全额收到结算款项，并在截至2023年6月30日的三个月和六个月的
简明合并运营报表中记为已终止业务的收入。
下表列出了简明合并资产负债表中已终止业务中包含的资产和负债的主要组成部分
。
简明合并资产负债表和运营报表上的已终止业务明细表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年12月31日 | |
| 应收账款 | |
| - | | |
$ | 73,223 | |
| 应收账款，关联方 | |
| - | | |
| 3,595 | |
| 其他应收账款 | |
| - | | |
| 5,388 | |
| 预付费用和其他流动资产 | |
| - | | |
| 3,792 | |
| 流动资产-已终止业务 | |
| | | |
$ | 85,998 | |
| | |
| | | |
| | |
| 简明合并资产负债表——流动资产——已终止业务 | |
| | | |
$ | 85,998 | |
| | |
| | | |
| | |
| 财产和设备，净额 | |
| - | | |
$ | 24,116 | |
| 使用权资产 | |
| - | | |
| 163,129 | |
| 无形资产，净值 | |
| - | | |
| 318,000 | |
| 善意 | |
| - | | |
| 4,825,634 | |
| 其他资产-已终止业务 | |
| - | | |
$ | 5,330,879 | |
| | |
| | | |
| | |
| 简明合并资产负债表——其他资产——
已终止业务 | |
| - | | |
$ | 5,330,877 | |
| | |
| | | |
| | |
| 应付账款和其他应计负债 | |
| - | | |
$ | 506,585 | |
| 退款预留金 | |
| - | | |
| 915,934 | |
| 应付租约的当期部分 | |
| - | | |
| 178,117 | |
| 流动负债——已终止业务 | |
| - | | |
$ | 1,600,636 | |
| | |
| | | |
| | |
| 简明合并资产负债表
表——流动负债——已终止业务 | |
| - | | |
$ | 1,600,636 | |
下表将Medigap的资产和负债从放弃前的账面价值向前滚动到
放弃后的价值，并列出了重新分类、减值和注销的影响：
| Medigap 相关资产 | |
放弃前的账面价值 | | |
公司保留的资产和负债转移 | | |
资产减值和负债核销 | | |
截至2023年6月30日的账面价值 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
| 应收账款 | |
$ | 56,398 | | |
$ | - | | |
$ | (56,398 | ) | |
$ | - | |
| 应收账款，关联方 | |
| 3,595 | | |
| - | | |
| (3,595 | ) | |
| - | |
| 其他应收账款 | |
| 5,388 | | |
| - | | |
| (5,388 | ) | |
| - | |
| 流动资产 — Medigap | |
$ | 65,381 | | |
$ | - | | |
$ | (65,381 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 财产和设备，净额 | |
$ | 22,378 | | |
$ | - | | |
$ | (22,378 | ) | |
$ | - | |
| 使用权资产 | |
| 119,594 | | |
| - | | |
| (119,594 | ) | |
| - | |
| 无形资产，净值 | |
| 4,570,536 | | |
| (4,258,214 | )1 | |
| (312,322 | ) | |
| - | |
| 善意 | |
| 4,825,634 | | |
| - | | |
| (4,825,634 | ) | |
| - | |
| 其他资产-Medigap | |
$ | 9,538,142 | | |
$ | (4,258,214 | ) | |
$ | (5,279,928 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 总资产-Medigap | |
$ | 9,603,523 | | |
$ | (4,258,214 | ) | |
$ | (5,345,309 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 应付账款和其他应计负债 | |
$ | 4,157 | | |
$ | - | | |
$ | (4,157 | ) | |
$ | - | |
| 短期融资协议 | |
| 29,500 | | |
| (29,500 | ) | |
| - | | |
| - | |
| 退款预留金 | |
| 831,725 | | |
| - | | |
| (831,725 | )2 | |
| - | |
| 应付租约的当期部分 | |
| 134,517 | | |
| - | | |
| (134,517 | )3 | |
| - | |
| 其他负债 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| (9,842 | )3 | |
| - | |
| 流动负债——Medigap | |
$ | 1,009,741 | | |
$ | (29,500 | ) | |
$ | (980,241 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 负债总额——Medigap | |
$ | 1,009,741 | | |
$ | (29,500 | ) | |
$ | (980,241 | ) | |
$ | - | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
| 净资产和负债——Medigap | |
$ | 8,593,782 | | |
$ | (4,228,714 | ) | |
$ | (4,365,068 | ) | |
$ | - | |
下表分列了简明合并
运营报表中已终止业务中显示的主要税前损益类别。
| | |
截至2023年6月30日的三个月 | | |
截至2022年6月30日的三个月 | | |
截至2023年6月30日的六个月 | | |
截至2022年6月30日的六个月 | |
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
| 收入 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 佣金收入 | |
$ | 11,025 | | |
$ | 1,359,976 | | |
$ | 744,030 | | |
$ | 2,537,061 | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 开支 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 佣金支出 | |
| 5,491 | | |
| 187,196 | | |
| 110,639 | | |
| 305,740 | |
|
|
|
|
| 薪金和工资 | |
| 53,508 | | |
| 539,380 | | |
| 454,823 | | |
| 989,743 | |
|
|
|
|
| 一般和管理费用 | |
| 10,612 | | |
| 129,048 | | |
| 129,348 | | |
| 248,323 | |
|
|
|
|
| 市场营销和广告 | |
| 36,544 | | |
| 614,226 | | |
| 426,819 | | |
| 1,111,719 | |
|
|
|
|
| 折旧和摊销 | |
| - | | |
| 61,964 | | |
| 7,283 | | |
| 100,488 | |
|
|
|
|
| 其他费用（收入） | |
| 267 | | |
| (7,500 | ) | |
| (3,902 | ) | |
| (7,456 | ) |
|
|
|
|
| 减值和核销前的已终止运营费用总额 | |
| 106,422 | | |
| 1,524,314 | | |
| 1,125,010 | | |
| 2,748,557 | |
|
|
|
|
减值和注销前的终止业务收入/（亏损）总额
| |
$ | (95,397 | ) | |
$ | (164,338 | ) | |
$ | (380,980 | ) | |
$ | (211,496 | ) |
|
|
|
|
| 收回和减值产生的收益和（亏损）/注销已终止运营资产和负债 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 收回和解金 | |
$ | 2,900,000 | | |
| - | | |
$ | 2,900,000 | | |
| | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 资产减值损失 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 应收账款 | |
| - | | |
| - | | |
| (56,398 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 应收账款，关联方 | |
| - | | |
| - | | |
| (3,595 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 其他应收账款 | |
| - | | |
| - | | |
| (5,388 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 财产和设备，净额 | |
| - | | |
| - | | |
| (22,378 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 使用权资产 | |
| - | | |
| - | | |
| (119,594 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 无形资产，净值 | |
| - | | |
| - | | |
| (312,322 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 善意 | |
| - | | |
| - | | |
| (4,825,634 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| 总资产减值 | |
| - | | |
| - | | |
| (5,345,309 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 负债注销收益 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 应付账款和其他应计负债 | |
| - | | |
| - | | |
| 4,157 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 其他应付账款 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| 9,842 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 退款预留金 | |
| - | | |
| - | | |
| 831,725 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 应付租约的当期部分 | |
| - | | |
| - | | |
| 134,517 | | |
| - | |
|
|
|
|
| 负债注销收益总额 | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| 980,241 | | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 已终止业务净资产和
负债减值/注销收益和（亏损） | |
| 9,842 | | |
| - | | |
| (4,365,068 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 收回的净收益和（亏损）
以及已终止运营资产和负债的减值/注销 | |
| 2,909,842 | | |
| - | | |
| (1,465,068 | ) | |
| - | |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
| 已终止业务的税前收益（亏损） | |
| 2,814,445 | | |
| (164,338 | ) | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,496 | ) |
|
|
|
|
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | |
|
|
|
|
合并
经营报表-已终止业务的税前收入（亏损）
| |
$ | 2,814,445 | | |
$ | (164,338 | ) | |
$ | (1,846,048 | ) | |
$ | (211,496 | ) |
|
|
|
|
最近
发布的会计公告
我们
预计最近发布的任何会计公告不会对我们的财务报表产生重大影响。
注意
2.商誉和其他无形资产
下表将公司截至2023年6月30日和2022年12月31日期间的商誉余额向前滚动，
根据已终止的业务进行了调整。
商誉减值附表
| | |
善意 | |
| 2021年12月31日 | |
$ | 10,050,277 | |
| 2022年4月26日因收购巴拉而获得的商誉得到确认 | |
| 4,236,822 | |
| 2022年12月31日 | |
| 14,287,099 | |
| 2023年6月30日 | |
$ | 14,287,099 | |
在截至2022年12月31日的年度中，由于
归因于Medigap业绩的市值下降，公司使用市场方法——交易市值
方法进行了商誉减值测试，得出的结论是，公司的公允价值和由此产生的净资产暗示商誉余额为19,100,000美元，而减记前的商誉
余额为33,40万美元。因此，公司确认了14,373,374美元的商誉减值损失。截至2023年6月30日，
公司在放弃Medigap后确认了4,825,634美元的额外商誉减值。
下表
将公司截至2023年6月30日和2022年12月31日期间的商誉余额向前滚动，包括
已终止业务。
| | |
善意 | |
| 2021年12月31日 | |
$ | 10,050,277 | |
| 因收购 Medigap 而获得的商誉得到认可 | |
| 19,199,008 | |
| 与收购 Barra 相关的商誉获得认可 | |
| 4,236,822 | |
| 截至2022年12月31日止年度的商誉减值 (Medigap)
| |
| (14,373,374 | ) |
| 2022年12月31日 | |
| 19,112,733 | |
| 截至2023年6月30日的六个月内
的商誉减值 (Medigap) | |
| (4,825,634 | ) |
| 2023年6月30日 | |
$ | 14,287,099 | |
下表列出了截至2023年6月30日公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期
：
附表
无形资产和加权平均剩余摊销期
| | |
加权平均剩余摊销期（年） | | |
总账面金额 | | |
累计摊销 | | |
净账面金额 | |
| 商品名称和商标 | |
| 2.0 | | |
$ | 1,807,187 | | |
$ | (1,144,749 | ) | |
$ | 662,438 | |
| 内部开发的软件 | |
| 3.7 | | |
| 1,783,837 | | |
| (464,372 | ) | |
| 1,319,465 | |
| 客户关系 | |
| 8.5 | | |
| 11,922,290 | | |
| (2,635,325 | ) | |
| 9,286,965 | |
| 购买的软件 | |
| 0.3 | | |
| 667,206 | | |
| (600,937 | ) | |
| 66,269 | |
| 视频制作资产 | |
| - | | |
| 50,000 | | |
| (50,000 | ) | |
| - | |
| 非竞争协议 | |
| 1.4 | | |
| 3,504,810 | | |
| (2,531,250 | ) | |
| 973,560 | |
| | |
| | | |
$ | 19,735,330 | | |
$ | (7,426,633 | ) | |
$ | 12,308,697 | |
下表列出了截至2022年12月31日公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期
：
| | |
加权平均剩余摊销期（年） | | |
总账面金额 | | |
累计摊销 | | |
网 账面金额 | |
| 商品名称和商标 | |
| 4.4 | | |
$ | 1,806,188 | | |
$ | (969,241 | ) | |
$ | 836,947 | |
| 内部开发的软件 | |
| 4.1 | | |
| 1,635,178 | | |
| (287,990 | ) | |
| 1,347,188 | |
| 客户关系 | |
| 9.0 | | |
| 11,922,290 | | |
| (2,076,086 | ) | |
| 9,846,204 | |
| 购买的软件 | |
| 0.4 | | |
| 665,137 | | |
| (581,497 | ) | |
| 83,640 | |
| 视频制作资产 | |
| - | | |
| 50,000 | | |
| (50,000 | ) | |
| - | |
| 非竞争协议 | |
| 1.9 | | |
| 3,504,810 | | |
| (2,179,420 | ) | |
| 1,325,390 | |
| 总计 | |
| | | |
$ | 19,583,603 | | |
$ | (6,144,234 | ) | |
$ | 13,439,369 | |
下表反映了截至2023年6月30日、接下来五年及之后每年的预期摊销费用：
收购的无形资产摊销费用附表
| 截至12月31日的年份 | |
摊销 费用 | |
| 2023 年（今年剩余时间） | |
$ | 1,279,911 | |
| 2024 | |
| 2,190,466 | |
| 2025 | |
| 1,796,510 | |
| 2026 | |
| 1,527,816 | |
| 2027 | |
| 1,194,592 | |
| 此后 | |
| 4,319,402 | |
| 总计 | |
$ | 12,308,697 | |
注意
3。长期债务和短期融资
长期
债务
长期债务的
构成如下：
长期债务附表
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 12 月
31 | |
| | |
| | |
| |
| Oak Street Funding LLC用于收购EBS和USBA的定期贷款，最优惠利率加2.5％，将于2028年8月到期，扣除截至2023年6月30日和2022年12月31日分别为11,279美元和12,388美元的递延融资成本 | |
$ | 398,734 | | |
$ | 426,883 | |
| Oak Street Funding LLC 用于收购 EBS 和 USBA 的定期贷款，最优惠利率加的可变利息 2.5%，成熟 2028 年 8 月，扣除递延融资成本 $11,279和 $12,388分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
$ | 398,734 | | |
$ | 426,883 | |
| Oak Street Funding LLC 用于收购 CCS 的高级担保摊销信贷额度，最优惠利率加的可变利息 1.5%，成熟 2028 年 12 月，扣除递延融资成本 $13,800和 $15,076分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 649,875 | | |
| 693,682 | |
| Oak Street Funding LLC 用于收购 SWMT 的定期贷款，最优惠利率的浮动利息加上 2.0%，成熟 2029 年 4 月，扣除递延融资成本 $8,469和 $9,206分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 742,833 | | |
| 788,596 | |
| Oak Street Funding LLC 用于收购 FIS 的定期贷款，最优惠利率加的可变利息 2.0%，成熟 2029 年 5 月，扣除递延融资成本 $33,935和 $36,843分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 1,874,813 | | |
| 1,987,846 | |
| Oak Street Funding LLC 收购美国广播公司的定期贷款，最优惠利率的浮动利息加上 2.0%，成熟 2029 年 9 月，扣除递延融资成本 $38,889和 $42,129分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 3,076,800 | | |
| 3,249,575 | |
| Oak Street Funding LLC 用于收购 Barra 的定期贷款，最优惠利率的浮动利息 2.5%，成熟 2032 年 5 月，扣除递延融资成本 $187,475和 $198,188分别截至2023年6月30日和2022年12月31日 | |
| 6,297,846 | | |
| 6,321,812 | |
| | |
| 13,040,901 | | |
| 13,468,394 | |
| 减去：当前部分 | |
| (1,329,121 | ) | |
| (1,118,721 | ) |
| 长期债务 | |
$ | 11,711,780 | | |
$ | 12,349,673 | |
Oak
Street Funding LLC — 定期贷款和信贷额度
长期贷款和信贷额度累计到期日表
| 截至12月31日的财政年度， | |
的到期日 长期债务 | |
| 2023 年（今年剩余时间） | |
$ | 647,062 | |
| 2024 | |
| 1,401,013 | |
| 2025 | |
| 1,560,173 | |
| 2026 | |
| 1,733,052 | |
| 2027 | |
| 1,925,105 | |
| 此后 | |
| 6,068,494 | |
| 总计 | |
| 13,334,899 | |
| 减去：债务发行成本 | |
| (293,998 | ) |
| 总计 | |
$ | 13,040,901 | |
短期
融资
公司有各种短期票据，用于支付保险费和CRM软件购买等融资项目。这些
通常在十二个月或更短的时间内等额分期支付，利率在每年 0%
到 8% 之间。截至2023年6月30日和2022年6月30日，短期融资的未偿还额分别为19.5万美元和37.7万美元。
注意
4。权证负债
B 系列认股权证
根据SPA的条款，在截至2023年6月30日的季度中，B系列认股权证的有效行使价重置为2.63美元。
截至2023年6月30日，仍有1,331,667份未偿还的B系列认股权证。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，B系列认股权证确认的公允价值净收益和亏损分别为亏损1,584,684美元，收益为2642,267美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，B系列认股权证
确认的净公允价值收益和亏损分别为12,322,737美元和24,748,163美元的收益，显示在合并运营报表中认股权证负债账户的公允价值确认和变动
。截至2023年6月30日
和2022年12月31日，B系列认股权证未偿负债分别为3,741,984美元和6,384,250美元，显示在合并
资产负债表的认股权证负债账户中。
配售
代理认股权证
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，配售代理认股权证
（“PAW”）确认的净公允价值收益和亏损分别为亏损7,825美元和收益31,456美元，
。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，
合并运营报表中认股权证负债的确认和公允价值变动账户中，PAW确认的净公允价值收益分别为310,514美元，
亏损为268,948美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，PAW的未偿负债分别为17,444美元和48,900美元，
，显示在合并资产负债表的认股权证负债账户中。
注意
5。公平
普通股票
公司获准发行133,333,333股普通股，面值为0.086美元。每股已发行和流通的普通股
的持有人有权充分参与所有股东大会，对股东
有权投票的每个问题进行一次表决，并按比例分享已申报和支付的普通股
的所有股息和其他分配，以及清算或解散后的公司净资产。
2023年1月，公司发行了109,358股公司
普通股，以结清两笔盈余负债。
2023年2月23日，根据公司董事会授权，公司对公司已授权、已发行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）进行了1比15的反向拆分。面值
保持不变。除非另有说明，否则所有股票和每股信息以及普通股和额外实收资本均已追溯调整
，以反映所有期间的反向拆分2023。此次拆分使按面值计算的约15,300股股票四舍五入增加
，总额为1300美元。
2023年3月
，关联方Yes Americana将64.5万美元的未偿债务转换为公司普通股的66,743股
。此次转换考虑了该股票在转换当天的公允市场价值为9.67美元，合计66,743股。
2023年3月
，公司发行了155,038股公司普通股，同时发行了私募2023，
定义和讨论如下。
2023年第二季度
，公司发行了112,557股公司普通股，以代替所提供的服务。
2023年5月
，公司发行了352,260股公司普通股，以结清盈利负债。
2023年5月，根据代理商通过公司一家子公司基于股权的薪酬计划获得的既得限制性股票奖励，公司发行了22,219股公司普通股。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行普通股分别为2,053,084股和1,219,573股。
认股证
A 系列认股权证
在公司首次公开募股的同时，公司发行了13.8万份A系列认股权证，这些认股权证之所以被归类为股权证，是因为认股权证协议规定
持有人以固定的货币金额获得固定数量的股票。认股权证是独立的股权证券，可在未经公司同意或不知情的情况下转让。认股权证的每笔发行的价值为0.15美元。
认股权证可以在生效之日起至发行五周年的任何时候行使，不受
标准反稀释条款的约束。将认股权证行使考虑在内，截至2023年6月30日、
和2022年12月31日，A系列认股权证已发行11.3万份。
E 和 F 系列认股权证
2023年3月13日，公司与一家机构买家签订了证券购买协议（“SPA-2023”），购买和出售
公司普通股共计155,038股（“普通股”），面值
每股0.086美元（“普通股”），以及随附的普通认股权证（“普通股”），（ii）
预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证” 或 “E 系列认股权证”），可行使 897,594 股普通股
股普通股（“预先注资的认股权证”）以及随附的普通认股权证（“预先注资单位”）、
和 (iii) 普通认股权证（“普通认股权证” 或 “F系列认股权证”），最初将在私募发行（“私募-2023”）中收购多达2,105,264股普通股（“普通认股权证股份”）
。此外，公司同意向
配售代理人（定义见下文）发行认股权证，最初收购52,632股普通股（“PA认股权证”），并与买方签订了注册权协议，注册转售E系列和F系列认股权证所依据的普通股。
买方购买的普通股、预先准备金的认股权证（E系列认股权证）和普通认股权证（F系列认股权证）的
总购买价格应等于 (i) 该买方购买的每个普通单位3.80美元，或 (ii) 买方购买的每个预先注资的
单位的3.799美元，这些预先准备金的认股权证可以按初始行使价行使预先准备金的认股权证（如预先注资认股权证中的
定义）根据预先注资的认股权证，每股预先注资的认股权证为0.001美元。
普通认股权证（F系列）的行使价为每股3.55美元，但会根据该认股权证之日之后发生的任何股票分红、股票分割、股票
组合、重新分类或类似交易进行调整 私人
配售-2023。普通认股权证将在发行之日起六个月后行使
，并将自发行之日起五年半后到期。
PA 认股权证的行使价为每股 3.91 美元，可能会根据在 SPA-2023 之日之后发生的任何股票分红、股票分割、股票合并、重新分类
或类似交易进行调整。PA 认股权证将在
发行之日起六个月后可行使，并将自发行之日起五年后到期。
私募2023年收盘发生在2023年3月16日。Benchmark Investments, LLC（“配售
代理人”）旗下的EF Hutton是唯一的配售代理人，有权获得总收益的8％的现金费以及某些
配售代理费用和惯常开支的报销。
总收入和公司净收益 私募-2023 大约是 $4百万和美元3.4分别为百万美元，主要用于一般
营运资金和管理目的。直接融资费用约为 $553,000.
公司确定E系列认股权证、F系列认股权证和PA认股权证本质上是股权，因为根据认股权证协议，条款允许持有人以固定的货币金额获得固定数量的股票。这些价值抵消了公司简明合并股东权益（赤字）报表中增加的实收资本为0美元。
基于股权的薪酬
在截至2023年6月30日的六个月期间
，一位高管获得了年度股票奖励以及晋升协议，
包括每年2667股公司普通股，将在整个任期内每月归属。在截至2023年6月30日的三个月和六个月
个月中，该奖励的股票薪酬总额分别约为5,601美元、
和11,443美元，
，记录为股票薪酬。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，简明合并运营报表
中记录的一般和管理费用中的
股票薪酬支出总额分别为35,367美元和79,163美元。
注意
6。每股收益（亏损）
适用于普通股股东的基本
每股普通股收益（“EPS”）的计算方法是将适用于普通股股东的收益除以已发行普通股的加权平均数。
如果
存在运营亏损，则摊薄后每股收益的计算方式与计算基本每股收益的方式相同。同样，如果公司有净收入
，但在计算普通股股东可获得的收入时进行的优先股息调整导致普通股股东可获得的净亏损
，则摊薄后的每股收益将以与基本每股收益相同的方式计算。
以下
计算基本和摊薄后的每股收益：
基本和摊薄后每股收益计算附表
| | |
三个月 | | |
三个月 | |
| | |
已结束 | | |
已结束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 来自持续经营业务的（亏损）收入、分子、基本和摊薄后的计算 | |
$ | (3,869,732 | ) | |
$ | 10,660,028 | |
| | |
| | | |
| | |
| 加权平均普通股，基本 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,069,157 | |
| B 系列认股权证的影响 | |
| - | | |
| - | |
| 股票奖励的影响 | |
| - | | |
| 2,128 | |
| 优先股的影响 | |
| - | | |
| 147,939 | |
| 普通股加权平均值，稀释 | |
| 2,716,512 | | |
| 1,219,224 | |
| 每股普通股（亏损）收益——基本 | |
$ | (1.42 | ) | |
$ | 9.97 | |
| 每股普通股（亏损）收益——摊薄 | |
$ | (1.42 | ) | |
| 8.74 | |
| | |
六个月 | | |
六个月 | |
| | |
已结束 | | |
已结束 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 来自持续经营业务的（亏损）收入 | |
$ | (997,776 | ) | |
$ | 20,047,189 | |
| 视同分红 | |
| - | | |
| (6,930,335 | ) |
| 净收入持续经营、分子、基本计算 | |
| (997,776 | ) | |
| 13,116,854 | |
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | |
| - | | |
| (26,625,915 | ) |
| 净亏损持续经营、分子、摊薄计算 | |
$ | (997,776 | ) | |
$ | (13,509,061 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 加权平均普通股，基本 | |
| 2,138,444 | | |
| 1,025,108 | |
| B 系列认股权证的影响 | |
| - | | |
| 43,128 | |
| 普通股加权平均值，稀释 | |
| 2,138,444 | | |
| 1,068,236 | |
| 每股普通股亏损——基本 | |
| (0.47 | ) | |
| 12.80 | |
| 每股普通股亏损——摊薄 | |
$ | (0.47 | ) | |
$ | (12.65 | ) |
2022年6月30日六个月B系列认股权证负债变动公允价值收益的逆转包含在摊薄每股收益计算的分子
中，以消除认股权证的影响，因为影响是稀释性的。
此外，
以下股票被视为反稀释证券，不包括在用于计算每股普通股
股摊薄后净亏损的加权平均股票中：
每股普通股摊薄净亏损附表
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| | |
在已结束的三个月中 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 受未偿还普通股期权约束的股票 | |
| 10,928 | | |
| 10,928 | |
| 受未偿还A系列认股权证约束的股票 | |
| 113,000 | | |
| 113,000 | |
| 受F系列未偿还认股权证约束的股票 | |
| 2,105,264 | | |
| - | |
| 受配售代理认股权证约束的股票 | |
| 52,632 | | |
| - | |
| 受未归属股票奖励约束的股票 | |
| 3,471 | | |
| - | |
| 需要转换B系列优先股的股票 | |
| - | | |
| - | |
| 须承担认股权证责任的股票 | |
| - | | |
| 668,299 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| | |
在已结束的六个月中 | |
| | |
2023年6月30日 | | |
2022年6月30日 | |
| 受未偿还普通股期权约束的股票 | |
| 10,928 | | |
| 10,928 | |
| 受未偿还A系列认股权证约束的股票 | |
| 113,000 | | |
| 113,000 | |
| 受F系列未偿还认股权证约束的股票 | |
| 2,105,264 | | |
| - | |
| 受配售代理认股权证约束的股票 | |
| 52,632 | | |
| - | |
| 受未归属股票奖励约束的股票 | |
| 3,471 | | |
| 4,621 | |
| 需要转换B系列优先股的股票 | |
| - | | |
| 147,939 | |
| 须承担认股权证责任的股票 | |
| - | | |
| - | |
注意
7。租赁
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，营业
租赁费用分别为123,326美元和111,900美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，
的营业租赁支出分别为239,296美元和219,223美元。截至2023年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租期
和加权平均折扣率分别为3.89年和6.20％。
这些运营租赁下的未来
最低租赁付款额包括以下内容：
未来最低租赁付款时间表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的期间 | |
经营租赁 义务 | |
| 2023 | |
$ | 216,833 | |
| 2024 | |
| 357,688 | |
| 2025 | |
| 166,384 | |
| 2026 | |
| 113,738 | |
| 2027 | |
| 117,150 | |
| 此后 | |
| 151,052 | |
| 未贴现的经营租赁付款总额 | |
| 1,122,845 | |
| 减去：估算利息 | |
| 116,127 | |
| 经营租赁负债的现值 | |
$ | 1,006,718 | |
注意
8。承诺和意外情况
法律
突发事件
公司在正常业务过程中受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。
虽然无法确定地预测这些索赔的结果，但管理层认为这些问题的结果
不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有应计合法的
意外开支。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。
因此，公司不时受到此类诉讼。对于将来任何此类诉讼的范围或
结果，无法提供任何保证。
盈余
负债
以下内容概述了截至2023年6月30日和2022年12月
31日的相应期间公司盈余负债余额的变化：
收益负债表
| | |
Fortman | | |
蒙大拿州 | | |
Altruis | | |
库什 | | |
巴拉 | | |
总计 | |
| 期末余额 2022 年 12 月 31 日 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
| 业务合并引起的变化 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | |
| 因付款而发生的变化 | |
$ | (1,433,700 | ) | |
$ | (250,000 | ) | |
$ | (929,168 | ) | |
$ | (147,535 | ) | |
| - | | |
| (2,760,403 | ) |
| 因公允价值调整而产生的变动 | |
| 766,700 | | |
| 150,000 | | |
| 94,225 | | |
| - | | |
| 9,000 | | |
| 1,019,925 | |
| 期末余额 2023 年 6 月 30 日 | |
$ | - | | |
$ | 400,000 | | |
$ | - | | |
$ | - | | |
$ | 569,000 | | |
$ | 969,000 | |
| | |
Fortman | | |
蒙大拿州 | | |
Altruis | | |
库什 | | |
巴拉 | | |
总计 | |
| 期末余额 2021 年 12 月 31 日 | |
$ | 515,308 | | |
$ | 615,969 | | |
$ | 992,868 | | |
$ | 1,689,733 | | |
$ | - | | |
$ | 3,813,878 | |
| 期初余额 | |
$ | 515,308 | | |
$ | 615,969 | | |
$ | 992,868 | | |
$ | 1,689,733 | | |
$ | - | | |
$ | 3,813,878 | |
| 业务合并引起的变化 | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| - | | |
| 600,000 | | |
| 600,000 | |
| 因付款而发生的变化 | |
| (34,430 | ) | |
| (326,935 | ) | |
| (84,473 | ) | |
| (1,259,087 | ) | |
| - | | |
| (1,704,925 | ) |
| 因公允价值调整而产生的变动 | |
| 186,122 | | |
| 210,966 | | |
| (73,452 | ) | |
| (283,111 | ) | |
| (40,000 | ) | |
| 525 | |
| 期末余额 2022 年 12 月 31 日 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
| 期末余额 | |
$ | 667,000 | | |
$ | 500,000 | | |
$ | 834,943 | | |
$ | 147,535 | | |
$ | 560,000 | | |
$ | 2,709,478 | |
注意
9。关联方交易
2022年9月13日，公司向公司首席执行官实益拥有的关联方实体YES Americana Group, LLC（“Americana”）发行了期票，本金为150万美元（“票据”），从票据发行后九个月开始，每月应计利息为5％。2023年2月7日，
公司和Americana对该票据进行了修正案，根据该修正案，（i）票据的本金已增加
至184.5万美元，（ii）票据的到期日修改为2026年1月15日，（iii）票据下的利率在到期日之后不得
增加，（iv）票据可以随时转换 Americana的期权，转化为
公司普通股的股份，面值为每股0.086美元，按商定的转换价格计算。
2023年2月13日，根据修正案的条款，Americana将64.5万美元的票据转换为66,743股公司普通股，每股面值0.086美元。此外，在2023年3月，该公司向Americana偿还了40万美元
。
在2023年4月和6月期间，该公司向Americana额外偿还了23万美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠Americana的余额分别为57万美元和150万美元，
重新分类并记录在可转换债务、相关方
减去简明合并资产负债表中的经常部分账户中。
公司有应付给Reliance Global
Holdings, LLC的款项，该公司是公司首席执行官实益拥有的关联方，来自向公司
贷款用于各种子公司收购的资金。这些贷款不计利息，也没有期限。本公司
将自行决定还款。未结余额被视为非流动余额，归类为关联方，减去精简
合并资产负债表中的经常部分账户，未结余额为25,479美元和美元100,724分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。
对于2019年7月购买的软件，公司向一名
员工支付了20万美元的应付款。应付账款是用美元签发的27,673折扣，使用 7.5% 的折扣
费率。每月的付款期限为 $4,167直到 2024 年 6 月
，即最终结算之日。余额按现值计入简明合并资产负债表。
公司将计划在资产负债表之日起十二个月内结算的金额归类为流动负债。
因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在简明合并资产负债表中
列报的应付贷款的流动部分的流动余额为47,249美元。在简明合并资产负债表中，非流动金额归类为应付贷款
、关联方减去经常部分账户，总额为 $0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为21,541美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，使应付账款达到现值的摊销费用分别为美元1,730和3,459美元，归入简明合并运营报表中的利息支出
相关方账户。
根据公司与
高级副总裁实益拥有的关联实体Barra & Associates, LLC于2022年4月26日签订的资产购买协议的第一修正案，公司同意在2023年1月31日之前支付137.5万美元的延期收购价格（“DPP”），此后所有未支付的金额将按利率计息 1.5%
每月，直到付款。公司打算在未来二十四个月内全额偿还所有未付金额，包括利息。
公司将计划在资产负债表之日起十二个月内结算的金额归类为流动负债。
因此，公司重新分类并列报了82.5万美元和美元的当前余额1,375,000
截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方分别在应付贷款的流动部分中记入简明合并资产负债表。在简明合并资产负债表中，非流动金额归类为应付贷款、关联方减去流动部分
账户，总额为281,916美元和美元0
分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为49,423美元和美元89,170，记入
利息支出，关联方在简明合并运营报表中。
注意
10。对保险的投资
2023年4月
期间，公司将其剩余的262,684股NSURE股票出售给了非关联第三方，获得了股票的成本基础和
90万美元的现金收益。截至2023年6月30日，公司剩余的NSURE股票余额为零。
注意 11。后续事件
根据SPA的条款，2023年7月7日，B系列认股权证的有效行权
价格重置为2.50美元，2023年7月14日， 165,000B系列认股权证通过无现金
行使73,264股普通股。因此，截至行使日未偿还的B系列认股权证的调整后余额为 1,166,667.
项目
2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
Reliance
Global Group, Inc.（以下简称 “公司”）是一家多元化公司，在保险市场以及其他相关领域开展业务。我们的重点是通过采取积极的收购策略来发展公司，最初主要集中在批发和零售保险机构上
。该公司与信实环球控股公司
LLC（“Reliance Holdings”）由同一个管理团队控制。信实控股是一家总部位于纽约的公司，是众多在房地产和保险领域拥有核心权益
的公司的所有者和运营商。我们与信实控股的关系为我们带来了显著的好处：（1）经验、知识、
和行业关系；（2）目前由信实控股控制的收购目标来源；以及（3）财务和物流
援助。我们由一个管理团队领导和提供建议，该团队在房地产、保险、
和金融服务行业拥有超过100年的综合业务专业知识。
在
保险行业，我们的管理层在收购和管理多个州的保险投资组合方面拥有丰富的经验，
在开发针对利基市场的专业计划方面拥有丰富的经验。我们的主要策略是识别特定的风险以奖励套利机会
并在全国平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在成长或服务不足的细分市场开展业务的被低估的批发
和零售保险机构，扩大和优化其运营，实现资产
价值增值，同时产生临时现金流。
作为
我们增长和收购战略的一部分，我们将继续调查当前的保险市场，寻找增值收购机会。
截至2023年6月30日，我们已经收购了九家保险机构，包括关联公司和非关联公司，从长远来看，我们
寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。
在接下来的12个月中，我们计划通过在保险市场的持续资产收购来专注于业务的扩张和增长，以及通过地域扩张和市场份额增长来实现我们当前的保险业务的有机增长。
此外，
我们在2021年推出了5minuteInsure.com（“5MI”）Insurtech平台，扩大了我们在全国的足迹。5MI是我们作为企业对消费者门户网站开发的
高科技专有工具，它使消费者能够即时比较
多家运营商的报价，以省时有效的方式购买汽车和房屋保险。5MI 利用越来越多的在线购物者并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约 5 分钟内提供有竞争力的保险报价
消费者需要的最少数据输入。该平台于2021年夏季推出，目前在46个州运营
，为多达30家备受好评的保险公司提供保险。
随着
收购Barra，我们推出了RELI Exchange，这是我们的企业对企业（B2B）InsurTech平台和代理合作伙伴网络，
建立在5MinuteInsure.com的人工智能和数据挖掘支柱之上。通过RELI Exchange，我们加入了代理合作伙伴
，为他们提供专门为他们的业务贴上白色标签、设计和品牌的InsurTech平台。通过在几分钟之内向我们的代理合作伙伴及其客户提供来自多个运营商的报价，这结合了数字和人力的最佳能力。
自成立以来，RELI Exchange的代理人名单增加了30％以上。
商业
趋势和不确定性
保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户和保险公司，
其中许多公司与保险公司有关系，或者在利基保险市场占有重要地位，这可能会使他们
比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及
部分客户的自我保险能力以及科技公司进入保险中介业务。有几家保险
公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，并且不向代理人和经纪人支付佣金。
金融
工具
截至2023年6月30日，
公司的金融工具包括衍生权证。这些资产按截至成立/发行日的公允价值入账，并按其后的每个资产负债表日期的公允价值入账。公允价值的任何变化均记为营业外、（非现金）收益
或亏损。
保险
运营
我们的
保险业务侧重于收购和管理美国各地的保险机构。我们的主要重点是查明
被低估的批发和零售保险机构，其业务涉及增长或服务不足的细分市场（包括医疗保健和医疗保险，
以及个人和商业保险系列）。然后，我们专注于在全国性平台上扩大其业务，提高
运营效率，以实现资产价值增值，同时创造中期现金流。在保险领域，我们的管理
团队在多个州收购和管理保险投资组合以及开发针对利基市场的专门
项目方面拥有超过100年的经验。我们计划通过收购其认为
代表良好购买机会的批发和零售保险机构来实现这些目标，因为保险机构不承担任何保险风险。收购后，
我们计划在全国平台上开发它们，以通过协同结构增加收入和利润。该公司最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和医疗保险，以及个人和商业保险
系列。
保险
收购和战略活动
截至资产负债表日期
，我们已经收购了多家保险经纪公司（见下表），包括对关联公司
公司（即收购前由信实控股拥有）和非关联公司的收购。随着我们收购策略的继续，
我们在保险领域的影响力可以使我们能够提供更低的费率，这可以提高我们在行业中的竞争地位
。
| 已获得
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日期
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位置
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业务线
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状态 |
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| 美国
福利联盟有限责任公司 (USBA) |
|
2018 年 10 月
24 日 |
|
密歇根 |
|
健康
保险 |
|
附属 |
| |
|
|
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|
|
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| 员工
福利解决方案有限责任公司 (EBS) |
|
2018 年 10 月
24 日 |
|
密歇根 |
|
健康
保险 |
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附属 |
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| 保险代理有限责任公司的商业
解决方案（CCS 或商业解决方案） |
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2018 年 12 月
1 日 |
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新
泽西岛 |
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P&C
— 卡车运输业 |
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无关联 |
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| 西南
蒙大拿州保险中心有限公司（蒙大拿州西南部或蒙大拿州） |
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2019 年 4 月
1 日 |
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蒙大拿州 |
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团体
健康保险 |
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无关联 |
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| Fortman
保险代理有限责任公司（Fortman 或 Fortman Insurance） |
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2019 年 5 月
1 日 |
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俄亥俄 |
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P&C
和
健康
保险 |
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无关联 |
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| Altruis
福利顾问公司 (Altruis) |
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2019 年 9 月
1 日 |
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密歇根 |
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健康
保险 |
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无关联 |
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| UIS
Agency, LLC (UIS) |
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2020 年 8 月
17 日 |
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全新
约克 |
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健康
保险 |
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无关联 |
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| J.P.
Kush and Associates, Inc. (Kush) |
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2021 年 5 月
1 日 |
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密歇根 |
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健康
保险 |
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无关联 |
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| Barra
& Associates, LL |
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2022 年 4 月
26 日 |
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伊利诺伊 |
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健康
保险 |
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无关联 |
最近的事态发展
反向
股票分割
2023年2月23日，根据公司董事会授权，公司对公司已授权、已发行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）进行了1比15的反向拆分。面值
保持不变。除非另有说明，否则所有股票和每股信息以及普通股和额外实收资本均已追溯调整
，以反映所有期间的反向拆分2023。此次拆分使按面值计算的约15,300股股票四舍五入增加
，总额为1300美元。
Fortman 购买协议的第二个
修正案
正如
之前披露的那样，公司、Fortman Insurance Services, LLC、Fortman Insurance Agency, LLC、Jonathan Fortman 和Zachary Fortman
（统称为 “双方”）于2019年5月1日左右签订了购买协议（“购买协议”），
据此公司购买了收购协议中注明的业务和某些资产。2023年5月18日，双方签订了
购买协议的第二修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，
双方同意根据购买协议
欠乔纳森·福特曼和扎卡里·福特曼的剩余余额总额为716,850美元，总欠款为1,433,700美元。为了偿还这些剩余余额，公司同意向乔纳森·福特曼
和扎卡里·福特曼（统称 “股票”）发行176,130股公司限制性普通股
，面值为每股0.086美元（“普通股”），总共发行352,260股普通股。股票发行
后，公司已发行和流通的普通股数量将为1,983,308股。如果纳斯达克在2023年11月18日普通股的官方收盘价
低于4.07美元，则公司应在此后的15个工作日内向乔纳森·福特曼和扎卡里·福特曼支付相当于补付款（定义见此处）的
。根据第二修正案，“补偿
付款” 是指向乔纳森·福特曼支付的现金金额等于616,850美元减去第一持有人股票价值（定义见此处），向扎卡里·福特曼支付的
616,850美元减去第二持有人股票价值（定义见此处）。此外，根据第二修正案，“第一
持有人股票价值” 和 “第二持有人股票价值” 分别是指176,130和176,130（须对任何按比例减少或增加普通股的股票分红、股票分割、股票合并、供股、重新分类或类似交易进行适当的调整）乘以2023年11月18日纳斯达克普通股的官方收盘价。
和解
协议
2023年6月30日，公司与公司、公司全资子公司Medigap Healthcare Insurance Agency, LLC、Pagidem, LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company, LLC（“Pagidem”）签订了保密和解协议和相互释放（“和解协议”）
，
Joseph J. Bilotti，III（与 Pagidem 一起，“Bilotti Parties”）、Kyle Perrin、Zachary Lewis、T65 健康保险解决方案、
Inc. f/k/a T65 Health Solutions, Inc.（“T65”），以及 Seniors First Life, LLC（与刘易斯先生和 T65 合称 “Lewis
派对”）。
公司、Pagidem和Bilotti先生此前曾于2021年12月21日签订了某些资产购买协议（“APA”），
根据该协议，公司向公司收购了Pagidem的某些资产和负债，Bilotti各方将其出售给了公司。作为APA设想的交易的一部分
，公司与佩林先生签订了截至2022年1月10日的某份雇佣协议（“雇佣协议”）。该公司后来将其根据APA和雇佣协议收购的资产和负债
转让给了该机构。根据雇佣协议，佩林先生此前曾担任Agency的首席运营官
兼首席执行官。公司和刘易斯先生签订了该保密协议
，自2022年1月24日起生效（“保密协议”）。
根据APA，
公司此前曾向美国仲裁协会（“AAA”）提出索赔，案件编号为01-23-0002-3404（“Bilotti 仲裁”），该公司声称就欺诈性诱惑、
故意和疏忽的虚假陈述、违反合同、违反限制性契约、转换、民事盗窃、侵权干预向比洛蒂各方提出索赔，
和阴谋（“Bilotti Claim”）。公司还根据雇佣协议向AAA提起诉讼，
案件编号为01-23-0002-2048（“佩林仲裁”），该公司声称以
转换、民事阴谋、欺诈、违反信托义务以及违反忠诚和诚信义务为由对佩林先生提出索赔。(“佩林索赔”).
在佩林仲裁案中，佩林先生以违反雇佣协议、不当致富、
以及违反诚信和公平交易盟约（“Perrin 反诉”）为由对公司提起反诉。
信实各方已向佛罗里达州棕榈滩县的第十五司法巡回法院提起诉讼，案件
No. 50-2023-CA-010777-XXXXMB，Div.AA（“刘易斯诉讼”，以及比洛蒂仲裁和佩林
仲裁，统称为 “Medigap 争议”），信实方声称以
侵权干扰商业关系、民事阴谋、违反合同、转换和不当致富（“Lewis
索赔”）对刘易斯当事人提出索赔。
和解协议的
各方都对所提出的索赔和针对他们的指控提出异议，并将继续提出异议。
United
Insurance Group Agency, Inc. 和/或 LTC Global, Inc. 或这些实体的受让人、关联公司、子公司、合伙人或母公司
公司（统称为 “Factor”）声称信实方欠保理商一笔债务，信实方对此提出异议。
根据
和解协议的条款，Medigap双方同意在和解协议生效之日后的五个工作日内向公司支付相当于290万美元的款项（“和解
付款”）。公司于 2023 年 7 月 6 日收到了结算付款
。
收到和解金后，信实方同意解除和解除所有比洛蒂各方、佩林先生、
和刘易斯各方，及其现任和前任代理人、仆人或员工、成员、所有者、股东、高管、
经理、合伙人、董事、受托人、律师、承包商、前身和继任实体和受让人、母公司、
子公司和关联公司（统称为过去、现有和/或
未来诉讼的 “Medigap 发布方”），从世界之初到和解协议生效之日的任何责任、索赔、要求、费用、费用、费用、支出、付款、判决、损害赔偿、诉讼和权利或诉讼理由
，包括但不限于
(A) 在：(i) 比洛蒂仲裁；(ii) 佩林仲裁；(iii) Lewis
诉讼；以及 (B) (i) Medigap 发布方
方要求额外资金、分配或任何形式的补偿的任何和所有索赔；但是，前提是和解协议中的任何内容都无法解除信实方可能对
the Factor提出的任何索赔。
此外，在收到和解款后，Medigap 各方同意解除所有信实方、
及其现任和前任代理人、雇员或员工、成员、所有者、股东、高管、经理、合伙人、董事、代表、律师、承包商、前身和继任实体和受让人、母公司、子公司和关联公司
（统称为 “信实方””) 过去、现有和/或未来的任何和所有诉讼、负债、
索赔，从
世界之初到和解协议生效之日的任何要求、费用、成本、开支、付款、判决、损害赔偿、诉讼和权利或诉讼理由，包括但不限于 (A) 任何在：(i) 比洛蒂仲裁；(ii) 佩林仲裁；(iii) 刘易斯诉讼；以及 (B)) (i)
Medigap 发布方要求额外资金、分配或任何形式的补偿的任何和所有索赔。
此外，
根据和解协议的条款，佩林先生同意免除信赖方根据任何
联邦、州或地方法律或法规提出的所有索赔，包括但不限于《公平劳动标准法》、《美国残疾人法》、
《就业年龄歧视法》、《家庭病假法》、1964 年《民权法》第七章、《雇员退休
收入保障法》、《同工同酬法》法案、《工人调整和再培训通知法》、合同法和侵权法、任何索赔
律师费、未付工资或其他就业补偿的索赔，以及人身伤害索赔，包括精神
、身体痛苦和痛苦或故意造成情绪困扰。此外，佩林先生明确放弃了在任何行政
诉讼或诉讼中向信实方追回任何类型的个人救济，包括金钱赔偿或复职的权利，无论是州还是联邦的，无论是由佩林先生提起还是由行政机构代表他提起，与本文所涉事项有任何关系
。
根据
和解协议的条款，所有各方同意，信实双方收到和解款后，他们将履行APA、雇佣协议、保密协议以及其中提及或考虑的所有辅助文件和协议
规定的任何义务。此外，在收到和解款后的五个工作日内：（i）公司
将
在有偏见的情况下促使比洛蒂仲裁被驳回；（ii）信赖方和佩林先生将导致Perrin仲裁
被驳回，但有偏见；（iii）信实方将导致刘易斯诉讼被驳回，但有偏见。
操作结果
对比
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月
下表列出了我们每年的收入和运营支出。
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 6 月
30 日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | |
| 总收入 | |
| 3,195,905 | | |
| 2,847,149 | |
| | |
| | | |
| | |
| 运营费用 | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 822,274 | | |
| 662,932 | |
| 薪金和工资 | |
| 1,742,697 | | |
| 1,637,412 | |
| 一般和管理费用 | |
| 1,703,811 | | |
| 1,630,169 | |
| 市场营销和广告 | |
| 109,860 | | |
| (4,844 | ) |
| 折旧和摊销 | |
| 655,449 | | |
| 694,440 | |
| 运营费用总额 | |
| 5,034,091 | | |
| 4,620,109 | |
| | |
| | | |
| | |
| 运营损失 | |
| (1,838,186 | ) | |
| (1,772,960 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他收入（支出） | |
| | | |
| | |
| 其他费用，净额 | |
| (439,037 | ) | |
| (200,263 | ) |
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | |
| (1,592,509 | ) | |
| 12,633,251 | |
| 其他收入总额（支出） | |
| (2,031,546 | ) | |
| 12,432,988 | |
| | |
| | | |
| | |
| 持续经营的收入 | |
$ | (3,869,732 | ) | |
| 10,660,028 | |
| 已终止业务造成的亏损 | |
| 2,814,445 | | |
| (164,337 | ) |
| 净（亏损）收入 | |
| (1,055,287 | ) | |
| 10,495,691 | |
收入
公司的收入主要包括保险公司或其代表支付的与使用我们服务的会员购买的保险
计划相关的佣金。我们将成员定义为
保险计划目前承保的个人或实体，包括个人和家庭、医疗保险相关、小型企业和辅助计划，以及公司有权从保险公司获得赔偿的财产和意外伤害保险
保险，包括汽车、房屋和人寿保险。
截至2023年6月30日的三个月，
公司的收入约为320万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，该公司的收入约为280万美元。增长了约34.9万美元，占12％，这主要是由有机增长和RELI Exchange的加入推动的。
佣金
费用
在截至2023年6月30日的三个月中，
公司的总佣金支出约为82.2万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，
的总佣金支出约为66.3万美元。
增长了约15.9万美元，即24％，这主要是由有机增长和RELI Exchange的加入推动的。
工资
和工资
公司报告称，截至2023年6月30日的三个月中，工资和工资支出约为170万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，约为160万美元。增长了约10.5万美元，即6％，这是公司在扩大业务的推动下实现增长的结果。
一般
和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，
公司的一般和管理费用总额约为170万美元，而截至2022年6月30日的三个月中
约为160万美元。
支出增加约7.4万美元或5％，这是公司在扩大业务的推动下实现增长的结果。
营销
和广告
公司报告称，截至2023年6月30日的三个月中，营销和广告费用约为11万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，
的抵免额约为5万美元。2022年的抵免额包括29,663美元的营销费用和收到的营销补贴，总额为34,506美元，净额为
4,844美元。净增约11.5万美元是由于加强了品牌和外联工作，以实现更大的行业影响力，以及2022年获得的营销补贴以抵消营销费用但在2023年未收到的营销补贴。
折旧
和摊销
公司报告称，截至2023年6月30日的三个月中，
的折旧和摊销费用约为65.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月
的折旧和摊销费用约为69.4万美元。减少了约3.9万美元或6％，这主要是由于完全折旧的资产不再产生摊销费用。
其他
收入和支出
公司报告称，截至2023年6月30日的三个月中，其他支出约为200万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他收入约为1200万美元。减少约1400万美元主要归因于认股权证负债公允价值的变化，但被利息支出所抵消。
对比
截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月
下表列出了我们在所列每个时期的收入和运营支出。
| | |
2023 年 6 月
30 日 | | |
2022 年 6 月
30 日 | |
| 收入 | |
| | | |
| | |
| 佣金收入 | |
$ | 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| 总收入 | |
| 7,135,008 | | |
| 5,905,846 | |
| | |
| | | |
| | |
| 运营费用 | |
| | | |
| | |
| 佣金支出 | |
| 1,905,600 | | |
| 1,448,543 | |
| 薪金和工资 | |
| 3,454,794 | | |
| 3,269,225 | |
| 一般和管理费用 | |
| 3,062,066 | | |
| 3,963,964 | |
| 市场营销和广告 | |
| 246,432 | | |
| 84,686 | |
| 折旧和摊销 | |
| 1,309,227 | | |
| 1,263,440 | |
| 运营费用总额 | |
| 9,978,119 | | |
| 10,029,858 | |
| | |
| | | |
| | |
| 运营损失 | |
| (2,843,111 | ) | |
| (4,124,012 | ) |
| | |
| | | |
| | |
| 其他收入（支出） | |
| | | |
| | |
| 其他费用，净额 | |
| (828,388 | ) | |
| (308,014 | ) |
| 认股权证负债公允价值的确认和变动 | |
| 2,673,723 | | |
| 24,479,215 | |
| 其他收入总额（支出） | |
| 1,845,335 | | |
| 24,171,201 | |
| | |
| | | |
| | |
| 持续经营的收入 | |
$ | (997,776 | ) | |
| 20,047,189 | |
| 已终止业务造成的亏损 | |
| (1,846,048 | ) | |
| (211,497 | ) |
| 净（亏损）收入 | |
| (2,843,824 | ) | |
| 19,835,692 | |
收入
截至2023年6月30日的六个月中，
公司的收入约为710万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，该公司的收入约为590万美元。增长了约120万美元，占21％，这主要是由有机增长和RELI Exchange的加入推动的。
佣金
费用
截至2023年6月30日的六个月中，
公司的总佣金支出约为190万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，该公司的总佣金支出约为140万美元。增长了约45.7万美元，占32％，这主要是由有机增长和RELI Exchange的加入推动的。
工资
和工资
公司报告称，截至2023年6月30日的六个月中，薪资和工资支出约为350万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，约为330万美元。增长了约18.6万美元，即6％，这是公司在扩大业务的推动下实现增长的结果。
一般
和管理费用
在截至2023年6月30日的六个月中，
公司的一般和管理费用总额约为310万美元，而截至2022年6月30日的六个月中
约为400万美元。支出
减少了约90.2万美元，即23％，这是公司专注于精简运营和实施削减成本
措施的结果。
营销
和广告
公司报告称，截至2023年6月30日的六个月中，营销和广告费用约为24.6万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，
的营销和广告支出约为8.5万美元。增长了大约
$16.2 万美元或 191%，这是由于公司加大了品牌和外联力度，以实现更大的行业影响力
，以及在 2022 年获得的营销补贴以抵消营销费用，但在 2023 年没有。
折旧
和摊销
公司报告称，截至2023年6月30日的六个月中，
的折旧和摊销费用约为13万美元，而截至2022年6月30日的六个月
的折旧和摊销费用约为126万美元。增长了约4.6万美元，即4％，这主要是我们通过业务合并收购了有形和无形资产
的结果。
其他
收入和支出
公司报告称，截至2023年6月30日的六个月中，其他收入约为180万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他收入约为2420万美元。减少约2,230万美元或92％，主要归因于认股权证负债公允价值的变化，但被利息支出所抵消。
流动性
和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金余额约为270万美元，营运资金约为230万美元，而截至2022年12月31日，
的现金余额约为190万美元，营运资金赤字约为460万美元。
营运资金的改善主要归因于通过私募发行股票所产生的现金收益、与
已终止业务回收相关的其他应收账款以及偿还负债。
通胀
公司通常可能会受到某些对通货膨胀敏感的运营费用（例如劳动力、员工福利、
和设施租赁）成本上涨的影响。该公司认为，由于经济状况和当前的通货膨胀率，通货膨胀可能会对未来时期的定价和运营费用产生重大影响
。
资产负债表外
表安排
我们
没有任何资产负债表外安排，因为该术语在S-K法规中定义。
现金
流量
| | |
六个月已结束 6月30日 | |
| | |
2023 | | |
2022 | |
| 用于经营活动的净现金 | |
$ | (2,007,101 | ) | |
$ | (1,311,411 | ) |
| 提供和用于投资活动的净现金 | |
| 735,128 | | |
| (24,625,929 | ) |
| 融资活动提供的净现金 | |
| 2,042,460 | | |
| 25,714,021 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增长 | |
$ | 770,487 | | |
$ | (223,319 | ) |
经营
活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金约为200万美元，而截至2022年6月30日的六个月中
用于经营活动的净现金流约为130万美元。使用的现金包括约280万美元的净亏损，加上大约200万美元的非现金调整，主要与270万美元的认股权证负债的确认损失和公允价值变动有关，被收益公允价值调整
以及分别为100万美元和120万美元的折旧和摊销所抵消，以及
净营运资金项目变化导致的现金净减少 27.4万美元，由已终止经营活动的净现金调整抵消
100万美元。
投资
活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金流约为73.5万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，
用于投资活动的现金流约为2460万美元。提供的现金主要与出售公司在NSURE股票中的股份有关。2023 年收到的总收益为 90 万美元。
融资
活动
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为200万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金约为2570万美元。融资活动提供的净现金主要与私募配售的收益有关，约为340万美元，由净负债本金收益和还款额45.1万美元抵消，关联方
贷款还款额为65万美元，收入为34.4万美元。
重要的
会计政策与估算
我们
在合并
财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的重要会计政策，在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，在第7项 “管理层对财务状况的讨论和分析
和经营业绩” 中描述了我们的关键会计估计。自 2022 财年末以来，我们的重要会计政策或关键会计估算没有重大变化
。
项目
3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目
4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据经修订的1934年《证券交易法》
（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，
“披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息
得到记录、处理、{摘要} 和在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内报告。披露控制和程序包括但不限于
的控制和程序，旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，
包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证
，管理层在评估可能的
控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
在2022财年，公司确定其
在与每股收益（“EPS”）相关的披露控制和程序方面存在重大弱点。在截至2023年3月31日和6月30日的季度中
，公司通过咨询具有深入每股收益专业知识的合格顾问来缓解这一缺陷。
这些顾问协助公司计算和披露了截至2023年6月30日的三个月和六个月的每股收益。
我们的首席执行官兼首席财务官
已评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性，得出的结论是，由于上述重大弱点，截至2023年6月30日，这些控制和程序并未生效
。
财务报告内部控制的变化
在2022财年
期间，公司聘请了主题专家顾问来准备每股收益的会计和披露。这些顾问协助公司计算和披露了截至2023年6月30日的三个月和六个月的每股收益。
除上述内容外，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义的那样
，在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分
项目
1.法律诉讼。
我们
在正常业务过程中受到各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。虽然
无法确定地预测这些索赔的结果，但管理层认为这些问题的结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2023年6月30日，没有应计任何法律意外开支
。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。因此，我们
不时受到此类诉讼。无法保证
将来任何此类诉讼的范围或结果。
商品
1A。风险因素。
投资
我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险
因素” 中披露的信息。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素
没有重大变化。
项目
2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
之前在我们向美国证券交易委员会提交的文件中未披露的内容。
项目
3.优先证券违约。
不适用。
项目
4.矿山安全披露。
不适用。
项目
5.其他信息。
不适用。
项目
6.展品
以下展品是用这份 10-K 表格提交的。
| 附录
否。 |
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描述 |
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| 10.1 |
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信实环球集团公司、Fortman Insurance Services, LLC、Fortman Insurance Agency, LLC、Jonathan Fortman和Zachary Fortman之间的购买协议第二修正案（参照注册人于2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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| 10.2 |
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注册人 Medigap Healthcare Insurance Agency, LLC、Pagidem, LLC f/k/a Medigap Healthcare Insurance Company, LLC、Joseph J. Bilotti、III、Kyle Perrin、Zachary Lewis、T65 Health Insurance Solutions, Inc. f/k/a T65 Health Solutions, Inc. 和 Seniors First Life, LLC 签订的保密和解和（参照注册人于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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| 31.1* |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 |
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| 31.2* |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证 |
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| 32.1** |
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第 1350 条首席执行官兼首席财务官的认证 |
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| 101.INS* |
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内联 XBRL 实例文档 |
| 101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展插件
计算链接库文档 |
| 101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展
架构文档 |
| 101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类扩展
定义 Linkbase 文档 |
| 101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类扩展
标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类法扩展
演示链接库文档 |
| 104 |
|
封面 Interactive
数据文件（以 IXBRL 格式化，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交
**随函附上
签名
根据
1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的
代表其签署本报告。
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Reliance
环球集团有限公司 |
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| 日期： |
2023 年 8 月
10 日 |
来自： |
/s/
Ezra Beyman |
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Ezra
Beyman |
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主管
执行官 |
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（主要
执行官） |
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| 日期： |
2023 年 8 月
10 日 |
来自： |
/s/
乔尔·马尔科维斯 |
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Joel
Markovits |
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主管
财务官 |
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（主管
财务官和首席会计官） |