PROFIRE ENERGY, INC. 2023 年股权激励计划第 1 节。目的该计划的目的是通过帮助公司吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、高管、顾问、顾问和非雇员董事来促进公司及其股东的利益，为这些人提供激励措施，让他们为公司业务的成功付出最大努力，通过各种股票或现金安排补偿这些人，为他们提供持有公司股票的机会，从而调整利益在这样的与公司股东在一起的人。第 2 节定义本计划中使用的以下术语应具有以下含义：(a) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接由公司控制的任何实体。(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励或等值股息。(c) “奖励协议” 是指根据第 9 (b) 节的要求签订的任何书面协议、合同或其他文书或文件，证明根据本计划授予的奖励（包括电子媒介中的文件）。(d) “董事会” 是指公司的董事会。(e) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及根据该法颁布的任何法规。(f) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会指定负责管理本计划的其他委员会。委员会应由不少于允许根据本计划授予的奖励符合第16b-3条规定的资格所需的董事组成，委员会的每位成员均应是第16b-3条所指的 “非雇员董事”。(g) “公司” 是指内华达州的一家公司Profire Energy, Inc. 和任何继任公司。(h) “顾问” 是指公司或关联公司（由委员会确定）聘为顾问或顾问的任何自然人，向该实体提供善意服务，此类服务与在筹资交易中出售股票无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券的市场。
2 (i) “董事” 指董事会成员。(j) “等值股息” 是指根据本计划第6 (e) 条授予的任何权利。(k) “符合条件的人” 指任何员工、顾问或董事。在员工、顾问或董事首次为公司或子公司提供服务的日期之前，可以向员工、顾问或董事授予与招聘、留用或其他方式有关的奖励，前提是此类奖励不得在员工、顾问或董事首次提供此类服务的日期之前归属。(l) “员工” 是指公司或关联公司（由委员会决定）雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。董事或公司支付的董事费均不足以构成公司的 “雇用”。(m) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。(n) 截至任何日期，一股股票的 “公允市场价值” 是指 (a) 如果该股票在任何已建立的证券交易所上市，则指《华尔街日报》或类似报道机构报道的该日该市场或交易所常规交易时段收盘时一股的价格，或者，如果该日没有出售股票，则指出售股票的前一天；(b) 如果股票未在任何已建立的证券交易所上市，则收盘 “买价” 和 “要价” 报价的平均值场外交易公告板、国家报价局或该日期的任何类似报告机构，或者，如果该日期没有报价 “买入” 和 “要价”，则在前一个有此类股票报价的下一个日期；或 (c) 如果股票截至该日期尚未公开交易，则由董事会或董事会任何正式授权的委员会确定的每股价值自由裁量权，为此适用估值原则。(o) “激励性股票期权” 是指根据本计划第6 (a) 条授予的旨在满足《守则》第422条或任何后续条款要求的期权。(p) “不合格股票期权” 是指根据本计划第6 (a) 条授予的非激励性股票期权的期权。(q) “期权” 是指购买公司股票的激励性股票期权或不合格股票期权。(r) “参与者” 是指根据本计划被指定获得奖励的符合条件的人。(s) “绩效奖励” 是指根据本计划第6 (d) 条授予的任何权利。(t) “个人” 指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。
3 (u) “计划” 是指不时修订的Profire Energy, Inc. 2023年股权激励计划。(v) “优先股票计划” 是指不时修订的Profire Energy, Inc. 2014股权激励计划。(w) “限制性股票” 是指根据本计划第6 (c) 条授予的任何股份。(x) “限制性股票单位” 是指根据本计划第6 (c) 条授予的任何单位，证明有权在未来的某个日期获得股票（或相当于股票公允市场价值的现金支付）。(y) “第16b-3条” 是指美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》或任何后续规则或法规颁布的第16b-3条。(z) “第409A条” 是指《守则》第409A条或任何后续条款，以及适用的财政部条例及其相关的其他适用指导方针。(aa) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。(bb) “股份” 或 “股份” 是指公司的普通股（或根据本计划第4（c）条所做的调整可能获得奖励的其他证券或财产）。(cc) “特定员工” 是指《守则》第 409A (a) (2) (B) 条和第 409A 条最终法规所定义的特定员工，根据公司制定的程序确定，统一适用于公司维护的所有受第 409A 条约束的计划。(dd) “股票增值权” 是指根据本计划第6 (b) 条授予的任何权利。第 3 节。行政 (a) 委员会的权力和权力。该计划应由委员会管理。在不违反本计划的明确规定和适用法律的前提下，委员会应有充分的权力和权力：(i) 指定参与者；(ii) 确定根据本计划向每位参与者发放的奖励类型；(iii) 确定每项奖励所涵盖的股份数量（或计算与之相关的付款或其他权利的方法）；（iv）确定任何奖励或奖励的条款和条件协议，包括与没收任何奖励和没收、收回或有关的任何条款处置与任何奖励有关的任何现金、股份或其他应付金额；（v）修改任何奖励或奖励协议的条款和条件，但须遵守第 7 节的限制；（vi）加快任何奖励的可行使性或与任何奖励有关的任何限制的失效，（vii）确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以现金、股票、其他证券行使，其他奖励或其他财产（不包括本票），或取消、没收或暂停，
4 在遵守第 7 节限制的前提下；(viii) 确定是否应自动推迟本计划下奖励的应付金额、在多大程度上以及在什么情况下推迟，或者由持有人或委员会选择推迟，但须遵守第 409A 条的要求；(ix) 解释和管理本计划以及与本计划有关的任何文书或协议，包括奖励协议；(x) 建立、修改、暂停或放弃此类文书规则和条例，并指定其认为适当的代理人管理本计划；(xi) 做出委员会认为必要或可取的任何其他决定并采取任何其他行动；(xii) 通过必要或可取的修改、规则、程序和子计划，以遵守公司或关联公司可能运营的非美国司法管辖区的法律规定，包括但不限于为位于任何特定国家的关联公司、合格人员或参与者制定任何特别规则为了实现的目标计划并确保向位于此类非美国司法管辖区的参与者颁发的奖励的预期收益的可行性。除非本计划中另有明确规定，否则根据本计划或任何奖励或奖励协议作出的或与之相关的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会自行决定，可随时作出，并对任何参与者、任何奖励或奖励协议的任何持有人或受益人以及公司或任何关联公司的任何员工具有约束力。(b) 授权。委员会有权不时将委员会授予和决定根据本计划授予的奖励条款和条件的权力委托给公司的一名或多名高管，但须遵守适用法律的要求和适用的交易规则规定的其他限制。在任何情况下，均不允许向董事会任何成员或受《交易法》第16b-3条约束的任何符合条件的人授予任何此类授权。还应允许委员会将履行本计划规定的某些部级职能的责任委托给公司的任何适当高级管理人员或员工。如果根据上述规定将委员会的权力下放给高级管理人员或雇员，则应以与上述规定一致的方式解释计划中与委员会有关的所有条款，将任何此类提法视为为此目的提及该官员或雇员。根据委员会在本协议下授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并应被视为委员会在本计划的所有目的下放的行动。(c) 董事会的权力和权力。尽管本协议中有任何相反的规定，但董事会可随时不时行使委员会根据本计划承担的权力和职责，而无需委员会采取任何进一步行动。(d) 赔偿。在法律允许的最大范围内，(i) 董事会、委员会成员或委员会根据本计划向其下放权力的任何人均不对就本计划或根据本计划作出的任何奖励采取或作出的任何行动或决定承担责任；(ii) 董事会成员、委员会成员和委员会根据本计划授权的每个人均无权就以下方面获得公司的赔偿此类行动和决定。本段的规定是对董事会成员、委员会成员或任何其他人凭借该人在公司的职位可能拥有的其他赔偿权利的补充。
5 第 4 节。可供奖励的股份 (a) 可用股票。根据本计划第4 (c) 节的规定进行调整，根据本计划所有奖励可能发行的股票总数应为 (i) 6,000,000（与通过本计划相关的授权净增股份）、(ii) 119,834（截至2023年4月25日根据先前股票计划可供未来奖励的剩余股份）和（iii）任何受制于以下条件的股份在2023年4月25日之后，公司未购买、没收或重新收购的 Prior Stock Plan 下的任何未偿还奖励，或者以其他方式未获收购由于此类奖励的终止或取消，已交付给参与者。根据下文第4（b）节所述的股票计数规则，根据本计划所有奖励可能发行的股票总数应减去根据本计划发行的奖励的股份。股东批准本计划后及之后，不得根据优先股票计划发放任何奖励，先前根据优先股票计划授予的所有未偿还奖励均应保持未偿还状态，并受先前股票计划条款的约束。(b) 计算股票。就本第 4 节而言，如果奖励持有人有权获得或购买股份，则该奖励所涵盖或与该奖励相关的股票数量应在授予该奖励之日计入根据本计划可用于授予奖励的股份总数。为了确定在授予期权或股票增值权之日所涵盖的股票数量，行使期权或股票增值权的股票总数应计入本计划下可供奖励的股票数量（不考虑行使或结算时实际发行的股票数量）。如果奖励所涵盖或与奖励有关的任何股份未被公司购买、没收或重新收购（包括限制性股票和限制性股票单位的股份，无论这些股票是否已支付股息），或者如果奖励以其他方式终止或在没有交付任何股份的情况下被取消，则根据本计划第4 (b) 条将根据本计划第4 (b) 条计算的股票数量与本计划下可用的股票总数相比较此类裁决，在任何此类没收的范围内，公司重新收购，终止或取消，应再次可用于根据本计划发放奖励。尽管本第 4 节有相反的规定，但根据本计划，以下股票将无法再发行：(i) 任何行使期权时本应发行的股票，但行使价是根据第 6 (a) (iii) (B) 条通过 “净行权” 支付的，或者为支付期权行使价而投标的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股票或为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而投标的股票；(iii) 涵盖的股票a 根据本计划发行的股票增值权，与行使时股票结算无关；或 (iv) 公司使用期权行使收益回购的股票。(c) 调整。如果出现任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分割、合并、合并、回购或交换公司股份或其他证券的认股权或其他类似的公司交易或活动影响股票，因此需要进行调整以便防止削弱或扩大计划下打算提供的福利或潜在好处，则委员会应以其认为公平的方式进行调整
6 任何或全部 (i) 此后可能成为奖励标的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，（ii）受未偿奖励约束的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，（iii）任何奖励的购买价格或行使价，以及（iv）下文第4（d）节中包含的限制；但是，前提是任何奖励所涵盖的股票数量裁决或与该裁决有关的裁决应始终为整数。此类调整应由委员会或董事会作出，委员会或董事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。(d) 本计划下的奖励限制。(i) 以股票计价的期权、SAR和绩效奖励的限制。在任何日历年，任何符合条件的人都不得获得任何以股票计价的期权、股票增值权或绩效奖励，其总数超过75万股（须根据本计划第4（c）节的规定进行调整）。(ii) 对非雇员董事的奖励限制。在任何日历年内，非公司或关联公司雇员的董事均不得获得超过20万股的奖励，但须根据本计划第4（c）节的规定进行调整。上述限额不适用于根据董事选择获得奖项以代替全部或部分年度和委员会预付金和年会费而作出的任何奖励。第 5 节资格任何符合条件的人都有资格被指定为参与者。在确定哪些符合条件的人应获得奖励以及任何奖励的条款时，委员会可以考虑相应符合条件的人提供的服务的性质、他们对公司成功的当前和潜在贡献或委员会自行决定认为相关的其他因素。尽管有上述规定，激励性股票期权只能授予全职或兼职员工（此处使用的术语包括但不限于同时也是雇员的高管和董事），除非关联公司也是《守则》第424（f）条或任何后续条款所指的公司的 “子公司”，否则不得向关联公司的员工授予激励性股票期权。第 6 节。奖项 (a) 选项。特此授权委员会根据以下条款和条件向符合条件的人授予期权（每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或不合格股票期权），并附有与委员会确定的计划条款不一致的额外条款和条件：(i) 行使价。根据期权可购买的每股股票的购买价格应由委员会确定，且不得低于授予该期权之日股票公允市场价值的100％；
7 但是，如果授予期权以取代先前由被公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票期权，则委员会可以在授予之日指定低于公允市场价值的收购价格。(ii) 期权期限。每种期权的期限应由委员会当时确定，但自授予之日起不得超过10年。(iii) 锻炼时间和方法。委员会应确定可以全部或部分行使期权的时间，以及行使期权的方法和形式，包括但不限于现金、股票（实际或通过证明）、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，在行使日的公允市场价值等于适用的行使价，其中可以支付与之相关的行使价被制造或视为已经制作。(A) 本票。尽管有上述规定，委员会仍不得接受期票作为对价。(B) 网络练习。委员会可自行决定允许通过向参与者交付一定数量的股票来行使期权，其总公允市场价值（截至行使之日确定）等于行使期权所依据的股票的公允市场价值超过此类股票期权的行使价格（如果为正数）。(iv) 激励性股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，但以下额外条款应适用于授予旨在获得激励性股票期权资格的股票期权：(A) 根据本计划，所有激励性股票期权可能发行的股票总数应为600万股。(B) 但是，尽管授予期权被指定为激励性股票期权，但如果参与者在任何日历年（根据公司和《守则》第 424 (f) 条所指的公司任何 “子公司” 的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类期权将被视为非合格股票选项。就本节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内，股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定，计算将按照以下规定进行
8《法典》第422条和据此颁布的《财政条例》。(C) 所有激励性股票期权必须在董事会通过本计划之日或本计划获得公司股东批准之日起的十年内发放，以较早者为准。(D) 除非提前行使，否则所有激励性股票期权将在授予之日起10年内到期且不可再行使；但是，前提是向在授予激励性股票期权时拥有（根据《守则》第422条的含义）拥有公司或其所有类别股票总投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权关联公司，此类激励性股票期权将在自之日起五年内到期且不可再行使的补助金。(E) 激励性股票期权的每股购买价格应不低于授予激励性股票期权之日股票公允市场价值的100％；但是，前提是向在授予激励性股票期权时拥有（根据《守则》第422条的含义）拥有所有股票总投票权10％的参与者授予激励性股票期权公司或其关联公司的股票类别，激励性股票期权下可购买的每股购买价格应不低于授予激励性股票期权之日股票公允市场价值的110％。(F) 根据本计划授权的任何激励性股票期权均应包含委员会认为可取的其他条款，但无论如何都应符合并包含该期权有资格成为激励性股票期权所需的所有条款。(v) 自动行使期权。尽管有上述规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过了每份期权的期权行使价格，并且该期权可以行使但尚未行使，则该期权应被视为已行使，前提是该期权在该日可以行使，并通过扣留与行使期权有关的股票来支付。在这种情况下，公司应交付被视为行使期权的股票数量，减去为支付总收购价和所需预扣税而需要预扣的股票数量；但是，任何部分股份均应以现金结算。
9 (b) 股票增值权。特此授权委员会根据本计划和任何适用的奖励协议的条款向符合条件的人授予股票增值权。根据本计划授予的股票增值权应赋予其持有人在行使增值权时获得超过 (i) 行使当日一股股票的公允市场价值超过 (ii) 委员会规定的股票增值权的授予价格，该价格不得低于授予股票增值权之日一股公允市场价值的100％；但是，委员会可以指定如果股票增值权为，则授予当日的授予价格低于公允市场价值授予以取代先前由被公司或关联公司收购或合并的实体授予的股票增值权。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，任何股票增值权的授予价格、期限、行使方法、行使日期、结算方法以及任何其他条款和条件应由委员会确定（但每项股票增值权的期限应受第6（a）（ii）节的期限限制和适用于期权的第6（a）（v）节中自动行使条款的约束）。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。(c) 限制性股票和限制性股票单位。特此授权委员会向符合条件的人授予限制性股票和限制性股票单位的奖励，其条款和条件与委员会应确定的与计划条款不一致的附加条款和条件：(i) 限制。限制性股票和限制性股票单位的股份应受委员会可能施加的限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在委员会认为适当的时间或时间、分期付款或其他方式单独失效，也可能合并失效。尽管有上述规定，但获得股息或等值股息的权利应受第 6 (e) 节所述限制的约束。(ii) 股票的发行和交付。根据本计划授予的任何限制性股票均应在授予此类奖励时发行，并可能以委员会认为适当的方式予以证明，包括账面登记或发行股票证书，哪些证书应由公司持有，或由公司选择为本计划提供此类服务的股票过户代理人或经纪服务机构以被提名人名义持有。此类证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的限制。在适用的限制失效或被豁免后，代表不再受限制的限制性股票的股票应立即交付（包括更新账面记录登记）给参与者。就限制性股票单位而言，在授予此类奖励时不得发行任何股票。限制失效或豁免以及与限制性股票相关的限制期限届满后
10 个证明有权获得股份的单位，此类股票应发行并交付给限制性股票单位的持有人。(iii) 没收。除非委员会另有决定，否则参与者在适用的限制期内终止雇佣关系、辞职或被免去董事职务（无论哪种情况，均根据委员会制定的标准确定），公司将没收并重新收购该参与者当时持有的所有限制性股票和所有限制性股票单位；但是，委员会可以全部或部分放弃对以下股票的任何或所有剩余限制限制性股票或限制性股票单位。(d) 绩效奖。特此授权委员会向符合条件的人颁发绩效奖。根据本计划授予的绩效奖励 (i) 可以以现金、股票（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）、其他证券、其他奖励或其他财产计价或支付，（ii）应赋予其持有人在委员会确定的绩效期内实现一个或多个客观绩效目标后获得全部或部分付款的权利。根据本计划的条款，任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效奖励的金额、根据任何绩效奖励支付的任何付款或转账金额以及任何绩效奖励的任何其他条款和条件应由委员会确定。(e) 等值股息。特此授权委员会向符合条件的人发放等值股息，根据这些股息，参与者有权获得相当于公司就委员会确定的股份数量向股份持有人支付的现金分红的款项（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产）。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，此类股息等价物可能具有委员会应确定的条款和条件。尽管有上述规定，(i) 委员会不得向符合条件的人授予与期权或股票增值权相关的股息等价物；(ii) 在与此类奖励（或与股息或股息等价物相关的部分）的所有条件或限制生效之日之前，不得就任何绩效奖励或其他奖励向参与者支付任何绩效奖励或其他奖励的股息或股息等价物满意、免除或失效。(f) 一般情况。(i) 奖励对价。根据委员会可能确定的或适用法律的要求，可以不以现金对价发放奖励，也可以以任何现金或其他对价发放奖励。(ii) 奖项可以单独颁发，也可以一起颁发。委员会可自行决定单独授予奖励，也可以在以下各项之外授予奖励
11 与公司或任何关联公司的任何其他计划下授予的任何其他奖励或任何奖励同时或取代。在其他奖励之外或与其他奖励一起授予的奖励，或者与根据公司或任何关联公司的任何其他计划授予的奖励的补充或同时授予的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。(iii) 裁决下的付款方式。在不违反本计划和任何适用的奖励协议条款的前提下，公司或关联公司在授予、行使或支付奖励时可采用委员会确定的一种或多种形式（包括但不限于现金、股票、其他证券（但不包括本票）、其他奖励或其他财产或其任何组合）进行付款或转让，也可以分期付款，或在每种情况下均按照《宪法》规定的规则和程序推迟进行委员会。此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或者就分期付款或延期付款发放或贷记股息等价物的条款。(iv) 对转让奖励的限制。除非委员会自行决定另有规定，并受其确定的额外条款和条件约束，否则参与者不得将任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和不受限制的股份除外）和任何此类奖励下的权利进行转让，也不得质押、转让任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和不受限制的股份除外）或任何此类奖励下的权利，附着的或以其他方式设押的, 以及任何所谓的质押,其转让、扣押或抵押均无效，且不可对公司或任何关联公司执行。如果委员会确实允许转让除完全归属和不受限制的股份以外的奖励，则此类转让应毫无价值，并且符合S-8表格的规则。委员会可制定其认为适当的程序，让参与者指定一个或多个个人作为受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与任何奖励有关的任何可分配的财产。(v) 限制；证券交易所上市。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券均应受委员会根据本计划、适用的联邦或州证券法和监管要求可能认为可取的限制的约束，委员会可能会要求对此类股票或其他证券的证书进行适当的条目或在证书上加上图例以反映此类限制。除非有任何联邦或州证券或其他证券的要求，否则公司无需交付奖励所涵盖的任何股票或其他证券
符合公司可能确定适用的12项法律、规则或条例（包括任何证券交易所的规则）。(vi) 禁止期权和股票增值权重新定价。除本协议第4 (c) 节另有规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何 “水下” 期权或股票增值权进行任何重新定价：(i) 修改或修改期权或股票增值权的条款以降低行使价；(ii) 取消水下期权或股票增值权并授予 (A) 较低的替代期权或股票增值权行使价；或 (B) 限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或其他股票奖励作为交换；或（iii）取消或回购水下期权或股票增值权以换取现金或其他证券。当该奖励所涵盖股票的公允市场价值低于该奖励的行使价时，期权或股票增值权将被视为 “处于水下”。(vii) 第 409A 条条款。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但只要根据第 409A 条以及该条款适用的指导方针向参与者支付或分配的任何金额或福利，仅因控制权变更或参与者的残疾或 “离职”（该术语的定义见第 409A 条）而向参与者支付或分配，则该金额或补助金将无法支付或分配给由于这种情况，除非委员会真诚地确定 (i) 导致控制权变动、残疾或离职的情况符合《守则》第 409A (a) (2) (A) 条和适用的拟议或最终法规中所有权变更或有效控制权变更、残疾或离职的定义，或 (ii) 支付或分配此类金额或福利将由于短期延期豁免，可以免于适用第 409A 条，或否则。除非由于短期延期豁免或其他原因，该款项或分配不受第 409A 条适用第 409A 条的限制，否则不得在特定雇员离职之日起六个月之日之前（或如果更早，则在特定雇员去世后）支付给特定雇员（由委员会真诚决定）的参与者支付的任何款项或分配。(viii) 加速归属或行使权。任何奖励协议均不得加速任何奖励的可行使性，也不得加速与控制权变更事件有关的任何奖励的限制失效，除非这种加速发生在完成（或生效）时
13 在控制权变更事件完成之前（前提是该事件随后发生）。第 7 节。修正和终止；更正 (a) 计划和奖励的修订。董事会可以不时修改、暂停或终止本计划，委员会也可以修改先前授予的任何奖励的条款，前提是未经参与者或持有人书面同意，对先前授予的任何奖励条款的任何修改（除非本计划中明确规定）不得对先前根据本计划授予参与者的奖励的条款或条件产生不利的改变或损害。对本计划或先前授予的任何奖励条款的任何修正都必须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、法规和政策，包括获得政府实体或证券交易所的任何必要批准。为了提高确定性，在不限制上述内容的前提下，董事会可以修改、暂停、终止或终止本计划，委员会可以在未经公司股东批准的情况下修改或修改先前授予的任何奖励（如适用），以：(i) 修改参与本计划的资格以及对参与本计划的限制或条件；(ii) 修改与授予或行使奖励有关的任何条款，包括但不限于与以下内容有关的条款行使价的金额和付款，或归属到期，分配或调整奖励，或以其他方式放弃公司在任何未偿奖项下的任何条件或权利；(iii) 做出必要或可取的修改，以遵守任何适用的政府实体或证券交易所的适用法律、规则、法规和政策（包括为避免根据第 409A 条产生任何不利税收结果而必要或可取的奖励修订），为遵守第 409A 条而采取的任何行动均不得被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何人的权利奖励持有人或其受益人）；或 (iv) 修改与本计划管理有关的任何条款，包括与本计划相关的任何管理准则或其他规则的条款。为了提高确定性，本计划的任何修正案或奖励都必须事先获得公司股东的批准：(i) 根据美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或任何其他适用于公司的证券交易所的规章制度，需要股东批准；(ii) 按照本计划第4 (a) 节的规定，增加根据本计划授权的股票数量；
14 (iii) 增加股票数量或价值，但须遵守本计划第4 (d) 节规定的限制；(iv) 允许对期权或股票增值权进行重新定价，这是本计划第6 (f) (vi) 条目前禁止的；(v) 允许以低于授予该期权或股票增值权之日股票公允市场价值100％的价格授予期权或股票增值权，违反本计划第 6 (a) (i) 节和第 6 (b) 节的规定；或 (vi) 延长期权和股票允许的最长期限第 6 (a) (ii) 节和第 6 (b) 节规定的赞赏权。(b) 公司交易。如果控制权变更事件、重组、合并、合并、分割、合并、安排计划、收购投标或要约、回购或交换公司股份或其他证券，或涉及公司的任何其他类似的公司交易或事件（或公司应签订书面协议进行此类交易或事件），则此处定义为 “公司交易”、委员会或董事会可自行决定规定以下一项或多项内容自活动结束之日起生效（或在活动结束前立即生效，前提是该事件随后结束），根据本第 7 (b) 条采取的任何行动均不得被视为损害或以其他方式不利地改变或损害任何奖励持有人或其受益人的权利：(i) 终止任何奖励，无论是否归属，以换取一定金额的现金和/或财产（如果有的话）等于行使裁决或变现时本应获得的收益参与者的权利或 (B) 用委员会或董事会自行选择的其他具有同等价值的权利或财产取代奖励；(ii) 奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或者由涵盖继任者或幸存公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励取而代之，并对数量进行适当调整股票种类和价格；(iii) 在不违反第 6 (f) (viii) 条的前提下，无论适用的奖励协议中有任何相反的规定，奖励均应可行使、应付或全部归属；或 (iv) 奖励在未来确定的日期（可能是活动的生效日期）之后不能归属、行使或支付。(c) 纠正缺陷、遗漏和不一致之处。委员会可以在未经公司股东事先批准的情况下纠正任何缺陷，提供任何缺陷
15 遗漏或调和本计划、任何奖励或奖励协议中的任何不一致之处，以其认为实施或维持本计划的有效性所需的方式和范围。第 8 节。所得税预扣为了遵守所有适用的联邦、州、地方或外国所得税法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保预扣或收取所有适用的联邦、州、地方或国外的工资、预扣税、所得税或其他税，这些税是参与者的唯一和绝对责任。为了协助参与者支付在行使或收到（或与奖励有关的限制失效）时应预扣或收取的全部或部分适用税款，委员会可自行决定并遵守其可能采用的额外条款和条件，允许参与者履行此类纳税义务：(a) 选择让公司预扣部分股份，以便在行使或收到奖励时以其他方式交割（或（与）此类裁决有关的限制失效，其公允市场价值等于此类税款的金额（但仅限于满足最低法定预扣税要求所必需的范围）或 (b) 向公司交付除行使或收到（或与之相关的限制失效）时可发行的股票以外的股份，其公允市场价值等于此类税款的金额。选择（如果有）必须在确定预扣税额之日或之前作出。第 9 节一般规定 (a) 无权获得奖励。任何符合条件的人、参与者或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，也没有义务统一对待符合条件的人、参与者或本计划奖励的持有人或受益人。对于任何参与者或不同参与者，奖励的条款和条件不必相同。(b) 授予协议。除非参与者签署了奖励协议（如果公司要求），或者在根据公司制定的程序通过电子媒体交付和接受该奖励协议之前，任何参与者都不拥有授予该参与者的奖励的权利。除非委员会要求，否则奖励协议无需由公司代表签署。每份奖励协议均应受本计划的适用条款和条件以及委员会确定的任何其他条款和条件（与本计划不一致）的约束。(c) 计划准备金控制。如果奖励协议的任何条款与本计划中规定的或随后修订的条款在任何方面发生冲突或不一致，则以本计划的条款为准。(d) 没有股东的权利。除根据奖励发行的股票（以及委员会根据第 6 (c) (i) 条或第 6 (e) 条可能对此类奖励施加的条件）外，参与者和参与者的法定代表人均不得成为公司股东或拥有公司股东对任何奖励的任何权利和特权
16 股可在行使或支付任何奖励时全部或部分发行，除非此类股份已发行。(e) 对其他补偿安排没有限制。本计划中的任何内容均不妨碍公司或任何关联公司采用或继续实施其他或额外的薪酬计划或安排，此类计划或安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。(f) 无就业权。授予奖励不得解释为赋予参与者保留为公司或任何关联公司雇员的权利，也不会以任何方式影响公司或关联公司根据适用法律随时终止参与者的雇佣的权利，无论是否有理由。此外，除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或关联公司可以随时解雇参与者，免于承担任何责任或根据本计划或任何奖励提出的任何索赔。本计划中的任何内容均不得直接或间接地赋予任何人针对公司或任何关联公司的任何合法或衡平法权利，也不得导致对公司或关联公司提起任何法律或衡平诉讼理由。在任何情况下，任何不再是公司或任何关联公司雇员的人都无权就该员工在计划下的任何权利或福利的损失获得任何赔偿，这些权利或福利是通过不当或不公平解雇、违反合同或其他方式要求的损害赔偿。通过参与本计划，每位参与者应被视为已接受本计划的所有条件以及委员会通过的任何规章制度的条款和条件，并受其完全约束。(g) 适用法律。与计划或任何奖励的有效性、结构和效力以及与本计划或任何奖励有关的任何规章制度的所有问题应由内华达州的内部法律而不是冲突法管辖。(h) 可分割性。如果本计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区现在或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律，将取消本计划或任何奖励的资格，则应将此类条款解释或视为已修改，以符合适用的法律，或者如果委员会认为如果不对计划或奖励的目的或意图进行实质性改变，则该条款无法如此解释或被视为修改应就该管辖权或裁决以及本计划的其余部分进行审查，或任何此类裁决应保持全部效力和效力。(i) 未设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据奖励获得从公司或任何关联公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保普通债权人的权利。(j) 其他福利。在计算该参与者在任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险下的薪酬或福利时，不得包括根据本计划向任何参与者发放或实现的补偿或福利，
17 公司的残疾、遣散费、解雇费、福利或其他福利计划，除非法律要求或该其他计划另有规定。(k) 没有部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股份，委员会应决定是否应支付现金代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。(l) 标题。本计划各节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不应被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有任何实质性或相关性。第 10 节根据可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，以及委员会确定的没收和/或罚款条件或条款，本计划下的所有奖励均应被没收或其他处罚。第 11 节该计划的生效日期董事会于 2023 年 4 月 25 日通过了该计划。奖励可以在董事会通过本计划之日及之后根据本计划发放，但须经公司股东在2023年6月14日举行的公司年度股东大会上批准；前提是，在获得股东批准之前，不得行使、归属或结算任何奖励；此外，如果此类股东大会之前授予的任何奖励都将被没收未获得持有人批准。在股东批准本计划后及之后，不得根据优先股票计划发放任何奖励，但先前根据优先股票计划授予的所有未偿还奖励均应保持未偿还状态，并受先前计划的条款约束。第 12 节。本计划的期限不得根据本计划发放任何奖励，本计划应在2033年4月25日或根据本计划第7（a）条确定的任何更早的终止或终止日期终止。除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则迄今为止授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，下文规定的委员会对本计划和任何奖励的授权以及董事会修改本计划的权力应延伸到计划终止之后。