根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-265873

招股说明书补充文件第 10 号

（至日期为2022年8月8日的招股说明书）

SENTI BIOSCIENCES, INC

35,444,908 股普通股

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本招股说明书补充文件第10号（本 “招股说明书补充文件”）修订和补充了2022年8月8日的招股说明书（不时补充或修订，即 “招股说明书”），该说明书构成了我们在S-1表格上的注册声明（注册声明编号333-265873）的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中包含的信息，更新和补充招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了8-K表格。

本招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SNTI”。2023年8月9日，纳斯达克公布的Senti Common Shares的最新报价为每股0.81美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，将降低上市公司报告要求。

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投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第11页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月10日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 10 日

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SENTI BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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企业大道 2 号，一楼

加利福尼亚州南旧金山 94080

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(650) 382-3281

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

框架协议

2023年8月7日，Senti Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）与特拉华州有限责任公司（“GeneFab”）GeneFab, LLC和特拉华州的一家公司、GeneFab（“Valere”）的母公司Valere Bio, Inc. 签订了框架协议（“协议”），后者由Celadon Partners, LLC管理的公司全资拥有在遵守其中的条款和条件的前提下，公司 (i) 将其在某些资产和合同权利中的权利、所有权和权益出售、转让和转让给GeneFab，包括公司的所有资产公司位于加利福尼亚州阿拉米达的设施（“阿拉米达设施”）的设备和租赁权改进，以及公司与阿拉米达设施示意图和设计有关的某些知识产权，以及（ii）根据阿拉米达设施的租约（其中一部分须满足某些条件）（统称为 “购买的资产”）将其场所转租给GeneFab。此外，根据正在谈判的许可协议（“许可协议”），公司同意根据其某些知识产权向GeneFab授予许可，允许其提供制造服务，以及研究、开发、制造和商业化肿瘤学以外的产品。

根据协议，公司出售了收购的资产，并完成或将完成由此设想的其他交易，总对价为3,780万美元的现金（其中协议设想的交易结束时应支付的金额应与DMSA（定义见下文）下的预付款（“现金对价”）和Valval授予的卖方经济股份（定义见下文）的某些抵消在这里。50％的现金对价已在收盘时支付，其余部分将在2024年12月31日或之前由GeneFab到期支付（“递延对价”）（“递延对价”），除非公司选择在2024年12月31日之前提前获得部分递延对价的两笔提前付款，在这种情况下，未付的递延对价的剩余部分将于2025年12月31日到期支付。在购买与阿拉米达设施相关的资产和权利方面，GeneFab还打算将就业机会扩大到该公司目前在研发、制造和质量部门工作的约46名员工。该协议包含公司、GeneFab和Valere的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是此类性质交易的惯例。

卖方经济份额协议

根据该协议，公司、GeneFab和Valere签订了卖方经济股份协议（“SESA”），根据该协议，公司将有权获得GeneFab与股息或出售活动有关的任何现金或实物分配产生的Valere已实现收益的百分之十，但须遵守SESA的条款和条件。

开发和制造服务协议

根据该协议，公司与GeneFab签订了开发和制造服务协议（“DMSA”），根据该协议，GeneFab将向公司提供某些研究、开发和制造服务。在GeneFab符合某些标准的前提下，公司及其被许可人将有义务聘请GeneFab提供某些服务。该公司向GeneFab预付了1,890万美元的此类服务，并从GeneFab获得了800万美元的信贷，用于未来此类服务的部分发票。双方均可因另一方未得到纠正的重大违反 DMSA、破产事件或某些技术事件而终止 DMSA。此外，如果GeneFab未能支付任何递延对价，公司可能会终止DMSA。

期权协议

关于该协议，公司和GeneFab还签订了一份信函协议（“期权协议”），根据该协议，GeneFab有权投资高达约2000万美元购买公司普通股多达19,633,444股，但须在适用的纳斯达克规则要求的范围内获得公司股东的批准，价格为每股1.01867美元到十期分期付款（“选项”）。根据期权协议和适用的纳斯达克规则，除非公司根据适用的纳斯达克规则获得股东批准，发行超过期权协议执行前已发行普通股19.99％的普通股（“交易上限”），否则公司在任何情况下都不得根据期权协议发行超过交易上限的普通股。该期权可在许可协议执行后的36个月内行使。根据期权协议，公司还同意通过提交最多四份注册声明，将GeneFab根据期权协议购买的所有普通股进行转售，但须遵守某些条件

以及 “期权协议” 中所载的限制.如果GeneFab未能支付任何递延对价，公司将有权随时立即终止期权协议。

上述对协议、SESA、DMSA和期权协议的描述并不完整，分别受协议、SESA、DMSA和期权协议的条款和条件的限制，其副本将作为公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的附录提交。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2023年8月7日，公司完成了对GeneFab和Valere的某些资产的出售，以及本表格8-K最新报告第1.01项所述的框架协议所设想的交易。

第3.02项未注册的股权证券销售。

在适用范围内，特此以引用方式纳入上文第 1.01 项下包含的信息。根据期权协议可发行的公司普通股将由公司根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条对注册要求的豁免，发行和出售。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

(b)

2023年8月7日，公司首席技术官Philip Lee博士通知公司，他辞去公司员工和首席技术官的职务，自2023年8月7日起生效，加入GeneFab担任首席执行官。李博士的辞职并不是因为在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

第 8.01 项其他活动。

2023年8月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布了此次交易。新闻稿的副本作为附录 99.1 存档于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。