美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年 的《证券交易法》
角落增长收购公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
G2425N 105(CUSIP 号码)
2020年12月31日
(需要提交本声明的 的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定根据本附表提交的 规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分 所要求的信息不应被视为 “存档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是, 见注释)。
CUSIP No.G2425N 105
1. |
举报人姓名 CGA 赞助商, 有限责任公司 | |||||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||||
4. |
国籍或组织地点 特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. |
唯一的投票权 0 | ||||
6. |
共享投票权 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的处置力 0 | |||||
8. |
共享处置权 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,825,001(1) | |||||
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
举报人类型(见说明) OO |
2
CUSIP No.G2425N 105
1. |
举报人姓名 John J. Cadeddu | |||||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||||
4. |
国籍或组织地点 美国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. |
唯一的投票权 0 | ||||
6. |
共享投票权 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的处置力 0 | |||||
8. |
共享处置权 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,825,001(1) | |||||
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
3
CUSIP No.G2425N 105
1. |
举报人姓名 马文·蒂恩 | |||||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||||
4. |
国籍或组织地点 美国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 用: |
5. |
唯一的投票权 0 | ||||
6. |
共享投票权 9,825,001(1) | |||||
7. |
唯一的处置力 0 | |||||
8. |
共享处置权 9,825,001(1) | |||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 9,825,001(1) | |||||
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ | |||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 19.65%(1)(2) | |||||
12. |
举报人类型(见说明) 在 |
(1) | 参见第 4 项。这些是发行人的B类普通股,面值为每股0.0001美元(“B类股票”),在发行人首次业务合并(“业务合并”)时,它们自动转换为发行人的A类普通股,面值为每股0.0001美元(“A类股票”),或更早由持有人选择以一比一的方式进行,但须根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行调整,以及某些反稀释权,并且没有到期日,如发行人S-1表格注册声明(文件编号333-251040)中 “证券描述——创始人股份” 标题下更详细地描述的那样。CGA Sponsornal, LLC(“赞助商”)是此处报告的股票的记录持有者。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 控制着保荐人,因此,他们可能被视为对保荐人持有的证券拥有投票权和处置权,并可能被视为对保荐人直接持有的证券拥有实益所有权。 |
(2) | 基于发行人于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布的截至2020年12月21日已发行和流通的4000万股A类股票(包括38,357,903股可能赎回的A类股票)和1,000万股B类股票。 |
4
项目 1 (a)。发行人姓名
Corner Growth 收购公司(“发行人”)
物品 1 (b)。发行人主要行政办公室地址
利顿大道 251 号,200 号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301
项目 2 (a)。申报人员姓名
CGA 赞助商, LLC、John J. Cadeddu 和 Marvin Tien(统称为 “举报人”)
物品 2 (b)。主要业务办公室的地址,如果没有,则为住所:
利顿大道 251 号,200 号套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301
项目 2 (c)。公民身份
CGA Sponsor, LLC 是一家特拉华州 有限责任公司。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 均为美国公民。
项目 2 (d)。证券类别的标题
A类普通股,每股面值0.0001美元 (“A类股票”)。
* A类股票是根据1934年《证券交易法》(经修订的 “交易所 法”)注册的发行人的 类普通股。申报人拥有面值为0.0001美元的B类普通股(“B类股票”)。 B类股票将在发行人进行业务合并时以一比一的方式自动转换为A类股票,或者可以根据持有人的选择随时进行转换,但须进行某些调整。如果额外的 A类股票或股票挂钩证券的发行量超过了发行人首次公开募股(“IPO”)中出售的金额,并且与业务合并结束有关,则将调整B 股票转换为A类股票的比率(除非大多数已发行B类股票的持有人同意 放弃对任何此类发行(或视同发行)进行此类调整,以使 转换所有类别后可发行的A类股票数量B股总共等于 完成首次公开募股时所有已发行普通股总额的20%,再加上与业务 合并有关的所有A类股票和股票挂钩证券(不包括向业务合并 中的任何卖方发行或将要发行的任何普通股或股票挂钩证券 以及向CGA Sponsor, LLC或其关联公司发行的任何私募等价认股权证转换向 发行人发放的贷款后)。
项目 2 (e)。CUSIP 号码
A 类普通股的 CUSIP 编号为 G2425N 105。
物品 3。如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 a:
☐ | (a) | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | |
☐ | (b) | 银行定义见第 3 (a) (b) 条或《交易法》。 | |
☐ | (c) | 根据《交易法》第3(a)(19)条的定义,保险公司。 | |
☐ | (d) | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | |
☐ | (e) | 根据第13d-1 (b) (1) (ii) (e) 条规定担任投资顾问。 | |
☐ | (f) | 根据第 13d 1 (b) (1) (ii) (f) 条规定的员工福利计划或捐赠基金。 | |
☐ | (g) | 根据规则13d 1 (b) (1) (ii) (g),母公司控股公司或控制人。 | |
☐ | (h) | 《联邦存款保险法》第3 (b) 条所定义的储蓄协会。 | |
☐ | (i) | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条,不在投资公司的定义之外的教会计划。 | |
☐ | (j) | 根据规则 13d-1 (b) (1) (ii) (j) 分组。 | |
不适用 |
5
项目 4.所有权
对本附表 13G 封面第 5-11 项的答复以引用方式纳入此处。
截至2020年12月21日, 申报人可能被视为实益拥有9,825,001股B类股票,占当时已发行和流通的A类股票和 股总数的19.65%。B类股票可在发行人进行业务合并时 以一比一的方式自动转换为A类股票,也可以随时由 持有人选择转换,但须进行调整,如发行人S-1表格(文件编号333-251040)注册声明 “证券描述——创始人股份” 标题下更详细地描述的那样。申报人 持有的B类股票的百分比基于截至2020年12月21日发行和流通的4000万股A类股票(包括可能赎回的38,357,903股A类股票)和1,000万股B类股票,如发行人于2020年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告所示。
CGA Sponsor, LLC是此处报告的股票的创纪录持有者 。John J. Cadeddu 和 Marvin Tien 控制着保荐人,因此,他们可能被视为对保荐人持有的证券拥有投票权 和处置权,并可能被视为对保荐人直接持有的证券 拥有实益所有权。
项目 5.一个班级百分之五或以下的所有权
不适用
物品 6。代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用
物品 7。母控股公司 或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
不适用
项目 8.小组成员的识别和分类
不适用
项目 9.集团解散通知
不适用
项目 10.认证
不适用
6
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 2 月 12 日 | CGA 赞助商, 有限责任公司 | |
来自: | /s/ 马文·蒂恩 | |
姓名: | 马文·蒂恩 | |
标题: | 已授权 签字人 | |
/s/ John J. Cadeddu | ||
John J. Cadeddu | ||
/s/ 马文·蒂恩 | ||
马文·蒂恩 |
7
展品索引
展品编号 | 描述 | |
附录 99.1 | 截至2021年2月12日,由CGA发起人有限责任公司、John J. Cadeddu和Marvin Tien签订的联合申报协议。 |
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