待完成，日期为2020年11月2日

初步招股说明书

角落增长收购公司。

$300,000,000

3,000万套

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Corner Growth Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，我们的重点将放在美国和其他发达国家的科技行业。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买最多4500,000个额外单位，以弥补超额配售。

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后赎回全部或部分A类普通股，但须遵守本文所述的限制。如果我们在本次发行结束后24个月内仍未完成初始业务合并，我们将根据适用法律和本文所述的某些条件，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人已同意购买6,166,667份认股权证(或6,766,667份认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，每股可按每股11.50美元购买一股A类普通股，根据每份认股权证1.50美元的价格进行调整，在与本次发行结束同时进行的私募中行使。我们的初始股东目前拥有8,625,000股B类普通股，其中最多1,125,000股可被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或在其持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有人才有权就董事的任命投票。

目前，我们的证券没有公开市场。我们打算申请让我们的子公司在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“COOL U”。我们预计，由这些单位组成的A类普通股和权证将于本招股说明书公布之日起第52天开始在纳斯达克单独交易，交易代码分别为“COOL”和“COOL WS”，除非承销商允许提前单独交易，并且我们已经满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

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投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们证券时应考虑的信息，请参阅第28页开始的“风险因素”。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)递延承销佣金包括每单位0.35美元，或总计10,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总共支付12,075,000美元)，以支付给承销商，以支付递延承销佣金，该佣金将放入本文所述位于美国的信托账户，并仅在完成初始业务合并后发放给承销商。另见“承保”，以了解赔偿和应付给承保人的其他价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的收益中，300,000,000美元，或345,000,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，将存入摩根大通银行的美国信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计将于2020年1月1日左右向买家交付这些单位。

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书-正在运行经理

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本招股说明书的日期为2020年3月1日。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在本次发行完成后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎的爆发已经导致、也可能导致其他传染病的大规模爆发，这场危机已经并在未来可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行、限制与潜在投资者会面的能力、限制进行尽职调查的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性和看法以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续下去，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

最后，新冠肺炎或其他传染病的爆发也可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们证券市场相关的风险。

我们可能无法在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能无法在本次发行结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，除以当时发行的公众股票的数量，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守吾等根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问及其关联公司可能会选择购买公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果是这样的话

如果进行购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“关于我们的证券的拟议的商业许可购买和其他交易”。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。参见“建议的业务-业务战略--实现我们的初始业务组合--提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公众股份，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，及(Iii)如吾等未于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下以及在此进一步描述的情况下，赎回吾等的公开股份。如本公司尚未在本次发售结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票相关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请使我们的单位在本招股说明书日期在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证在其分离日期或之后立即上市。虽然本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。

此外，在我们的初始业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少有300名持股人持有我们的证券。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的市场报价有限；

·美国政府减少了我们证券的流动性；

·**决定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交一份最新的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息和其他收入，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则第419条的产品的更详细比较，请参阅“建议的业务-本产品与符合规则第419条的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东及其任何关联公司

股东或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见《交易法》第13节)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

如果本次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的销售不足以让我们在本次发行结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约2,450,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，我们在信托账户之外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可能会使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了获得

如果我们拥有目标业务的独家经营权，并随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发行费用超过了我们估计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元”和其他风险因素。

我们的独立注册会计师事务所对我们继续经营的能力表示怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

我们截至2020年10月28日的经审计综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的前提下编制的。我们的独立注册会计师事务所发布了一份报告，其中有一段解释提到了我们的经常性运营亏损和净资本不足，并对我们在没有额外资本的情况下继续经营下去的能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去，取决于我们是否有能力获得额外的股本或债务融资，进一步提高运营效率，减少开支，并最终创造收入。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘若吾等于本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物)，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.00美元，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的所得税义务而提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。而当

我们目前预计，我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

·阿里巴巴完成了在美国证券交易委员会的投资公司注册；

·鼓励采用一种特定形式的公司结构；以及

·中国对报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他我们目前不受约束的规章制度进行了监管。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公开股份；或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)如吾等未能在本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，吾等须将信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等在本次发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，则存入信托帐户的收益，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，将被用于支付所得税(减去用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫在本次发行结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,293元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事，并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。

A类普通股的持有者将无权就我们在初始业务合并之前持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记说明书，并将尽吾等商业合理努力促使该等登记声明于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，其最高股份金额相当于每份认股权证0.361股A类普通股(可能会进行调整)。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行使权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并结束后20个营业日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并的机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的关于我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有270,000,000股及22,500,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派，如果吾等未能完成初始业务合并)，在本公司初始业务合并时或在本公司修订及重述的组织章程大纲及细则中所述的较早时间，B类普通股将自动转换为A类普通股。本次发行后，将不会立即发行和发行优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们初始业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们修改和重述的备忘录和章程细则

协会将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

·新股发行可能大幅稀释投资者在此次发行中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加；

·如果优先股的发行权利高于我们A类普通股的权利，则股东可以将A类普通股持有人的权利置于A类普通股持有人的权利之后；

·如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；

·新规则可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；

·上市可能对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

·这可能不会导致对我们认股权证行使价格的调整。

与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。

方正股份将自动转换为A类普通股(该等在转换时交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分配，如果我们未能完成初始业务合并)，其比例为：所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)完成本次发售时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为或可转换为初始业务合并中任何卖方的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其任何联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将给我们造成相关成本的损失，这可能会对随后的尝试产生实质性的不利影响

找到并收购或与另一家公司合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有人(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-一般”部分所定义)持有期间内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC初创企业例外(请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在美国持有人的书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的认股权证，此类选择都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应税收入，或以其他方式使其承担不利的税务后果。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能须就他们在重新注册后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款，或其他不利的税务后果。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高管可能会住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此会有利益冲突。

在各种业务活动之间分配时间，包括确定潜在的业务合并和监测相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的，这些管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

在我们最初的业务合并完成后，我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为“证券说明--注册和股东权利”一节中描述。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他商务事务的完整讨论，请参阅“管理层-高管、董事和董事提名人”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，他们中的任何人未来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并与之合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事未来可能会与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们在寻求初步业务合并期间的收购目标相似。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何业务合并机会中的权益，除非该机会仅明确地以董事或该公司高级职员的身份提供予该人士，且该机会是吾等能够在合理基础上完成的。

有关我们高管和董事的业务关联以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-高管、董事和董事提名人”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事、初始股东或其他关联公司有关联的实体有关系，可能会产生潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或其他关联公司有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理-利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务--实施我们的初始业务组合--评估目标业务及构建我们的初始业务组合”所载的业务合并准则及指引，且该等交易已获本公司大多数独立及无利害关系董事批准，则吾等会寻求进行该等交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事、初始股东或其他关联公司的一项或多项国内或国际业务合并对公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员、董事及其他联营公司在我们的初始业务合并未能完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在此次发行期间或之后获得的公开股份)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将在紧接本次发行完成之前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制，金额保持创始人的数量

于本次发售完成后，按已发行及已发行普通股的20%换算为普通股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据一份书面协议，我们的保荐人承诺购买合共6,166,667份私募认股权证(或6,766,667份私募认股权证，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，每份可按每股11.50美元购买一股A类普通股的私募配售将可予调整，每份认股权证的价格为1.50美元(合共9,250,000美元，或如全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,150,000美元)，私募将于本次发售结束时同时结束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册和股东权利协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的一项或多项此类协议的修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次发行结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·债权人表示，如果债务是按需支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；

·美国政府表示，如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

·投资者指责我们无法为我们的A类普通股支付股息；

·预计将使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般企业用途；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了限制；

·英国政府表示，更容易受到总体经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们在借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力方面存在限制，以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发售及出售私募认股权证所得款项净额将为吾等提供最多291,950,000美元(或335,375,000美元，如承销商的超额配售选择权已全部行使)，我们可用于完成初步业务组合(已计入信托账户中持有的递延承销佣金10,500,000美元，或若超额配售选择权已全部行使，则为12,075,000美元，以及本次发售的估计未偿还开支)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、财产或资产的表现；或

·成本取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图与一家私人或早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，但有关这些公司的信息很少，这可能导致与一家并不像我们怀疑的那样有利可图的公司进行业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与私人持股公司、早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并。因此，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性

我们寻求与它进行业务合并。此外，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能拥有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议来出售他们的股份。

向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条文的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证数目的65%。此外,我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金，前提是吾等提出修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)修正案，该修正案将更改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，该等义务为A类普通股持有人有权就我们最初的业务合并赎回其股份，或在我们未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文方面赎回100%我们的公众股份。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果特别决议批准，其任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将此次发行所得资金和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供赎回权)可予修订，这意味着出席公司股东大会并投票的至少三分之二我们普通股的持有人，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关在本公司首次业务合并前委任或免任董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过的特别决议案予以修订，其中应包括赞成票。

以我们的B类普通股的简单多数投票。吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有本公司20%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修改，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利相关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开发行股票的权利。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，以支付所得税。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

虽然吾等相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让吾等完成初步业务合并，但由于吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。若本次发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因包括：我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的义务，或与我们的初始业务合并相关的购买股份的谈判交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

本次发行完成后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人没有购买本次发行的任何单位)。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，

包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在这次发行中购买了任何单位，或者如果我们的保荐人在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑选举少数董事会成员，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票决定董事的任命和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的保荐人出资25,000美元，约合每股方正股票0.003美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位购买价分配给A类普通股，不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们的发起人以相对较低的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。我们在2020年10月28日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或每股0.57美元(或5,000,008美元或每股0.50美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，代表有形账面净值立即增加(减去28,696,401股可赎回现金的A类普通股的价值)，或33,038,901股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权)每股0.57美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则每股0.50美元)给我们的保荐人，此次公开发行的每股10.00美元的股份立即稀释给公众股东。

于本次发售完成时，假设单位所包括的认股权证并无价值归属，阁下及其他公众股东将即时大幅摊薄约94.3%(或每股9.43美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.57美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的基础发行A类普通股，则这种摊薄将会增加。此外，由于方正股份的反稀释保护，与我们最初的业务合并相关的任何股权或股权挂钩证券，除向任何卖方发行的证券外，将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

经当时尚未发行的认股权证持有人中至少65%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股可以在行使认股权证时购买的数量可以减少。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，我们可以在某种程度上修改公共认股权证的条款

如果当时未发行的公共认股权证中至少65%的持有人批准该项修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何条文而言，当时未偿还的私人配售认股权证数目的65%，则对持有人不利。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少65%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院条款范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公开认股权证，前提是我们的A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数目调整或认股权证的行使价调整后，如“证券-认股权证说明-公众股东认股权证-反摊薄调整”一节所述)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价；(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，按当时的市价出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期该价格将大幅低于您的认股权证的市值。

此外，我们有能力在可行使后及到期前的任何时间赎回尚未发行的公募认股权证，在至少30个交易日前发出书面赎回通知后，每份认股权证的价格为0.10美元，前提是我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(经行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格的调整，如在适当通知赎回前第三个交易日结束的30个交易日内)，并满足某些其他条件。包括这一点，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使他们的认股权证。请参阅《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证赎回》。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值，及(2)可能不会就认股权证的价值补偿持有人，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证，只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证(除“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述者外)。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们将发行10,000,000股A类普通股(或最多11,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次招股说明书结束的同时，我们将以私募方式发行总计6,166,667份私募认股权证(或6,766,667股私募认股权证，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，视情况而定。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将最多1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证。我们也可能发行A类普通股，以赎回我们的认股权证。

就我们为任何理由(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据上市公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

对此次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者就单位收购价在A类普通股和购买每个单位所包括的一股A类普通股的三分之一认股权证之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们普通股相关的赎回权利是否会暂停美国持有者(如下文“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”中所定义)持有期间的运行，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅“税收-美国联邦所得税考虑因素”一节。我们敦促潜在投资者就购买、持有或处置我们的证券时适用于其特定情况的上述和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们方正股票的持有者才有权投票决定董事的任命，当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，董事投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·他说，我们有一个董事会，其中包括纳斯达克规则定义的过半数的“独立董事”；

·他们表示，我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任；以及

·他说，我们董事会有一个提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的目的和责任。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免中的部分或全部，您将不会获得向受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·降低管理跨境业务运营的固有成本和困难；

·中国制定了有关货币赎回的规则和规定；

·*；

·监管未来企业合并可能采取的方式的法律；

·取消交易所上市和/或退市要求；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·了解当地或地区的经济政策和市场状况；

·监管要求出现了意想不到的变化；

·客户不需要更长的付款周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·在收回应收账款方面面临更多挑战；

·中国人注意到文化和语言的差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·缺乏不发达或不可预测的法律或监管体系；

·*；

·中国加强知识产权保护；

·防止社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

·中国面临着政权更迭和政治动荡；

·美国应对恐怖袭击、自然灾害和战争；以及

·朝鲜表示，美国与美国的政治关系恶化。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·它提高了我们选择合适的一项或多项目标业务的能力；

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·我们希望围绕一家或多家潜在目标企业的业绩，提高我们的预期；

·我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或在我们最初的业务合并后进行了所需的变动；

·不允许我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突；

·中国政府增强了我们获得额外融资以完成初步业务合并的潜在能力；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们没有能力完成初步的业务组合；

·首席执行官提高了我们的高管和董事创造一系列潜在业务合并机会的能力；

·中国政府提高了我们公共证券的潜在流动性和交易能力；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·禁止使用信托账户中未持有或我们可从信托账户余额利息收入中获得的收益；

·债权人要求信托账户不受第三方索赔；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们提供30,000,000件，每件的发行价为10美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

下表显示了不在信托账户中的估计2,450,000美元净收益的使用情况。

____________

(1)现金包括支付给公众股东的款项，这些股东因我们成功完成我们的初始业务合并而适当赎回他们的股份。

(2)如本招股说明书所述，部分招股费用将从我们保荐人的贷款所得款项中支付，最高可达300,000美元。截至2020年10月28日，我们已向赞助商借入了115,000美元的本票。该等款项将于本次发售完成时从已拨作支付发售费用(承销佣金除外)的发售所得款项中偿还，而不会存入信托户口。如果要约费用少于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发售费用超过本表所列，我们可以用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3)据报道，承销商已同意推迟支付本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们完成初始业务合并的同时，构成承销商递延佣金的10,500,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为12,075,000美元)将从信托账户中持有的资金中支付给承销商。请参阅“承保”。剩余的资金，减去支付给受托人用于支付赎回股东的金额，将被释放给我们，并可用于支付全部或部分购买

我们的初始业务合并所涉及的一项或多项业务的价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或营运资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(4)这些费用仅为估计数。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定了业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请一些顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配支出类别之间的波动，如果波动超过任何特定支出类别的当前估计数，将不能用于我们的支出。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息和其他收入约为30万美元；然而，我们不能对这一数额提供保证。

(5)董事会假设承销商不行使超额配售选择权。

(6)预付款包括与我们最初的业务合并相关的估计金额，以资助“无店”拨备和融资承诺费。

我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证获得的309,250,000美元的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为355,150,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为300,000,000美元(每单位10.00美元)，或345,000,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权(每单位10.00美元)，将以递延承销补偿的形式存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，包括10,500,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最多12,075,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入除外，这些收入可能会被释放给我们来支付我们的所得税(如果有)，以及最高100,000美元的解散费用，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的上市股票。或(Iii)在股东投票批准修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修正案时适当提交的公开股份赎回，该修正案将修改吾等向A类普通股持有人提供权利以赎回其股份的义务的实质或时间，或(如吾等未能于本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，赎回100%的公开股份。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的所得税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业的卖家的对价，我们最终与该目标企业一起完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其关联公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付分配此类收益的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。如果我们被要求寻求额外的资本，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资本，尽管在这种情况下他们没有义务预支资金给我们。

根据一项行政服务协议，我们将偿还赞助商的一家附属公司为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，在本次服务结束后的24个月内，每月补偿40,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费，并向该关联公司支付相当于960,000美元减去之前根据行政服务协议支付的任何金额的金额。

在本次发行结束之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年10月28日，我们已向赞助商借入了115,000美元的本票。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

如所附财务报表所示，截至2020年10月28日，我们拥有140,000美元现金，以及126,507美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。此次发行后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。在此次上市后，我们预计作为上市公司的结果是增加费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过(I)保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票和(Ii)保荐人在无担保本票下获得高达300,000美元的贷款，从而满足了我们的流动性需求。截至2020年10月28日，我们在无担保本票项下借入了11.5万美元。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除估计的800,000美元的未偿还发售开支、6,000,000美元的包销佣金或6,900,000美元的承销佣金(不包括10,500,000美元的递延承销佣金，或全面行使承销商的超额配售选择权的情况下，则为12,075,000美元)；及(Ii)以9,250,000美元的购买价出售私募认股权证(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为10,150,000美元)将为302,250,000美元(或347,450,000美元，若全面行使承销商的超额配股权)。其中300,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为345,000,000美元)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩余的2,450,000美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过了我们估计的800,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息和其他收入(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的2,450,000美元收益，以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的某些资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们最初业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动性需求将包括约400,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；150,000美元用于与监管报告义务相关的法律和会计费用；960,000美元用于办公场所、行政和支持服务；115,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；600,000美元用于董事和高管责任保险保费，以及225,000美元用于一般营运资本，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费，向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务，或作为首付款，或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付或用于“无店铺”条款的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

·调整财务、会计和外部报告领域的工作人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·提供会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计所依据的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的准则文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年10月28日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合约义务。本招股说明书并无包括未经审核的季度经营数据，因为我们迄今尚未进行任何经营活动。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)补充资料的核数师报告的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

建议的业务

引言

Corner Growth Acquisition Corp.于2020年10月20日注册为开曼群岛豁免公司，我们由一支久经考验的风险资本投资者团队领导。我们寻求借鉴Corner Ventures的经验和成功，Corner Ventures是一家附属于管理层的风险投资公司，也是其前身DAG Ventures的联合创始人，我们寻求在快速增长的科技公司中寻找投资机会。我们的联席董事长卡德杜先生和我们的联席董事长兼首席执行官田先生担任Corner Ventures的普通合伙人和董事总经理。

Corner Ventures是一家美国风险投资公司，投资于高潜力公司的早期增长轮，通常是这些公司投资的领头羊。几年前，John Cadeddu和Marvin Tien开始合作投资，当时John在DAG Ventures工作，Marvin在亚洲和美国运营他的家族理财室投资平台。2018年，DAG Ventures的联合创始人在经历了五代基金和16年的遗产后，与Marvin Tien合作创办了Corner Ventures。Corner的目标过去和现在都是通过采购和投资新兴的早期成长阶段的科技公司来产生一流的投资回报，这些公司可能会成长为全球类别的领先者。

Corner Ventures及其前身基金已经投资了180多家不同的公司，其中30家公开退出，72家通过收购退出，并与领先的早期投资者、企业家和高管保持着关系网络。选定的例子包括：安巴雷拉公司(纳斯达克代码：AMBA)，布鲁姆能源公司(纽约证券交易所代码：BE)，Eventbrite公司(纽约证券交易所代码：EB)，火眼公司(纳斯达克：FEYE)，玻璃门公司(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收购)，格鲁布公司(纽约证券交易所代码：GRUB)，iZettle AB(被PayPal收购)(以下简称：贝宝)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收购)，NextDoor Inc.，1Life Healthcare，Inc.(纳斯达克：ONEM)，OptiMedica公司(被雅培医疗光学公司收购)，Silver Peak Systems，Inc.(被惠普企业公司收购)，Wealthront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(纳斯达克：WIX)，Xoom公司(在被贝宝收购之前在纳斯达克全球精选市场上市，上市名称为XOOM)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码：YELP)。

我们相信，我们团队70多年的共同投资经验，与领先的早期风险资本投资者一起投资成长期科技公司的超过16年的遗产，以及帮助创始人建立类别领先的科技公司的记录，加上我们广泛的行业和地理网络，为我们在追求广泛的机会方面提供了实质性的竞争优势。见“风险因素--我们管理团队或其附属公司过去的表现可能并不能预示未来对我们的投资表现。”

我们的团队

本公司联席主席兼董事会成员约翰·卡德杜目前是Corner Ventures的普通合伙人兼董事董事总经理，并共同创立了其前身DAG Ventures。从2004年到2016年，DAG Ventures通过五只基金筹集了超过16亿美元的资金，Cadeddu先生为DAG Ventures的许多最成功的投资提供了来源，包括安巴雷拉(纳斯达克：AMBA)、布鲁姆能源公司(纽约证券交易所代码：BE)、Clearwell系统公司(被赛门铁克收购)、Eventbrite，Inc.(纽约证券交易所代码：EB)、火眼公司(纳斯达克：FEYE)、Glassdoor、Inc.Inc.(被Recruit Holdings Co.，Ltd.收购)，GRUBHUB Inc.(纽约证券交易所代码：GRUB)，iZettle AB(被贝宝收购)，Jasper Technologies，Inc.(被思科收购)，LearnVest，Inc.(被西北互惠银行收购)，Nextdoor，1Life Healthcare，Inc.(纳斯达克代码：ONEM)，OptiMedica Corporation(被AMO收购)，Silver Peak Systems，Inc.(被HPE收购)，Wealthfront Inc.，WeWork Companies Inc.，Wix.com Ltd.(纳斯达克：WiX)，Xoom公司(被贝宝收购前在纳斯达克全球精选市场以XOOM上市)和Yelp Inc.(纽约证券交易所代码：YELP)。从1999年到2004年，卡德杜在专注于电信业务的私募股权公司Duff Ackerman and Goodrich工作。在加入Duff Ackerman&Goodrich之前，Cadeddu先生曾在Tandem Computers、OCTel Communications、JP Morgan和阿姆斯特丹太平洋公司工作。卡德杜先生是常识机器人有限公司、Prismo系统公司和Picarro公司的董事会成员，也是Twin Health和Wealthront公司的董事会观察员，他之前曾担任过Ambarella公司、Bloom Energy公司、Eventbrite公司、FireEye公司、Glassdoor公司、GRubHub公司、Mint Software公司、1Life Healthcare公司、加利福尼亚太平洋生物科学公司、Silver Peak系统公司和Xoom公司的董事会成员或董事会观察员。

田北俊，我们的联合主席、首席执行官和董事会成员，目前是Corner Ventures的普通合伙人和董事董事总经理，以及Corner Capital Group的负责人和创始人。Corner Ventures成立于2018年，专注于领先的几轮全球新兴科技公司的增长融资。2010年，田先生还共同管理了绿湖资本，这是一家投资于

沃尔辛利华公司(TPE：1605)，投资于新兴的基础设施技术，成为商业和工业太阳能发电资产的最大所有者和运营商之一。后来，在2013年，田先生共同创立了Ahana Capital，该公司随后于2014年被出售给ATNI International(纳斯达克：ATNI)，田先生共同领导了他们将基础设施投资扩大到大亚区的努力。在加入绿湖资本之前，田先生专注于Corner Capital Group的家族投资，该集团直接投资于专注于美国和亚洲之间的跨境机会的私人公司。田先生是Healhy.io有限公司、Nexar公司、IPwe公司和Legal Logic有限公司(d/b/a LawGeex)的董事会成员。

我们的管理团队还包括简·巴佐芬、总裁、首席财务官David·库彻和董事企业发展部的凯文·田中。巴佐芬女士目前是Corner Ventures的合伙人兼总法律顾问，在构建投资方面拥有超过15年的经验。Kutcher先生目前是Corner Ventures的风险合伙人，拥有超过9年的投资者经验，包括在协助特殊目的收购公司进行首次公开募股和业务合并过程中发挥的重要作用。田中先生是Corner Ventures的负责人，拥有超过7年的金融经验，包括重组、投资银行业务以及作为Vista Equity Partners的投资者。

我们的创始人、我们的董事和高级管理人员，或他们各自的关联公司，预计未来将与其他上市的特殊目的收购公司建立联系，这些公司的收购目标可能与我们在寻求初步业务合并期间的收购目标类似。见“风险因素--我们的高级管理人员和董事目前有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在确定特定商业机会应呈现给哪个实体时，可能存在利益冲突。”

私营科技公司的前景

虽然我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点将是美国和其他发达国家的科技行业。

在技术部门内的每个类别中，由于网络效应、转向技术的成本和其他特点，市场份额和盈利能力往往集中在每个类别的少数几家领先公司，这些特点往往会导致“赢家通吃”的商业模式。因此，世界上最有价值的公司中，科技公司所占比例越来越大。在成长阶段投资更具颠覆性和革命性的科技公司，通常只有私募市场投资者才能投资，这些投资者拥有长期发展的个人网络，能够在这些公司证明其商业模式持续突破时识别它们并寻找它们的来源。为了享受可观的投资增值，越来越重要的是要确定市场和技术趋势，以及哪些公司在早期阶段最有可能取得成功。Corner Growth将寻求利用其团队在成长期投资方面的经验，在识别证明产品适合市场和持续增长的公司方面的专业知识，以及在支持技术公司识别、支持和收购目标公司方面的过往记录。我们的创始人Cadeddu先生和Tien先生建立了Corner Growth，以推动技术投资模式的向前发展。他们在识别标志性科技公司方面的出色记录、广泛的全球网络以及与科技公司创始人建立长期业务关系的能力，为我们提供了独特的能力，帮助领先的科技公司在其成长周期的早期阶段进入公开市场。

直到晶体管的发明和商业化，一个人出生的世界在他们的一生中基本上没有变化。随着1956年现代计算和半导体的出现，计算和为利用计算而开发的连续几代工具开始在生命周期内改变经济。过去70多年来，技术创新的速度继续加快，因为技术创新建立在自身基础上，并利用技术创新进入更大的市场和更多的行业。这种技术加速和创新可以分为四个不同的阶段：

第一阶段-从1960年到20世纪80年代，其特点是硬件创新增强了计算能力；

第二阶段--从1990年至2003年，以基于软件的设计工具为特点，以继续和加快计算技术和设计周期；

第三阶段--从2004年到2017年，以云计算为特征，允许工业规模的计算和数据，以及允许将所产生的数据货币化的软件工具；以及

第四阶段-我们预计，从2018年开始的这一阶段，将继续通过以牺牲传统产业为代价，为投资者创造新的、巨大的市场和显著的价值，从而增加科技在全球GDP中的份额。

云计算、数据分析、机器视觉和学习、移动计算、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具、量子计算和软件定义网络等关键技术进步和实践，都是灵活、快速增长的科技公司所采用的日益强大的工具的例子，这些公司没有传统商业模式或思维模式的负担，以迅速颠覆全球经济中越来越大的部门。投资者能够在周期的早期识别趋势和模式，支持强大的管理团队执行加速增长计划，并提供资本和结构以维持这种增长，将处于有利地位，能够分享这一阶段的价值创造。截至2020年11月，我们估计大约有170家美国私营科技公司的估值超过10亿美元，通常被称为“独角兽”。相比之下，截至2020年11月，美国约有320家上市科技公司的市值超过10亿美元。到目前为止，Corner Ventures及其前身公司已投资了18家“独角兽”公司，其投资组合中的其他几家公司正接近“独角兽”地位。

当前科技公司IPO的范式

随着科技公司在全球经济中扮演重要角色，并实现了巨大的财务规模，许多科技公司见证了过去十年不断变化的财务格局，这使得它们能够在更长的时间内保持私有。

十多年来，大量资本流入私募股权市场，寻求与技术相关的投资。资本流入扩大了风险投资基金的规模和数量，同时也增加了主权财富基金、共同基金、对冲基金和企业投资者等非风险资本投资者，加入了越来越多的私营科技公司融资选择。从历史上看，通过IPO进入公开市场的决定往往是出于对增长资本的渴望和IPO前股东高效流动性的场所；然而，这现在是一项战略商业决定，因为私募市场的变化现在允许更多地获得增长资本。

此外，私人市场已经成熟，可以建立发达的二级市场，能够向创始人、员工和投资者提供流动性。

传统的科技公司IPO流程几十年来基本没有变化，也是阻止私营公司管理团队及其IPO前股东寻求IPO的一股推动力量。我们认为，管理层的分心、次优的价格发现机制，以及由此产生的较长期的售后市场影响，阻碍了私营科技公司寻求IPO。即使对于在其他方面已经做好业务准备并具有适当规模可以进入公开市场的企业来说，情况往往也是如此。

·管理层分心：在IPO的准备和执行过程中，管理团队需要投入大量时间和注意力在漫长的IPO过程中，包括文件起草、承销商选择和广泛的投资者参与。这一重大承诺可能会分散管理团队的注意力，使他们无法专注于公司的产品和增长战略，这对高增长的科技公司高管来说是一个特别具有挑战性的动力。

·新的价格发现和股东基础发展：在科技股IPO需求的生成过程中，往往会产生明显超额认购的IPO订单，但缺乏有效的价格发现 机制，并鼓励许多关注短期业绩的投资者参与 。此外，有限的价格发现和专注于短期的投资者可能会在科技公司及其承销商之间的IPO股票分配过程中造成激励错位。从1998年到2019年，美国科技公司IPO的平均首日交易表现超过26%，而同期美国非科技公司IPO的平均首日交易表现为+12%。2019年，美国科技公司和非美国科技公司IPO后首日表现的百分比差异分别为+190%或+28%，而非美国科技公司IPO的百分比差异为+15%。2018年，相同的百分比差异分别为+156%或+26% ，而不是+17%。当前的技术

IPO询价流程未能向科技公司管理团队、IPO前的利益相关者和承销商提供必要的信息，以便对IPO定价和分配决策及备选方案做出明智的判断。

·可能会产生更长期的影响：如果科技公司IPO账簿的特点是无效的价格发现和初始的公开股东基础发展，可能会对完成IPO的公司造成实质性的长期负面影响，例如股东基础更替和股价波动性增加。这些动态对新上市公司产生了深远的影响，可能会削弱管理团队专注于长期价值创造的能力。

尽管存在上述威慑因素，但我们相信，公司在其发展的某个阶段，将通过上市实现实质性的好处，包括提高品牌和公司知名度，开发更具流动性的收购货币，以及在降低资金成本的同时实现资金来源的多元化。我们认为，由一家拥有一支为科技公司创始人、当前投资者及其管理团队所熟知并尊重的管理团队的空白支票公司进行收购，可以提供一种比传统IPO更透明、更高效的机制，将一家私营科技公司带到公开市场。

我们的采购网络已经有近20年的历史了。我们在2001年初互联网泡沫破灭期间开始建立我们独特的采购网络。随着时间的推移，我们与美国、欧洲和以色列的种子和早期投资者建立了长期可信的关系。我们投资了180多家私营公司，支持现在(在他们的公司被收购或上市后)分布在数百家科技公司的创始人和高管。我们现有的投资组合公司、由我们以前支持的创始人和高管创办的最新公司，以及我们共同投资者投资组合中的公司，共同提供了一条独特的高增长、类别领先的目标公司渠道，Corner Growth将把这些公司视为潜在的收购目标。

我们的使命

我们认为，快速增长的科技公司保持私有化的时间太长了，一旦它们的增长道路清晰且可持续，谨慎地选择上市可能会更好地实现股东价值的最大化。加强财务和经营纪律，进入公开资本市场，以及为收购而明确估值的公开股票，是我们看到的这些公司在选择上市而不是保持私有时积累的一些优势。

我们的使命是通过识别快速增长、突破性的科技公司，专注于管理它们的增长，创建传统公开募股的增值、引人注目的替代方案，并将它们转变为运营良好的上市公司，而不会受到与传统公开募股相关的管理和运营分心。鉴于我们的历史、经验、关系、领导力和业绩记录，我们处于独特的地位，可以识别颠覆性技术公司，并允许它们利用Corner Growth作为传统后期成长型股权融资的替代方案，同时为早期投资者提供更确定的流动性途径。

我们不寻求与处于早期阶段的科技投资者竞争或削弱它们。我们认为，降低风险的技术和市场风险仍是风险资本的领域。因此，我们相信，传统风险投资公司将把Corner Growth视为其快速成熟、快速增长、具有全球前景的投资组合公司的公开市场退出合作伙伴。我们相信这是一种独特的投资方式，使Corner Growth有别于其他专注于技术的SPAC。通过利用我们广泛的合作伙伴和地理网络，以及我们自己的投资公司组合，我们相信我们可以为潜在目标和公开市场投资者提供许多重大好处，这些好处可能会带来诱人的长期风险调整回报。这些好处包括但不限于以下内容：

·我们的管理团队在全球网络中投资了领先的全球科技公司，并在其成长阶段与关键的早期投资者和生态系统中的其他人建立了深厚的关系。我们的管理团队还拥有跨国投资和运营经验，主要分布在亚洲和以色列。这些关系和技术诀窍为推动战略对话、利用新网络和加速全球野心提供了一个重要机会。

·提高效率：提高效率：我们认为，更精简、更透明的公开市场路径将鼓励私营公司上市，特别是科技行业的私营公司，同时使它们能够继续专注于长期价值创造。无论是在历史上还是现在，作为许多公司值得信赖的投资者，通过管理与前任和现任高管的关系，Corner Growth能够绕过从第三方收购交易流程的需要，并直接与目标公司的高级管理人员和董事会成员进行快速谈判。因此，公开市场投资者可以更早地进入颠覆性科技公司，并通过适当的估值和定价直接投资于长期科技主题。

·监管程序：投资者通常很难获得表现最好的基金，也很难直接投资于高增长的科技公司。我们相信我们的过程；我们的创始人已经领导了180多家公司的成长期融资，与目标管理团队的独特接触将使我们能够比该领域的其他公司更快地发现和接触到潜在的目标，并为正在寻找后期成长性股权以外的替代方案的公司和风险投资公司提供解决方案。最初的机会将从一些表现最好的风险投资公司的投资组合中挑选出来，我们与这些公司有着深厚的关系，这些公司在科技行业拥有良好的记录，包括Corner Ventures。此外，我们的顾问预计将包括最新的行业领先高管，他们将能够与目标高管团队建立联系，并以可信和切实的方式为他们翻译潜在与Corner Growth合并的好处和风险分析。

我们的收购和价值创造战略

我们打算利用我们认为的竞争优势寻找潜在的目标，这些目标将从我们独特的专业知识和我们所处的最佳位置获得实实在在的好处，以在完成初始业务合并后增加业务价值。

我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在科技私营公司版图中发现独特的机会。我们的遴选过程将利用我们与领先的科技公司创始人、私人和上市公司的高管、风险资本家和成长型股权基金的关系，以及Corner Ventures平台的广泛行业和地理覆盖范围，我们相信这将为我们在寻找潜在业务合并目标方面提供关键的竞争优势。鉴于我们的个人资料和主题方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意，特别是我们网络中其他私营和公共技术公司的创始人和投资者。

我们还相信，Corner Ventures在科技行业的声誉、经验和投资记录将使我们成为这些潜在目标的首选合作伙伴。

与我们的战略一致，我们确定了以下评估潜在目标业务的一般标准和指导方针。但是，我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算寻求收购我们相信的一项或多项业务：

·中国企业都在科技行业，可以从我们建立的广泛网络和洞察力中受益。此外，我们预计将评估相关行业的目标，这些目标可以利用技术推动有意义的运营改进和效率提高，或者通过使用技术解决方案来差异化产品来增强其战略地位；

·上市公司已准备好在公开市场的审查下运营，并制定了强有力的管理、公司治理和报告政策；

·中国上市公司可能会受到公众投资者的欢迎，预计将很好地进入公共资本市场；

·中国企业正处于拐点，例如需要大量额外资本为增长和扩大运营提供资金、推动创新、需要额外运营专业知识或寻求国际敞口的企业；

·中国企业拥有重大的嵌入和/或未充分利用的扩张机会；

·根据我们针对公司的分析和尽职调查审查，我们可能会展示未被认识到的价值或我们认为被市场错误评估的其他特征。对于潜在的目标公司，这一过程将包括审查和分析公司的资本结构、收益质量(如果有的话)、增长和运营改进的潜力、公司治理、客户、重大合同以及行业背景和趋势；以及

·阿里巴巴将为我们的股东提供具有吸引力的风险调整后的股票回报。财务回报将根据(1)收入和现金流有机增长的潜力，(2)加速增长的能力，包括通过后续收购的机会和(3)通过其他价值创造举措创造价值的前景来评估。目标企业盈利增长和资本结构改善带来的潜在上行收益将与任何已确定的下行风险进行权衡。

我们也可以使用其他标准和指导方针。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能基于这些一般标准和指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初步业务合并，我们将在与收购有关的股东通讯中披露这一事实。正如本招股说明书中其他部分讨论的那样，这将以委托书征求材料或收购要约文件的形式存在，我们将向美国证券交易委员会提交这些材料。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

我们的每一位董事和高级管理人员将直接或间接拥有本次发行后的方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为就我们最初的业务合并达成任何协议的条件，则该等高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

本公司若干高级职员及董事目前或将来可能对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求在其受信责任的范围内向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有当前受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守该高级职员和董事根据开曼群岛法律承担的受信责任的情况下，他或她将需要履行该受信义务或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

初始业务组合

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公平市值合计至少占信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息和其他收入的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能独立确定目标企业的公平市场价值

如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或不太有经验，公司的资产或前景存在很大的不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，并且董事会认为外部专业知识对进行此类分析是有帮助或必要的，则可能无法这样做。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见。

我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以安排我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据1940年投资公司法(修订本)或投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由业务后合并公司拥有或收购，则就80%净资产测试而言，该等业务或该等业务被拥有或收购的部分将被估值。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们的管理团队的大量投资和运营经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和公司关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购、融资和销售业务的活动、我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

此外，我们的管理团队成员还在多家公司的董事会任职或担任董事会观察员，包括安巴雷拉(纳斯达克：AMBA)、布鲁姆能源(纽约证券交易所代码：BE)、Eventbrite(纽约证券交易所代码：EB)、火眼公司(纳斯达克：FEYE)、GlassDoor、格鲁布中心(纽约证券交易所代码：GRUB)、壹医疗(纳斯达克：ONEM)和Xoom。

我们相信，这个网络为我们的管理团队提供了强大和持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们管理团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标业务候选者将从各种独立来源获得我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。

我们已同意在24个月内每月向我们赞助商的一家附属公司支付总计40,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并偿还我们的赞助商与识别、调查和完成初步业务合并有关的任何自付费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费，并向该关联公司支付相当于960,000美元减去之前根据行政服务协议支付的任何金额的金额。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，目前负有、将来可能负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理--利益冲突”。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托200号Lytton大道251号，邮编：94301，电话号码是(650)543-8180。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司或其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)概不对邮件到达转发地址而造成的任何延误承担任何责任。

其他考虑事项

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的管理人员和董事既没有单独选择或考虑目标业务，也没有在他们之间或与我们的承销商或其他顾问就可能的目标业务进行任何实质性讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务或就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他实质性讨论。此外，吾等并无、亦无任何人代表吾等采取任何实质性措施，直接或间接为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦未曾聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

此外，我们的某些高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任和合同责任，其中任何一人可能在未来对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。然而，我们目前预计，任何其他此类空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。此外，我们的赞助人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公开募股过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

财务状况

由于业务合并的可用资金最初为291,950,000美元，在支付本次发行的估计未偿还费用和10,500,000美元递延承销费(或支付本次发行的估计支出后的337,375,000美元和如果承销商的超额配售选择权全部行使时的递延承销费12,075,000美元)后，我们为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造一个流动资金事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来增强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。吾等拟使用本次发售所得款项及私募认股权证所得现金、出售吾等与初始业务合并有关之股份所得款项(根据远期购买协议或后盾协议，吾等可于本次发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行之股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行之债务、或上述或其他来源之组合，以完成初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。此外，除我们的高级职员及董事外，吾等并无聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或寻找任何合适的收购人选、进行任何研究或采取任何措施以直接或间接寻找或联络目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除了可能与我们的保荐人达成后备安排外，我们目前并未与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并所提供的服务或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·这可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响；以及

·这些变化可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

·我们发行普通股，相当于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开募股除外)；

·有证据表明，我们的任何董事、高级管理人员或5%或更大的股东直接或间接在目标公司或将被收购或以其他方式收购的资产中拥有5%或更大的权益(或此等人士共同拥有10%或更大的权益)，现有或潜在的普通股发行可能导致已发行和已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·该公司表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们经历控制权的变更。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

·我们没有考虑交易的时间，包括如果我们确定股东批准需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做会使公司在交易中处于不利地位，或者导致公司的其他额外负担；

·股东大会增加了举行股东投票的预期成本；

·阿里巴巴降低了股东无法批准拟议的业务合并的风险；

·解决了公司的其他时间和预算限制；以及

·阿里巴巴表示，拟议中的企业合并存在额外的法律复杂性，提交给股东既耗时又繁重。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(I)投票赞成业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票该等认股权证，或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成私下交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易所法案第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该等人士根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经适当地选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。或(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他规定。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价；(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将为公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

·投资者可以根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则，结合委托书征集进行赎回；以及

·阿里巴巴将向美国证券交易委员会提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的30,000,000股公开发行股票中的11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股均已投票，超额配售选择权未被行使)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们最初的业务合并结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。是次发售或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条文有关。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

·投资者可以根据《交易法》规则13E-4和第14E条进行赎回，这两条规则对发行人的投标要约进行了监管；以及

·我们需要在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则第10b5-1条制定的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，并且在收购要约期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人，将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们将这些股份称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的不超过15%的股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

与投标要约或赎回权相关的股票投标

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，都将被要求要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么根据持有人的选择使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，公众股东从发出收购要约材料之日起至收购要约期结束为止，或在初步预定就建议进行表决前两个营业日内，如吾等希望行使其赎回权，则可派发代表委任材料(视何者适用而定)投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议或委托书另有规定外，任何赎回该等股份的要求一经提出，可于最初预定就批准业务合并的建议进行投票前两个营业日内随时撤回。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们将只有24个月的时间完成初始业务合并。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准后，在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。

我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，从而修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们A类普通股持有人的权利相关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开发行股票的权利。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量来支付所得税。然而，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不得超过我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将来自信托账户以外的2,450,000美元剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及挑战豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中的金额，保荐人同意，如果第三方对我们(独立注册会计师事务所除外)提供的服务或出售给我们的产品或与我们有潜在目标业务的任何索赔，保荐人将对我们负责。

已讨论订立交易协议，将信托账户内的金额减至(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)在信托账户清盘当日信托账户持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股公开股份10.00美元)，在每种情况下，都是扣除为支付我们的所得税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称它没有能力履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在本次发行和出售私募认股权证后，我们将获得高达2,450,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清盘，而其后确定债权及负债准备金不足，则从吾等信托账户获得资金的股东可对债权人提出的债权承担责任，但该等责任不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过了我们估计的2,450,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的2,450,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)就股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则而言，(A)修改吾等义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供权利，使其有权就我们的初始业务合并赎回其股份，或(如吾等未能在本次发售结束后24个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)(就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而言)，或(Iii)如彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如本公司尚未在本次发售结束后24个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则与前一句第(Ii)款所述股东投票相关而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况。

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及在本次发行结束后24个月内我们尚未完成初始业务合并的情况下，可能发生的赎回和其他允许购买公众股票的情况：

将此次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行进行比较

下表将本次发售的条款与符合第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前的行政办公室位于加州帕洛阿尔托200号套房利顿大道251号，邮编：94301。我们使用这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月40,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有4名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书包含的注册说明书生效前，我们将以表格8-A向美国证券交易委员会提交注册说明书，根据交易所法案第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已申请并预期在注册说明书生效后，收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税务特许法》(2020年修订本)第6节，自承诺日期起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税。收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)全部或部分扣留吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

此外，我们是S-K条例第(10)(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

经修订及重述其认为适当的组织章程大纲及章程细则。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本所董事会已确定，董事、董事均为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自吾等的证券首次在纳斯达克上市之日起，以及通过吾等的初始业务合并完成和我们的清算(以较早者为准)，吾等将向吾等的关联公司偿还每月提供给吾等的办公空间、秘书和行政服务的金额为40,000美元；前提是，如果吾等在本次发行结束后24个月前完成初始业务合并，则在业务合并结束时，吾等将向该关联公司支付相当于960,000美元的金额，减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用是代表我们为确定和完成初步业务合并而产生的。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的执行人员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

本招股说明书注册说明书生效后，本公司董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规则要求上市公司审计委员会仅由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。*，将担任我们审计委员会成员。本公司董事会已确定，在纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则下，各董事各自独立。*将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已经确定，他/她有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

·与我们的独立注册会计师事务所定期举行会议，讨论审计以及我们会计和控制系统的充分性等问题；

·监管机构负责监督独立注册会计师事务所的独立性；

·审计委员会负责核实牵头(或协调)对审计负有主要责任的审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换；

·客户经理经常询问并与管理层讨论我们遵守适用法律法规的情况；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所进行非审计服务，包括将进行的服务的费用和条款；

·批准任命或更换独立注册会计师事务所；

·审查决定独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；

·我们需要建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

·美国将继续按季度监测本次发售条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，立即采取一切必要行动纠正此类违规行为，或以其他方式导致遵守本次发售条款；以及

·董事会负责审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自附属公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。

提名委员会

本招股说明书生效后，本公司将成立董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将被任命为首席执行官，主席将被任命为主席，提名委员会的主席将被任命为主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定，董事会成员中的每一个成员都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

本招股说明书生效后，本公司将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将被任命为董事会成员，董事会成员将被任命为董事会成员，董事会成员将被任命为薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，董事会成员中的每一个成员都是独立的。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·总经理：每年审查和批准与我们总裁、首席财务官和首席运营官相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们总裁、首席财务官和首席运营官的业绩，并根据这些评价确定和批准我们的首席财务官和首席运营官总裁的薪酬(如果有)；

·首席执行官负责审查和批准我们所有其他部门16名高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·董事会负责协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·高盛正在制作一份关于高管薪酬的报告，将包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责对董事薪酬进行审查、评估并提出适当的修改建议。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去一年中，我们没有一名高管担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

在注册说明书生效后，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

·董事或高管认为最符合公司整体利益的行为，员工有义务本着诚意行事；

·政府没有义务为了授予这些权力的目的而不是为了附带目的而行使权力；

·董事会不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

·股东没有责任在不同股东之间公平行使权力；

·员工有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

·法官没有行使独立判断的责任。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃于向任何董事或主管人员提供之任何业务合并机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或公司主管人员之身份明示提供予该人士，并且是吾等能够在合理基础上完成之机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

____________

(1)其子公司包括其某些基金和其他附属公司。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·我们的首席执行官和董事没有被要求也不会全身心地投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营与我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

·我们宣布，我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在与本次发行结束同时完成的交易中购买私募认股权证。

·*我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。或(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他规定。此外，我们的发起人已经同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除本文所述外，根据我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的管理团队的每一名成员同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，直到(A)在我们完成最初的业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并完成之后的第一年

(X)如A类普通股的收市价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股本、重组、资本重组及其他类似交易调整后)，则(X)于任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产的日期。除本文所述外，私募认股权证在完成初步业务合并后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事的被提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并有关的任何协议的条件，则我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付任何在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。此外，自吾等的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过吾等的初始业务合并完成和我们的清算(以较早者为准)，吾等将向吾等的关联公司偿还每月提供给吾等的办公空间、秘书和行政服务的金额为40,000美元；前提是，如果吾等在本次发行结束后24个月前完成初始业务合并，则在业务合并结束时，吾等将向该关联公司支付相当于960,000美元的金额，减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内或信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能产生的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索(除非彼等因持有公众股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映包括在本招股说明书提供的单位中的我们A类普通股的出售，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

·**表示，我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人；

·包括实益拥有普通股的我们的每位高管、董事和董事被提名人；以及

·我们的管理层将我们所有的高管和董事作为一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于本招股说明书日期起计60个月内行使。

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，且本次发行后发行和发行的普通股为37,500,000股。

____________

*下降不到1%。

(1)除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址均为加州帕洛阿尔托200室Lytton Avenue 251号，邮编：94301。

(2)所示股东权益仅由方正股份组成，分类为B类普通股。如“证券说明”一节所述，该等股份将在我们的初始业务合并时或在该等股份持有人的选择下，自动转换为A类普通股。

(3)以上所述股份均以本公司保荐人名义持有。我们的赞助商由约翰·卡德杜和马文·田控制。

(4)超额配售包括最多1,125,000股方正股份，保荐人将根据承销商行使超额配售选择权的程度，免费向我们交出方正股份。

本次发行后，我们的保荐人将实益拥有当时已发行和已发行普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。由于这一所有权障碍，我们的赞助商可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。如果我们增加或减少

根据本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持于本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。

我们的保荐人已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股份或其持有的公开股票。

我们的保荐人被认为是我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

根据本公司保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款，方正股份、私募认股权证及其转换或行使后发行的任何A类普通股均须受转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年内，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，在任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，该交易日开始于我们初始业务合并后至少150个交易日或(Y)我们完成清算的日期，合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金、该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)在个人的情况下，依据有资格的国内关系命令；。(E)通过与任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的私人销售或转让，其价格不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视情况而定)最初购买的价格；。(F)凭借保荐人清盘或解散保荐人的组织文件；。(G)就完成吾等的初步业务合并向本公司提供任何注销价值；。(H)在吾等完成初始业务合并之前进行清算的情况下；或(I)在吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的情况下，导致吾等的所有公众股东有权在吾等完成初始业务合并后将其持有的A类普通股交换为现金、证券或其他财产；。但在第(A)款至第(F)款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

某些关系和关联方交易

2020年10月28日，我们的保荐人支付了25,000美元，或每股约0.003美元，以支付代表我们的某些费用，代价是8,625,000股B类普通股，票面价值0.0001美元。方正股份的发行数目是根据预期该等方正股份将占本次发售完成后已发行及已发行股份的20%而厘定。倘若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对本公司的B类普通股实施股份资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为已发行及已发行普通股的20%。我们的保荐人最多可没收1,125,000股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括其行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

本公司保荐人已承诺，根据一份书面协议，将在本次发售结束的同时，以每整份认股权证1.50元的收购价，购买合共6,166,667份私募认股权证(或如超额配售选择权获悉数行使，则为6,766,667份私募认股权证)。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值在9,250,000美元至10,150,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股，但可予调整。除若干有限例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托义务或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行其受托义务或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们目前的行政办公室位于加州帕洛阿尔托200号套房利顿大道251号，邮编：94301。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过我们的初始业务合并完成和我们的清算，我们将向我们的赞助商的一家关联公司偿还每月40,000美元的办公空间、秘书和行政服务；前提是，如果在本次发行结束后24个月前完成我们的初始业务合并，那么在业务合并完成时，我们将向该关联公司支付相当于960,000美元的金额，减去之前根据行政服务协议支付的任何金额。

对于在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供至多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年10月28日，我们已向赞助商借入了115,000美元的本票。这些贷款是无利息、无担保的，将于2021年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有

关闭时，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等将订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的保荐人将有权享有有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证以及于行使前述条款及转换方正股份时可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成我们的初步业务合并后提名三名人士参加本公司董事会的选举，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，该等证券在本招股说明书“证券说明-登记及股东权利”一节中描述。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。在审计委员会的会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员应放弃对批准关联方交易的表决，但如委员会主席要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

证券说明

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务将受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法所管限。根据我们将于本次发售完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行330,000,000股普通股，包括300,000,000股A类普通股及30,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

组成该等单位的A类普通股及认股权证预计将于本招股说明书日期后第52天开始独立交易，除非我们已提交下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易，否则本公司将通知我们其允许早前独立交易的决定。一旦A类普通股和权证开始分开交易，持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包括一份经审计的资产负债表，其中反映了我们在本次发行结束时收到的总收益以及私募认股权证的出售。我们将在本次发行完成后立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

普通股

于本招股说明书日期前，已发行及已发行的B类普通股共有8,625,000股，全部由本公司保荐人持有，因此本公司保荐人在本次招股及承销商购买额外单位的选择权届满后，将拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设本公司保荐人在本次招股中不购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行37,500,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)，其中包括：

·中国发行了3000万股A类普通股，作为此次发行的一部分发行的单位；以及

·我们的发起人持有750万股B类普通股。

如果吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以使本次发售完成后方正股份的数目按兑换基准维持在我们已发行及已发行普通股的20%。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则我们所表决的普通股须获得大多数普通股的赞成票，方能批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持董事任命的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及细则将授权发行最多300,000,000股A类普通股，因此，如果我们进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成我们的初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和其他收入，以及之前未发放给我们用于支付所得税的利息和其他收入，如果有，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和他们持有的公众股票的赎回权，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们完成初始业务合并的24个月内完成我们的初始业务合并，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的我们的公开股票。或(B)有关本公司A类普通股持有人权利的任何其他规定。与许多空白支票不同

持有股东投票并在最初的业务合并中进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并后进行相关的公开股票赎回以换取现金的公司，如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的组织章程大纲和细则，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求任何股东大会至少提前五天发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的30,000,000股公开股票中有11,250,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票，超额配售选择权未行使)才能投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(如果有的话，减去支付解散费用的利息最多100,000美元)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；及(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快赎回，但须经本公司其余成员批准

股东和我们的董事会清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了一项协议，根据协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，如吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而结束，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过其后十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以在完成我们的初始业务合并后支付所得税(如果有的话)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但受本文所述的限制的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位所包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份受某些转让限制，详情如下：(C)我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意(I)放弃对其创始人股份的赎回权；(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权；以及放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以通过股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在我们最初的业务合并完成后24个月内完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供赎回他们的股票的权利，或者赎回100%的我们的公开股票或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款；及(Iii)倘吾等未能于本次发售完成后24个月内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户就其所持有的任何方正股份进行分派的权利(尽管倘吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，彼等将有权从信托帐户就其持有的任何公开股份进行分派)；(D)方正股份将于吾等进行初始业务合并时或根据本公司所述持有人的选择，自动转换为我们的A类普通股；及(E)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代表代表并有权就此投票)的多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(该等在转换时交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配，如果我们没有完成初始业务合并，则在我们进行初始业务合并时或在其持有人选择之前)，比例将使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于(I)完成本次发售时已发行和已发行普通股总数的20%。加(二)已发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数

于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利时，不包括可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及在转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联属公司或本公司管理团队任何成员发行的任何私募配售认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，根据我们的保荐人和我们管理团队的每名成员与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们完成初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(Y)于吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，或(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产之日。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

·包括成员的名称和地址、每个成员持有的股份的说明、关于每个成员的股份的已支付或同意视为已支付的金额以及每个成员的股份的投票权；

·中国政府表示，已发行股票是否附带投票权；

·记录任何人的姓名作为成员被列入登记册的日期；以及

·中国政府宣布了任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，公司成员登记册为其内所载事项的表面证据(即，股东登记册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不能反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在本次发售结束后一年较后时间及完成初步业务合并后30个月内的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，于纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明已生效，且招股章程为现行招股说明书，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限，或可获得有效的豁免登记。本公司将不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，而我们亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明，并将尽吾等商业合理努力使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”的定义，我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但我们将在商业上合理地努力，根据适用条件登记或限定股票。

蓝天法律在一定程度上没有豁免。倘于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第60天仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格。在无现金行使的情况下，各持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目相等于(A)除以(X)除以认股权证相关的A类普通股数目所得的商数，乘以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价(Y)除以公平市价及(B)每份整份认股权证0.361股A类普通股所得的商。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后立即发行及发行。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证。此外，一旦认股权证可予行使，我们可赎回已发行的认股权证(以下有关私募认股权证的描述除外)：

·中国需要全部，而不是部分；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·债权人至少提前30天向每个权证持有人发出赎回书面通知；以及

·在向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，A类普通股的收盘价在截至三个交易日的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量或权证的行使价格调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内，且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

我们将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价进行调整后的调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证：

·中国需要全部，而不是部分；

·如果持有人能够在赎回前至少30天发出书面赎回通知，则认股权证的价格为每份认股权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并收到根据赎回日期和我们A类普通股(定义如下)的“公平市值”确定的股份数量，除非另有说明：

·如果且仅当我们的A类普通股在向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整后进行调整)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，我们才可以这样做；以及

·我们表示，如果A类普通股在截至我们向权证持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证行使价格的调整进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款进行赎回，如上所述。

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能进行无现金赎回时，认股权证持有人将获得的A类普通股数量，以我们在相应赎回日期的A类普通股的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，而该等A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接赎回通知送交认股权证持有人的日期后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向我们的权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上文提及的A类普通股应包括A类普通股以外的证券，如果我们在最初的业务合并中不是幸存的公司，则A类普通股已转换或交换为A类普通股。如我们在最初的业务合并后并非尚存实体，则在决定行使认股权证后将发行的A类普通股数目时，下表所列数字将不会调整。

下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下所述可于行使认股权证时发行的股份数目或认股权证行使价格作出调整的任何日期起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)-如果是根据下文标题“-反稀释调整”下的第五段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未调整的股价乘以分数，该分数的分子是标题“-反稀释调整”下所述的市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；和(B)如根据下文标题“-反稀释调整”下的第二段进行调整，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行权价格调整而导致的认股权证行权价的减幅。

公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，倘公平市值介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎表中两个赎回日期之间，则每份行使认股权证应发行的A类普通股数目将由公平市值较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们的A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内，本公司A类普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证将不能以无现金方式就每份超过0.361股A类普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金及即将到期，则不能就吾等根据此赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为任何A类普通股均不能行使该等认股权证。

这一赎回功能与许多其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同，后者通常仅在A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时，允许赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时。我们设立这项赎回功能，为我们提供赎回认股权证的灵活性，而无需令认股权证达到上文“-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元门槛。根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性

认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果我们选择行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，这将允许我们在确定符合我们的最佳利益的情况下迅速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的情况下，如果他们选择等待行使A类普通股的权证，他们获得的A类普通股将会减少。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得一股股份的零碎权益，我们将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可行使A类普通股以外的证券时，该公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记在行使认股权证时可发行的证券。

抗-稀释如已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或股份股息而增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)1减去(X)减去每股A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的股份和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因上述A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，上述(A)、(B)及(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布日期的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息和现金分配合并时，不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权利，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或赎回100%的公开股份

就与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文，或(E)在吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将按就该事件就每股A类普通股支付的现金金额及/或就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价而减，并于该事件生效后立即生效。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的权证行使价乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚厘定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑吾等保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可供用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的美分)，等于市值和新发行价格中较高者的180%。而上文“-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的法团，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或如我们将我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已接受该等持有人(投标除外)。公司就公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权提出的交换或赎回要约，或因公司赎回A类普通股而提出的交换或赎回要约，如果向股东提交了拟议的初始业务合并

在以下情况下，投标或交换要约的发起人在完成该投标或交换要约后，连同该发起人所属的任何集团的成员(该发起人所属的任何集团的成员，以及该发起人的任何联属公司或联系人士(该等联属公司或联营公司的任何联营公司或联营公司)，以及任何该等联属公司或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的已发行及已发行的A类普通股(按《交易法》规则第13D-3条的定义)，认股权证持有人将有权收取该持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，假若该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等投标或交换要约购买，则须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(自该投标或交换要约完成之日起及之后)。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该等A类普通股于全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。风险因素-我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证而可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(根据“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”一节所述的有限例外，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他人士或实体)，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有(除非本公司保荐人或其许可受让人持有，否则将不会由我们赎回(“-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”项下所述者除外)。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使该等认股权证。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少65%的持有人投票通过。

除上文“-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述外，如私募认股权证持有人选择以无现金基准行使该等认股权证，他们将交出其就该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数目的乘积，再乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)与认股权证的行使价(Y)乘以保荐人公平市价所得的超出额。就此等目的而言，“保荐人公平市价”指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前10个交易日止A类普通股的平均报告收市价。我们之所以同意这些认股权证将在无现金的基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到重大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的20%。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份进行的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

合并和类似安排：在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值的662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他类似的法律程序仍未完成，亦没有就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似人士，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(2)就该外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、登记或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并提出异议时，他们将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)在就合并或合并进行表决之前，股东必须向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20个月内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所述期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在提出要约之日起30天内商定价格，则公司必须向股东支付该数额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名和地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席并为此目的而召开的会议或会议上投票的每一类别股东或债权人(视情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

·我相信，我们没有提议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，而且关于多数票的法定规定已经得到遵守；

·他说，股东在有关会议上得到了公平的代表；

·特朗普表示，这一安排是商人合理批准的；以及

·特朗普表示，根据公司法的其他一些条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。

如果安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东使用。

主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

·美国的年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

·有消息称，一家获得豁免的公司的成员登记册不能接受检查；

·允许获得豁免的公司不必举行年度股东大会；

·允许获得豁免的公司发行没有面值的股票；

·允许获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予30年)；

·允许获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区以继续注册的方式注册，并在开曼群岛取消注册；

·允许获得豁免的公司注册为有限期限公司；以及

·允许获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

吾等的保荐人及其获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司20%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将作出规定，其中包括：

·中国政府表示，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初步业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和其他收入，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和其他收入，以支付我们已支付或应由我们支付的所得税，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(减去最多10万美元的解散费用利息)，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，如有的话)；以及(Iii)在赎回后，在获得我们的其余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前或与之相关的问题上，我们达成了协议，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)与我们的公开股票作为一个类别投票(A)我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与之相关的任何其他提议，或(B)批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案，以(X)将我们完成业务合并的时间延长至本次发售结束后24个月以上，或(Y)修订上述条款；

·我们表示，尽管我们不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们公司是公平的；

·美国证券交易委员会表示，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因而决定不进行股东投票，我们将根据交易法规则第13E-4条和第14E条提出赎回我们的公开募股，并将在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

·根据协议，只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成初始业务合并协议时信托账户持有的资产的80%(不包括任何递延承销佣金和信托账户利息或其他收入的应付所得税)；

·我们不知道，如果我们的股东批准了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款，则有权赎回我们的A类普通股。我们将向我们的公众股东提供机会，在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和其他收入，如果有的话，除以当时已发行的公共股票的数量，以支付所得税，但受本文所述的限制；和

·我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义运营的公司进行初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准一项特别决议后修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并以一致书面决议的方式投票。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱、反恐融资、防止扩散融资和遵守金融制裁--开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护局-开曼群岛

根据《开曼群岛2017年数据保护法》(以下简称《DPL》)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有规定。

投资者数据

我们将仅在正常业务过程中合理需要的范围内并在合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人信息。我们只会在正当需要的范围内处理、披露、转移或保留个人资料，以进行我们的活动或遵守我们须遵守的法律和法规义务。我们将只根据DPL的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们那里接收这些个人信息，或者为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与我们所提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(A)在履行我们根据任何采购协议所规定的权利和义务所必需的情况下进行采购；

(B)在为遵守我们所承担的法律和监管义务(例如，遵守反洗钱、反恐融资、防止扩散融资、融资制裁和金融行动特别工作组/反洗钱法要求)而有必要采取行动的情况下；和/或

(C)在为我们的合法利益的目的而有必要的情况下，避免此类利益被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移都应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

个别资料当事人的权利

个别数据主体拥有一定的数据保护权利，包括：

·您将被告知您的个人数据被处理的目的；

·用户可以访问您的个人数据；

·*将停止直销；

·法律法规将限制您个人数据的处理；

·许多人的个人数据不完整或不准确，已被更正；

·美国政府要求我们停止处理您的个人数据；

·用户可以被告知个人数据泄露(除非该泄露不太可能对您造成损害)；

·不能向数据保护监察员投诉；以及

·法律法规要求我们在某些有限的情况下删除您的个人数据。

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

紧接本次发行后，我们将有30,000,000股A类普通股(或34,500,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)按折算后的基准发行和发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为30,000,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为34,500,000股A类普通股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股份(如果没有行使承销商的超额配股权，则为7,500,000股方正股份；如果全面行使承销商的超额配股权，则为8,625,000股方正股份)和所有未发行的私募认股权证(如果没有行使承销商的超额配股权，则为6,166,667份私募认股权证，如果全面行使承销商的超额配股权，则为6,766,667份私募认股权证)将是规则第144条下的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发售的私人交易发行的。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有限制性股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前十二个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行普通股总数的1%，相当于此次发行后紧随其后的375,000股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为431,250股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交与出售有关的表格F144通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

·中国政府表示，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·根据规定，证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·根据声明，证券发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)提交了所有需要提交的《交易法》报告和材料，但8-K报告除外；而且从发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司实体地位的当前表格10类信息之时起至少已过了一年。

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的保荐人将能够根据规则第144条出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私人配售认股权证及任何因转换营运资金贷款而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及可能转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募配售认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，根据我们的保荐人和我们管理团队的每名成员与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的管理团队的每名成员同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组，(Y)于吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，或(Y)吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产之日。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在整个招股说明书中，我们将这种转让限制称为锁定。

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名人士参加我们的董事会选举。

证券上市

我们打算申请将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“COOL U”。一旦组成该单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“COOL”和“COOL WS”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离为它们的组成部分，并将在我们完成初始业务合并后不进行交易。

课税

以下是对我们单位的投资的某些开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要，每个单位包括一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，我们统称为我们的证券，基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是关于开曼群岛对该公司证券投资的某些所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。

我们A类普通股的发行或该等股份的转让文书无须缴付印花税。

该公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免有限责任公司，因此已申请并预期在注册说明书生效后取得开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺，而本招股说明书是注册说明书的一部分：

《税收减让法》
(2020年修订版)
关于税务宽减的承诺

根据《税务宽减法》(2020年修订本)第6节的规定，财政司司长与Corner Growth Acquisition Corp.(“该公司”)承诺：

1.新加坡政府规定，群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于该公司或其业务；以及

2.此外，政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：

2.1在公司的股份、债权证或其他债务上或就该公司的股份、债权证或其他债务支付利息；或

2.2.以全部或部分扣缴《税收减让法》(2020年修订版)第6(3)节规定的任何相关付款的方式支付。

这些特许权的有效期为30年，自本协议之日起计算。

美国联邦所得税的考虑因素

一般信息

以下讨论总结了美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们单位(每个单位由一个A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成)的收购、所有权和处置一般适用的某些重大美国联邦所得税考虑因素。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证持有人的讨论亦应适用于单位持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。

本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发行而首次购买单位，并根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)将该单位及其每个组成部分作为资本资产持有。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。本讨论仅为摘要，不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，包括：

·向我们的赞助商、高级管理人员或董事提供信息；

·监管银行、金融机构或金融服务实体；

·金融机构、金融机构、经纪自营商；

·减少受按市值计价会计规则约束的纳税人；

·取消对免税实体的限制；

·包括其他合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体或其中的权益持有人；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·金融机构监管保险公司；

·监管监管的投资公司；

·监管房地产投资信托基金；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·包括实际拥有或建设性拥有我们5%或更多股份的人；

·与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的行使员工股票期权而获得我们证券的所有人；

·管理作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的所有人；或

·它包括功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，

本讨论不涉及特定投资收入的联邦医疗保险税、替代最低税额、基数侵蚀和反滥用税、美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有者”指单位、A类普通股或美国联邦所得税目的认股权证的实益拥有人：

·美国公民个人或美国居民；

·美国是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或其他实体，在美国联邦所得税方面被视为公司)；

·破产管理人拥有一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举，可以被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素，并不能替代仔细的税务筹划。本公司敦促每一位潜在投资者就收购、拥有和处置本公司证券对该投资者的特定税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及任何适用的税收条约。

购进价格的分配与单元的表征

没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，这种处理方式并不完全明确。我们打算将为美国联邦所得税目的收购一个单位的行为视为收购一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一，其中一个可赎回认股权证可用于收购一个A类普通股。我们打算以这种方式处理单位收购，通过购买单位，您必须出于适用的税收目的采用这种处理方式。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人将同意根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一股A类普通股和三分之一的可赎回权证之间分配该持有人为该单位支付的收购价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况对此类价值做出自己的决定。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份可赎回认股权证的三分之一应构成股东在该股份或认股权证中的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应被视为对A类普通股和组成该单位的一份可赎回权证的三分之一的处置，处置所实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人基于所有相关的

事实和情况)。无论是将A类普通股与构成一个单位的一个可赎回认股权证的三分之一分离，还是将三分之一的权证合并为一个单一的认股权证，都不应是美国联邦所得税的应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证以及持有人的购买价格分配的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理类似单位的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上文所述的描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡点是，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

分派的课税

在下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则的约束下，美国持有者一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何分派的金额，只要该分派是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。超出该等收益和利润的分派一般将适用于并减少美国持有人在其A类普通股(但不低于零)中的基数，如果超过该基数，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”)。

对于非公司美国持有者，根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的限制，股息一般将按较低的适用长期资本利得税税率征税(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”)，前提是我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。在支付股息时或在上一年，只要满足某些持有期要求，该公司不被视为PFIC。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。

A类普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认出售或其他应纳税处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括我们的解散和清算，如果我们没有在要求的时间段内完成我们的初始业务合并)。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额一般等于(I)现金数额与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和之间的差额(或，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据出售的A类普通股或认股权证的当时相对公平市价分配予A类普通股或认股权证的变现金额部分)及(Ii)根据美国持有人在出售的A类普通股或认股权证中的经调整课税基准。美国持有人在其A类普通股和认股权证中的调整后纳税基础通常等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股的单位购买价格的部分或一个可赎回认股权证的三分之一，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。非公司实现的长期资本收益

美国持有者目前有资格按较低的税率征税。关于美国持有者根据认股权证的行使而获得的A类普通股的纳税基础的讨论，请参阅下面的“-认股权证的行使或失效”。资本损失的扣除受到一定的限制。

A类普通股赎回

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合守则第302节规定的A类普通股的出售资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有者将被视为如上所述-出售A类普通股和认股权证的收益或损失、应税交换或其他应税处置。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，其税收后果如上所述-分派征税。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括下一段所述的由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)，如果这样的赎回(I)相对于美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致美国持有人对我们的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人来说“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国持有人不仅考虑美国持有人实际拥有的我们的A类普通股，还考虑由美国持有人建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，而美国持有人在该美国持有人中拥有权益或拥有该美国持有人的权益，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，通常包括根据认股权证的行使可能获得的A类普通股。为了达到显著不成比例的标准，在A类普通股赎回后，美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比，其中包括，必须少于紧接赎回前由美国持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有投票权的股份，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股份都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么A类普通股的赎回将不会实质上相当于对美国持有者的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应就赎回的税收后果与其税务顾问进行磋商。

如果上述测试均不符合，则赎回将被视为公司分销，其税务影响将如上文“-分销的征税”所述。在这些规则应用后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回

在符合以下讨论的PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的收益或损失。美国持有者在收到的A类普通股中的初始纳税基础

权证的行使通常将等于美国持有者对权证的初始投资(即美国持有者对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认与持有者的纳税基础相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出若干认股权证，其价值等于将行使的认股权证总数的行使价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在所行使的权证中的初始投资(即美国持有人对分配给权证的单位的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和该等权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。

由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。

虽然并非没有疑问，但在本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节中所述的A类普通股认股权证的赎回应被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，在符合下文描述的PFIC规则的情况下，美国持有人不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有人在赎回中收到的A类普通股的总税基通常应等于美国持有人在赎回的权证中的总税基，而收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。然而，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认。因此，敦促美国持有者就赎回A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售损益、应税交换或其他应税处置”中所述的税项征税。我们打算按照本招股说明书题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节所述，在发出有意赎回认股权证的通知后以0.10美元的价格行使认股权证，犹如我们赎回了上一段所述的认股权证一样。然而，如果赎回是

如果按照美国联邦所得税的目的将其定性为行使权证(我们并不期望如此)，那么税收待遇将被视为上文第一段“美国持有者-权证的行使、失效或赎回”中所述。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股的数量或通过降低行使价格，例如，由于向A类普通股持有人分派现金或其他财产，而A类普通股或股权挂钩证券的美国持有人应按上述“分派税项”向A类普通股持有人分派现金或其他财产，而额外A类普通股或股权挂钩证券是与我们的初始业务组合以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行相关时，权证行使价的减少。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配一样，相当于此类增加的利息的公平市场价值。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)为了美国联邦所得税的目的，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，公司至少75%的总收入，包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中，是被动收入，或(Ii)在一个纳税年度中，至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度平均)，包括它在被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份，是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会满足本纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据一项启动例外规定，在下列情况下，公司在有毛收入的第一个课税年度(“启动年”)将不会是私人投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，在该开始年度之后的两个课税年度中的任何一个年度，该公司都不会是私人投资公司；以及(3)该公司在这两个纳税年度中的任何一个实际上都不是私人投资公司。启动例外对我们的适用性是不确定的，直到我们当前的纳税年度结束后才能知道(或者可能要到我们开始年度后的头两个纳税年度结束后，如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们的被动收入和资产的金额，以及被收购业务的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们作为私人投资公司的地位。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人既没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行合格选举基金(QEF)选择，其中美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股、QEF选举和清洗选举，或按市值计价选举，如下所述：此类美国持有者一般将遵守有关以下方面的特别规则：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益，以及

(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国持有人应课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个课税年度就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人对A类普通股的持有期)。

根据这些规则：

·根据规定，美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配；

·根据规定，分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给我们是PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有人持有期的金额，将作为普通收入征税；

·美国政府规定，分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额将按该年度有效并适用于美国持有者的最高税率征税；以及

·美国政府表示，将就美国持有人每隔一个纳税年度应缴纳的税款向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上，无论是否分配，在美国持有人的纳税年度中，按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的A类普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税收后果。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

美国持有人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。根据清洗选举，美国持有者将被视为以其公平市场价值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将在根据PFIC规则行使认股权证时获得的A类普通股中拥有新的基础和持有期。

QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国持有人就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据上文所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收任何额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果被QEF选中，目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给该美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配的但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC，则该美国持有人将不受该课税年度我们的A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是一家PFIC，而我们的A类普通股构成了“流通股票”，如果美国持有人在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的此类股票进行了按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持有者一般将在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其在其A类普通股中的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市公司规则》的“可出售股票”资格，或美国国税局同意撤销该项选择。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，我们的A类普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的部分股份，并且如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任，否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们将及时了解任何这类较低级别的私营部门投资委员会的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们将能够促使较低级别的PFIC提供此类所需信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

除上述因素外，与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂，并受到各种因素的影响。因此，我们A类普通股和认股权证的美国持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问。

纳税申报

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将延长。此外，除某些例外情况外，某些属于个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就这些目的而言，该公司的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚，如果没有遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将被延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们A类普通股和认股权证时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证(合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)的实益所有人，其目的是为了美国联邦所得税：

·外国人包括非居住在美国的外国人(某些前美国公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外)；

·母公司、母公司和外国公司；或

·不是美国持有者的遗产或信托的债权人；

但一般不包括在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问关于出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

就我们的A类普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括建设性股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非该收益与其在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税处理相对应，尽管在非现金行使导致应税交换的程度上，对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的人。非美国持有者通常将通过提供其外国身份的证明，在伪证的惩罚下，在正式签署的适用美国国税局表格W-8上，或通过以其他方式建立豁免，来消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税债务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的特定情况。敦促持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

(B)在我们最初的业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和其他类似交易进行调整)，在我们最初业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股转换为现金的日期，证券或其他财产(根据“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证”所述的有限例外情况除外)。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(根据“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”一节所述的有限例外情况除外)。

我们已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商可能被要求在这方面支付的款项。

我们打算申请将我们的单位在纳斯达克上上市，代码为“COOL U”。一旦组成该单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和权证将分别以“COOL”和“COOL WS”的代码在纳斯达克上市。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股价格由我们与承销商之间的谈判确定。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、该等公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展和持续。

承销商已同意，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开股票。

与本次发行相关的是次发行，承销商可根据《交易法》规定的M规则从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

·只要稳定交易的出价不超过指定的最大值，投资者就可以通过稳定交易来允许出价购买标的证券。

·超额配售涉及承销商出售的单位数量超过承销商有义务购买的单位数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的单位数不超过他们在超额配售选择权中可能购买的单位数。在裸空仓中，涉及的单位数大于超额配售选择权中的单位数。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入单位，以平仓任何回补空头。

·债券辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买单位，以回补辛迪加空头头寸。在确定单元的来源时

在平仓时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格与他们透过超额配售选择权购买单位的价格的比较。如果承销商出售的单位超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的数量，则只能通过在公开市场买入单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·当代表通过稳定或辛迪加回补交易购买辛迪加成员最初出售的单位以回补辛迪加空头头寸时，联合惩罚性出价允许代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓单位市场价格的下降。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会将我们介绍给潜在的目标企业，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时进行公平协商确定；只要不会与承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天之前向承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其联营公司在与吾等或其联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可以将若干单位分配给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商进行分配，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些单位在美国和其他合法提出此类报价的司法管辖区出售。

承销商已声明并同意，他们并未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发本招股说明书或与该单位有关的任何其他发售材料，除非在符合其适用法律及法规的情况下，且除承销协议所载者外，不会向吾等施加任何义务。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股：

(A)向《招股说明书指令》所界定的合格投资者的任何法律实体投资；

(B)向少于150名自然人或法人(《招股说明书指令》所界定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得代表的同意；或

(C)不适用于招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况，惟吾等普通股的该等要约不得导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词涉及我们在任何相关成员国的普通股，是指以任何形式、以任何方式就要约条款和拟要约的我们普通股进行充分信息交流，以使投资者能够决定购买我们的普通股，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这些条款；“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(经指令2010/73/EU修订)，包括相关成员国的任何相关执行措施。

这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

英国投资者须知

承销商分别声明、担保和同意如下：

(A)承认它只传达或安排传达，并且只向在与2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或在《金融服务和市场管理局》第21条不适用于公司的情况下，传达或安排传达从事投资活动的邀请或诱因(《金融服务和市场管理局》第21条所指的)；以及

(B)证明其已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的单位所做的任何事情的所有适用条款。

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接向任何日本人或其他人或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人出售或出售我们的任何单位，除非在每一种情况下都豁免日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求，并以其他方式遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

致香港居民的通告：

承销商及其各联营公司并无(1)在香港以任何文件方式要约或出售吾等单位，但(A)出售予香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(B)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”的情况下除外。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约，或(2)为发出的目的而发出或管有，并且不会为发出的目的而在香港或其他地方为发出的目的而发出或管有与本单位有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，在香港的公众(香港证券法律允许的除外)，但我们的证券只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的证券除外

如《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。

致新加坡居民的通知

本招股说明书或任何其他与我们的单位有关的发售材料尚未亦不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，而根据新加坡证券及期货法令第289章第274节及第289章第274节及第289章第275节(“证券及期货法令”)的豁免规定，该等单位将于新加坡发售。因此，我们的单位不得被提供或出售，也不得作为认购或购买邀请的标的，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众分发，但以下情况除外：(A)向机构投资者或《证券和期货法》第274节规定的其他人分发；(B)向老练的投资者；以及根据《证券和期货法》第275节规定的条件或(C)以其他方式，《证券和期货法》的任何其他适用条款。

致德国居民的通知

拥有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的证券销售招股说明书法案(WertPapier-Verkaufsprospecktgesetz，以下简称“法案”)所指的德国销售招股说明书(Verkaufsprospecktgesetz)尚未或将会针对我们的部门发布。具体地说，承销商表示，他们没有参与，也已同意，他们不会根据法案和所有其他适用的法律和法规要求，就我们的任何单位进行该法案意义上的公开募股(Offentlicits Angebot)。

致法国居民的通知

这些单位是在法兰西共和国以外的地方发行和销售的，就初次分配而言，它没有、也不会直接或间接地向法兰西共和国境内的公众提供或出售任何单位，也没有、也不会、也不会向法兰西共和国的公众分发本招股说明书或与这些单位有关的任何其他要约材料，并且此类要约，根据1998年10月1日颁布的《货币和金融法典》第L.411-2条和第98-880号法令，在法兰西共和国的销售和分配仅限于合格投资者(合格投资者S)。

致荷兰居民的通知

作为初始分销的一部分，我们的产品不得在荷兰境内或境外出售、转让或交付，或在此后的任何时间直接或间接提供给荷兰境内从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪商)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织、其他机构投资者和其他各方，包括作为辅助活动定期投资于证券的商业企业的财务部门；以下称为“专业投资者”)；但在要约、招股说明书及任何其他文件或广告中，如在荷兰公开宣布(无论是以电子或其他方式)公开发售我们的单位，则声明该要约是并将只向该等专业投资者提出。非专业投资者的个人或法人实体不得参与我们单位的发售，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

给开曼群岛潜在投资者的通知

不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

加拿大居民须知

转售限制

在加拿大的单位仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交的要求的限制。任何在加拿大的单位的转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

·法院表示，根据适用的省级证券法，买方有权在不受益于根据这些证券法获得资格的招股说明书的情况下购买这些单位，因为它是国家文书45-106-招股说明书豁免所定义的“经认可的投资者”；

·调查表明，购买者是国家文书31-103--登记要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”；

·在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的；以及

·路透社报道称，买家已在转售限制下审查了上述文本。

利益冲突

特此通知加拿大采购商，加拿大的承销冲突必须在本文件中提供一定的利益冲突披露，而加拿大的承销冲突必须依赖于国家文书33-105的第3A.3节或3A.4节(如果适用)中规定的豁免。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或很大一部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

加拿大单位的购买者应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下对单位进行投资的税务后果，以及根据加拿大相关法律，购买者对单位进行投资的资格。

角落增长收购公司。

资产负债表
2020年10月28日

____________

(1)如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，该数目包括最多1,125,000股可予没收的B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

角落增长收购公司。

营运说明书
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

____________

(1)超额配售不包括合共1,125,000股B类普通股，如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，该等普通股须予没收(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

角落增长收购公司。

股东权益变动表
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

____________

(1)如承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，该数目包括最多1,125,000股可予没收的B类普通股(见附注5)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

角落增长收购公司。

现金流量表
自2020年10月20日(成立)至2020年10月28日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

角落增长收购公司。

财务报表附注

附注1--组织、业务运作和持续经营情况说明

Corner Growth收购公司(“本公司”)于2020年10月20日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2020年10月28日，本公司尚未开始任何业务。从2020年10月20日(成立)到2020年10月28日期间的所有活动都与公司的成立和拟议的首次公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司CGA保荐人有限责任公司(“保荐人”)。本公司是否有能力开始运作，视乎能否取得足够的财务资源，透过建议公开发售(“建议公开发售”)3,000,000个单位(每个“单位”及统称“单位”)，每单位10.00元(或34,500,000个单位，如承销商的超额配售选择权已悉数行使)，以及出售6,166,667份认股权证(或6,766,667份认股权证，如承销商的超额配售选择权已悉数行使)(每份为“私募认股权证”及统称为“私募认股权证”)，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，以私募认股权证1.50美元的价格向保荐人进行私募，该私募将与建议的公开发行同时结束。

公司管理层对建议公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。

于建议公开发售完成时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存放于位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行的信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让信托公司担任受托人。并将只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户的分配，两者中较早者为准。

本公司将向建议公开发售的A类普通股(面值0.0001美元)的持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回全部或部分其公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股票，赎回时间为

3,000万套

角落增长收购公司。

___________________________________

初步招股说明书

             , 2020

___________________________________

在此之前，即2020年，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

展品索引

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*以修订方式提交。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已正式促使本注册声明由下列签署人(经正式授权)于2020年6月7日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市签署。

授权委托书

谨此声明，以下签署人分别以S-1表格(包括根据1933年《证券法》第462条提交的所有生效及生效前和生效后的修订及注册声明)组成并委任各自单独行事的田长乐及其真正合法的实际代理人和代理人，以任何及所有身分代替上述人士及以其名义、地点及代理签署本注册声明，并将本注册声明连同其所有证物及其他相关文件送交证券交易委员会存档，授予每一名单独行事的上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行在该处所内和周围所必需和必须作出的每项作为和事情，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人，或其一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出任何凭借本条例而作出的作为和事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2020年4月1日由以下人员以下列身份签署。