附录 99.2

BYND CANNASOFT ERPRISES INC

管理层截至2023年6月30日的六个月期间的讨论和分析

除非另有说明，否则所有美元金额均以加元表示

背景

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）应与截至2023年6月30日的六个月期间BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“BYND Cannasoft” 或 “公司”）未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本 MD&A 中包含的信息是截至 2023 年 8 月 7 日的最新信息。

公司财务报表的编制符合《国际财务报告准则》（“IFRS”），要求管理层做出假设，除了在财务报表发布之日披露或有负债和报告金额外，还要影响报告的资产、负债和支出金额。公司的估计基于历史经验、当前趋势以及在当时情况下被认为合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计值不同。

关于前瞻性陈述和风险因素的警告说明

此 MD&A 包含前瞻性陈述，其中包括本节下披露的风险和不确定性。”风险管理”。其他可能影响实际业绩的因素包括与国内和国外政府监管有关的不确定性以及资本市场内部的变化。

此 MD&A 包含某些可能构成 “前瞻性陈述” 的陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关未来预期业务发展及其时机、监管合规性、营运资金充足性以及业务和融资计划的陈述。尽管公司认为此类陈述是合理的，但它无法保证此类预期会被证明是正确的。前瞻性陈述通常用词来识别，例如：相信、期望、预期、打算、估计、假设和类似表达，或者其本质上指的是未来事件。公司提醒投资者，公司的任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，由于各种因素，的实际业绩可能与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异，包括但不限于公司继续其预期增长、筹集必要资本或完全能够实施其业务战略的能力。

对感到担忧

公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续在正常业务过程中变现资产并清偿其负债。公司继续作为持续经营企业的能力取决于股东的持续财务支持，公司创造收入以建立盈利业务以及获得必要的股权或债务融资以按要求为运营提供资金的能力。

展望

在可预见的将来，公司的主要重点将是：（i）继续其目前的CRM软件业务，（ii）为医用大麻行业开发新大麻CRM平台，（iii）筹集足够的资金使公司能够建造其拟议的大麻农场，（iv）建造和运营其拟议的大麻农场，（v）开发EZ-G设备， a 独特的、正在申请专利的设备，与专有软件（临时应用）相结合，可调节低浓度 CBD 的流量油进入女性性器官的软组织。

业务描述

BYND Cannasoft Enterprises Inc. 于 2021 年 3 月 29 日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）合并。该公司的注册地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市东 11 大道 2264 号，V5N 1Z6。

最近的事态发展

	●	2023年7月19日公司宣布完成承销的公开募股，公司总收益约为260万美元，扣除承保折扣和公司应付的其他估计费用。基础发行包括1,733,334股普通股，对公众的售价为每股1.50美元。公司打算将本次发行的净收益主要用于产品设计和制造、销售和营销活动、专利申请和营运资金。

	●	2023 年 2 月 5 日，Cannasoft Pharma Holdings Ltd. 获得了非接触式营业执照。该许可证允许我们从事大麻产业，目的是在以色列进行交易和经纪交易，从国外进口，在不接触大麻物质的情况下购买和销售大麻。

	●	2022年9月22日，公司完成了对Zigi Carmel Investments and Investments Ltd.（“Zigi Carmel”）的收购，以向卡梅尔·齐格登发行792万股普通股和10万美元以支付其法律费用。作为收购完成的一部分，齐格登先生被任命为公司董事。

		Zigi Carmel拥有EZ-G设备，这是一种独特的、正在申请专利的设备，结合专有软件（临时应用），调节低浓度CBD油流入女性生殖系统的软组织。根据在全球范围内进行的研究，使用低浓度的CBD油治疗可以缓解念珠菌、干燥、疤痕和许多其他女性健康问题。许多研究表明，CBD与内源性大麻素系统相互作用，内源性大麻素系统是一种主调节系统，受体遍布全身。通过激活这些受体，CBD可以具有健康益处，通过减轻压力、改善情绪、促进身体舒适度和治疗阴道问题，使性生活更加平易近人和愉快。

		公司打算对该专利进行最终注册，并为EZ-G设备建立营销和销售系统。公司的 “走向市场” 战略计划基于B2B和B2C的合并销售。

	●	2022 年 8 月 9 日，公司与魏茨曼科学研究所签署了使用公司专有的 Benefit CRM 软件的协议。根据协议条款，魏茨曼科学研究所将使用作为软件即服务 (SAAS) 提供的软件的测试版。测试版将包括该公司的C.R.M系统——工作管理（BENEFIT），以及用于管理大麻农场和温室的模块系统（CANNASOFT）。公司将向Weizmann Institute 授予为期一年的免费使用许可证的许可，之后双方将延长协议，公司将获得自协议延期之日起的惯常费率。

	●	2022 年 5 月 26 日，该公司的普通股获准在纳斯达克资本市场上市。交易于2022年5月31日星期二开始，代码为 “BCAN”。

CRM 企业版

公司的全资子公司BYND-Beyond Solutions Ltd.（“BYND Israel”）是一家根据以色列国法律注册成立的公司，开发和销售客户关系管理（CRM）软件产品，使小型和中型企业（SME）能够优化销售管理、劳动力管理、联络中心运营和资产管理等日常职能。BYND Israel 目前提供一种名为” 的专有 CRM 软件产品福利客户关系管理”（我们的 “Benefit CRM 软件”）致客户。在过去的3年中，BYND Israel一直在开发其Benefit CRM软件（我们的 “新CRM平台”）的下一代，该软件将基于云端，将包括许多新功能和增强功能。

BYND Israel还开发了一种新的革命性CRM软件平台，该平台专为满足医疗大麻行业的独特需求而设计（我们的 “新大麻CRM平台”）。

医用大麻

2020 年 10 月 1 日，BYND Israel 与根据以色列国法律注册的公司 B.Y.B.Y. Investments and Promotions and Promotions Ltd.（“BYBY”）的股东签署了股票购买协议。根据该协议，BYND Israel将从其股东手中收购BYBY的74％所有权权益，以换取BYND Israel 54.58％的所有权（“BYBY收购”）。 BYBY 拥有以色列卫生部颁发的种植医用大麻的主要许可证，并已开始获得必要的许可证和批准，以便在以色列南部建造一个 3.7 英亩的大麻农场，种植和收获医用大麻（ “大麻农场”）。BYBY 收购交易已于 2021 年 3 月 29 日完成。

BYND Israel的长期目标是利用其大麻农场业务来协助开发其新的大麻CRM平台。通过使用大麻农场运营生成的数据，包括与医用大麻的种植、收获和销售相关的数据，BYND Israel将能够更好地优化其新大麻CRM平台，为大麻行业的利益相关者提供最先进的资源，这将增强他们的业务。

BYBY 收购和林肯业务合并交易

在2019年初，BYND Israel与BYBY的所有者进行了讨论，以期：（i）合并各自的业务，（ii）筹集建造大麻农场所需的资金，以及（iii）将BYND Israel的股票上市在加拿大证券交易所进行交易（“上市”）。为了实现这些目标：

	●	2019 年 4 月 22 日，BYND Israel 与一位投资者签署了可转换贷款协议，该投资者同意向 BYND Israel 贷款 10 万美元，用于进行收购和上市；

	●	2019 年 8 月 18 日，BYND Israel 与 BYBY 的所有者签订了一份 “谅解文件”，其中概述了 BYBY 收购的基本条款；

	●	2019 年 11 月 28 日，BYND Israel 与林肯收购公司（“林肯”）签订了一份不具约束力的意向书，规定了与拟议交易有关的一般条款和条件，林肯将：

	○	从各自的股东手中收购 BYND Israel 和 BYBY（“业务合并交易”）；以及

	○	通过申请将其股票在加拿大证券交易所（“CSE”）上市进行交易，完成上市；

	●	2019年12月9日，BYND Israel协助成立了一家新的不列颠哥伦比亚省公司（“Fundingco”），用作筹集与BYBY收购和上市相关的资金的工具；

	●	2019 年 12 月 16 日，BYND Israel 与林肯、Fundingco 和 BYND Israel 的股东签订了关于业务合并交易的最终业务合并协议，双方在协议中同意除其他外那个：

	○	Lincoln 和 Fundingco 将合并成立 BYND Cannasoft，而且

	○	BYND Cannasoft 将收购 BYND Israel（及其持股74％的子公司BYBY）的所有已发行和流通股份；

业务合并交易已于 2021 年 3 月 29 日完成。业务合并交易完成后，BYND Cannasoft的主要业务现在是BYND Israel和BYBY的业务。

选定的财务信息

下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间以及截至2022年12月31日止年度的的部分财务信息。以下所列的选定财务信息来自公司合并的未经审计的季度财务报表和随附附注以及相应期间的合并经审计的财务报表和附注。以下所列的选定财务信息可能并不代表公司的未来业绩。

物品	为期六个月已于 2023 年 6 月 30 日结束 (CAD$)			为期六个月已结束 2022年6月30日 (CAD$)			年末 2022年12月31日 (CAD$)
收入		671,682			662,932			1,123,072
损失		(1,887,757	)		(638,669	)		(1,664,684	)
总资产		47,946,377			7,251,727			49,903,208
负债总额		496,609			580,721			632,509
营运资金		1,021,170			3,988,467			2,987,975
股东权益		47,449,768			6,671,006			49,270,699
期末已发行普通股数量		37,899,386			29,670,083			37,885,932

运营结果和整体绩效

运营结果

在截至2023年6月30日的六个月期间，该公司的净亏损为1,887,757美元，而2022年的净亏损为638,669美元，截至2023年6月30日的现金余额为792,025美元（2022年12月31日为2,392,871美元）。

以下内容概述了公司截至2023年6月30日的六个月期间的财务业绩：

收入

	●	该期间的收入为671,682美元，而2021年同期为662,932美元。这一增长主要是由于软件开发收入增加33,952美元，其中一部分被软件许可证收入减少11,955美元和客户支持服务收入减少11,393美元所抵消。

	●	在此期间，我们大约 82% 的销售额和 2022 年同期销售额的 86% 来自我们最大的客户，因此，我们高度依赖该客户来继续我们的运营活动。

	●	公司新 CRM 平台的开发现已完成，新 CRM 平台的测试版已推出，我们相信我们将很快开始创收。

	●	公司新大麻CRM平台第一阶段的开发现已完成，目前正在魏茨曼科学研究所进行测试，但是，我们预计该平台要到2023年第三季度才能产生收入。

	●	Cannasoft 提议的大麻农场还处于开发的初期阶段，我们预计要到2023年第四季度才能通过销售大麻或注入大麻的产品产生收入。

收入成本

	●	该期间的销售成本为288,500美元，而2022年同期为270,164美元。这一增长是由于软件和其他费用增加了11,217美元。

	●	在截至2023年6月30日的六个月期间，该公司的毛利率为57％，而2022年为59％。

一般和管理费用、折旧、咨询和市场营销、基于股份的薪酬和专业费用

●

在截至2023年6月30日的六个月期间，一般和管理费用从2022年同期的509,883美元增加到570,748美元。这一增长是由于高级管理层和董事的薪酬增加了170,465美元，但支付给加拿大证券交易所和纳斯达克的上市费减少37,132美元部分抵消了这一增长。

	●	专业费用从243,155美元增加到1,476,191美元，这主要是由于投资者关系和公共关系费用增加了668,028美元，律师费增加了146,650美元，EZ-G产品设计和管理增加了230,726美元。

	●	由于与新的Cannabis CRM平台相关的咨询费用减少了4519美元，咨询和营销费用从6,188美元降至1,669美元。

	●	折旧费用从17,838美元降至6,134美元，这主要是由于该公司的许多财产和设备已完全折旧。

	●	基于股票的薪酬支出从125,192美元降至18,316美元，因为大多数股票期权是在2021财年授予的，而的大部分归属发生在2021年和2022年。

其他收入（亏损）项目

	●	外汇汇兑亏损从115,330美元增至156,014美元，这主要是由于新以色列谢克尔的疲软。

	●	财务支出从6,763美元增加到12,261美元，这主要是由于银行手续费的增加。

流动性和资本资源

截至截至2023年6月30日，该公司的现金余额为792,025美元（2022年12月31日：2,392,871美元）。

物品	截至2023年6月30日的六个月 (CAD$)			六个月已结束 2022年6月30日 (CAD$)
用于经营活动的现金		(1,248,661	)		(329,326	)
用于投资活动的现金		(289,367	)		(1,164,938	)
由（用于）融资活动提供的现金		(23,063	)		140,809
现金净减少		(1,561,091	)		(1,353,455	)

	●	在截至2023年6月30日的六个月期间，公司经营活动产生的现金流为负数 1,248,661美元，这主要是由于其净亏损1,887,757美元，递延收入减少197,961美元，部分被预付费用减少379,606美元以及贸易应付账款和应计负债增加96,614美元所抵消。现金支出包括一般业务和管理费用、咨询费、业务和产品开发以及专业费用。

	●	公司认为，它将能够产生足够的现金流来维持其目前的产能。尽管如此，它将需要额外资金才能完成公司的扩张目标，包括建设大麻农场和开发开发EZ-G设备。

	●	2022 年 1 月 13 日，公司完成了一项非经纪人私募融资，通过以每股 3.00 美元的价格发行 40,983股普通股，筹集了122,950美元。
	●	2022 年 5 月 3 日，共行使了 15 万份普通股股票期权，总收益为 12.3 万美元。

	●	2022 年 9 月 20 日，共行使了 14 万股普通股股票期权，总收益为 114,800 美元。

	●	2022 年 10 月 5 日，公司完成了一项非经纪人私募融资，通过发行以每股4.33美元的价格发行142,395股普通股，筹集了616,570美元。

	●	2023年7月19日公司宣布完成承销的公开募股，公司总收益约为260万美元，扣除承保折扣和公司应付的其他估计费用。基础发行包括1,733,334股普通股，对公众的售价为每股1.50美元。

资产负债表外表安排

公司没有任何未披露的资产负债表外安排，这些安排对其的经营业绩、财务状况、收入或支出、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。

已发行股本

普通股

截至 2023 年 6 月 30 日已发行且未付款			37,899,386

于 2023 年 7 月 4 日发行 (RSU)			10,961

于2023年7月19日发行（承销公开发行）			1,733,334

截至2023年8月7日已发行和未偿还的总额			39,643,681

可转换证券	行使价格		到期日期
股票期权	$	0.82	2026年3月29日	250,000
股票期权	$	1.22	2026年6月29日	240,000
股票购买权证	$	1.30	2023年10月4日	400,000
股票期权	$	2,65	2026年10月26日	115,000
股票期权	$	6.20	2027年6月14日	10,000
股票期权	$	3.82	2028年4月27日	10,000
RSU		不适用	2024年4月1日	32,886

全面摊薄后的股本				40,701,567

与关联方的交易

在截至2023年6月30日的六个月期间，公司向其总裁、首席执行官、首席财务官、首席技术官和两名董事（沃尔金先生和萨博夫人）支付了598,229美元的管理和咨询费。2022年同期，公司向其总裁、首席执行官、首席财务官、首席技术官和两名董事（沃尔金先生和萨博夫人）支付了774,984美元。

截至 2023 年 6 月 30 日，公司股东欠了 809 美元（2022 年 12 月 31 日 — 1,002 美元）

截至截至2023年6月30日，欠公司董事的款项为198,415美元（2022年12月31日——37,094美元）。

2023年4月27日，公司向董事（Shirazi先生）授予了10,000份股票期权，这些期权可行使5年，行使价为每股3.82美元。

2023年4月27日，公司向两名董事（沃尔金先生和萨博夫人）授予了43,847份RSU，限制性股票将在一年内归属。

提议的交易

截至本MD&A之日，没有涉及公司的拟议重大交易。

会计政策的变更或采用

已发布但有未来生效日期的会计准则或现有会计准则修正案要么不适用，要么预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

金融工具

金融工具包括现金、应收款项以及应付账款和应计负债。这些金融工具的估计公允价值接近其账面价值，因为这些工具的到期日期限很短。

截至2023年6月30日，该公司的流动资产为1,375,473美元，流动负债为354,303美元，营运资金为1,021,170美元。

风险管理

公司在不同程度上面临各种风险。公司董事批准和监督风险管理流程，包括成文的投资政策、交易对手限制以及控制和报告结构。风险暴露的类型以及此类暴露的管理方式如下：

信用风险

信贷风险是指金融工具的一方因未能履行债务而给另一方造成财务损失的风险。公司的信用风险敞口是现金和应收款项的账面价值。

对于客户应付的金额，公司对其客户进行持续的信用评估，并监控应收账款余额和已支付的款项，以确定是否需要为估计的信用损失准备金。在确定预计信用损失备抵额时，公司将考虑客户的历史经验、当前的市场和行业状况以及任何具体的收款问题。

利息利率风险

利息利率风险是指金融工具的公允价值因市场利率变化而波动的风险。应付贷款包括浮动利率；但是，公司认为自己没有面临重大利率风险。

外国汇率风险

公司面临外汇风险，因为截至2023年6月30日，公司的金融资产盈余超过以美元计价的金融负债，包括总额为332,267美元的现金。截至2023年6月30日，美元美元兑新以色列谢克尔贬值或升值5％将导致税前利润总额分别减少或增加约16,613美元。

流动性风险

流动性风险是指实体在筹集资金以履行与金融工具相关的承诺方面遇到困难的风险。根据合同条件，截至2023年6月30日，公司未来5年及以上的非资本化金额（包括利息支付）的金融负债总额为393,523美元。为了获得实施计划所需的额外资金，公司可能必须通过股权或债务融资筹集额外资金。

有限的财务资源风险

公司的财务资源和营业收入有限，其推进大麻农场开发计划的能力取决于管理层成功筹集额外资金。未能获得额外融资可能会导致延迟或无限期推迟其大麻农场的开发，公司可能无法实现其既定的业务目标。

尽管公司迄今为止一直很成功，但在从资本市场获得融资方面，无法保证资本市场将来会保持利好，也无法保证公司能够筹集以优惠条件实现其业务目标所需的融资，或者根本无法保证。对公司融资能力的限制可能会对公司及其证券及其继续经营的能力产生重大不利影响。

市场风险

公司的普通股在加拿大证券交易所交易，其交易价值由个人投资者和整个投资界的评估、的看法和情绪决定。无论是在短期时间范围还是在长期时间范围内，此类评估、看法和情绪都可能发生变化。投资者评估、看法和情绪的负面变化可能会对公司及其证券产生重大不利影响。

业务与我们的 CRM 业务相关的风险

	●	我们计划中的基于云的新CRM平台和新大麻CRM平台服务的缺陷或中断可能会减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任。

	●	我们的第三方数据中心托管设施的服务中断或延迟可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

	●	如果我们的预期增长率出现重大波动，并且未能在支出与收入预测之间取得平衡，我们的业绩可能会受到损害。

	●	我们将来可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉。

	●	我们将依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换或可能导致我们的服务错误或故障。

	●	我们的技术交付模式和企业云计算应用服务的市场尚不成熟且不稳定，如果它的发展速度比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。

	●	我们目前的大部分收入依赖我们的一个客户，这种关系的任何变化都可能对未来的收入产生重大影响。

业务与我们拟议的大麻业务相关的风险

	●	公司尚没有足够的财务资源来完成大麻农场的建设，也无法保证我们将能够通过债务或股权融资，或者无论哪种情况，都以优惠条件筹集必要的资金。

	●	我们的大麻农场业务将取决于我们获得某些许可证以及某些普惠制和GAP良好做法认证，如果不能保持良好的信誉，可能会使我们无法继续或扩大业务。

	●	我们将面临农业业务固有的风险，无法成功种植农作物将中断我们的业务活动。

	●	我们将依赖一个关键的生产设施，该设施的运营中断可能会严重干扰我们继续进行产品测试、开发和生产活动的能力。

	●	我们将依赖生产和分销过程中的关键组成部分，例如能源和第三方生产商和分销商，而这些关键组件的供应中断或成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	制造困难、中断或延误可能会限制我们的产品供应并限制我们的产品销售。生产大麻产品困难、复杂且监管严格。

	●	我们受环境、健康和安全法规和风险的约束，这可能使我们承担环境法规定的责任。

	●	我们依赖于我们的质量控制体系的成功，这些系统可能会失败，并导致我们的业务和运营中断。

	●	我们品牌大麻产品业务的成功将取决于我们开发的候选大麻产品的成功。到目前为止，我们还没有开发任何大麻产品，我们预计至少要到2023年第四季度才能从我们开发的任何大麻产品中获得收入。

	●	不利的宣传或消费者对我们或大麻的不利看法通常可能会限制我们的销售和收入。

一般商业风险

	●	如果我们的产品造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。

	●	我们可能无法为我们面临的所有风险获得保险，这使我们面临潜在的未投保负债。

	●	如果我们生产或打算生产的任何商品因涉嫌的产品缺陷或任何其他原因被召回，我们可能需要承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律诉讼。

其他问题

法律诉讼

没有由公司或第三方对公司提起的任何形式的正在进行的法律诉讼。

或有负债

在 MD&A 之日，管理层没有意识到有任何与公司活动有关的未偿或有负债。

披露控制和程序

公司的董事和高级管理人员负责设计财务报告的内部控制措施，以便为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据国际财务报告准则为外部目的编制公司财务报表。自本MD&A发布之日起，对公司财务报告内部控制的设计进行了评估。

根据这项评估，确定财务报告的内部控制存在某些弱点。许多小公司认为，缺乏职责分离和有效的风险评估是存在薄弱环节的领域，这表明。这些弱点的存在将通过现有的高级管理层监督来弥补。官员们将继续密切监视公司的所有财务活动，并提高关键领域的监督水平。请务必注意，这个问题还需要公司雇用更多员工，以提供更大的职责分离。由于此类招聘成本的增加可能会威胁到公司的财务生存能力，因此管理层选择在文件中披露潜在的风险，只有在预算和工作量允许采取行动的情况下才开始增加人员配备。

公司试图通过公司董事和高级管理人员对财务报告、会计人员的诚信和声誉进行广泛而详细的审查，以及对这些风险的坦率讨论，来缓解这些弱点。

免责声明

本文档中提供的信息无意全面审查与公司有关的所有事项。此信息的用户，包括但不限于投资者和潜在投资者，应将其与公司不时提供的所有其他披露文件一起阅读。

证券委员会或监管机构尚未审查此处提供的信息的准确性或充分性。

批准

公司董事会通过审计委员会监督管理层对财务报告和内部控制系统的责任。该委员会定期与管理层会面，每年与独立审计师举行会议，审查年度审计的范围和结果，在财务报表获得董事会批准并提交给公司股东之前，审查财务报表以及相关的财务报告和内部控制事项。公司董事会已批准本MD&A中包含的财务报表和披露。