edbl_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

 

在截至的季度期间 2023年6月30日

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

委员会档案编号： 001-41371

 

可食用花园袋注册成立

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

 

85-0558704

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

283 县道 519

贝尔维迪尔, 新泽西07823

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

EDBL

这个 斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

EDBLW

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求： 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

 

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

 

大型加速过滤器

☐ 

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒ 

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

截至 2023 年 8 月 10 日，注册人已经 2,827,082普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

 

页面

 

第 1 项。

财务报表

 

3

 

 

截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

3

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表

 

4

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表

 

5

 

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表

 

7

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

8

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

22

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

31

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

31

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

32

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

32

 

 

 

 

 

 

签名

 

 

33

 

 

 
2

目录

 

可食用的花园股份公司

 

简明的合并资产负债表

 

（以千计，股票除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023 年（未经审计）

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,368

 

 

$110

 

应收账款，净额

 

 

2,672

 

 

 

1,105

 

库存

 

 

482

 

 

 

586

 

预付费用和其他流动资产

 

 

177

 

 

 

62

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产总额

 

 

4,699

 

 

 

1,863

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不动产、设备和租赁权改善，净额

 

 

4,929

 

 

 

4,891

 

无形资产，净额

 

 

48

 

 

 

50

 

其他资产

 

 

117

 

 

 

161

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$9,793

 

 

$6,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益（赤字）

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和其他应计费用

 

$1,528

 

 

$2,787

 

扣除折扣后的短期债务

 

 

374

 

 

 

2,042

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

1,902

 

 

 

4,829

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除折扣后的长期债务

 

 

4,231

 

 

 

4,282

 

长期租赁负债

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债总额

 

 

4,231

 

 

 

4,316

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

6,133

 

 

 

9,145

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支（附注10）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股 ($)0.0001面值， 10,000,000授权股份， 2,827,082和 362,716分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票 (1))

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列可转换优先股 ($)0.0001面值， 10,000,000已授权股份；截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股票为零）

 

 

-

 

 

 

-

 

额外的实收资本

 

 

27,249

 

 

 

17,892

 

累计赤字

 

 

(23,589)

 

 

(20,072)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额（赤字）

 

 

3,660

 

 

 

(2,180)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债和股东权益（赤字）

 

$9,793

 

 

$6,965

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)如注1所述，进行了调整，以反映股票分割。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
3

目录

  

可食用的花园股份公司

未经审计的简明合并运营报表

（以千计，股票和每股信息除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$4,221

 

 

$2,985

 

 

$6,676

 

 

$5,722

 

销售商品的成本

 

 

3,668

 

 

 

2,779

 

 

 

6,148

 

 

 

5,611

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

 

553

 

 

 

206

 

 

 

528

 

 

 

111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理费用

 

 

2,380

 

 

 

2,733

 

 

 

5,071

 

 

 

4,340

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营损失

 

 

(1,827)

 

 

(2,527)

 

 

(4,543)

 

 

(4,229)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（支出）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(44)

 

 

(1,234)

 

 

(277)

 

 

(1,737)

清偿债务的收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

(826)

 

 

70

 

 

 

(826)

员工留用积分

 

 

 1,233

 

 

 

-

 

 

 

 1,233

 

 

 

-

 

其他收入/（亏损）

 

 

-

 

 

 

(189)

 

 

-

 

 

 

(590)

其他收入（支出）总额

 

 

1,189

 

 

 

(2,249)

 

 

1,026

 

 

 

(3,153)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(638)

 

$(4,776)

 

$(3,517)

 

$(7,382)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净收益/（亏损）——基本和摊薄 (1)

 

$(0.24)

 

$(20.44)

 

$(1.78)

 

$(36.64)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 (1)

 

 

2,641,485

 

 

 

233,617

 

 

 

1,975,907

 

 

 

201,461

 

 

(1) 经调整以反映附注1所述的股票分割。

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
4

目录

  

未经审计的简明合并股东权益表（赤字）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月

（以千计，股票除外） (1)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

1,989,645

 

 

$-

 

 

$27,246

 

 

$(22,951)

 

$4,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以收取董事费用

 

 

1,397

 

 

 

-

 

 

 

3

 

 

 

-

 

 

 

3

 

行使认股权证

 

 

836,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(638)

 

 

(638)

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

2,827,082

 

 

$-

 

 

$27,249

 

 

$(23,589)

 

$3,660

 

  

 

 

普通股

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2022年3月31日的余额

 

 

169,333

 

 

$-

 

 

$1,013

 

 

$(10,225)

 

$(9,212)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的发行

 

 

104,333

 

 

 

-

 

 

 

13,469

 

 

 

-

 

 

 

13,469

 

将债务转换为普通股

 

 

14,831

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

修改认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,776)

 

 

(4,776)

截至2022年6月30日的余额

 

 

288,498

 

 

$-

 

 

$16,549

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)经调整以反映注释1所述的股票拆分。

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

可食用的花园袋，内含

未经审计的简明合并股东权益表（赤字）

（以千计，股票除外） (1)

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月

 

 

 

普通股

 

 

首选 A 系列

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

362,716

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$17,892

 

 

$(20,072)

 

$(2,180)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在公开发行中发行普通股和认股权证，扣除费用

 

 

1,619,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,258

 

 

 

-

 

 

 

9,258

 

行使认股权证

 

 

836,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

发行普通股以收取董事费用

 

 

6,985

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

73

 

 

 

-

 

 

 

73

 

向员工和顾问发行普通股

 

 

2,341

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

30

 

 

 

-

 

 

 

30

 

A 系列优先股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4)

 

 

-

 

 

 

(4)

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,517)

 

 

(3,517)

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

2,827,082

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$27,249

 

 

$(23,589)

 

$3,660

 

 

 

 

普通股

 

 

首选 A 系列

 

 

额外

付费

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

166,667

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$512

 

 

$(7,619)

 

$(7,107)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

101

 

 

 

-

 

 

 

101

 

普通股的发行

 

 

107,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,869

 

 

 

-

 

 

 

13,869

 

将债务转换为普通股

 

 

14,831

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

 

 

-

 

 

 

1,878

 

修改认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

189

 

 

 

-

 

 

 

189

 

净收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(7,382)

 

 

(7,382)

截至2022年6月30日的余额

 

 

288,498

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$16,549

 

 

$(15,001)

 

$1,548

 

 

(1)经调整以反映注释1所述的股票拆分。

 

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

   

可食用的花园股份公司

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$(3,517)

 

$(7,382)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

707

 

 

 

386

 

经营租赁使用权资产的摊销

 

 

44

 

 

 

37

 

债务折扣的摊销

 

 

5

 

 

 

888

 

清偿债务后的（收益）/损失

 

 

(70)

 

 

826

 

基于股票的薪酬

 

 

30

 

 

 

-

 

为支付费用和服务而发行的股票

 

 

-

 

 

 

400

 

向董事发行的股票

 

 

73

 

 

 

-

 

修改认股权证的费用

 

 

-

 

 

 

189

 

其他非现金支出

 

 

5

 

 

 

-

 

经营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(1,568)

 

 

(23)

库存

 

 

104

 

 

 

(34)

预付费用和其他流动资产

 

 

(115)

 

 

(78)

其他资产

 

 

-

 

 

 

(11)

应付账款和应计费用

 

 

(1,222)

 

 

(762)

经营租赁负债

 

 

(44)

 

 

(37)

/（用于）经营活动提供的净现金

 

 

(5,568)

 

 

(5,601)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购买不动产、设备和租赁权改善设施

 

 

(591)

 

 

(33)

/（用于）投资活动提供的净现金

 

 

(591)

 

 

(33)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

债务收益，包括关联方

 

 

175

 

 

 

1,565

 

偿还债务本金，包括关联方

 

 

(2,012)

 

 

(3,289)

支付债务发行成本

 

 

-

 

 

 

(180)

公开发行中发行的普通股和认股权证的收益

 

 

9,398

 

 

 

14,654

 

支付与公开发行相关的费用

 

 

(140)

 

 

(1,443)

支付优先股股息

 

 

(4)

 

 

-

 

/（用于）融资活动提供的净现金

 

 

7,417

 

 

 

11,307

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净变动

 

 

1,258

 

 

 

5,673

 

期初现金

 

 

110

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$1,368

 

 

$5,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$275

 

 

$90

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

用债务收购的卡车

 

$152

 

 

$-

 

债务和利息转换为普通股

 

$-

 

 

$1,878

 

为清偿债务而发行的股票

 

$-

 

 

$258

 

以债务发行的认股权证

 

$-

 

 

$101

 

 

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

 

 
7

 

 

可食用的花园股份公司

简明合并财务报表附注

 

注释 1 — 组织、业务性质和陈述依据

 

组织和近期发展

 

内华达州的一家公司Edible Garden Corp. 于2013年4月9日注册成立。2020年3月28日，怀俄明州的一家公司Edible Garden Inc. 成立，目的是收购Edible Garden Corp. 的几乎所有运营资产。Edible Garden Corp.是其母公司Inversaled Brands, Inc.（前身为Terra Tech Corporation）的单独申报部门。此次收购已于2020年3月30日完成。2020 年 3 月 30 日之前，Edible Garden AG Incorporated此后，Edible Garden AG Incorporated 及其子公司将被统称为 “Edible Garden”、“我们”、“我们的” 或 “继任者”。无与伦比品牌公司的全资子公司Edible Garden Corp. 将被称为 “前身”。在这些财务报表中，除非另有说明，否则继任者和前任也被称为 “公司”，可以互换使用。

 

我们授权了100,000普通股，面值 $0.0001每股，成立时。2020 年 10 月 14 日，我们同时 宣布对我们的普通股进行20比1的远期股票拆分并将授权普通股的数量增加到20,000,000。2021 年 6 月 30 日，我们同时 (1) 将 Edible Garden 从怀俄明州的一家公司改为特拉华州的一家公司，(2)宣布对我们的普通股进行一比二的反向股票拆分，以及（3）将授权普通股总数增加到50,000,000。2021 年 9 月 8 日，我们同时宣布对我们的普通股进行20比1的远期股票拆分并将授权普通股的数量增加到 200,000,000。2022年1月18日，公司董事会和股东批准了 以1比5的比分进行已发行普通股的反向股票拆分，该协议于2022年5月3日生效。2023 年 1 月 26 日，我们实施了反向股票拆分为 1 比 30 并有所下降已获授权的普通股总数6,666,667.

 

2023年6月8日，我们的股东批准了对公司注册证书的修正案（“修正证书”），以增加普通股的授权数量，面值 $0.0001每股，来自 6,666,667分享到 10,000,000股份。批准后，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，该证书于2023年6月8日生效。

 

本报告中反映的所有历史股票和每股金额均已进行调整，以反映上述股票分割。

 

业务性质

 

Edible Garden是当地种植的水培产品的零售商，这些产品分布在东北和中西部。目前，Edible Garden的产品在大约4500家超市出售。我们的目标客户是那些寻求使用环境可持续方法在当地种植的新鲜农产品的个人。

 

演示基础

 

随附的未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告一起阅读。此处报告的2022年12月31日余额来自截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。过渡期间的经营业绩不一定代表全年预期的运营业绩。

 

 
8

目录

 

在合并过程中，所有公司间往来业务和余额均已清除。管理层认为，公允列报公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间未经审计的简明合并经营业绩和现金流所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。

 

继续关注

 

所附财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的。为了实现足以兑现我们所有承诺的流动性，我们采取了多项行动，包括最大限度地减少资本支出和减少经常性支出。

 

但是，我们认为，即使采取了这些行动，我们也将没有足够的流动性来履行我们未来的所有财务义务。围绕我们在有限的资本资源下继续开展业务的能力所面临的风险和不确定性使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。参见注释 12，”继续关注” 以获取更多信息。

 

附注2 — 重要会计政策摘要

 

采用新会计准则

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-13号，《金融工具——信贷损失（主题326）——金融工具信用损失的衡量》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用新的会计准则取代了 “已发生损失” 的信用损失框架，该准则要求管理层对信贷损失准备金的衡量基于更广泛的合理和可支持的信息，以进行终身信用损失估算。该修正案于 2023 年 1 月 1 日生效，对我们的财务报表没有影响。

 

估算值的使用

 

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。这些估计和假设的变化可能会对合并财务报表和随附附注产生重大影响。

 

重要估计和假设的例子包括可疑账款准备金、应计负债、用于计量和确认租赁负债的贴现率以及普通股的估值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要我们做出判断，包括对历史和未来趋势的分析，这些判断可能需要很长时间才能解决，并且可能因时期而异。在所有情况下，实际结果都可能与我们的估计存在重大差异。

 

贸易和其他应收账款

 

公司在正常业务过程中向其客户提供无息贸易信贷，该信贷没有抵押品。应收账款显示在合并资产负债表的正面上，扣除可疑账款备抵后的净额。该公司分析了应收账款的账龄情况、历史坏账、客户信誉和当前的经济趋势，以确定可疑账款的备抵额。公司不对逾期应收账款累积应收利息。可疑账户储备金为美元98,858截至2023年6月30日和2022年12月31日。

 

 
9

目录

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收账款：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

贸易应收账款，扣除储备金

 

$1,439

 

 

$1,105

 

其他应收账款

 

 

1,233

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收款总额

 

$2,672

 

 

$1,105

 

   

员工留存抵免最初由CARES法案于2020年3月27日颁布，是针对某些就业税的可退还税收抵免，相当于符合条件的雇主在2020年3月12日之后和2021年1月1日之前向员工支付的合格工资的50％。2020年12月27日颁布的《纳税人确定性和灾难税收减免法》（“救济法”）修订并延长了员工留用抵免额。2021 年 3 月 1 日，美国国税局发布了2021-20 号通知就经《救济法》修改的原始员工留存抵免提供指导。在本财季度，我们提交了 941-X 表格，申请的抵免总额为 $1,145,707加上2020年和2021年期间支付的合格工资的应计利息。截至2023年6月30日，这笔应收账款出现在未经审计的简明合并资产负债表上”应收账款，净额” 相关收入报告为”员工留用积分” 在里面 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表。

 

信用风险的集中度

 

公司在一家由联邦存款保险公司投保的金融机构保持现金余额，但不超过某些联邦限制。有时，公司的现金余额会超过这些联邦限制。超过保险限额的金额约为 $1,160,844截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为零。

 

在截至2023年6月30日的六个月中，五个客户占了大约 81占我们总收入的百分比。在截至2022年6月30日的六个月中，有四个客户占比为 84占我们总收入的百分比。这种客户集中使我们面临与失去一个或多个重要客户相关的风险，这将对我们的收入和经营业绩产生重大和不利影响。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约83% 和61我们的未偿贸易应收账款总额的百分比分别归因于四个和三个客户。

 

库存

 

我们按库存的实际成本（使用先入先出方法或其可变现净值确定）中较低的库存估值。我们会定期检查我们的实物库存中是否有多余、过时和可能受损的物品，并相应地进行储备。我们对过剩和过期库存的储备估算基于未来预期的使用量。从历史上看，我们的储备估算一直与我们的实际经验一致，货物的实际销售或处置就证明了这一点。截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存储备为零。

 

预付费用

 

预付费用包括公司为将来收到的商品或服务而预先支付的各种款项。这些预付费用包括广告、保险以及需要预付款的服务或其他合同。

 

不动产、设备和租赁权改善，净额

 

不动产、设备和租赁地改良按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁改善、设备和车辆，其使用寿命为五年。

 

 
10

目录

 

重大更新和改善的支出记作资本，而不会延长资产寿命的小规模更换、保养和维修则在发生时记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入业务。根据ASC 360的规定，公司持续监测可能表明其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回的事件和情况变化，“财产、厂房和设备。”当出现此类事件或情况变化时，公司通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来现金流收回，来评估此类资产的可收回性。如果未来现金流总额低于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。参见注释 4，“财产、设备和租赁权益改善，净额”以获取更多信息。

 

无形资产

 

无形资产继续需要摊销，任何减值均根据ASC 360确定，“财产、厂房和设备。”无形资产按历史成本列报，并在其估计使用寿命内摊销。除非能够可靠地确定一种能更好地反映无形资产经济收益被消耗或以其他方式用完的模式，否则公司使用直线法进行摊销。

 

公司每季度审查需要摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况发生了变化，这表明减值或剩余使用寿命发生了变化。可能表明减值的条件包括但不限于可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化、产品召回或监管机构的不利行动或评估。如果存在减值指标，我们会测试无形资产的可收回性。出于可回收性测试的目的，如果无形资产不能产生独立于其他资产和负债的现金流，我们将可摊销的无形资产与其他资产和负债归为可识别现金流的最低水平。如果无形资产（资产组）的账面价值超过使用和最终处置无形资产（资产组）预期产生的未贴现现金流，则公司将在确定减值期间将账面价值减记为公允价值。

 

收入确认和履约义务

 

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。公司不提供对收入确认有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

 

收入分解

 

下表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月按收入来源分列的收入：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

六个月结束了，

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年6月30日

 

草药、农产品和花卉

 

$5,578

 

 

$5,054

 

维生素和补品

 

 

1,098

 

 

 

668

 

总计

 

$6,676

 

 

$5,722

 

   

 
11

目录

 

合约余额

 

由于公司与客户签订合同的收入的性质，公司没有属于ASC Topic 606范围的重大合同资产或负债。

 

合同估算和判断

 

根据ASC Topic 606核算的公司收入，通常不需要根据公司收入来源的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定，合同的所有对价都包含在交易价格中。公司的合同不包括多项履约义务或可变对价。

 

销售商品的成本

 

销售商品的成本包括种植、生产和运输我们的产品所产生的材料、人工和管理费用。

 

广告费用

 

公司将根据ASC 720-35产生的广告费用支出， “其他费用-广告成本。” 广告费用总额 $29,152和 $28,948分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。

 

每股普通股亏损

 

根据ASC 260的规定, “每股收益，” 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。在亏损期内，在计算摊薄后的每股亏损时不考虑可能行使股票期权、认股权证、可转换优先股和可转换债务的影响，因为这种影响是反稀释的。经营业绩为截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月的净亏损。因此，所有时期已发行普通股的基本股和摊薄后的加权平均股均相同。

 

所得税

 

所得税准备金是根据ASC 740确定的， “所得税”。公司提交一份合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税，收入和支出项目预计将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的，某些收入和支出项目在与财务报告目的不同的时期申报，从而产生递延所得税。递延所得税也被确认用于抵消未来应纳税所得额的营业损失。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报的目的，公司出现了净营业亏损。截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值补贴完全抵消了此类净营业亏损。

 

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能持续下去，则公司承认在结算时最终实现的最大税收优惠金额大于50.0％。当税收状况不可能持续下去时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

 

分部报告

 

公司不是为了做出运营决策或评估业绩而由多个运营部门组织的。因此，公司在一个可报告的运营领域开展业务。公司的主要决策者是首席执行官及其首席财务官。管理层认为，其业务作为一个可申报的细分市场运营，因为：a) 公司衡量整体损益；b) 主要决策者不审查基于任何运营部门的信息；c) 公司不保存任何特定细分市场的离散财务信息；d) 公司未选择围绕不同的产品和服务组织业务，e) 公司未选择围绕地理区域组织业务。

 

 
12

目录

 

注释 3 — 库存

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存包括以下内容：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

原材料

 

$157

 

 

$298

 

正在进行的工作

 

 

278

 

 

 

288

 

成品

 

 

47

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总库存

 

$482

 

 

$586

 

  

附注4——财产、设备和租赁地改善，净额

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的不动产、设备和租赁权益改善情况：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

家具和设备

 

$

1,998

 

 

$ 

1,408

 

计算机硬件

 

 

6

 

 

 

4

 

租赁权改进

 

 

5,191

 

 

 

5,192

 

车辆

 

 

456

 

 

 

304

 

土地

 

 

202

 

 

 

202

 

在建工程

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

小计

 

 

7,857

 

 

 

7,114

 

减去累计折旧

 

 

(2,928)

 

 

(2,223)

不动产、设备和租赁权改善，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$4,929

 

 

$4,891

 

  

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与财产、设备和租赁权改善相关的折旧费用为美元705,118和 $385,515，分别地。

 

 
13

目录

 

附注 5 — 无形资产

 

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产：

 

 

 

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

预计使用寿命（年）

 

 

格罗斯

携带

价值

 

 

累计摊销

 

 

网

携带

价值

 

 

格罗斯

携带

价值

 

 

累计摊销

 

 

网

账面价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

纸浆品牌食谱

 

 

15

 

 

$50

 

 

$(2)

 

$48

 

 

$50

 

 

$-

 

 

$50

 

竞业禁止协议

 

 

2

 

 

 

62

 

 

 

(62)

 

 

-

 

 

 

62

 

 

 

(62)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产总额，净额

 

 

 

 

 

$112

 

 

$(64)

 

$48

 

 

$112

 

 

$(62)

 

$50

 

   

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的摊销费用为美元1,667分别为零。未来五年每年的年度摊销费用估计为美元3,333此后 $33,333.

 

附注6——应付账款和应计费用

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

2023

 

 

2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$993

 

 

$1,728

 

应计费用

 

 

50

 

 

 

542

 

应计应付利息

 

 

39

 

 

 

185

 

应计工资单

 

 

229

 

 

 

187

 

应计假期

 

 

135

 

 

 

53

 

当前的租赁负债

 

 

82

 

 

 

92

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计费用总额

 

$1,528

 

 

$2,787

 

  

附注7 — 应付票据

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日的应付票据包括以下内容：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有担保的本票

 

$3,106

 

 

$3,783

 

NJD Investments, LLC 期票

 

 

1,009

 

 

 

1,155

 

长荣私募配售

 

 

-

 

 

 

1,022

 

小企业管理局贷款

 

 

150

 

 

 

150

 

车辆贷款

 

 

365

 

 

 

244

 

债务总额

 

$4,630

 

 

$6,354

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

减去：短期债务总额

 

 

(374)

 

 

(2,042)

减去：债务折扣

 

 

(25)

 

 

(30)

长期净负债

 

$4,231

 

 

$4,282

 

  

 
14

目录

 

截至2023年6月30日，长期债务的预定到期日如下（以千计）：

 

截至12月31日的年份

 

有担保的本票

 

 

NJD Investments, LLC 本票

 

 

小企业管理局贷款

 

 

车辆贷款

 

 

总计

 

2023（剩余）

 

$-

 

 

$145

 

 

$-

 

 

$61

 

 

$206

 

2024

 

 

-

 

 

 

301

 

 

 

-

 

 

 

88

 

 

 

389

 

2025

 

 

3,106

 

 

 

316

 

 

 

-

 

 

 

93

 

 

 

3,515

 

2026

 

 

-

 

 

 

247

 

 

 

-

 

 

 

76

 

 

 

323

 

2027

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47

 

 

 

47

 

此后

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

150

 

 

 

-

 

 

 

150

 

总计

 

$3,106

 

 

$1,009

 

 

$150

 

 

$365

 

 

$4,630

 

 

有担保的本票

 

2020 年 3 月 30 日，公司签订了一张价为 $ 的期票（“第一张票据”）3,000,000与前任公司（“Sament”）的全资子公司Sament Capital Investments, Inc. 就收购前任资产事宜进行合作。Sament Note 的应计利率为3.5每年百分比，按360天计算，到期日为2025年3月30日。Sament票据由从前身购买的公司运营资产担保。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿余额总额为美元3,106,458包含在“扣除折扣后的长期债务”在合并资产负债表上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，与期票相关的未摊销折扣为美元25,381和 $30,321，分别是。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计利息总额为美元18,423和 $110,236，分别地。

 

2020 年 6 月 2 日，公司签订了一张价为 $ 的期票653,870与Sament（“第二张Sament票据”，以及First Sament票据，即 “Sament票据”），其累积利息的利率为3.50年利率，原定于2023年6月3日到期。期票由公司从前身手中购买的运营资产担保。在截至2021年12月31日的年度中，应计利息为美元23,203已添加到期票的正文中。2023年2月17日，公司预付了第二张储蓄票据到期的本金和应计利息，以换取Sament同意将第二张储蓄票据的本金减少约10％。根据协议，公司偿还了美元606,653未偿还本金，以及 $27,125的应计利息，并确认清偿债务所产生的收益为美元70,420在截至2023年6月30日的六个月中。截至2023年6月30日，第二张Sament票据的剩余未偿本金余额和应计利息为零。截至2022年12月31日，未偿余额总额为美元677,073包含在”扣除折扣后的短期债务”在合并资产负债表上。截至2022年12月31日，期票的应计利息为美元23,966.

 

NJD Investments, LLC 本票

 

2022年8月30日，公司以美元的价格签订了期票（“NJDI票据”）1,136,000与NJD Investments, LLC（“NJDI”）就其通过公司的全资子公司麦迪逊大道控股有限责任公司（“子公司”）收购位于密歇根州大急流城的Greenleaf Growers, Inc.的资产（以下简称 “物业”）有关。NJDI 票据的应计利率为5年利率，将于2026年9月1日。公司可以随时预付到期未付的款项，无需支付罚款。公司每月支付的本金和利息为美元28,089。NJDI票据由该物业的抵押贷款（“抵押贷款”）和子公司拥有的资产的担保权益为NJDI（“担保协议”）担保。

 

此外，公司有义务偿还根据NJDI票据到期的款项，或不超过美元1,136,000加上任何应计利息，由公司根据2022年8月30日签订的有利于NJDI（“担保”）的担保。根据担保，如果公司违约了NJDI票据，则公司将对NJDI取消抵押贷款抵押品赎回权并行使担保协议规定的权利后剩余的任何款项负责。

 

在截至2022年12月31日的年度中，应计利息为美元19,210已添加到 NJDI 票据的主体中。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$293,275和 $290,417的未清余额包含在”扣除折扣后的短期债务”和 $715,902和 $864,638包含在”扣除折扣后的长期债务”分别在简明合并资产负债表中。

 

 
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目录

 

长荣私募配售

 

2021年10月7日，公司与Evergreen Capital Management, LLC（“Evergreen”）签订了证券购买协议（“协议”），根据该协议，公司发行了一系列有担保的可转换票据和认股权证，以购买公司普通股。从2021年10月7日到2022年3月30日，公司筹集了美元3.2百万美元通过发行本金总额为美元的有担保可转换票据3.68百万美元转给 Evergreen（“票据”），并认股权证合计购买 9,079行使价为美元的股票150.00每股。认股权证将在各自发行之日起五年后到期。

 

2022 年 5 月 9 日，公司完成首次公开募股（“IPO”）后，公司向Evergreen总共偿还了美元1,926,250的本金和 $26,881根据票据的条款，应计利息。此外，公司支付了$的预付款罚款577,875，在截至2022年12月31日的年度中，这被确认为利息支出。

 

2022年6月30日，公司向Evergreen发行了经修订和重报的合并有担保本票（“A＆R票据”）。A&R 票据合并后的美元1,753,750本金为定于2022年7月7日、8月8日和8月22日到期的票据（“先前票据”）。A＆R 票据的新本金为美元1,841,592，其中包括先前票据的应计利息和预付款罚款，并考虑了美元的付款500,000在先前的注释中。A＆R票据是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条规定的注册豁免发行的。作为接受 A&R 票据的对价，公司发行了6,667根据公司与Evergreen之间的信函协议以及经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，向Evergreen提供普通股。A&R Note 引起了人们的兴趣7.0年利率，计划于2023年3月31日到期。该交易导致清偿债务费用造成的损失为美元826,203，该记录是在截至2022年12月31日的年度内记录的。

 

2022年10月26日，公司与Evergreen签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，A＆R票据的部分本金和应计利息转换为公司新创建的优先股系列的股份，即A系列可转换优先股，面值为美元0.0001每股（“优先股”）。公司和 Evergreen 交换了大约 $962,000，由 $ 组成820,000本质上约为 $142,000应计利息及其预付款保费，用于1,526,183向Evergreen发行的优先股股票。除了减少A＆R票据的本金余额外，A＆R票据的条款保持不变。A＆R 票据的未清余额为 $1,021,592包含在”扣除折扣后的短期债务”在截至2022年12月31日的合并资产负债表中。在截至2023年6月30日的六个月中，公司全额偿还了A＆R票据并确认了$的罚款153,239用于提前还款，这笔款项被确认为该期间的利息支出。

 

小型企业管理局（“SBA”）贷款

 

2020 年 6 月 22 日，公司签订了美国小型企业管理局的贷款授权和协议，根据该协议，公司获得了 $ 的贷款收益150,000（“小企业管理局贷款”）。小企业管理局贷款是根据经济伤害灾难贷款计划发放的，并受其条款和条件的约束，该计划是根据 CARES 法案扩大的 COVID-19 救济计划，由美国小型企业管理局管理。小企业管理局贷款的期限为三十 (30) 年，到期日为 2050年6月22日而且 SBA 贷款的年利率是固定利率 3.75%。根据CARES法案的条款，小企业管理局贷款的贷款收益仅限于缓解 COVID-19 疫情造成的经济损失。小企业管理局贷款的未偿余额为美元150,000包含在”扣除折扣后的长期债务”在截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表中。

 

车辆贷款

 

在截至2020年12月31日的年度中，公司签订了购买车辆的融资协议。这笔贷款的累积利息为17.51%，到期日为 2024年4月26日。贷款由购买的车辆担保，并由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。

 

 
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目录

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司签订了三份总额为美元的融资协议102,681用于购买车辆。这些贷款的累积利率为 16.84% - 18.66%，已成熟 2026。贷款由购买的车辆担保，并由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。

 

在截至2022年12月31日的年度中，公司签订了两份总额为美元的融资协议158,214用于购买车辆。这些贷款的累积利息为7.64%，已成熟 2027。贷款由购买的车辆担保，由公司首席执行官亲自担保。

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司签订了三份融资协议，总额为美元151,850用于购买车辆。这些贷款的应计利率为 10.49%，已成熟 2028。贷款由购买的车辆担保，由公司首席执行官亲自担保。

 

附注 8 — 股东权益（赤字）

 

2023 年公开发行

 

2023 年 2 月 7 日，公司共发行了 1,619,000公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”）和认股权证（“后续认股权证”）合计购买以下股票 1,861,850根据公司与作为承销商代表（“代表”）的Maxim Group LLC达成的承销协议持有的普通股，筹集了约美元10.2总收入为百万美元。后续认股权证可从2023年2月7日开始行使，以等于美元的行使价购买一股普通股6.30每股，将于2028年2月7日到期。除了惯常的无现金行使外，后续认股权证的持有人还可以在2023年4月10日当天或之后进行 “替代无现金行使”。在 “另类无现金活动” 中，可发行的普通股总数等于 (i) 的乘积 行使后续认股权证以现金方式行使后可发行的普通股总数，以及 (ii) 0.5。同样在2023年2月7日，公司向代表发行了认股权证，以每股6.93美元的行使价购买多达80,950股普通股。这些认股权证最初可于2023年8月2日行使，并将于2028年2月2日到期.

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 836,040向行使普通股的持有人发放普通股 1,672,080通过替代的无现金行使期权进行后续认股权证。

 

普通股

 

公司已授权 10,000,000以美元计价的普通股0.0001面值。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 2,827,082和 362,716股票分别已发行和流通。

 

 
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目录

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了 2,464,366普通股，汇总如下：

 

 

 

股票数量

 

 

公开发行普通股的发行

 

 

1,619,000

 

发行普通股以收取董事费用

 

 

6,985

 

向员工和顾问发行普通股

 

 

2,341

 

发行用于行使认股权证的普通股

 

 

836,040

 

在截至2023年6月30日的六个月内发行的普通股

 

 

2,464,366

 

 

 

 

 

 

普通股交易汇总表：

 

 

 

 

截至2022年12月31日的已发行股票

 

 

362,716

 

普通股发行

 

 

2,464,366

 

截至2023年6月30日的已发行股份

 

 

2,827,082

 

 

A 系列可转换优先股

 

截至2022年10月26日，1,526,183我们的优先股股票，面值 $0.0001每股被指定为A系列可转换优先股并发行给Evergreen（“优先股”）。优先股有权获得累积股息，利率为7.0每年百分比，按优先股的申报价值按季度以现金支付。在截至2022年12月31日的年度中，所有优先股均转换为50,873截至2023年6月30日，普通股仍为未发行优先股。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支付的现金股息为美元3,544给优先股的持有人。截至2023年6月30日，应计股息为零。

 

股票薪酬

 

2022年1月18日，在首次公开募股方面，公司董事会（“董事会”）批准了Edible Garden AG Incorporated 2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2022年计划规定为员工、非雇员董事和为公司提供服务的任何其他个人提供股权激励薪酬。根据2022年计划，最初可供授予的股票数量为50,000。根据2022年计划，授权了各种全权奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。此类奖励的授予可能取决于特定的时间段或2022年计划管理人确定的具体绩效目标的实现。每笔授予的期权价格和条款也由管理人决定。2022年计划由董事会管理。

 

2023年6月8日，公司股东批准了2022年计划的第一修正案，该修正案将根据该修正案预留待发行的普通股数量增加了 300,000股份，并将2022年计划的期限延长至2033年6月8日。

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录了向公司非雇员董事发放的时间归属限制性股票奖励，作为董事费的补偿，6,985作为奖励基础的普通股总股数。该奖项所依据的股票将在授予之日一周年之际归属。

 

可用于未来股票补偿补助的股票总额315,227截至 2023 年 6 月 30 日。

 

 
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目录

 

认股证

 

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中涉及公司未偿还的普通股购买认股权证的交易：

 

 

 

认股证

（标的股票）

 

 

每股加权平均行使价

 

 

 

 

 

 

2022 年 12 月 31 日杰出

 

 

125,299

 

 

$151.17

 

在公开发行中发行的认股权证

 

 

1,942,800

 

 

$6.33

 

行使认股权证

 

 

(1,672,080)

 

 

6.30

 

2023 年 6 月 30 日未付

 

 

396,019

 

 

$52.26

 

  

注9 — 租赁

 

租赁使承租人有权在一段时间内控制已识别资产的使用，以换取对价。经营租赁使用权资产（“租赁资产”）包含在公司合并资产负债表的 “其他资产” 中。

 

租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。公司从一开始就确定安排是否为租赁。租赁资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。

 

用于确定租赁付款起始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或者当利率不容易确定时，公司会利用其担保借款利率。租赁资产包括在启动前需要支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。租赁资产和租赁负债均不包括不基于指数或利率的可变付款，这些付款被视为期间成本。公司的租赁协议不包含重要的剩余价值担保、限制或契约。

 

我们目前是与前任达成的持续协议的当事方，根据该协议，我们支付约为美元的租赁款21,860每月向建造我们旗舰设施的土地的出租人发放给前身是承租人的土地。我们的逐月安排符合短期租赁的定义，因此不在ASC 842的确认要求中，”租赁”.

 

在截至2023年6月30日的六个月期间，总运营租赁成本为美元146,392，其中 $53,250与短期租赁有关。在截至2022年6月30日的六个月中，总运营租赁成本为美元118,552，其中 $65,032与短期租赁有关。截至2023年6月30日和2022年12月31日，短期租赁负债为美元82,440和 $80,800包含在 “应付账款和应计费用”分别在简明合并资产负债表上。

 

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日的运营租赁资产和租赁负债总额：

   

 

 

（以千计）

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营租赁资产

 

$82

 

 

$126

 

经营租赁负债

 

$82

 

 

$126

 

 

 
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目录

 

下表列出了截至2023年6月30日的经营租赁负债的到期日：

 

 

 

（以千计）

 

 

 

正在运营

 

租赁

 

2023（剩余）

 

 

54

 

2024

 

 

36

 

租赁付款总额

 

 

90

 

减去：折扣

 

 

(8)

经营租赁负债总额

 

$82

 

  

下表显示了经营租赁的加权平均剩余租赁期限和计算经营租赁使用权资产时使用的加权平均折扣率：

 

 

 

6月30日

 

 

 

2023

 

剩余租期（月）

 

 

9

 

折扣率

 

 

17.5%

   

附注 11 — 关联方交易

 

公司是与前身达成的持续安排的当事方，根据该协议，公司支付约$的租赁款项21,860每月给前任承租人的土地的出租人。租赁协议与公司用于持续运营的土地有关。

 

公司已经签订了几份车辆贷款协议，这些协议由公司首席执行官兼首席财务官亲自担保。参见注释 7， “应付票据” 了解详情。

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了总额为美元的期票（“本票”）175,000致公司首席财务官兼董事迈克尔·詹姆斯，该股票于2023年4月1日（1）（2）公司下一次出售公司筹集至少美元的股权证券结束时到期5百万总收益（不包括此类股权融资中转换为股权的任何工具的价值），（3）公司全部或几乎全部资产的出售、租赁、许可或其他处置，（4）任何人成为公司50％以上未偿有表决权证券的受益所有者的交易或一系列相关交易，或（5）违约事件发生时。期票的利率为 6每年百分比。在2023年2月7日公开发行结束时，公司全额偿还了本票。

 

 
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目录

 

注释12 — 持续经营

 

这些财务报表是在持续经营的基础上编制的。该公司于2020年开始运营。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们蒙受的净亏损为美元12.5百万和美元5.5分别为百万。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为美元3.5百万。我们预计在可预见的将来还会出现进一步的巨额净亏损。截至 2023 年 6 月 30 日，我们可用于运营的现金为 $1.4百万。我们无法从运营活动中获得足够的现金来为我们的持续运营提供资金。自成立以来，我们通过发行债务和股权证券筹集了资金。我们未来的成功取决于我们实现盈利运营和从运营活动中产生现金的能力。无法保证我们能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营。

 

在我们能够将收入提高到正现金流之前，我们将被要求通过公共或私人融资、额外的合作关系或其他安排筹集额外资金。我们正在评估各种选择，以进一步降低我们以较低的利率运营的现金需求，以及筹集额外资金的选项，包括获得贷款和出售证券。无法保证我们将能够创造足够的收入和/或筹集资金来支持我们的运营，或者如果我们能够筹集资金，也无法保证资金将以可接受的条件、可接受的时间表或根本不提供给我们。

 

发行额外证券可能会导致我们当前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用，获得贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。无法保证我们将能够获得持续运营所需的更多资金，也无法保证额外资金可在需要时使用，或者，如果有，则无法保证能够以商业上合理的条件获得额外资金。如果我们无法及时获得额外资金，我们将无法履行到期的其他义务，我们将被迫缩减规模，甚至可能停止业务。

 

围绕我们继续筹集资金的能力的风险和不确定性以及我们有限的资本资源，使人们对我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

 

 
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目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

除了历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，后者为我们的前瞻性陈述提供了 “安全港”。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述，包括有关我们的计划、目标、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息的陈述。诸如 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“预测”、“计划”、“潜力”、“打算”、“相信”、“未来” 之类的词语以及此类词语或类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是真诚地表达的，我们相信这些期望、信念、估计和预测是有合理依据的。但是，无法保证我们的期望、信念、估计和预测会发生或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或显示的结果存在重大差异。

 

这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异，包括：

 

 

·

我们的亏损历史以及我们继续经营的能力；

 

·

我们继续进入和运营我们在新泽西州贝尔维迪尔的工厂的能力；

 

·

我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

 

·

我们的市场机会；

 

·

我们有效管理增长的能力；

 

·

我们整合业务收购的能力；

 

·

竞争加剧以及我们市场中新的和现有竞争对手创新的影响；

 

·

我们留住现有客户和增加客户群的能力；

 

·

室内农业行业的未来增长以及我们客户的需求；

 

·

我们维持或加强品牌知名度的能力；

 

·

我们扩展我们提供的产品线的能力；

 

·

我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；

 

·

未来的收入、招聘计划、支出和资本支出；

 

·

我们遵守目前适用于或适用于我们业务的新法律和法规或修改后的法律和法规的能力；

 

·

我们招聘和留住关键员工和管理人员的能力；

 

·

我们的财务表现和资本要求；

 

·

我们的披露控制和程序可能不足以发现错误或欺诈行为；

 

·

我们的证券可能缺乏流动性和交易；以及

 

·

我们获得额外融资的潜在能力。

 

以下讨论应与我们在本报告其他地方包含的财务报表及其附注以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告一起阅读。

 

 
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目录

 

概述

 

我们是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术与技术，以可持续和安全的方式种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用传统温室结构（例如玻璃温室）的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药和生菜。在我们的水培温室里，我们种植没有土壤的植物。与其在地下种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植，在同一区域种植许多生菜塔。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性使用量。

 

我们的受控温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是使用我们的CEA技术消除户外农业的某些差异，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们还在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减轻有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌等。

 

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

 

 

·

与我们的云业务软件套件实时集成，用于监控每日销售数据；

 

·

按类别、产品、客户和农场生成报告，使我们能够分析销售、趋势、利润和零售萎缩（变质的产品）；

 

·

为包装提供动态托盘映射，这使我们能够更有效地运送产品；

 

·

利用专有算法，该算法使用同比和趋势销售数据为我们的温室制定针对客户的特定和汇总产品特定预测；

 

·

汇总所有温室活动输入，以提供我们温室中所有产品的实时库存和可用性报告；

 

·

根据温室库存，使用用户控制的产品可用性来管理我们的在线订购系统；

 

·

提供路线管理系统，用于协调我们的直接门店配送计划的物流；以及

 

·

使用手持设备跟踪温室的所有生产活动，包括播种、间隔、倾倒、喷洒、采摘和包装。

 

我们还使用我们的 GreenThumb 软件来帮助监控我们产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能遇到的任何问题，并且我们会定期要求客户就我们的产品质量提供反馈。GreenThumb 软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

 

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb 的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和配送率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制满载卡车运送我们的产品，从而避免多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农业企业相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行为产生的温室气体总量。

 

 
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目录

 

我们相信，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，还允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续性、可追溯性和社会贡献的关注，我们将其定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商提出了我们的价值主张。

 

最近的事态发展

 

食用花园中心地带进展

 

2023 年上半年，我们在提高密歇根州大急流城的 Edible Garden Heartland 工厂的产量方面取得了重大进展。在2022年第四季度提前完成了第一阶段的扩建（包括在设施中安装我们专有的种植系统）之后，我们在第二阶段的建设中安装了播种机和混合垂直种植系统。Edible Garden Heartland还接受了美国食品药品监督管理局的食品安全检查以及美国农业部（“USDA”）Organic 所需的检查。Edible Garden Heartland获得了美国农业部有机认证和PrimusGFS的认证，PrimusGFS是全球食品安全倡议（“GFSI”）认可的审计认证计划。Edible Garden Heartland 于 2023 年 4 月正式开始

 

2022 年股权激励计划修正案

 

2023年6月8日，公司股东批准了公司2022年股权激励计划的第一修正案（“计划修正案”），该修正案旨在将根据该计划预留发行的普通股数量增加30万股，并将该计划的期限延长至2033年6月8日。

 

增加授权股份

 

2023年6月8日，我们的股东批准了对公司注册证书的修正案（“修正证书”），将授权的普通股数量（面值为每股0.0001美元）从6,66667股增加到1,000万股。批准后，公司向特拉华州国务卿提交了修正证书，该证书于2023年6月8日生效。修正证书的有效性对股东的投票权或其他权利没有任何影响，除非发行额外股票，否则它不会对现有股东的比例投票权产生任何稀释影响。

 

导演离职

 

2023年4月3日，我们向黛博拉·帕洛夫斯基发放了时间归属限制性股票奖励，作为担任非雇员董事的报酬，该奖励总共包括1,397股普通股。该奖励所依据的所有股份在授予后立即归属。2023年4月4日，帕洛夫斯基女士辞去了董事会的职务，董事会任命帕梅拉·多纳罗玛填补董事会空缺职位。

 

关键会计政策

 

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在做出影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出金额的估算和假设时运用判断。以下会计政策除其他外以管理层做出的判断和假设为基础，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期结束时可用的相关信息及其判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估算值时所用的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

 

 
24

目录

 

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目的备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，即确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。公司不提供对收入确认具有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

 

不动产、设备和租赁产权的改进

 

财产、设备和租赁权益改善按成本减去累计折旧列报。在资产的估计使用寿命内，使用直线法计算折旧。我们的固定资产包括租赁权改进、设备和车辆，其使用寿命为五年。重大更新和改善的支出记作资本，而不会延长资产寿命的小规模更换、维护和维修则在发生时记入运营账中。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益均计入运营中。

 

公司持续监测事件和情况变化，这些事件和变化可能表明根据ASC 360的规定，其财产、设备和租赁权改善的账面余额可能无法收回，“财产、厂房和设备。”当此类事件或情况发生变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流收回此类资产的账面价值来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

所得税

 

所得税准备金是根据ASC 740确定的，”所得税。”公司提交一份合并的美国联邦所得税申报表。公司根据已颁布的税法和法定税率规定所得税，收入和支出项目预计将在我们的所得税申报表中结算。出于联邦所得税目的，某些收入和支出项目在与财务报告目的不同的时期申报，从而产生递延所得税。递延所得税也被确认用于抵消未来应纳税所得额的营业损失。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报的目的，公司出现了净营业亏损。截至2023年6月30日和2022年12月31日，估值补贴完全抵消了此类净营业亏损。

 

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况很有可能得以维持，则公司确认的税收优惠金额最大，在结算时最终实现的可能性超过50.0％。当税收状况不再可能持续下去时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

 

 
25

目录

 

操作结果

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较

 

 

 

（以千计）

 

（以千计）

 

三个月

已于6月30日结束

2023

 

 

三个月

已于6月30日结束

2022

 

收入

 

$4,221

 

 

$2,985

 

销售商品的成本

 

 

3,668

 

 

 

2,779

 

毛利

 

 

553

 

 

 

206

 

销售、一般和管理费用

 

 

2,380

 

 

 

2,733

 

运营损失

 

 

(1,827 )

 

 

(2,527 )

其他收入/（费用）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(44 )

 

 

(1,234 )

清偿债务的收益（亏损）

 

 

-

 

 

 

(826 )

员工留用积分

 

 

1,233

 

 

 

-

 

其他收入/（亏损）

 

 

-

 

 

 

(189 )

其他收入总额/（支出）

 

 

1,189

 

 

 

(2,249 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(638 )

 

$(4,776 )

  

收入

 

截至2023年6月30日的三个月，收入为42.21万美元，而截至2022年6月30日的三个月收入为298.5万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，收入增长了123.6万美元，增长了41.41％。草药、农产品和花卉业务增长了11.02万美元，增长了41.68％，而维生素和补充剂增长了13.4万美元，增长了39.30％。草药、农产品和花卉业务的增长主要是由于Edible Garden Heartland设施于本季度初开始发货。维生素和补充剂收入的增加是由于客户为其连锁店的每家商店订购了额外的口味 SKU。

 

销售商品的成本

 

截至2023年6月30日的三个月，销售成本为366.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，销售成本为277.9万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，销售成本增加了88.9万美元，增长了31.99％。增长主要是由于增加销售到零售渠道的产品所需的额外劳动力和材料。

 

毛利

 

截至2023年6月30日的三个月，毛利为55.3万美元，占销售额的13.10％，而截至2022年6月30日的三个月中，毛利为20.6万美元，占销售额的6.90％。截至2023年6月30日的三个月，毛利增长了34.7万美元，占销售额的168.45％。毛利和利润率的提高反映了本季度对我们的客户实施的价格上涨以及本季度从Edible Garden Heartland工厂开始出货的影响。

 

 
26

目录

 

销售、一般和管理费用

 

截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为23.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月为273.3万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，销售、一般和管理费用减少了35.3万美元，下降了12.92％。销售和收购支出增加的约2.4万美元与运营Edible Garden Heartland设施所产生的成本有关。该设施于 2022 年 8 月收购，并进行了改造，以扩大和供应当地的客户。2023 年 4 月开始发货。由于收购了Edible Garden Heartlands设施并购买了额外的卡车，折旧费用也增加了17.9万美元。在SG&A的增长中，约有8.1万美元与成为上市公司有关，包括支付董事费、董事和高级管理人员责任保险保单保费，以及承担专业服务、代理费用、转让费和纳斯达克上市费。薪酬和福利支出减少了96.7万美元，这主要是由于我们在2022年完成首次公开募股时向我们的每位首席执行官和首席财务官支付了50万美元的交易奖金，而这种奖金在2023年没有再次发生。会计费用减少了4万美元，法律费用增加了4万美元，这与成为公共实体所需的额外美国证券交易委员会申报费用有关。计算机和互联网成本减少了2.4万美元。这些费用被外部咨询费增加1.7万美元和其他杂项费用共增加12.1万美元所抵消。

 

运营损失

 

截至2023年6月30日的三个月，销售和收购支出的减少导致运营亏损182.7万美元，而2022年6月30日的三个月为252.7万美元。与截至2022年6月30日的三个月相比，运营亏损减少了70万美元，下降了27.70％。

 

利息支出

 

截至2023年6月30日的三个月，利息支出为4.4万美元，而截至2022年6月30日的三个月的利息支出为123.4万美元。较低的利息支出与偿还公开发行收益中先前未偿还的债务有关。见我们的财务报表附注7。

 

债务清偿造成的损失

 

在截至2022年6月30日的三个月中，由于与Evergreen签订了经修订和重报的合并有担保本票，公司确认了截至2022年6月30日的三个月中因清偿债务而蒙受的损失为82.6万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，没有进行任何需要确认清偿债务的收益或损失的交易。

 

员工留用积分  

 

在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了经救济法修订的美国国税局监督的员工留存抵免的123.3万美元收入。

 

其他收入/（亏损）

 

在截至2022年6月30日的三个月中，由于重估了向Evergreen发行的认股权证，该公司蒙受了18.9万美元的非经常性损失。

 

净亏损

 

截至2023年6月30日的三个月，净亏损为63.8万美元，而截至2022年6月30日的三个月净亏损为477.6万美元。净亏损增加的原因如上所述。

 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

 

 

 

（以千计）

 

（以千计）

 

六个月

已于6月30日结束

2023

 

 

六个月

已于6月30日结束

2022

 

收入

 

$6,676

 

 

$5,722

 

销售商品的成本

 

 

6,148

 

 

 

5,611

 

毛利

 

 

528

 

 

 

111

 

销售、一般和管理费用

 

 

5,071

 

 

 

4,340

 

运营损失

 

 

(4,543 )

 

 

(4,229 )

其他收入/（费用）

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(277 )

 

 

(1,737 )

清偿债务的收益（损失）

 

 

70

 

 

 

(826 )

员工留用积分

 

 

1,233

 

 

 

-

 

其他收入/（亏损）

 

 

-

 

 

 

(590 )

其他收入总额/（支出）

 

 

1,026

 

 

 

(3,153 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(3,517 )

 

$(7,382 )

 

 
27

目录

 

收入

 

截至2023年6月30日的六个月中，收入为667.6万美元，而截至2022年6月30日的六个月收入为572.2万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，收入增加了95.4万美元，增长了16.67％。草药、农产品和花卉业务增长了52.4万美元，增长了10.37％，而维生素和补充剂增长了43万美元，增长了64.37％。药草、农产品和花卉业务的增长代表着从我们的Edible Garden Heartland工厂开始发货的销售额增加，以及根据零售消费者的需求，我们现有客户群收到的订单净增加。维生素和补充剂收入的增加是由于客户为其连锁店的每家商店订购了额外的口味 SKU。

 

销售商品的成本

 

截至2023年6月30日的六个月中，销售成本为614.8万美元，而截至2022年6月30日的六个月为561.1万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，销售成本增加了53.7万美元，增长了9.57％。增长主要是由于增加销售到零售渠道的产品所需的额外劳动力和材料。

 

毛利

 

截至2023年6月30日的六个月中，毛利为52.8万美元，占销售额的7.91％，而截至2022年6月30日的六个月中，毛利为11.1万美元，占销售额的1.94％。截至2023年6月30日的六个月中，毛利增长了41.7万美元，占销售额的6.25％。毛利和利润率的提高反映了本季度对我们的客户实施的价格上涨以及Edible Garden Heartland工厂在本季度开始发货的影响。

 

销售、一般和管理费用

 

截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为507.1万美元，而截至2022年6月30日的六个月为43.4万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，销售、一般和管理费用增加了73.1万美元，增长了16.84％。销售和收购支出增加的约45.7万美元与运营Edible Garden Heartland设施所产生的成本有关。该设施于 2022 年 8 月收购，并进行了改造，以扩大和供应当地的客户。2023 年 4 月开始发货。由于收购了Edible Garden Heartland设施并购买了额外的卡车，折旧费用也增加了32.0万美元。在销售和收购的增长中，约有59.3万美元与成为上市公司有关，包括支付董事费、董事和高级管理人员责任保险保单保费，以及承担专业服务、代理费用、转让费和纳斯达克上市费。薪酬和福利支出减少了84万美元，这主要是由于我们在2022年完成首次公开募股时向我们的每位首席执行官和首席财务官支付了50万美元的奖金，但该奖金在2023年没有再次发生。由于成为公共实体的费用，会计费用增加了7.9万美元，法律费用增加了9.8万美元。展会费用增加了1.9万美元。

 

运营损失

 

截至2023年6月30日的六个月中，销售和收购支出增加导致运营亏损454.3万美元，而2022年6月30日的六个月为422.9万美元。与截至2022年6月30日的六个月相比，运营亏损增加了31.4万美元，增长了5.49％。

 

 
28

目录

 

利息支出

 

截至2023年6月30日的六个月中，利息支出为27.7万美元，而截至2022年6月30日的六个月的利息支出为173.7万美元。较低的利息支出与偿还公开发行收益中先前未偿还的债务有关。见我们的财务报表附注7。

 

清偿债务所得的收益

 

公司通过预付欠Sament Capital Investments的期票，确认了清偿债务的7万美元收益。见我们的财务报表附注7。

 

员工留用积分

 

在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了经救济法修订的美国国税局监督的员工留存抵免的123.3万美元收入。

 

其他收入/（亏损）

 

在截至2022年6月30日的六个月中，由于向Evergreen发行的认股权证的重估以及向Evergreen发行的普通股的非经常性亏损40.1万美元，该公司蒙受了18.9万美元的非经常性亏损。

 

净亏损

 

截至2023年6月30日的六个月中，净亏损为351.7万美元，而截至2022年6月30日的六个月净亏损为738.2万美元。净亏损增加的原因如上所述。

 

流动性和资本资源

 

持续经营注意事项

 

自成立以来，我们蒙受了重大损失。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认净亏损约为351.7万美元，在截至2022年12月31日的十二个月中，净亏损为1,245.3万美元。我们预计，由于销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的预期增加，我们的资本支出和运营费用将在未来增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。

 

围绕我们在有限的资本资源下继续开展业务的能力存在风险和不确定性，这使人们对我们在这些财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着在接下来的十二个月中，我们可能无法继续履行义务并继续运营。我们的合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使我们难以筹集任何额外资金，并可能导致我们无法继续经营业务。

 

无法保证我们永远会盈利，也无法保证我们能够以我们认为可以接受的金额、条件和有时甚至可以接受的债务或股权融资。我们发行额外的股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权利益大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条件获得融资，我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能需要缩减或停止运营，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映我们无法继续经营时可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

 

 
29

目录

 

流动性

 

公司的主要流动性要求是营运资金、持续投资资本支出、偿还债务和其他战略投资。尽管所得税目前不是资金的重要用途，但在我们的净营业亏损结转的好处得到充分确认之后，它们可能会成为资金的实质性用途，具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开募股、定期贷款借款、可转换票据和关联方贷款来满足。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别有136.8万美元和11万美元的可用现金和现金等价物。2023 年上半年，我们使用了 556.8 万美元用于运营活动。除非我们能够减少运营活动中使用的现金量，否则我们将需要通过债务或股权融资筹集额外资金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为279.7万美元，赤字为296.6万美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的未偿债务总额分别为460.5万美元和632.4万美元。为了解决我们的营运资金赤字并满足我们的现金需求，除了在2023年2月通过出售证券筹集了1,020万美元外，我们还在实施成本节约计划。2023年2月，我们还清了Sament持有的67.7万美元的有担保本票和102.2万美元的A＆R票据。见我们的财务报表附注7。我们相信，剩余的发行收益将足以为我们在2023年12月之前的运营提供资金。将来，我们可能无法以商业上可接受的条件进入资本市场，或者根本无法进入资本市场。我们为未来的运营支出和资本支出提供资金的能力以及我们履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩，而未来的经营业绩将受到我们无法控制的总体经济、财务和其他因素的影响，包括下文所述的因素。”风险因素” 在我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

 

资本资源

 

2023年2月7日，我们完成了161.9万股的承销公开发行，每股包括一股普通股和一份以相当于每股6.30美元的行使价购买一股普通股的认股权证。每套单位以每单位6.30美元的公开发行价格出售。扣除承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前，总收益约为1,020万美元。在发行费用后，公司保留了约940万美元的净收益。利用净收益，公司使用了约216.6万美元为我们的运营提供资金，还清了190万美元的债务，偿还了49.7万美元的应付账款，收购了43.6万美元的库存，购买了36.1万美元的设备，并支付了与公开募股相关的费用14万美元。

 

公司不时发放贷款，购买由所购车辆担保的车辆。其中一些贷款还由公司首席执行官和/或首席财务官亲自担保。这些贷款的年利率从7.64％到18.66％不等，到期日为2024年4月至2028年2月。见我们的财务报表附注7。

 

有关我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注7。

 

现金流

 

经营活动

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别为556.8万美元和560.1万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于运营的现金减少主要是由于净亏损减少和折旧费用增加，但被债务折扣摊销减少、应收账款收款减少以及向供应商支付的款项增加所抵消。

 

投资活动

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金分别为59.1万美元和3.3万美元。增长的主要原因是该公司为Edible Garden Heartland设施购买了家具和设备。

 

 
30

目录

 

筹资活动

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金分别为741.7万美元和1130.7万美元。融资活动提供的现金减少主要是由2023年2月发行的完成所推动的，该发行规模小于公司在2022年前六个月的首次公开募股。债务的偿还部分抵消了这一下降；在截至2023年6月30日的六个月中，偿还的债务低于上年。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，根据《交易法》第13a-15条，评估了截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）自2023年6月30日起无效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，尚未完全纠正。

 

由于我们是一家小公司，财务部门员工很少，因此我们缺乏在财务报表编制过程中进行适当的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成了重大弱点。此外，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，因为我们缺乏支持内部控制的适当文档，而且我们对识别用户实体控制措施的报告的审查不足。

 

财务报告内部控制的变化

 

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

 

 
31

目录

 

第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

 

我们可能不时成为正常业务过程中产生的法律诉讼的一方或以其他方式参与其中。管理层认为，没有任何针对我们的未决诉讼或威胁要提起诉讼，如果作出不利裁决，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

第 6 项。展品

 

 

 

 

以引用方式纳入

展品编号

 

描述

表单

文件编号

申报日期

3.1

 

公司注册证书修正证书，于 2023 年 6 月 8 日提交。

8-K

001-41371

2023年6月9日

10.1

 

Edible Garden AG 公司2022年股权激励计划的第一修正案。

8-K

001-4371

2023年6月9日

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

随函提交

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

 

随函提交

32

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

 

 

随函提交

101

 

公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中的材料，采用可扩展业务报告语言（XBRL）格式；（i）未经审计的合并资产负债表，（ii）未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计的简明合并现金流量表，（iv）未经审计的简明合并股东赤字表，以及（v）未经审计的合并财务报表的相关附注。

 

 

随函提交

104

 

封面交互式数据文件（包含在附录 101 中）

 

 

随函提交

 

 
32

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

可食用花园袋注册成立

 

 

 

来自：

/s/ 詹姆斯 E.Kras

詹姆斯·E·克拉斯

 

首席执行官兼总裁

（首席执行官）

 

 

 

 

来自：

/s/迈克尔·詹姆斯

麦克尔·詹姆斯

 

首席财务官、财务主管兼秘书

（首席财务和会计官员）

 

 

日期：2023 年 8 月 10 日

 

 
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