Holley Inc. 是一家总部位于肯塔基州鲍灵格林的特拉华州公司（“公司” 或 “Holley”），通过其全资子公司开展业务。这些运营子公司由Holley Performance Products Inc.（“Holley Performance”）、Hot Rod Brands, Inc.（“Hot Rod Brands”）、Simpson Safety Solutions, Inc.、B&M Racing and Performance Product

公司根据该协议和合并计划完成了业务合并（“业务合并”） 2021年3月11日 (Empower Ltd.（“Empower”）、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC 和 Holley 中级控股公司（“Holley 中级”）之间的 “合并协议”） 2021 年 7 月 16 日，(“截止日期” 和此类日期，“截止日期”）。此次业务合并被视为反向资本重组，在这种重组中，Holley Inc.被视为会计收购方，Holley Inc.是继任注册人。因此，出于财务报告的目的，Empower被视为被收购的公司。在收盘日，Empower更名为Holley Inc.，其在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的交易代码从 “EMPW” 改为 “HLLY”。

该公司主要为美国、加拿大和欧洲的客户设计、制造和分销高性能汽车产品。该公司是多元化高性能汽车产品的领先制造商，包括化油器、燃油泵、燃油喷射系统、一氧化二氮喷射系统、增压器、排气管、消声器、分配器、点火部件、发动机调谐器和汽车高性能管道产品。该公司还是排气产品以及变速器、转换器、变速箱套件、变速箱、调谐器和汽车软件的领先制造商。该公司的产品旨在通过提高马力、扭矩和驾驶性能来增强街道、越野、休闲和竞技车辆的性能。该公司在美国、加拿大、意大利和中国设有分支机构。

重要会计政策摘要

以下是截至该年度的经审计的合并财务报表中描述的重要会计政策的更新 2022年12月31日。

在 2022,公司已完成 三收购。预计这些收购将增强公司在汽车售后市场和汽车安全解决方案市场的产品和服务组合。

公司使用收购方法对收购进行核算，因此，收购价格是根据收购资产的公允价值和承担的负债进行分配的。收购的资产和承担的负债的估值可能会进行修订。如果有其他信息可用，公司 可能 尽快进一步修改收购价格分配，但是 不晚于 一自收购之日起的年份。收购产生的商誉主要归因于被收购实体的强劲市场地位。

所有收购的收购价格对价主要以现金支付。所有收购都用于 100收购业务的百分比，在合并现金流量表中报告，扣除收购的现金和现金等价物。与收购相关的成本，包括咨询、法律、会计、估值和其他成本，通常在成本发生期间支出，并记录在收购和重组成本中。被收购业务的经营业绩自收购之日起计入合并财务报表。

在 2022,该公司收购了John's Ind., Inc.（“John's”）、南肯塔基经典赛（“SKC”）和Vesta Motorsports USA, Inc. 的几乎所有资产，后者以RaceQuip（“RaceQuip”）的名义开展业务。这些收购是无关紧要的业务合并。为之支付的现金 三收购，扣除收购的现金，为美元14,863，资金来自公司信贷额度的借款和手头现金。收购导致了可摊销和不可摊销的无形资产和商誉总计 $10,553。出于所得税的目的，这些收购产生的商誉和无形资产可以扣除。对收购的特定资产和承担的负债的最终收购价格分配进行了调整，以反映收购资产和负债的最终公允价值估计，如下所述。

收购价格对收购资产和承担的负债的分配基于对净资产公允价值的估计，如下所示：

收购的客户关系无形资产的公允价值是使用超额收益法估算的。客户关系无形资产是根据客户的流失率进行摊销的，该流失率确定为 20年份。收购的商标无形资产的公允价值是使用特许权使用费减免法（一种收益法）估算的。这些商标被确定为无限期使用寿命。

公司的库存包括以下内容：

公司的财产、厂房和设备包括以下内容：

按地理位置划分的公司长期资产如下：

以下是所示期间商誉的变化：

商誉是指在公司业务合并中收购的净有形资产和可识别无形资产的公允价值之上支付的溢价。收购资产和承担的负债估值的衡量期在获得有关截至收购之日存在的事实和情况的信息后立即结束， 不超过 12月。收购价格分配的调整 可能 要求在确定调整的期间内变更分配给商誉的金额。

没有减值费用是在该期间产生的13-week 和 26-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日。我们的成本和运营结构、协同效应的实施以及汽车售后市场行业的整体表现的潜在变化可能会对我们的短期现金流预测产生负面影响，并可能引发公司商誉和/或无限期无形资产的潜在减值。此外，未能执行公司的战略计划以及加权平均资本成本的增加可能会对申报单位的公允价值产生负面影响，并增加未来减值费用的风险。

无形资产包括以下内容：

以下概述了与截至目前持有的无形资产相关的预计未来摊销费用 2023年7月2日:

公司的应计负债包括以下内容：

公司的债务包括以下内容：

开启 2021年11月18日 公司与一个由贷款人组成的辛迪加和北卡罗来纳州富国银行签订了信贷额度，作为贷款人、信用证发行人和周转贷款人的行政代理人（“信贷协议”）。这笔资金包括 七-年 $600,000第一留置权定期贷款，a 五-年 $125,000循环信贷额度，以及 $100,000延迟提款定期贷款。收盘后发放的延迟提款贷款的收益可供公司用于为收购融资。延迟提款定期贷款到期后 2022 年 5 月， 该公司已经抽出了 $57,000, 这笔款项已包括在以下各项下的未缴款项中 第一到期的留置权定期贷款 2028 年 11 月 17 日。

循环信贷额度包括金额为美元的信用证额度10,000, 根据该信用证 可能 发放时间与循环贷款一样长 可能 预付并视循环信贷额度下的可用性而定。该公司有 $1,728在未偿还的信用证中 2023年7月2日.

信贷额度的收益用于全额偿还公司根据其先前存在的债务 第一留置权和 第二留置权票据并支付 $13,413在与再融资相关的递延融资费用中。

这个 第一留置权定期贷款将按季度还款 $1,643通过 2028年9月30日 余额在到期时到期 2028 年 11 月 17 日。 公司必须每年偿还定期贷款，金额等于 50年度超额现金流的百分比大于 $5,000,如信贷协议所定义。这个百分比要求 可能 如果达到一定的杠杆比率，则降低或被取消。根据公司的业绩 2022, 不需要支付超额现金流的款项 2023.任何此类付款都将抵消未来的强制性季度付款。

截至 2023年7月2日，信贷额度下的未偿还款额按等于以下任一的利率累积利息 抵押隔夜融资利率（“SOFR”） 或基本利率，由公司选择，加上规定的利润率。就循环信用贷款和信用证费用而言，规定的保证金基于信贷协议中定义的公司的总杠杆率。循环信贷额度下应付的承诺费基于公司的总杠杆率。开启 2023年7月2日，公司在信贷额度下借款的加权平均利率为 9.2%.

该公司已签订了名义金额为美元的利率500,000对冲公司受浮动利率债务利率波动影响的风险。 请参阅注释 9, “衍生工具，"以获取更多信息。

信贷协议下的债务由公司几乎所有资产担保。信贷协议包括陈述和保证以及此类融资惯用的肯定和否定契约，包括，但是 不仅限于限制性付款、额外借款、额外投资和资产出售的限制。

在 2023 年 2 月 公司签订了信贷协议修正案，除其他外，该修正案提高了截至季度末信贷协议下适用的合并净杠杆率财务契约水平 2023年4月2日 直到季度末 2024年3月31日 (“盟约救济期”），最初 7.25:1.00,并规定此后修改此类盟约的降级水平.作为契约救济期的持续条件，公司还同意（i）最低流动性测试，（ii）利息覆盖率测试，（iii）循环贷款未偿还时的反现金囤积测试，以及（iv）额外的报告义务。根据修订后的信贷协议，循环信贷额度包含的最低流动性财务契约为美元45,000, 其中包括不受限制的现金和循环信贷额度下的任何可用借贷能力.在 2023 年 4 月 该公司签订了 第二信贷协议修正案，其中信贷协议下任何未偿借款的利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR。在 2023 年 5 月 该公司签订了第三对信贷协议的修正案，其中澄清了某些定义的条款。公司支出 $1,427与这些修正案相关的递延融资费用。开启 2023年7月2日，该公司遵守了所有财务契约。

一些签订信贷协议的贷款机构及其各自的关联公司在涉及提供金融服务（包括现金管理、商业银行、投资银行或其他服务）的正常业务过程中与公司有各种关系。

长期债务的未来到期日和债务发行成本的摊销 2023年7月2日如下所示：

闭幕时，有 14,666,644认股权证，包括 9,999,977公开认股权证（“公共认股权证”）和 4,666,667私人认股权证（“私募认股权证”），用于购买Empower在业务合并之前发行的普通股。每份认股权证都使注册持有人有权购买 一普通股的价格 $11.50每股，但须进行调整，前提是公司根据《证券法》有一份有效的注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书，并且根据持有人居住国的证券法，此类股票已登记、符合资格或免于登记。认股权证 可能 只能对整数的普通股行使。认股权证的到期日为 2026年7月16日 那是日期 五截止日期后的几年，或赎回或清算后的更早。此外，私人认股权证将不可赎回，并且可以在无现金基础上行使，前提是它们由Empower Sponsornal Holdings, LLC（“赞助商”）或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由发起人或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

该公司 可能 以 $ 的价格赎回公共认股权证0.01根据搜查令 30如果普通股的收盘价等于或超过美元，则提前几天通知18.00在发出赎回通知之日之前的交易日每股，但须进行调整，前提是该认股权证所依据的普通股有有效的注册声明和当前的招股说明书 30-天兑换期。如果上述条件得到满足，并且公司发出认股权证赎回通知，则认股权证持有人有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使都要求认股权证持有人为所行使的每份认股权证支付行使价。此外，该公司 可能 以 $ 的价格赎回公共认股权证0.10根据搜查令 30如果普通股的收盘价等于或超过美元，则提前几天通知10.00在发出赎回通知之日之前的交易日每股，视情况而定。从发出赎回通知之日起，直到认股权证被赎回或行使，持有人 可能 选择在无现金的基础上行使认股权证，并根据认股权证协议中的表格获得该数量的普通股。

在公司未能保持有效的注册声明的任何时期，认股权证持有人 可能 根据本节在无现金的基础上行使认股权证 3(a)(9）《证券法》或其他豁免，在豁免范围内，公司将尽其商业上合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 不可用。

根据ASC，公司的认股权证记为负债 815-40并在资产负债表上作为认股权证负债列报.认股权证负债在成立时按公允价值计量，经常性地计量，公允价值的变化确认为营业外费用。截至 2023年7月2日和2022年12月31日， 公允价值为 $ 的认股权证负债7,725和 $4,272, 在简明合并资产负债表中分别列为长期负债.一个 增加的 $2,017并减少了 $23,168在权证负债的公允价值中，在简明合并的综合收益表中，认股权证负债的公允价值变化反映为认股权证负债的公允价值变化 13-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日，分别是。增加了 $3,452并减少了 $20,941在权证负债的公允价值中，在简明合并的综合收益表中，认股权证负债的公允价值变化反映为认股权证负债的公允价值变化 26-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日，分别是。在 2022 年 4 月 该公司发布了 33,333与行使企业合并中假设的公开认股权证有关的普通股。

此外，赞助商还收到了 2,187,500收盘时归属的普通股 二如合并协议（“Earn-Out Shares”）所述，在收益期内达到某些市场份额价格里程碑后，将获得同等份额。那个 第一在此期间归属的部分盈利股份 第一四分之一 2022.归属后， 第一一部分 1,093,750Earn-Out 股票已发行，负债为 $14,689，代表股票在归属之日的公允价值，已从负债重新归类为权益。如果适用的条件是，剩余的Earn-Out股票将被没收 不之前很满意 2028年7月16日 (七截止日期后的几年).未归属的Earn-Out股份在资产负债表上作为收益负债列报，并按公允价值重新计量，公允价值的变化确认为营业外费用。截至 2023年7月2日和2022年12月31日， 公允价值为 $ 的盈余负债2,565和 $1,176, 在简明合并资产负债表中分别列为长期负债.增加了 $961并减少了 $4,234在收益负债的公允价值中，收益负债的公允价值在简明合并的综合收益表中反映为盈利负债的公允价值变化 13-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日，分别是。增加了 $1,389并减少了 $1,853在收益负债的公允价值中，收益负债的公允价值在简明合并的综合收益表中反映为盈利负债的公允价值变化 26-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日，分别地。

公司不时签订衍生金融工具，例如利率项圈协议（“Collars”），以管理其受公司浮动利率债务利率波动的影响。开启 2023年1月4日 该公司与北卡罗来纳州富国银行（“富国银行”）签订了名义金额为$的项圈500,000到期日为 2026年2月18日。 项圈的地板为 2.811% 和上限为 5%（基于 三-月 SOFR）。该项项圈的结构是，如果Collar指数超过上限利率，公司将获得增量金额。相反，如果Collar指数跌至最低利率以下，公司将向富国银行支付增量款项。 没有如果Collar指数介于上限和最低利率之间，则需要付款。

截至 2023年7月2日，该公司确认的衍生资产为美元2,068为了项圈 in 简明合并资产负债表上的其他非流动资产。对于13-week 和 26-周期已结束 2023年7月2日，该公司记录了项圈公允价值的净变动，即利息支出减少了美元5,088和 $2,068，分别地. 没有在此期间支付或收到了现金13-week 和 26-周期已结束 2023年7月2日, 因为截至结算日, 适用的利率介于上限和最低利率之间.

Collar 的公允价值是根据可观察到的基于市场的投入以及信用风险对衍生品公允价值（公司资产交易对手的信誉和公司的负债信誉）的影响来确定的（a Level 2测量，如中所述 注意 10, “公允价值测量”）.

公司经常接受公允价值计量的金融负债以及用于此类计量的投入水平如下：

截至 2023年7月2日，公司对其私人和公共认股权证的衍生负债、收益负债以及其项圈衍生资产的衍生资产定期按公允价值计量（见附注 8, “普通股认股权证和收益负债，” 并注意 9, "衍生工具，” 了解更多详情）。私人认股权证和收益负债的公允价值是根据大量投入确定的 不在市场上可观察（等级） 3）。关卡的估值 3负债使用公司认为市场参与者在进行相同估值时会做出的假设和估计。随着获得影响假设和估计值的其他数据，公司会持续评估这些假设和估计。该公司使用蒙特卡洛模拟模型来估算其私募认股权证和盈余负债的公允价值。Collar的公允价值包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中，其公允价值是根据反映衍生品合同条款、收益率曲线和交易对手信贷质量的模型确定的。输入通常是可以观察到的，而且确实如此 不包含较高的主观性（等级 2）。公共认股权证的公允价值是确定的d 使用公开交易的价格（级别 1）。与认股权证和盈余负债相关的衍生品负债的公允价值变动在简明合并综合收益表中确认为营业外支出。在简明合并的综合收益表中，Collar公允价值的变化被确认为对利息支出的调整。

截至计量日，私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，假设如下：

截至计量日，收益负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，假设如下：

截至 2023年7月2日和 2022年12月31日， 由于这些工具的短期性质，公司的应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。公司长期债务的账面价值接近公允价值，因为使用的利率接近公司目前的市场利率。商誉和无形资产减值审查中使用的公允价值衡量标准为水平 3测量。

对等级变化的核对 3在此期间的负债26-周期已结束 2023年7月2日 和 2022年7月3日如下所示：