美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
季度结束
或
对于 ，从_到_的过渡期
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址 )
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。
是
☐
截至2023年8月8日，有登记公司普通股的流通股，面值0.0001美元。
| 1 |
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | 3 |
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表和其他全面亏损 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东权益合并报表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明现金流量表 | 7 | |
| 简明合并财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 50 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 68 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 68 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | 69 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 69 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 69 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 69 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 69 |
| 第 项。 | 采矿 安全信息披露 | 69 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 69 |
| 第 项6. | 陈列品 | 70 |
| 签名 | 71 | |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
PASS PASS公司成立
精简的 合并资产负债表
截至2023年6月30日和2022年12月31日
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 2023年6月30日(未经审计) | 2022年12月31日
(经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 现金 | ||||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 合同 资产 | ||||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 递延 纳税资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 非流动资产 ： | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 使用资产的权利 ，净额 | ||||||||
| 非流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付款帐款 | $ | $ | ||||||
| 合同债务 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 贷款 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 可转换 优先股：$面值，授权股份，和截至2023年6月30日和2022年12月31日的未指定股票 | ||||||||
| 系列 A股：指定股份；和分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的A股 | ||||||||
| B系列股票：指定股份；和B系列股票分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行 | ||||||||
| 系列 B-1股票：指定股份；和B-1系列股票分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行 | ||||||||
| C系列股票：指定股份；和分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的C系列股票，扣除发行成本后的净额 | ||||||||
| 系列 C-1股票：指定股份；和截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和发行的C-1系列股票 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 系列 X超级投票优先股，$面值，指定股份；和分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和发行的X系列股票 | ||||||||
| 普通股 股票：$面值，授权股份；和截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 减去： 以国库形式持有的普通股，按成本计算；和2023年6月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ||||||
| 累计 其他综合损益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Society Pass Inc.应占股本总额 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益合计 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
PASS PASS公司成立
精简的 合并业务报表和
其他 全面亏损
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | ||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||||||||||
| 销售 -在线售票和预订 | ||||||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在线售票和预订费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减值损失 损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 合资企业 收入 | ||||||||||||||||
| 提前终止租赁收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 免除 应付贷款 | ||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益可归因于净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 非社会通行证公司应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可归因于非控股权益的外币 换算调整 | ||||||||||||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的全面亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 可归因于Society Pass Inc.： | ||||||||||||||||
| - 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| - 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| - 基本 | ||||||||||||||||
| - 稀释 | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
PASS PASS公司成立
精简 合并股东亏损变动表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 截至2023年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 国库股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 | 股份数量： | 金额 | 额外的 在资本中支付的费用 | 累计 其他综合收益 | 累计赤字 | 非控股 权益 | 股东亏损合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行权期权发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内回购股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期内回购股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年净收益(亏损) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量： | --金额 | 股票数量： | 金额 | 额外的
个实收 资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计 赤字 | 非控制性 兴趣 | 总股本： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售单位的销售量(扣除费用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事红利授予的股票和期权的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得非控股权益而发行的股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 在行使认股权证时发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为应计工资发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为董事的薪酬而发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购子公司发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事红利授予的股票期权的公允价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 为获得非控股权益而发行的股票 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
PASS PASS公司成立
简明 合并现金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 提前终止租赁带来的收益 | ( | ) | ||||||
| 固定资产核销 | ||||||||
| 免除 应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 减值损失 损失 | ||||||||
| 融资 费用-第一笔保险资金 | ||||||||
| 基于股票 的服务薪酬 | ||||||||
| 递延 纳税资产 | ( | ) | ||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
| 合同 资产 | ( | ) | ||||||
| 合同债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付款帐款 | ||||||||
| 应计负债和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买 房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买子公司 | ( | ) | ||||||
| 购买子公司和业务运营产生的现金 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 从发行优先股和行使认股权证转为优先股 | ||||||||
| 公开发行收益 ，扣除发行费用 | ||||||||
| 还贷 | ( | ) | ||||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 年终现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为收购子公司发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为应计服务发行的股份 | $ | $ | ||||||
| 采用ASC 842的影响 -租赁义务和ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 为应计工资发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
PASS PASS公司成立
合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
(以美元(“美元”)表示的货币 )
注-1业务和组织描述
Society Pass Inc.(“公司”)于2018年6月22日在内华达州注册成立，名称为Food Society Inc.。 2018年10月3日，该公司更名为Society Pass Inc.。该公司主要通过其子公司在越南销售和分销销售点(POS)应用的硬件和软件。该公司还拥有在线生活方式 平台，让消费者能够以自己的品牌“Leflair”购买所有品类的高端品牌。公司 在2022年和2023年进行了多次收购，具体如下：
| • | 2022年2月，本公司完成对以下公司的收购： |
| • | 2022年5月，本公司完成了对中国的又一次收购。 |
| • | 2022年7月7日，本公司与其全资子公司思想传媒集团公司
集体收购。 |
| • | 2022年7月21日，该公司收购了 |
| • | 2022年8月15日，本公司及其子公司 |
| • | 2023年4月1日，公司的 |
| • | 2023年4月1日，公司的 |
2021年2月10日，本公司实施了
2021年9月21日，本公司实施了一项
上述正向股票拆分和反向股票拆分交易对优先股的声明价值没有影响，并且根据各自的指定证书，每个优先股系列的指定股份和流通股数量保持不变。优先股授权股数也保持不变。
| 8 |
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年11月8日生效。于2021年11月8日，本公司
与Maxim Group LLC(“承销商”)就本次发行订立承销协议本公司普通股(“公司股份”)的股份，公开发行价为$每股。根据承销协议的条款，本公司授予承销商为期45天的选择权，以购买额外的普通股
的股份(“期权股份”)以弥补超额配售。该公司筹集的毛收入为#美元。
于2022年2月8日，本公司与“承销商”订立承销协议(“承销协议”)，有关发行本公司普通股及认股权证的股份(“股份”)最多可购买
公司普通股(“认股权证”)。每股股票与一份认股权证一起出售，以购买一股股票
，合并发行价为$。此外，公司授予承销商45天的超额配售选择权，以购买至多
个额外
2023年6月30日，本公司全资附属公司NextGen Retail Inc.(“买方”)与澳大利亚Story-I有限公司(“Story-I澳大利亚”)、Story-I Pte Ltd.(“Story-I新加坡”)以及澳大利亚Story-I的全资子公司Michael Chan订立证券购买协议。
| 9 |
公司成立的子公司说明
子公司说明附表
| 名字 | 注册地点和注册日期 | 主体活动 | 注册/缴足股本详情 | 有效利息 保持 | ||||||
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已付清：1,034,029,911越盾 |
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本公司及其子公司以下简称(以下简称“本公司”)。
| 10 |
2023年2月23日，Society Pass Inc.收购了Nustrip International Pte Ltd.的额外已发行资本。普通股数量
，持股比例从
2023年5月22日，Thhghful Media Group Inc.和Society Pass Inc.获得了Thhghful(泰国)有限公司的额外发行资本 和普通股数量分别为1,985,000泰铢和10,000泰铢。总持股权益维持不变。
注-2流动性 和资本资源
随附的未经审核简明综合财务报表采用持续经营会计基础编制，该会计基础 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。
截至2023年6月30日，公司的现金余额为$
虽然公司相信将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证 将能够实现这些目标。因此，公司将持续监控其资本结构和运营计划 ，并评估为公司的业务发展活动、一般 以及管理费用和增长战略提供资金可能需要的各种潜在融资选择。
全球 事件
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断并未影响我们的任何特定业务。
注-3重要会计政策摘要
随附的未经审核简明综合财务报表反映了本附注及附随的简明综合财务报表及附注中其他部分所述的若干重要会计政策的应用情况。
• 陈述的基础
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制所附的未经审计的简明财务报表，以供中期财务报告之用。这些财务报表是未经审计的，我们认为， 包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计项目，以公平地列报我们的浓缩资产负债表、营业报表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表。 由于各种因素，所述期间的经营结果不一定代表随后任何季度或截至2023年12月31日的全年的预期结果。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被遗漏 。阅读这些简明合并财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2022年经审计财务报表和附注。
• 新兴成长型公司
根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。 然而，我们已选择退出第(I)项中讨论的延长过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的适用日期遵守此类准则。JOBS法案第107条规定，我们因遵守新的会计准则或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
| 11 |
• 估计和假设的使用
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些 估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期内的重大估计包括应收账款坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方金额的计提利息、存货估值、收入确认、企业合并中购买对价的分配、 和递延税项资产及相关估值拨备。
• 巩固的基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。
• 业务合并
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810，整固(“ASC 810”)。ASC主题805要求在企业合并中获得的最可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉以“公允价值”入账。本声明适用于所有业务组合 。根据ASC 805，所有的业务合并都是通过应用收购方法来核算的。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。管理层定期审查商誉的账面价值，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值减值。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用， 这可能对公司的经营业绩产生不利影响。
• 非控股权益
根据美国会计准则第810条，公司对非控股权益进行会计核算，要求公司在合并资产负债表中将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，其应占非控股权益的合并净亏损必须清楚识别并在合并经营报表和综合亏损中列报。
• 细分市场报告
Asc 主题280，细分市场报告(“主题280”)为在未经审计的简明合并财务报表中报告与公司内部组织结构相一致的运营部门信息以及有关地理区域、业务部门和主要客户的信息建立了标准。该公司目前在四个可报告的业务部门经营：(I)在线食品杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商业销售点(“商户POS”)。
• 现金和现金等价物
现金
和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括受限现金的现金和现金等价物为$
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为不超过$$的银行存款提供
保护
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• 受限现金
受限
现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务
。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限现金总额为
• 应收账款
应收账款按向客户开具发票的金额入账，不计息，并在合同付款期限内到期
，通常为自服务完成或产品交付之日起30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额将单独审查
以确定是否可以收回。每季度，公司专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收回进度。本公司记录坏账支出，并为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。
对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，公司将采取适当行动，采取一切手段收款，包括寻求法院法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从可疑账户拨备中注销。目前，公司
没有任何与其客户相关的表外信贷敞口，截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
• 盘存
存货
按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存
津贴。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司记录了一笔为陈旧库存准备#美元
• 预付费用
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。
• 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在以下预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并计入估计的剩余价值。
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机 设备 | ||
| 办公设备 | ||
| 翻新 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产被报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
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• 长期资产减值准备
根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 ，显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。
• 收入确认
公司采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度《与客户的合同收入》(主题606)(《ASU 2014-09》)。 根据ASU 2014-09，公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定 与客户的合同； |
| • | 确定 合同中的履行义务； |
| • | 确定 成交价； |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| • | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动与我们的四个业务部门(企业对消费者或“B2C”)、食品杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)以及为商家的业务增长而提供的服务(企业对企业或“B2B”)相对应。
该公司的业绩义务包括在商家和消费者之间提供连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许快递公司接受在线快递请求，并将订单从商家交付或发货给客户。
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform”)，让消费者可以购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取他们的商品。
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杂货店和送餐服务
其他 在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台，使消费者能够从餐馆购买餐饮和从当地杂货店和食品商购买食品并交付给他们所在地区。
电信
公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能够通过其创新的基于区块链的专有回切功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代币依次可以兑换电子代金券，以抵消未来的账单，或者 兑换其他增值服务。如需更多信息，请访问https://gorilla.global/。
数字营销
收购数字营销平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，现在通过其在SEA和美国的多渠道网络 创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存。
因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿。
旅行
公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社Nustrip Group。收购NusaTrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志着该公司首次进军印尼。NusaTrip成立于2013年，是第一家获得国际航空运输协会认证的印尼在线旅行社，率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，NusaTrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并拥有超过8000万独立访问者。
该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，如下所示：
| 1) | 当客户在Leflair网站或应用程序上下单时，系统中将生成销售订单报告。该公司将从其库存中履行此订单 ，或从制造商或经销商处购买产品。一旦该公司在其配送中心拥有物品 ，它将与交付给最终 客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴 完成向最终客户的交付时，确认销售。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。该公司被视为此电子商务交易的委托人，并在确定产品价格、负责履行订单并保留收款风险的情况下，以毛收入为基础报告收入。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司在Lifestyle部门分别创造了54,707美元和482,410美元的收入 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司在生活方式部门分别创造了2809.24亿美元和892,715亿美元的收入 。
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公司的商业POS服务向供应商提供软件和硬件产品和服务，如下所示：
软件 销售包括：
| 1) | 订阅 费用包括公司向商家收取的访问Merchant 营销计划的费用。 |
| 2) | 该公司以每月固定费用提供可选的附加软件服务，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 该公司在向商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司创造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司创造了
硬件 销售-该公司通常涉及本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，并通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
当公司 在特定商品转让给最终客户之前对其进行控制，并在交易中具有作为本金的风险和回报， 如履行责任、保留收款风险和确定产品价格时，公司根据ASC主题606以“毛”为基础记录第三方产品的销售收入。如果这些指标 尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。
软件订阅费 公司的履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常是通过按月订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装用于连接的软件产品，并且在协议期限内，客户有权获得技术支持以及软件升级和增强。认购期一般为12个月，自动续订一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额通常在提供服务的当月进行记录。对于按年计费的客户，递延收入将被记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)，按销售额发票价值的10%征收。
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食品杂货和送餐服务包括品牌名为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌名为“Handycart”的送餐服务，具体如下：
客户 通过我们的在线平台Pushkart和手推车分别下单购买杂货和外卖食品。 当杂货店或食品商家收到订单时，我们的平台会指派第三方送货服务来取货和/或送到客户手中。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户 以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司创造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司创造了
作为中国电信经销商，我们提供本地移动数据和海外互联网数据套餐，品牌名称为“Gorilla”， 我们于2022年5月收购了该公司。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：
本地 移动套餐-客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月的本地移动套餐。公司将继续注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将SIM卡 交付给客户。激活SIM卡后，系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将 转换为奖励积分并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果， 公司还确认奖励积分兑换的收入，用于抵消订阅费、兑换代金券、额外购买数据， 客户选择通过我们的在线平台使用。
海外 互联网数据计划-客户将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司创造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司创造了
数字 营销部提供与多个YouTube渠道相关联的服务，以提供如下服务：受众开发、内容编程、创作者协作、数字版权管理、货币化和/或销售：
要求公司为YouTube创作者建立多频道网络(MCN)，并及时 履行基本的MCN指导方针。公司与创作者签约，作为培养创作者集思广益创意内容创意的平台，指导他们扩大受众规模并与顶级品牌建立联系。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司创造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司创造了
在线售票和预订网站为国内和国际航空旅行和酒店提供信息、价格、可用性和预订服务，如下所示：
由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是以净额为基础报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行义务 履行时确认。
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在线酒店预订系统为国内酒店提供如下信息、价格、可获得性、预订服务：
由于公司主要负责向酒店所有者提供基本的在线预订系统，因此公司的收入基本上是以毛为基础报告的。来自系统订阅费和佣金的收入在履行履约义务的整个期间内确认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司创造了
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司创造了
合同 资产
根据ASC主题606，当公司在按照约定从客户获得对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。一旦公司获得对价的权利成为无条件的，合同资产即成为应收账款。
有
合同资产余额为$
合同债务
根据ASC主题606，合同责任是指公司在以下情况下将商品或服务转让给客户的义务： 客户预付商品或服务，或者当客户对公司仍将提供的商品和服务支付对价时，以较早发生的为准。
合同
负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单
。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。该公司的合同负债余额为#美元。
• 软件开发成本
根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的软件成本在软件的预计使用年限内按比例摊销。增强公司软件产品所产生的成本，在使用产品的服务在市场上全面发布后， 在发生的期间内计入费用。公司仅对内部开发的软件进行后续的添加、修改或升级，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。本公司还 支出已发生的网站成本。
因开发公司自己的软件而产生的研究和开发费用在发生时计入运营费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，软件开发成本为
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• 销售成本
网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。
与软件销售相关的销售成本 包括软件成本和工资成本，这些成本可直接归因于软件销售 。与硬件销售相关的销售成本包括硬件成本和工资成本，这些成本可直接归因于硬件销售。
与食品杂货和食品配送相关的销售成本 包括外包配送成本和外包支付网关成本，这两项成本 直接归因于食品杂货和食品配送的销售。
与我们的电信数据经销商部门相关的销售成本 包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信数据的销售。
数字营销下的销售成本 包括主要数字营销服务的成本，这些成本直接归因于数字营销的销售 。
• 运费和搬运费
将产品分销给客户不涉及任何运输和搬运成本，因为这些成本由公司的供应商或经销商为我们的商户POS业务承担。
除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运输和处理成本均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在销售成本中。
• 销售和市场营销
销售
和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。广告费用
为$
• 产品保修
公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平，尽管它每季度都会研究这一问题，以继续 支持其断言。
• 所得税
该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收 是否应记录在未经审计的简明合并财务报表中。 根据第740-10-25-13段，只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下，公司才可确认来自不确定纳税状况的税收收益。基于该职位的技术优点。 在未经审计的简明综合财务报表中从该职位确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大利益来计量。第740-10-25-13段还就所得税、中期会计的取消确认、分类、利息和处罚提供了指导，并要求 增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税利益的负债进行重大调整。
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资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
除美国所得税外，本公司及其全资外国子公司在其运营的司法管辖区 还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，因此可能存在最终税收决定不确定的交易和计算 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。
• 外币折算和交易。
公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的合并未经审计的简明财务报表已以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“越盾”)、新加坡元(“新元”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“马币”)保存账簿和记录。泰铢(“泰铢”)和印尼盾(“IDR”)分别是子公司开展业务的本位币。 一般而言，出于合并目的，其子公司的本位币不是美元的资产和负债，根据ASC主题830“财务报表的折算”(“ASC830”)，使用资产负债表日的适用汇率 换算为美元。股东权益是用历史利率换算的。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。换算境外子公司财务报表所产生的损益在未经审计的股东权益变动简明报表 中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
外币折算和交易附表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 新元$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均新元$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均越南盾$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 20 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均INR$：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将PHP金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 php：美元汇率 | $ | $ | ||||||
| 期间 平均PHP：美元汇率 | $ | $ | ||||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将THB金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 thb：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
| 期间 平均THB：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将马币金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 马币：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
| 期间 平均马币：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将IDR金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 IDR：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
| 期间 平均IDR：美元汇率 | $ | $ | 不适用 | |||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。
• 综合收益
Asc 主题220，“综合收益“确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算未实现损益的变动。这一综合收入不包括在所得税费用或收益的计算 中。
每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得资金将用于按年度平均市场价格回购股份。
| 21 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入稀释后每股净亏损的计算中，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
每股摊薄净亏损计算附表 ：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外， 因为此类证券具有反稀释影响：
普通股发行明细表 ：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的选项 (a) | ||||||||
| 授予承销商的认股权证 | ||||||||
| 认股权证 授予C-1系列可转换优先股(B) | ||||||||
| 普通股等价物合计 | ||||||||
| (a) |
| (b) |
• 租契
公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁 计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。 融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
| 22 |
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何代价 ，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司入账使用权资产为$
• 退休计划成本
在提供相关员工服务时，对退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的合并操作报表中计入一般和行政费用。
• 基于股份的薪酬
公司关注ASC主题718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求计量 并确认所有以股份为基础的支付奖励(雇员及非雇员)的薪酬支出，于授出日确认实体有责任发行的权益工具的 公平价值。限制性股票单位的估值采用授予日公司普通股的市场价格 。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日员工股票期权的公允价值 。截至2023年6月30日，那些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权在授予日期 后180天授予，因此这些金额在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内被确认为费用。以股票为基础的补偿在合并经营报表和其他全面损失中计入一般和行政费用，并相应计入普通股和累计实收资本。
• 认股权证
关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证以购买其 优先股和普通股的股份。未清偿认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并归类为股权奖励。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 来计量截至计量日期的奖励的公允价值。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计认股权证授予日期的公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少(普通股发行成本的会计处理)。所有其他认股权证在授予日记入公允价值，作为必要服务期内的费用，或在认股权证立即归属的情况下，在发行之日计入。
| 23 |
• 关联方
该公司遵循ASC 850-10标准。关联方披露(“ASC 850”)，用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体，如果没有选择ASC 825项下的公允价值期权，金融工具，由投资实体按权益法核算；c)员工利益信托，如由管理层托管管理的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司管理层；f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求其各自的利益；以及g)能够显著 影响交易方的管理或运营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全 追求自己的独立利益。
未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，ASC 850并不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除了 的交易。披露内容应包括：(A)所涉关系的性质(S)；(B)对交易的描述，包括列报损益表的每一期间内未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而被认为是必要的其他信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额，以及与上一期间使用的术语相比，确定术语的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
• 承付款和或有事项
该公司遵循ASC 450，承付款，以应对意外情况。截至未经审计的 简明财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序相关的或有损失时，本公司会评估任何法律程序或非断言索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的 感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能已发生重大损失，且负债金额可以估计 ，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。 如果评估显示潜在重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定)和 材料。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据现有信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，如果当前的事实和情况在未来发生变化，不能保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响 。
| 24 |
• 金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则编撰》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则编撰第(Br)820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值层次结构如下：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入，自报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 第 3级 | 定价 通常为可观察到的投入且未得到市场数据证实的投入。 |
如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于该等工具到期日较短，因此与其公允价值相若。
• 近期会计公告
自指定生效日期起，公司不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。
2022年6月，FASB发布了2022-03号最新会计准则。公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)。发行本ASU是为了解决实践中关于如何记录与接受方有关的销售限制普通股发行的分歧 。FASB 在ASU 2022-03中得出结论，这些类型的限制不是股票发行的属性，而是与股票发行方有关。因此，ASU 2022-03要求公司按其面值记录这类限制性股票的发行(即，不能对股票打折，因为接受方不能立即出售股票)。在发行公司限制性股票的交易中，公司可能会不时收购另一家公司。本公司已审查ASU 2022-03， 预计它不会影响本公司。
最近发布但尚未生效的所有其他2023会计准则更新预计不会对公司产生影响。
| 25 |
注-4收入
收入 来自以下活动：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售 -在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||
| 销售 -在线售票和预订 | ||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||
| 软件 订用销售 | ||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 销售 -在线订购 | $ | $ | ||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||
| 销售 -在线售票和预订 | ||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||
| 软件 订用销售 | ||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
合同 确认的负债与在线票务和预订、数字营销、电信经销商和软件销售有关 以下是本报告所述期间的对账情况：
合同责任附表 ：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 合同 负债，结转 | $ | $ | ||||||
| 新增： 确认为递延收入 | ||||||||
| 减去： 确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同 负债，结转 | $ | $ | ||||||
注-5细分市场报告
目前， 公司有六个可报告的业务部门：
| (i) | 电子商务 -运营一个在线生活方式平台，品牌名称为“Leflair” ，涵盖各种服务和产品，如时尚和配饰、美容和个人护理以及家居和生活方式，所有这些都由SOPA科技有限公司管理， |
| (Ii) | 商家 销售点(POS)-参与向商家销售硬件和软件，这一细分市场由HotAB集团和SOPA实体管理，SOPA Technology Company Ltd.除外， |
| (Iii) | 在线食品杂货和食品外卖-分别由Dream Space Trading Co Ltd和New Retail Experience Inc.管理的“Handycart”品牌的在线食品外卖服务和“Pushkart”品牌的在线食品外卖服务，以及 |
| (Iv) | 电信 经销商-提供本地移动电话套餐和全球互联网数据提供商套餐的销售，这两项服务均由Gorilla Group管理。 |
| (v) | 数字营销 营销与创作者和数字营销平台一起经营数字营销业务。 |
| (Vi) | 在线 售票和预订-经营国内外机票和全球酒店预订的销售。 |
| 26 |
本公司首席财务官(CFO)使用下表中提供的信息(按可报告部门列出的收入和毛利以及该部门的有形和无形资产信息)对经营部门进行评估。
分类报告明细表
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线售票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 网络平台成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合资企业 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 免除 应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 27 |
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线售票和预订 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 数字营销的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 网络平台成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件 成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 总收入 收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合资企业 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 免除 应付贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 固定资产核销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 28 |
| 截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线平台 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 网络平台成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 数据成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减值损失 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁带来的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授权 修改费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 29 |
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线订购 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -数字营销 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 -在线平台 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 销售额 -数据 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 软件销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 硬件 销售 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 ： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线订购成本 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 网络平台成本 | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 数据成本 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 软件销售 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 硬件 销售 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 总收入 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总收入 收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 软件 开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 减值损失 损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 提前终止租赁带来的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 诉讼和解损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授权 修改费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 30 |
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别的资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在线餐饮和杂货送货服务 | 数字营销 | 在线售票和预订 | 电子商务 | 电信 经销商 | 商家 POS | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 可识别的资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
以下销售额基于客户所在的国家/地区。下表显示了有关我们地理区域的汇总财务信息 ：
地理段明细表
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 印度尼西亚 | $ | $ | ||||||
| 越南 | ||||||||
| 菲律宾 | ||||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 美国 美国 | ||||||||
| 泰国 | ||||||||
| 马来西亚 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 31 |
注- 6业务合并
公司已按照ASC 805，业务组合(“ASC 805”)的要求对其收购的所有业务进行了入账。于业务合并中收购的资产及承担的负债按各自收购日期的估计公允价值计入截至各收购日期的简明截至综合资产负债表 。本公司收购的业务 的经营业绩自其各自的收购日期 起计入综合经营报表及其他全面亏损。收购价格超出收购的标的资产和承担的负债的公允价值的部分 分配给商誉。在某些情况下，收购价格的分配是基于初步估计和假设。 本公司将在计量期内(不超过收购日期后一年)对公允价值进行任何修订，作为对收购价格分配的进一步调整。
公司根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配收购价格对价。本公司管理层负责厘定已收购资产、承担负债及于收购日期确认的无形资产的公允价值，并一般聘请独立估值分析师协助本公司 编制其公允价值的初步及最终厘定。
与收购相关的成本 所有收购所产生的成本都作为已发生的费用计入一般费用和行政费用。
(I) 收购PT Wahana Cerita印度尼西亚
2023年4月1日，公司完成了对
| 采购 价格分配： | ||||
| 成交时股票的公允价值 | $ | |||
| 已支付现金 | ||||
| 采购价格： | $ | |||
使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出根据我们的初步估计公允价值分配给可识别资产和承担的负债的金额。
公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配收购价格对价。本公司管理层负责厘定于收购日期已确认的收购资产、承担负债及无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括管理层估计所得的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般支出和行政费用计入支出。
公司正在与一家独立的评估公司合作，最终确定假设的这些可识别资产和负债的公允价值。
一旦确定，公司将根据独立评估的结果重新分配收购的收购价格
如果收购价格与2023年4月1日记录的分配有实质性差异。收购的资产、
和承担的负债的初步估计公允价值如下，购买价格分配结果为#美元。
| 32 |
| 收购的 资产： | ||||
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 交易 应收账款 | ||||
| 提前还款 | ||||
| 收购资产合计 | ||||
| 减去： 承担的负债 | ||||
| 应计负债和其他应付债务 | ||||
| 承担的负债合计 | ||||
| 承担的负债净额的公允价值 | ( | ) | ||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金 对价 | $ | |||
商誉
预计不能在纳税时扣除。公司确认商誉减值为#美元。
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，就好像收购已在2023年1月1日和2022年完成一样。
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
(Ii) 收购湄公河休闲旅游股份有限公司
2023年4月11日，公司完成了对
| 采购 价格分配： | ||||
| 成交时股票的公允价值 | $ | |||
| 已支付现金 | ||||
| 采购价格： | $ | |||
使用收购法对 交易进行核算。因此，商誉被计量为总对价 超出根据我们的初步估计公允价值分配给可识别资产和承担的负债的金额。
公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配收购价格对价。本公司管理层负责厘定于收购日期已确认的收购资产、承担负债及无形资产的公允价值，并考虑多项因素，包括管理层估计所得的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大，已作为一般支出和行政费用计入支出。
| 33 |
公司正在与一家独立的评估公司合作，最终确定假设的这些可识别资产和负债的公允价值。
一旦确定，公司将根据独立评估的结果重新分配收购的收购价格
如果收购价格与2023年4月1日记录的分配有实质性差异。收购的资产、
和承担的负债的初步估计公允价值如下，购买价格分配结果为#美元。
| 收购的 资产： | ||||
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 交易 应收账款 | ||||
| 提前还款 | ||||
| *现金 | ||||
| 收购资产合计 | ||||
| 减去： 承担的负债 | ||||
| 交易 应付款 | ||||
| 应计负债和其他应付债务 | ||||
| 合同债务 | ||||
| 承担的负债合计 | ||||
| 净资产公允价值 | ||||
| 已记录商誉 | ||||
| 分配的现金 对价 | $ | |||
商誉
预计不能在纳税时扣除。公司确认商誉减值为#美元。
以下未经审计的备考信息显示了合并后的运营结果，就好像收购已在2023年1月1日和2022年完成一样。
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注-7押金、预付款和其他应收款
2023年6月30日 (未经审计) | 2022年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 提前还款 | ||||||||
| 预付咨询费 (A) | ||||||||
| 增值税 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 其他 应收账款 | ||||||||
| *总计 | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 34 |
注--8库存
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 件 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 为过剩和过时的库存预留 | ||||||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
所有的产成品库存都与电子商务业务有关，并由第三方物流公司持有。销售成本总计为5美元。
注--9无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产包括：
| 有用的寿命 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
| 成本 ： | ||||||||||
| 软件 平台 | $ | $ | ||||||||
| 应用程序 开发 | ||||||||||
| 计算机 软件 | ||||||||||
| 软件 系统 | ||||||||||
| 智能技术 | ||||||||||
| 可识别的 无形资产 | ||||||||||
| 其他 无形资产 | ||||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||||
2018年11月1日，公司与CVO Advisors Pte Ltd(CVO)2018年签订软件开发协议，设计和构建App和基于Web的平台，总代价为800万美元。CVO是设计、开发和运营计算机软件应用程序业务的第三方供应商，包括用于社交媒体的移动和网络应用程序、大数据、销售点、忠诚度奖励、 送餐和亚洲技术平台。CVO开发人员完成并验收了软件开发阶段的技术工作，该工作已于2018年12月23日基本完成。该公司获得了第三方许可证(钱包工厂国际有限公司)， 他们的技术由CVO建立。
交付平台由公司内部技术团队(总部设在诺伊达)进一步开发，Sopa目前正在使用诺伊达作为忠诚度平台。该平台可从Apple商店或Googleplay商店(即SOPA应用程序)下载，公司的网络版本为www.sopa.asia上的 。该平台于2020年9月30日完工开发，预计使用寿命为2.5年。该平台从2020年10月1日开始 摊销。
此外，
本公司与CVO订立认购协议，发行用于软件开发的优先股，相当于总计$8,000,000或声明价值$
根据与CVO订立的认购协议，本公司发行A系列可转换优先股，用于以声明价值$购买软件开发
此外，CVO的所有者与公司首席执行官签订了一项看涨期权协议，以每股10美元的价格出售CVO的所有股份，截至目前，这些期权由公司首席执行官行使，但CVO Advisors Pte的股权持有人。LTD尚未 履行号召。当事人目前正在进行诉讼(见附注23)。由于行使此项购股权，本公司截至2022年12月31日止年度的财务报表并无会计影响。
| 35 |
可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：
| 截止时间：2023年6月30日 | 金额 | ||||
| 2023 | $ |
无形资产摊销
为#美元
无形资产摊销
为#美元
应用程序
电信旗下子公司使用区块链功能的移动应用程序开发开发阶段的开发成本为$
软件 系统是基于对新零售体验股份有限公司旗下的曼干业务单元 的收购行权，通过最终确定采购价格分配，估计的现有应用程序开发成本和潜在软件价值。
智力 技术是通过最终确定采购价格分配，收购新零售体验公司旗下的普什卡特业务部门而确定的技术价值。
可识别的无形资产是指潜在的无形资产，作为利益相关者的价值，通过最终确定收购价分配，根据Nustrip Group和TMG Group的收购行为而估计。
注- 10财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 ： | ||||||||
| 电脑 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 翻新 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 汇兑差额 | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的折旧费用为$
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的折旧费用
为$
注--11应付关联方的金额
应付关联方的金额 包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付关联方的金额 (A) | $ | $ | ||||||
| (a) |
| 36 |
注--12应付账款和应计负债
应付账款 由以下几部分组成：应付款、应付账款、应付账款。
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他与应付款有关的当事人(A) | ||||||||
| 应计负债和其他应付款(B) | ||||||||
| 其他 应付账款 | ||||||||
| *应付帐款合计 | $ | $ | ||||||
应付账款
包括重要的第三方余额$
| (a) |
| (b) |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 应计工资总额 | $ | $ | ||||||
| 应计增值税费用 | ||||||||
| 应计税金 | ||||||||
| 客户 押金 | ||||||||
| 客户 退款 | ||||||||
| 其他 应付款(C) | ||||||||
| 其他 应计项目(D) | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
| (c) |
| (d) |
注--13租契
我们采用了ASU编号2016-02，-租契，2019年1月1日，也就是我们2019财年的开始，使用修改后的追溯方法。 我们在开始时确定安排是否为租赁。这一确定通常取决于该安排是否传达了在一段时间内明确或隐含地控制已确定固定资产的使用以换取对价的权利。 如果我们获得指示使用并从基础资产的使用中获得基本上所有经济利益的权利，则转让对基础资产的控制。我们的一些租赁包括租赁和非租赁组件，由于我们选择了实际的权宜之计，这些组件作为单个租赁组件进行了 核算。我们的一些运营租赁协议包括可变租赁 成本，主要是税收、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。我们几乎所有的设备租赁和一些房地产租赁的期限都不到一年，因此，由于我们选择了实际的权宜之计，因此被计入短期租赁 。
经营性租赁计入综合资产负债表中的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权资产及租赁负债于每次租赁开始日按其各自租赁期内的租赁付款现值确认。当租赁没有明确的借款利率时，我们的递增借款利率将根据租赁开始日期的信息来确定其租赁付款的现值。运营 租赁付款在租赁期限内以直线方式确认。截至2022年6月30日和2022年12月31日，我们没有融资租赁。
公司使用的加权平均增量借款利率为
于截至2022年12月31日止年度内，本公司订立新的租赁安排，并根据ASC主题842、ROU资产及
租赁责任入账$
| 37 |
公司不计入租赁负债或使用权资产计量中的短期租赁(最初租赁期限不到一年的租赁)。下表汇总了租赁费用，如下所示：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营 租赁费用(根据ASC 842) | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费(ASC 842除外) | ||||||||
| 租赁费用合计 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，使用权资产为$
截至2022年12月31日，使用权资产为$
租赁费用构成
我们 在经营租赁期间以直线方式确认租赁费用，在随附的综合经营报表上的“一般和行政”费用 中报告。
截至2023年6月30日的未来 合同租赁付款
下表汇总了我们(I)未来五年的最低租赁付款，(Ii)租赁安排隐含利息，以及(Iii)截至6月30日的未来三年的未来租赁付款现值：
| 截至6月30日的年份 | 运营 租赁额 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028 | |||||
| 合计 | |||||
| 减息： 利息 | ( | ) | |||
| 租赁负债现值 | $ | ||||
| 减去： 非当前部分 | ( | ) | |||
| 租赁负债现值-流动负债 | $ | ||||
备注- 14 贷款
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 贷款 -A(一) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| i) |
注--15股东亏损
授权库存
该公司被授权发行两类股票。本公司获授权发行的股票总数为1亿股股本，包括普通股股份，$每股面值，以及优先股股份 ，$每股面值。
公司普通股的持有者有权享有以下权利：
投票权：公司普通股的每股股东有权就股东投票或同意的所有事项享有每股一票的投票权。本公司普通股持有人无权享有有关董事选举的累计投票权。
股息权利：受内华达州法律的限制和可能适用于公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，公司普通股的持有者有权从公司董事会可能宣布的合法资金中按比例获得股息或其他分派。
| 38 |
清算权利：在我们的业务清算、解散或结束的情况下，公司普通股的持有人有权按比例分享在公司偿还所有债务和其他负债后可供分配的资产，但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他 事项：公司普通股持有人没有认购、赎回或转换特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
普通股 流通股
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司共有 和 已发行普通股和已发行普通股。
2021年2月10日，本公司实施了
2021年9月21日，本公司实施了一项
上述正向股票拆分和反向股票拆分对优先股的规定价值没有影响，每个优先股系列的指定股份和流通股数量根据各自的指定证书 保持不变。优先股授权股数维持不变。
于2021年11月8日，本公司与Maxim Group LLC签订了一项承销协议，涉及发行本公司普通股(“公司股份”)的股份，公开发行价为$每股。根据承销协议的条款，本公司授予承销商为期45天的选择权，以购买额外的普通股
的股份(“期权股份”)以弥补超额配售。公司普通股于2021年11月9日在纳斯达克资本市场挂牌交易。公司股票的发行和出售以及236,111股期权股票的销售于2021年11月12日结束(IPO结束)。与公司股票和期权股票相关的成交总收益为#美元。及$，分别为。该公司产生的费用为#美元。
在
上
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司发布了和以其普通股换取SOPA技术私人有限公司。该公司持有S股份有限公司的非控股权益22,470美元，并对其进行面值估值，因为对该子公司的控制权没有发生变化。
于2022年2月8日，本公司与Maxim Group LLC(“承销商”)订立包销协议(“包销协议”)，有关发售3,484,845股股份，包括超额配售本公司 普通股(“股份”)。每股股票与一份认股权证一起出售，以3.30美元的合并发行价购买一股。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，没有行使任何认股权证。
在截至2022年6月30日的三个月内，
| 39 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，公司发布了和向顾问
出售普通股以换取咨询服务，价值为$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司发布了：和向顾问
出售普通股以换取咨询服务，价值为$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，公司发布了和向其六名员工出售普通股作为补偿，价值为$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司发布了：和向其六名员工出售普通股作为补偿，价值为$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司发布了：
于2022年2月，本公司发行226,629,000股普通股，以换取其附属公司New零售体验有限公司的100%非控股权益，每股3.53美元，总额达800,000美元，由于对附属公司的控制权没有改变，因此按面值对其进行估值 。
于2022年5月，本公司发行部分首期普通股40,604股，与附属公司的100%控股权以2.05美元进行换股，总额为1,000,000美元减去承担的负债661,215美元，并按面值对其进行估值，因为对附属公司的控制权没有变化。截至2022年6月30日，应计未偿对价负债约为255,000美元。
认股权证
2019年8月，本公司发行21,000份认股权证，向一名雇员购买21,000股普通股，作为对其为本公司服务的补偿，公允价值为17,500美元。每份认股权证可转换为一股普通股，行使价 为每股0.0001美元。认股权证将在初始发行日期的两(2)周年时到期。截至2019年12月31日，未行使任何认股权证。在截至2020年12月31日的年度内，21,000股股份被全面行使。
本公司于2020年12月根据C-1系列认购协议发行若干认股权证。每份可赎回认股权证 允许持有人以#美元的价格购买一股C-1优先股每股。认股权证应于2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日或之前行使。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，逮捕令已经发出。
以下是本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和未发行认股权证摘要：
| 认股权证 | 加权 平均行权价格 | 加权
平均值 剩余 合同期限 (单位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿债务 | $ | |||||||||||
| 已发布 (A) | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿债务 | $ | |||||||||||
| 已发布 | — | — | — | |||||||||
| 已锻炼 | — | $ | — | — | ||||||||
| 过期 | — | — | — | |||||||||
| 截至2023年6月30日的未偿债务 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证没有内在价值。
| (a) |
| 40 |
于2021年4月19日，本公司将向C-1系列优先股东发行的认股权证的到期日由2021年6月30日延长6个月至2021年12月31日。此外，于2021年11月16日，本公司将向C-1系列优先股股东发出的认股权证的到期日由2021年12月31日延长6个月至2022年6月30日。本公司根据ASC主题815-40-35-2将该认股权证视为永久股权 ，认股权证不会在每个财务报告日期按市价计价。然而，若权证相关假设随后发生变化(在即时情况下，权证的到期日延长)，则根据更改后的假设确定原始记录金额与重新计算的金额之间的差额 ，并将估值前后的差额记为支出，并相应计入额外实收资本的贷方。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未记录任何额外的权证修改费用。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定公允价值，假设如下。
股票期权假设附表
| 修改前 | 修改后： | |||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险 费率 | % | % | ||||||
| 加权 平均预期寿命(年) | ||||||||
| 预期波动 | % | % | ||||||
| 行权 价格 | $ | $ | ||||||
公司 从成立到公司普通股发行之日考虑了25%的波动率。
董事的股票期权
2021年12月8日，董事会批准授予Dennis Nguyen一项为期10年的股票期权，以每股6.49美元的行使价购买1,945,270股普通股，这些股票已归属并可随时行使。
股票期权明细表{br
| 共享 选项 | 加权 平均行权价格 | 加权
平均值 剩余 合同期限 (单位：年) | |||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还债务 | — | ||||||||||||
| 授与 | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | ||||||||||||
| 过期 | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿债务 | $ | ||||||||||||
| 授与 | — | ||||||||||||
| 已锻炼 | — | ||||||||||||
| 过期 | — | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未偿债务 | $ | ||||||||||||
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内已授出期权的总公平价值为$及$分别进行了分析。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的公允价值，假设如下：
| 2021年12月8日 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 无风险 费率 | % | |||
| 加权 平均预期寿命(年) | ||||
| 预期波动 | % | |||
| 股价 |
$ |
49 | ||
| 41 |
董事的股票奖励
| 股票 奖励 | 加权 平均行权价格 | 加权
平均值 剩余 合同期限 | |||||||||||
| 截至2021年12月31日的未授权 | $ | 年 | |||||||||||
| 已发布 | — | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | — | ||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未授权 | $ | 年 | |||||||||||
| 已发布 | — | ||||||||||||
| 既得 | — | ||||||||||||
| 取消 | — | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未授权 | $ | 年 | |||||||||||
以下 是未来几年的未归属股份归属时间表：
| 截至2023年12月31日的年度 | |||||
| 总计 | |||||
公司于2021年9月1日(“起始日”)发行了814,950股普通股，其中651,960股需归属。股份归属应按照以下归属时间表进行：162,990股归属股份将自开始日期起每六个月 归属一次，为期两年，首次归属日期为2022年3月1日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认的股票薪酬摊销费用分别为149,625美元和634,240美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月，本公司确认已摊销的股票补偿开支分别为496,125美元及1,802,584美元。 0.42年内剩余的未摊销归属开支，估计成本为346,500美元。
注--16优先股及认股权证
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司的优先股指定如下：
| 股份数量： | 声明的 值 | |||||||
| 系列 A可转换优先股 | $ | |||||||
| B系列可转换优先股 | $ | |||||||
| B-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C系列可转换优先股 | $ | |||||||
| C-1系列可转换优先股 | $ | |||||||
| 系列 X超级投票优先股 | $ | |||||||
A、B、B-1、C和C-1系列的所有 优先股均按各自规定的每股价值发行。这些全部系列的 优先股包含转换选项，在清算时转换为固定数量的普通股或可通过现金偿还赎回 ，因此，根据美国公认会计准则，公司已将所有这些系列 优先股归类于综合资产负债表的夹层权益内。
X系列超级投票优先股按每股面值发行。本系列优先股不包含转换选择权， 因此，根据美国公认会计准则，本公司已将本系列优先股归类于综合资产负债表中的永久股本。
| 42 |
投票权：(1)每一系列优先股的持有者至少要有过半数的赞成票，才能：
| (a) | 增加或降低A系列优先股的股票面值，更改或更改A系列优先股的权力、优先股或权利，或创建、更改或更改权力，公司任何其他股本的优先股或权利，条件是： 在变更或变更后，该股本优先于或与A系列优先股相当；和 |
| (a) | 不利的 影响A系列优先股的股票，包括合并、资本重组、重组或其他方面。 |
(2) A系列优先股的持有者中至少有过半数的人投赞成票，以：
| (a) | 将 加入一项或一系列被视为公司清算、解散或清盘的交易或一系列相关交易，或自愿清算或解散； |
| (b) | 授权 合并、收购或出售本公司或其任何子公司的几乎所有资产(不包括专门为了将本公司的住所变更为美国另一个州而进行的合并)； |
| (c) | 增加或减少(A系列优先股转换导致的减持除外)公司优先股或其任何系列的法定股数。 公司普通股或其任何系列的股份数量，或公司任何其他类别或系列股本的股份数量；和 |
| (d) | 任何回购或赎回本公司股本的行为，但在服务提供商终止对本公司的服务或本公司行使适用于该等股本的合同优先购买权时按成本回购或赎回的除外。 |
分红 权利：公司优先股持有者无权享有任何分红权利。
转换 权利(A系列优先股)：本次发行完成后，A系列优先股的已发行和流通股将自动转换为若干股公司普通股，其商数等于(X)已发行和已发行的A系列优先股的总声明价值加上应付给持有者的任何其他金额除以(Y)公司普通股发行价所得的商数。如果转换90天后，公司在纳斯达克上报价的 普通股的收盘价(“市值”)已低于首次公开发行价格，将向A系列优先股的每位持有人发行认股权证，以购买数量为(A)该持有人按首次公开发行价格持有的公司普通股的商数的40% ，以及转换后可发行的普通股的市值除以(B)市值。认股权证的有效期为五年，并可按市价行使。
转换 权利(A系列和X系列超级投票权优先股以外的优先股)：本次发行完成后，B系列优先股、B-1系列优先股、C系列优先股和C-1系列优先股的每股已发行和流通股将自动转换为750股公司普通股。X系列超级投票优先股 无权转换为公司普通股。
清算 权利：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的(“清算 事件”)，每一系列优先股的持有人应有权优先于任何分配 公司的任何资产或盈余资金给公司普通股持有人，因为他们拥有 。每股现金金额相等于(X)当时持有的该系列优先股的所有股份的总声明价值或(Y)优先股持有人假若在紧接清盘事件发生前已将该系列优先股 当时持有的所有该系列优先股 股票转换为普通股而应收取的每股应付本公司普通股金额(“该系列股票清算优先股”)。如果发生清算事件时， 在优先股持有人之间分配的资金不足以向优先股持有人支付所有系列的全系列股票清算优先股，则公司合法可供分配的全部资产和资金应按总计系列清算优先股的比例在优先股持有人之间按比例进行分配 否则将支付给优先股持有人的每一位优先股持有人。这种支付应构成在清算事件发生时向优先股持有人全额支付。在该等款项已悉数支付或该等款项所需的资金已由本公司以信托形式拨入优先股持有人的账户，以便立即可用于该等款项后，该等优先股持有人将有权不再参与本公司资产的分配。出售本公司全部或几乎全部资产，或本公司作为一方的合并、要约收购或其他业务合并，而本公司的有表决权股东在交易前并不拥有所产生实体的多数有表决权证券，或任何人士或团体借此取得本公司或所产生实体的有表决权证券的50%或以上的实益拥有权，应被视为清算事件。
| 43 |
其他 事项：公司优先股持有人没有认购或赎回特权，也不受赎回的限制。该公司的系列优先股并不赋予其持有人优先购买权。本公司优先股的所有流通股 均已缴足股款且不可评估。
系列 A优先股
A系列优先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间发行。
IPO结束时，A系列优先股的所有流通股自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有A系列优先股分别发行和流通股。
B系列优先股
B系列优先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间发行。
IPO完成后，B系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有B系列优先股分别发行和流通股。
B-1系列优先股
有 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间发行的B-1系列优先股。
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出其B-1系列咨询服务优先股的价值为
美元
在IPO结束时，B-1系列优先股的所有流通股自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有分别发行和发行的B-1系列优先股的股份。
C系列优先股
C系列优先股在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间发行。
IPO结束时，C系列优先股的所有流通股自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有已发行和已发行的C系列优先股股票。
C-1系列优先股
本公司按照主题480中“负债和股权兼具特征的某些金融工具的会计处理”的指导原则，对发行的权证进行会计核算。这些认股权证不符合被归类为责任奖励的标准，因此 被视为股权奖励，并在合并资产负债表中将C-1系列优先股归类为夹层股本 。
IPO完成后，C-1系列优先股的所有流通股将自动转换为本公司的普通股，价值$
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有分别发行和发行的C-1系列优先股的股份。
| 44 |
系列 X超级投票优先股
2021年8月，公司创设了名为“X系列超级投票优先股”的新系列优先股，按面值计算，包括2,000股。X系列超级投票权优先股具有某些权利和特权，包括但不限于 每股4,000票的权利)，对公司股东可能面临的所有事项进行投票的权利，与普通股作为一个单一类别就所有将由股东投票或同意的事项进行投票的权利，但无权获得任何股息、清算优先权或转换或赎回权利。X系列超级投票优先股作为股权分类入账。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有和X系列超级投票优先股分别发行和发行， 。
注- 17国库股
2023年1月25日，董事会(“董事会”)批准了一项$
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 累计回购普通股 | $ | $ | ||||||
| 加权 每股平均支付价格 | ||||||||
| 已支付的总金额 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，我们拥有最多$
注- 18所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，所得税前的本地(“内华达”)和外国亏损部分 包括：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 税收 管辖范围： | ||||||||
| - 本地 | $ | $ | ||||||
| -外国语 | ||||||||
| 税前亏损 | $ | $ | ||||||
所得税准备金 包括以下内容：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| - 美国 | $ | $ | ||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 菲律宾 | ||||||||
| - 印度尼西亚 | ||||||||
| - 泰国 | ||||||||
| - 马来西亚 | ||||||||
| 延期： | ||||||||
| - 美国 | ||||||||
| - 新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| - 印度 | ||||||||
| - 菲律宾 | ||||||||
| - 印度尼西亚 | ||||||||
| - 泰国 | ||||||||
| - 马来西亚 | ||||||||
| 收入 税费 | $ | $ | ||||||
所列年度的实际税率是不同税务管辖区适用较大幅度的所得税税率 的收入组合的结果。该公司在多个国家/地区开展业务：新加坡和越南，这些国家/地区在其业务所在的司法管辖区内纳税，具体如下：
美国 美国
该公司在内华达州注册，受美国税法约束。
截至2023年6月30日，在美国的业务产生了$
公司已为递延税项资产计提全额估值准备，金额为$。
| 45 |
新加坡
该公司的子公司在新加坡共和国注册，受新加坡税法约束。
截至2023年6月30日，新加坡的行动产生了$
越南
公司在越南经营的子公司在其 纳税年度内按20%的标准所得税税率缴纳越南所得税。
截至2023年6月30日，在越南的行动产生了$
印度
公司在印度运营的子公司在其纳税年度内按25%的标准所得税税率缴纳印度所得税。
截至2023年6月30日，在印度的行动产生了$
印度尼西亚
该公司的子公司在印度尼西亚注册，并受印度尼西亚税法的约束。
截至2023年6月30日，公司在印度尼西亚的子公司业务产生了$
菲律宾
该公司的子公司在菲律宾注册，受菲律宾税法约束。
截至2023年6月30日，公司在菲律宾的子公司业务产生了$
泰国
该公司的子公司在泰国注册，受泰国税法约束。
截至2023年6月30日，公司在泰国的子公司业务产生了$
| 46 |
马来西亚
该公司的子公司在马来西亚注册，受马来西亚税法约束。
截至2023年6月30日，马来西亚的行动产生了$
递延税项资产及负债按资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的未来税项后果，按预期差额将拨回的课税年度的现行税率确认。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的重大递延税项资产和负债包括：
递延税项资产和负债附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 递延 纳税资产： | ||||||||
| 软件 无形资产(美国) | $ | $ | ||||||
| 延期 股票薪酬(美国) | ||||||||
| 净负债 净负债 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| -中国 美国 | ||||||||
| -新加坡 | ||||||||
| -越南 | ||||||||
| -印度 | ||||||||
| -菲律宾 | ||||||||
| -印度尼西亚 | ||||||||
| -泰国 | ||||||||
| -马来西亚 | ||||||||
| 减去： 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 纳税资产，净额 | $ | $ | ||||||
《国内收入法》包括一项被称为全球无形低税收入(GILTI)的条款，该条款规定对受控制的外国公司的某些收入征收10.5%的税。我们已选择在发生时将GILTI作为期间成本进行会计处理，而不是为预计将冲销的基差确认递延税金。
该公司在美国和多个外国司法管辖区纳税。2018年及以后的美国联邦所得税申报单
仍可供审查。我们和我们的子公司还在多个外国司法管辖区缴纳所得税。一般来说，2017年后的外国收入纳税申报单仍可供审查。目前没有所得税申报单在审查中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司
备注- 19 养老金成本
根据政府规定的固定缴款养老金计划，公司必须为在公司运营的所有国家/地区的符合条件的
全职员工向员工缴费。公司需要根据参与者的年龄和工资水平，按规定比例缴纳参与者相关收入的
。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，
| 47 |
备注- 20 关联方交易
公司股东和董事不时向公司垫付资金，用于营运资金用途。这些预付款是 无担保、无利息和按需支付的。
公司向董事和关键管理人员支付和应计的工资总额为$
公司向董事和关键管理人员支付和应计的工资总额为$
公司发布了和购买普通股，价格为$1美元和1美元分别于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月内，以股票 为基础向关键管理人员支付薪酬。
公司发布了和购买普通股，价格为$1美元和1美元分别于截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月内，以股票 为基础向主要管理人员支付薪酬。
公司应计。向关键管理人员出售股份，总认购权为$
公司应计。向董事和主要管理人员出售股份，总认购权为$
公司子公司向他们的一名管理人员支付了总计#美元的专业费用
公司子公司向他们的一名管理人员支付了总计#美元的专业费用
公司向其股东支付和应计的专业费用总额为$及$分别于截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月内。包括在上述本公司发布的。其股票面值为$和$的股票在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内。
公司向其股东支付和应计的专业费用总额为$及$分别在截至2023年和2022年6月30日的六个月内。包括在上述本公司发布的。其股票面值为$和$的股票在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内。
公司向其股东支付和应计的专业费用总额为$及$分别于截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月内。包括在上述本公司发布的。其股票面值为$和$的股票在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内。
除该等随附的综合未经审核简明财务报表内于其他地方详述的交易及结余外，本公司于所列期内并无其他重大或重大关联方交易。
请注意-21 风险集中度
公司 面临以下集中风险：
(A)主要客户
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，占公司收入的10%或以上的客户及其截至年底的应收账款余额如下：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 收入的百分比 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | |||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | $ | ||||||||||
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(B)主要供应商
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。
(C)信贷风险
可能受到信用风险影响的金融工具主要是应收贸易账款。本公司相信，持续的信用评估过程和相对较短的收款期限大大缓解了其应收贸易账款中的信用风险。该公司一般不需要客户提供抵押品。本公司根据影响特定客户信用风险的因素、历史趋势和其他信息来评估是否需要为可疑账户计提准备金。
(D)汇率风险
公司的报告币种为美元，到目前为止，公司的大部分收入和成本以越南盾、新元、PHP、INR、IDR、马币和THB计价，相当大一部分资产和负债以越南盾、新元、INR、IDR、马币和THB计价。因此，本公司面临外汇风险，因为其收入和经营业绩可能会受到美元与越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB之间汇率波动的影响。如果越南盾、新元、PHP、INR、IDR、MYR和THB对美元贬值，则以美元财务报表表示的VND、SGD、PHP、INR IDR、MYR和THB的收入和资产的价值将下降。本公司并无 持有任何衍生工具或其他令本公司面临重大市场风险的金融工具。
(E)经济风险和政治风险
该公司的业务在越南共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到越南的政治、经济和法律环境以及越南经济总体状况的影响。
该公司在越南和印度的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会考虑这些风险。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩可能会受到越南和印度政治和社会状况变化的不利影响，以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和税收方法方面政策的变化。
注--22承付款 和或有
2023年5月31日，公司全资子公司内华达州公司(买方)--思想传媒集团公司(以下简称“买方”)与卡亚·克雷西·杜尼亚公司签订了一项资产购买协议，购买了其品牌“NeWave”、正式员工、完整客户和完整供应商名单，代价为现金总额为$#。
诉讼
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的 不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害公司的业务。本公司 不知道有任何此类法律程序会单独或整体对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
本公司在2022年12月31日的Form 10-K中披露了其诉讼事项，在本Form 10-Q中报告的这些诉讼事项没有任何变化或更新。
请注意-23 后续 事件
根据ASC主题855，“后续事件为资产负债表日期之后但未经审计的简明财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准，本公司已评估了 2023年6月30日至2023年8月9日之前发生的所有事件或交易，并发布了未经审计的简明合并财务报表 。
2023年7月14日，湄公河休闲旅游股份有限公司将业务类型由股份公司改为股份有限公司。
于2023年7月17日，越南公司(“买方”)、越南公司(“注册人”)的全资附属公司湄公河休闲旅游有限公司(“买方”)订立股份转让协议，以现金代价150,000美元收购越南国际旅行社股份有限公司(越南国际旅行社股份有限公司)100%已发行股份。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本 Form 10-Q包含前瞻性陈述，而不是涉及风险和不确定性的历史事实。您可以通过使用前瞻性词语来识别这些 陈述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“”继续“”或其他类似的词语。此类前瞻性陈述讨论了我们目前对未来运营结果或财务状况的预期。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，并且可能存在风险、不确定性和事件，这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。本文中包含的前瞻性陈述仅在本10-Q表格提交之日作出，我们不承担公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。
演示基础
以下讨论应与本季度报告 10-Q表中其他地方包含的财务信息(包括我们的未经审计的简明综合财务报表及相关附注)以及我们的 经审计的合并财务报表及相关附注一起阅读，这些财务信息包括我们于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年报、截至2023年3月31日的10-Q表季报以及于2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的 美国证券交易委员会以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告。
在本季度报告表格10-Q中，对“我们”、“我们”、“我们”及类似术语的引用指的是Society Pass Inc.。
概述
我们 通过我们的直接和间接全资或控股子公司收购和运营电子商务平台和移动应用程序，在东南亚(“SEA”) 主要是新加坡、泰国、印度尼西亚、越南和菲律宾建立下一代数字生态系统和忠诚度平台。
公司所属的 公司组成社会通行证集团(以下简称“集团”)。该集团目前在海上面向消费者和商家进行营销 ，同时在新加坡设有行政总部，在菲律宾设有软件开发中心。我们继续 通过有选择地收购领先的电子商务公司和应用程序，将我们的电子商务生态系统扩展到海洋其他地区 ，重点放在越南、泰国、印度尼西亚和菲律宾的SEA。材料收购包括：
| • | 2021年2月，我们收购了Leflair品牌资产的在线生活方式平台(“Leflair 资产”)。 |
| • | 2022年2月，本公司通过子公司Push Delivery Pte Limited完成了对新零售体验股份有限公司和梦想空间贸易有限公司的100%股权的收购。哪两家公司主要分别在菲律宾和越南提供在线杂货和食品配送平台。 |
| • | 于2022年5月，本公司再次完成对Gorilla Networks Pte Ltd、Gorilla Mobile Pte Ltd、Gorilla Connects Pte Ltd及Gorilla网络(VN)有限公司(统称为“Gorilla Networks”)100%股权的收购。 |
| • | 于2022年7月7日，本公司及其全资附属公司Thhghful Media Group Inc.共同收购了Thhghful Media Group Inc.和AdActive Media，Inc.(统称为Thhthful Media)的100%股权。其业务为广告商提供 服务，帮助使互联网广告更有效。 |
| • | 于2022年7月21日，本公司收购菲律宾餐饮及杂货配送服务公司Mangan PH Food Delivery(“Mangan”)100%的股权。
|
| • | 2022年8月15日，本公司及其持有95%股权的子公司SOPA科技有限公司 总共收购了Nustrip International Pte Ltd.(“Nustrip”)75%的已发行股本，并购买了PT Tunas Sukses Mandiri(“Tunas”)的全部已发行股本，根据印度尼西亚共和国法律存在的一家公司，两者都从事在线售票和预订服务。 |
| • | 2023年4月1日，公司100%拥有的子公司Thhthful Media Group Inc.和Adactive Media CA Inc.收购了PT Wahana Cerita印度尼西亚公司100%的流通股，PT Wahana Cerita印度尼西亚公司是一家经营数字营销和活动组织的印尼公司。 |
| • | 2023年4月1日，公司拥有99%股权的子公司Nustrip International Pte。有限公司收购越南旅行社湄公河休闲旅游股份有限公司100%的流通股。 |
在海上运营，我们专注于六个垂直运营领域：忠诚度、生活方式、杂货和食品配送、电信、数字营销 和旅游。
| 50 |
忠诚度
该公司花了两年多的时间构建尖端的专有IT架构，以有效地扩展和支持我们生态系统的公司、消费者和商家。使用我们计划在2023年推出的忠诚度平台，消费者可能会赚取，商家 可能会发放社会积分。该公司将聚合不同接触点的数据，并构建一个现实的观点或消费者行为 ，并利用此行为通过以下方式增加我们整个生态系统的销售额：与其他现有垂直市场交叉授粉收购的公司、 客户重新定位、线下和在线行为预测以及交叉促销和忠诚度积分。公司生态系统通过将这种数据聚合转化为为生态系统公司创造收入的忠诚度，成为我们用户的关键推动因素。
生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform”)，让消费者可以购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取他们的商品。
杂货店和送餐服务
其他 在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台，使消费者能够从餐馆购买餐饮和从当地杂货店和食品商购买食品并交付给他们所在地区。
电信
公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。
数字营销
收购数字营销平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，现在通过其在SEA和美国的多渠道网络 创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存。
因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿。
| 51 |
旅行
公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社Nustrip Group。收购Nustrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志着该公司首次进军印度尼西亚。Nustrip成立于2013年，是第一家获得国际航空运输协会认证的印尼在线旅行社，率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，Nustrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并与超过8000万独立访客建立了联系。
我们的 注重忠诚度和数据驱动的电子商务营销平台界面将把消费者与餐饮和生活方式行业的商家联系起来，帮助当地实体企业获得新的客户和市场，以在日益便利驱动的经济中蓬勃发展 。我们的平台将与全球和特定国家的搜索引擎和应用程序集成，并接受国际地址和电话号码数据，提供尊重当地语言、地址格式和习惯的消费者体验。我们的计划是让战略合作伙伴与我们合作渗透当地市场，同时我们的平台可以轻松地与现有技术应用程序和网站集成。
截至2023年8月9日，我们平台上的注册消费者已超过330万，注册商家超过65万。
全球 事件
俄罗斯-乌克兰战争和供应链中断并未影响我们的任何特定业务。
软件 和开发
我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺，我们迅速推出新特性和功能的能力，以及我们为我们具有竞争优势的成熟市场改进成熟应用程序的能力。 我们打算与客户密切合作，不断提高我们应用程序的性能、功能、可用性、可靠性和灵活性 。
我们的 软件和开发团队负责应用程序的设计增强、开发、测试和认证。 此外，未来我们可能会利用第三方提供自动化测试、托管升级、软件开发和其他 技术服务。
知识产权 财产组合
我们 努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术和发明，包括寻求、维护和捍卫专利权。我们的政策是寻求通过知识产权的组合来保护我们的专有地位，包括商标、版权、商业秘密法和内部程序。我们的商业成功在一定程度上将取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。
企业信息
我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州卡森市卡森街701S.Carson Street，Suite200，邮编：89701。
我们的公司网站地址是www.theocietypass.com。我们忠诚度市场的网站是www.sopa.asia。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
| 52 |
财务状况
运营结果
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的某些运营数据：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6个月
个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | 2,187,232 | $ | 499,062 | $ | 4,229,812 | $ | 944,152 | ||||||||
| 收入成本 | (1,610,073 | ) | (499,200 | ) | (2,966,416 | ) | (959,083 | ) | ||||||||
| 总收入 收入(亏损) | 577,159 | (138 | ) | 1,263,396 | (14,931 | ) | ||||||||||
| 减去 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售 和营销费用 | (98,714 | ) | (253,290 | ) | (229,378 | ) | (449,392 | ) | ||||||||
| 软件 开发成本 | (15,209 | ) | (17,320 | ) | (29,128 | ) | (36,868 | ) | ||||||||
| 减值损失 损失 | — | — | — | (528,583 | ) | |||||||||||
| 一般费用和管理费用 | (3,879,049 | ) | (7,345,364 | ) | (9,870,935 | ) | (13,186,062 | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | (3,992,972 | ) | (7,615,974 | ) | (10,129,441 | ) | (14,200,905 | ) | ||||||||
| 运营亏损 | (3,415,813 | ) | (7,616,112 | ) | (8,866,045 | ) | (14,215,836 | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 59,208 | 6,027 | 99,194 | 6,072 | ||||||||||||
| 利息 费用 | (300 | ) | (384 | ) | (652 | ) | (4,429 | ) | ||||||||
| 提前终止租赁收益 | — | — | 1,064 | — | ||||||||||||
| 合资企业 收入 | 3,696 | — | 6,844 | — | ||||||||||||
| 免除 应付贷款 | 15,200 | — | 15,200 | — | ||||||||||||
| 固定资产核销 | (2,583 | ) | — | (2,583 | ) | — | ||||||||||
| 其他 收入 | 32,416 | 24,672 | 49,203 | 38,293 | ||||||||||||
| 其他收入合计 | 107,637 | 30,315 | 168,270 | 39,936 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | (3,308,176 | ) | (7,585,797 | ) | (8,697,775 | ) | (14,175,900 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | (1,054 | ) | (797 | ) | (1,668 | ) | (2,099 | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | (3,309,230 | ) | $ | (7,586,594 | ) | $ | (8,699,443 | ) | $ | (14,177,999 | ) | ||||
收入。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的收入分别为2187,232美元和499,062美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别创造了4,229,812美元和944,152美元的收入。三个月和六个月期间收入的显著增长主要是由于自2022年第三季度以来新收购的子公司的数字营销和在线票务和预订业务的销售额增加。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，以下客户超过了公司收入的10%，其截至年末的应收账款余额如下：
| 截至2023年6月30日的六个月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 2,027,07 | 47.92 | % | $ | 352,072 | ||||||
| 截至2022年6月30日的六个月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | — | — | $ | — | |||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | 1,074,406 | 49.12 | % | $ | 352,072 | ||||||
| 截至2022年6月30日的三个月 | 2022年6月30日 | |||||||||||
| 客户 | 收入 | 百分比
收入的比例 | 帐户
应收账款 | |||||||||
| 客户 A | $ | — | — | $ | — | |||||||
客户在美国。
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收入成本 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，收入成本分别为1,610,073美元和499,200美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，产生的收入成本分别为2,966,416美元和959,083美元。收入成本 增加的主要原因是销售额增加。
主要供应商
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，没有供应商占公司收入成本的10%或更多。
总收入 收入(亏损)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们分别录得毛收入577,159美元和总亏损138美元。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，我们分别录得毛收入1,263,396美元及总亏损14,931美元。从毛亏损到毛收入的转变是由于2022年下半年新收购的子公司数字营销和在线票务和预订业务收入的毛收入增加。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的毛利率分别为26%及0.03%。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，我们的毛利率分别为30%及1.58%。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的毛利率改善是由于2022年第三季度新收购业务产生的更高利润率。
销售 和营销费用(“S与M”)。截至2023年、2022年和2022年6月30日的三个月，我们分别产生了98,714美元和253,290美元的S&M费用。于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，我们分别产生了229,378美元及449,392美元的S&M开支。2023年S餐饮费用的减少主要是由于计划中的成本削减和营销战略的重新设计 。
软件 开发成本(“SDC”)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，我们分别产生了15,209美元和17,320美元的SDC费用 。在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，我们分别产生了29,128美元和36,868美元的SDC费用。2023年SDC的减少主要归因于我们技术开发团队的重组。
减值 损失(“IL”)。截至2022年6月30日的六个月，我们产生了528,583美元的减值亏损。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月及截至2023年6月30日止六个月并无产生减值费用。2022年的费用主要是由于 与收购New Retail Experience Inc.的电子商务资产有关的商誉减值，该商誉在2022年第一季度因资产寿命短和对价金额而在期内支出。
一般 和行政费用(“G&A”)。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们分别产生了3,879,049美元和7,345,364美元的G&A费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，我们分别产生了9,870,935美元和13,186,062美元的G&A费用。G&A主要包括与业务收购相关的成本相关的专业成本、公司在纳斯达克证券交易所上市的持续费用、员工成本和服务的股票薪酬 以及D&O保险成本。显著减少的主要原因是成本控制计划的有效性。
收入 税费。截至2023年和2022年6月30日的三个月，我们的所得税支出分别为1,054美元和797美元，截至2023年和2022年6月30日的六个月，我们的所得税支出分别为1,668美元和2,099美元。
净亏损 。由于上述项目，截至2023年6月30日止三个月，我们录得净亏损3,309,230美元，而截至2022年6月30日止同期净亏损7,586,594美元。在截至2023年6月30日的六个月内，公司亏损8,699,443美元，而截至2022年6月30日的同期亏损为14,177,999美元。净亏损的减少主要是由于收入和毛收入的增加。截至2023年6月30日的6个月的净亏损包括非现金项目，包括基于非现金股票的服务补偿2,267,250美元以及折旧和摊销935,531美元。
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流动性 与资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为10,893,434美元和80,631美元，应收账款 为1,244,260美元，存款、预付款和其他应收账款为1,762,319美元，库存为200,359美元，合同资产为303,001美元，递延 纳税资产为164,836美元。
截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为18,930,986美元和72,350美元，应收账款为951,325美元，存款、预付款和其他应收账款为2,711,042美元，库存为310,932美元，合同资产为20,310美元。
截至2023年6月30日的6个月，公司股东权益为13,123,593美元，这是由于 累计亏损增加，部分被额外的实收资本抵消所致。截至2023年6月30日止六个月，本公司录得净亏损8,699,443美元及经营活动所用现金净额6,886,251美元。用于投资活动的现金净额为217521美元。用于融资活动的现金净额为640,525美元，主要来自股票回购。
虽然该公司相信它将能够继续扩大公司的收入基础并控制支出，但不能保证 它将能够做到这一点。本公司持续监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资选择，以资助本公司的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略。我们预计将继续依靠母公司或我们的一个或多个子公司通过公开发行或非公开发行所获得的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。本公司相信， 本公司有足够的流动资金维持其目前的业务计划及营运至少一年。
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | $ | (6,886,251 | ) | $ | (5,448,474 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (217,521 | ) | (227,873 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | (640,525 | ) | 10,351,413 | |||||
| 汇率变化影响 | (338,975 | ) | 73,003 | |||||
| 现金和现金等价物净变化 | (8,083,271 | ) | 4,748,069 | |||||
| 期初现金 和现金等价物及限制性现金 | 19,003,336 | 23,264,777 | ||||||
| 现金 及期末现金等价物和限制现金 | $ | 10,920,605 | $ | 28,012,846 | ||||
净额 经营活动中使用的现金。
截至2023年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额为6,886,251美元，主要包括净亏损8,699,443美元、提前终止租赁收益1,064美元、免除应付贷款15,200美元、递延税项资产164,836美元、应收账款269,800美元、合同资产282,691美元、合同负债203,281美元、应计负债及其他应付款项2,047,472美元及经营租赁负债286,297美元，由折旧及摊销固定资产2,583美元、服务非现金股票补偿2,267,250美元、存货110,573、存款及其他应付款项2,267,250美元及服务非现金股权补偿2,267,250美元、存款、存款及其他应付款项及经营租赁负债286,297美元部分抵销。预付款和其他应收款 1,005,716美元，应付帐款425,124美元，转接方预付款57,070美元，使用权资产279,986美元。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为5,448,474美元，主要包括净亏损14,177,999美元，存货111,060美元，合同负债20,611美元，对关联方预付款502,014美元和经营租赁负债152,715美元，主要由折旧和摊销1,614,617美元，减值损失528,583美元，融资费用--首次保险资金4,208,568美元，应收账款8,699美元，押金，预付款和其他应收账款2,470,800美元，应付账款104,097,000美元抵销。应计负债和其他应付款436,712美元，以及使用权资产139,420美元。
我们 预计将继续依靠通过公开发行或非公开发行我们或我们的一个或多个子公司的证券而获得的现金，为我们的运营和未来的收购提供资金。
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净额 用于投资活动的现金。
截至2023年6月30日的六个月，现金净流出217,521美元，其中244,454美元用于购买物业、厂房和设备，并被购买子公司和业务收购产生的26,933美元现金部分抵消。
截至2022年6月30日的六个月，现金净流出227,873美元，其中200,000美元用于购买子公司 以及购买物业、厂房和设备58,901美元，部分被购买子公司和业务产生的现金31,028美元抵消。
净额 融资活动提供的现金。
在截至2023年6月30日的6个月内，用于融资活动的现金净额为640,525美元，主要用于回购普通股。
于截至2022年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额为10,351,413美元，主要包括发行优先股及行使优先股认股权证所筹得资金412,890美元及公开发售10,402,891美元，部分由偿还贷款464,368美元抵销。
关键会计政策和估算
· 演示基础
本公司已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制所附的未经审计的简明财务报表，以供中期财务报告之用。这些财务报表是未经审计的，我们认为， 包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计项目，以公平地列报我们的浓缩资产负债表、营业报表和其他全面亏损、股东亏损表和现金流量表。 由于各种因素，所述期间的经营结果不一定代表随后任何季度或截至2023年12月31日的全年的预期结果。根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被遗漏 。阅读这些简明合并财务报表时，应结合提交给美国证券交易委员会的2022年经审计财务报表和附注。
· 新兴成长型公司
根据《就业法案》，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们就不需要：(I)遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的任何新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司，(Ii)提供关于管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告的内部控制有效性进行评估的审计师证明报告。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)通过的任何新要求或审计师报告的附录，其中要求审计师提供有关发行人的审计和财务报表的额外信息，或(Iv)遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，除非美国证券交易委员会另有决定。 然而，我们已选择退出第(I)项中讨论的延长过渡期，因此将在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的适用日期遵守此类准则。JOBS法案第107条规定，我们因遵守新的会计准则或修订后的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
· 使用估计和假设
在编制这些简明合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响资产负债表中资产和负债的报告金额以及报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些 估计值不同。如果实际结果与公司的估计大不相同，公司的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 。本期内的重大估计包括应收账款坏账准备、用于计算使用权资产和租赁负债的增量借款利率、无形资产的估值和使用年限、长期资产减值、普通股和认股权证的估值、股票期权估值、应付关联方金额的计提利息、存货估值、收入确认、企业合并中购买对价的分配、 和递延税项资产及相关估值拨备。
· 合并基础
简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已注销。
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· 业务合并
公司遵循会计准则编纂(“ASC”)ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)和ASC主题810，整固(“ASC 810”)。ASC主题805要求在企业合并中获得的最可识别的资产、负债、非控制性权益和商誉以“公允价值”入账。本声明适用于所有业务组合 。根据ASC 805，所有的业务合并都是通过应用收购方法来核算的。对由此产生的商誉进行会计处理需要大量的管理层估计和判断。管理层定期审查商誉的账面价值，以确定事件和情况是否表明可能发生了价值减值。多种因素可能导致商誉的账面价值减值。商誉账面价值的减记可能导致非现金费用， 这可能对公司的经营业绩产生不利影响。
· 非控股权益
根据美国会计准则第810条，公司对非控股权益进行会计核算，要求公司在合并资产负债表中将非控股权益作为股东权益总额的单独组成部分列报，其应占非控股权益的合并净亏损必须清楚识别并在合并经营报表和综合亏损中列报。
· 细分市场报告
Asc 主题280，细分市场报告(“主题280”)为在未经审计的简明合并财务报表中报告与公司内部组织结构相一致的运营部门信息以及有关地理区域、业务部门和主要客户的信息建立了标准。该公司目前经营四个可报告的业务部门：(I)在线食品杂货和食品杂货配送，(Ii)数字营销，(Iii)在线票务和预订，(Iv)电信经销商，(V)电子商务，以及(Vi)商业销售点(“商户POS”)。“
· 现金和现金等价物
现金 和现金等价物按成本列账，指手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及所有截至购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不包括受限现金的现金和现金等价物分别为10,839,434美元和18,930,986美元。
该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。FDIC保险为不超过250,000美元的银行存款提供 保护，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日，未投保余额分别为3,846,897美元和10,431,681美元。此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在美国境外一家金融机构的未投保银行存款分别为6,273,262美元和12,032,534美元。所有未投保的银行存款都存放在高质量的信用机构。
· 受限现金
受限 现金是指公司因特定原因持有的现金，因此不能立即用于普通业务 。限制性现金是指在已质押的银行账户中保持的定期存款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限现金分别为80,631美元和72,350美元。
· 应收账款
应收账款按向客户开具发票的金额入账，不计息，并在合同付款期限内到期 ，通常为自服务完成或产品交付之日起30至90天。根据对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估来发放信用。超过合同付款期限的应收账款被视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额将单独审查 以确定是否可以收回。每季度，公司专门评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以监控应收账款的收回进度。本公司记录坏账支出，并为因客户无力支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。 对于逾期或未按付款条件支付的应收账款，公司将采取适当行动，采取一切手段收款，包括寻求法院法律解决。账户余额在用尽所有收款手段且认为追回的可能性微乎其微后，从可疑账户拨备中注销。目前，公司 没有任何与客户相关的表外信用风险敞口，截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不需要为坏账拨备。
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· 库存。
存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。成本包括硬件、设备和外围设备成本，这些成本是作为商业化商品从公司供应商处购买的。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存来提供库存 津贴。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，公司分别为过时存货计提了0美元和0美元的备抵。截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存分别为200,359美元和310,932美元。
· 预付费用
预付 费用是指为将来收到的产品或服务预先支付的款项，并在该费用受益的未来期间按应计比率 摊销至费用。由于本公司已将预付费用分类为流动资产和 非流动资产，因此，如果产品或服务预计将在未来12个月内使用，则与其相关的收益被视为流动资产，如果产品或服务预计将在一年以上的时间内使用，则被视为非流动资产。
· 财产、厂房和设备
厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如有)列报。折旧是在以下预期使用年限内按直线计算的，从它们完全投入使用之日起计提，并计入估计的剩余价值。
| 预期使用寿命 | ||
| 计算机 设备 | 3年 | |
| 办公设备 | 5年 | |
| 翻新 | 5年 |
维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都将在运营结果中确认。
· 长期资产减值
根据ASC主题360的规定，“长期资产的减值或处置“，本公司持有及使用的所有长期资产，例如厂房及设备及无形资产，于发生事件或情况变化时进行减值审查 ，显示资产的账面价值可能无法收回。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的预计未来未贴现现金流进行比较来评估 。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。本报告所列期间并无减值费用。
· 收入确认
公司采用了《会计准则更新》(ASU)2014-09年度《与客户的合同收入》(主题606)(《ASU 2014-09》)。 根据ASU 2014-09，公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| • | 确定 与客户的合同； |
| • | 确定 合同中的履行义务； |
| • | 确定 成交价； |
| • | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| • | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
公司的收入来自多元化的电子商务活动组合，这些活动与我们的四个业务部门(企业对消费者或“B2C”)、食品杂货和食品配送(B2C)、电信经销商(B2C)以及为商家的业务增长而提供的服务(企业对企业或“B2B”)相对应。
该公司的业绩义务包括在商家和消费者之间提供连接，通常通过在线订购平台 。该平台允许商家在面向商家的应用上创建账户、显示菜单和跟踪他们的销售报告。 该平台还允许消费者在面向消费者的应用上创建账户和向商家下单。平台 允许快递公司接受在线快递请求，并将订单从商家交付或发货给客户。
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生活方式
公司以自有品牌“Leflair” 开发了在线生活方式平台(“Lifestyle Platform”)，让消费者可以购买多个品类的高端品牌。使用该公司的智能搜索引擎，消费者可以从成百上千个不同类别的选择中搜索或评论他们最喜欢的品牌，包括服装、箱包和鞋子、配饰、健康和美容、家居和生活方式、国际、女性、男性和儿童和婴儿类别。Lifestyle平台还允许客户 从数百个供应商选择中订购，并根据他们的个人购买历史和地点进行个性化促销。该平台还与越南的快递公司Amilo合作，只需按一下按钮，即可将产品从商家无缝送货到消费者的家中或办公室。消费者可以下订单送货，也可以在公司的物流中心领取他们的商品。
杂货店和送餐服务
其他 在线平台包括越南的“Handycart”品牌和菲律宾的“Pushkart”和“Mangan”品牌的在线平台，使消费者能够从餐馆购买餐饮和从当地杂货店和食品商购买食品并交付给他们所在地区。
电信
公司以“Gorilla”品牌运营新加坡在线电信经销商平台，使消费者 能够以不同的订阅套餐订阅本地移动数据和海外互联网数据。大猩猩于2019年在新加坡成立，利用区块链和Web3技术为东南亚(SEA)的用户运营MVNO。大猩猩的网络覆盖150多个国家，提供全套移动通信服务，如本地电话、国际漫游、数据和短信。更重要的是，Gorilla使其客户能够通过其创新的基于区块链的专有回切功能将未使用的移动数据转换为数字资产或Gorilla Go令牌。Gorilla Go代币依次可以兑换电子代金券，以抵消未来的账单，或者 兑换其他增值服务。如需更多信息，请访问https://gorilla.global/。
数字营销
收购数字营销平台TMG扩大了公司电子商务生态系统和零售合作伙伴的覆盖面和参与度。TMG最初成立于2010年，现在通过其在SEA和美国的多渠道网络 创建和分发数字广告活动。凭借其对当地市场的深入了解、数字营销技术工具和社交商务业务 Focus，广告商利用TMG在整个海上对市场的广泛影响力网络，以特定的位置和效果独家销售广告库存。
因此，思想性传媒的内容创作者合作伙伴从国际消费品牌获得了更大的广告收入份额。 思想性传媒数据丰富的多频道网络已经上传了超过67.5万个视频，视频浏览量超过800亿次。目前由263个YouTube频道组成的网络已拥有超过8500万订户，月平均观看人数超过6亿。
旅行
公司收购了位于印尼雅加达和海上的领先在线旅行社Nustrip Group。收购NusaTrip将SOPA的业务范围扩展到海上区域旅游业，并标志着该公司首次进军印尼。NusaTrip成立于2013年，是第一家获得国际航空运输协会认证的印尼在线旅行社，率先向印尼企业和零售客户提供全面的航空公司和酒店。凭借先发制人的优势，NusaTrip已在全球范围内拥有超过120万注册用户、500多家航空公司和20多万家酒店，并拥有超过8000万独立访问者。
| 59 |
该公司的全球电子商务业务主要使用Leflair的生活方式平台进行，如下所示：
| 1) | 当客户在Leflair网站或应用程序上下单时，系统中将生成销售订单报告。该公司将从其库存中履行此订单 ，或从制造商或经销商处购买产品。一旦该公司在其配送中心拥有物品 ，它将与交付给最终 客户的物流合作伙伴签订合同。当物流合作伙伴 完成向最终客户的交付时，确认销售。产品销售自购买之日起3至30天内享有有限的退货权利，不受任何产品保修的约束。该公司被视为此电子商务交易的委托人，并在确定产品价格、负责履行订单并保留收款风险的情况下，以毛收入为基础报告收入。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司在Lifestyle部门分别创造了54,707美元和482,410美元的收入 。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，该公司在生活方式部门分别创造了2809.24亿美元和892,715亿美元的收入 。
公司的商业POS服务向供应商提供软件和硬件产品和服务，如下所示：
软件 销售包括：
| 1) | 订阅 费用包括公司向商家收取的访问Merchant 营销计划的费用。 |
| 2) | 该公司以每月固定费用提供可选的附加软件服务，包括Analytics和Chat Box 功能。 |
| 3) | 该公司在向商家销售第三方硬件和设备(收银台、服务员平板电脑和打印机)时收取佣金。 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，该公司分别从软件费用中获得了1,692美元和10,941美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司分别从软件费用中获得了1,887美元和21,890美元的收入。
硬件 销售-该公司通常涉及本地设备和终端设备的销售。单一履行义务 是转让硬件产品(与其许可的软件一起安装，是硬件产品功能的组成部分)。整个交易价格分配给硬件产品，并通常在交付时确认为收入，因为客户在该时间点获得了产品的控制权。结论是，控制权通常在该时间点转移 ，因为客户拥有硬件的所有权、实物所有权和当前支付硬件的义务。 硬件合同的付款通常应在硬件产品发货后30至90天内支付。
当公司 在特定商品转让给最终客户之前对其进行控制，并在交易中具有作为本金的风险和回报， 如履行责任、保留收款风险和确定产品价格时，公司根据ASC主题606以“毛”为基础记录第三方产品的销售收入。如果这些指标 尚未达到，或者如果安排中存在ASC主题606中指定的净收入报告指标，则收入将在扣除相关直接成本后确认 ，因为在这些情况下，我们充当代理。
软件订阅费 公司的履约义务包括向客户提供对我们软件的访问，通常是通过按月订阅，公司通常在向客户提交此类服务的发票之前履行其履约义务 。根据本公司的软件销售安排，客户有权在协议开始时访问和使用将与相关硬件一起安装用于连接的软件产品，并且在协议期限内，客户有权获得技术支持以及软件升级和增强。认购期一般为12个月，自动续订一年。订阅许可服务按月、按季或按年计费。销售额通常在提供服务的当月进行记录。对于按年计费的客户，递延收入将被记录并在合同有效期内摊销。付款一般在软件许可证交付后30至90天内支付。
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公司记录其收入，扣除增值税(“增值税”)，按销售额发票价值的10%征收。
食品杂货和送餐服务包括品牌名为“Pushkart”的在线食品杂货和品牌名为“Handycart”的送餐服务，具体如下：
客户 通过我们的在线平台Pushkart和手推车分别下单购买杂货和外卖食品。 当杂货店或食品商家收到订单时，我们的平台会指派第三方送货服务来取货和/或送到客户手中。收入在杂货和/或食品交付时确认，此时客户 以现金支付杂货和/或食品订单，扣除商家成本。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，该公司分别从这一流中获得了54,762美元和8,042美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司从这一流中分别获得了88,847美元和23,836美元的收入。
作为中国电信经销商，我们提供本地移动数据和海外互联网数据套餐，品牌名称为“Gorilla”， 我们于2022年5月收购了该公司。我们的电信收入为ASC主题606的目的记录如下：
本地 移动套餐-客户通过我们的“Gorilla”在线平台选择并订阅每月的本地移动套餐。公司将继续注册SIM卡(实际上是移动电话号码激活卡)，并安排将SIM卡 交付给客户。激活SIM卡后，系统将根据套餐数据容量和每月订阅费率计算每个客户的每月数据使用量，并将这些金额汇总并记录为收入。未使用的数据将 转换为奖励积分并结转到下个月，以供后续数据使用。作为奖励积分的结果， 公司还确认奖励积分兑换的收入，用于抵消订阅费、兑换代金券、额外购买数据， 客户选择通过我们的在线平台使用。
海外 互联网数据计划-客户将通过“Gorilla”在线平台或第三方合作伙伴平台订购其所需的海外互联网数据计划。订阅收入在SIM卡交付和激活时确认。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内，该公司的电信收入分别为6,369美元和5,642美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司的电信收入分别为20,671美元和5,642美元。
数字 营销部提供与多个YouTube渠道相关联的服务，以提供如下服务：受众开发、内容编程、创作者协作、数字版权管理、货币化和/或销售：
要求公司为YouTube创作者建立多频道网络(MCN)，并及时 履行基本的MCN指导方针。公司与创作者签约，作为培养创作者集思广益创意内容创意的平台，指导他们扩大受众规模并与顶级品牌建立联系。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月内，该公司从这一流中分别产生了1,510,960美元和0美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司从这一流中分别产生了2,794,734美元和0美元的收入。
在线售票和预订网站为国内和国际航空旅行和酒店提供信息、价格、可用性和预订服务，如下所示：
由于旅行供应商主要负责提供基本的旅行服务，而公司不控制旅行供应商向旅行者提供的服务，因此公司的收入基本上是以净额为基础报告的。机票服务、机票佣金、酒店预订和退款保证金的收入在履行义务 履行时确认。
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在线酒店预订系统为国内酒店提供如下信息、价格、可获得性、预订服务：
由于公司主要负责向酒店所有者提供基本的在线预订系统，因此公司的收入基本上是以毛为基础报告的。来自系统订阅费和佣金的收入在履行履约义务的整个期间内确认。
在截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月内，该公司从这一流中分别产生了556,042美元和0美元的收入。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内，该公司从这一流中分别产生了1,042,749美元和0美元的收入。
合同 资产
根据ASC主题606，当公司在按照约定从客户获得对价之前转让货物或履行服务时，合同资产就产生了。一旦公司获得对价的权利成为无条件的，合同资产即成为应收账款。
在2023年6月30日和2022年12月31日，合同资产余额分别为303,001美元和20,310美元。
合同债务
根据ASC主题606，合同责任是指公司在以下情况下将商品或服务转让给客户的义务： 客户预付商品或服务，或者当客户对公司仍将提供的商品和服务支付对价时，以较早发生的为准。
合同 负债是指从客户收取或向客户开具发票的金额超过已确认的收入，主要来自年度订阅协议的账单 。合同负债的价值将根据发票的开具时间和收入的确认而增加或减少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的合同负债余额分别为1,251,633美元和1,405,090美元。
· 软件开发成本
根据财务会计准则委员会关于要销售、租赁或营销的软件开发的相关会计指导，公司 在确定技术可行性之前，按实际发生的成本支出成本，在确定技术可行性后，将这些成本资本化，直到产品可向客户全面发布为止。根据ASC 主题985软件确定技术可行性后，公司将在资产负债表中计入与购买或开发供内部和外部使用的主要软件相关的成本。这些资本化的软件成本在软件的预计使用年限内按比例摊销。增强公司软件产品所产生的成本，在使用产品的服务在市场上全面发布后， 在发生的期间内计入费用。公司仅对内部开发的软件进行后续的添加、修改或升级，条件是此类更改允许软件执行以前未执行的任务。本公司还 支出已发生的网站成本。
因开发公司自己的软件而产生的研究和开发费用在发生时计入运营费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月中，软件开发成本分别为29,128美元和36,868美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，软件开发成本分别为15,209美元和17,320美元。根据软件开发流程，在工作模型完成后确定技术可行性，该工作模型还需要认证和广泛的测试。 从工作模型完成到产品准备好全面发布这段时间内，公司产生的成本到目前为止并不重要，已计入所发生的费用。
· 销售成本
网上订购的销售成本 包括消费者订购商品的成本和相关的运输和搬运成本， 直接归因于网上订购的销售。
与软件销售相关的销售成本 包括软件成本和工资成本，这些成本可直接归因于软件销售 。与硬件销售相关的销售成本包括硬件成本和工资成本，这些成本可直接归因于硬件销售。
与食品杂货和食品配送相关的销售成本 包括外包配送成本和外包支付网关成本，这两项成本 直接归因于食品杂货和食品配送的销售。
与我们的电信数据经销商部门相关的销售成本 包括主要电信服务的成本，这些成本直接归因于电信数据的销售。
数字营销下的销售成本 包括主要数字营销服务的成本，这些成本直接归因于数字营销的销售 。
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· 运输和装卸成本
将产品分销给客户不涉及任何运输和搬运成本，因为这些成本由公司的供应商或经销商为我们的商户POS业务承担。
除我们的电子商务部门外，所有细分市场的运输和处理成本均记入销售额净额。对于与我们的电子商务业务相关的运输成本，这些运输成本记录在销售成本中。
· 销售和营销
销售 和营销费用包括与销售和营销人员相关的工资、员工福利和其他与员工人数相关的费用，以及广告、促销、研讨会和其他计划的成本。广告费用在发生时计入费用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，广告费用分别为229,378美元和449,392美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，广告支出分别为98,714美元和253,290美元。
· 产品保修
公司对未来保修成本的估计拨备是基于保修索赔与销售的历史关系。根据历史销售趋势和本公司供应商提供的保修，本公司得出结论，截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司不需要任何保修责任。到目前为止，产品补贴和退货一直很低，根据其经验，该公司认为其产品的退货将继续保持在最低水平，尽管它每季度都会研究这一问题，以继续 支持其断言。
· 所得税
该公司采用了ASC 740所得税第740-10-25-13段的规定，涉及确定在纳税申报单上申报或预期申报的税收 是否应记录在未经审计的简明合并财务报表中。 根据第740-10-25-13段，只有在税务机关审查后更有可能维持纳税状况的情况下，公司才可确认来自不确定纳税状况的税收收益。基于该职位的技术优点。 在未经审计的简明综合财务报表中从该职位确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大利益来计量。第740-10-25-13段还就所得税、中期会计的取消确认、分类、利息和处罚提供了指导，并要求 增加披露。根据第740-10-25-13段的规定，本公司没有对其未确认所得税利益的负债进行重大调整。
资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务影响载于随附的资产负债表，以及税项抵免结转和结转。本公司定期审核其资产负债表上记录的递延税项资产的可回收性，并在管理层认为必要时提供估值津贴。
除美国所得税外，本公司及其全资外国子公司在其运营的司法管辖区 还需缴纳所得税。在确定所得税拨备时需要作出重大判断，因此可能存在最终税收决定不确定的交易和计算 。根据公司目前对税法的理解，公司确认预期税务审计问题的责任。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。
· 外币折算和交易
公司的报告货币为美元(“美元”)，随附的合并未经审计的简明财务报表已以美元S表示。此外，公司的子公司在越南共和国、新加坡、印度和菲律宾运营，并以当地货币越南盾(“越盾”)、新加坡元(“新元”)、印度卢比(“INR”)、菲律宾比索(“PHP”)、马来西亚林吉特(“马币”)保存账簿和记录。泰铢(“泰铢”)和印尼盾(“IDR”)分别是子公司开展业务的本位币。 一般而言，出于合并目的，其子公司的本位币不是美元的资产和负债，根据ASC主题830“财务报表的折算”(“ASC830”)，使用资产负债表日的适用汇率 换算为美元。股东权益是用历史利率换算的。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。换算境外子公司财务报表所产生的损益在未经审计的股东权益变动简明报表 中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
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外币折算和交易附表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将新元金额折算为美元：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 新元$：美元汇率 | $ | 0.73826 | $ | 0.71874 | ||||
| 期间 平均新元$：美元汇率 | $ | 0.74826 | $ | 0.73258 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将越南盾金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000043 | ||||
| 期间 平均越南盾$：美元汇率 | $ | 0.000042 | $ | 0.000044 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将INR金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 INR$：美元汇率 | $ | 0.012185 | $ | 0.012675 | ||||
| 期间 平均INR$：美元汇率 | $ | 0.012674 | $ | 0.013126 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将PHP金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 php：美元汇率 | $ | 0.018077 | $ | 0.018176 | ||||
| 期间 平均PHP：美元汇率 | $ | 0.018099 | $ | 0.019173 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将THB金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 thb：美元汇率 | $ | 0.028206 | $ | 不适用 | ||||
| 期间 平均THB：美元汇率 | $ | 0.029216 | $ | 不适用 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将马币金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 马币：美元汇率 | $ | 0.213973 | $ | 不适用 | ||||
| 期间 平均马币：美元汇率 | $ | 0.224385 | $ | 不适用 | ||||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，已按以下汇率将IDR金额折算为美元：
| 6月30日， 2023 | 2022年6月30日 | |||||||
| 期末 IDR：美元汇率 | $ | 0.000066 | $ | 不适用 | ||||
| 期间 平均IDR：美元汇率 | $ | 0.000066 | $ | 不适用 | ||||
折算 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的损益按交易发生之日的汇率折算，并计入发生的经营结果。
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· 综合收益
Asc 主题220，“综合收益“确立了报告和显示全面收益、其构成部分和累计余额的标准。定义的全面收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。累计 其他全面收益，如随附的综合股东权益变动表所示，包括外币换算未实现损益的变动。这一综合收入不包括在所得税费用或收益的计算 中。
· 每股收益
每股基本金额以年内已发行加权平均股份计算，不包括未归属的限制性股票单位。 本公司采用库存股方法厘定股票期权及其他摊薄工具的摊薄效果。在库存股方法下，在计算稀释每股收益时，只有“现金”稀释工具才会影响稀释计算。稀释计算反映了在行使稀释性 期权时将发行的加权平均增量普通股，假设所得资金将用于按年度平均市场价格回购股份。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内，由于公司的净亏损状况，稀释后的加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此，普通股等价物没有计入稀释后每股净亏损的计算中，因为计入普通股等价物将具有反摊薄作用。
每股摊薄净亏损计算附表 ：
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的净亏损 | $ | (3,315,258 | ) | $ | (7,504,324 | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 28,171,523 | 24,347,607 | ||||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.12 | ) | $ | (0.31 | ) | ||
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可归因于Society Pass Inc.的净亏损 | $ | (8,610,185 | ) | $ | (14,052,702 | ) | ||
| 加权 平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 27,630,193 | 23,126,632 | ||||||
| 每股净亏损 -基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.30 | ) | $ | (0.61 | ) | ||
以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外， 因为此类证券具有反稀释影响：
普通股发行明细表 ：
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 购买普通股的选项 (a) | 1,945,270 | 1,945,270 | ||||||
| 授予承销商的认股权证 | 3,803,229 | 3,793,929 | ||||||
| 认股权证 授予C-1系列可转换优先股(B) | 1,068,000 | — | ||||||
| 普通股等价物合计 | 6,186,499 | 5,739,199 | ||||||
| (a) | 董事会批准了一项为期10年的股票期权，行权价为每股6.49美元，可随时行使。 |
| (b) | C-1系列认股权证的 到期日延长至2022年6月30日。 |
· 租约
公司采用了主题842，租契(“ASC 842”)，以确定一项安排在开始时是否为租约。经营租赁 计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。 融资租赁计入综合资产负债表中的财产和设备、其他流动负债和其他长期负债。
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司 一般采用的递增借款利率是根据租约开始日期的类似租期的抵押借款的估计利率 。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
| 65 |
根据ASC 842的指导，租赁组成部分应分为三类：租赁组成部分(例如土地、建筑物、 等)、非租赁组成部分(例如公共区域维护、消耗品等)和非租赁组成部分(例如物业税、保险等)。 随后，固定和实质固定合同对价(包括任何与非租赁组成部分相关的对价)必须根据租赁组成部分和非租赁组成部分各自的相对公允价值进行分配。
如果租赁在租赁期限届满前终止，无论该租赁属于融资租赁还是经营租赁，承租人都将取消确认ROU资产和相应的租赁负债。任何差额将被确认为与终止租赁有关的损益。同样，如果承租人在终止租赁时被要求支付任何款项或收取任何代价 ，它将在确定终止时的收益或损失时计入此类金额。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司分别录得使用权资产1,609,461美元和1,537,670美元。
· 退休计划成本
在提供相关员工服务时，对退休计划(定义的缴款计划)的缴费 在随附的合并操作报表中计入一般和行政费用。
· 基于股份的薪酬
公司关注ASC主题718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，要求计量 并确认所有以股份为基础的支付奖励(雇员及非雇员)的薪酬支出，于授出日确认实体有责任发行的权益工具的 公平价值。限制性股票单位的估值采用授予日公司普通股的市场价格 。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日员工股票期权的公允价值 。截至2023年6月30日，那些为服务补偿而发行的股票和授予的股票期权在授予日期 后180天授予，因此这些金额在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内被确认为费用。以股票为基础的补偿在合并经营报表和其他全面损失中计入一般和行政费用，并相应计入普通股和累计实收资本。
· 认股权证
关于某些融资、咨询和合作安排，公司已发行认股权证以购买其 优先股和普通股的股份。未清偿认股权证为独立工具，持有人不可出售或强制赎回，并归类为股权奖励。本公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 来计量截至计量日期的奖励的公允价值。本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计认股权证授予日期的公允价值。与发行普通股一起发行的认股权证最初按公允价值记录为额外实收资本的减少(普通股发行成本的会计处理)。所有其他认股权证在授予日记入公允价值，作为必要服务期内的费用，或在认股权证立即归属的情况下，在发行之日计入。
· 关联方
该公司遵循ASC 850-10标准。关联方披露(“ASC 850”)，用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850，关联方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体，如果没有选择ASC 825项下的公允价值期权，金融工具，由投资实体按权益法核算；c)员工利益信托，如由管理层托管管理的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司管理层；f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，则公司可能与之交易的其他各方 可能阻止交易一方充分追求其各自的利益；以及g)能够显著 影响交易方的管理或运营政策的其他方，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，其程度可能会阻止交易方中的一个或多个完全 追求自己的独立利益。
| 66 |
未经审计的简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，ASC 850并不要求披露在编制合并或合并财务报表时消除了 的交易。披露内容应包括：(A)所涉关系的性质(S)；(B)对交易的描述，包括列报损益表的每一期间内未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对财务报表的影响而被认为是必要的其他信息；(C)列报损益表的每一期间的交易金额，以及与上一期间使用的术语相比，确定术语的任何变化的影响；和d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或欠关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
· 承诺和意外情况
该公司遵循ASC 450，承付款，以应对意外情况。截至未经审计的 简明财务报表发布之日起，可能存在某些情况，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债，而评估本身涉及作出判断。在评估与针对本公司的待决法律程序相关的或有损失时，本公司会评估任何法律程序或非断言索赔的感知价值，以及寻求或预期寻求的救济金额的 感知价值。
如果对或有事项的评估显示很可能已发生重大损失，且负债金额可以估计 ，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。 如果评估显示潜在重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计(如果可确定)和 材料。
损失 被视为遥远的或有事项通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 根据现有信息，管理层不相信这些事项会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，如果当前的事实和情况在未来发生变化，不能保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响 。
·金融工具的公允价值
本公司遵循FASB会计准则汇编第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并采用FASB会计准则汇编第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)来计量其金融工具的公允价值。FASB会计准则编撰第820-10-35-37段建立了在公认会计原则(GAAP)中计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。 为了增加公允价值计量和相关披露的一致性和可比性，《FASB会计准则编撰》第820-10-35-37段建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入划分为三(3)个大的水平。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。FASB会计准则编撰第(Br)820-10-35-37段定义的三(3)个公允价值层次结构如下：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 | |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的其他投入，自报告日期起可直接或间接观察到。 | |
| 第 3级 | 定价 通常为可观察到的投入且未得到市场数据证实的投入。 |
如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。
对于相同的资产或负债， 公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先权，而对不可观察到的投入给予最低优先权。如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述一个以上的水平，则分类基于对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
| 67 |
本公司金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、存款、预付款及其他应收款项、合同负债、应计负债及其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，由于该等工具到期日较短，因此与其公允价值相若。
· 最近的会计声明
自指定生效日期起，公司不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。
2022年6月，FASB发布了2022-03号最新会计准则。公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量(“ASU 2022-03”)。发行本ASU是为了解决实践中关于如何记录与接受方有关的销售限制普通股发行的分歧 。FASB 在ASU 2022-03中得出结论，这些类型的限制不是股票发行的属性，而是与股票发行方有关。因此，ASU 2022-03要求公司按其面值记录这类限制性股票的发行(即，不能对股票打折，因为接受方不能立即出售股票)。在发行公司限制性股票的交易中，公司可能会不时收购另一家公司。本公司已审查ASU 2022-03， 预计它不会影响本公司。
最近发布但尚未生效的所有其他2023会计准则更新预计不会对公司产生影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不是S-K法规中对“较小的报告公司”的要求。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们 维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们根据修订后的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会公布的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。由于任何披露控制和程序系统的有效性存在固有限制，因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证，即公司的所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被及时预防或发现。即使被确定为有效的披露控制和程序也只能提供实现其目标的合理保证。
在本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，根据《交易所法》第13a-15(E)条对我们的 披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不 有效。
财务报告内部控制变更
截至2023年6月30日止期间，本公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)并无重大影响或可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
| 68 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们不时会在与我们的业务活动相关的各种法律诉讼中被列为被告。我们还可能不时参与政府机构对我们业务的审查、调查和程序(包括正式和非正式的)(统称为“监管事项”)。我们对每个此类待决事项的责任和/或损害赔偿金额提出异议。我们预计，任何此类未决事项所产生的最终责任(如有)不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
我们的重大法律程序见本表格10-Q第一部分附注22“承付款和或有事项”中的附注 。
第 1a项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大相径庭的因素 是公司于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中描述的任何风险。 这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，10-K表格中披露的风险因素没有发生重大变化。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露此类因素的变化，或不时披露其他因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展品
附件 索引
| 附件 编号： | 描述 |
| 31.1** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等执行干事 |
| 31.2** | 根据规则第13a-14(A)条核证特等财务干事 |
| 32.1++ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。(随函提供) |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
** 随函存档
++ 随信提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| PASS PASS公司成立 | ||
| 日期： 2023年8月10日 | /S/ 阮 | |
| Dennis Nguyen | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2023年8月10日 | /S/ 梁雷诺 | |
| 雷诺尔德·梁 | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务官) |
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