Eltek Ltd.

 

以色列 Petach Tikva Ben Zion Gelis 街 20 号

 

年度股东大会通知

 

将于二零二三年九月十二日举行

 

致我们的股东：

 

邀请您参加将于当地时间2023年9月12日上午10点在以色列佩塔提克瓦Ben Zion Gelis街20号的公司办公室举行的Eltek Ltd.（“Eltek” 或 “公司”）年度股东大会，此后可能会出于以下目的不时休会（“会议”）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事会已将2023年8月10日营业结束定为确定公司普通股（每股 股面价值3.00新谢克尔）的登记持有人（“普通股”）的日期，他们有权在会议及其任何休会中获得通知和表决。

 

2023年8月10日营业结束时（“记录日期”）的登记持有人有权收到会议及其任何休会的通知和投票。您 可以通过邮寄代理人进行投票，也可以亲自参加会议进行投票。只有在当地时间2023年9月10日上午10点之前在以色列Petach TikvaBen Zion Gelis街20号的公司办公室或其过户代理人收到的代理人才能被视为及时收到，其中的选票将被记录在案。如果您参加会议，则可以撤销代理人并亲自对您的股票进行投票。委托书 和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明。

 

如果我们意识到任何 COVID-19 限制措施可能会对会议产生重大影响，则公司保留仅在同一日期或以后的日期将 会议转换为虚拟环境的选项。在这种情况下，公司将在会议日期之前发布新闻稿并向美国证券交易委员会提供6-K表格或其他文件，概述 股东参加虚拟会议的方式。

 

根据公司经修订和重述的公司章程（“章程”），会议所需的法定人数包括至少两名 股东，他们持有或代表当时已发行普通股所附总投票权的至少百分之三十三（33％）。

 

第 2 项是一项特别决议，在 (i) 公司审计委员会和 (ii) 董事会各获得批准后提交我们的股东批准，其中 要求出席并亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股投赞成票，前提是 (i) 普通股的至少多数由非控股股东且没有控股股东的 股东投赞成票 (a) 该事项中的个人利益被投票赞成拟议的决议；或 (ii) 该事项的总数普通股对非控股股东且在此事中没有个人利益的 股东的拟议决议投反对票，不超过公司现有投票权的百分之二（2％）。就项目2的表决而言，与控股股东的关系产生的非 的利息不被视为个人利益。

 

第 3 至 5 项和第 7 项至 11 项是特别决议，在 (i) 公司审计委员会或 薪酬委员会（如适用）和 (ii) 董事会批准后，提交我们的股东批准，并且需要出席并亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股投赞成票，前提是 (i) 普通股的至少多数投赞成票非控股股东且在此事中没有个人利益的股东将获得赞成票拟议决议；或 (ii) 非控股股东且在该事项中没有个人利益的股东投票反对拟议决议的 普通股总数不超过公司未偿还投票权的百分之二 (2%)。

 

通常，与控股股东或控股股东拥有个人利益的行为或交易需要我们的股东每三 (3) 年批准一次。

 

在会议或会议之前通过随附的代理卡进行投票的每位股东都必须说明他、她或其在 某些提案中是否有个人利益。如果任何就此类提案进行投票的股东没有在代理卡上明确表示他、她或其对该提案有或没有个人利益，则他们对 适用项目的投票将不计算在内。

 

项目13中描述的对截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表的审查不涉及股东的投票。

 

会议将要审议的这些事项的更多细节载于随函提供的公司委托书。将在 会议上通过的决议的副本将提供给任何有权在会议上投票的股东，以便在正常工作时间在公司办公室进行审查。

 

董事会认为，我们的股东应尽可能有充分的代表出席会议，并鼓励你投票。无论你是否打算在场，请填写随附的代理卡，注明日期，并在随附的代理卡上签名，与装有本通知的信封上你的名字完全一致，然后立即邮寄出去，以便记录你的投票。如果在 美国邮寄，则无需邮费。退还代理人并不剥夺您出席会议、撤销代理人或亲自对股票进行投票的权利。公司或其转让 代理人必须在会议开始前 48 小时收到所有委托文书和委托书。随函附上公司的委托书。

 

普通股联席持有人应注意，根据章程第25（e）条，任何股票的高级联席持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，都将被接受，但不包括该股票的其他共同持有人的投票，为此，资历将根据姓名在股东登记册中的顺序确定。

 

根据董事会的命令，   伊扎克·日产   董事会主席

 

你的投票很重要。无论您是否希望参加会议，请在代理卡上注明日期并签名，然后立即将其装在随附的信封中退回，如果在美国邮寄则无需邮费 。您稍后可以撤销您的代理人，参加会议并亲自对您的股票进行投票。所有委托文书和委托书必须不迟于会议前48小时交付给公司或其过户代理人。

 

Eltek Ltd.

 

20 Ben Zion Gelis 街

 

Petach Tikva，以色列

 

年度股东大会

 

将于二零二三年九月十二日举行

 

委托声明

 

本委托书提供给Eltek Ltd.（“Eltek” 或 “公司”） 的普通股（面值为3.0新谢克尔）（“普通股”）的持有人，该股东大会将于2023年9月12日上午10点在以色列佩塔赫提克瓦本锡安吉利斯街20号的公司办公室举行的公司年度股东大会上投票当地 时间，此后可能会不时休会（“会议”）。我们的股东将被要求就以下事项进行投票：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

随函附上供会议使用的代理卡和代理卡的回邮信封。通过签署代理卡，股东可以在会议上对其股票进行投票，无论他们是否参加 。在收到所附表格中经过适当签名并注明日期的代理卡后，将根据上面所示的股东的指示对所代表的股份进行表决。除本委托书所附通知中另有规定外，公司不知道在会议上提交其他 事项。由已执行和未撤销的代理人代表的股票将进行投票。对于会议审议的所有事项，弃权票和中间人 不投票将不被视为 “赞成” 或 “反对” 票，尽管将计算在内，以确定是否有法定人数。

 

特此请求的委托书可以在行使之前的任何时候被撤销，方法是用日期较晚的新委托书取而代之，或者在会议上要求退回委托书 。所有委托文书和委托书必须不迟于会议前48小时交付给公司或其转让代理人。

 

公司预计将在2023年8月15日左右将这份委托书和代理卡邮寄给股东。本次招标的所有费用将由公司承担。 除了通过邮寄方式招揽代理人外，公司的董事、高级管理人员和雇员可以在不获得额外报酬的情况下通过电话、传真、亲自或其他方式征求代理人。已要求经纪公司、 被提名人、受托人和其他托管人将代理招标材料转交给这些人持有的公司记录在案的股票的受益所有人，公司将向此类经纪公司、被提名人、 受托人和其他托管人偿还与之相关的合理自付费用。

 

股东有权投票。

 

只有在2023年8月10日营业结束时普通股的登记持有人才有权收到会议通知并在会议上投票。截至2023年8月3日，公司已发行和流通5,913,965股普通股 ，每股都有权就会议表决的每个事项进行一次表决。公司经修订和重述的公司章程（“章程”）未规定董事选举或任何其他目的的累计 投票。至少有两名登记在案的股东亲自或通过代理人出席，至少持有当时已发行普通股所附投票权总额的百分之三十三（33％），将构成会议的法定人数。

 

只有截至2023年8月10日营业结束时的普通股登记持有人才有权亲自或通过代理人获得会议通知和投票：

 

 

 

需要投票。

 

投票时，以色列法律要求您注明自己是 “控股股东”、公司高级管理人员、以色列机构 投资者还是上述任何一方，否则您的选票将不计算在内。

 

代理卡上会有一个位置来表明这一点。

 

第 2 项是一项特别决议，在 (i) 公司审计委员会和 (ii) 董事会各获得批准后提交我们的股东批准，其中 要求出席并亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股投赞成票，前提是 (i) 普通股的至少多数由非控股股东且没有控股股东的 股东投赞成票 (a) 该事项中的个人利益被投票赞成拟议的决议；或 (ii) 该事项的总数普通股对非控股股东且在此事中没有个人利益的 股东的拟议决议投反对票，不超过公司现有投票权的百分之二（2％）。就项目2的表决而言，与控股股东的关系产生的非 的利息不被视为个人利益。

 

第 3 至 5 项和第 7 至 11 项是特别决议，在 (i) 公司审计委员会或 薪酬委员会（如适用）以及 (ii) 董事会批准后，提交我们的股东批准，这些决议要求出席并亲自或通过代理人就此事进行表决的大多数普通股投赞成票，前提是 (i) 普通股的至少多数投赞成票非控股股东且在此事中没有个人利益的股东将获得赞成票拟议决议；或 (ii) 非控股股东且在该事项中没有个人利益的股东投票反对拟议决议的 普通股总数不超过公司未偿还投票权的百分之二 (2%)。

 

通常，与控股股东或控股股东拥有个人权益（定义见下文）的行为或交易需要我们的股东 每三（3）年批准一次。

 

就本委托书而言，“控股股东” 是指有能力指导 公司行为的个人或实体。对于第 3 项和第 7 项，任何持有公司百分之五十 (50%) 或以上的未决投票权或任命公司董事或首席执行官的权利的人都被视为控股股东；对于 第 4、5 和 8 至 11 项，任何持有公司百分之二十五 (25%) 或以上投票权的人，前提是没有其他人持有百分之五十 (50%) 或以上的未付投票权 } 公司的权力或任命公司董事或首席执行官的权利被视为控股股东。

 

就本委托书而言，“个人利益” 是指股东在批准公司行为或 交易中的个人利益，包括 (i) 该股东亲属（包括他（或他/她配偶）的直系亲属的任何成员或他（或他/她的配偶）的直系亲属的任何此类成员的配偶）的个人利益；以及（ii）法人团体的个人利益股东或其上述任何亲属担任董事或首席执行官，拥有至少百分之五（5%）的已发行和流通股本或其投票权，或者有权任命董事或首席执行官，但不包括仅因持有公司或法人团体股份而产生的个人权益。此外，根据5759-1999年 公司法（“公司法”），如果一个人通过代理人为他人投票，个人利益包括代理持有人或授予代理人的股东的个人利益，无论代理 持有人是否有投票的自由裁量权。

 

在会议或会议之前通过随附的代理卡进行投票的每位股东都必须说明他、她或其是否是控股股东、拥有个人 权益、是公司的高级管理人员和/或与某些提案有关的以色列机构投资者。如果任何就此进行投票的股东没有在代理卡上明确表示他、她或它是 或不是控股股东，对此类提案拥有或不具有个人利益，是或不是公司的高级管理人员和/或以色列机构投资者，则他们对适用项目的投票将不计算在内 。

 

就本委托书而言，“机构投资者” 是指 (a) 符合5769-2009年《金融服务监管条例（公积金）（管理公司参与股东大会）》第1节 中规定的定义的任何以色列实体，或 (b) 构成 “管理公司”，定义见5754-1994年《联合 投资信托法》第 1 条。

 

第13项所述的对截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表的审查不涉及股东的投票。

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权。

 

据公司所知，截至2023年8月3日，下表列出了公司已知为 超过已发行普通股百分之五（5％）的受益所有人的信息。除非另有说明，据公司所知，根据所有者提供的信息，以下所列股票的受益所有人对这些股票拥有独家投资和 的投票权。下表中的适用所有权百分比基于截至2023年8月3日已发行5,913,965股普通股。

 

股东的持股反映了他们的投票权。公司的主要股东对其 股票的投票权与其他股东没有不同。

 

(1)	实益所有权根据美国 证券交易委员会（“SEC”）的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。在本表发布之日起60天内 内与目前可行使或行使的期权或可转换票据相关的普通股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除非脚注另有说明，并且 须遵守社区财产法（如适用），上表中提到的人对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(2)	显示的百分比基于截至2023年8月3日已发行和流通的5,913,965股普通股。
(3)	Nistec Golan Ltd. 是一家以色列私营公司，由 Yitzhak Nissan 先生控制。因此，Yitzhak Nissan先生可能被视为Nistec Ltd直接持有的 普通股的受益所有人。

 

1.选举董事

（代理卡上的第 1 项）

 

在会议上，我们的股东被要求重新选举四（4）名董事名单，并选出一（1）名新董事在董事会任职。Yitzhak Nissan、Mordechai Marmorstein、David Rubner 和 Erez Meltzer 已获得连任提名，Revital Cohen-Tzemach 女士被提名参选。根据章程，除非股东决议另有规定，否则公司的董事人数（包括两（2）名外部 董事）将不少于三（3）人或超过九（9）人。根据《公司法》，一位外部董事伊拉娜·卢里女士将继续任职至 其三（3）年任期（2024年9月6日）结束，第二位外部董事加德·多维夫先生由我们的股东提名连任第四个三（3）年，如下文第2项所述。

 

《公司法》规定，董事职位的被提名人必须向公司宣布，他或她符合 公司法规定的被任命为董事或独立董事的资格（如果适用）。所有拟议的被提名人均已向公司宣布他们符合此类适用资格。

 

审计委员会和董事会已确定，Mordechai Marmorstein拥有担任 独立董事所必需的《公司法》所要求的会计和财务专业知识，因此Marmorstein先生被提名当选为独立董事。

 

本项目1中提名的五（5）名被提名人如果当选，将各自任职至下次年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，除非提前空缺任何职位。公司不知道为什么任何被提名人，如果当选，都不能担任董事。下面列出的所有被提名人都已告知董事会，如果当选，他们打算担任 董事。

 

董事会提名人

 

下文列出了每位被提名人的信息，包括年龄、在公司担任的职位、主要职业、商业经历和其他担任的董事职位。

 

 

Yitzhak Nissan 自 2013 年 11 月起担任董事会主席，也是我们银行委员会的成员。他在 2014 年 10 月至 2018 年 7 月期间担任我们的 首席执行官。日产先生是Nistec集团的创始人，自1985年以来一直担任该集团的首席执行官。日产先生在2008年至2009年期间担任ILTAM（以色列高科技集成系统高级 技术用户协会）的主持会员，并自2012年起担任以色列电子和软件工业协会的主持会员。日产先生还成立了副总裁运营论坛，该论坛为来自以色列多家高科技公司的200位运营副总裁带来了思考 的领导力。2008年，日产先生获得了佩塔提克瓦市市长颁发的杰出行业奖。2019年，日产先生获得了 Petach Tikva 市颁发的 “知名人物” 奖。日产先生拥有纽约布法罗大学电子工程学士学位。

 

Mordechai Marmorstein 博士自 2013 年 10 月起在董事会任职，也是董事会审计和薪酬委员会的成员。从 1992 年到 2001 年，Marmorstein 博士担任 Pazchim Co. 的首席财务官。Ltd. Marmorstein 博士还是内盖夫磷酸盐厂的内部审计师和会计师。Marmorstein 博士曾担任 Teshet（旅游企业和航空 Services Co. 的董事长。Ltd.），1999年至2000年，是以色列国家航空公司El-Al的子公司。Marmorstein 博士拥有巴伊兰 大学的经济学学士学位、当代犹太人研究硕士学位和犹太历史研究博士学位。

 

大卫·鲁布纳自 2013 年 10 月起在董事会任职。鲁布纳先生是Rubner Technology Ventures Ltd.的董事长兼首席执行官。此前，他曾是风险投资公司Hyperion Israel Advisors Ltd. 的合伙人。在1991年至2000年期间，鲁布纳先生担任ECI Telecom Ltd.（“ECI”）的总裁兼首席执行官。在此之前， Rubner 先生曾在 ECI 担任过多个高级职位。在加入ECI之前，Rubner先生曾在宾夕法尼亚州匹兹堡的西屋研究实验室担任高级工程师。Rubner 先生曾在 Check Point Software Ltd.、Radware Ltd.、 Telemessage International Ltd.、Koor Industries Ltd.、Lipman Industries Ltd. 和多家他还曾在Shaare Zedek医院和耶路撒冷理工学院的董事会和执行委员会任职。Rubner 先生拥有理学学士学位伦敦大学玛丽皇后学院工程学（荣誉）学位和卡内基梅隆大学硕士学位。Rubner 先生获得了 14 项美国专利，并且是 1995 年以色列工业奖的获得者。

 

埃雷兹·梅尔策自 2009 年以来一直在董事会任职，包括在 2011 年至 2013 年期间担任董事长。在2020年底之前，梅尔策先生一直担任 Hadassah 医疗中心的执行主席。梅尔策先生还担任 Ericom Software Ltd.、Hadasit Bio Holding (HBL) 有限公司、GEM Pharma Ltd.、Nano-x Imaging Ltd.、Plantis Pharma Ltd.、Tevel Aerobotics Technologies Ltd.、Smart Agro Ltd. 和 Rivulis Plastro Ltd. 的董事。2008 年至 2013 年，梅尔策先生担任 Gadot 的首席执行官 Chemical Tankers & Terminals Ltd.；2006 年至 2007 年，担任非洲以色列集团首席执行官；2002 年至 2006 年，担任 Netafim Ltd. 的总裁兼首席执行官；1999 年至 2001 年，担任总裁兼首席执行官CreosciTex Ltd. 执行官。梅尔策先生曾在以色列国防部装甲军团担任上校（预备役）。梅尔策先生自1999年以来一直担任洛文斯坦医院之友协会主席，也是YPO（青年总统组织）以色列分会的名誉主席。梅尔策先生曾在 耶路撒冷希伯来大学和波士顿大学学习经济和商业，毕业于哈佛商学院高级管理课程。

 

Revital Cohen-Tzemach 自 2015 年以来一直受雇于公司，最初是首席执行官办公室的见习生，然后是 首席执行官的助理。自2019年以来，Cohen-Tzemach女士还担任特别项目经理。自 2022 年以来，Cohen-Tzemach 女士一直以无表决权的观察员身份出席董事会会议。从 2008 年到 2014 年，Cohen-Tzemach 女士担任以色列主要光学供应商 Halperin Optics Ltd. 的分支经理。Cohen-Tzemach 女士拥有巴伊兰大学的验光学理学学士学位和行政工商管理硕士学位。

 

每位董事（不包括日产先生和Cohen-Tzemach女士）都有权获得公司可能不时批准的董事保险、赔偿协议和 免责信。此外，每位董事（不包括日产先生和Cohen-Tzemach女士）有权按照《公司条例》（外部董事薪酬和开支规则）第5760-2000（“薪酬条例”）的 “永久金额” 标准获得金钱补偿，以及购买10,000股普通股的期权，自2023年10月6日 起生效，前提是我们的股东批准下文第6项。除此之外，禁止每位董事直接或间接获得与其为公司提供的服务有关的任何其他报酬。

 

日产先生有权获得董事保险（薪酬委员会和董事会可能不时批准）、赔偿协议、免责 信函和金钱补偿，所有这些都载于与 Nistec Ltd. 签订的经修订的管理协议。Cohen-Tzemach 女士同样有权获得董事保险（薪酬委员会和董事会可能不时批准），追究信（须经我们股东批准下文第 9 项）和赔偿信（以我们为准股东批准下文第 10 项）。

 

我们致力于确保公司的平等和多元化。我们的董事会没有关于董事多元化的具体政策，但在评估被提名人时，它会审查各种观点、背景、 经验、成就、教育和技能。此外，纳斯达克最近通过的《董事会多元化规则》是一项披露标准，旨在鼓励公司实现最低董事会多元化目标，并为上市公司当前董事会组成向 利益相关者提供一致、可比的披露。自2022年8月以来，《董事会多元化规则》要求像Eltek这样的 “外国私人发行人”（定义见美国证券交易委员会规则）的公司 最初必须至少有一位多元化董事，或者解释为什么没有多元化董事。我们目前的董事会组成符合这些要求。上面和下方矩阵中使用的每个术语都具有纳斯达克上市规则 5605 (f) 中赋予的含义。以下矩阵提供了截至2023年8月3日基于自我认同的董事会成员构成的某些要点。

 

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 8 月 3 日）

 

 

董事会建议在不修改任期的情况下投票选出上述每位董事候选人进入公司董事会，直到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。

 

需要投票

 

每位 被提名人的连任或当选，必须由出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票。

 

（代理卡上的第 2 项）

 

需要投票

 

需要投票

 

（代理卡上的第 4 项）

 

（代理卡上的第 5 项）

 

根据《公司法》的条款，Revital Cohen-Tzemach女士在公司的工作必须得到Eltek股东的批准，因为她是我们董事长兼控股股东Yitzhak Nissan先生的女儿。

 

Cohen-Tzemach 女士于 2015 年 3 月 1 日首次受雇于公司，担任首席执行官办公室的见习生。2015 年 10 月 27 日，我们的 股东批准她担任首席执行官助理，任期三 (3) 年，直至2018年2月28日。2017年10月27日，我们的股东批准了对Cohen-Tzemach女士在公司的雇佣条款的修正案，并将 再延长三（3）年。我们的股东于2019年12月5日和2020年10月29日（截至2020年8月1日）再次批准了将Cohen-Tzemach女士在公司的任期延长三（3）年，以及对她 雇佣条款的额外修订。2023年8月3日，审计委员会和董事会批准将Cohen-Tzemach女士在公司 的任期再延长三 (3) 年，至2026年7月31日。自2023年8月1日起，我们的股东必须批准和批准上述延期，但不修改Cohen-Tzemach女士在公司的雇佣条款（下文第8项所述授予 期权除外，须经股东批准）。

 

根据我们股东于2020年10月29日批准的公司现行雇佣条款，Cohen-Tzemach女士的月薪总额为 NIS20,000，在此基础上，公司为遣散费（8.33％）、伤残保险（最高2.5％）和养老金（最高6.5％）以及她的 “专业进步” 基金（最高为6.5％）缴纳标准雇主缴款较低的 为 7.5%，以及用于税收目的的最大允许金额）。Cohen-Tzemach女士每年还有权享受23天的休假和一辆价值不超过18万新谢克尔的7座公司汽车，包括所有相关的运营和维护费用。 此外，Cohen-Tzemach 女士有权 (i) 根据股东于2019年12月5日批准的条款，自2019年9月3日起购买3,140股普通股的期权；(ii) 根据股东于2021年6月3日批准的条款，购买另外10,000股普通股的期权，自2021年3月24日起生效；以及 (iii) 购买另外8,000股的期权普通股，自2023年8月3日起生效，但须经我们的股东批准下文 8 项。

 

 

 

（代理卡上的第 8 项）

 

 

（代理卡上的第 9 项）

 

 

（代理卡上的第 10 项）

 

（代理卡上的第 11 项）

 

如上文第8项所述，特别项目经理兼控股股东Yitzhak Nissan先生的女儿Revital Cohen-Tzemach女士迄今已获得总共21,140份购买普通股的期权（包括须经股东批准上述第8项的期权），截至2023年8月3日，其中8,568份期权已归属并可行使。根据期权 计划第10.1条，如果Cohen-Tzemach女士因死亡、退休、残疾或原因以外的任何原因（所有此类条款均在期权计划中定义）不再是公司的员工，则截至该时的任何既得但未行使的期权都可在 行使，如果之前没有到期，则所有其他期权将在此后90天内立即到期。即使Cohen-Tzemach女士仍在董事会任职（假设她是根据上述第1项被 股东当选的），以至于她不再是公司的雇员，情况也是如此，除非董事会根据期权计划第10.4条另有决定。

 

2023 年 8 月 3 日，审计委员会建议对于 2023 年 8 月 3 日当天或之前授予 Cohen-Tzemach 女士的任何和所有期权（为避免疑问，包括授予仍有待股东批准的期权）（“现有期权”）（“现有期权”）做出以下决定：只要 Cohen-Tzemach 女士持续存在受公司聘为董事会成员，无论她是否也受雇于公司，(a) 任何及全部未归属现有期权应继续根据适用的奖励信中规定的 各自的归属时间表进行归属；(b) 任何以前尚未行使或到期的既得现有期权均应继续行使，直到 Cohen-Tzemach 女士停止 在董事会任职，此后的 90 天（或董事会可能根据该协议确定的任何其他期限）期权计划，须经股东批准）。

 

上述决定如果作出，将使我们的控股股东伊扎克·日产先生的女儿Cohen-Tzemach先生受益，因为她在 公司工作。因此，根据《公司法》，做出这样的决定需要得到Eltek股东的批准。因此，请我们的股东批准做出本第11项所述的决定。

 

（代理卡上的第 12 项）

 

董事会建议我们的股东批准再次任命德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar & Co. 为公司的独立 审计师，任期为截至2023年12月31日的年度以及该延长的任期，直到下次年度股东大会。

 

下表列出了在所示的每个年度内向我们的独立注册会计师支付的费用。Brightman Almagor Zohar & Co. 是德勤全球网络 旗下的一家公司，自2020年12月以来一直是我们的主要独立注册会计师事务所。

 

审计委员会的预批准政策和程序：

 

我们的审计委员会采用了预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务的政策和程序。审计或 非审计服务的预批准可以作为一般预先批准，作为审计委员会批准我们的独立审计师聘用范围的一部分，也可以单独批准。任何超过一般预先批准水平 的拟议服务也需要我们的审计委员会的具体预先批准。如有必要，审计委员会主席可在 主席批准后的第一次会议上预先批准不超过10,000美元的服务，以待审计委员会的批准。该政策禁止保留独立注册会计师事务所来履行《萨班斯-奥克斯利法案》第201条或美国证券交易委员会规则中规定的禁止的非审计职能，还要求 审计委员会考虑拟议的服务是否符合注册会计师的独立性。

 

在会议上，董事会提议通过以下决议：

 

需要投票

 

本项目12的批准需要出席会议的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票。

 

 

在会议上，将提交截至2022年12月31日财年的审计报告和公司合并财务报表以供审查。2023年3月23日，公司根据20-F表格向美国证券交易委员会提交了经审计的合并财务报表，并出现在其网站：www.sec.gov以及公司网站www.nisteceltek.com上。这些财务报表不是本委托书的一部分。本第 13 项不涉及我们股东的投票。

 

其他业务

 

会议是为了本委托书所附通知中规定的目的而召集的。截至通知发布之日，董事会不知道除上述事项外， 将提交会议审议的任何事项。

 

根据董事会的命令，   伊扎克·日产   董事会主席

2023年8月3日

 

 

附录 A

 

经修订和重述的薪酬政策

 

1.

一般背景

1.1.

以下文件介绍了由薪酬委员会和公司董事会（“董事会”）确定的Eltek Ltd.（“公司”）关于公司高管的薪酬政策（“薪酬 政策”）。

1.2.

薪酬政策旨在提高公司在高管薪酬各个方面的活动的透明度，并增强股东表达意见和影响 薪酬政策的能力。

1.3.

薪酬政策的原则是在薪酬委员会和董事会进行内部讨论后制定的，除其他外，这些讨论考虑了自前薪酬政策通过 以来法律条款的变化；公司在实施先前薪酬政策期间积累的经验和教训；以及公司及其需求的变化。该政策的 原则旨在确定公司高管的合理、适当和公平的薪酬，这将确保高管的薪酬与公司的利益及其长期和 短期组织战略相一致，同时考虑到公司的风险管理政策，同时增强高管对公司及其活动的团结感，提高他们的满意度和积极性，并使 公司能够长期留住高素质的高级管理人员期限和雇用新的高素质官员。

1.4.

在制定薪酬政策原则时考虑的因素：

a.

宣传公司的目标、工作计划和长期政策。

b.

为公司高管制定适当的激励措施，同时牢记公司的风险管理。

c.

公司的规模及其活动的性质。

d.

关于高管服务条款和雇佣条款的可变组成部分，即高级管理人员对实现公司目标和实现利润最大化的贡献；所有这些都以长远的眼光并考虑每位 高管的职位。

1.5.

薪酬政策的目标

a.

通过薪酬激励措施鼓励公司利润最大化。

b.

在公司高管不承担不合理风险的情况下，最大限度地提高公司的业绩。

c.

支持公司业务战略的实施。

d.

促进高级管理人员的利益与公司股东的利益保持一致。

e.

提高公司招聘和留住能够领导公司并应对市场挑战的高管的能力。

f.

在各种类型的薪酬组成部分之间取得平衡。

1.6.

制定补偿政策的措施

a.

每位军官的教育、技能、专长和成就。

b.

与官员签订的职位、职责范围和以前的工资协议。

c.

固定薪酬分量和可变补偿分量之间的关系。

d.

根据薪酬政策，根据公司员工和合同工的平均和平均工资条件，审查高管的平均服务和就业条件，以及这些条件之间的差距对公司劳资关系的影响。

1.7.

薪酬政策的确定和批准流程

1.8.

适用性

1.8.1.

根据《公司法》第267A条（ “适用日期”）的规定，薪酬政策的有效期为三年，自2022年9月1日起生效，在所有所需组织批准后。

1.8.2.

根据《公司法》中 “高管” 一词的定义，薪酬政策将适用于公司高管。

1.8.3.

因此，本薪酬政策旨在设定自适用日期起在公司任职的高管的薪酬条款，因此将不时如此，包括：

a.

董事会成员；

b.

首席执行官；

c.

副首席执行官、副总裁（首席执行官）和/或其他公司高管。

1.9.

薪酬政策、其原则和参数不得解释为确立了公司高管和/或任何其他第三方对公司的任何权利。公司高管对 公司的权利只能根据法律规定、雇佣协议、薪酬计划和其他将与公司高管签署的协议来确定和界定。

2.

补偿政策的组成部分

2.1.

高管薪酬政策由几个组成部分组成，根据高级管理人员的职责和对公司的贡献，这些组成部分共同构成了适合高级管理人员的总体薪酬。

2.2.

补偿政策包括以下组成部分：

a.

基本工资 — 该部分由月薪（按总额计算）或固定的每月管理费组成，这与官员的教育、技能、专业知识、专业经验相关，并考虑了他的成就、工作、责任领域和以前的工资协议。

b.

社会福利和附带福利 — 包括养老金储蓄、遣散费、伤残保险、休假、病假、娱乐工资、继续教育储蓄、费用报销、使用公司汽车、手机等。

c.

现金可变奖励（奖金）——旨在激励高管在中期和长期内促进和实现公司的目标。

d.

基于股权的薪酬——旨在将随着时间的推移导致公司股票价值最大化的行动与高管因这种最大化而获得的奖励之间建立联系，从而使 高管的利益与公司股东的利益保持一致，有助于提高高管的动力和公司留住高素质高管的能力。

e.

服务终止条款 — 旨在安排高级管理人员在公司任职结束时的条款，包括确定公司和高级管理人员的权利和义务彼此之间的权利和义务。

f.

保护高级管理人员的规定——包括为高管提供豁免、赔偿和责任保险，旨在使公司能够留住和招聘适合在公司任职的高管，因为高管个人会面临在公司工作框架内采取的行动的后果。

2.3.

除非另有说明，否则固定组件的参数1在报酬中涉及一名担任全职职位的军官.如果相关官员不是受薪雇员和/或 不是全职雇员，则必须进行必要的调整。2因此，例如，如果高级管理人员是为公司提供服务的独立承包商，并根据税款 收据获得报酬，则将进行必要的调整，使公司的成本不会高于员工是受薪员工的成本。

2.4.

以下关于警官每个薪酬部分的政策规则在某些情况下根据某些标准为报酬部分设定了上限或下限。值得注意的是，公司 没有义务向该官员授予本薪酬政策中详述的所有组成部分，也没有义务视情况为每个组成部分设定的最高或最低费率。

2.5.

薪酬规则与公司向员工发放的价值不大的各种福利无关。这些福利包括：停车、订阅报纸、互联网接入、服装、节日礼物、 等，公司在这方面不会受到限制。

3.

基本工资3

3.1.

董事薪酬

3.2.

每月最高基本工资

3.3.

与索引的链接

3.4.

与市场比较——基准

3.5.

更新基本工资

3.6.

公司的高级管理人员（未受雇于公司担任额外职位的董事除外）将有资格获得社会和附带福利，详见下文第4条。

4.

社交和附带福利

4.1.

养老金缴款

4.2.

对继续教育基金的捐款

4.3.

病假和病假工资

4.4.

娱乐工资

4.5.

年度休假

4.5.1.

公司的每位高级管理人员都有资格享受年假9不少于5711-1951年《年度休假法》（“年假法”）和金属、电力和电子行业延期令规定的最低天数，并且不得超过下表中规定的他任职当年每个工作年度的最大总天数，如《年假法》 所定义：

4.5.2.

如果该官员没有在整个工作年内任职，则将根据法律调整其有资格休假的最大天数（按工作日计算）。

4.5.3.

公司高管可以累积根据《年假法》他没有义务使用的休假天数，但不得超过法律规定的上限（“累计 上限”）。

4.5.4.

在高级管理人员任职期间，经公司批准或高级管理人员雇佣协议的规定并遵守法律，该官员可以兑换其累积的休假天数。

4.5.5.

在公司任职结束后，高级管理人员可以兑换其累积的休假天数。

4.6.

公司用车

4.7.

手机

4.8.

费用报销

4.8.1.

考虑到高级管理人员的职位、每项开支的范围及其必要性，以及公司费用报销程序的规定（包括必要时提前获得 批准），公司高管有资格获得公司业务领域惯常和公认的费用类型的报销，包括在以色列和国外接待客人的费用、差旅和停车费用等 ；前提是上述费用是在以下框架内发生的该官员履行与公司运营有关的职责，并以促进其利益为目的。

4.8.2.

根据公司的零用金程序和费用报销程序，每位高级管理人员都有义务向公司的会计师提交原始收据，以便报销 在工作中产生的费用。

4.9.

如果高级管理人员以独立承包商的身份或通过他控制的管理公司向公司提供服务，则董事会有权向高级管理人员发放上文第4.3至4.8条详述的附带福利（每种情况都相关 ），这些福利将添加到管理费中。

5.

奖金

5.1.

公司可以根据财务业绩或其他可衡量的参数向高管发放奖金，也可以根据公司的自由裁量权（并受法律规定和 获得必要批准的前提下）发放其他奖金。此类奖金将符合公司的奖金政策，该政策反映了公司的风险管理政策，其目标是：促进公司 业务行为和盈利能力的改善；实现公司的长期目标；提高高管的满意度和动力；增加每位高管对实现公司目标和利润最大化的贡献，所有这一切 都要从长远角度考虑高管的职位；以及两者的相关性公司向其支付的部分补偿费用财务业绩。

5.2.

年度奖金计划

5.2.1.

每年，在收到薪酬委员会的建议后，董事会可能会批准公司高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）；

5.2.2.

年度奖金计划将基于至少一个预定义的可衡量标准，例如：税前利润、净利润、毛利、营业利润、息税折旧摊销前利润、销售额、（正）现金流、 公司筹集资金，或任何其他可衡量的财务标准、工伤事故数量、收益率、时间合规性（客户订单执行）（统称为 “标准”）。

5.2.3.

[已保留。]

5.2.4.

关于标准（如适用），公司将设定当年的目标（“目标”），以便设定该标准的最低目标（如适用），根据该目标， 该官员将没有资格获得此类标准（“阈值条件”）的奖金。公司首席执行官可以确定向首席执行官汇报的高管的目标，而首席执行官或 （现任）董事长的目标应由薪酬委员会和董事会确定。

5.2.5.

个人评估 — 首席执行官 （对于向首席执行官汇报的高管，首席财务官除外），公司可酌情在高管有权获得的年度奖金（根据每项标准中设定的目标）中增加不超过奖金30％的金额；但须由首席执行官和审计委员会主席（就首席财务官而言）自行决定；并受以下约束薪酬委员会 和董事会（对于首席执行官）的自由裁量权，前提是年度奖金的总金额根据年度奖金计划发放的奖金不超过年度奖金上限。尽管有上述规定，但在 根据下文第5.3条向首席执行官支付全权奖金的范围内，全权奖金的金额不得超过3个月的工资。

5.2.6.

年度奖金的发放日期将在公司发放奖金的日历年末的合并财务报表获得批准后不久。

5.2.7.

奖金上限

5.2.8.

有资格在部分就业期内获得基于结果的奖金

5.2.8.1.

如果任何高级职员在日历年结束之前停止任职，则该官员有资格获得年度奖金的比率将根据他在 公司担任高级管理人员的月数相对于整个日历年（“部分年度奖金”）进行调整。注意：部分年度奖金的上限也将同样进行调整（根据整月数线性调整）。

5.2.8.2.

只有在公司发放年度奖金的日历年度的合并财务报表获得批准后，才能支付部分年度奖金。

5.2.8.3.

尽管如此，如果该官员因没有资格获得遣散费的原因而停止任职，他将失去获得部分年度奖金的资格，而尚未支付给他的任何与奖金有关的款项将被公司没收。

5.3.

向首席执行官发放全权奖金

5.3.1.

根据薪酬委员会和董事会的批准，公司可以每年向首席执行官发放一次奖金，总额不超过三（3）个月工资的总和，该奖金除其他外，将与 不是财务且不可衡量的标准有关；与高管的长期缴款及其在发放奖金当年的表现有关。11

5.3.2.

首席执行官只有在发放奖金的日历年中担任该职位至少整整两（2）个季度才有资格获得全权奖金。

5.3.3.

只有在公司关于发放全权奖金的日历年末的定期报告获得批准后，才支付全权奖金。

5.3.4.

如果首席执行官在一个日历年内获得了年度奖金和全权奖金，则将调整全权奖金的总和，使支付给首席执行官的两笔补助金的总和不超过上文第 5.2.7 条为高管设定的奖金 上限。

5.4.

首席执行官下属官员的奖金

5.4.1.

如上文第 5.2 条所述，在不减损公司发放基于结果的奖金的权利的前提下，请注意，在获得薪酬委员会和董事会的批准后，公司将有权向隶属于首席执行官的高管发放任何类型的奖金，包括基于财务的基于财务的奖金（包括不符合上述第 5.2 条规定的奖金）；基于其他可衡量参数的奖金；以及其他 奖金由公司自行决定，这不是以可衡量为基础的标准，最高不超过上文第 5.2.7 条中设定的奖金上限。

5.4.2.

这些奖金将根据上述薪酬政策中规定的考虑发放给隶属于首席执行官的官员。

5.4.3.

如果隶属于首席执行官的高管在一个日历年内获得了年度奖金和全权奖金，则将调整全权奖金的总额，使支付给高级管理人员 的两笔补助金的总和不超过上文第 5.2.7 条为高管设定的奖金上限。

5.5.

追回错误支付的款项[已保留]

5.6.

董事会减少奖金的自由裁量权

5.7.

官员将没有资格获得与其获得的任何奖金有关的任何社会福利。

6.

基于权益的薪酬

6.1.

公司可以根据证券向在公司任职的董事和高级管理人员发放薪酬，以促进商业流程的改善和公司的长期盈利能力，增强高管对公司及其运营的 团结感，提高高管的满意度和积极性，长期留住公司的高素质高级管理人员。

6.2.

因此，公司可以邀请高级管理人员参与公司股票期权分配计划（“期权计划” 和 “股权补助”），同时考虑每位高级管理人员的教育、技能、专业知识、专业经验、职位和责任领域等。期权计划的定义和实施将使其尽可能符合《所得税条例（新版本）5721-1961》第102条的规定（在资本 收益轨道中，尽可能由公司自行决定）。

6.3.

考虑到股权补助，在本薪酬政策期间，根据期权计划授予的证券的最大摊薄不得超过公司在股权补助金中全面摊薄基准股本的10％。

6.4.

期权计划将包括以下条款：

6.4.1.

股权补助金的归属期将分成至少三年，分成几个部分：第一批股权补助金将在发放之日起至少12个月后归属并可行使，股权补助金的最后一部分将在授予之日起至少36个月后归属并可行使。

6.4.2.

期权的行使价将根据薪酬委员会和董事会的决定确定。注意：行使价不应反映相对于接近授予期权的日期 的股价（定义见下文）的折扣。因此，行使价将根据董事会就此事作出决定之日证券交易所的平均股价计算，不得低于授予上述期权之日前30天内 的平均计算值（“股价”）。

6.4.3.

期权计划可能允许在福利要素（无现金行权）的基础上行使期权。

6.4.4.

公司可能在期权计划中加入机制，包括在分配福利股、供股、分红、公司资本变动、 公司结构性变动等情况下普遍接受的调整。

6.4.5.

期权福利在授予之日每一年归属的价值（基于归属期内的年平均值）不得超过相关官员年基本工资（定义见上文第2.2条）的30％。

6.5.

行使期权的价值上限

6.6.

公司可以在期权计划中加入 “加速机制”，这将有助于在以下情况下立即获得行使期权的资格：(1) 公司的控制权发生变化；(2) 公司与另一家公司合并、收购、 重组，公司不是幸存的公司；(3) 出售公司的全部或大部分财产或股份，但框架除外公开报价。 此外，在特殊情况下，当非控股股东的高管被解雇时，董事会可能会在期权计划中包括 “部分加速”，除非解雇的理由是 该高管没有资格获得遣散费。如果公司不包括此类机制，并且高管在分配给他的期权到期之前停止为公司服务，则所有 尚未行使的期权都将不会获得该高管的任何权利。

7.

完成服务的安排

7.1.

预先通知

8.	固定元素与可变元素的比例

9.	高级管理人员薪酬与公司员工薪金之比

9.1.

薪酬委员会和董事会根据支付最高基本工资 的假设，审查了高级管理人员的服务条款和雇用条件与其余员工（包括合同工）的工资之间的比率，特别是 与所有这些员工的平均工资和平均工资的关系，重点是他们之间的差距对公司劳资关系的影响根据此项可获得的最高奖金的 100%薪酬政策，并假设一个归属年度内的最大股权补助金价值。

9.2.

薪酬委员会和董事会认为，考虑到公司的规模、运营性质、公司每位高管所承担的责任、公司雇用的 人力资源组合、员工人数及其职业，这些关系是合理的，并确定这些关系不会对公司的劳资关系产生负面影响。

10.	董事和高级管理人员的赔偿、豁免和保险

10.1.

董事和高级管理人员可以向高管提供豁免、赔偿（事前和/或事后）以及董事和高级管理人员保险责任保单（分别为 “豁免”、 “赔偿” 和 “责任保险”），但须经《公司法》规定的必要批准。

10.2.

保险

10.2.1.

根据保险单，每位官员可以获得的保险总额将不超过每次保险事件和每个期限的1,500万美元。

10.2.2.

将要购买的每份保单都可能包括公司本身的保险（“实体保险”），适用于根据《证券法》提起的诉讼，无论此类诉讼是针对公司单独提起的，还是针对公司以及针对 董事和高级管理人员提起的。

10.2.3.

根据公司保险 顾问的建议，公司董事和高级管理人员责任保险单的年度保费和免赔额应根据当时的保险市场状况确定，前提是此类年度保费和免赔额对公司不重要。

10.2.4.

将要购买的每份保单还可以包括董事和高级管理人员发行新证券的责任保险。如果包括此类补充保险，则该保险年度保费的补充额将不超过当年保费费用的60％。

10.2.5.

董事和高级管理人员在购买的每份保单的框架内设定的免赔额可能为零，而公司通常接受的金额可能不同。

10.2.6.

本保险单的条款对董事和高级职员，包括控股股东或其亲属中的董事和高级职员，如果他们当时任职，则该保险单的条款将相同，但此类保单中对控股股东的 个例外情况除外。

10.2.7.

如果发生保险事件，保单下的付款顺序如下：(a) 向董事和高级管理人员付款；(b) 向公司支付公司根据向董事和高级管理人员发出的赔偿书必须在 中向董事和高级管理人员支付的任何款项；(c) 向公司付款。

10.2.8.

公司可以将保险单的具体条款单独提交薪酬委员会批准。此类批准必须符合本第10.2条中详述的原则，重点是 购买保单时保险市场的普遍情况，前提是该保单与市场状况一致，并且不可能对公司的盈利能力、财产或 义务产生实质性影响。

10.3.

赔偿

10.3.1.

可以向每位官员发放的赔偿可以在事前或事后确定，对于将由董事会内部设计的事件，如果向相关 官员提供赔偿，则将在信中详细说明。

10.3.2.

所有高管的赔偿总额不得超过 (i) 根据提交赔偿申请时已知的经审计或审查的财务报表，公司净资产的25％；或 (ii) 300万美元，以较高者为准。

11.

更新雇佣条款

11.1.

对隶属于首席执行官的高级职员的雇用条款进行非实质性修改15

11.1.1.

该变更已获得首席执行官的批准。

11.1.2.

变更后的服务条款与补偿政策一致。

11.2.

续订/延长与首席执行官的合同协议

11.2.1.

合同协议的续订或延期涉及的服务条款和雇用条款不比先前的合同协议好，或者条款和其余相关情况没有实际变化；

11.2.2.

服务条款和雇佣条款与公司的薪酬政策一致，之前的合同协议是根据《公司法》第272（c1）条批准的。

11.3.

核准与首席执行官/董事的合同协议，直至下届大会之日

11.3.1.

薪酬委员会和董事会根据《公司法》第272（c1）（1）和273（a）条（视情况而定）批准了服务条款和雇佣条款；

11.3.2.

服务条款和雇佣条款与薪酬政策一致；

11.3.3.

服务条款和雇佣条款并不比前任首席执行官的服务条款和雇用条件好，或者两份合同协议与其余相关情况（包括 的雇佣范围）之间没有实际变化。

12.

杂项

12.1.

在不违反法律规定的前提下，本薪酬政策中的任何内容均不会减损公司与公司高级管理人员先前就本薪酬政策或之前批准的原则 或薪酬条款达成的协议的有效性，也不会增加这些协议的规定。

12.2.

特此澄清，本政策中的任何内容均不得解释为减损《公司法》和/或公司章程中关于批准与任何高级管理人员签订的有关其服务和就业的合同协议 的指示。

12.3.

如果在薪酬政策获得批准后，法律和/或法规和/或法院命令和/或以色列证券管理局的指导方针和/或声明对补偿政策设定了宽松的条款， 包括补偿政策批准之日所需的批准、纳入薪酬政策所必需的限制和/或门槛条款，则此类宽松条款将被视为已包括在补偿政策框架中，就好像 在补偿政策的框架中陈述一样开始。

12.4.

如果薪酬政策制定时存在的情况发生实质性变化，或者出于他认为合适的其他原因，公司董事将不时审查薪酬政策及其调整的必要性。

12.5.

公司采取了一项追回错误裁定补偿的政策，旨在符合《公司法》、1934年《美国证券交易法》第10D条、美国证券交易委员会根据该法颁布的规则 10D-1以及纳斯达克公司治理规则（“回扣政策”）的上市规则5608的要求。Clawback 政策的任何条款均应被视为符合本补偿政策。如果本薪酬政策与回扣政策之间存在任何不一致之处，则以回扣政策为准。为避免疑问，在通过或修改 Clawback Policy 时，无需修改、 或与本薪酬政策相关的进一步公司批准。