执行版本USActive 58806254.4 SK 28388 0001 10656491 v3贷款和服务协议第一修正案日期为2023年6月28日的贷款和服务协议第一修正案(“第一修正案”)由Kudu Investment Holdings，LLC作为联席借款人(Kudu)、Kudu Investment US，LLC作为联席借款人(“Kudu US”，并与Kudu共同称为“联席借款人”)、Kudu Investment Management，LLC、AS Holdings(“Holdings”)、KFO Holdings，Ltd.KWCP Holdings UK，Ltd.，作为英国担保人(“KWCP Holding”，与KFO Holdings共同称为“英国担保人”，并与共同借款人和控股公司共同称为“修订方”)，马萨诸塞州共同人寿保险公司作为初始贷款人(“最初贷款人”)，Alter Domus(US)LLC作为行政代理人(“行政代理”)，以及马萨诸塞州相互人寿保险公司作为服务者(“服务者”)，并修订日期为2021年3月23日的某些贷款和服务协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改)《贷款和服务协议》；贷款和服务协议，在本第一修正案生效后，由联名借款人、控股公司、英国担保人、初始贷款人和不时与之相关的其他贷款人(统称为“贷款人”)、行政代理和服务机构签署。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有贷款和服务协议中赋予该等术语的相应含义。鉴于截至本合同日期，初始贷款人完全由(I)贷款人和(Ii)多数贷款人组成；鉴于本合同双方已同意根据本合同条款修订贷款和服务协议，自第一修正案生效日期(如本合同定义)起生效；因此，现在，出于对该房产的对价以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分履行)，本合同双方同意如下。第1节贷款和服务协议的修订自《第一修正案》生效之日起，《贷款和服务协议》应修改如下：(A)《贷款和服务协议》应作如下修改：(A)应修改《贷款和服务协议》，删除本第一修正案附件A所附表格中的删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明)。(B)应修改《贷款和服务协议》附件B，删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示：删节文本)，并增加带双下划线的文本(以相同方式显示，因为以下某些已识别的信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。附件10.3
例如：双下划线文本)，如本第一修正案附件B所示。(C)基准过渡日期。未偿还的垫款将继续使用LIBOR(如紧接第一修正案生效日期之前生效的贷款和服务协议中的定义)计息，直到紧接第一修正案生效日期之后的付款日期，之后该等垫款应自动转换为按调整后期限Sofr计息的垫款加上适用的利差。第二节先例条件本第一修正案应自上述第一次写入之日起生效，当时且仅当本修正案的贷款方已满足或放弃下列每个先决条件时(该日期，“第一修正案生效日”)：(A)行政代理和贷款人应已收到本第一修正案的副本，由本修正案的每一方正式签署；(B)任何市场触发事件、违约事件或潜在违约将不会发生，并在第一修正案生效日或在本修正案预期的修正案生效后立即生效；(C)《贷款和服务协议》、《第一修正案》和其他交易文件中所载的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，其效力和效力与本协议之日相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期)；但如果该陈述或担保就该陈述或担保的重要性而言是有保留的，则就本条件而言，上述重大限定词应不予考虑；及(D)根据本条款或经修订的贷款和服务协议须支付的所有费用均已全额支付。第3节促使本第一修正案其他各方订立本第一修正案的陈述和担保，修正案各方共同和个别向本修正案的行政代理和出借方陈述并保证，自第一修正案生效之日起，在本第一修正案和本协议拟进行的交易生效之前和之后：(A)每个修订方(I)均有权力、授权和法律权利(有限责任公司的权力和授权，或其他，视情况适用而定)(A)执行和交付本第一修正案，以及(B)履行和执行本第一修正案的条款和拟进行的交易，以及(Ii)已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本第一修正案。
-3-US Active 58806254.4 SK 28388 0001 10656491 v3(B)本第一修正案(I)已由各修订方正式签署和交付(Ii)构成该修订方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该修订方强制执行，除非本修正案的可执行性受到破产法和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。(C)与本第一修正案或其所属的任何交易文件的签立、交付或履行，或本第一修正案或任何此类交易文件的有效性或可执行性，或本第一修正案或任何此类交易文件的有效性或可执行性，以及抵押品或质押股权(视情况而定)的担保权益的授予，不需要任何其他各方的同意，也不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，但已被放弃、满足或获得并完全有效的除外。(D)本第一修正案和其他交易文件的签署、交付和履行不会(I)与任何修订方的组织文件中的任何条款和条款相冲突、导致任何违约，或构成(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)违约；(Ii)导致抵押品或质押股权上设立或施加任何留置权，但允许留置权除外；(Iii)违反任何适用法律；或(Iv)违反任何修订方作为当事方的任何合同或其他协议，或任何修订方或其任何财产或资产可能受其约束的任何合同或其他协议。第4节杂项(A)自第一修正案生效之日起，经修订的贷款及服务协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及在其他交易文件中提及贷款及服务协议的每一处(包括但不限于“本协议项下”、“本协议”及类似含义的词语)，均指经本第一修正案修订的贷款及服务协议。(B)除在此明确修订外，贷款和服务协议及所有其他交易文件的所有条款和规定及所有其他交易文件均属并将继续完全有效，并于此予以批准及确认。(C)除本修正案明确规定外，本第一修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理、任何贷款人或修订方在贷款和服务协议或任何其他交易文件下的任何权利、权力或补救措施，或构成对贷款和服务协议或任何其他交易文件(经修订)的任何其他条款的放弃或修订，除非在此明确规定的情况和程度除外。(D)本第一修正案中包含的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本第一修正案的一部分。
(E)贷款和服务协议第11.06节和第11.10节的规定在此纳入本第一修正案，如同在本修正案中作了必要的修改一样。(F)本《第一修正案》可通过传真或其他书面形式的函件以任意数量的副本签署，其中每一份应被视为原件，而签名出现在其上的任何一方均应被视为原件，所有这些文书应共同构成一份文书。在与本第一修正案相关的任何待签署的文件中或与本第一修正案相关的任何文件中或与本第一修正案相关的任何交易中使用的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，应被视为包括本协议各方批准的电子签名(为免生疑问，应视为批准使用DocuSign平台的电子签名S)，或以电子形式保存记录，每个记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。行政代理、服务机构和贷款人不应因使用电子方法来执行本第一修正案的任何和所有目的，包括授权、执行、交付或向行政代理提交文件、文书、通知、指示、指示、报告、意见和证书而承担任何责任。(B)本第一修正案是一份交易文件，与其他交易文件一起，包含了本合同各方关于本合同标的的所有谈判，是本合同各方关于本合同标的的最终表述和协议。[签名页面如下]
[贷款和服务协议第一修正案的签字页]贷款人：马萨诸塞州共同人寿保险公司，贷款人：_名称：职称：菲利普·蒂托洛直接私人投资主管
附件A经修订的贷款和服务协议[附设]
贷款和服务协议执行版本第一修正案附件A执行版本作为联合借款人的Kudu Investment Management，LLC，AS Holdings，Kudu Investment Holdings，LLC和Kudu Investment US，LLC，KFO Holdings，Ltd.，KWCP Holdings UK，Ltd.作为英国担保人，马萨诸塞州共同人寿保险公司和其他贷款人，马萨诸塞州共同人寿保险公司作为服务机构，以及Alter Domus(US)LLC，作为行政代理，日期为2021年3月23日USActive 5880044155.8806140.10 0010656366 v3
目录页文章I.解释1第1.01节某些定义的术语1第1.02节其他术语3437节计算时间段3437第1.04节解释3437第1.05节垫款构成贷款3538第1.06节会计术语和决定3638第1.07节即期利率3639节1.08电子签名3639节1.09利率40第II条便利3741第2.01节垫款3741第2.02节垫款程序3841第2.03节债务证据3942第2.04节偿还；合同的分配、减少或终止4043第2.05节利息和费用4144第2.06节基准重置设置42第2.07节付款和计算等4348第2.08节收款；支付日期报告4449第2.09节汇款程序4550第2.10担保权益的授予4652第2.11节出售投资组合资产5055第2.12节增加成本5156第2.13税5258第2.14增加贷款最高金额5561第2.15减免义务；第2.16节违约贷款人5763第2.17节延长可用期5965第2.18节评级治愈60条第三条条件第3.01节生效的先决条件6065第3.02节所有垫款的先决条件6167第3.03节转让投资组合资产的条件6268第3.04节垫款不构成豁免6368-I-US激活58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
第4.01节贷款当事人的申述6368第4.02节共同借款人与协议和抵押品有关的申述6975第4.03节贷款人的申述7076第4.04节各贷款人的申述7277第4.05节持有者的申述7277条第五节一般契诺7581第5.01节贷款方的肯定契诺7581第5.02节贷款人的否定契诺8288第5.03节服务者的肯定契诺8490第5.04节服务者的消极契诺8491第5.05节8591的肯定契诺5.06节持有的消极契诺8692第六条违约事件8793第6.01违约事件8793第6.02节质押股权8996第6.03附加补救措施9197第七条行政代理人9298第7.01节的任命和授权；作为贷款人的权利第7.02节免责条款9299第7.03节行政代理的依赖95101第7.04节职责的委派95102第7.05节行政代理的辞职96102第7.06节第7.07节贷款人的赔偿97103第7.08节行政代理可以提交索赔证明97104第7.09条抵押品事项98104第7.10节错误付款99105第八条抵押品的管理和服务100107第8.01节服务员的指定和指定100107第8.02节服务员的职责102109第8.03节服务者的授权105111第8.04节付款；帐户106112第8.05节投资组合资产变现106113第8.06节服务补偿107114-II-美国现行58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
第8.07节支付某些费用107114第8.08节向行政代理账户报表报告；服务信息108114第8.09节服务者不得辞职109115第8.10节服务者的赔偿109116第8.11节作为贷款人的权利109116第九条。[已保留]。110116第十条赔偿110116第10.01条共同借款人和持股人的赔偿110116第十一条。杂项111118第11.01条修订和豁免111118第11.02条通知，ETC 112119第11.03条无豁免补救112119条第11.04条具有约束力；可转让性；多个贷款人113119第11.05条本协议条款114121第11.06条管辖法律；陪审团豁免114121第11.07条费用、费用和税收115121条第11.08条对某些当事人的追索权；非请愿116122第11.09条在对应方中执行；可分割性；整合117123第11.10条同意司法管辖权；法律程序文件的送达117124第11.11条保密117124第11.12条税务处理的非机密性119126第11.13条免除抵销119126第11.14条标题、附表和证物120127第11.15条应课差饷缴费120127第11.16条共同借款人未能履行某些义务120127第11.17条授权书121127第11.18条终止声明、豁免等121127第11.19条独家补救121128条成交后履约条件121128第11.21条履约条件121128第11.22条122129第11.22条联合及数项；行政借款人123129附表和附件一览表附表一合资格投资组合资产-III-美国活跃58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
附表二条件先决条件文件附表三通知信息附表四贷款人承诺附表五投资准则附表六丧失资格的贷款人附表七成交后条件附表八共同借款人账户展示A表格LTV证书附件B借款通知表格C借款基础证书附件D循环贷款票据附件E表格美国税务合格证书附件F付款日期报告附件G转让和假设协议附件H授权书表格-IV-US Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
贷款和服务协议第一修正案附件A的执行版本，日期为2021年3月23日，由以下各方组成：(1)Kudu Investment Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Holdings”)；(2)Kudu Investment Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Kudu”)；(3)Kudu Investment US，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Kudu US”；与Kudu一起，统称为“联合借款人”)；(4)KFO控股有限公司，这是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，编号为11786202(“KFO控股”)；(5)KWCP控股英国有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，编号为11860833(“KWCP控股”)；(6)马萨诸塞州共同人寿保险公司，以及每一家不时作为贷款人的其他贷款人(如本文定义)；(7)马萨诸塞州共同人寿保险公司，作为服务机构；以及(8)Alter Domus(US)LLC，作为行政代理。贷款人已同意根据本文所述的条款和条件，提供优先担保循环贷款安排，以便不时按照本文所述的额度和条款提供垫款。预付款的收益将由共同借款人用于一般公司目的，以及第5.02(M)节规定的其他目的。据此，双方同意如下：第一条解释第1.01节某些定义的术语。如本协议及本协议的附件、附表和其他附件所使用的，下列术语具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“1940年法案”指1940年的《投资公司法》及其颁布的规则和条例。美国Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
“账户”是指在第一修正案生效之日，由任何贷款方开立的或为贷款方的利益而设的所有存款账户和证券账户，如第一修正案生效日期所列，并根据本修正案的规定不时更新。“帐户银行”指根据帐户控制协议或任何取代或取代任何该等帐户控制协议的协议，以“托管人”、“银行”或“证券中介人”身份行事的每名联名借款人、第一共和银行及以“银行”、“证券中介人”或其他类似术语或身分行事的每一其他人士。“账户控制协议”是指(A)对于作为存款账户的每个账户，以行政代理合理接受的形式签署的存款账户控制协议；(B)对于作为证券账户的每个账户，以行政代理合理满意的形式签署的证券账户控制协议；以及(C)根据当地法律，在每种情况下，由每个共同借款人(如适用)、行政代理和账户银行签署的任何类似协议，该协议除其他事项外，允许行政代理按照服务机构的指示，代表担保当事人，在发出排他性控制通知后直接处置该账户中的资金。该协议可能会不时被修订、重述、修改、替换或以其他方式补充。“账户”是指任何贷款方不时开立的或为其利益而开立的所有存款账户和证券账户。“附加金额”的含义与第2.13(A)节中赋予该术语的含义相同。“调整期限SOFR”指用于任何计算的年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR将小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指Alter Domus(US)LLC，其作为贷款人的行政代理人，及其继承人和允许的受让人，包括根据第七条指定的任何继承人。“行政借款人”指的是工读。“垫款”是指贷款人根据第二条向任何共同借款人垫付的每一笔贷款。“预付款日期”，就任何预付款而言，是指预付款的日期。“预付率”是指35.0%。“未清偿预付款”是指在任何时候，所有预付款的未清偿本金总额。USActive 58800445.158806140.10-2-SK 28388 0001 10656366 v3
“附属公司”用于某人时，指控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“代理费用函”是指行政代理与共同借款人之间的费用函，日期为截止日期，并在本协议允许的范围内不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“协议”是指本贷款和服务协议，可随时修改、重述、修改、替换或以其他方式补充。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率和(B)该日生效的联邦基金利率加0.50%年利率中的较高者。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率或联邦基金利率的这种变化的生效日期起生效。备用基本利率是参考利率，不一定代表实际向管理代理或任何贷款人的任何客户收取的最低或最好利率。“反腐败法”系指经修订的1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例，以及适用于任何人的任何其他类似的反腐败法。“反洗钱法”对任何人来说，是指适用法律中与此人相关的任何和所有适用的反洗钱、财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》(经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订)的要求和适用于此人的其他司法管辖区的任何类似的反洗钱法规，以及适用于此人的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的适用于此人的任何相关或类似的规则、条例或指导方针。“适用的会计原则”是指GAAP、IFRS或任何其他国际公认的会计准则，可供控股公司和贷款方不时使用，以满足其财务报告要求。“适用法律”是指对任何人适用的所有现有和未来的法律、规则、条例(包括临时和最终所得税条例)、法规、条约、法规和条例，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的任何具有约束力的解释或管理，以及任何政府当局适用于该人的所有许可证、证书、命令、许可证和具有约束力的解释，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法机构的适用判决、法令、禁令、令状、裁决或命令。“适用价差”指的是4.30%。USActive 58800445.158806140.10-3-SK 28388 0001 10656366 v3
“转让和假设协议”是指共同借款人(如果第11.04节要求)、贷款人、合格受让人和行政代理之间的协议，基本上以附件G的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)，并与在截止日期后成为本协议项下的贷款人有关的方式交付。“澳大利亚抵押品”的含义与“澳大利亚质押协定”中的“抵押品”一词相同。“澳大利亚股票票据”的含义与“澳大利亚质押协议”中的“股票票据”一词相同。“澳大利亚质押协议”是指Kudu与行政代理之间在本协议签订之日或前后签署的题为“特定担保契约(股权票据)”的文件。“澳大利亚PPSA”系指2009年“个人财产证券法”(Cth)。“澳大利亚PPSR”指根据澳大利亚PPSA第147条设立的“个人财产证券登记册”。“可用期”是指从截止日期开始至(I)2024年3月23日，或如果根据第2.17节延长了可用期，则为可用期延长日期和(Ii)根据本协议终止承诺之日，两者中较早者为准的期间，无论是由于违约事件还是其他原因，并受违约事件或市场触发事件发生时中止承诺的约束。“可用期延长”具有第2.17节中赋予该术语的含义。“可用期延长日期”具有第2.17节中赋予该术语的含义。“可用收款”是指与存放在任何收款账户中的任何投资组合资产有关的所有现金收款和其他现金收益，以及不时存放在任何收款账户中的所有其他金额，但不包括排除的金额。“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如果该基准是定期利率)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议在该日期确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.06(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。USActive 58800445.158806140.10-4-SK 28388 0001 10656366 v3
“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编，第11编第101节及以后。在下列情况下，“破产事件”被视为已就某人而发生：(A)案件或其他程序须在未经该人申请或同意的情况下，在任何法院展开，以寻求对该人的债务进行清算、管理、重组、债务安排、解散、清盘、接管、债务重整或重新调整，或为该人或其全部或实质上的所有资产委任受托人、接管人、接管人和经理人、控权人、保管人、清盘人、临时清盘人、管理人、重组从业者、受让人、扣押人等，或根据破产法对该人提起的任何类似诉讼，且此类案件或程序应继续进行而不被驳回，或不被搁置且有效，连续六十(60)天；或应根据现在或今后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令，该案件或程序应继续进行，不被驳回，或不被搁置并有效，连续六十(60)天；或(B)该人须根据现时或以后生效的任何破产法，为该人或其全部或实质上全部或实质上所有资产，展开自愿个案或其他法律程序，或同意由接管人、接管人及经理、控权人、清盘人、临时清盘人、管理人、重组从业员、受让人、受托人、保管人、扣押人(或其他类似的官员)为其委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让，或作出涉及其一名或多名债权人的任何安排、暂缓执行、重组或债务重整，或不以书面承认其无能力，或根据任何破产法被推定为无力偿还到期债务，或者，如果是公司或类似实体，其董事会或成员应投票决定实施前述任何一项；(C)该人根据2001年《公司法》(Cth)签署了公司安排契约或制定了重组计划；或(D)如果是公司或类似实体，该人被撤销公司登记或以其他方式解散。“破产法”系指《破产法》、《1986年破产法》(英国)、《2002年企业法》(英国)、《2006年公司法》(英国)、《2001年公司法》(Cth)和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、暂停付款、清盘、为债权人利益进行的一般转让、破产管理或类似的不时影响债权人权利的适用法律。USActive 58800445.158806140.10-5-SK 28388 0001 10656366 v3
“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.06(C)节取代了以前的基准利率。“基准替代”是指，对于任何基准转换事件，(A)由行政代理(在多数贷款人的指示下)选择的替代基准利率(可包括期限SOFR)的总和，初始贷款人和行政借款人充分考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Iii)确定替代伦敦银行同业拆借利率的基准利率的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为零下限。“基准替代调整”是指，对于每个适用的伦敦银行间同业拆借利率期间，以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理、初始贷款人、行政借贷代理(在多数贷款人的指示下)和共同借款人适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆息基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法的市场惯例，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代伦敦银行同业拆息基准。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“LIBOR期限”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替换的市场惯例，以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与LIBOR有关的下列事件中最早发生的一个：USActive 58800445.158806140.10-6-SK 28388 0001 10656366 v3
(1)(A)在“基准转换事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用期限(或其组成部分)停止提供LIBOR的日期；或(2)(B)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公布日期的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为不具代表性的基准管理人；但该等不具代表性将参照该(C)条所述资料的最新陈述或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。“基准转换事件”是指与当时的基准利率有关的下列一个或多个事件的发生：(1)(A)由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供LIBOR基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；(2)(B)由监管监管人为LIBOR基准管理人(或用于计算该基准的公布组成部分)、美国联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、对LIBOR基准(或该组成部分)管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR基准(或该组成部分)管理人具有管辖权的决议机构、或对LIBOR基准(或该组成部分)管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明LIBOR基准(或组成部分)的管理人已经停止或将停止提供LIBOR基准(或组成部分)，或者，如果基准是定期利率，则永久或无限期地提供基准(或组成部分)的所有可用基调；只要在该声明或公布时没有继任管理员USActive 58800445.158806140.10-7-SK 28388 0001 10656366 v3
将继续提供伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)(C)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息，宣布LIBOR不再是该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(Ia)适用的基准转换日期和(Iib)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指(Ia)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布的预期日期之前的“第90天”(或，如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)和(B)在提前选择选举的情况下，由行政机关或多数贷款人指定的日期；在适用的情况下，通过通知行政借款人、行政代理(如果是由多数贷款人发出的此类通知)和贷款人。“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，并且仅在LIBOR尚未被基准替换的范围内，则从该基准替换日期发生之时开始的期间(Xif)(A)，如果在此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第2.06(C)和(Yb)节的任何交易文件，在基准替换替换LIBOR的所有目的以及根据第2.06(C)节的任何交易文件项下，没有基准替换时替换当时的基准。“借款人AML和国际贸易违约”是指下列任何一种情况：(A)第4.01(Cc)节所载的任何陈述在任何时候是虚假的；或(B)任何贷款方在任何时候未能遵守第11.21(D)(Ii)节所包含的约定。“借款人担保实体”是指(A)共同借款人、(B)英国担保人和(C)控股公司。“借款基数”是指在任何确定日期，预付款利率乘以截至该日期所有符合资格的投资组合资产的总投资价值。USActive 58800445.158806140.10-8-SK 28388 0001 10656366 v3
“借款基数证书”是指以行政借款人准备的附件C的形式，说明截至确定之日借款基数的计算方法的证书。“营业日”是指一年中除(A)星期六或星期日或(B)纽约、纽约、芝加哥、伊利诺伊州的商业银行和/或保险公司或开户银行或行政代理办事处受适用法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子以外的一天；但如果对营业日的任何决定与LIBOR的预付计息有关，则“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场不接受美元存款交易的任何日子。任何人的“资本租赁义务”应指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的所有义务，根据适用的会计原则，该等义务需要在该人的资产负债表上归类并计入融资租赁，而该等义务的金额应为按照适用的会计原则确定的资本化金额。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论制定、通过或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。如果(I)White Mountain保险集团有限公司或其任何关联公司未能直接或间接拥有Holdings 51%的会员权益，(Ii)Holdings未能直接或间接拥有每个共同借款人的100%会员权益，或(Iii)Kudu未能直接或间接拥有每个英国担保人的100%会员权益，则“控制权变更”被视为发生。“拒绝控制变更”的含义与第2.04(D)节中赋予该术语的含义相同。“截止日期”是指本协议的日期。“共同借款人”和“共同借款人”分别指Kudu和Kudu US。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“抵押品”指的是美国抵押品和英国抵押品。USActive 58800445.158806140.10-9-SK 28388 0001 10656366 v3
“抵押品资产组合”是指贷款方在保证根据交易文件履行义务的借款方的所有资产(任何除外资产除外)中的所有权利、所有权和权益(无论现在拥有的或以后获得的或产生的，无论位于何处)，包括以下(A)至(C)款中确定的财产，以及所有账户、货币、现金和货币、动产纸、有形动产纸、电子动产纸、知识产权、货物、设备、固定装置、合同权利、一般无形资产、文件、票据、存单、认证的证券、未认证的证券、金融资产、证券权利、商业侵权索赔、证券账户、存款账户、库存、投资财产、信用证权利、软件、辅助债务、附属物或其他财产，包括以下任何一项或与下列任何一项有关：(A)投资组合资产和在任何相关截止日期及之后到期或将到期支付的投资组合资产下的所有资金，包括所有可用收款；(B)每个代收帐户及利息储备金帐户；及。(C)上述各项的所有收入及收益。“托收账户”是指以共同借款人的名义在账户银行设立的一个或多个账户和任何相关子账户，并根据账户控制协议，在行政代理机构为担保当事人的利益而进行的“控制”(在UCC第9-104或9-106节的含义内，视情况而定)之下；但在符合行政代理在本合同项下对资金的权利的情况下，不时存入其中的资金应构成该共同借款人的财产和资产，该共同借款人(或其直接或间接股权持有人，视情况而定)应独自承担就该共同借款人的代收账户和可能不时设立的每个子账户而应缴纳的任何税款。“收款”系指与任何投资组合资产有关的所有分派、现金收款和其他现金收益(包括但不限于股息、分配、手续费、特许权使用费、管理合同、管理费和就该投资组合资产收到的所有其他金额)、可归因于该投资组合资产且由贷款方欠下或拥有的所有追回、所有保险收益和任何清算或出售收益，以及该贷款方或开户银行就任何投资组合资产收到的所有其他收益或任何种类或性质的其他资金。“承诺”对于任何贷款人来说，是指(A)在可用期内，附表四或其各自的转让和假设协议中规定的金额，可根据第2.14节随时增加，由行政借款人根据第2.04节、第2.12(E)节、第2.16(B)和(C)节或第11.04节不时减少，或根据第11.04节通过转让给该贷款人或由该贷款人根据第11.04节增加或减少，以及(B)在可用期结束后，贷款人在可用期间最后一天未清偿的总预付款中按比例分摊的份额，该份额可通过根据第11.04节转让给或由该贷款人增加或减少。USActive 58800445.158806140.10-10-SK 28388 0001 10656366 v3
“承诺费信函”是指初始贷款人与共同借款人之间的任何一封或多封截至截止日期的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的承诺费信函。“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(在多数贷款人的指示下)确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例)，以行政代理决定的其他管理方式(在多数贷款人的指示下)，对于本协议和其他交易文件的管理是合理必要的)。“组成文件”对任何人来说，是指其组成文件或组织文件以及与此有关的任何政府文件或其他档案，包括：(A)任何有限合伙、豁免有限合伙或其他形式的商业实体的有限合伙协议、豁免有限合伙协议、组织章程、法定声明或其他适用的组建协议，以及与其组建有关的任何协议、文书、档案或通知，提交给组建州或司法管辖区的国务秘书、书记或其他部门；(B)如属任何有限责任公司，则为该人的成立证明书、组织章程大纲及章程细则、有限责任公司协议及/或经营协议；及。(C)如属法团或获豁免公司，则为该人的公司注册证书及组织章程大纲及组织章程细则及/或附例(或同等的附例)。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“截止日期”是指，就投资组合资产而言，该投资组合资产转移给贷款方的日期(可能是截止日期)。“还本付息”是指，在任何期间，贷款当事人在该期间支付或应付的利息支出，加上贷款当事人在该期间支付或应付的所有借款债务的定期本金摊销和强制性本金偿还(无论是否根据本协议)。USActive 58800445.158806140.10-11-SK 28388 0001 10656366 v3
“偿债覆盖率”是指从2021年3月31日结束的任何四个日历季度期间，贷款方在该期间的EBITDA与该期间的偿债比率；但偿债覆盖率的计算方法是：(A)对于截至2021年3月31日的日历季度，通过将EBITDA和偿债金额乘以4而结束的日历季度的EBITDA和偿债年化；(B)对于截至2021年6月30日的日历季度，通过将EBITDA和债务服务乘以2而结束的连续两个日历季度的EBITDA和债务服务年化计算；(C)对于截至2021年9月30日的日历季度，通过将等于连续三个日历季度的期间的EBITDA和债务服务年化EBITDA和债务服务乘以1.33来计算。“违约率”是指，在任何确定日期，年利率等于当时适用于或将适用于预付款的利率加2.0%。“违约贷款人”指的是，除第2.16款另有规定外，任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为垫款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定没有满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知行政借款人或行政代理不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件与任何适用的违约一起)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付任何其他金额。(C)在行政代理或行政借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和行政借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和行政借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已(I)成为破产事件的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。管理代理根据(A)至(D)条款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定。USActive 58800445.158806140.10-12-SK 28388 0001 10656366 v3
在没有明显错误的情况下，上述决定应具有决定性和约束力，在向行政借款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.16节的规定)。对于任何付款日期，“确定日期”是指该付款日期之前五(5)个工作日的日期。“不合格贷款人”是指(I)附表六所列或在截止日期前由Holdings以书面方式确认为白山保险集团有限公司或控股的竞争对手的行政代理和服务机构的每个人，以及(Ii)上文第(I)款中确定的任何人的关联公司，该关联公司由控股不时以书面形式向管理代理和服务机构标识，或仅根据该关联公司名称的相似性而容易识别。尽管本协议中有任何相反规定，(A)行政代理不应对不合格贷款人和(B)共同借款人(代表其自身和其他贷款方)遵守本协议有关规定的情况负责或负有任何责任，或负有任何责任或义务，且贷款人承认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，并且行政代理不对向不合格贷款人进行的任何转让或参与不承担任何责任。“分派”系指(A)任何股息、分派或支付，直接或间接支付给或为任何现在或以后尚未偿还的任何股权持有人的利益，但(I)实物分派或(Ii)在行使尚未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行股权，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、直接或间接购买或其他有价值的其他收购，现在或以后尚未偿还的任何股权，或(C)根据相关基础贷款协议的条款，债务人须就贷款资产向借款方作出的本金或利息的任何分配或支付。“实物分配”是指直接或间接为股权持有人的利益而进行的任何非现金股息或分配。“美元等值”是指(I)对于以美元计价的任何金额，以及(Ii)对于以任何其他货币计价的任何金额(“非美元金额”)，根据账户银行(根据行政借款人的指示)在最近确定日期或其他适用确定日期合理确定的即期汇率，可以转换为非美元金额的美元金额。“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。“提前选择参与选举”是指发生以下情况：(1)(I)行政代理的决定或(Ii)多数贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给行政借款人)，即多数贷款人已确定在此时执行美元计价的银团信贷安排，或包括与USActive 58800445.158806140.10-13-SK 28388 0001 10656366 v3第2.06节中包含的语言类似的语言
(2)(I)行政代理或(Ii)多数贷款人选择宣布提前选择参与选举，并(视情况而定)由行政代理向行政借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知，或由多数贷款人就该项选择向行政代理作出书面通知。“EBITDA”系指在贷款方的任何特定计量期间内，按综合基础计算的(A)净收益，加上(B)在净收益减少的范围内，(I)本协议项下的利息支出金额，(Ii)税项，(Iii)与本协议有关的成本、费用和支出的金额，(Iv)与根据本协议完成交易有关的配售费用(包括但不限于本协议下的任何未来垫款)和与筹集任何股权有关的总和，(5)与资产组合有关的交易手续费和开支以及协议允许的负债(不论任何交易是否实际完成)；(6)任何资产重估造成的未实现损失；(7)未实现的外币损失；(8)非现金补偿费用；(9)折旧和摊销，包括与完成本协议所规定的交易有关的费用摊销；(X)与套期保值活动有关的非现金损失，以及(Xi)经初始贷款人批准作为EBITDA追加的非经常性或非现金项目(这种批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，减去(C)在净收益增加的范围内，(1)可归因于任何资产重估的未实现收益，(2)未实现外币收益，(3)与套期保值活动有关的非现金收益的总和，(4)增加该期间净收入的其他非现金收益的数额(不包括任何这类非现金项目，其范围是对以前任何期间潜在现金项目的应计或准备金的冲销)和(5)在指定期间赚取的其他非经常性或非现金收益。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(A)贷款人或其任何关联公司，(B)贷款人或其任何关联公司管理的任何人，或(C)多数贷款人合理接受的任何金融或其他机构(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)USActive 58800445.158806140.10-14-SK 28388 0001 10656366 v3
(联名借款人或其关联公司除外)；但在根据第6.01(A)或6.01(D)款发生违约事件之前，在任何情况下，被取消资格的贷款人均不构成合格受让人。“合格组合资产”是指(I)每个初始组合资产，(Ii)符合投资准则的贷款方拥有的彼此普通合伙人投资(在该合格组合资产被纳入借款基础时确定)，包括作为实物分派收到的任何资产，(Iii)构成服务商批准的贷款资产的每个其他组合资产，在每种情况下，不受任何担保权益、留置权或其他产权负担的约束，但不受授予行政代理的担保、留置权或其他产权负担的约束(受允许留置权的约束)，但须从借款基础中移除并相应减少LTV，在服务商的选择中，如果发生了(A)重大投资事件、(B)重大修改、(C)潜在债务人违约、(D)未决程序或(据任何贷款方所知，受到威胁)(I)任何适用债务人的破产事件，或(Ii)任何适用债务人、任何其他方或任何政府实体声称该投资组合资产或其相关标的协议或其任何必需的投资组合文件是非法或不可执行的，并且仍在继续，以及(E)与第2.11节下的销售有关；但任何如此从借款基数中剔除的合资格组合资产，即不再是合资格组合资产；此外，就附表VII所述的每项初始组合资产而言，每项该等初始组合资产须当作不是合资格组合资产，并且不得计入借款基数或计算LTV，直至行政代理人根据多数贷款人的指示，就该等初始组合资产而决定的结清后条件已获满足为止。“合格应收账款”是指与合格投资组合资产有关的到期和欠款，逾期不超过60天，且适用贷款方有理由相信该金额将在60天期限结束前支付。“雇员福利计划”指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，而该计划是或曾经受ERISA(退休金计划或多雇主计划除外)管辖，并由共同借款人、控股公司或任何ERISA附属公司维持、供款或要求维持或供款。“环境法”系指与保护人类健康或环境有关的任何和所有外国、联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。“股权”是指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙企业的权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(此类术语在证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中有定义)。USActive 58800445.158806140.10-15-SK 28388 0001 10656366 v3
“股权投资”是指贷款方直接对他人股权进行的任何投资或共同投资。“股权投资协议”是指投资协议、共同投资协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议、认购协议或其他管理和证明股权投资的类似文件，包括借款方作为一方或以其他方式对借款方具有约束力的与股权投资有关的任何附函。“股权投资资本催缴”是指就股权投资而言，要求所有或任何债务人支付其全部或部分股权投资资本承诺的催缴。“股权投资资本承诺”就任何股权投资而言，指债务人根据股权投资协议及任何相关认购协议或不时管限该等股权投资的其他发售材料，为回应股权投资资本募集而向任何债务人作出股权投资资本出资或以其他方式提供资金的承诺(如有)。“股权投资出资”，对任何股权投资的任何债务人来说，是指该债务人响应股权投资募集而作出的任何出资或其他资金。“股权投资义务”是指任何人对任何股权投资(包括任何相关的股权投资资本承诺)所承担的义务。“股权投资转让协议”是指与股权投资有关的任何转让协议或转让同意书，在与此类转让有关的范围内。“ERISA”指经不时修订的“1974年美国雇员退休收入保障法”。“ERISA联营公司”是指与贷款方或控股公司在共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节或ERISA第302节的规定的目的)。“ERISA事件”是指(A)发生任何可报告的事件；(B)控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司未能就任何养老金计划(无论是否放弃)达到守则第412或430节以及ERISA第302或303条的最低筹资标准，未能在到期日之前根据守则第430(J)节或ERISA第303(J)条就任何养老金计划支付所需的分期付款，或控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的贡献；(C)确定任何养老金计划被视为有风险的计划，或任何多雇主计划处于危险或处于危急状态，适用于《内部审查委员会》第430、431或432节或《雇员退休保障条例》第303、304或305条的含义；(D)控股公司、贷款方或任何雇员退休保障计划关联方根据美国法案58800445.158806140.10-16-SK 28388 0001 10656366 v3第四章产生的任何责任
ERISA，尚未到期的保费除外；(E)PBGC向控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司或计划管理人提供任何通知，涉及终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划，或发生任何事件或条件，而根据ERISA第4041或4042条，合理地预计该事件或条件将构成终止或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划或机构终止任何养老金计划或多雇主计划的程序；(F)控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司退出养恤金计划或终止任何此类养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任，或控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司停止运营，根据ERISA第4062(E)条将被视为退出养恤金计划；(G)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司须承担责任；控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出任何多雇主计划(《ERISA》第4203和4205条所指)，或控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，称其根据ERISA第4245条破产，或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止；(I)对任何员工福利计划或其资产，或针对控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司提出与任何员工福利计划有关的实质性索赔(常规福利索赔除外)；或(J)根据守则第430(K)节或根据ERISA第303(K)或4068条或其他规定对贷款方Holdings的财产施加留置权。“错误付款”具有第7.10(A)节所赋予的含义。“违约事件”具有第6.01节中赋予该术语的含义。“例外人员”具有第11.11(A)节中赋予该术语的含义。“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。“除外金额”指(A)在任何托收账户中收到的可归因于支付任何政府当局对任何投资组合资产或任何基础抵押品征收的任何非所得税、手续费或其他费用的任何金额，和(B)根据第2.11条(A)项的销售而不再由贷款方拥有的任何投资组合资产在托收账户中收到的任何金额，只要该已收到的金额可归因于该销售生效日期之后的某个时间，以及(C)不需要存入任何托收账户中或被错误地存放在任何托收账户中的金额。“除外资产”的含义与第2.10(C)节中赋予该术语的含义相同。“不含税”是指根据任何交易单据对收款人征收的或与收款人有关的或根据任何交易单据要求从对收款人的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入征收(或按净收入衡量)的任何税项(但美国现行58800445.158806140.10-17-SK 28388 0001 10656366 v3)
计价)、任何特许经营税和任何分支机构利得税，在每一种情况下，由(I)该接受者组织的法律或该接受者的主要办事处所在的司法管辖区，或(就任何贷款人而言，该贷款人适用的贷款办事处所在的任何贷款人所在的管辖区)，或(Ii)该接受者与征收该税的管辖区之间的任何其他现有或以前的联系所产生的管辖区(不包括因该接受者已签立、交付、成为当事人、履行其根据担保权益项下的付款、收取或完善担保权益而产生的联系)，根据或强制执行任何交易文件进行任何其他交易，或出售或转让任何交易文件或根据本协议作出的任何垫款、贷款或承诺的权益)；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的，该款项是根据在下列日期有效的法律对预付款或承付款中的适用权益征收的：(I)该贷款人在该预付款或承付款中获得该权益(根据第2.15(B)节要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.13节的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第2.13(E)或(F)节而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。“增加设施”的含义与第2.14(A)节中赋予该术语的含义相同。“设施增加通知”具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。“贷款终止日期”是指已全额偿还预付款的未清偿本金总额，其所有应计和未付利息、所有费用和所有其他债务(当时未到期和所欠的或有赔偿债务除外)已全额支付，贷款人在本合同项下的承诺已终止，共同借款人没有进一步要求任何额外预付款的权利。“拒绝设备升级”的含义与第2.04(D)节中赋予该术语的含义相同。“FATCA”指在本守则生效之日生效的第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、根据其颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、截至本守则日期根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施本守则或实施上述规定的任何非美国法律的任何政府间协议(或相关规则、立法或官方行政指导)。“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；前提是：(I)如果该日不是营业日，联邦基金USActive 58800445.158806140.10-18-SK 28388 0001 10656366 v3
该日的利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(Ii)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向主要银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，由行政代理人合理厘定。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，根据本定义确定的费率不得低于下限。“费用函件”系指共同借款人与任何行政代理人、服务机构及任何贷款人就本协议所拟进行的交易订立的代理费函件、服务费函件、承诺费函件及彼此之间的收费函件协议。“费用”是指根据费用函或其他交易文件的条款向服务机构、行政代理、任何开户银行、任何贷款人或任何其他适用的代理或当事人支付的费用。“下限”是指0.25%“第一修正案生效日期”是指2023年6月28日“外国质押协议”是指澳大利亚质押协议、格恩西质押协议和英国质押协议“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。“普通合伙人”是指接受普通合伙人投资的实体。“普通合伙人投资”是指以普通合伙人、管理成员或具有类似权力的其他人的身份，单独或与他人共同负责管理、运营或控制投资基金的股权投资。对于任何个人、任何国家或政府、其任何州或其他行政区，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、权力机构、机构、部门或部门，以及对该人具有管辖权的任何法院或仲裁员(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务(I)购买或支付(或为购买或付款预付或提供资金)USActive 58800445.158806140.10-19-SK 28388 0001 10656366 v3
(2)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证其偿付；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿还该等债务或其他债务；或(4)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人”指的是每一位英国担保人和其他不时担保债务的人。“担保协议”是指英国担保方和行政代理人之间不时签订的、日期为本协议日期的某些担保协议。“根西岛质押协议”系指格恩西岛法律管辖的文件，标题为“担保权益协议”，日期为Kudu与行政代理之间的本协议签订之日左右，并以贷款人为受益人，对其中描述的抵押品产生担保权益。“危险材料”指根据任何环境法被定义为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料；(B)有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或以其他方式危害人类健康或环境，并由任何政府当局作为此类物质加以管制；。(C)任何环境法或普通法规定需要调查或补救的物质；。(D)排放、排放或释放需要任何环境法或其他政府当局批准的许可证或许可证的物质；。(E)被认为构成对人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或侵入的物质；。(F)由地下或地上储油罐组成，不论是空的、填充的或部分充满任何物质的；或(G)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的储油罐。“持有”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。“持有反洗钱和国际贸易违约”是指下列任何一种情况：(A)第4.05节(L)所载的任何陈述在任何时候是虚假的；或(B)贷款方在任何时间未能在任何实质性方面遵守第11.21(D)(I)节所载的约定。USActive 58800445.158806140.10-20-SK 28388 0001 10656366 v3
“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本报告所述或所指的相关财务报表。任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(I)该人对借入款项的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)所承担的所有义务，(Iv)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务，(Vi)所有义务，或有或有或以其他方式，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述类型的债务的所有担保；(Viii)以该人拥有的财产上的任何留置权担保的第三方的所有债务，不论该人是否已承担该等债务；(Ix)该人购买、赎回、退出或以其他方式获得该人的任何股权的所有义务(根据该人自愿提出的任何回购或赎回要约除外)，(X)该人与衍生工具交易有关的所有净负债及(Xi)所有表外负债。“赔偿金额”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。“受保障方”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。“保证税”系指(A)对借款方或控股公司根据任何交易文件所承担的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“背书”具有UCC第8-102(A)(11)节中规定的含义，而“背书”具有相应的含义。“信息”具有第11.11(E)节中赋予该术语的含义。“初始预付款”是指根据第二条向共同借款人提供的第一笔预付款。“初始贷款人”指马萨诸塞州互助人寿保险公司。“初始投资组合资产”是指贷款方在结算日所拥有的一般合伙投资，如我在结算日交付的时间表所述。“利息期间”就任何垫款而言，是指(A)最初从该垫款的垫款日期开始的期间，但不包括发生在该垫款日期之后的第一个付款日期，以及(B)此后，从每个付款日期起(包括每个付款日期)至下一个付款日期(但不包括该付款日期)的每一连续期间；但如果一个利息期限将超过到期日，则该利息期限应在到期日结束。USActive 58800445.158806140.10-21-SK 28388 0001 10656366 v3
“利息储备帐户”是指在开户银行开立的帐户，受帐户控制协议的约束，根据该协议，共同借款人应维持利息储备金额。“利息准备金金额”是指在任何确定日期的数额，等于本协议项下最近一个季度债务的应付利息总额乘以(4)4，该数额可由预计在该季度末应计的现金和/或合格应收款组成；但合格应收款总额不得超过利息准备金金额的30%。“投资顾问法案”系指经不时修订的1940年美国投资顾问法案。“投资基金”是指由普通合伙人担任普通合伙人、管理成员或具有类似权力或具有类似作用的其他人的任何投资工具(不论形式如何)，包括任何中间工具。“投资基金协议”是指任何投资基金，其组织文件为共同借款人的负责人所知悉，包括：(A)就任何有限合伙、获豁免的有限合伙或类似形式的商业实体而言，有限合伙协议、该人的获豁免的有限合伙协议、与任何投资者或合伙人的协议、要约文件、私募备忘录或投资基金为其中一方的其他协议；(B)(如属任何有限责任公司)该人的成立证明书、有限责任公司协议及/或经营协议、与任何投资者或合伙人的协议、要约文件、私募备忘录或投资基金是其中一方的其他协议；及。(C)如属法团或获豁免公司，则该人的公司注册证书、组织章程大纲及组织章程细则及/或附例(或同等附例)、与任何投资者或合伙人的协议、要约文件、私募备忘录或投资基金是其中一方的其他协议。“投资指南”是指经服务机构事先书面同意，可不时修改的附表V所列的投资指南，不得无理扣留、附加条件或拖延。“投资价值”是指在任何确定日期，对于任何合格的组合资产，根据适用的会计原则和估值政策计算的公允价值，该公允价值由贷款当事人在行政借款人向行政代理提交的最新季度报告中报告；如果初始贷款人真诚地相信并以商业上合理的方式确定估值不反映合格组合资产的准确价值，则初始贷款人可在行政借款人的同意下选择第三方评估公司，该合格组合资产的价值应为贷款人的新估值(初始贷款人在任何12个月期间要求的第一次新估值的合理和有据可查的自付成本和费用将在任何12个月期间以联合和美国法规58800445.158806140.10-22-SK 28388 0001 10656366 v3支付
联名借款人在该十二个月期间提出的若干基准估值，以及初始贷款人要求的其后每次新估值的成本和开支，将由贷款人支付)。“Kudu”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。“Kudu US”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。“贷款人”是指初始贷款人和任何贷款人根据第11.04节的条款将其在本协议和其他交易文件下的权利和义务的任何部分转让给的任何其他人，以及根据转让和承担协议成为贷款人的任何其他一方。“贷款人涵盖实体”是指每个(A)贷款人及其子公司，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述个人的每个人。就本定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接(I)拥有25%或以上已发行及未偿还股权的所有权或投票权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Ii)不论透过拥有股权、合约或其他方式指示或导致该人士的管理层及政策的方向。“LIBOR”指，对于任何LIBOR期间的任何垫付，以(A)适用的Bloomberg LIBOR屏幕页面(或任何后续或替代页面或提供初始贷款人可能不时指定的报价的其他商业来源)上显示的年利率(“LIBOR屏幕利率”)为相当于三(3)个月的LIBOR期间的美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(伦敦时间上午约11：00，伦敦时间上午11：00，该LIBOR期间开始前两(2)个工作日和(B)0.25%)中较大者；但如该利率没有出现在该页面或服务上，或该页面或服务不可用但LIBOR仍可确定，则LIBOR的年利率须相等于行政代理所厘定的利率，该利率为在该LIBOR期间的第一天交割的同日资金中，三家主要银行应其要求在伦敦银行间欧洲美元市场应三大银行的要求，以大约相当于该LIBOR期间的期限提供的美元存款的平均年利率，该利率以大约上午11：00(伦敦时间)为依据。在该伦敦银行同业拆息期间首(1)日前两(2)个营业日。“LIBOR期间”指，就任何垫款而言，(A)如果在垫款之前没有未清偿的垫款，则指从该垫款的垫款日期开始的期间，但不包括与付款日期有关的紧接着的确定日期，以及(B)否则，从与付款日期有关的每个确定日期开始的每一连续期间(包括该决定日期在内)，但不包括以下决定日期；但如果LIBOR期间将超过到期日，则该LIBOR期间应在到期日结束。“伦敦银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行同业拆借利率”的定义中赋予该术语的含义。“留置权”系指任何抵押或信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、(法定或其他)留置权、抵押、债权、USActive 58800445.158806140.10-23-SK 28388 0001 10656366 v3
任何种类或性质的担保权益性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件的销售、租赁或其他所有权保留协议、受回购义务约束的销售、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁，包括澳大利亚PPSA项下的任何“担保权益”，但不包括澳大利亚PPSA第12(3)条所述的实质上不保证付款或履行义务的任何权益)。或根据UCC或任何司法管辖区的类似法律提交或完善担保权益的融资声明。“贷款资产”指(A)任何适用债务人的贷款义务中的任何贷款利息，(B)任何票据、债券、债权证或其他债务抵押，(C)贷款方拥有或转让给贷款方的任何此类贷款资产，以及(D)澳大利亚抵押品，其中包括(I)其投资组合资产档案，以及(Ii)该等贷款利息、票据、债券、债权证或其他债务抵押的所有权利、所有权和权益，(B)相关的标的贷款协议和(C)任何标的抵押品。“贷款方”是指，每个共同借款人、每个英国担保人和其他每个人(I)履行债务担保和/或(Ii)对其全部或几乎所有资产授予留置权，以确保债务的偿付。“LTV”指，于任何决定日期，(I)截至该日期的未清偿预付款与(Ii)所有合资格投资组合资产的总投资价值，加上截至该日期存放于受帐户管制协议约束的帐户内的现金及现金等价物的比率。“LTV证书”是指由行政借款人准备的、服务商可以合理接受的形式的证书，该证书列出了截至确定适用日期的LTV的计算，基本上以附件A的形式。“LTV触发事件”是指，在截止日期的六个月后，如果在任何确定日期，LTV超过最大LTV百分比。“多数贷款人”是指占总承诺额50%以上的贷款人。在任何时候确定多数贷款人时，任何违约贷款人的承诺都不应被考虑在内。“管理合同”是指任何贷款方签订的与管理投资组合资产有关的管理合同。“市场触发事件”是指，截至任何确定日期，(I)违约事件已经发生并且正在继续，(Ii)LTV触发事件已经发生并且正在继续，(Iii)截至该日期的偿债覆盖率(从截至2021年9月30日的期间开始)小于3.0：1.0，(Iv)[保留区]，(V)重大投资事件或重大修改已经发生并仍在继续，(Vi)符合资格的投资组合资产由少于六(6)项独立的普通合伙投资组成，或所有符合资格的投资组合资产的总投资价值低于300,000,000美元，或(Vii)发生评级事件。USActive 58800445.158806140.10-24-SK 28388 0001 10656366 v3
为免生疑问，本协议项下发生的市场触发事件不应构成违约事件。“重大不利影响”是指(A)对控股公司和贷款方的业务、财务状况、运营、负债(实际或或有)或表现的重大不利影响，(B)对本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性的重大不利影响，(C)行政代理、服务商、任何贷款人或任何其他有担保当事人在本协议或任何其他交易文件项下产生的事项的权利和补救措施的重大损害，(D)对控股公司和贷款方的能力的重大不利影响。履行本协议或任何其他交易文件项下各自的义务，或(E)对行政代理人或其他担保当事人对抵押品组合的留置权的存在、完善、优先权或可执行性产生重大不利影响；但在每一种情况下，只要行政代理、服务机构、任何贷款人或任何其他担保当事人的行动(或不作为)产生重大不利影响，则不应产生重大不利影响。“重大投资事件”是指以下任何与符合资格的组合资产有关的情况：股权投资(A)破产事件，(B)合伙企业违约触发事件，(C)共同借款人对该合格组合资产的全部减记或注销或任何超过投资价值50%的减值，以及(D)根据该合格资产的组织文件发生的任何“控制权变更”、“关键人事件”(或此类类似的条款或概念)，在服务机构的合理决定下，导致该合资格投资组合资产的投资价值缩水超过50%。如果发生重大投资事件，发生重大投资事件的相关合格投资组合资产应被排除在借款基础之外，并相应减少LTV。“重大修改”是指，就贷款资产的合资格组合资产而言，对该合资格组合资产的基础贷款协议的任何修订、豁免、修改、补充、终止、取消或解除，对贷款人、共同借款人或整个组合资产的利益是重大的和不利的。在发生材料修改的情况下，发生这种材料修改的相关合格投资组合资产应被排除在借款基础之外，并相应减少LTV。“到期日”是指(A)结算日期的十五(15)周年，或如果该日期不是营业日，则为紧接营业日之前的营业日，以及(B)违约事件发生时加速垫款的日期中较早的日期。“最大可获得性”是指在任何时候，(A)当时的最高贷款金额和(B)当时的借款基数中较小的一个。“最高贷款金额”是指在任何时候，等于贷款人在该时间的总承诺额的金额。截止日期的贷款最高金额为300,000,000美元。USActive 58800445.158806140.10-25-SK 28388 0001 10656366 v3
USActive 58800445.158806140.10-26-SK 28388 0001 10656366 v3此后0年至3年末最大LTV“最大LTV百分比”是指，在任何确定日期，以下规定的适用百分比。50%第4年开始至第6年结束40%25%第7年开始至第8年结束15%0%第9年开始至第10年结束“最高利率”具有第2.05(G)节中赋予该术语的含义。“最低使用量”是指相当于设施最高使用量的70%(70%)的额度。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司在本年度的任何时间代表其员工出资或有任何义务代表其员工出资。“多雇主计划”是指雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所述)，该计划有两个或多个缴费发起人(包括控股公司、每一贷款方或任何ERISA关联公司)，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“NAIC”具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义，是指全国保险监理员协会。“净收益”是指在任何期间，贷款方的净收益(或损失)，在综合基础上确定，扣除所有费用、税项和其他适当费用后，按照公认会计原则确定。“非催缴期限”的含义与第2.04(D)节中赋予该术语的含义相同。“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的贷款人，如(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到多数贷款人的批准。“非美元金额”具有“美元等值”定义中赋予该术语的含义。“非美国贷款人”具有第2.13(E)节中赋予该术语的含义。“非使用费”是指，在任何一天内，从收盘日起至设施终止日止(但不包括在内)，以及市场触发事件已经发生且仍在继续的任何一天(在收盘后一年内提供关于该市场触发事件的书面通知)
管理代理)，费用等于(A)零和(B)0.50%中较大者乘以(I)最高贷款金额和(Ii)当日未清偿预付款之间的差额。就本定义而言，行政借款人要求的但不是由违约贷款人提供资金的垫款，在计算未清偿垫款时应被视为已提供资金。“借款通知”是指主要以附件B的形式从行政借款人向行政代理人借款的书面通知。“独家控制通知”指“独家控制通知”或适用的帐户控制协议或英国质押协议中定义的类似通知。“NRSRO”具有第3.01(G)节中赋予该术语的含义，指国家认可的统计评级组织。“债务”系指贷款方根据本协议或任何其他交易文件对贷款方、行政代理、开户银行、服务机构或任何其他担保方产生的所有现有和未来债务以及其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，并应包括贷款当事人在本协议或任何其他交易文件项下对贷款人、行政代理、开户银行、服务机构和任何其他担保方的所有应付或将到期的垫款、费用、赔偿和其他金额的本金和利息的所有责任。包括贷款当事人向贷款人、行政代理机构、开户银行、服务机构或任何其他有担保当事人支付的任何收费函件和应付的费用和开支，包括有据可查的合理律师费、费用和开支，包括在破产程序启动后产生的利息、费用和其他债务(在每一种情况下，不论是否允许作为破产程序中的债权)。“债务人”统称为(I)已发行由共同借款人或英国担保人(视情况而定)直接持有或收购的任何股权投资的股权，或(Ii)根据贷款协议有义务付款的每一人，包括其任何担保人。“OFAC”具有“制裁和反恐怖主义法”定义中赋予该术语的含义。任何人的“表外负债”是指(I)该人在任何买卖和回租交易下的任何负债，而该等交易并不在该人的资产负债表上产生负债，或(Ii)与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债。“其他税”具有第11.07(B)节中赋予该术语的含义。“对等递增债务”是指共同借款人对一个或多个优先担保信贷安排的债务，(X)可由抵押品上的留置权担保美国主动58800445.158806140.10-27-SK 28388 0001 10656366 v3
与行政代理的留置权同等或低于行政代理的留置权，以及(Y)可与债务并列或从属于根据贷款协议或其他方式发行或作出的代替任何贷款增加的债务；但除非贷款人未根据第2.14条提供或安排贷款增加，否则不得允许同等增加的债务；此外，条件是：(1)同等增加债务的本金总额不得超过(I)贷款人未以其他方式提供或安排的所请求的贷款增加的金额和(Ii)$50,000,000；(2)根据第2.14节适用于贷款增加的其他条件在生效后立即得到满足；(3)此类同等递增债务的条款应(I)与提供此类同等递增债务的贷款人或持有人的条款基本相同，或(由行政借款人和初始贷款人合理确定)不比适用于本条款下当时存在的预付款和债务的条款更优惠(由行政借款人和初始贷款人合理确定)，并且与此相关的文件的形式和实质应合理地令初始贷款人满意；(4)提供这种同等增量债务的贷款人应为初始贷款人所接受，这种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。“参与者”的含义与第11.04(D)节中赋予该术语的含义相同。“参与者名册”具有第2.03(C)节赋予该术语的含义。“合伙违约触发事件”是指在任何确定的日期，任何贷款方直接或间接违约其与任何股权投资有关的重大支付义务，且截至该日，其总投资价值超过借款基础的15%(包括任何贷款方直接或间接未能履行其股权投资义务，包括未能在该股权投资发行人的组织文件中包含的任何适用通知和补救期限之后，为该股权投资的任何正式称为股权投资资本募集提供资金)；但如该等股权投资截至该日的总投资价值为借款基数的15%或以下，则该违约不应构成“合伙企业违约触发事件”，而应从借款基数中扣除该数额。“付款日期”是指(A)每个日历季度的最后一个营业日(从2021年6月30日开始)和(B)到期日。“付款日期报告”是指由行政借款人提交并经服务机构根据第2.09节批准的报告，主要采用附件F的形式。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的美国养老金福利担保公司。USActive 58800445.158806140.10-28-SK 28388 0001 10656366 v3
“养老金计划”是指由控股公司、贷款方或任何ERISA关联公司维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。“许可债务”系指下列任何债务：(A)与背书存款票据有关的债务；(B)由“允许留置权”定义(A)或(C)款所述类型的留置权担保的债务；(C)任何投资组合资产项下的资本承诺或其他筹资要求；(D)与在正常业务过程中购买或出售证券有关的应付给结算机构、经纪商或交易商的债务；(E)与净额结算服务和透支保护有关的债务，以及与存款账户有关的债务；(F)与在正常业务过程中达成的交易有关的对大宗经纪商和衍生品交易对手的债务；(G)对等递增债务和(H)应计和未付收益以及其他类似的或有对价债务。“允许留置权”系指下列任何一项：(A)税收留置权，如果该等税款当时不应缴纳，或某人目前正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并且已根据适用的会计原则在该人的账簿上为其规定了准备金；(B)法律规定的留置权，如物料工、仓库保管员、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中因法律的实施而产生的，涉及的款项没有逾期或正在通过适当的法律程序真诚地争辩，并且已按照适用的会计原则在适用人的账簿上为其留置；。(C)依据交易文件或由交易文件授予的留置权；。(D)以开户银行为受益人的留置权：(I)在收取或扣押存款或其他类似留置权的过程中因法律问题而产生的项目(包括抵销权)，(Ii)因与该金融机构建立存管关系或与集合存款或清偿账户有关的抵销合同权利而产生的留置权，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(Iii)开户银行在账户控制协议允许的范围内对证券或存款账户例行施加的留置权，(E)结算机构的留置权，与买卖证券(或收益)或合理和习惯的初始存款有关的在正常业务过程中产生的经纪-交易商和类似的留置权；(F)对证券或其他财产的留置权，以大宗经纪商或以托管身份持有此类证券或其他财产的人为受益人，以确保欠此类大宗经纪商或其他人的费用和其他金额；及(G)因根据第6.01(E)节不构成违约事件的判决或裁决而产生的留置权。“个人”是指个人、有限合伙企业、合伙企业、公司(包括法定信托或商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、独资企业、合资企业、政府(或其任何机构或政治分支机构)或其他实体。USActive 58800445.158806140.10-29-SK 28388 0001 10656366 v3
“计划资产”系指“雇员福利计划”或“计划”的“计划资产”，受《雇员福利计划》标题I或《守则》第4975节的约束，如第29 C.F.R.第2510.3-101节所确定，经《雇员福利计划》第3(42)节修改。“质押股权”是指美国质押股权和英国质押股权。“组合资产”统称为(I)所有贷款方的股权投资，(Ii)贷款方持有的任何贷款资产，其中股权投资、贷款资产或所有权权益包括(A)适用的投资组合资产档案，以及(B)贷款方在该债务权益中的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)相关的标的协议和任何标的抵押品。“组合资产转让”指每项(A)股权投资转让协议，及(B)转让或其他协议，根据该协议，任何非由贷款方发起的组合资产转让予贷款方(I)的形式基本上基于贷款辛迪加和交易协会贷款转让的表格文件，(Ii)实质上基于相关标的协议所要求的转让的表格文件，或(Iii)在该组合资产的截止日期或截止日期(视属何情况而定)当日或之前，由共同借款人合理同意并为多数贷款人合理接受的形式。“投资组合资产核对清单”是指就每项投资组合资产而言，由每一贷款方或其代表向服务机构提交的清单的电子或硬拷贝(视情况而定)，其中包括与投资组合资产有关的所有必需的投资组合文件和要求签署或交付的所有其他协议、文书、证书或其他文件和项目，包括所需的投资组合文件。“投资组合资产档案”是指，就每项投资组合资产而言，包含“投资组合资产清单”所列有关该投资组合资产的每一份协议、文书、证书和其他文件及项目的档案。“投资组合资产明细表”是指，(A)投资组合资产的明细表，并列出(I)适用债务人的法定名称；(Ii)贷款方持有的当前本金余额或面值或金额或百分比所有权权益(视情况而定)；(Iii)每项投资组合资产的任何投资组合资产转让；(Iv)该投资组合资产是否符合资格的投资组合资产；及(V)由该贷款方或其代表(视何者适用而定)为附表一所列明的投资组合资产所指定的其他信息。(B)一份包含上述(A)(I)至(A)(V)条所述信息的维修报告。“成交后条件”是指根据第5.01(Dd)节的规定，每一贷款方必须在附表七规定的适用期限内采取的每一项行动。“潜在违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约事件。USActive 58800445.158806140.10-30-SK 28388 0001 10656366 v3
“最优惠利率”是指截至任何一天，“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中所引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，根据本定义确定的费率不得低于下限。“预付款溢价”是指与根据第2.04(D)条终止任何或全部承诺有关的预付款溢价，其数额等于：(I)在截止日期之后，直至(但不包括)截止日期三周年，对于任何控制变更拒绝，在截止日期有效的承诺的终止部分的2%，以及在截止日期有效的承诺的终止部分的3%，(Ii)在截止日期的三周年之日或之后，直到(但不包括)截止日期的六周年，2%的未清偿预付款与任何控制变更拒绝有关，以及3%的未清偿预付款与资金扩大拒绝有关，及(Iii)在截止日期六周年开始之日或之后，直至(但不包括)结算日十周年为止，该日未清偿预付款的2%。多数贷款人应在发生控制权变更拒绝或融资升级拒绝后立即向行政代理发出书面通知。“按比例分摊”对任何贷款人而言，是指在任何确定日期，该贷款人的承付款与所有贷款人的总承付款之比，应根据该贷款人在当时(或在垫款已全额支付且承付款终止之日之后)其在未清偿垫款和未使用承付款中的份额来确定。“收益”就抵押品而言，是指在收集、出售、清算、止赎、交换或以其他方式处置此类抵押品时应收或收到的所有财产，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，并包括与此类抵押品有关的任何保险的所有付款权利。“合格机构”是指(I)根据美国或其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织的存款机构或信托公司(或外国银行的任何国内分行)，(A)具有(1)穆迪和S的长期无担保债务评级为“Baa2”或更好的，或(2)S或穆迪的“P-1”或更好的短期无担保债务评级或存单评级；(B)母公司(1)长期无抵押债务评级为“Baa2”或更好，被穆迪和S评为“BBB”或更好，或(2)短期无抵押债务或存单评级为S和穆迪USActive 58800445.158806140.10-31-SK 28388 0001 10656366 v3为“A-1”或更好
或(C)行政代理人以其他方式接受(根据多数贷款人的指示行事)和(Ii)其存款由联邦存款保险公司承保。“评级事件”具有第2.18节中赋予该术语的含义。“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。“记录”是指与组合资产有关的所有文件，包括与抵押品组合中组合资产的转让和维护有关的、或与抵押品组合和贷款方或服务机构产生的相关债务人有关的、或借款方以其他方式获得利益的簿册、记录和其他信息。“登记册”具有第2.03(B)节中赋予该术语的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“发布日期”的含义与第2.11(B)节中赋予该术语的含义相同。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“移除生效日期”具有第7.05(B)节中赋予该术语的含义。“替换服务商”具有第8.01(C)节中赋予该术语的含义。“可报告合规事件”是指任何贷款人涵盖的实体或借款人涵盖的实体因涉嫌违反适用于该人的任何制裁和反恐怖主义法、反腐败法或反洗钱法而成为受制裁个人，或被公诉、刑事申诉或类似的指控文书起诉、传讯或拘留。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“报告日期”是指每个会计季度的最后一天，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日。“必需的投资组合文件”是指，对于每项投资组合资产，在适用于该投资组合资产的范围内，所有列于相关投资组合资产核对表上的下列签立文件或文书的副本：(I)标的协议，(Ii)投资组合资产转让，(Iii)担保或契约，(Iv)担保协议或抵押，(V)赔偿，(Vi)股票购买协议，(Vii)投资者权利协议，(Viii)投票协议，(Ix)美国税务行动58800445.158806140.10-32-SK 28388 0001 10656366 v3
(X)任何组成文件、(Xi)认购协议、(Xii)附带函件、(Xiii)购股权协议、(Xiv)资本催缴协议、(Xv)认股权证及(Xvi)初始贷款人合理要求的任何其他签立文件或相关协议(但仅限于联名借款人所拥有的范围)。“辞职生效日期”具有第7.05(A)节中赋予该术语的含义。“责任人”是指任何获正式授权的人员或该人的董事或任何其他获正式授权代表其行事并直接负责本协定管理的个人，亦指就特定事宜而言，因该官员或其他人士知道并熟悉该特定事项而获正式授权代表被提交人行事的任何其他获授权人员或董事。“受限次级付款”系指：(A)由于借款方现在或以后未偿还的任何类别的成员权益而直接或间接支付的任何股息或其他分配(包括与该借款方的直接或间接股权所有人的纳税责任有关的任何分配)，但仅在该类别的成员权益或该贷款方的任何同等或初级成员权益中支付的股息或其他分配除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、直接或间接的价值购买或其他收购，(C)为赎回、购买、回购或注销、或为获得借款方现在或今后未偿还的会员权益而支付的任何款项，或(D)贷款方支付的任何管理费。“循环贷款票据”具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。“S”系指标准普尔评级服务公司、麦格劳-希尔公司的一个部门或其任何继承者。“出售”或“售出”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。“受制裁国家”是指根据任何制裁和反恐怖主义法律实施全面制裁计划的国家或地区(截止截止日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。“被制裁的人”是指(A)包括在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和部门制裁身份名单)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或任何其他相关政府当局所维持的指定或限制人员名单上的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)直接或间接、单独或合计拥有50%或以上所有权的任何人。或由(A)或(B)款所述的任何一名或多名人士控制。“制裁和反恐怖主义法”系指由美国政府管理或执行的任何和所有经济或金融制裁或贸易禁运或反恐怖主义法美国政府活动58800445.158806140.10-33-SK 28388 0001 10656366 v3
(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”))、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他适用的政府当局，以及根据该等适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法规、命令或指令均已不时修订、补充或取代。“预定付款”指的是，每一次预定分配都需要在投资组合资产上向贷款方支付。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。“担保方”系指行政代理方和本合同中的每一贷款方(连同其允许的继承人和受让人)和服务机构；但在要求担保方向行政代理方发出指示的任何情况下，对担保方的提及不应包括行政代理方。“服务商”是指马萨诸塞州共同人寿保险公司，不是以其个人身份，根据本协议的条款作为服务商，连同其继承人和允许的受让人，包括根据第八条指定的任何继承人。“服务商收费信函”是指在截止日期或之前，服务商与每个共同借款人之间的任何一封或多封收费信函。“服务商终止事件”系指发生下列任何一项或多项事件：(A)对于服务商应发生破产事件；(B)服务商应声称转让其作为本协议项下的“服务商”的权利或义务(本协议明确允许的除外)；(C)服务机构没有遵守或履行本协议或其他交易文件中规定的服务机构的任何契诺或其他协议，在(I)行政代理(根据多数贷款人的指示采取行动)或行政借款人向服务机构发出书面通知之日和(Ii)服务机构负责人获知此事之日(或行政借款人合理批准的延长时间合计不超过六十(60)天)之后的三十(30)天内继续不予补救(如果这种不能补救的话)；(D)服务商在任何交易文件中作出的任何陈述、保证或证明，或在服务商根据任何交易文件交付的任何证书中作出的任何陈述、保证或证明，在作出时须证明在任何重要方面均属不正确。“服务商终止费”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义。USActive 58800445.158806140.10-34-SK 28388 0001 10656366 v3
“服务商终止通知”具有第8.01(B)节中赋予该术语的含义。“服务费”是指服务商费用函中规定的应付给服务商的费用。“维修报告”具有第8.08(C)(I)节中赋予该术语的含义。“服务标准”是指，对于抵押品中包含的任何投资组合资产，根据适用法律、本协议的条款、基础协议以及投资组合资产等资产的所有惯例和惯例，由贷款方或其代表对该投资组合资产进行服务和管理。“类似法”的含义与第4.01(T)节赋予该术语的含义相同。“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，(A)该人的资产的公允价值(包括公允价值和目前的公允可出售价值)大于该人的负债(包括或有负债和未清算负债)的总额，(B)该人有能力在债务到期时偿付该人的所有债务，以及(C)该人没有不合理的小额资本。在计算任何时候的或有负债或未清偿负债数额时，这种负债的计算方式应是，根据当时存在的所有事实和情况，相当于可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额，并根据适用的联邦、州和外国法律确定为或有负债。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行就该日公布的有担保隔夜融资利率，作为基准的(或基准的后续管理人，或纽约联邦储备银行网站执行的隔夜融资利率的后续管理人)。一种货币的“即期汇率”是指开户银行(根据管理借款人的指示)善意地合理确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前三(3)个营业日，或者如果该汇率截至该日仍无法计算，则适用人应合理确定的其他日期在当时的情况下是合理适当的；但开户银行(按照行政借款人的指示行事)可以从该人善意指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果该人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率。“州”指的是美国50个州之一或哥伦比亚特区。USActive 58800445.158806140.10-35-SK 28388 0001 10656366 v3
“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在董事会或其他管理机构选举中具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种投票权)当时是实益拥有的，其管理由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制。为免生疑问，任何投资组合资产均不得构成本协议项下任何目的的附属公司。“SVO”是指NAIC的证券估价办公室。“纳税证明”具有第2.13(E)节中赋予该术语的含义。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、收费、扣减、预提(包括备用预扣)、评估或任何性质的费用(包括利息、罚款和附加费)。“SOFR期限”指的是期限为三个月的SOFR参考利率(如有必要向上舍入至下一个十六分之一(1/16))的年利率(如有必要，为百分之一(0.0625%))，也就是相关利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，只要截至下午5：00为止。在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.26%(26个基点)的百分比。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR确定日”一词的含义与“SOFR”一词的定义相同。“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。USActive 58800445.158806140.10-36-SK 28388 0001 10656366 v3
“交易文件”系指本协议、任何循环贷款票据、账户控制协议、费用函、担保协议、对外质押协议、每项投资组合资产转让以及与上述任何一项相关的每项协议、文书、证书或其他文件。“转让”是指(A)贷款方根据组合资产转让收购、转让或转让组合资产，就构成股权投资的组合资产而言，包括共同借款人根据股权投资转让协议转让或收购股权投资的所有权权益，以及(B)贷款方根据基础协议发起组合资产。“转让人”是指投资组合资产转让项下的投资组合资产的转让人。“UCC”系指纽约州或任何其他州不时采用的管理任何抵押品上担保权益的设立或完善(及其效力)的统一商法典。“英国抵押品”的含义与“英国质押协议”中“抵押财产”一词的含义相同。“英国担保人”指KFO控股公司和KWCP控股公司。“英国质押协议”是指Kudu、英国担保人和行政代理人在本协议之日或该日前后签署的受英国法律管辖的债券。“英国质押股权”的含义与“英国质押协议”中的“合伙权益”和“股份”相同。“美国抵押品”的含义与第2.10(A)节中赋予该术语的含义相同。“美国质押股权”具有第2.10(B)节中赋予该术语的含义。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“基础代理人”就贷款资产而言，是指该贷款资产的基础贷款协议的贷款方的服务商、行政代理人或其他类似代理人。“标的协议”指任何股权投资协议或任何标的贷款协议，视情况而定。“标的抵押品”就贷款资产而言，是指为保证偿还该贷款资产而质押或抵押的任何财产或其他资产，包括出售或以其他方式处置该财产或其他资产的所有收益。USActive 58800445.158806140.10-37-SK 28388 0001 10656366 v3
“标的贷款协议”系指任何信贷协议、契据或其他协议或文件，根据该协议，已就任何借款或票据的贷款或债务(视情况而定)发行或订立贷款资产，以及管辖该等贷款资产的条款或(如适用)担保该等贷款资产所代表的义务的每项其他协议，包括由适用的标的代理人或标的服务商订立的任何共同贷款人或服务协议，就澳大利亚抵押品而言，包括澳大利亚股票票据及由Channel Capital Pty Ltd.ACN 162 591 568，Kudu，格伦·霍尔德和约书亚·杨。“基础债务人违约”是指，对于在相关截止日期后属于贷款资产的任何符合资格的投资组合资产，发生以下一种或多种事件(为免生疑问，任何事件可能不止一次发生)：(A)该贷款资产项下的债务人违约已经发生并且仍在继续(在实施适用的基础贷款协议中规定的任何宽限期或治疗期或通知要求之后)；(B)该投资组合资产的相关贷款协议项下的任何其他违约事件或类似事件或情况，而联名借款人(或根据适用的相关贷款协议(视何者适用而定)的代理人或被要求的贷款人)已选择就该等贷款资产行使其任何权利及补救措施(包括加速相关贷款)，除非多数贷款人另有书面同意；。(C)任何相关贷款协议项下的任何相关债务人发生破产事件。“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“估价政策”指贷款方在成交之日生效的估价政策，贷款方在征得多数贷款人事先同意后，可不时对其进行修改、补充或其他修改。“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。第1.02节其他术语。所有使用但未明确定义的会计术语应按照适用的会计原则进行解释。所有美国Active 58800445.158806140.10-38-SK 28388 0001 10656366 v3
纽约州《UCC》第9条中使用的术语，以及在此使用但未特别定义的术语，在本文中按该第9条中的定义使用。第1.03节时间段的计算。除本协议另有规定外，在计算从某一指定日期至后一指定日期的一段时间时，“自”一词指“自并包括”、“至”及“至”一词，直至“各指”但不包括“至”及“直达”指“至及包括”。第1.04节解释。在每份交易单据中，除非出现相反意图：(A)单数包括复数，反之亦然；(B)凡提及任何人，包括此人的继承人和受让人，但前提是交易文件不禁止此类继承人和受让人；(C)提及任何性别时，包括彼此的性别；(D)提及日或没有进一步限定的日子，指的是日历日；(E)“或”一词不是排他性的；(F)提及任何时间指的是纽约时间；(G)凡提及“包括”、“包括”及“包括”等字眼时，须当作在其后加上“但不限于”等字句；。(H)凡提及任何协议、文件或文书，即指按照其条款及(如适用)其他交易单据的条款而不时予以修订、修改、免除、补充、重述或取代并有效的该等协议、文件或文书，而凡提及任何承付票，包括其延期、续期或替代或替代的任何承付票；。(I)凡提及任何准据法，指经不时修订、修改、编纂、取代或重新制定并不时生效的准据法，包括根据该等准据法颁布的规则和条例，以及提及任何准据法的任何条文或其他规定，指该等适用法律的条文不时生效，并构成对该条文或其他条文的实质性修订、修改、编纂、取代或重新制定；(J)本协议和任何其他交易文件中对“共同借款人”、“共同借款人”、“贷款方”或“贷款方”的任何提及，均指每一共同借款方或每一贷款方，或共同借款方或共同借款方，视上下文需要而定；但除文意另有所指外，在本协议及任何其他交易文件中，凡提及共同借款人的财务报表，应视为指共同借款人及其各自附属公司的合并财务报表，而本协议中提及的“财政年度”或“财政年度”，应视为指共同借款人及其附属公司的合并财务报表，而本协议及任何其他交易文件中提及的“财政年度”或“美国财务条例”，应视为指共同借款人及其附属公司的合并财务报表。
季度“应指共同借款人及其各自子公司的财政年度或财政季度(视情况而定)；如果控股公司或本协议项下贷款方的任何债务的付款或履行在非营业日的日期到期，则付款或履行义务的所需日期应为下一个营业日；及(K)除非另有规定，否则本文中提及的所有时间应指纽约市时间(日光或标准，视情况而定)。第1.05节垫款构成贷款。尽管本合同有任何相反的规定，但双方意欲使本合同项下的预付款构成UCC第8-102(15)条规定的“贷款”，而不是“担保”。第1.06节会计术语和厘定。除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定和本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的适用会计原则编制，其适用基础应与共同借款人根据第5.01(Z)节提交的最新经审计财务报表一致(如果未提交此类财务报表，则应与共同借款人最后提交给行政代理的与本协议有关的经审计财务报表一致)；但(A)上述要求不适用于任何估计或预计估值或其他财务估计、预测或其他类似计算，以及(B)如果行政借款人通知行政代理，共同借款人希望修改第5.02节中的任何契约，以消除适用会计原则的任何变化对该契约实施的影响(或者如果行政代理通知行政借款人，多数贷款人希望为此目的修改第5.02节)，则共同借款人遵守该契约的情况应根据紧接适用会计原则的相关变化生效之前生效的适用会计原则确定。直至撤回通知或以共同借款人和多数贷款人满意的方式修改契约。为免生疑问，本节的任何规定均不得阻止共同借款人按照其惯例按公允价值报告资产价值。第1.07节即期汇率。开户银行(根据管理借款人的指示)应在每个确定日期确定用于计算任何替代货币的美元等值的即期汇率，该即期汇率应自该确定日期起生效，并应为在下一个确定日期之前在美元和该替代货币之间转换任何金额时使用的即期汇率。应要求，行政借款人应立即指示开户银行向行政借款人提供根据第1.07节作出的任何计算或决定的合理详细说明。第1.08节电子签名。(A)本协议双方同意以电子方式进行与本协议、任何其他交易文件和本协议预期进行的交易相关的交易USActive 58800445.158806140.10-40-SK 28388 0001 10656366 v3
或者就是这样。以传真、电子邮件pdf的方式交付本协议签字页或任何其他交易文件的已签署副本。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议或此类其他交易文件的手动签署副本一样有效。(B)任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让和承兑或与本协议、任何其他交易文件及据此拟进行的交易有关而须签署的任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让及承兑或其他协议中的“签署”、“交付”、“交付”及“交付”等字眼，以及与任何文件、文书、修订、重述、修改、重申、转让及承兑或其他协议有关的类似字眼，应视为包括电子签署、交付或以电子形式保存记录，每一项的法律效力、有效性及可执行性均与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统相同。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《统一不动产电子记录法》(如适用)、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律(如适用)；但本条例的任何规定均不得要求贷款人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，而事先书面同意可由贷款人全权酌情拒绝。贷款人特此同意DocuSign提供的电子签名。(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，在适用法律允许的范围内，本协议各方(I)同意，就所有目的而言，包括但不限于因本协议、其他交易文件以及因此而预期的交易而引起或与之相关的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序、其他程序或诉讼，本协议或任何其他交易文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论，抗辩或权利，以质疑本协议、交易文件或交易的有效性或可执行性，或仅基于缺乏任何交易文件的纸质原件，包括其上的任何签名。为免生疑问，双方特此同意，本规定对彼此的交易文件以及与本协议或此类其他交易文件有关的任何修订、重述、修改、重申、转让和接受或其他文件具有同等效力，具有相同的可执行性和有效性，无论其中是否有明确规定。(D)本节使用的“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。第1.09节税率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR参考费率、经调整术语SOFR、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率的组成或特征(包括USActive 58800445.158806140.10-41-SK 28388 0001 10656366 v3
任何基准替换)将与(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成相似，或产生与之相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可参与影响备用基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对共同借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定备选基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并不对共同借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他形式，也无论是法律上还是衡平法上的)、任何错误或对任何此类利率(或其组成部分)的计算承担任何责任。第二条设施第2.01节向前推进。根据下文规定的条款和条件，每一贷款人各自而非共同同意在可用期间内的任何营业日以管理借款人可能要求的美元向共同借款人提供预付款，预付款在生效后立即不会导致未偿还的预付款总额超过该日期的最大可用金额。即使本第2.01节或本协议其他部分包含任何相反的规定，(A)如果市场触发事件发生并且仍在继续(在多数贷款人向行政代理提供该市场触发事件的书面通知的情况下)，则贷款人的垫款义务将自动中止，贷款人将不被要求(行政借款人不得要求贷款人)向共同借款人提供任何垫款，(B)[保留区]以及(C)贷款人没有义务提供的任何垫款，其数额在实施垫款后立即超过该贷款人的承诺减去由该贷款人提供资金的任何垫款的未偿还总额。本合同项下的每一笔垫款应由贷款人按照各自的按比例分摊。如果由于第2.01节规定的市场触发事件而暂停了可用期，则在行政借款人交付LTV证书证明导致暂停的市场触发事件不再存在时，应恢复可用期，或者，尽管发生了此类市场触发事件，但如果LTV没有超过适用的最大LTV百分比，则须经服务商批准或服务商放弃导致暂停的市场触发事件，有一项理解是，如果行政借款人提交的LTV证书在所有重要方面都是真实和正确的，并符合本协议的要求，服务机构将在收到LTV证书后两(2)个工作日内提供批准。同时提供USActive 58800445.158806140.10-42-SK 28388 0001 10656366 v3
在批准行政借款人的情况下，服务机构将向行政代理发出书面通知，告知行政代理放弃市场触发事件的批准。第2.02节垫款程序。(A)行政借款人应不迟于下午2：00向行政代理机构递交借款通知，并向服务机构提交美元垫款通知，以申请垫款。建议预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日(或行政代理和多数贷款人同意的较短时间)。每份借款通知必须附同一份填写妥当的借款基础证书(更新至申请垫款的日期，并使申请的垫款和其收益的使用具有形式上的效力)，并证明以下事项：(1)垫款的金额，必须至少等于1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或如果低于承诺额，则证明；(2)提议的垫款日期(必须是营业日)；(Iii)并无违约事件或市场触发事件发生，且于借款通知日期仍在继续，或将由该等垫款发生；(Iv)有关该等垫款所得款项存放或转移地点的详细电汇指示；及(V)第III条所述的该等垫款的所有先决条件已获满足或豁免(视何者适用而定)。(B)行政代理人在收到借款通知后，应立即将所要求的垫款通知贷款人。贷款人应按本合同规定的条款和条件垫付贷款。不迟于下午12点，在每笔垫款的垫款日期，在满足第三条规定的适用条件后，每一贷款人应按照行政代理或服务机构根据借款通知从行政借款人收到的指示，向(X)共同借款人或(Y)行政代理人(在每种情况下，由多数贷款人决定)以当天的资金向(X)共同借款人或(Y)行政代理人提供相当于该贷款人在该项垫款中按比例分摊的金额。通过向行政借款人(如果适用于第(B)款(X)款)或行政代理(如果适用于第(B)款(Y)款)的账户付款，最近由其为此目的通过通知贷款人而指定。如果第(B)款(Y)款适用，则行政代理在收到所有申请资金后，将通过迅速将收到的类似资金金额电汇到适用借款通知中指定的账户，将预付款转给共同借款人(S)的账户(S)，借款收益应以当天资金的形式转移到该账户。尽管有上述规定，如果贷款人在截止日期直接向共同借款人提供垫款，则除非行政借款人已在不迟于下午5：00之前书面通知行政代理(可以通过电子邮件通知)。在截止日期，它没有收到根据借款通知USActive 58800445.158806140.10-43-SK 28388 0001 10656366 v3的资金
在结算日交付的(以及与此相关的资金流动)，行政代理应视为预付款已支付，并在登记册上进行适当的记录。(C)每个贷款人按比例汇出其在任何垫款中的份额的义务与其他贷款人的义务不同，任何贷款人未能将该金额提供给共同借款人，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。(D)[已保留]。(E)在符合第2.04节和本协议规定的其他条款、条件、规定和限制的情况下，共同借款人可以在可用期间借入、偿还或预付和再借垫款，而无需支付任何罚款、手续费或溢价(本协议明确规定的除外)。第2.03节债务证据。(A)如果贷款人提出要求，共同借款人应向贷款人交付一份正式签署的循环贷款票据(“循环贷款票据”)，该票据实质上以附件D的形式支付给贷款人及其登记受让人。根据本协议签发的任何循环贷款票据或其他债务证据无需为行政代理人的任何付款出示或交出，行政代理人对此不承担任何义务或责任。(B)行政代理应仅为此目的，作为共同借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它并被其接受的每份转让和假设协议的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款欠每个贷款人的预付款的承诺、本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，共同借款人、行政代理和每一贷款人及其他当事人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为本协议下的贷款人。登记册应可供共同借款人或任何贷款人在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时查阅。(C)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为共同借款人的非受信代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在交易文件项下的垫款、贷款或其他债务中的权益的本金金额(以及所述权益)(“参与人登记册”)；但(A)贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何垫款、承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类垫款、承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，以及(B)行政代理没有责任或义务就参与者在本协议下或其他方面关于任何参与者登记册的权利作出决定。参赛者名册中的条目应为决定性的无清单错误，以及USActive 58800445.158806140.10-44-SK 28388 0001 10656366 v3
即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人。第2.04节偿还；分配、减少或终止承付款。(A)共同借款人应在到期日向贷款人偿还所有未清偿垫款的本金总额，连同所有应计利息和未付利息。共同借款人还应按照第2.09(A)(Iv)节的要求偿还预付款的适用未偿还本金金额。(B)除非本合同明确允许或要求，在可用期间内，行政借款人可以选择预付全部或部分预付款(无需相应减少承诺额)，但不迟于下午2：00，也就是至少在预付款前两至三(23)个美国政府证券营业日向行政代理递交预付款书面通知，且每次预付款的本金总额不得低于5,000,000美元(或如果少于所有未偿还预付款的本金总额)。只要行政借款人在预定预付款日期前至少一(1)个营业日向行政代理递交书面撤销通知，则该提前还款通知可由共同借款人选择撤销。(C)在根据第2.04(B)节预付任何未清偿的预付款后，共同借款人还应全额支付该预付金额的任何应计和未付利息以及根据本协议或任何交易文件当时应支付的所有费用和费用。行政代理应将根据第2.04(B)节从共同借款人收到的金额按比例用于支付与此类预付预付款有关的所有应计和未付利息，以及根据本协议或根据任何交易文件到期的所有费用和支出，直至全额支付，然后预付未偿还的预付款。(D)行政借款人可在其选择的成交日期六周年(“非催缴期限”)之后的任何时间，在提前十(10)个工作日书面通知行政代理后，(I)在全额支付所有未清偿的预付款、担保当事人的债务、费用和费用的所有应计和未付利息以及支付所有其他债务(或有赔偿债务和其他债务除外)后，终止本协议和其他交易文件，每种情况下，(2)在全额偿付减少的数额的所有应计和未付利息时永久减少部分承付款(只要共同借款人预付了与这种永久减少有关的预付款)，以及担保当事人的所有应计和未付费用和开支。每一贷款人的承诺额应按其在本条款第2.04(D)(Ii)条下的任何减少额的总额中按比例分摊的数额(在本条款下的任何承诺额减少生效之前)予以减少。尽管有上述规定，在截止日期六周年之前：(I)如果初始贷款人拒绝同意以适用于紧接在该项增加请求之前的垫款的相同条款增加最高贷款金额，则在USActive 58800445.158806140.10-45-SK 28388 0001 10656366 v3结束之前，金额相当于500,000,000美元
在可用期满且不存在任何市场触发事件，且未偿还的预付款超过截至该日期的最高贷款金额的90%(“融资升级拒绝”)或(Ii)贷款人未能同意控制权变更(“拒绝控制权变更”)时，联名借款人可在全额支付所有未清偿的预付款、所有应计未付利息及担保各方的债务和成本及支出，以及支付所有其他债务(或有赔偿债务及在本协议终止后仍未到期的其他债务除外)后，终止本协议及其他交易文件。本合同项下的每一笔预付款都应附有预付款保险费。(E)共同借款人在本协定项下的任何还款或提前还款义务应是连带的。第2.05节利息及费用。(A)利息：根据第2.06节的规定，共同借款人应按适用LIBOR利息期间的LIBOR调整期限SOFR加上适用利差的年利率支付未偿还预付款本金的利息；但如果在截止日期后十八(18)个月至可用期最后一天的任何日期(包括该日)，未偿还预付款低于最低使用量，则应按等于该日最低使用量的金额计提利息。就本定义而言，行政借款人要求的但不是由违约贷款人提供资金的垫款，在计算未清偿垫款时应被视为已提供资金。应在每个付款日以现金形式支付从上一个终止付款日至下一个付款确定日期间的所有利息，但不包括第2.09节规定的当前付款日；但从结算日至第一个付款日的期间，利息应从结算日至第一个付款日的确定日应计利息。每笔预付款项在当时的伦敦银行同业拆息期间届满后自动整体延续至下一个适用的伦敦银行同业拆息期间。除本协议或交易文件中另有规定外，共同借款人可将利息储备账户中与适用的共同借款人相关的任何金额用于支付本协议项下的任何利息，包括但不限于第2.05(E)节规定的任何利息。(B)非使用费。共同借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付各自适用费用的每一天的非使用费。非使用费应从DefinationPayment日期至下一个DefinationPayment日期(不包括该日期)累计。所有此类应计和未付费用应在每个适用的付款日期到期并支付。(C)费用函件。共同借款人应按照《费用函》中规定的条款和条件支付费用。(D)[已保留]。USActive 58800445.158806140.10-46-SK 28388 0001 10656366 v3
(E)违约利息。在多数贷款人提出书面请求后，如果存在任何违约事件，共同借款人应按违约率支付本合同项下所有未清偿预付款本金的利息。多数贷款人应将违约率适用于本协议项下所有未清偿垫款的本金一事通知行政代理，但本协议项下违约率的适用不应以向行政代理送达该通知为条件。(F)利息和费用的计算。本协议项下的所有利息计算和利息及费用计算应以实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(如果利息是参照替代基本利率定义(A)条款计算的，则以365天或366天的一年为基础(视情况而定))。(G)最高费率。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何垫款的利率，连同根据适用法律被视为该垫款利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，超过持有该垫款的贷款人根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该垫款应支付的利率以及就该垫款应支付的所有费用应限于最高利率。在合法的范围内，由于第2.05(G)节的实施，本应就该预付款支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他预付款或其他期间向该贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人收到该累计金额。贷款人收取的任何超过按最高利率可收取的最高金额的款额，应用于减少该垫款或退还给共同借款人的本金余额，以便就该等垫款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收取的最高金额。(H)术语SOFR符合变化。对于术语SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知共同借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。第2.06节基准规定。(A)无法厘定差饷。除第2.06(C)节规定的任何相反规定外，如果在任何利息期的第一天或之前，任何预付款在调整后期限SOFR：USActive 58800445.158806140.10-47-SK 28388 0001 10656366 v3
(I)行政代理裁定(该裁定在无明显错误的情况下属决定性及具约束力)不能根据其定义厘定“经调整期限SOFR”，或(Ii)多数贷款人因任何原因而就任何于经调整期限SOFR计息的垫付利息期间确定的经调整期限SOFR不能充分及公平地反映该等贷款人作出及维持该等垫款的成本，而多数贷款人已将该决定通知行政代理，则在每一情况下，行政代理将立即通知行政借款人及每一贷款人。在行政代理人向行政借款人发出通知后，贷款人支付调整后期限SOFR计息预付款的任何义务应暂停执行(受影响的预付款在调整后期限SOFR或受影响的利息期间计息的范围内)，直至行政代理人(根据(B)款，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)共同借款人可以撤销任何未决的借款请求，以调整后期限SOFR计息的预付款(受影响的预付款在调整后期限SOFR或受影响的利息期间计息的范围为限)借款，否则，联名借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为预付款的请求，该预付款按备用基本利率加其中指定的适用利差计息，及(Ii)任何按经调整期限SOFR计息的未偿还受影响垫款将被视为已转换为于适用利息期末按备用基本利率加适用利差计息的预付款。在进行任何此类转换时，共同借款人还应就转换后的金额支付应计利息。(B)违法性。如果任何贷款人认定任何适用的法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是参考SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的垫款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向行政借款人发出通知(“违法通知”)时，贷款人在调整后的SOFR期限内支付有息垫款的任何义务均应暂停，直至每个受影响的贷款人通知行政代理和行政借款人，导致这种决定的情况不再存在。在行政借款人收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，共同借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期间的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续以调整后期限SOFR计息的预付款，或如果任何贷款人不能合法地继续以调整后期限SOFR计息，则应预付或转换(如果适用)在调整后期限SOFR计息的所有预付款。USActive 58800445.158806140.10-48-SK 28388 0001 10656366 v3
(C)第2.06节基准替换设置。(I)(A)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择参选时(视情况而定)，行政代理(在多数贷款人的初始指示下)和联席借款人可修订本协议，以基准取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和行政借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于由多数贷款人组成的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等多数贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.06(C)(I)节的规定将LIBORa基准替换为基准替换。(2)(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理(在多数贷款人的指示下)将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(3)(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择选举(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Iia)任何基准替换的实施情况；以及(Iib)与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换相关的任何符合更改的有效性。行政代理将通知行政借款人(X)根据第2.06(C)节移除或恢复基准的任何期限，以及(常春藤)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或(在多数贷款人的指示下)或任何贷款人(或贷款人团体)根据第2.06(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外：按照本第2.06(C)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是术语USActive 58800445.158806140.10-49-SK 28388 0001 10656366 v3
利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(I)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Ii)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)(D)基准不可用期。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)共同借款人不得再撤销任何未决的借款请求，且所有当前借款将在任何基准不可用期间内提出，利率为调整后期限SOFR，如果不能撤销，联名借款人将被视为已将任何该等借款请求转换为按备用基本利率加适用利差计息的预提借款，及(B)任何未偿还的受影响垫款将继续按紧接该日期前生效的LIBOR利率计息，经调整期限SOFR将被视为已转换为按备用基本利率加适用利差计算的预提计息。第2.07节付款及计算等(A)任何共同借款人或开户银行根据本协议从代表共同借款人的投资组合资产上收到的款项中支付或存入的所有款项，应按照本协议的条款支付或存入，以便行政代理不迟于下午1点收到资金。在以美元计的即时可用资金到期之日，应由行政代理向开户银行书面指定的帐户，或由管理代理指定的其他帐户。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款根据行政代理的酌情决定权，可视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续产生。本合同项下的任何债务不得因任何部分可用收藏品的任何分发而减少，如果此类分发在任何时间被任何有担保的一方撤销或要求退还给共同借款人或任何其他人。(B)在紧接报告日期之前的每个确定日期，行政借款人应在根据第8.08(C)节提交的维修报告中包括一份关于托收账户中存款金额的说明。除本合同另有规定外，只要本合同项下的任何付款应在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一次付款的下一个USActive 58800445.158806140.10-50-SK 28388 0001 10656366 v3中支付
营业日及营业时间的延长应反映在利息和费用的计算中。(C)如共同借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而不论是否涉及任何破产法下的任何法律程序，则(I)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(Ii)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)。第2.08节收款；付款日期报告。(A)每一贷款方应酌情指示任何组合资产的每一债务人将与该组合资产有关的所有收款汇入该贷款方的收款账户。在符合行政代理在本协议项下对持有或存放在借款方托收账户中的资金的权利的前提下，每一贷款方应完全控制该借款方托收账户的使用，并有权从该借款方托收账户中提取资金，用于其组织文件中所允许的任何用途或目的。(B)每一贷款方应采取商业上合理的步骤，确认只有构成与投资组合资产有关的集合的资金才存入该借款方的收款账户。(C)每一贷款方应在适用贷款方收到抵押品后两(2)个工作日内，并应促使其关联方和管理人将该借款方或其关联方代表该贷款方或为该借款方的利益而收到的与投资组合资产有关的所有收款存入该借款方的收款账户，并应并应促使其关联公司为行政代理人的利益以信托形式持有所有此类可用收款，直至存入为止。(D)在潜在违约或违约事件发生和持续期间，任何贷款方均无权提取托收账户中的金额。在违约事件发生并持续后，行政代理可在多数贷款人的指示下，向开户银行发出付款指示，但没有义务。在市场触发事件发生后和持续期间，任何贷款方不得在未经行政代理批准(根据多数贷款人的指示行事)的情况下提取托收账户中的任何金额。USActive 58800445.158806140.10-51-SK 28388 0001 10656366 v3
(E)不迟于适用的确定日期，行政借款人应向服务机构和行政代理提供适用的付款日期报告。在服务机构和行政代理收到付款日期报告后两(2)个工作日内，服务机构应将报告中所列的任何错误或遗漏通知行政借款人(并向行政代理提供一份副本)，服务机构和行政借款人应采取商业上合理的努力来协调该报告中的任何差异；但如果无法达成此类对账，则经服务机构批准的付款日期报告应视为最终报告，不存在明显错误。(F)任何借款方不得为任何借款方开立任何账户，除非(I)该账户是(A)附表八所列账户，(B)受符合本合同条款的账户控制协议的约束，以及(Ii)行政代理机构已获准在线访问该账户，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理机构和服务机构满意。第2.09节汇款程序。在每个付款日期，行政借款人可以指示开户银行按照第2.09节所述并根据付款日期报告将资金存入托收账户，或以其他方式将资金从任何其他账户电汇到行政代理，这些资金应在下午1：00之前由行政代理收到。在每个付款日期；但在根据帐户控制协议的条款交付独家控制通知后的任何时间，行政代理应在多数贷款人的书面指示下，指示帐户银行按照本第2.09节所述将存款资金运用到托收帐户中。(A)收藏。行政代理根据第2.09(A)节收到的所有付款将按照以下瀑布进行分配：(I)首先，(A)向行政代理全额支付根据本协议或任何其他交易文件和代理费用函应支付给行政代理的所有应计费用、开支、损失和赔偿，然后(B)全额支付服务机构和开户银行，分别根据本协议或任何其他交易文件和费用函全额支付应支付给服务机构和开户银行的所有应计费用、开支和赔偿；(Ii)第二，交给行政代理分配给每个贷款人，按比例支付该贷款人根据本协议欠该贷款人的应计和未付利息；。(Iii)第三，在利息储备金帐户内的存款数额少于利息储备金数额时，数额相等于该差额的数额；。(Iv)第四，在市场触发事件已经发生或将由此导致的范围内，然后交给行政代理分配给每个贷款人，以按比例偿还该贷款人在行政借款人向服务机构交付LTV证书之前未偿还的预付款份额，证明USActive 58800445.158806140.10-52-SK 28388 0001 10656366 v3
市场触发事件不再存在，或(尽管发生该等市场触发事件)LTV不超过适用的最高LTV百分比；及(V)第五，仅在没有发生或将由此导致市场触发事件的范围内，贷款各方。(B)在发生违约事件后运用所得款项。尽管本合同有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，对于行政代理因行使本合同项下的补救措施或任何其他交易文件而收到的任何收益，行政代理应在服务机构的指示下，为多数贷款人的利益，指示开户银行按照以下顺序和优先顺序转移所有抵押品收益：(I)首先(A)向行政代理全额支付根据本合同或根据任何其他交易文件以及根据代理费用函应支付给行政代理的所有应计费用、开支、损失和赔偿，然后(B)向服务机构和开户银行全额支付本协议项下或任何其他交易单据和费用函项下分别到期和应付给服务机构和开户银行的所有应计费用、开支和赔偿；(Ii)第二，交给行政代理分配给每个贷款人，按比例支付该贷款人根据本协议欠该贷款人的应计和未付利息；。(Iii)第三，在利息储备金帐户内的存款数额少于利息储备金数额时，数额相等于该差额的数额；。(Iv)第四，在市场触发事件已经发生或将导致的情况下，然后交给行政代理分发给每个贷款人，按比例偿还贷款人在行政借款人向服务机构交付LTV证书之前的未偿还预付款份额，证明市场触发事件不再存在，或尽管发生了该市场触发事件，LTV没有超过适用的最大LTV百分比；及(V)仅在没有发生或将由此导致的范围内，才向贷款方偿还贷款。(三)资金不足。如果托收账户中的存款资金不足以支付本协议或任何其他交易文件项下在付款日期或其他日期到期应付的任何款项，则共同借款人仍应根据本协议和其他交易文件的条款，继续负责并在到期时支付本协议和其他交易文件项下的所有应付金额，以及第2.05(A)节规定的从到期之日起至本协议项下支付的利息；如果在可用期间出现任何此类资金不足，并且满足本文所述的资金条件，则USActive 58800445.158806140.10-53-SK 28388 0001 10656366 v3
行政借款人可以转而要求通过预付本合同项下的预付款来支付这笔款项。(D)对开户行的指示。行政代理根据第2.09节在多数贷款人的指示下向开户银行发出的所有指示和指示应以书面形式(包括通过传真或电子邮件传送给开户银行)或按照开户银行可接受的电子传输系统进行。行政代理应在交付的同时，通过传真或电子邮件将行政代理根据第2.09节向开户银行发出的所有指示和指示的副本发送给服务机构和行政借款人。(E)不出席。行政代理根据本合同条款向贷款人付款时，不需要出示任何循环贷款票据。第2.10节担保权益的授予。(A)确保共同借款人在到期时，无论是由于时间流逝、加速或其他原因，迅速和完整地全额付款，履行根据本协定和每个其他交易文件将履行的所有契诺和义务，无论是现在或今后到期的、直接或间接的、或绝对的或有的，各共同借款人特此向行政代理授予担保权益，使其享有共同借款人在下列方面的所有权利、所有权和权益(但不包括其项下的义务)：(I)所有账户、货币、现金和货币、动产纸、有形动产纸、电子动产纸、合同权利、一般无形资产、文件、票据、存款证、认证证券、无证证券、金融资产、证券权利、商业侵权债权、证券账户、存款账户、库存、投资财产(包括但不限于每项普通合伙投资)、信用证权利、软件、支持义务、附加物或由组合资产和收藏品组成的其他财产(但不包括其中规定的义务)；(Ii)所有记录；(Iii)上述所有收益；(Iv)代收账户及利息储备账户；及(V)上述所有收益及产品。(B)确保联名借款人在到期时，无论是由于时间流逝、加速或其他原因，迅速和完整地履行根据本协议和每一其他交易文件须履行的所有契诺和义务，不论是现在或以后到期或将到期的、直接或间接的、或绝对的或或有的(视情况而定)，特此向行政代理授予担保权益，以使担保当事人受益于所有Holdings‘和Kudu’及Kudu的权利、所有权和权益，(A)(I)所有投资财产和一般无形资产，包括Kudu Holdings的所有权、股权或其他类似权益，包括Kudu的有限责任公司会员权益；(Ii)所有证书、文书、文字及证券USActive 58800445.158806140.10-54-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iii)KUDU的经营协议和其他组织文件，以及根据该经营协议或其他组织文件获得任何成员资格或其他权益的所有选择权或其他权利；(Iv)就上述任何或全部或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、资本、利润和盈余及其他财产或收益；(V)现在或以后由Kudu或Holdings保存的、与上述所有权、或证明或包含与上述有关的信息的所有账簿、记录和其他书面、电子或其他文件；和(Vi)上述任何一项的所有收益、支持义务和产品，以及(B)(I)由Kudu在Kudu US的所有权、股权或其他类似权益组成的所有投资财产和一般无形资产，包括Kudu的有限责任公司会员权益；(Ii)证明前述内容的所有证书、文书、文字和证券；(Iii)Kudu US的经营协议和其他组织文件，以及根据该经营协议或其他组织文件获得任何会员或其他利益的所有选择权或其他权利；(Iv)所有股息、分派、资本、利润及盈余及不时收到、应收或以其他方式分发的与上述任何或全部有关或以其他方式分发的收益；(V)由Kudu或为Kudu现在或以后保存的与上述所有权或有关或证明或包含上述任何内容的资料有关的所有簿册、记录及其他书面、电子或其他文件；及(Vi)上述任何项目的所有收益、支持债务及产品。(C)尽管有前述规定，“抵押品”、“抵押品组合”和“质押股权”一词不应排除，且在任何情况下，任何留置权都不得附加于贷款方或控股公司在(以下统称为“除外资产”)中或之下的任何权利、所有权或权益：(I)任何租约、许可证或其他协议以及受其规限的财产，在每种情况下，均由控股公司或贷款方在截止日期后获得或订立，且不属于借款基础的一部分，将任何人(贷款方或控股公司或其各自关联方除外)的许可或授权作为授予本协议所设想的担保权益的条件，除非已获得此类同意、批准、许可或授权，或在实施守则或其他适用法律中适用的反转让条款后，此类同意、批准、许可或授权无效或以其他方式被推翻，但其收益和应收款除外，其转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止；(Ii)任何租约、许可证或其他协议，或任何受买入款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的财产，只要授予其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议、购买款、资本租赁或类似安排无效，或在实施《破产法》或其他适用法律的适用的反转让条款后产生有利于任何其他当事人(贷款方或控股公司除外)的终止权，但其收益和应收款除外，其转让根据适用法律明确视为有效，尽管有这种禁止；(Iii)在截止日期之后，此类资产的质押和担保权益被法律禁止或包含未被《破产法》或其他适用法律推翻的反转让条款的协议所禁止的范围(只要此类反转让条款在贷款当事人获得资产时已经存在，并且没有在考虑禁止本协议下的质押的情况下执行)；以及(Iv)任何排除的金额。USActive 58800445.158806140.10-55-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)在抵押品组合和抵押品规定的范围内，贷款方仍有责任履行其在抵押品组合和抵押品下的所有职责和义务，如同本协议尚未签署一样，(Ii)行政代理为担保各方的利益行使其在抵押品或质押股权中的任何权利，并不免除贷款方或控股公司根据抵押品或质押股权承担的任何责任或义务，以及(Iii)行政代理均不，任何贷款人或任何其他担保方不应因本协议而在抵押品组合和抵押品下承担任何义务或责任，行政代理、任何贷款人或任何其他担保方也没有义务履行贷款方在本协议项下的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行本协议项下的任何付款要求。(E)[已保留]。(F)每名联名借款人特此为担保各方的利益，将与每项证券组合资产有关的所有股权投资协议、证明、担保或担保任何证券组合资产的所有其他协议、文件及文书，以及与上述任何项目相关的所有其他协议、文件及文书，向行政代理转让该等联名借款人对每项股权投资协议的所有权利及所有权，以及每项协议、文件及文书项下的权益(但不包括其项下的任何义务)。每名联名借款人确认，一旦违约事件发生并持续至融资终止日期，行政代理(在服务机构的指示下)有权代表担保方强制执行及/或承担联名借款人在每项股权投资协议下的权利及补救。(G)除行政代理根据第2.10(A)节、第2.10(B)节和第2.10(F)节为担保当事人的利益而持有的财产外，行政代理人在签订《澳大利亚质押协议》后，将为担保当事人的利益持有根据《澳大利亚质押协议》产生的权利。(H)在法律允许的范围内：(I)就澳大利亚PPSA第115(1)和115(7)条而言：(A)担保当事人无需遵守澳大利亚PPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)或132(4)条；以及(B)澳大利亚PPSA第142和143条不包括在内；(Ii)就澳大利亚PPSA第115(7)条而言，有担保当事人无需遵守澳大利亚PPSA第132和137(3)条；(Iii)如果在本文件日期之后修改PPSA以允许各方同意不遵守或排除PPSA的其他条款，则行政代理可以通知贷款各方，如行政代理通知贷款各方的那样，排除任何这些规定，或担保当事人不需要遵守任何这些规定；以及USActive 58800445.158806140.10-56-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iv)每一贷款方同意不行使其根据澳大利亚PPSA第275条向担保当事人提出任何请求的权利，不根据该条授权披露任何信息的权利，或放弃在该条下允许不披露的任何保密义务的权利。(I)在法律允许的范围内，每一贷款方放弃：(I)其收到澳大利亚PPSA任何条款所要求的任何通知的权利(包括核实声明的通知)；以及(Ii)在担保方或接管人行使权利、权力或补救之前，澳大利亚PPSA规定的任何其他期限。如果不能排除要求通知期或期限届满的法律，但法律规定可以商定通知期或期限，则该期限或期限为一天或法律允许商定的最短期限(以较长时间为准)。然而，该条款并不禁止担保当事人或任何接管人根据澳大利亚PPSA或任何其他法律发出通知。(J)就《澳大利亚PPSA》第153条而言，每一有担保的一方指定行政代理和每一贷款方为其代名人，并授权他们中的每一方在澳大利亚PPSA项下登记以贷款方为受益人的任何担保权益时代表其行事，该担保权益是(A)以动产票据为凭证或根据合同产生的；(B)通过根据澳大利亚PPSA进行登记而完善；以及(C)根据本文件转让给有担保的一方。当登记转让给担保当事人时，这一授权即告终止。第2.11节出售投资组合资产。(A)销售。贷款当事人可以出售或以其他方式转让或处置他们在任何投资组合资产中的权益(“出售”)，只要(I)关于任何符合资格的投资组合资产的销售(A)在出售之日且紧接在任何此类出售生效后，(X)未偿还的预付款总额不得超过截至该日期的最大可获得性，(Y)此类出售不会继续或将导致任何市场触发事件；(Z)违约事件不会继续发生，也不会因此类出售而导致，(B)就出售合资格的投资组合资产而言，(X)出售价格等于或大于在出售前交付给行政代理的最近第三方估值的80%；条件是，如果在同一交易中出售一项以上的合格组合资产，则在计算该80%测试时，将使用包括在该销售中的所有该等合格组合资产的第三方总估值，或(Y)服务机构应已同意该销售价格，但前提是，如果该出售是由于“销售赎回事件”(或与该合格组合资产有关的构成文件中可能使用的类似含义的术语)的发生而导致的，则前述(A)和(B)条款不适用，以及(Ii)对于任何组合资产的销售，(A)此类出售所得的现金净额(如有)存入代收账户，以及(B)行政借款人应向服务机构提交一份应接受此类出售的所有投资组合资产的清单。USActive 58800445.158806140.10-57-SK 28388 0001 10656366 v3
(B)解除留置权。在行政代理人确认已将第2.11(A)节所要求的任何金额以现金存入收款账户，并且履行了第2.11节规定的其他销售条款和条件(履行日期，“放行日期”)后，受此类出售约束的投资组合资产不再是抵押品，为了担保当事人的利益，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，视为已解除行政代理人的所有权利、所有权、权益和任何留置权，投资组合资产及相关投资组合资产及其下的所有未来到期或将到期的款项，而无需任何种类或性质的追索权、陈述或担保。(C)销售条件。贷款方出售合资格组合资产的任何时候都应满足以下条件，除非服务机构另有放弃：(I)行政借款人应按照第5.01(Z)(Iii)(C)节的规定提供所有组合资产的清单；(Ii)自出售之日起，并在任何此类出售生效后，(W)未偿还的预付款总额不得超过截至该日期的最大可获得性；(X)未发生任何市场触发事件，且正在继续或将由此导致；以及(Y)任何潜在的违约或违约事件都不会因此类销售而继续或已经发生；以及(Iii)行政借款人应根据第5.01(Aa)节的规定通知服务机构与任何销售相关的任何存入托收账户的金额。(D)托收账户中存款数额的处理。共同借款人根据第2.11条存入托收账户的金额应按第2.09(A)条的规定使用。第2.12节增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)施加、修改或当作适用于任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，或就任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为贷款人提供或参与的信贷而施加的储备金；(Ii)实施对影响本协议的成本或支出(税费除外)有实质性影响的重大监管或机构变更；美国Active 58800445.158806140.10-58-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iii)对任何LenderRecipient的垫款、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项((A)补偿税和(B)不包括税项)；或(Iv)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的垫款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果，即增加该贷款人或该其他收款人作出、继续或维持任何垫款的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人或该其他收款人根据本协议收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)提出要求时，共同借款人须向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。(B)如任何贷款人认为影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会因本协定而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，如该贷款人的承诺或该贷款人作出的垫款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律改变(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则联名借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。(C)贷款人出具的证书应合理详细地列出本第2.12(A)或(B)节规定的索偿要求的依据、赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，以及贷款人为确定该金额而进行的计算，并将其交付给行政借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。共同借款人应在收到任何此类凭证后不少于十(10)天的下一个付款日期向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。共同借款人应支付的任何此类金额不得与计算伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR中包括的(I)先前根据第2.12条支付的任何金额或(Ii)包括在计算LIBOR调整期限SOFR中的任何金额重复。(D)任何贷款人未能或拖延根据第2.12条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知行政借款人法律变更导致成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意图之日前九(9)个月以上，共同借款人不应根据第2.12节向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(除非，如果引起这种增加的法律变更是USActive 58800445.158806140.10-59-SK 28388 0001 10656366 v3
如果成本或削减具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。(E)如果任何贷款人根据第2.12条要求额外金额，则共同借款人有权选择以书面通知行政代理终止本协议和本协议项下的承诺，并在发出通知后的第五(5)个营业日之前预付预付款、应计利息和所有成本、应计和未付的非使用费以及共同借款人根据交易文件应支付的所有其他费用和金额(为免生疑问，这些费用和金额不应包括因终止协议和承诺而产生的任何罚款、保险费、全额或类似付款)。第2.13节税项。(A)借款方或控股公司根据本协议或任何其他交易文件(包括由行政代理代表贷款方或控股公司)承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律另有要求外，不得因任何税项或因任何税项而扣除或扣缴。如果适用法律(由适用的扣缴义务人善意确定)要求从任何此类付款中扣缴任何补偿税，则贷款方或控股公司应支付的金额将在必要时增加(增加的金额，“额外金额”)，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.12节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额不低于如果没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。根据第2.13(A)条扣除或扣缴的任何款项，将由适用的扣缴义务人根据适用法律及时支付给适用的政府当局。贷款方、控股公司和管理代理人可以是扣缴义务人。(B)贷款方和控股公司将赔偿每个收款方(I)就贷款方或控股公司或代表贷款方或控股公司支付的款项而应支付或支付的、或被要求扣除或扣留的全额赔偿税款，包括对第2.13节规定的额外款项和其他应付款项征收、评估或归因于的赔偿税款，以及由此产生的或与此相关的任何费用和支出，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由收款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表收款人提交给行政借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。与此赔偿有关的所有付款应在书面发票交付给行政借款人之日起十(10)天内支付，并向服务机构提供副本。(C)每一贷款人将就(I)可归因于该贷款人的全额赔偿税款(但仅限于贷款方或控股公司尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制或扩大适用的贷款方或控股公司这样做的任何义务)赔偿行政代理，(Ii)因该贷款人未能遵守USActive 58800445.158806140.10-60-SK 28388 0001 10656366 v3的规定而产生的任何税款
2.03与参与者名册的维持有关，及(Iii)行政代理就任何交易文件而应付或支付的可归于该贷款人的任何不包括的税项，以及由此产生或与此有关的任何成本及开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(D)在任何借款方或控股公司根据第2.13条和第11.07(B)条向适用的政府当局支付任何税款后，行政借款人或服务机构(视情况而定)将向行政代理机构提供由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本(以服务机构或行政借款人收到的范围为限)、申报该项付款的申报表副本或令行政代理机构合理满意的其他付款证据(按多数贷款人的指示行事)。为免生疑问，行政代理在任何情况下均不承担根据本协议缴纳任何税款的责任，如果它支付任何此类金额，它将仅代表共同借款人从托收账户中提取可用金额。(E)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人(包括其任何受让人)(“非美国贷款人”)，应向行政借款人和行政代理人交付两份填妥并正式签立的下列文件的副本(如有)，以申请完全豁免或降低利率，对共同借款人或其代表根据本协议支付的任何款项征收的美国联邦预扣税：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(声称受益于适用的税收条约)，W-8IMY，W-8EXP或W-8ECI或(Ii)如果非美国贷款人根据《税则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则应以附件E的形式作出声明，表明该贷款人有资格根据《税则》第871(H)或881(C)条完全免除美国的预扣税金，并提交W-8BEN或W-8BEN-E表格。在每一种情况下，(A)带有任何必要的附件(就提供美国国税局W-8IMY表格的任何贷款人而言，包括上文第(I)和(Ii)款中为该贷款人的任何直接或间接所有人描述的任何表格或其他文件)和(B)其任何后续版本或其继任者。此外，非美国贷款人的每个贷款人(包括其任何受让人)应向行政借款人和行政代理提交两份美国国税局W-9表格的副本，表格W-9应正确填写和正式签署，并要求完全免除美国的备用扣缴，或以其他方式建立豁免。此类表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或其前后交付，此后应行政借款人或行政代理的合理要求不时交付。此外，各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款提交任何该贷款人在法律上不能使用USActive 58800445.158806140.10-61-SK 28388 0001 10656366 v3的表格。
送货。就本第2.13(E)节而言，“贷款人”应包括任何贷款人指定给行政代理的抵押品付款的任何其他收款人。(F)对于本协议项下的付款，根据共同借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约有权免除或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或行政借款人或行政代理人合理要求的时间，向行政借款人和行政代理人交付按适用法律规定的正确填写和签立的文件或资料，以允许不扣缴或以较低的费率支付此类款项(或以其他方式允许行政借款人和行政代理人确定适用的预扣税率)；但该贷款人在法律上有权填写、签立和交付该等文件，并且根据该贷款人的合理判断，该等文件的填写、签立或提交不会使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或开支，也不会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。如果根据任何交易单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本第2.13(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。(G)如果任何贷款人根据其唯一的酌情决定权真诚地行使，确定已收到共同借款人或行政代理人根据第2.13节赔偿的任何税款的退款，或共同借款人或行政代理人根据第2.13节支付的额外金额，则贷款人应向共同借款人或行政代理人(视情况而定)支付相当于该退款的金额(但仅限于共同借款人或行政代理人(视情况而定)支付的赔偿款项或额外支付的金额，根据本第2.13节关于导致退款的税收或额外金额)，扣除贷款人在获得退款时发生的所有成本和支出(如有的话)，并且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。联合借款人应贷款人的要求，向贷款人偿还根据第2.13(G)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，如果贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。即使第2.13(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，贷款人都不会被要求根据第2.13(G)节向共同借款人支付任何款项，该款项的支付将使贷款人的税后净额低于贷款人的USActive 58800445.158806140.10-62-SK 28388 0001 10656366 v3
如应获弥偿并导致退税的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且与该税项有关的弥偿款项或额外金额从未支付，则该人已被计入。本款不得解释为要求任何贷款人向共同借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)在不影响双方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，在行政代理辞职或更换、任何贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止、任何交易文件下的所有义务的偿还、清偿或履行或本协议终止后，本第2.13节所载各方的协议和义务应继续有效。第2.14节提高贷款最高金额。(A)在2022年9月22日之前，在遵守第2.14节的条款的情况下，行政借款人在向行政代理和初始贷款人发出三(3)个工作日的书面通知(“贷款增加通知”)后，不得超过两(2)次，将贷款金额最高提高至350,000,000美元。任何此类增加的金额最高应为25,000,000美元(每次此类增加，即“设施增加”)。任何贷款增加可由任何贷款人或任何合格受让人(每个此类贷款机构，“增量贷款机构”)提供；但在紧接贷款增加完成之前不是贷款机构的每个增量贷款机构应经行政代理和初始贷款机构的同意(在每种情况下，不得被无理扣留、延迟或附加条件)。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务同意根据本第2.14节增加其承诺，并且任何这样做的选择都应由该贷款人自行决定。(B)以下是增加贷款的先决条件：(I)如有需要，每名共同借款人应向行政代理及初始贷款人提交该共同借款人通过的批准或同意该项增加的决议，并由该共同借款人的负责人证明该等决议是真实、正确的副本，且完全有效；(Ii)如适用，每名共同借款人应签署应付给初始贷款人的反映贷款增加的替换票据；(Iii)截至该融资增加的生效日期及生效后，本文及其他交易文件中所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实和正确，其效力及作用与在该日期及截至该日期所作的相同(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关)；但如就该陈述或保证而言，就该陈述或保证的重要性而言是有保留资格的，则就本条件而言，上述重要性限定词应不予理会；USActive 58800445.158806140.10-63-28388 0001 10656366 v3
(Iv)已全数支付根据本协议或费用函件须支付的所有开支及费用(包括合理及书面的法律费用及费用函件所规定的任何费用)；(V)联名借款人及控股公司的一项或多项律师意见，该意见为多数贷款人及行政代理人合理接受，并以行政代理人及贷款人为收件人；及(Vi)不会发生任何市场触发事件或违约事件，或该等事件将于增加贷款通知交付当日或紧接贷款增加通知生效后继续发生。为免生疑问，任何融资增加的条款将与本文中关于截止日期承诺的条款相同。第2.15节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的适用放款办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.13条要求共同借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在行政借款人的要求下，该贷款人应应行政借款人的要求，尽合理努力指定一个不同的适用贷款办事处为其提供资金或登记其在本合同项下的预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第2.12条或第2.13条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。共同借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果共同借款人根据第2.13条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第2.15(A)条指定不同的适用贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则共同借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(依照第11.04条所载的限制，并经第11.04条所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.12条或第2.13条获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及根据第11.04条规定应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但：(I)共同借款人应已向行政代理支付第11.04节规定的转让费用(如有)；USActive 58800445.158806140.10-64-SK 28388 0001 10656366 v3
(Ii)贷款人应已从符合资格的受让人(以该未偿还本金为限)或共同借款人(就应计利息、手续费和所有其他金额而言)收到一笔相当于其垫款、应计利息、应计费用和根据本条款及其他交易文件应支付给该贷款人的所有其他款项(包括该未清偿本金)的款项；(Iii)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.13条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类赔偿或其后付款的减少；(4)这种转让不与适用法律相抵触；和(5)在出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，共同借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第2.16节违约贷款人。(A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第11.01节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.13节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定)，或行政代理根据第11.13条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理(根据多数贷款人的指示行事)决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据行政借款人的要求(只要不存在违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其所占份额提供资金的任何垫款，由行政代理机构确定；第三，如果行政代理机构(根据多数贷款人的指示采取行动)和行政借款人决定这样做，则应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人未来可能就本协议项下的垫款承担的资金义务；第四，支付因USActive 58800445.158806140.10-65-SK 28388 0001 10656366 v3而欠贷款人的任何款项
任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决；第五，只要不存在违约事件，共同借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的由共同借款人获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向共同借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的支付，并且(Y)此类垫款是在满足或放弃第3.02节中规定的条件时支付的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何垫款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有垫款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)拖欠贷款人费用。任何违约贷款人均无权就该违约贷款人的任何期间收取任何费用(包括与该违约贷款人的任何承诺有关的非使用费)(而联名借款人亦无须向该违约贷款人缴付任何该等费用)。(四)清偿违约贷款人。如果行政借款人和行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理人和行政借款人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例持有垫款和资金，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在共同借款人是违约贷款人期间，不会对该共同借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。(B)终止违约贷款人。共同借款人可在不少于五(5)个工作日的事先书面通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)后终止任何违约贷款人的承诺未使用的金额，在这种情况下，第2.16(A)(Ii)节的规定将适用于共同借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但条件是(I)不会发生或继续发生违约事件，以及(Ii)此类USActive 58800445.158806140.10-66-SK 28388 0001 10656366 v3
终止不应被视为放弃或免除共同借款人、行政代理或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。(C)如果任何贷款人成为违约贷款人，则共同借款人有权以书面通知行政代理的方式终止本协议和本协议项下的承诺，并在发出通知后的第五(5)个营业日之前预付预付款、应计利息和所有成本、应计和未付的非使用费以及共同借款人根据交易文件应支付的所有其他费用和金额(为免生疑问，不应包括因终止协议和承诺而产生的任何罚款、保险费、全额或类似付款)。第2.17节可用期的延长。(A)管理借款人可以书面通知管理代理(不迟于原始可用期限到期前10个工作日)将可用期限延长至2025年3月23日或贷款人可能商定的较后日期(该日期、“可用期限延长日期”，以及这种选择，即“可用期限延长”)。(B)尽管有上述规定，根据第2.17条延长可用期对任何贷款人无效，除非：(I)在行政借款人请求延长可用期之日或之前，共同借款人应已全额支付根据本协议到期和应付的所有应计和未付利息以及担保当事人的所有成本和开支；(Ii)违约事件或任何其他市场触发事件不应在延期之日和生效后立即发生和继续发生；(Iii)共同借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付相当于该贷款人在最高贷款金额中按比例分摊的0.25%的延期费用；及(Iv)本协议所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但任何有关“重大”或“重大不利影响”的陈述须于有关延期当日及紧接其生效之日及之后在各方面均属真实及正确)，犹如在该日期及截至该日期(经共同借款人证明，或如任何有关陈述或保证已明确声明于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)。对于任何可用期限的延长，共同借款人、行政代理和每个贷款人可以对本协议进行行政代理(按照初始贷款人的书面指示行事)和共同借款人共同认为合理必要的修改，以证明延长期限。USActive 58800445.158806140.10-67-SK 28388 0001 10656366 v3
第2.18节评级治愈。如果共同借款人未能就根据本协议从国家认可的统计评级组织(“NRSRO”)或从全国保险专员协会(“NAIC”)批准的评级机构预支的预付款维持投资级评级(BBB或更高)，并且此类不合格应在三十(30)个工作日(“评级事件”)内保持不能治愈，则控股公司和/或共同借款人可通过下列任何一项或其组合来解决此类问题：(I)向共同借款人提供额外现金以存入托收账户，(Ii)经服务机构以其唯一和绝对酌情决定权同意，将额外的投资组合资产转让给共同借款人，以及共同借款人将此类额外的投资组合资产质押给行政代理，以使担保各方受益，或(Iii)从替代NRSRO获得替代投资级评级。第3.01条生效前的条件。本协议自生效之日起生效，任何贷款人、服务机构或行政代理均无义务垫付任何款项，也无义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直至下列条件得到满足或放弃：(A)本协议、所有其他交易文件以及附表二所列的所有其他协议、文书、证书和其他文件已由本协议及本协议双方正式签立并交付：(B)在完成初始垫款的供资后，共同借款人除债务和允许的债务外，不应对借款负有实质性债务，贷款人应已收到他们可能就借款的其他重大债务合理要求的还款通知书和留置权解除；。(C)根据本协议或费用通知书规定必须支付的所有前期费用和费用(包括合理和有据可查的法律费用以及费用通知书规定的任何费用)均已全额支付；(D)托收账户和利息储备账户已经建立，并受账户管制协议的约束；。(E)本协议第4.01、4.02和4.05节以及担保第4.1节所载的陈述在所有重要方面都是真实和正确的(但关于“重要性”或“重大不利影响”的任何陈述应在所有方面都是真实和正确的)(经共同借款人证明)；(F)每一共同借款人已收到与本协议及其他交易文件所拟进行的交易有关的所有重大政府、股东及第三方同意及批准，且所有适用的等待期已过USActive 58800445.158806140.10-68-SK 28388 0001 10656366 v3
任何人未采取任何可合理预期限制、防止或强加任何实质性不利条件于共同借款人或该等其他交易的行动，或采取任何可能寻求或威胁任何前述规定的行动，且贷款人合理判断合理地预期会产生上述效果的任何法律或法规均不适用；(G)没有对共同借款人的任何负责人提起诉讼、诉讼或调查，或就共同借款人的任何负责人所知，向任何政府当局发出针对该共同借款人的威胁或建议，要求其就本协议或其他交易文件或因完成本协议或其他交易文件或完成本协议或其他交易文件而进行的交易，或与本协议或其他交易文件有关或由此产生的重大损害赔偿，或在多数贷款人的全权酌情决定权下，使本协议或其他交易文件所预期的交易或因本协议或其他交易文件而完成的交易不宜完成；(H)共同借款人应已从NRSRO或NAIC批准的评级机构获得关于根据本协议垫款的投资级评级(BBB或更高)，多数贷款人应收到与此相关的任何评级信的副本；(I)行政代理和贷款人已分别在截止日期前十(10)个工作日收到行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，在适用的“了解您的客户”、反洗钱法(包括《美国爱国者法》)和反腐败法项下的监管机构对共同借款人和服务机构要求的范围内，包括但不限于每个共同借款人(或如果为了美国联邦所得税的目的，共同借款人被视为被忽视的实体，则根据财政部条例301.7701-2)，该共同借款人被视为一个部门的实体，其形式和实质分别令行政代理或贷款人合理满意；及(J)支付与此有关的所有合理及有发票的费用、成本及开支。第3.02节所有预付款的先决条件。每笔预付款(包括初始预付款)均受下列先决条件的制约：(A)行政借款人已按照第2.02(A)节的规定向行政代理人递交借款通知；(B)在该预付款日期当日及截至该日，在该预付款及其相关交易生效后，包括使用其收益在内，未清偿的预付款不超过该预付款日的最高可用金额；(C)在该预付款当日及截至该日，在该预付款及与之有关的交易，包括使用预付款所得款项生效后，并未发生任何市场触发事件，且仍在继续；USActive 58800445.158806140.10-69-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件将因此而发生；。(E)共同借款人应已从NRSRO或NAIC认可的评级机构获得关于根据本协议垫款的投资级评级(BBB或更高)；(F)本协议第4.01、4.02和4.05节以及《担保》第4.1节中所包含的陈述在所有重要方面都是真实和正确的(但任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述在所有方面都是真实和正确的)，在该预付款生效之前和之后，以及在该日期和截至该日期的该日期(如果任何该等陈述明确声明是在某一特定日期作出的，则为该特定日期)；以及(G)已全额支付根据本协议或费用函要求支付的所有费用和费用(包括合理的、有文件记载的自付法律费用和费用函中规定的任何费用)。第3.03节投资组合资产转让的条件。投资组合资产的每一次转让均受以下先决条件的制约：(A)行政借款人已于下午2：00之前向行政代理交付(并向初始贷款人和服务机构提供副本)。在相关截止日期前两(2)个工作日的日期(I)反映该投资组合资产转移的最新投资组合资产时间表和(Ii)借款基础凭证(对此类转移和与之相关的拟议垫款给予形式上的效力，如果此类垫款将导致未清偿预付款总额超过拟议截止日的最大可获得性，则该借款基础凭证必须包括根据本条款规定的任何预定还款或可选预付款，从而导致此类未清偿款项不超过该日期的最大可获得性)；(B)与收购投资组合资产有关，必须采取或执行的所有行动(包括提交UCC融资报表)，以便行政代理为了担保当事人的利益，优先获得该投资组合资产的完善担保权益(仅限于允许的留置权)以及与其相关的抵押品及其收益已经取得或执行；以及(C)不存在违约事件，也不会因此类转让而导致违约。根据第3.03节的规定，投资组合资产的每一次转让均被视为贷款方表示已满足第3.03节中规定的条件。第3.04节预付款不构成弃权。根据本协议提供的任何垫款，不构成对任何贷款人提供此类垫款的义务的任何条件的放弃，除非该放弃是书面的，并由该贷款人执行。USActive 58800445.158806140.10-70-SK 28388 0001 10656366 v3
第4.01条贷款当事人的申述。贷款双方在截止日期和每个预付款日向担保各方作出如下声明：(A)组织、良好信誉和应有的资格。根据特拉华州的法律，每个共同借款人都是一家正式成立、有效存在、信誉良好的有限责任公司，拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有投资组合资产和抵押品，并在此类业务目前进行的情况下开展业务，并根据本协议及其参与的其他交易文件订立和履行其义务。每一共同借款人均具有作为有限责任公司开展业务的正式资格，并已根据特拉华州法律以及在所有其他司法管辖区获得拥有其资产和处理其所从事业务所需的所有许可证和批准，并且根据特拉华州法律具有适当资格和良好信誉，并在此类业务的交易或其对投资组合资产和抵押品的所有权以及其业务的进行需要这种资格的每个其他司法管辖区。(B)权力和权威；适当授权；签立和交付。每个共同借款人(I)拥有所有有限责任公司的权力、授权和法律权利，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行和执行本协议及其参与的其他交易文件的条款和拟进行的交易，以及(II)已采取一切必要行动(A)授权签署、交付和履行本协议及其参与的每一其他交易文件，以及(B)为担保当事人的利益授予行政代理，第一优先事项是根据本协议和其他交易文件的条款和条件完善抵押品的担保权益，仅限于允许的留置权，以及(C)授权服务机构履行本协议和其他交易文件所设想的行动。本协议及各联名借款人为其中一方的其他交易文件均已由Holdings及该联名借款人妥为签署及交付。(C)具有约束力的义务。本协议和每一共同借款人为一方的每一份其他交易文件构成该共同借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该共同借款人强制执行，但本协议及其可执行性可能受到破产法和一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。(D)所有必需的同意书。对于每个共同借款人签署、交付或履行本协议或其所属的任何交易文件，或本协议或任何此类交易文件的有效性或可执行性，或本协议或任何此类交易文件或授予USActive 58800445.158806140.10-71-SK 28388 0001 10656366 v3，不需要任何其他任何一方的同意，也不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明
抵押品上的担保权益，但已被放弃、满足或取得并完全有效的担保权益除外。(E)没有违反或同意投资基金协议。本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不会：(I)与投资基金协议的任何条款或条款相冲突或导致违反，或构成(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)投资基金协议项下的违约；(Ii)导致在抵押品上设立或施加任何留置权，但允许留置权除外；(Iii)在任何重大方面违反任何适用法律；(Iv)违反任何投资基金协议；(V)要求任何其他当事人(包括根据任何投资基金协议)的同意，但已获得的任何此类同意除外。或要求任何政府当局、局或机构(在给予本陈述之日后通过的具有普遍适用性的法律或法规所要求的(X)除外)同意、许可、批准或授权，或向其登记或声明，或(Y)在英格兰、格恩西岛、澳大利亚联邦和行政借款人可能合理要求的与新投资组合资产收购相关的其他司法管辖区内可能要求的任何政府当局的同意、许可、批准或授权或登记或声明)，在将普通合伙人投资转让给行政代理时，其指定人或受让人作为普通合伙人的成员(或同等成员)，其指定人或受让人作为普通合伙人的成员(或同等成员)(在适用的范围内，不包括但不限于相关股权投资协议中规定的任何惯例转让限制(包括但不限于，与ERISA、“了解您的客户”和反洗钱法有关的限制)，与根据交易文件的条款对普通合伙人投资行使任何补救措施有关的，(Vi)违反共同借款人的组织文件，或(Vii)违反联名借款人为其中一方或联名借款人或该联名借款人的任何财产或资产可能受其约束的任何合约或其他协议(就任何投资基金协议而言除外)，但(A)就第(Vii)条而言不会产生重大不利影响或(B)就联名借款人的任何股权而言不会合理地导致抵押品价值减少超过百分之五(5%)除外。(F)无法律程序。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易，或(Iii)共同借款人根据其善意确定存在合理的不利裁决的情况下，不存在针对任何共同借款人的诉讼、诉讼或调查待决，或(据共同借款人的任何负责人所知)威胁针对任何共同借款人的诉讼、诉讼或调查。(G)无留置权。抵押品归每一贷款方所有，除允许留置权外，没有任何留置权。(H)抵押品的转让。除非本协议条款另有明确允许，贷款方未将任何抵押品出售、转让或质押给任何USActive 58800445.158806140.10-72-SK 28388 0001 10656366 v3
根据本协定的条款，为担保当事人的利益，按照第二条规定以外的方式，并将担保权益授予行政代理。每一贷款方同意在违约事件发生后和发生期间将任何抵押品转让给行政代理或其指定人，并同意行政代理或其指定人作为任何普通合伙人投资的普通合伙人，在符合本协议条款的前提下，享有与此相关的所有权利和权力。(I)合资格的投资组合资产。截至截止日期，符合条件的投资组合资产列于本文件所附附表一，由贷款各方拥有。(J)负债。截至结算日，除准许债务外，联名借款人并无任何负债。(K)注册投资顾问身份。每个共同借款人都是根据《投资顾问法》进行登记的，只要《投资顾问法》要求这种登记即可。(L)抵销等。任何投资组合资产均未受到任何共同借款人、转让人(如有)或其义务人的妥协、调整、延长、满足、从属、撤销、抵销或修改，抵押品组合中的任何项目均不受任何共同借款人、转让人(如有)或债务人对抵押品组合中任何项目的妥协、调整、延长、偿付、从属、撤销、抵销、反索偿、抗辩、减让、暂停、延期、扣除、减少、终止或修改，不论是因涉及抵押品组合的交易或其他原因，任何共同借款人、转让人(如有)或义务人就此作出的妥协、调整、延长、偿付、抵销或修改除外，根据第5.02节允许的扩展和修改(如果有)。(M)没有禁制令。任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对每个共同借款人履行其在本协议或共同借款人作为一方的任何交易文件项下的义务造成实质性不利影响。(N)税收。所有须由联名借款人、代表联名借款人或就联名借款人的收入及资产(包括抵押品)提交的重要报税表(包括所有重要的外国、联邦、州、地方及其他报税表，不论是以独立或集团形式提交)均已及时提交，联名借款人不须就任何其他人士的应缴税款负上责任。每个共同借款人已经支付了针对其或其任何财产(包括抵押品)的所有税款、评估和其他政府费用，但通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并根据适用的会计原则为其建立了适当的准备金的税项除外，在其账面上，每个共同借款人根据财政部法规301.7701-3(B)节被视为独立于其所有者的实体或合伙企业(上市合伙企业除外)，以缴纳美国联邦所得税。出于税务目的，每个共同借款人仅在每个共同借款人在其法律下注册成立的司法管辖区居住，并且出于税收目的，每个共同借款人在任何其他司法管辖区没有分支机构、代理机构或常设机构。(O)地点。除第5.02(Q)节允许的情况外，共同借款人的所在地(符合《美国商法典》第9条的含义)是特拉华州和英国担保人的USActive 58800445.158806140.10-73-SK 28388 0001 10656366 v3
地点(根据《UCC》第9条的含义)是哥伦比亚特区。除第5.02(Q)节允许的情况外，贷款方的主要营业地点和首席执行官办公室(以及贷款方关于抵押品的记录(根据本协议交付给服务机构的记录除外)的位置)位于第11.02节所指的地址。(P)商号。除第5.02(Q)节允许的情况外，每一借款方的法定名称均为本协议中规定的名称。除第5.02(Q)节允许的情况外，贷款方自成立以来未更改名称，也未使用商标名、虚构名称、假名或“以”名义开展业务。联名借款人的唯一成立司法管辖区为特拉华州，而英国担保人的唯一成立司法管辖区为英格兰及威尔士，除第5.02(Q)节所准许者外，贷款各方并无更改其成立司法管辖区。(Q)没有子公司。除投资组合资产外，贷款方不直接拥有或持有任何其他人的权益。(R)报告准确。行政借款人必须向行政代理或服务机构提供的所有借款通知、借款基础证书、LTV证书和其他书面或电子信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告，以及其他交易文件在如此提供时在所有重要方面都是准确、真实和正确的，且此类文件(经如此提供的其他信息修改或补充)不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实或任何事实，鉴于其作出陈述的情况，不具有误导性；但仅就行政借款人提供的书面或电子信息(借款通知或借款基础证书中提供的信息除外)而言，这些信息是债务人就投资组合资产或任何其他第三方(或其派生的)提供给贷款方的，该等信息只需在贷款方的适用责任人所知的所有重要方面都是准确、真实和正确的。(S)交易法合规性；条例T、U和X。本协议或其他交易文件中的任何交易(包括使用出售抵押品中任何项目的收益)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或联邦储备系统理事会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。任何共同借款人都不拥有或打算持有或购买任何U条例意义上的“保证金股票”或U条例意义上的“目的信用”。除非任何投资组合资产公开交易，或由于任何可边际股票的投资组合资产向共同借款人分发或支付实物。(T)违约或潜在违约事件。在每一种情况下，都没有发生或正在继续发生构成违约或潜在违约事件的事件，这些事件以前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露。USActive 58800445.158806140.10-74-SK 28388 0001 10656366 v3
(U)ERISA。除非(I)未发生任何ERISA事件，且共同借款人、控股公司或任何ERISA联属公司均不知道任何可合理预期会构成或导致ERISA事件的事实、事件或情况；(Ii)任何共同借款人、控股公司或任何ERISA关联公司都没有发起、建立或维持、没有义务向共同借款人、控股公司或任何ERISA关联公司提供资金、招致或采取任何行动，导致或将合理地预期导致共同借款人、控股公司或任何ERISA关联公司就任何养老金计划或多雇主计划承担责任；及(Iii)联名借款人、控股公司或任何ERISA联属公司概无赞助、设立或维持、没有义务供款、已招致或已采取任何行动，以致或将会导致联名借款人、控股公司或任何ERISA联属公司就任何雇员福利计划承担任何责任。共同借款人或控股公司的资产不包括(X)计划资产或(Y)受类似ERISA第406条或守则4975条(“类似法律”)的法律或法规约束的任何政府计划的“计划资产”。本协议或其他交易文件下预期的任何交易或服务，包括服务商行使抵押品权利和履行其职责，都不构成或将导致ERISA第406条或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或任何违反类似法律的行为。(V)经纪交易商。没有共同借款人是经纪交易商或受1970年《证券投资者保护法》的约束。(W)收藏须知。收款账户是适用贷款方指示债务人发送与投资组合资产有关的收款的唯一账户。除行政代理人外，没有任何贷款方为担保当事人的利益授予任何人，并允许以账户银行为受益人的留置权，即托收账户的利息。(十)内部人士。任何共同借款人都不是贷款人、任何贷款人为其子公司的银行控股公司或任何贷款人为其子公司的银行控股公司，或任何贷款人为其子公司的银行控股公司，或任何贷款人为其子公司的银行控股公司，或任何贷款人为其子公司的银行控股公司，或据共同借款人的任何负责人所知，直接或间接或通过一个或多个个人或与之协同行动的人，拥有、控制或有权投票表决任何类别有表决权证券(如美国法典第12篇第375b节或据此颁布的条例中定义)10%以上的人。任何贷款人开立代理账户的银行，或在任何贷款人开立代理账户的银行。(Y)投资公司法。根据1940年法案的规定，共同借款人不需要注册为“投资公司”。(Z)遵守适用法律。除非(I)每个共同借款人都遵守了其可能受到的所有适用法律，并且(Ii)抵押品没有违反任何适用法律(包括所有掠夺性和滥用贷款法，USActive 58800445.158806140.10-75-SK 28388 0001 10656366 v3)，除非合理地预计不会个别或总体造成重大不利影响
与许可、真实放贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的法律、规则和条例)。(Aa)收藏。贷款方或其关联公司收到的与抵押品有关的所有可用收款将为行政代理的利益、为担保当事人的利益而以信托形式持有，直到按本协议规定存入收款账户。(Bb)唯一目的。除收购投资组合资产及附带的交易，以及第5.01(A)节和第5.02(A)节所述类型的活动外，每个联名借款人仅为目的而成立，且未从事任何商业活动。除本协议及其为一方的其他交易文件，以及为其为贷款人或贷款参与者的每项投资组合资产的投资组合资产清单所列的所需投资组合文件及其他协议外，任何共同借款人均不是任何重大协议的一方。(Cc)独立实体。每个共同借款人作为一个实体运营，其资产和负债有别于控股及其任何关联公司，每个共同借款人在此确认，行政代理和贷款人根据每个共同借款人作为独立于控股及其其他关联公司的法人实体的身份，进行本协议所设想的交易。(Dd)制裁和反恐怖主义法以及反洗钱法。借款人的定义(A)或(B)款所述的任何借款人实体及其各自的任何董事、官员或雇员都不是(I)受制裁的人；(Ii)位于、组织或居住在受制裁的国家；或(Iii)从事任何可能导致实质性违反制裁和反恐怖主义法律或反洗钱法律的交易或交易。各共同借款人约定并同意，其应在借款人涵盖实体的负责人获悉发生关于借款人涵盖实体的可报告合规事件时，立即以书面形式通知服务机构和行政代理，除非该通知被适用法律禁止。(Ee)担保物权。(I)本协议在抵押品中设立一项有效且持续的担保权益(如适用的UCC中所界定)，该担保权益代表担保当事人以行政代理为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权(允许留置权除外)，并可对共同借款人的债权人和购买者强制执行。(Ii)抵押品包括“票据”、“金融资产”、“担保权利”、“一般无形资产”、“动产票据”、“账户”、“经证明的证券”、“未认证的证券”、“证券账户”、“存款账户”、“支持债务”或“保险”(每一项均由适用的UCC定义)，以及前述收益，或适用UCC项下各共同借款人已履行第4.01(Dd)条规定的义务的其他类别抵押品。(3)托收账户和利息储备账户均不在USActive 58800445.158806140.10-76-SK 28388 0001 10656366 v3中，这是目前本合同附表八所列的唯一账户
除Anya共同借款人以外的任何人的姓名，受允许留置权和行政代理的留置权的限制，为担保当事人的利益。(Iv)托收帐户和利息储备帐户中的每一个均构成适用的UCC中定义的“证券帐户”或“存款帐户”。(V)Kudu、适用的银行机构和代表担保当事人的行政代理已就每个收款账户和利息储备账户签订了账户控制协议。(Vi)每个共同借款人已授权在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善抵押品和组合资产中根据本协议授予行政代理人的担保权益可通过备案予以完善的那部分资产；但不要求提交关于不动产的备案。(Vii)除交易文件条款、本协议和根据本协议授予行政代理的担保权益明确允许外，没有任何共同借款人质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品。截至截止日期，没有任何共同借款人授权提交任何针对共同借款人的融资报表，并且不知道有任何融资报表包括抵押品的描述，但以下情况除外：(A)已被终止或完全有效地转让给行政代理的融资报表；(B)反映根据第2.11节(以及符合第2.11节规定的条件)预期的任何交易或(C)任何允许留置权的交易在发布日期进行的资产转移。截至截止日期，除允许留置权外，没有任何共同借款人知道针对任何共同借款人提交了任何判决或税收留置权申请。(Viii)对于构成“认证担保”的任何抵押品，这种认证担保已代表担保当事人交付给行政代理，如果是登记形式，则在共同借款人最初出具或登记此类担保转让时，已为担保当事人的利益专门背书给行政代理，或以有效背书的方式空白背书，或已登记在行政代理的名下。(Ix)对于构成“无证明担保”的任何抵押品，每一共同借款人应(X)促使该无证明担保的发行人代表担保各方将管理代理登记为该无证明担保的登记所有人，或(Y)促使该无证明担保的发行人同意遵守行政代理的指示，而无需该共同借款人的进一步同意。USActive 58800445.158806140.10-77-SK 28388 0001 10656366 v3
(X)未经行政代理机构、服务机构和初始贷款人事先书面同意，贷款当事人不得开立或关闭任何账户，并可自行决定是否同意。第4.02节共同借款人关于协议和抵押品的陈述。共同借款人共同和各自在此向担保方提出如下声明：(A)抵押品的资格。(I)附表I及每份借款基准证明书是一份准确而完整的清单，列明抵押品内所载及在交付日期纳入借款基准内的所有组合资产，而其中所载有关该抵押品项目的身分及根据该项目而欠下的款额的资料，在截至该日期时在各要项上均属真实和正确；。(Ii)在附表I或任何借款基准证明书内被指定为合资格组合资产的每项组合资产，以及在借款基准的任何计算中包括为合资格组合资产的每项组合资产，均为合资格组合资产。(Iii)贷款各方已在所有重要方面遵守本协议的规定，及(Iv)就每项抵押品而言，任何政府当局或任何人士就为抵押方的利益向行政代理授予担保权益而须取得、达成或给予的所有同意、许可、批准或授权或登记或声明，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力。(B)合资格的投资组合资产。截至截止日期的符合条件的投资组合资产列于附表一，由贷款各方拥有。(C)投资组合资产。借款基础中包括的每项投资组合资产将由所需的投资组合文件证明，证明每一贷款方(如适用)为其所有者。截至截止日期，借款基础中包括并由贷款方直接或间接持有的任何投资组合资产均不在证券账户中。(D)控制权的变更。截至截止日期，或晚于购买之日，没有必要的投资组合文件载有禁止质押借款基础内的投资组合资产的规定，但尚未收到质押此类抵押品的同意。(E)无欺诈行为。据各贷款方负责人于截止日期所知，每项投资组合资产起源时，该投资组合资产的债务人或转让人(如有)并无任何欺诈或重大失实陈述。第4.03节服务商的陈述。服务机构特此表示，截至每个适用的截止日期、每个适用的预付款日期和每个报告日期的截止日期如下：(A)组织；权力和权力。根据美国法律，它是一个正式组织并有效存在的全国性银行协会，信誉良好。它具有完整的USActive 58800445.158806140.10-78-SK 28388 0001 10656366 v3
执行、交付和履行本协议及其所属其他交易文件项下作为服务商的义务的权力、权威和法律权利。(B)妥为授权。本协议及其所属的其他交易文件的签署和交付，以及本协议和本协议中规定的交易的完成，均已由其采取一切必要的组织行动予以正式授权。(C)没有冲突。签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议或本协议所拟进行的交易，履行本协议或本协议的条款，不会与本协议的任何组织文件或任何条款和规定发生冲突，也不会导致违反本协议的任何组织文件或任何条款和规定，或构成(在通知或不通知的情况下或过期或两者兼而有之)服务商为当事一方的任何契约、合同、协议、抵押、信托契据或其他文书项下的违约，或服务商或其任何财产受其约束的其他文书。(D)不得违例。如果(I)为了确保任何投资组合资产的可执行性或(Ii)服务商根据本协议的条款履行其在本协议项下的义务，签署和交付本协议和其他交易文件、履行由此预期的交易以及履行本协议及其条款在任何方面都不会与任何适用法律发生冲突或违反。(E)所有需要的异议；没有诉讼程序或禁令。所有适用于服务商的个人或政府当局的批准、授权、同意、命令或其他行动，与本协议及其所属的其他交易文件的签署和交付、服务商履行本协议和由此预期的交易以及服务商履行本协议及其条款所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动，均已获得必要的(I)确保任何投资组合资产的可执行性，或(Ii)服务商根据本协议的条款履行其义务。在任何政府当局(A)断言本协议或任何其他交易文件无效或(B)试图阻止本协议或任何其他交易文件的完成之前，没有任何诉讼、诉讼或调查待决，或(据服务机构所知，没有针对服务机构的威胁)。任何性质的禁令、令状、限制令或其他命令都不会对服务商履行其在本协议或服务商参与的任何交易文件项下的义务产生不利影响。(F)有效性等本协议及其所属的其他交易文件构成服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对服务商强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产法和衡平法一般原则的限制。(G)报告准确。在所有情况下，由服务机构准备和提供的与本协议有关的所有服务报告以及其他书面或电子信息、证物、财务报表、文件、账簿、记录或报告在其日期之前在所有重要方面都是准确、真实和正确的，此类文件不包含任何材料USActive 58800445.158806140.10-79-SK 28388 0001 10656366 v3
错误陈述事实或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不具误导性；但为服务机构提供本协议所要求的任何报告、文件或信息的目的，服务机构可最终依赖任何义务或任何其他第三方向其提供的任何报告、文件或信息(无恶意或明显错误，且无调查、查询、独立核实或重新计算、核实或重新计算其中所包含的任何金额和其他信息的任何义务或义务)，而不因此而对服务机构承担任何责任。(H)服务标准。关于资产组合的服务，服务机构在所有实质性方面都遵守了服务标准。(I)收藏品。服务机构或其附属机构收到的与抵押品有关的所有可用收款均为行政代理的利益、为担保当事人的利益而持有，直至存入本文规定的收款账户。(J)服务商终止事件。没有发生构成服务商终止事件的事件(除了先前已向管理代理公开的任何服务商终止事件)。第4.04节各贷款人的申述。(A)贷款人所涵盖的任何实体都不是受制裁的人；及(B)从贷款人收到的用于垫款的资金并非来自任何非法活动。各贷款方约定并同意，在实际了解到任何贷款方覆盖的实体发生可报告合规事件后，应立即以书面形式通知服务机构，但适用法律禁止此类通知的除外。第4.05节控股的申述。控股公司在此仅就截止日期和每个预付款日期向担保各方作出如下陈述：(A)组织、良好信誉和适当的资质。控股是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有拥有美国质押股权并在目前开展此类业务时开展业务所需的所有有限责任公司权力和授权。(I)已取得拥有其资产及处理其所从事业务所需的所有许可证及批准，及(Ii)在该等业务的交易或其对美国质押股权的拥有权需要该等资格的每一司法管辖区均具备适当资格及信誉良好，但第(I)及(Ii)条的情况下，该等资格将不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)权力和权威；适当授权；签立和交付。控股(I)拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行和履行其根据本协议和其参与的其他交易文件所承担的义务，以及(II)已采取一切必要的行动，以(A)授权签署、交付和履行本协议及其作为USActive 58800445.158806140.10-80-SK 28388 0001 10656366 v3的所有其他交易文件
乙方，(B)为了担保方的利益，(B)根据本协议和其他交易文件的条款和条件，优先授予行政代理完善的美国质押股权中的担保权益，但仅限于允许的留置权，以及(C)授权服务机构执行本协议中设想的行动。本协议及Holdings为其中一方的其他交易文件均已由Holdings妥为签署及交付。(C)具有约束力的义务。本协议及所有其他交易文件均构成Holdings的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对Holdings强制执行，但本协议及本协议的可执行性可能受到破产法及一般衡平法原则的限制(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。(D)所有必需的同意书。对于Holdings签署、交付或履行本协议或其所属的任何交易文件，或本协议或任何此类交易文件的有效性或可执行性，或授予美国质押股权中的担保权益，不需要任何其他方的同意，也不需要任何政府当局、局或机构的同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局、局或机构登记或声明，但已被放弃、满足或获得并具有全部效力或未被合理预期否则将不会导致重大不利影响的情况除外。(E)不得违例。与转让任何投资组合资产有关而需要签署和交付的本协议和其他交易文件以及所有其他协议和文书的签署、交付和履行，或要求执行和交付的任何协议和文书，不会(I)与任何条款和条款相冲突，不会导致任何违反条款和规定的行为，或构成(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)违约，该等控股公司的组成文件(Ii)导致抵押品产生或施加任何留置权，但准许留置权除外，或(Iii)在任何重大方面违反任何适用法律或(Iv)违反任何重大合约或其他重大协议，而该等重大合约或其他重大协议是该控股公司或其任何财产或资产可能受其约束的，但第(Iv)款并无合理预期会产生重大不利影响的情况除外。(F)没有诉讼程序；没有禁制令。在任何政府当局(I)断言本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所拟进行的任何交易，或(Iii)根据其真诚决定，控股公司已确定有合理机会作出不利裁定，而该等不利裁定如个别或整体被裁定为不利时，则在任何政府当局(I)声称本协议或任何其他交易文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所拟进行的任何交易之前，并无任何诉讼、法律程序或调查待决或(据Holdings任何负责人所知)对Holdings构成威胁。(G)内部人士。控股并非任何贷款人、任何贷款人为其附属公司的银行控股公司或银行的任何附属公司的“行政总裁”、“董事”或“直接或间接拥有、控制或有权对任何类别有投票权的证券投票超过10%的人”(如“美国法典”第12编第375b节或据此颁布的条例所界定)。USActive 58800445.158806140.10-81-SK 28388 0001 10656366 v3
任何贷款人为其附属公司的控股公司，或据Holdings的任何负责人所知，任何贷款人在其上开立代理账户的任何银行，或在任何贷款人处开立代理账户的任何银行。(H)无留置权。由Holdings直接或间接拥有的每个共同借款人的股权是免费的，没有任何留置权，但允许留置权除外。(I)投资公司法。根据1940年法案的规定，控股公司不需要注册为“投资公司”。(J)遵守适用法律。除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响外，Holdings已遵守其可能须受其约束的所有适用法律。(K)[已保留]。(L)制裁和反恐怖主义法以及反洗钱法。控股公司及其任何董事、高级职员或雇员均不是(I)受制裁人士；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家；或(Iii)从事任何可能导致实质性违反制裁和反恐怖主义法律或反洗钱法律的交易或交易。控股公司同意，在共同借款人的负责人获知与控股公司或债务人有关的可报告合规事件发生时，应立即以书面形式通知服务机构，除非该通知被适用法律禁止。(M)[已保留]。(N)无计划资产。控股公司的资产不包括(X)计划资产或(Y)受类似法律约束的任何政府计划的“计划资产”。本协议或其他交易文件项下预期的任何交易或服务，包括服务商行使有关抵押品和履行其职责的权利，均不构成或将导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何违反类似法律的行为。(O)担保权益。(I)各联名借款人发行的美国质押股权已由该联名借款人正式及有效授权及发行。(Ii)本协议在美国质押股权中设立有效且持续的担保权益(定义见适用的UCC)，以管理代理为受益人，该担保权益优先于所有其他留置权(允许留置权除外)，并可作为担保权益对Holdings的债权人和购买者强制执行。(Iii)控股公司已授权根据适用法律在适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表，以完善美国质押股权的担保权益。USActive 58800445.158806140.10-82-SK 28388 0001 10656366 v3
(Iv)除交易文件条款、本协议及根据本协议授予行政代理的担保权益外，Holdings并无质押、转让、出售、授予任何美国质押股权或以其他方式转让任何美国质押股权。截至截止日期，Holdings尚未授权提交任何针对Holdings的融资声明，且截至截止日期，Holdings不知道有任何针对Holdings的融资声明包括涵盖美国质押股权的抵押品的描述，除允许留置权外，Holdings不知道有任何针对Holdings的判决或税收留置权申请。(V)关于Kudu和Kudu US的控股以及关于Kudu US的Kudu同意在违约事件发生后和发生期间将任何美国质押股权转让给行政代理或其指定人，并同意行政代理或其指定人作为每个共同借款人的成员，在符合本协议条款的情况下，享有与此相关的所有权利和权力。(Vi)美国质押股权不得由证书代表，除非(A)每名共同借款人的有限责任公司协议明确规定，该等权益应为适用司法管辖区《UCC》第8条所指的“证券”，及(B)该证书须按下文第(Vii)款的规定交付。(Vii)如果美国质押股权的任何部分构成“认证证券”，该认证证券已代表担保各方交付给管理代理，并且如果是登记形式，则在控股转让该认证证券的原始发行或登记时，已专门背书给管理代理，用于担保当事人的利益，或以有效背书的方式空白，或已登记在管理代理的名下，用于担保当事人的利益。(Viii)如果美国质押股权的任何部分构成“无证明证券”，各共同借款人在此同意遵守行政代理关于该美国质押股权的指示，而无需控股公司的进一步同意。(Ix)除第5.06(F)节允许的情况外，Holdings的所在地(符合UCC第9条的含义)为特拉华州。除第5.06(F)节所准许外，Holdings的主要营业地点及行政总裁办事处(以及Holdings有关美国质押股权的记录(根据本协议交付行政代理的记录除外)的所在地)位于第11.02节所述的地址。(P)报税表。所有要求由控股公司、代表控股公司或就控股公司的收入和资产提交的重要纳税申报单(包括所有重要的外国、联邦、州、地方和其他纳税申报单，无论是独立申报还是集团申报)都已及时提交USActive 58800445.158806140.10-83-SK 28388 0001 10656366 v3
而控股公司不承担任何其他人应缴纳的税款。控股已支付针对其或其任何财产提出的所有税项、评税及其他政府收费，但有关税项、评税或收费已由适当的法律程序真诚地提出异议，并已根据适用的会计原则在其账面上就该等税项、评税或收费建立适当储备除外。出于税务目的，控股公司仅在其法律所依据的司法管辖区内居住，截至截止日期，控股公司在任何其他司法管辖区没有分支机构、机构或常设机构。第五条一般契约第5.01节贷款当事人的肯定契约。从关闭日期到设施终止日期：(A)遵守构成文件和业务范围。除非合理地预计不会个别或整体导致实质性不利影响，否则共同借款人将遵守其章程文件所要求的所有组织程序。在不限制前述规定的情况下，各共同借款人将其业务范围限制为：(I)收购投资组合资产以及投资组合资产和抵押品投资组合中相关资产的所有权和管理；(Ii)在交易文件允许的情况下出售、转让或以其他方式处置投资组合资产；(Iii)在不与本协议或任何其他交易文件的条款相冲突的范围内，同意或不同意对股权投资协议的拟议修订、豁免和其他修改；(4)在不违反本协议或任何其他交易文件的范围内，行使与资产组合有关的任何权利(包括但不限于与债务人的破产事件有关的投票权和与债务人的债务或股权的合意或非司法重组有关的权利)或补救办法，并参与债务人的债权人组成的委员会(官方或其他)或其他团体；(5)以一定的距离直接从第三方(控股公司除外)收购资产组合资产；(Vi)与第三方订立合同，以提供共同借款人可能不时需要的与交易文件有关的服务，包括法律、投资、会计、数据处理、行政和管理服务；(Vii)采取必要的任何和所有其他行动，以根据特拉华州的法律维持每个共同借款人作为有限责任公司的良好地位，和/或使每个共同借款人有资格作为外国有限责任公司在要求这种资格的任何其他州开展业务；以及(Viii)从事该等合法活动，包括订立其他协议和任何修订，补充或重述其作为一方的交易文件或该等其他协议，并签发为实现上述规定所必需、方便或可取的或附带或相关的任何其他文书。(B)保护存在。在符合第5.02(E)节的规定下，每个共同借款人将在其成立的司法管辖区内保留和维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权和特权，并将迅速获得并随后维持在其开展业务的任何其他司法管辖区内作为有限责任公司开展业务的资格和USActive 58800445.158806140.10-84-SK 28388 0001 10656366 v3
在这种情况下，根据适用法律要求它有这样的资格，除非没有这样的资格不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。(C)存放错误的收款。每一贷款方应迅速(但在任何情况下不得晚于收到并识别后两(2)个工作日)将该借款方收到的任何和所有可用收款存入或安排存入托收账户。(D)物质投资活动。行政借款人在收到有关任何合资格组合资产的任何重大投资事件的实际知识后，应立即向贷款人发出书面通知，条件是该重大投资事件降低了借款基础的价值，并应因此而对计算作出任何必要的调整。(E)评级机构信息；维持信用评级。共同借款人应向适用的NRSRO提供适用的NRSRO，该NRSRO随后受雇于共同借款人对垫款进行评级，并提供该NRSRO合理要求的与其对垫款评级有关的所有可用信息。(F)所需的投资组合文件。行政借款人应应服务机构的书面要求，在截止日期之后向服务机构提交与每项投资组合资产有关的所需投资组合文件和投资组合资产核对清单。(G)失责事件通知。每一贷款方应迅速(在任何情况下在两(2)个工作日内)以书面形式通知行政代理人发生每一潜在违约或违约事件(显眼地标示为“潜在违约通知”或“违约事件通知”)，借款方负责人已知悉或已收到通知，且不迟于该书面通知后三(3)个工作日，该贷款方将向行政代理人提供一份该借款方负责人的书面声明，列出该事件的细节以及该贷款方拟采取的行动。(H)特殊目的实体的要求。独立的实体。联名借款人作为一个合并实体运作，其资产及负债与Holdings及其任何联属公司(英国担保人除外)的资产及负债不同，各联名借款人特此承认，行政代理及贷款人根据联名借款人作为独立于Holdings及Holdings的其他联属公司(英国担保人除外)的独立法律实体的身份，订立本协议所拟进行的交易。(I)诉讼通知书。每一共同借款人应迅速通知行政代理，任何仲裁员或政府当局对任何共同借款人或控股公司提起或启动的任何诉讼、诉讼、调查或程序，包括根据任何适用的环境法，合理地预计将被不利裁定，并且如果被裁定，合理地预计将导致任何共同借款人的总金额超过10,000,000美元。USActive 58800445.158806140.10-85-SK 28388 0001 10656366 v3
(J)关于ERISA事件的通知。在共同借款人和控股公司的负责人了解到与任何养老金计划或多雇主计划有关的任何ERISA事件的发生后，每个共同借款人和控股公司应立即通知行政代理，并应提供该共同借款人或控股公司的负责人的声明，说明该事件的细节和共同借款人、控股公司或ERISA附属公司(如果适用)拟就此采取的行动，以及在了解到美国国税局、美国劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁采取的任何行动。每个共同借款人和控股公司应行政代理的合理要求提供证据，证明其资产或共同借款人的任何资产均不包括(X)计划资产或(Y)受类似法律约束的任何政府计划的“计划资产”。(K)会计变更通知。在任何情况下，在生效日期后三(3)个工作日内，行政借款人应就共同借款人的会计政策的任何重大变化向行政代理发出通知。(L)《修改或修改公告》。及时通知对共同借款人的组成文件所作的任何拟议修订或修改，以及每个相关文件的干净和有标记的副本，突出所作的拟议或已完成的修订或修改。(M)补充资料；补充文件。行政借款人应向行政代理人提供行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)合理要求的任何财务或其他信息，以证明本协议所述陈述的真实性。即使本条款有任何相反规定，共同借款人及其各自关联方都不会被要求披露、允许检查、审查或复制或摘要、或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或代理人)披露，或(Iii)在共同借款人或其各自关联方的合理判断中，会损害任何律师-客户特权、授予律师工作产品的特权或类似特权；但行政借款人应提供所要求的文件的编辑版本，或如不能与保留该特权相一致，则应作出商业上合理的努力，以保护该特权的方式，应行政代理人、任何贷款人或其任何代表和代理人的要求披露信息。(N)担保权益的保护。共同借款人将采取一切合理必要的行动，以完善、保护和更充分地证明共同借款人对抵押品的所有权，除根据本协议设立的留置权和允许的留置权外，没有任何其他留置权，包括(I)由共同借款人承担费用，采取一切必要的行动，使有效的、存续的和可强制执行的、仅受允许留置权限制的完善的担保权益在共同借款人的抵押品权益中以行政代理人(为担保当事人的利益)为受益人而存在，包括提交UCC财务报表
适用司法管辖权充分描述抵押品(可能包括“所有资产”备案)，将每个共同借款人指定为债务人，行政代理作为担保方，并向此类备案办公室提交与此相关的续展声明、修订或转让(包括对其的任何修订或转让)，以及(Ii)采取服务机构或行政代理可能合理要求的所有额外行动，以完善、保护和更充分地证明本协议各方在抵押品中的第一优先权(受允许的留置权约束)完善的担保权益，或使服务机构或行政代理能够行使或执行本协议项下各自的任何权利。(O)留置权。每一贷款方应立即通知行政代理该贷款方的负责人所知的抵押品上存在任何实质性留置权(允许留置权除外)，并且每一贷款方应为担保当事人的利益，针对第三方在抵押品中、抵押品和抵押品之下的所有债权，在商业上合理的范围内(由贷款方以其合理的酌情决定权确定)捍卫行政代理的权利、所有权和利益，但允许留置权除外。(P)收费不变。未经多数贷款人和收费函件的适用各方事先书面批准，联名借款人不得对费用函件进行任何更改，或在任何重大方面修改、重述、补充或以其他方式修改费用函件。(Q)遵守适用法律。联名借款人应始终遵守所有适用法律(包括环境法和所有联邦证券法)，除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响。(R)适当纪录。共同借款人应始终保持适当的记录和帐目，其中应根据适用的会计原则对其交易的所有重要方面进行全面、真实和正确的分录，并根据适用的会计原则在其账簿上从其每个财政年度的收入中预留所有这些适当的准备金。每一共同借款人应在其账簿和记录中将每项有价证券资产转让项下从有价证券资产的转让人向其转移的情况作为此类有价证券资产的转移入账。(S)履行义务。每一共同借款人应在到期或到期之前或在违约(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿其所有任何性质的债务，除非其数额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且与此相关的准备金已计入该共同借款人的账簿。(T)缴税。每一共同借款人应支付和解除(I)对其或其资产以及抵押品的所有重大税费、征费、留置权和其他费用，该等抵押品以任何方式对该共同借款人产生任何留置权或抵押权(允许留置权除外)，以及(Ii)通过勤奋进行的适当程序真诚地适当抗辩，并已根据适用的会计原则为其提供充足准备金的任何此类税款。USActive 58800445.158806140.10-87-SK 28388 0001 10656366 v3
(U)税务处理。每个共同借款人和贷款人打算将本协议项下垫付的预付款视为该共同借款人的债务(或，只要该共同借款人在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体，则视为其所属实体的债务)以缴纳美国联邦所得税，并应以与之一致的方式提交任何和所有纳税申报表，除非适用法律另有要求。(V)通知表格。在违约事件发生后及持续期间，控股公司及各联名借款人应以附件H的形式向行政代理人或服务机构提供适当的授权书，以便(在多数贷款人的指示下)向债务人或任何代理人、行政代理人、服务机构或其他人士(视情况而定)发送通知表，说明行政代理人在抵押品中的权益以及按照行政代理人的指示(按多数贷款人的指示行事)付款的义务。(W)直通实体。根据《财政部条例》301.7701-3(B)节的规定，每个共同借款人将被视为独立于其所有者的实体或合伙企业(上市合伙企业除外)，以缴纳美国联邦所得税，且该共同借款人或代表其的任何其他人不得选择或采取或允许任何其他合理可能导致该共同借款人被视为公司的行为，以缴纳美国联邦所得税。每名联名借款人应根据《守则》第6226条作出选择。出于税务目的，每个共同借款人不得居住在除其在截止日期根据其法律成立的司法管辖区以外的任何司法管辖区，或为税收目的在任何其他司法管辖区设有分支机构、机构或常设机构。(X)查阅纪录。在违约事件发生和持续之前，在不少于五(5)个工作日的提前通知下，允许行政代理或由行政代理指定的任何人在正常时间内，在符合第5.01(M)条的规定下，以合理的间隔访问和检查共同借款人或共同借款人根据交易文件委派其任何职责的任何人的账簿、记录和账目，在每个情况下，这些账簿、记录和账目与共同借款人的业务、财务状况、运营、资产及其在交易文件下的表现，并复制其副本或其中的摘要，并与其及其高级职员、合伙人、雇员和会计师讨论上述事项，一切按行政代理人合理要求的频率进行(按多数贷款人的指示行事)；但条件是：(1)行政机构应尽一切合理努力协调其检查工作；(2)只要违约事件尚未发生且仍在继续，任何日历年不得进行超过一次的现场视察。(Y)制裁和反恐怖主义、反洗钱和反腐败合规。每个共同借款人应保持有效的政策和程序，旨在促进共同借款人及其官员、雇员和代理人遵守适用的制裁和反恐怖主义法、反洗钱法和反腐败法。USActive 58800445.158806140.10-88-SK 28388 0001 10656366 v3
(Z)财务报告。行政借款人将：(1)在贷款当事人的每个财政年度结束后120天内，从2020年12月31日终了的财政年度开始，向行政代理机构和每个贷款人提交经审计的贷款方资产、负债和资本综合报表，以及经国家认可的独立公共会计师事务所审计的截至该财政年度结束的经审计的综合经营报表和现金流量表；(Ii)在每个财政年度的财政季度结束后的90天内，向行政代理和每个贷款人提交财务报告，说明基础一般合伙投资的最新情况，并应行政代理或任何贷款人的合理要求，提供每个普通合伙人的基本报告、时间表和用于生成此类基本报告的其他文件；(Iii)在每个财政季度结束后60天内，(X)向行政代理和每个贷款人提供；(Y)向服务机构和每个贷款人提供：(A)截至本季度最后一天的LTV证书；(B)截至本季度最后一天的借款基础证书；(C)更新后的附表一，指明在该月按照本协议条款获得或处置的任何投资组合资产；及(D)就适用季度内任何时间作为合格投资组合资产的每项投资组合资产的每一债务人而言，在任何贷款方从债务人那里收到的范围内，应合理要求向服务机构和贷款人提供该债务人根据适用的股权投资协议交付的财务报告包(包括适用的财务报表)，条件是该等财务报告包已在该季度收到。但条件是，如果要求贷款方在预付款或出售任何合格组合资产时证明形式上符合最高LTV百分比，行政借款人将向服务机构和贷款人提供与此相关的最新LTV证书。(4)在每个财政季度结束后60天内，向行政代理和每个贷款人提交该财政季度的损益表、资产负债表、现金流量表和偿债覆盖率的计算。USActive 58800445.158806140.10-89-SK 28388 0001 10656366 v3
(5)在每个日历季度结束后60天内，尽快向行政代理、服务机构和每个贷款人提供提供给投资者的季度投资组合更新报告。(Aa)补充报告。行政借款人将向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关合格投资组合资产的任何编辑后的投资组合级别数据和报告。(Bb)额外的抵押品和担保人。一旦成立或收购，共同借款人应立即促使在截止日期后形成或以其他方式购买或收购的任何直接或间接子公司(I)按多数贷款人的指示，以令行政代理满意的形式和实质签署《担保协议》的补充文件和行政代理合理要求的其他交易文件，(Ii)获得与签署和交付前述合并合同、此类交易文件、履行其在本协议和本协议下的义务以及授予其留置权有关的所有同意和批准。以及(Iii)使其资产享有优先完善留置权(仅限于根据本协议条款允许优先于行政代理人对其留置权的允许留置权)，以行政代理人为担保当事人的利益，并采取行政代理人必要或合理要求的行动，授予、完善或记录此类优先留置权。(Cc)额外股本和债务的认捐。为担保各方的利益，迅速向行政代理质押每个共同借款人的每个子公司在成交日期后形成或以其他方式购买或收购的所有股权。(Dd)结束后契诺。贷款方应按照多数贷款人的指示，酌情满足附表七所列的收盘后条件，除非行政代理另有豁免。(Ee)账户关闭和设立；账户控制协议。如适用，贷款各方应(I)通知初始贷款人和行政代理，并且(Ii)在(Y)关闭或重新利用任何现有账户或(Z)在关闭日期后设立任何新账户之前，(Ii)已收到初始贷款人的事先书面同意，并在根据第(Ii)款允许设立的账户设立后三十(30)天内，适用的贷款各方应就该账户谈判、签署并向行政代理交付账户控制协议；但贷款当事人不得允许在任何此类帐户的已签立帐户控制协议交付之前将任何收款存入该帐户。(Ff)债务评级或评级事件变更通知。共同借款人应及时通知行政代理(I)当前债务评级的任何变化或(Ii)评级事件的发生。USActive 58800445.158806140.10-90-SK 28388 0001 10656366 v3
第5.02节贷款方的消极契约。从结算日到设施终止日：(A)所有权保护。除非本协议另有允许，否则共同借款人不得采取任何直接或间接对共同借款人对抵押品组合的所有权造成重大损害或不利影响的行动。(B)转让限制。除第2.09(A)节、第2.11节或第5.02节(L)所允许的情况外，贷款当事人不得直接或间接将抵押品的任何权益转让、授予、讨价还价、出售、转让、转让、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置、质押或质押给行政代理人以外的任何人，或与允许留置权相关的其他人转让、授予、讨价还价、出售、转让、转让、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置、质押或质押抵押品中的任何权益，或与非根据本协议和其他交易文件的任何人进行与抵押品的融资交易或类似交易。(C)负债；留置权。除债务和允许债务外，共同借款人不得产生、招致、承担或忍受任何其他债务。共同借款人不得在任何受共同借款人根据本协议授予的留置权约束下的抵押品中设立、产生或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。共同借款人不得允许产生或产生任何优先于共同借款人在抵押品中的权益的附属债务或公司间债务，但准许债务除外。(D)组成文件。未经多数贷款人事先书面同意，共同借款人不得以任何方式修改、修改、终止或以其他方式更改共同借款人的任何组成文件，从而对贷款人的利益造成重大不利影响，或有理由预计会产生重大不利影响。(五)根本性转变。联名借款人将不会与任何其他人士合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或实质全部资产(不论现已拥有或其后收购)，或清算或解散全部或部分，前提是该等事件未经贷款人事先书面同意而合理地预期会产生重大不利影响。(F)业务。共同借款人不会停止从事其章程文件授权的类型的业务。(G)成立附属公司。联名借款人将不会成立任何附属公司，除非该附属公司符合本协议第5.01(Aa)及5.01(Bb)节的规定，或组成其股权并非由贷款方全资拥有的任何附属公司。(H)[已保留]。(I)特殊目的实体要求。除本协议另有允许外，共同借款人不得资不抵债或未能在到期时从其资产中偿还各自的债务和负债。USActive 58800445.158806140.10-91-SK 28388 0001 10656366 v3
(J)投资公司。任何共同借款人都不会成为1940年法案所要求注册的“投资公司”。(K)与关联公司的交易。共同借款人不得将任何资产(不包括根据其条款赎回的资产)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何共同借款人的任何关联公司，除非此类出售、租赁、转让或处置是根据共同借款人的组织文件进行的。(L)收益的使用。联名借款人不得使用任何预付款的收益，但以下情况除外：(A)为联名借款人的现有债务提供再融资；(B)为共同借款人直接或间接收购和投资合格组合资产提供资金；(C)支付共同借款人根据本协议就合格组合资产到期和应付的交易费和支出；以及(D)用于一般公司目的。(M)反洗钱、制裁和反恐。垫款收益不得由任何共同借款人使用，共同借款人也不会直接或故意间接将该等收益借给、贡献或以其他方式提供给任何其他人，(I)资助在提供资金时是受制裁国家或其政府是受制裁国家的任何人的任何活动或业务，或与该人或与其合作的任何国家或地区的任何活动或业务，此类资金将被制裁禁止，或将导致任何人违反制裁，或(Ii)以任何其他方式导致任何人违反任何反洗钱法或制裁和反恐怖主义法，或可能导致贷款人或任何贷款人所涵盖的实体成为受制裁的人。(N)反腐败合规。任何共同借款人不得使用预付款的收益，任何共同借款人不得直接或在知情的情况下间接借出、贡献或以其他方式向任何其他人提供此类收益，以促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，在任何实质性方面违反任何反腐败法。(O)ERISA很重要。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则任何联名借款人或控股公司均不会允许任何ERISA事件发生。共同借款人不会采取任何行动、不采取任何行动或允许任何其他方采取任何行动，导致其资产、控股公司或基金的资产，包括(X)计划资产或(Y)受类似法律约束的任何政府计划的“计划资产”。本协议或其他交易文件项下预期的任何交易或服务，包括服务商行使有关抵押品和履行其职责的权利，均不构成或将导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何违反类似法律的行为。(P)更改司法管辖权、地点、名称或投资组合资产档案的地点。任何贷款方不得改变其成立的管辖权，改变其主要营业地点和首席执行官办公室的位置，或更改其名称或使用任何USActive 58800445.158806140.10-92-SK 28388 0001 10656366 v3
商号、假名、假名、“营业”名称或其他名称，除非行政借款人在其成立管辖区的任何此类变更、地点变更或名称变更或使用的生效日期之前，至少提前十(10)天就此提供书面通知，并将行政代理(按照多数贷款人的指示行事)可能要求反映其成立、地点变更或名称变更或使用的司法管辖区的此类变更的融资报表，连同行政代理(按多数贷款人的指示行事)可能合理要求的任何其他文件和工具一起交付给行政代理。任何贷款方不得在截止日期或适用的预付款日期将投资组合资产档案从其所在地转移，或在服务商拥有的范围内同意其转移，除非行政代理(按照多数贷款人的指示行事)以书面形式同意这种转移，这种同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。(Q)投资组合资产转让。任何贷款方未经多数贷款人事先书面同意，不得以任何方式修改、修改、放弃或终止任何组合资产转让的任何条款，从而对贷款人的利益产生重大不利影响。(R)受限制的初级付款。任何贷款方不得(I)分配投资组合资产，除非第2.11节明确规定，只要没有发生违约事件或其他市场触发事件，或(Ii)任何受限制的初级付款，但只要没有违约事件或其他市场触发事件根据第2.09节发生，且在生效之前和之后，贷款方作为整体具有偿付能力，则贷款方可以进行受限次级付款。第5.03节服务机构的肯定契诺。从结算日到设施终止日：(A)遵守适用法律。服务机构应在所有实质性方面遵守所有适用法律。(B)保护存在。服务机构将在其成立的司法管辖区内保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权，并在每个司法管辖区获得资格并保持良好的地位，如果未能保留和保持这些存在、权利、特许经营权、特权和资格可能合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.04节服务商的消极契约。从截止日期到贷款终止日期：(A)所需的投资组合文件。服务商不会以任何与履行其根据本协议作为服务商的义务相抵触的方式处置其拥有的构成所需投资组合文件的任何文件，也不会处置任何抵押品，除非符合本协议的预期或符合服务标准。USActive 58800445.158806140.10-93-SK 28388 0001 10656366 v3
(B)服务费不变。未经贷款人和共同借款人事先书面批准，服务商不会对服务费做出任何更改，也不会在任何实质性方面修改、重述、补充或以其他方式修改服务费函。第5.05节控股公司的肯定契诺。从关闭日期到设施终止日期：(A)遵守构成文件和业务范围。除非个别或整体合理地预期不会导致重大不利影响，否则控股公司将遵守其章程文件所要求的所有组织程序。在不限制上述规定的情况下，Holdings将把其业务范围限制为：(I)收购投资组合资产以及投资组合资产和抵押品投资组合中相关资产的所有权和管理；(Ii)在交易文件允许的情况下出售、转让或以其他方式处置投资组合资产；(Iii)在不与本协议或任何其他交易文件的条款相冲突的范围内订立和履行交易文件，同意或不同意对股权投资协议的拟议修订、豁免和其他修改；(4)在不违反本协议或任何其他交易文件的范围内，行使与投资组合资产有关的任何权利(包括但不限于关于债务人的投票权和与破产事件有关的权利，或与债务人的债务或股权的协商或非司法重组有关的权利)或补救办法，并参与债务人的债权人组成的委员会(官方或其他)或其他团体；(5)在不违反本协议或任何其他交易文件的范围内，直接从第三方(共同借款人除外)收购投资组合资产；(Vi)与第三方签订合同，以提供Holdings不时需要的与交易文件有关的服务，包括法律、投资、会计、数据处理、行政和管理服务；(Vii)采取必要的任何和所有其他行动，以根据特拉华州的法律维持Holdings作为有限责任公司的良好地位和/或使Holdings有资格作为外国有限责任公司在要求此类资格的任何其他州开展业务；以及(Viii)从事该等合法活动，包括订立其他协议和任何修订，补充或重述其作为一方的交易文件或该等其他协议，并签发为实现上述规定所必需、方便或可取的或附带或相关的任何其他文书。(B)公司存在的保全。控股将在其成立的司法管辖区内保留及维持其有限责任公司的存在、权利、特许经营权及特权，并将迅速取得及其后维持在其开展业务的任何其他司法管辖区以有限责任公司的身份开展业务的资格，而根据适用法律，该公司在该等司法管辖区须具备此资格，但如未能取得该资格并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。(C)担保权益的保护。控股公司应采取服务机构或行政代理可能合理要求的一切行动，以完善、保护和更充分地证明行政代理的第一优先权(受允许的留置权的约束)完善的担保权益，USActive 58800445.158806140.10-94-SK 28388 0001 10656366 v3
为了担保各方的利益，在美国质押股权，或使行政代理能够行使或执行其在本协议项下的任何权利。(D)留置权。控股公司将立即通知行政代理，告知控股公司负责人所知的美国质押股权上存在任何重大留置权(允许留置权除外)，并且控股公司应为担保各方的利益，针对第三方在商业上合理的范围内(由控股公司以其合理的酌情决定权确定)对美国质押股权的权利、所有权和利益进行辩护，但与允许留置权有关的权利、所有权和利益除外。(E)遵守适用法律。除非个别或整体合理预期不会导致重大不利影响，否则控股公司应始终遵守所有适用法律(包括环境法和所有联邦证券法)。(F)税项。Holdings应就其或其资产及抵押品支付及解除所有重大税项、征费、留置权及其他费用，而就Holdings而言，该等抵押品以任何方式会对该等抵押品产生任何留置权或押记，但(I)准许留置权及(Ii)任何该等税项正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出适当争议，并已根据适用的会计原则就该等抵押品拨备足够准备金者除外。第5.06节控股公司的负面契诺。从结算日到设施终止日：(A)所有权保护。除本协议另有允许外，控股公司不得采取任何直接或间接重大损害或不利影响控股公司对美国质押股权的所有权的行动。(B)转让限制。除允许留置权外，控股公司不得直接或间接将美国质押股权转让、授予、讨价还价、出售、转让、交付或以其他方式处置，或质押或质押美国质押股权中的任何权益给行政代理人以外的任何人，也不得与本协议和其他交易文件所述以外的任何人进行与美国质押股权有关的融资交易或类似交易。(C)负债；留置权。控股公司不得在任何美国质押股权中产生、产生或允许存在任何留置权。(D)组织文件。控股公司不得以任何会对行政代理在美国质押股权中的担保权益产生重大不利影响的方式修改或终止控股公司的任何组织或运营文件。(E)[已保留]。(F)更改司法管辖权、地点或名称。控股不得改变其成立的管辖权，不得改变其主要营业地点和首席执行官办公室的位置，不得更改其名称或使用任何商号、虚构的名称、USActive 58800445.158806140.10-95-SK 28388 0001 10656366 v3
除非在公司成立、地点变更、名称变更或使用的司法管辖区发生任何此类变更的生效日期之前，控股公司至少提前十(10)天就此发出书面通知，并向行政代理交付行政代理(按照多数贷款人的指示行事)可能要求反映其成立、地点变更、名称更改或使用的司法管辖区内的此类变更的融资声明，以及行政代理(根据多数贷款人的指示行事)可能合理要求的任何其他文件和文书。(G)ERISA很重要。控股公司不会采取任何行动、不采取任何行动或允许任何其他方采取任何行动，以产生其资产、或任何共同借款人或控股公司的资产，包括(X)计划资产或(Y)受类似法律约束的任何政府计划的“计划资产”。本协议或其他交易文件项下预期的任何交易或服务，包括服务商行使有关抵押品和履行其职责的权利，均不构成或将导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易或任何违反类似法律的行为。第六条违约事件第6.01节违约事件。如果发生下列任何事件(每个事件均为“违约事件”)：(A)共同借款人未能就(I)到期的任何债务(到期日支付任何金额除外)支付任何款项，且在该债务到期和应付之日起五(5)个工作日内未得到补救，或(Ii)到期日的任何债务；(B)共同借款人未能根据一项或多项协议就其为一方的借款支付本金总额超过$10,000,000的任何款项，而任何该等欠款持续五(5)个营业日不获补救，或根据任何该等协议宣布发生违约事件，而在每一种情况下，该等违约行为均未在该协议所规定的适用补救期限(如有的话)内补救；(C)贷款方或控股公司未能适当遵守或履行其在本协议或其所属的其他交易文件中规定的、对担保当事人产生重大不利影响的任何契诺或协议(本第6.01节另一条款明确涉及的契诺或协议除外，其本身不应：构成本条(C)项下的违约事件)，并且在下列较早的发生之日起三十(30)天内继续不予补救(如果该违约可以补救)：(I)行政代理(按照多数贷款人的指示行事)或任何贷款人向行政借款人发出关于该违约的书面通知之日，以及(Ii)贷款方或控股公司的负责人(视情况而定)实际获知该违约之日；USActive 58800445.158806140.10-96-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)发生与贷款方或控股公司有关的破产事件；(E)有司法管辖权的法院或仲裁员作出一项或多于一项最终判决、判令或命令，要求贷方或控股公司支付总额超过$10,000,000的款项(除非该判决由第三者保险承保，而承保人已获通知该判决、判令或命令，且并无拒绝或没有承认承保)，而贷方或控股公司(视何者适用而定)不得(I)在三十(30)天内解除或按照其条款规定解除任何该等判决、判令或命令，或(Ii)完善及时上诉，法令或命令，并使其在上诉待决期间暂缓执行；(F)(I)贷款方或控股公司(视何者适用而定)违反(X)第5.01(A)、(B)(只关乎存在)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Y)及(Z)条所列的任何契诺或协议，任何此类违反(第5.01(B)、(C)、(G)和(K)条除外)不得在违约发生后五(5)个工作日内或(Y)第5.05(A)、(B)(仅针对存在)和(C)或(Ii)共同借款人或控股公司(视情况而定)未能遵守或履行第5.02条和第5.06条规定的任何契诺或协议的情况下予以纠正或补救，在每种情况下，在实施任何适用的宽限期或通知要求之后；(G)(I)任何交易文件或根据该文件授予的任何抵押品的任何留置权或担保权益(除非按照其条款或经多数贷款人同意)应全部或部分终止、不再有效或不再是贷款方或控股公司(视情况而定)在法律上有效、有约束力和可强制执行的义务；但第(G)款下不得发生违约事件：(I)如果违约事件完全由开户银行、服务机构、行政代理或贷款人的行动(或不作为)引起，(Ii)贷款当事人、控股公司或其任何关联公司应直接或间接以任何方式以书面形式有效地抗辩任何交易文件或其下的任何留置权或担保权益的有效性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)担保任何交易文件下的任何义务的任何担保权益应全部或部分，不再是第一优先权的完善担保物权(受允许留置权的约束)，除非另有明确允许按照适用的交易文件予以解除；但本条(G)(Iii)所指的违约事件不得因开户银行、服务机构、行政代理或贷款人的行为(或不作为)而发生；。(H)控制权的任何变更应发生，且该变更未经贷款人同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)；。(I)借款方或控股公司在任何交易文件中或在根据任何交易文件要求交付的任何协议、文书、证书或其他文件中作出的任何陈述、担保或证明，在作出时应证明在任何实质性方面是不正确的，并且在下列日期(I)美国现行法规58800445.158806140.10-97-SK 28388 0001 10656366 v3发生后十五(15)天内继续不予补救
行政代理人(按照多数贷款人的指示行事)或任何贷款人已向行政借款人发出关于该违约的书面通知，且(Ii)贷款方或控股公司的负责人实际获知此事的日期；(J)任何贷款方不再具有偿付能力；则行政代理人应在多数贷款人的指示下，或多数贷款人在每种情况下通过通知行政借款人，宣布到期日已经发生；但在第6.01(D)节所述事件的情况下，到期日被视为在该事件发生时自动发生。一旦发生任何违约事件，并且在违约事件持续期间，(I)贷款人可以拒绝支付本协议项下的任何垫款或终止其在本协议项下的垫款承诺，(Ii)行政代理应在多数贷款人的指示下，或多数贷款人可以宣布垫款立即到期和全额支付(无需出示、要求、拒绝或任何种类的通知，所有这些都由共同借款人在此免除)和任何其他立即到期和应支付的债务；但对于第6.01(D)节所述的任何事件，预付款和其他债务立即到期并应全额支付(无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，所有这些均由共同借款人在此免除)，而无需在该事件发生时向共同借款人发出任何通知，以及(Iii)在多数贷款人的书面指示下，行政代理，应指示开户银行按照第2.09(A)节的规定分配托收账户和利息储备账户中的所有存款金额(但在任何情况下，共同借款人仍有责任按照第2.09(A)节的规定立即支付该等预付款以及所有该等金额和债务)。此外，一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，贷款人和行政代理代表担保当事人，除享有本协议项下的所有其他权利和补救措施外，还应拥有其他交易单据或其他规定的适用司法管辖区UCC和其他适用法律规定的所有其他权利和补救措施，这些权利应是累积的。第6.02节质押股权。(A)除第6.02(B)或6.02(C)节另有规定外：(I)控股公司应有权行使赋予美国质押股权或其任何部分的所有者的任何和所有投票权或其他经双方同意的权利和权力，并且控股公司同意其行使该等权利的目的不得违反本协议和其他交易文件的条款。(Ii)控股公司有权收取和保留就美国质押股权支付或分配的任何和所有股息和其他分配，范围仅限于本协议和适用法律的条款和条件不禁止此类股息和其他分配；但构成美国质押股权的任何非现金股息或其他分配应是并成为美国质押股权的一部分，如果控股公司收到，不得与其任何其他财产混合，但应由USActive 58800445.158806140.10-98-28388 0001 10656366 v3持有
应为行政代理的利益以信托形式持有，担保当事人和控股公司应迅速采取一切合理必要的步骤，以确保有效性、完美性和优先权(受允许的留置权的约束)，包括以所收到的相同形式迅速将其交付给行政代理(并附有行政代理合理要求的任何必要背书)。只要没有违约事件发生且仍在继续，行政代理应与控股公司合作，进行与本协议不禁止的美国质押股权的交换或赎回相关的美国质押股权的交换，此类合作应包括交付任何此类美国质押股权，以换取替换的美国质押股权。为免生疑问，共同借款人同意补偿行政代理因本第6.02(A)(Ii)条的规定而产生的任何费用或开支。(B)在违约事件发生及持续期间(以及在多数贷款人或行政代理(按多数贷款人的指示行事)向Holdings递交书面通知后)或在发生第6.01(D)节所述的任何事件时(无须通知)，Holdings根据第6.02(A)(Ii)节获授权收取股息或其他分派的所有权利将终止，所有该等权利随即归属行政代理，行政代理拥有接收及保留该等股息或其他分派的唯一及专有权利及权力。控股公司违反第6.02(B)节的规定收到的所有股息或其他分配应以信托形式为行政代理持有，应与控股公司的其他财产或资金分开，并应以收到的相同形式迅速交付给行政代理(并附有行政代理合理要求的任何必要背书)。根据第6.02(B)节的规定支付给行政代理或由行政代理收到的任何和所有金钱和其他财产应由行政代理保留在收款账户和利息准备金账户中，并应根据本协议的条款使用。在所有违约事件被放弃或不再继续后，行政代理应立即向控股公司(无利息)偿还所有股息或其他分配，否则控股公司将被允许根据第6.02(A)(Ii)节的条款保留并保留在该账户中。(C)在违约事件发生和持续期间(以及在多数贷款人或行政代理(按照多数贷款人的指示行事)向Holdings交付书面通知后)或在发生第6.01(D)节所述的任何事件时(无需通知)，则(I)Holdings行使其根据第6.02(A)(I)节有权行使的所有投票权和双方同意的权利和权力均应终止，所有此类权利随即归属行政代理人，拥有行使这种表决权和双方同意的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但除非多数贷款人另有指示，否则行政代理人有权在违约事件持续后及期间不时准许Holdings行使该等权利及(Ii)为准许行政代理人行使其根据本条例有权行使的投票权及其他双方同意的权利，并收取其根据本条例有权收取的所有股息及其他分派，行政代理人应迅速签立并向行政代理人交付(或安排执行及交付)行政代理人不时合理要求的所有委托书、股息支付令及其他文书。立即使用Active 58800445.158806140.10-99-SK 28388 0001 10656366 v3
在所有违约事件被放弃或不再持续后，Holdings将拥有独家权利，以行使Holdings根据第6.02(A)(I)节的条款本来有权行使的投票权或双方同意的权利和权力。(D)行政代理根据第6.02条向控股公司发出的任何通知应以书面形式发出。第6.03节附加补救措施。(A)在根据第6.01节发生违约事件并在违约事件持续期间，在不限制本条第六条规定的补救措施的情况下，行政代理可在多数贷款人的指示下，(I)在公开或非公开销售时出售或以其他方式处置任何抵押品或质押股权，并占有任何此类出售或处置的收益，或(Ii)指示构成抵押品或质押股权的任何账户、协议、票据或其他义务的债务人支付该等账户、协议、票据或其他债务所要求的任何付款。对行政代理人或按照行政代理人的指示(按照多数贷款人的指示行事)的文书或其他义务。尽管如上所述，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，行政代理可(A)根据账户控制协议发出独占控制通知或任何其他指示，并对受其约束的抵押品采取任何允许的行动；(B)根据第6.02节，以其名义或以其代名人的名义转让和登记代表或证明质押股权的全部或部分股权、交换证书或票据或面额较小或较大的票据，行使作为持有人的投票权和所有其他权利。包括交换、认购或与任何质押股权有关的任何其他权利、特权或期权，并以其他方式就质押股权行事，如同行政代理是质押股权的绝对所有者一样；以及(C)根据第6.02节，收取和接受就任何质押股权作出的所有现金股息、利息、本金和其他分配。(B)根据本条第VI条出售或以其他方式处置的任何抵押品或质押股权，可在公开或私人出售或出售(出售可不时延期或继续，并按行政代理(按多数贷款人的指示行事)认为商业上合理的条款及条件(包括价格)下不时延期或继续)、现金或赊账或未来交付而出售或处置，而无须承担任何信用风险。任何抵押品或质押股权的出售或处置均可在行政代理不对此类出售或处置作出任何担保的情况下进行，行政代理人可明确放弃任何所有权担保或类似担保。行政代理可以遵守与抵押品出售或处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何此类出售或处置的商业合理性产生不利影响。如果法律要求就拟出售或处置抵押品或质押股权发出任何通知，则在出售或处置前至少十(10)天发出该通知在商业上是合理和适当的。行政代理有权在任何公开出售抵押品或质押股权时，在法律允许的范围内，在任何此类私下出售抵押品或质押股权时，购买USActive 58800445.158806140.10-100-SK 28388 0001 10656366 v3的全部或任何部分
如此出售或处置的抵押品或质押股权没有任何股权赎回权利，共同借款人特此放弃股权赎回。在出售或处置抵押品或质押股权时，行政代理有权将如此出售或处置的抵押品或质押股权交付和转让给其购买者或受让人。(C)为免生疑问，本协定(包括本第六条)应遵守第8.05节中的特别维修活动规定。(D)根据第6.01节的规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，共同借款人将尽最大努力执行所有文件并获得所有合理必要的同意，以将共同借款人对每项合格投资组合资产的所有权利、所有权和利益转让给服务机构。第七条行政代理第7.01节的任命和权力；作为贷款人的权利。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus(US)LLC代表其作为本协议项下和其他交易文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第七条的规定完全是为了行政代理、贷款人和其他担保当事人的利益，共同借款人和控股公司都不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力(在其也是贷款人的范围内)，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以贷款人身份担任本协议项下的行政代理的人(如适用)。该等人士及其联属公司可接受联名借款人、控股公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。第7.02节免责条款。(A)除本合同及其他交易文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为USActive 58800445.158806140.10-101-SK 28388 0001 10656366 v3
在本质上是行政的。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件、市场触发事件或潜在违约是否已经发生并正在继续；(Ii)不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但服务机构或多数贷款人(或本协议或此类其他交易文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的其他交易文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何破产法下的自动中止的任何行动，或可能影响违反任何破产法的违约贷款人的财产的没收、修改或终止的任何行动；及(Iii)除在本协议及其他交易文件中明文规定外，并无任何责任披露任何与贷款方、控股公司或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该等信息不负任何责任。(B)行政代理对其(I)经服务机构或多数贷款人的同意或请求或指示(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意地相信是必要的)采取或不采取的任何行动(包括判决中的错误)不负责任，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下；但在服务机构或多数贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意相信的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求或指示下采取或不采取的行动，不得视为构成行政代理人的严重疏忽或故意失当行为。行政代理不应被视为知道任何违约、违约事件、市场触发事件、潜在违约或事件或信息，也不应被要求对任何违约、违约事件、市场触发事件、潜在违约或事件或信息(包括发送任何通知)采取行动，除非行政代理的负责官员已收到关于此类违约的书面通知(该书面通知应明显地标记为“违约事件”、“市场触发事件”或“潜在违约”)、违约事件、市场触发事件、潜在违约、或事件或信息，并且没有责任采取任何行动来确定是否发生了任何此类事件、违约、市场触发事件、潜在违约或违约事件。管理代理收到的报告(包括每月分发报告)和任何可公开获取的信息，不应构成对其中包含的任何信息或USActive 58800445.158806140.10-102-SK 28388 0001 10656366 v3的实际或推定知识或通知
可根据其中包含的信息确定的。本合同项下交付给行政代理的所有报告、通知和文件应由行政代理迅速交付或以其他方式提供给每个贷款人。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他交易文件内或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容或准确性，且无须重新计算、证明或核实其中的任何信息，(Iii)本协议或本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约、市场触发事件或潜在违约事件的发生，(Iv)有效性，本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。(D)在任何情况下，行政代理对因本协议或与本协议相关而产生的任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害(相对于直接或实际损害)，包括利润损失，不承担直接或间接责任，即使行政代理已被告知此类损害的可能性，无论诉讼形式如何。(E)在行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取任何行动之前，它可能要求要求行政代理采取行动或不采取行政代理合理接受的形式和实质的一方的官员证书或律师意见(可能来自内部律师)。行政代理对其依据官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动不负责任。(F)不得要求行政代理机构在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，花费其自有资金或使其承担任何财务或其他方面的责任。(G)如果由于任何未来法律或法规的任何规定，或由于任何不可抗力事件，包括但不限于自然灾害、战争行为或恐怖主义，或其他超出其合理控制范围的情况，行政代理不承担任何责任，应阻止或禁止行政代理做出或执行本协议条款规定必须或可能做出或执行的任何行为或事情，或由于行使或未行使本合同或任何其他交易文件中规定的任何酌处权。(H)行政代理执行本协议或任何相关文件中列举的任何允许或酌情决定行为的权利不得被解释为一种义务。(I)行政代理不对本协议、其他交易文件或任何相关文件的有效性、合法性、可执行性、充分性或充分性，或对USActive 58800445.158806140.10-103-SK 28388 0001 10656366 v3的有效性、合法性、可执行性、充分性或充分性负责，也不作任何陈述或保证
其中任何一项所包含的任何陈述的正确性。本文和其他交易文件中包含的陈述应被解释为共同借款人的陈述。行政代理不对共同借款人使用预付款或根据本协议规定支付给共同借款人的任何款项负责，也不对共同借款人在本协议或任何其他交易文件中的任何声明负责。(J)行政代理对本协议或任何相关文件的共同借款人、控股公司、服务机构、贷款人或任何其他方(或其代理人)的任何行动或不作为不负责任，并可由此等各方履行其在本协议或任何相关协议下的义务，除非行政代理的一名负责官员在第11.02节规定的行政代理办公室收到了相反的书面通知。(K)每一贷款人授权并指示行政代理在本合同签订之日代表贷款人并为贷款人的利益签署其为当事一方的交易文件。无论其中是否有明文规定，在根据交易文件订立或采取(或不采取)任何行动时，行政代理应享有本协议授予它的所有权利、豁免、赔偿和其他保护(除了根据该等其他协议的条款可能授予它的权利外)。(L)尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，在行政代理根据本协议和其他交易文件的条款采取或不采取任何行动之前，行政代理可以寻求服务机构或多数贷款人的书面指示(书面指示可以是电子邮件的形式)，行政代理有权依赖(并在这种依赖中受到充分保护)。如果交易文件中没有明确的声明，贷款人在任何情况下都应指示，多数贷款人的指示应适用，并且对所有目的都是足够的。第7.03节行政代理的依赖。行政代理应有权最终依赖任何通知、请求、证书、同意、意见、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、意见、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在垫款前收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定贷款人对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是贷款方或控股公司的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的建议或意见采取或不采取的任何行动负责。USActive 58800445.158806140.10-104-SK 28388 0001 10656366 v3
第7.04节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个代理、分代理或代理人履行其在本协议或任何其他交易文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类代理、分代理或代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于上述任何一方、行政代理人的关联方以及上述任何一方。行政代理机构不对其以合理谨慎方式指定的任何代理人、分代理或受权人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定，行政代理机构在选择此类指定人员时存在严重疏忽或故意行为不当。第7.05节行政代理人辞职。(A)行政代理可随时向贷款人和行政借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权指定继任者(经行政借款人同意，不得无理拒绝或拖延)，前提是违约事件不会继续发生。如果多数贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这一任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均不得被指定为行政代理的继承人。(B)多数贷款人可在适用法律允许的范围内，提前三十(30)天向行政借款人和行政代理人发出书面通知，解除该行政代理人的职务，并经行政借款人同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，指定一名继任者。如果多数贷款人没有这样指定的继任者，并且在三十(30)天(或多数贷款人同意的较早日期)内接受了这一任命(“免职生效日期”)，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他交易文件下的职责及义务，及(Ii)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何费用、开支及赔偿款项外，所有由行政代理人或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至多数贷款人按上述规定委任继任行政代理人为止。USActive 58800445.158806140.10-SK 28388 0001 10656366 v3
在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.13(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(以适用者为准)向退休或被免职的行政代理人支付费用、开支和赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他交易文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定解除其职责)。共同借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非共同借款人与该继承人另有约定。在退休或被免职的行政代理人根据本章程和其他交易文件辞职或被免职后，本章程第七条以及第2.05(D)、10.01和11.07节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方，就他们中任何一人在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动继续有效，行政代理人有权获得直至辞职生效日期或免职生效日期之前未支付的任何应计和应支付的任何费用。(D)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，多数贷款人可在适用法律允许的范围内，向行政借款人发出书面通知，该人解除该人的行政代理人职务，并在与行政借款人协商后，根据第7.05节指定继任者。第7.06节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续自行决定是否根据本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第7.07节贷款人的赔偿。每一贷款人各自同意根据第X条或第11.07节要求其支付的任何未付款项，根据该贷款人在该未付款项中所占比例的比例(根据该贷款人在该未付款项中所占比例的比例)(根据当时每一贷款人的按比例份额确定)，对上述任何一项的行政代理(或其任何子代理)或任何关联方(在共同借款人或其代表不能以无可争辩的方式获得赔偿的范围内，且不限制共同借款人这样做的义务)赔偿并使其不受损害，包括就该贷款人所声称的申索而未支付的任何该等款项；但未偿还的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由管理代理(或其任何子代理)或USActive 58800445.158806140.10-106-SK 28388 0001 10656366 v3招致或提出的
前述任何一项的任何关联方代表行政代理(或任何子代理)与该身份相关。根据第7.07节的规定，贷款人的付款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期付款的相应义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能根据本第7.07节付款承担责任。贷款人在第7.07节项下的义务应在行政代理人辞职或解职或本协议终止后继续存在。第7.08节行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何破产法或任何其他司法程序对共同借款人或控股公司的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理人(无论任何预付款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向共同借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)，在多数贷款人的指示下：(A)就预付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以便使担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及根据此类司法程序所允许的交易文件应付担保当事人的所有其他款项)；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第11.07节应付行政代理人的任何其他款项。第7.09节抵押品事宜。(A)根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于抵押品和质押股权)，为担保当事人的利益，每个贷款人授权行政代理解除对行政代理授予或持有的任何抵押品的任何留置权，或根据第11.01节的规定以书面形式批准、授权或批准。应行政代理的要求，多数贷款人将在任何时候以书面形式确认行政代理有权解除其对特定类型或项目的财产的权益。在本第7.09节规定的每种情况下，行政代理将由共同借款人承担费用，执行并向服务机构提交服务机构可能合理要求的文件，以证明此类抵押品和质押的USActive 58800445.158806140.10-107-SK 28388 0001 10656366 v3
根据本协议或其他交易文件根据交易文件的条款和本条款第7.09节授予的转让和担保权益的权益，行政代理不提供任何追索权、陈述或担保。(B)行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，交易文件的合法性、可执行性、有效性或充分性，行政代理对其留置权的存在、优先权、设定、有效性、可执行性或完美性，或贷款方、控股公司或服务机构准备的与此相关的任何证书，行政代理也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分或其留置权负责或承担责任。行政代理在保管、保管和实物保存其持有的任何抵押品方面的唯一责任，应是按照行政代理在类似交易中为其他客户处理类似财产的相同方式处理该抵押品。(C)双方理解并同意，行政代理(I)对确定任何质押股权是否经过认证不承担责任，(Ii)行政代理仅负责持有实际收到的质押股权。行政代理在保管、保管和实物保存其持有的任何抵押品方面的唯一责任，应是按照行政代理在类似交易中为其他客户处理类似财产的相同方式处理该抵押品。第7.10节错误付款。(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该贷款人，或被该贷款人错误或错误地接收(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)(前提是，在不限制任何其他权利或补救措施(无论是法律上的还是不公平的)的情况下，行政代理不得根据第(A)(I)款就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用贷款人收到该错误付款之日起18个月内提出的)，该错误付款应始终属于该行政代理的财产，并且该贷款机构应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币计)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理人按行政代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率以同一天的资金偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张任何权利或要求错误付款，并特此放弃就行政当局的任何要求、索赔或反索赔提出的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权或反索赔。活动58800445.158806140.10-108-SK 28388 0001 10656366 v3
代理退还收到的任何错误付款，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理根据本条款(A)向任何贷款人或任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接在第(A)款之前的情况下，每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与行政代理发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，如果发生错误，每个贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不迟于其后两个工作日)向行政代理退还要求以当日资金(或其收到的货币)支付的任何此类错误付款(或部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该行政代理人按该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息。(C)共同借款人和双方借款方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制行政代理根据第7.10条规定的权利和补救措施)收到该错误付款(或部分付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，行政代理应代位于该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。(D)除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，在适用法律允许的范围内，就已根据本第7.10节提出要求且未退还给行政代理人的任何错误付款，对该贷款人明确放弃的任何此类通知，有权抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或索赔，在任何情况下，无论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在行政代理或其任何关联公司、分支机构或代理持有或欠该贷款人的贷方或账户的任何时间。管理代理同意在任何此类抵销和申请后立即通知贷款人USActive 58800445.158806140.10-109-SK 28388 0001 10656366 v3
由行政代理作出的；但不发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。(E)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何交易文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，每一方在本条款7.10项下的义务应继续有效。第八条抵押品的管理和服务第8.01节指定和指定服务机构。(A)初始服务商。根据本协议的条款和条件，共同借款人和贷款人特此指定马萨诸塞州共同人寿保险公司为服务机构，有权代表共同借款人就抵押品送达、管理和行使权利和补救措施，并根据本协议和其他交易文件采取必要的行动。马萨诸塞州共同人寿保险公司特此接受此类任命，并同意根据本协议条款履行服务机构的职责和责任，直至其根据本协议条款辞去或被免去服务机构的职务。服务机构和共同借款人特此确认，行政代理机构和担保当事人是服务机构在本合同项下承担的义务的第三方受益人。(B)服务商终止通知。共同借款人、服务机构和行政代理在此同意，一旦发生服务终止事件，行政代理可通过书面通知服务机构(“服务机构终止通知”)(在多数贷款人的指示下)终止服务机构在本协议项下的所有权利、义务、权力和权力。在服务商根据第8.01(B)条收到服务商终止通知之日起及之后，服务商应继续履行本协议项下的所有服务职能，直至该通知发出之日起三十(30)天或服务商与多数贷款人共同商定的日期为止。根据第2.08节的规定，服务商有权获得直至终止日为止的服务费，以及根据本协议和任何费用函的规定有权获得的任何其他费用、金额、开支或赔偿(统称为服务商终止费用)。如果代收账户和利息准备金账户中按照第2.09节支付的金额不足以支付服务商终止费用，则共同借款人(如果共同借款人没有支付，贷款人根据其按比例分摊的份额)同意在收到发票后十(10)个工作日内支付服务商终止费用。在(I)适用的服务商终止通知中规定的终止日期和(Ii)上述规定的三十(30)天之后，服务商同意以多数贷款人认为有助于将此类活动的履行转移到替代服务商的方式终止其作为服务商的活动，并且替代服务商应按照USActive 58800445.158806140.10-110-SK 28388 0001 10656366 v3的条款和主题承担本协议和其他交易文件项下的服务商的各项和所有义务
符合本合同规定的条件，服务商应尽其商业上合理的努力协助替代服务商承担此类义务。(C)更换服务商的任命。在根据第8.09条递交服务机构终止通知或收到任何辞职通知后的任何时间，行政代理机构(按照多数贷款人的指示行事)在征得行政借款人的同意后(如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)，可任命一名新的服务机构(“替代服务机构”)，该任命应在替代服务机构以书面假设接受此类任命时生效，其形式应令按照多数贷款人指示行事的行政代理机构满意。任何替代服务机构应是一家成立的金融机构，净资产不少于50,000,000美元，其常规业务包括为与抵押品类似的资产提供服务。(D)更换服务商的责任和义务。任何替代服务商一经任命，在本协议项下的服务职能方面应成为该服务商的继承人，并应承担本协议条款和规定赋予该服务商的所有责任、义务和责任，本协议中对该服务商的所有提及应被视为指替代服务商；但任何替代服务商不应(I)对先前服务商在成为该服务商的继任者之日之前所采取的任何行动或第三方基于先前服务商所指控的任何行为或不作为而提出的任何索赔承担任何责任，(Ii)不承担代表贷款方缴纳任何税款的义务，但第2.13节规定从托收账户中支付的任何款项除外。(Iii)没有义务支付本协议所述交易的任何其他方的任何费用和开支，以及(Iv)不承担与任何先前服务商的任何服务商赔偿义务有关的责任或义务。更换服务商在成为服务商后，其赔偿义务明确限于因其严重疏忽或故意行为不当，或未能切实履行本协议规定的职责和义务而产生的赔偿义务。此外，替换服务商对第4.03节中包含的先前服务商的陈述不承担任何责任。(E)权力和权力。根据本协议授予服务机构的所有授权和权力应在融资终止日自动停止和终止，此后应转移并归属贷款当事人或其指定人，但不限于，贷款当事人在此被授权和授权代表服务机构签署和交付所有文件和其他文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此类服务权转让的目的。服务机构同意与贷款当事人合作，终止服务机构对抵押品进行服务的责任和权利。(F)分包合同。在获得行政代理(按照USActive 58800445.158806140.10-111-SK 28388 0001 10656366 v3的指示行事)的事先书面同意下(除非不需要(I)关于部长职责或(Ii)服务机构遵守与其服务义务有关的任何适用法律、法规、规范或条例所必需的同意)
大多数贷款人(贷款人)和行政借款人(不得被无理扣留或拖延)与任何其他人分包服务、管理或收取抵押品；但条件是：(A)服务机构应以合理谨慎的态度选择任何此类人员，并应对支付给任何此类人员的费用和开支负全部责任；(B)服务机构不应解除根据本合同条款履行服务机构的职责和义务的责任，而不应考虑任何分包安排；(C)任何此类分包合同可在服务机构终止事件发生时终止。(G)豁免。贷款方承认，行政代理或其任何关联机构可以，但没有义务充当服务机构，共同借款人放弃对行政代理、每一贷款人或其任何关联机构和服务机构的任何和所有索赔(不包括与该当事人的重大疏忽或故意不当行为有关的索赔，该等索赔由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定)，以任何方式与行政代理或其任何关联机构根据交易文件中规定的条款和规定(包括谨慎标准)履行的托管或抵押品管理职能有关。第8.02节发球手的职责。(A)职责。服务商应根据本协议和其他交易文件、适用法律和服务标准，采取或促使采取一切必要或适当的行动，以便在违约事件发生后和持续期间监督和管理收款，并履行其在本协议和其他交易文件项下的职责和责任。在不限制前述规定的情况下，服务机构的职责应包括：(I)保存与从贷款方收到的抵押品有关的所有必要的服务记录，或在违约事件发生和持续之后，向每个贷款人提供此类记录以及本协议可能要求或多数贷款人合理要求的与抵押品有关的其他信息(包括与服务机构在本协议项下的表现有关的信息)；(Ii)维护和执行行政和操作程序(包括创建已收到的证明抵押品的服务记录的能力)，并保存和维护所有文件、账簿、记录和其他信息，或根据本协议收集抵押品合理必要或适宜；(Iii)根据任何贷款人可能不时提出的合理要求，及时向贷款人交付信息和服务记录(在服务机构收到的范围内，包括与服务机构在本协议下的表现有关的信息)；(4)在其记录中清楚和毫不含糊地识别每项投资组合资产，以反映该投资组合资产已转让并由贷款方拥有；USActive 58800445.158806140.10-112-SK 28388 0001 10656366 v3
(V)将债务人就其知悉或已收到通知的任何组合资产(或其部分)提出或可能提出的任何重大诉讼、诉讼、法律程序、争议、抵销、扣除、抗辩或反申索通知贷款人；(Vi)在交易文件所要求的范围内，维持行政代理人在抵押品中为担保当事人的利益而完善的第一优先权担保权益(须受准许留置权的规限)；(Vii)根据本协议的条款，指示行政代理人指示开户银行按照第2.09节付款；(Viii)在违约事件发生后和持续期间，如果多数贷款人指示，指示债务人就相关的组合资产直接向收款账户付款，并以其他方式将收款直接存入收款账户；(Ix)在抵押品记录中记录任何税收和保险代管以及与组合资产有关的付款和分配，只要服务机构收到此类信息；(X)就组合资产进行的所有付款；以及(Xi)在任何违约事件发生后和持续期间，将收款确定为排除的金额，并编制关于收款和分离收款的报表，所有这些都是本协议所要求的。(B)各方承认并同意，贷款当事人仅拥有已转让给适用的贷款方的、在强制执行有关组合资产的权利和补救措施方面的权利和股权投资协议项下的权利，因此，在所有情况下，贷款当事人只有在有权这样做的情况下才能履行其在本协议项下的职责。(C)尽管本合同有任何相反规定，行政代理和担保当事人行使其在本合同项下的权利不应免除服务机构或贷款当事人关于抵押品的任何义务或责任。担保当事人和行政代理对任何抵押品不承担任何义务或责任，也没有义务履行服务机构或贷款当事人在本合同项下的任何义务。(D)[保留。](E)服务商无需根据本协议或任何其他交易文件采取其认为或其律师认为可能使服务商承担责任或违反任何交易文件或适用法律的任何行动。服务机构不对其根据本协议或任何其他USActive 58800445.158806140.10-113-SK 28388 0001 10656366 v3采取或未采取的任何行动负责
经共同借款人或多数贷款人(或所有贷款人，视情况适用，如第6.01和11.01节所述)同意或请求的交易文件。如果服务商根据上述规定请求贷款人同意，而服务商在该人收到请求后十(10)个工作日内未收到该人的同意(无论是肯定的还是否定的)，则该贷款人应被视为拒绝同意相关行动。就本协议和其他交易文件的所有目的而言，贷款方和贷款人(视情况而定)应指示服务机构和开户银行(视情况而定)，特定的修改、豁免或同意需要贷款人的同意。(F)服务机构对其根据或与本协议或任何其他交易文件采取或未采取的任何行动不负责任，除非有管辖权的法院在最终裁决中裁定其本身存在严重疏忽或故意行为不当。在不限制前述规定的情况下，服务机构(I)可咨询法律顾问(包括共同借款人或服务机构的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任，(Ii)不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件有关的任何陈述、保证或陈述，(B)任何证书的内容，(C)除本协议另有明文规定外，任何一方(服务商除外)履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或潜在违约事件，(D)本协议、任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给服务机构的物品(如有)外，(Iii)不因依赖本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真形式)而承担任何责任。第8.03节服务商的授权。(A)贷款当事人特此授权服务机构(包括其任何继承人)在确定贷款当事人时以其名义和代表其采取必要或适宜的任何和所有合理步骤，并在不与行政代理的担保权益相抵触的情况下，为了担保当事人的利益，在抵押品中，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，按照本条款并在本条款的约束下，包括在允许服务机构这样做的范围内，在支票和其他代表催收的票据上背书其名称，签立和交付任何和所有偿付或注销票据，或部分或全部释放或解除抵押品，以及在任何投资组合资产拖欠后，在适用法律允许和遵守的范围内，启动关于强制执行其付款的诉讼程序。贷款方应向服务商(及其任何继承人)提供任何委托书和其他文件，在每种情况下，这些委托书和其他文件仅在事件发生和USActive 58800445.158806140.10-114-SK 28388 0001 10656366 v3之后生效
在违约事件持续期间，为使服务机构能够履行本合同项下的服务和行政职责而必要或适当的，以及在违约事件发生后和持续期间，应与服务机构进行最大程度的合作，以促进抵押品的可收集性。在任何情况下，未经担保当事人、行政代理或任何贷款人事先明确书面同意，服务机构无权使担保当事人、行政代理或任何贷款人成为任何诉讼的当事人，或未经行政代理(在多数贷款人的指示下)同意，使服务机构成为任何诉讼的当事人(任何常规止赎或类似的收回程序除外)。在履行本协议项下的义务时，服务机构没有义务采取或不采取任何贷款人要求服务机构采取或不采取的任何行动，只要服务机构在其合理和善意的判断中确定：(I)可能导致违反关于任何投资组合资产、贷款当事人或任何债务人的适用法律、法规、法规、条例、法院命令或限制性契诺，(Ii)可能导致违反本协议的任何规定，收费函或所需的投资组合文件或任何其他交易文件，或(Iii)可能违反服务标准。(B)在宣布到期日后，在多数贷款人的指示下，在任何债务仍未清偿的范围内，服务机构应采取多数贷款人认为必要或适宜的行动，以强制收取投资组合资产；但服务机构可在违约事件已经发生及仍在继续的任何时间，就任何投资组合资产将该等组合资产转让予服务机构一事通知债务人，并指示将根据该等资产而到期或将到期的所有款额直接支付予行政代理或行政代理指定的任何服务机构、代收款项代理人或由行政代理指定的账户(按多数贷款人的指示行事)，而在该通知发出后，在违约事件发生后及持续期间，并由共同借款人承担费用，服务机构(按多数贷款人的指示行事)可强制收取任何该等投资组合资产，并调整、结算或折衷其金额或付款。第8.04节收款；帐目。(A)在不限制第8.02款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，服务机构将监控所有存入托收账户的收款，并将根据本协议和账户控制协议监控托收账户的管理。(B)托收账户和利息储备账户。本协议双方同意：(I)托收账户和利息储备账户中的每一个都是UCC所指的“存款账户”或“证券账户”，(Ii)在违约事件发生后和违约持续期间，只有行政代理有权按照服务机构的指示行使托收账户和利息储备账户的权利，并有权根据第2.09节的规定指示处置托收账户和利息储备账户中的资金。每一共同借款人在此同意以商业上合理的努力促使开户银行与本协议各方达成一致，无论任何其他协议中关于托收USActive 58800445.158806140.10-115-SK 28388 0001 10656366 v3的任何规定
帐户和利息储备帐户，纽约应被视为帐户银行的管辖权(在UCC的第9-304节的含义内)。如果贷款方的负责人在任何时候得知收款账户和利息准备金账户不再由合格机构维护(行政借款人向行政代理和贷款人发出书面通知)，则每一贷款方应将该账户转移到另一合格机构；但此类转移到另一合格机构的通知应由行政借款人至少在转移到该合格机构前九十(90)天通知行政代理和贷款人。(三)调整。如果贷款方就一项托收向托收账户存入款项，而该托收是以支票的形式收到的，而该支票因任何原因不能兑现，则随后存入托收账户以反映该未兑现支票的金额应予以调整。收到退票支票的任何预定付款应被视为未付款。第8.05节组合资产变现。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，服务机构只能在违约事件发生时和持续期间行使对投资组合资产变现的权利。在违约事件发生后及持续期间，服务机构将根据维修标准及股权投资协议作出合理努力，以行使与违约组合资产有关的现有补救措施(如适用，可包括丧失抵押品赎回权或收回任何组合资产的所有权，或以其他方式以类似方式转换任何组合资产的所有权)，以收回无法令人满意的拖欠款项，并可根据维修标准及行使其合理诚信判断，以最大化价值、持有价值、出售或转让与该等组合资产的违约、调整、重组或重组计划有关的任何股权或其他证券。服务机构将遵守服务标准和适用法律对该投资组合资产进行变现，并采用实践和程序，包括符合服务标准的商业合理努力，通过取消抵押品赎回权、收回并导致在不同于前一句话描述的情况下在公开或私下出售该投资组合资产来履行义务人的所有义务。在不限制前述一般性的情况下，除非多数贷款人已特别发出相反指示，否则服务机构可促使以相当于其当时公允价值的购买价格向服务机构或其关联公司出售任何该等投资组合资产，任何此类出售须由向贷款人交付的服务机构负责人的证书证明，其中列明投资组合资产、投资组合资产、投资组合资产的销售价格，并证明该销售价格为该投资组合资产的公允价值。在任何情况下，如果任何此类投资组合资产遭受损害，服务机构将没有义务为任何修复或用于丧失抵押品赎回权或重新收回此类投资组合资产而支出资金。服务商将因出售或处置与违约的投资组合资产有关的投资组合资产而收到的追回款项汇入收款账户。尽管本协议有任何相反规定，服务机构不应对投资组合资产采取任何行动，也不需要采取任何与任何特殊服务活动有关的行动(双方理解并同意，服务机构应确定服务机构USActive 58800445.158806140.10-116-SK 28388 0001 10656366 v3是否有任何义务或行动
除非共同借款人、贷款人和服务机构根据单独的费用函协议达成一致，并且(Ii)如果共同借款人认为行使补救措施可以最大限度地收回欠款，则该费用协议各方同意解决因履行服务机构就违约的任何投资组合资产合理要求的特殊服务活动而产生的任何冲突。根据股权投资协议和服务标准的条款，服务商在行使此类补救措施时，将在所有重要方面遵守适用的法律。尽管有上述任何规定，贷款方没有义务违反其在任何股权投资协议下的任何义务或责任，以遵守本第8.05节。第8.06节服务补偿。作为本合同项下服务商活动的补偿，服务商应有权从服务商费用函中规定的共同借款人处获得服务费，该服务费应根据第2.09节规定的可用资金范围支付；但如果该金额不足，则第8.10和11.07节应适用。在(I)第8.01(B)节中规定的服务商被撤职，(Ii)第8.09条中规定的服务商辞职或(Iii)本协议终止时，服务商获得服务费的权利应终止；但服务商有权获得截至该日期为止未支付的任何应计和应支付的费用。第8.07节支付某些费用。贷款方将被要求支付任何银行或信托公司与维持托收账户有关的所有合理和开具发票的自付费用和开支。服务商应报销本合同项下发生的任何此类合理和开具发票的自付费用(包括由服务商代表贷款方支付的合理和开具发票的自付费用)，但须符合第2.09节的资金可获得性；但在资金无法用于偿还的情况下，服务商有权向贷款方偿还此类费用，如果贷款方未能偿还服务商，服务商有权在收到发票后十(10)个工作日内由贷款方报销(且各贷款方同意按照本协议规定向服务商报销)。在任何情况下，行政代理均无责任、义务或责任向服务机构支付任何费用、开支、赔偿或其他款项。第8.08节向管理代理帐户报表报告；维修信息。(A)[已保留]. (b) [已保留]。(C)维修报告。不迟于每个付款日期前三(3)个工作日，服务机构将向行政借款人和贷款人提供一份季度报表，其中包括(I)针对每个债务人和针对该债务人的每个投资组合资产编制的摘要，该摘要是在最近的确定日期和USActive 58800445.158806140.10-117-SK 28388 0001 10656366 v3中编制的
由初始服务机构(在与行政借款人协商后)确定的格式，或以任何替代服务机构、行政借款人和多数贷款人随后商定的格式(此类季度报表连同下文第(Ii)和(Iii)款所述项目，统称为“服务报告”)、(Ii)截至该报告日期确定日期的所有合格投资组合资产的总投资价值，以及(Iii)确定任何被排除的金额。(D)在潜在违约或违约事件发生后和持续期间，服务机构可指示行政代理向开户银行发出指令，根据本合同第2.09节提取金额并分配该金额。(E)[已保留]。(F)对投资组合资产的修订。在本协议项下交付给服务机构的范围内，服务机构将向贷款人交付对任何合格组合资产的股权投资协议的任何修订、重述、补充、豁免或其他修改的副本(连同其投资委员会就该等修订、重述、补充、豁免或其他修改而准备的非特权内部文件)：(I)对于任何重大投资事件，在任何情况下，在多数贷款人提出请求的五(5)个工作日内，以及(Ii)关于非重大投资事件的任何修订、重述、补充、豁免或其他修改，在每个季度结束后四十五(45)天内(在每种情况下，以服务商收到的程度为限)。服务机构还应在收到本合同项下或与任何投资组合资产有关的任何通知或其他通信后，在其认为符合服务标准的范围内，在收到通知或其他通信后，立即将其交付给贷款人。(G)交付方式。尽管本协定有任何相反规定，但根据本协定规定必须交付或提交给任何有担保缔约方的信息，应视为在通过电子邮件收到此类信息之日交付。第8.09节发球手不得辞职。服务商不得辞去本合同规定的义务和义务，除非(A)服务商确定(I)根据适用法律，履行本协议项下的职责是不允许的，并且(Ii)服务商无法采取合理行动，使其履行本协议项下的职责，但适用法律允许，(B)马萨诸塞州互助人寿保险公司作为本协议项下的初始服务商，可在选择替代服务商后提前通知其他各方，或(C)在至少提前六十(60)天通知本协议的其他各方后，辞去服务商的职务。如果没有指定继任服务商，并且在发出辞职通知后三十(30)天内未将继任服务商的接受书交付给该服务商，辞职的服务商可以向任何有管辖权的法院申请指定继任服务商。在替代服务商按照第8.02节规定承担服务商的责任和义务之前，此类辞职不得生效。在该日期之前应支付给服务商的任何费用，包括根据USActive 58800445.158806140.10-118-SK 28388 0001 10656366 v3有权获得的任何费用或赔偿
本协议的条款和任何费用函应在该解除日期到期并支付，并应根据第2.09款支付，如果该金额不足以支付当时到期和欠款的金额，则应在收到发票后十(10)个工作日内由共同借款人(或如果共同借款人未能支付该金额，则由贷款人)支付。第8.10节对服务商的赔偿。各贷款人同意赔偿服务商因本协议或任何其他交易文件、或服务商根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加于服务商、招致或针对服务商的任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用或支出；但(A)贷款人不对由有管辖权的法院在最终裁决中裁定的服务机构的重大疏忽或故意不当行为所引起的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责；(B)根据多数贷款人、贷款人或共同借款人的指示采取的任何行动不得被视为构成本条第八条所述的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求立即向服务机构偿还本条款项下应付的任何费用。服务机构因本协议和其他交易文件项下的权利或责任的管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)，或与本协议和其他交易文件项下的权利或责任相关的法律建议而发生的自付费用(包括律师费)，前提是此类费用是为服务机构的利益或本协议项下或本协议项下的贷款人而发生的，且服务机构根据第2.09节未得到共同借款人的补偿。第8.11节作为贷款人的权利。作为本协议项下的服务机构的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非服务机构相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的服务机构的人。该等人士及其联属公司可接受联名借款人、控股公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的服务商，且无责任向贷款人作出交代。第九条。[已保留]。第十条赔偿第10.01条共同借款人和控股公司的赔偿。USActive 58800445.158806140.10-119-SK 28388 0001 10656366 v3
(A)在不限制担保当事人或其各自的任何关联方根据本条款或适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，控股公司的每一方以及共同和个别的共同借款人应赔偿担保方及其各自的关联方、受让人、高级管理人员、董事、雇员和代理人(每一方均为本条所称的“受保障方”)，并使每一受保障方免受任何和所有损害、损失、债权、债务及相关费用和开支的损害。包括因(I)本协议或其他交易文件或与任何抵押品有关的(Ii)任何预付款或其收益的任何用途，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序而产生或向受赔方提出的合理和有文件证明的自付律师费和支出及法庭费用(所有上述各项统称为“赔偿金额”)，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，由控股公司或共同借款人或任何其他人进行的，无论受赔方是否为其中一方，或(Iv)受赔方为执行其根据本合同获得赔偿的权利而提起的任何诉讼、索赔或诉讼，但条件是，就任何受赔方而言，此类赔偿金额不得用于(A)因(X)受赔方之间的纠纷(涉及以行政代理人身份向行政代理提出索赔的纠纷)或(Y)重大疏忽而产生或导致的此类赔偿金额，(Z)控股公司或共同借款人对受补偿方(行政代理人及其联系人、受让人、高级人员、董事、雇员和代理人除外)提出的实质性违反本协议项下的明示义务(为免生疑问，包括行政代理人及其联系人、受让人、高级人员、董事、雇员和代理人除外)的索赔(B)在未经控股公司或共同借款人(视情况而定)事先书面同意的情况下，(B)未经控股公司或共同借款人(视情况而定)事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延任何与受赔方(行政代理人及其关联人、受让人、高级管理人员、董事、雇员及代理人)有关的任何赔偿金额的和解；或(B)根据任何其他交易文件，控股公司或共同借款人(视何者适用而定)已取得具有司法管辖权的法院就该等申索或有关赔偿金额达成的最终、不可上诉的判决。本条款10.01(A)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。控股公司和共同借款人根据第10.01条规定的付款义务是数个而不是连带的。(B)除第10.01(A)节明确规定的金额外，控股公司或共同借款人应在收到共同借款人的书面要求后三十(30)天内，向适用的受补偿方支付符合本条款第10.01条赔偿条款的任何金额。任何根据第10.01条提出赔偿请求的受补偿方应向行政借款人提交一份通知，合理详细地列出美国法律的依据和计算方法。美国法律58800445.158806140.10-120-SK 28388 0001 10656366 v3
被要求赔偿的赔偿金额，如果没有明显的错误，该通知应是决定性的。(C)[已保留]。(D)如果控股公司或联名借款人已根据第10.01条向受赔方支付任何赔偿金额，而该受赔方随后向他人收取任何该等款项，则该受赔方将立即向控股公司或该联名借款人偿还该等收取的款项，金额与其就该等赔偿金额向他人收取的数额相同，不计利息。(E)在行政代理或服务机构辞职或撤职，或本协议终止或转让后，控股公司和共同借款人在本条款10.01项下的义务应继续有效。(F)第10.01节规定的索赔程序不适用于受赔方因受赔方强制执行控股公司和共同借款人的任何赔偿或其他义务(包括通过任何诉讼、索赔或诉讼)而产生的任何律师费、费用和开支的任何索赔，而受赔方只需提出付款请求。第十一条。杂项第11.01条修订及豁免。(A)除本协议所述外，(I)未经控股、共同借款人和多数贷款人的书面同意，以及仅当该等修订或修改会影响行政代理或服务机构的权利或义务，行政代理或服务机构的书面协议(视何者适用而定)，本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改不得生效；及(Ii)未经多数贷款人的书面同意，控股、共同借款人或服务机构不得终止或放弃本协议或任何其他交易文件的任何条款，或同意本协议或任何其他交易文件的任何偏离。任何放弃或同意仅在所给予的特定情况和特定目的下有效。
(Viii)放弃第3.01或(Ix)节规定的任何条件，同意共同借款人转让或转让其在本协议或任何其他交易文件下的权利和义务，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本协议明确授权。第11.02条通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真通信和电子邮件通信)，并通过传真、电子邮件或递送至本合同每一方，其地址在附表四中规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真和电子邮件发送的通知和通信在营业日的营业时间内发送时应生效，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。第11.03节没有放弃补救措施。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第11.04节有约束力；可转让性；多个出借人。(A)本协议对控股公司、共同借款人、行政代理、每个贷款人、服务机构及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益。每一贷款人及其各自的继承人和受让人均可转让或授予以下各项的担保权益：(I)本协议及该贷款人在本协议项下的权利和义务以及本协议的全部或部分利息，或(Ii)任何预付款(或其部分)或任何循环贷款票据(或其任何部分)，在任何情况下，均可转让或授予任何合资格的受让人；除非并直至根据第6.01(A)条或第6.01(D)条发生违约事件时，USActive 58800445.158806140.10-122-SK 0001 10656366 v3
如果已发生并仍在继续，贷款人转让给不是合格受让人的任何人时，必须征得行政借款人的同意(此类同意不得无理扣留)。尽管有上述规定，贷款人(或其继承人或受让人)在任何情况下均不得将其在上文第(I)或(Ii)款下的权利转让或授予其担保权益给任何丧失资格的贷款人，为免生疑问，包括在联名借款人违约事件发生或持续时。任何此类受让人应签署并向服务机构、行政借款人和行政代理交付一份完全签署的转让和承担协议(其中应包括证明该受让人是合格受让人(或已以其他方式获得行政借款人的同意)的证明)，除非行政代理放弃或减少，否则行政代理应已收到3,500美元的委托费。除了交付转让和假设协议以及处理和记录费外，如果受让人目前不是本协议项下的贷款人，受让人应向行政代理提交由行政代理合理确定的适用监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法所要求的所有文件和其他信息。行政代理在交付已正式签署的转让与承担协议、加工费以及行政代理要求的任何“了解您的客户”信息后，应接受该转让与承担协议，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本节规定记录在登记册中，否则转让无效。一旦登记在册，(1)就本协定而言，受让人应成为“出借人”，此后应被视为“出借人”，(2)转让人在其权益已转让的范围内免除其在本协定项下的义务，(3)如果转让人的全部权益已转让，则转让人不再是“出借人”，此后不再被视为“出借人”。未经贷款人事先书面同意，共同借款人和服务机构不得转让或允许任何留置权存在于其在本协议项下或在任何交易文件项下的任何权利或义务，或在本协议或任何交易文件中的任何权益，除非本协议另有规定。根据第11.04(D)节的规定，每一贷款人可以出售其在本协议项下权益的一部分。除非根据第2.03节在《登记册》或《参与者名册》(视情况而定)中有适当的记录，否则第11.04节规定的参与转让或出售不得生效。任何贷款人违反第11.04条的规定，试图转让、转让或授予担保权益，从一开始就是无效的。(B)尽管本第11.04条有任何其他规定，任何贷款人可以随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括支付本金和利息的权利)的担保权益，以保证该贷款人对联邦储备银行的义务，而无需通知共同借款人或行政代理，但该质押或授予担保权益不得解除该贷款人在本协议项下或任何交易文件项下的任何义务，或以任何质权人或受让人代替该贷款人作为本协议或任何交易文件(视情况而定)的一方。(C)每一受补偿方应是本协议的明示第三方受益人。USActive 58800445.158806140.10-123-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)任何贷款人可随时在未经共同借款人同意或通知共同借款人的情况下，或在未经行政代理人同意但通知行政代理人的情况下，向任何人(自然人或为自然人或共同借款人或共同借款人各自的任何关联公司(每个“参与者”)的控股公司、投资工具或信托或为其主要利益而拥有和经营的信托除外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利或义务(包括其全部或部分承诺或欠其的垫款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)共同借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，(Iv)该贷款人应根据第2.03(C)节的规定在其参与者名册中登记此类参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第11.01(B)节中描述的影响参与方的任何修订、修改或豁免。共同借款人同意，每个参与者都有权享有第2.13节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13节(E)和(F)项的要求(应理解为第2.13节(E)和(F)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.15(A)节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第2.12或2.13条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。第11.05节本协议的条款。本协议，包括第四条和第五条规定的共同借款人的陈述和契诺，第四条和第五条规定的控股公司的陈述和契诺，以及第四条、第五条和第八条规定的服务机构的陈述、契诺和义务，应保持完全有效，直到共同借款人终止本协议，并发生贷款终止日期；但根据本协议作出或视为作出的任何陈述在本协议签署和交付后仍然有效，第2.07(C)节、2.13节、第7.07节、第8.10节、第11.06节、第11.07节、第11.08节、第11.11节和第X条的规定将继续生效，并在本协议终止和行政代理辞职或撤职后继续有效。第11.06条适用法律；陪审团弃权。本协议受纽约州法律管辖。在法律允许的最大范围内，对于因本协议、本协议项下或与本协议相关的交易文件或根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼，本协议的每一方均放弃由陪审团进行审判的任何权利。USActive 58800445.158806140.10-124SK 28388 0001 10656366 v3
第11.07节成本、费用和税费。(A)除享有本协议所规定的弥偿权利外，联名借款人亦须应要求而共同及各别支付：(I)行政代理、服务机构及贷款人因结算前的尽职调查、准备、执行、交付、管理、辛迪加、续展、修订或修改与本协议有关而发出的任何豁免或同意而招致的所有费用及开支，以及根据本协议、根据本协议或本协议须交付的其他文件，包括评级机构的合理费用、支出及其他收费，合理且开具发票的会计成本和费用以及(A)行政代理的律师、(B)服务机构的律师、(C)贷款人的一名律师和(D)行政代理、服务机构和贷款人的当地律师(仅在实际或真正发现的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师)的合理和开具发票的费用和开支，在每一种情况下，就行政代理、贷款人和服务机构在本协议下各自的权利和补救措施向行政代理、贷款人和服务机构提供咨询。本协议项下、本协议项下、本协议或与本协议相关的交易文件和其他文件，以及(Ii)行政代理、贷款人或服务机构因执行或可能执行其在本协议或任何其他交易文件项下的权利而发生的所有费用和开支(包括合理且开具发票的每位律师的律师费和开支)，以及根据本协议、本协议项下、本协议项下或与本协议项下或与本协议项下的预付款要求交付的其他文件，包括在任何工作期间发生的所有此类费用。与此有关的重组或谈判(包括合理的、开具发票的律师费用和每位律师的费用)；但如无失责事件，则在截止日期后，马萨诸塞州互助人寿保险公司(以贷款人、服务商或其他身分)及贷款人根据交易文件须支付的总成本及开支每年不得超过$50,000。(B)共同借款人应按照适用法律迅速向任何政府当局支付任何或所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，这些税款是因根据本协定或任何其他交易文件的担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而支付的，或因接收或完善本协定或任何其他交易文件而产生的，或与本协定或任何其他交易文件有关的。但由于任何受赔偿方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系而征收的任何税费除外(不包括因该人已签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何交易文件接受付款、根据任何交易文件接受或完善担保权益、根据任何交易文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让根据本协议第2.15(B)条作出的转让以外的任何贷款的权益)的关系(“其他税项”)。第11.08节对某些当事人的追索权；非请愿性。USActive 58800445.158806140.10-125-SK 28388 0001 10656366 v3
(A)本协议所载服务机构、共同借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方的任何义务、契诺或协议(包括支付任何费用或任何其他义务)，或服务机构、共同借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保当事人根据本协议或与本协议相关订立的任何其他协议、文书或文件，不得向服务机构、共同借款人(欺诈除外)、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方或任何公司、关联公司、股东、高级职员、服务机构、借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方的雇员或董事，根据任何法规或其他规定，通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序；双方明确同意并理解，本协议中包含的每一方的协议，以及服务机构、借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何有担保的一方依据本协议或与本协议相关的所有其他协议、文书和文件，在每一种情况下都仅是该当事人的公司义务(第11.08条中的任何规定不得被解释为以任何方式减少该一方的此类公司义务)，且服务机构、借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何有担保的一方或任何公司、股东、附属公司、高级职员、贷方、服务方、借款方、控股公司或行政代理的雇员或董事，或由于服务方、借款方、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方的任何义务、契诺或协议而承担的任何义务、契诺或协议，这些义务、契诺或协议包含在本协议或任何其他此类文书、文件或协议中，或其中暗示的，且服务方、借款方、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方以及服务方、借款方、控股公司、行政代理、雇员或董事的每一法人、股东、关联方、高级管理人员、雇员或董事贷款人或任何担保方，或其中任何一方，因服务机构、借款人、控股公司、行政代理、贷款人或任何担保方违反任何此类义务、契诺或协议，而根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式可能产生的责任，特此明确免除，作为签署本协议的条件和对价。(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方不得就因本协议预期的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与此相关的任何行为、不作为或事件，向本协议任何一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、雇员、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔；本协议各方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害赔偿索赔提起诉讼，无论该等损害赔偿是否累积，也不论是否已知或怀疑。(C)服务机构、行政代理、贷款人或任何担保方不打算根据或作为本协议和本协议拟进行的交易的结果，在任何投资组合资产项下承担对任何债务人的义务或责任。(D)本合同双方同意，只要不超过一(1)年零一(1)天(或更长的USActive 58800445.158806140.10-126-SK 28388 0001 10656366 v3)，它不会对共同借款人提起或与任何其他人一起对共同借款人提起任何破产或破产程序
优惠期自贷款终止之日起生效)，除非多数贷款人同意任何此类行动。(E)本第11.08节的规定在本协议终止后继续有效。第11.09节对应方执行；可分割性；一体化。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一个相同的协议。通过电子邮件以可移植文档格式(.pdf)或传真的形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本协议和与本协议相关而签署的任何协议或信函(包括费用函)包含本协议双方先前关于本协议标的的所有表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。第11.10条同意司法管辖权；法律程序文件的送达。(A)在因交易单据引起或与交易单据有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地服从任何纽约州或纽约联邦法院的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)每一共同借款人和服务机构同意，可通过预付邮资的挂号或挂号邮寄方式，将程序文件的副本邮寄至行政借款人或服务机构(视情况而定)，地址为第11.02节规定的地址，或根据本协议通知行政代理机构的其他地址。第11.10节的任何规定均不影响贷款人或行政代理以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。第11.11节保密。(A)每个行政代理、贷款人和服务机构应维护并应使其每个员工和高级职员对所有信息(定义见下文)保密，包括关于共同借款人和服务机构的业务及其各自业务的所有信息，这些信息由其或他们获得，与USActive 58800445.158806140.10-127-SK 28388 0001 10656366 v3的结构、谈判和执行有关
在此，信息可披露给(I)其关联公司、会计师、调查员、审计师、律师或其他代理人，包括任何评级机构或估值公司，这些机构或估价公司受雇于与本协议预期的交易和投资组合资产有关的任何尽职调查或类似活动，在每一种情况下，这些人、税务机关和政府机构的代理人，在与本协议有关的工作中合理必要的范围内(“例外人员”)；只要每个例外人员被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，(Ii)根据适用法律的要求，(Iii)根据服务标准，(Iv)当任何法律、法规、条例、法院命令或传票要求时，(V)只要服务机构不确定共同借款人的身份，就服务机构传播与服务机构正在服务的资产(包括投资组合资产)有关的一般统计信息而言，任何贷款人或债务人或(Vi)行使本协议项下或任何其他交易文件项下的任何补救措施，或任何与本协议或任何其他交易文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利。(B)尽管本协议有任何相反规定，但共同借款人特此同意：(I)彼此向行政代理、贷款人或服务机构披露与其有关的任何信息；(Ii)由行政代理、贷款人和服务机构向本协议条款所允许的任何潜在或实际受让人或参与者披露有关信息，只要此人同意保密；或(Iii)由行政代理、贷款人和服务机构向任何评级机构、商业票据交易商或向任何贷款人或向其提供融资的任何人提供担保、担保或信用或流动性增强。或持有上述任何贷款人的股权，以及上述任何人士的任何高级职员、董事、雇员、外部会计师及律师，只要每个此等人士均获告知并同意对该等资料保密。此外，贷款人和行政代理可以根据任何司法、行政或监管当局或程序(无论是否具有法律效力或效力)的任何法律、规则、法规、指示、请求或命令，披露任何此类信息。(C)即使本协议有任何相反规定，前述规定不得解释为禁止(I)披露因违反本节规定以外的任何和所有公开信息，(Ii)披露任何和所有信息(A)如果任何适用的法规、法律、规则或法规要求这样做，(B)向具有或声称有权监管或监督贷款人、行政代理或服务机构或其附属公司业务的任何方面的任何政府机构或监管机构，(C)根据任何传票，行政代理人、任何贷款人或服务机构或前述任何一项的高级人员、董事、雇主、股东或附属公司参与的任何法院、监管机构、仲裁员或仲裁的民事调查要求或类似要求或请求，或(D)行政借款人事先批准的任何初步或最终发售通告、登记声明或合同或其他文件中的要求，(Iii)行政借款人授权的任何其他披露，或(Iv)行政代理人可获得的任何和所有信息的披露，任何贷款人或服务商在非保密的基础上从共同借款人以外的来源获得此类信息，但由于违反本第11.11条的规定而未获得此类信息。USActive 58800445.158806140.10-128-SK 28388 0001 10656366 v3
(D)本协议各方可披露本协议的存在，但不得披露本协议的财务条款，包括所有费用和其他定价条款、所有违约事件和优先付款条款，在每种情况下，除非符合本第11.11条的规定。即使第11.11节有任何相反规定，共同借款人、控股公司及其任何关联公司仍可公开披露本协议或其他交易文件，包括但不限于本协议或其他交易文件的任何公开存档副本或描述，这些文件可能在适用法律要求的范围内披露本协议或其他交易文件的费用、定价条款和其他财务条款等。“信息”是指从共同借款人或其任何关联公司收到或获得的与共同借款人、控股公司、其关联公司或企业有关的任何和所有非公开信息，包括但不限于数据、评估、报告、分析、方法、专有“专有技术”、财务信息或任何其他信息。信息“一词不应包括以下信息：(I)行政代理、服务商、贷款人或其任何关联公司违反本协议以外的公共领域可获得的信息，(Ii)行政代理、服务商、贷款人或其任何关联公司已知晓的信息，或在该方从共同借款人或其任何关联公司收到信息之前已掌握的信息；(Iii)行政代理、服务机构、贷款人或其任何关联公司在未使用信息的情况下独立开发或获取的信息，和(Iv)与本协议无关，并由行政代理、服务商、贷款人或其任何关联公司根据对共同借款人或其任何关联公司的任何保密义务，从第三方那里合法地获得，而不是每个该等各方实际知道的。按照第11.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。服务机构和贷款人均承认：(A)信息可能包括关于共同借款人、控股公司或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。第11.12节税务处理的非保密性。双方同意，他们及其员工、代理人和其他代理人可以向任何人披露但不限于任何一种交易的税收待遇和税收结构，以及向他们中的任何一方提供的与这种税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。“税务处理”和“税务结构”的含义应与“财务管理条例”第1.6011-4节中这些术语的含义相同；但对于任何一种情况下包含有关交易的税务处理或税务结构的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，第11.12节的规定应仅适用于本文件或类似项目中与本协议拟进行的交易的税务处理或税务结构有关的部分。第11.13条免除抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则管理代理、每个贷款人及其每个附属机构在此使用USActive 58800445.158806140.10-129-SK 28388 0001 10656366 v3
在适用法律允许的最大范围内，在任何时间和不时授权，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终货币)，以及行政代理、该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠共同借款人的任何和所有债务的其他债务(以任何货币)，或为其贷方或账户抵销任何和所有债务，不论该行政代理或贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该行政代理或该等贷款机构的分行或附属公司的，而不同于持有该存款的分行或附属公司或对该等债务负有责任。各贷款人在任何此类抵销和申请后，应立即通知行政借款人和行政代理；但不发出通知不影响该抵销和申请的有效性，而且，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。第11.14节标题、附表及证物。本文中的标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。本协议所附和本协议提及的附表和证物应构成本协议的一部分，并为所有目的纳入本协议。第11.15节应课差饷租值。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，由于其应得的垫款(第2.12节或第2.13节除外)而获得任何付款(不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的垫款而应课税的付款份额，该贷款人应立即从其他贷款人购买必要的垫款份额，以使购买贷款的贷款人按比例与每一贷款人分担超出的付款；但如其后向该购入贷款人追讨全部或部分多付款项，则向每名放贷人作出的购买须予撤销，而该贷款人须向购入贷款人偿还在追讨范围内的买价，以及一笔相等于该购入贷款人的应课差饷租额的款额(按照(A)该贷款人须偿还的款额与(B)向购入贷款人追讨的总款额的比例)，该购入放贷人就所收回的总款额而支付或须支付的任何利息或其他款额。第11.16节共同借款人不履行某些义务。如果共同借款人未能履行第5.01节所要求的任何协议或义务(S)，行政代理可以(但不应被要求，并且在任何情况下，按照多数贷款人的指示行事)本身履行或促使履行该协议或义务，以及行政代理在USActive 58800445.158806140.10-130-SK 28388 0001 10656366 v3中发生的费用
因此，应应行政代理人的要求，共同借款人应立即支付与此相关的费用。第11.17节授权书。这项任命加上利息，是不可撤销的。第11.18节终止声明、解除声明等。在贷款终止日期发生时，行政代理应在多数贷款人的指示下，执行并向服务机构交付共同借款人或服务机构合理要求的终止声明、再转让、解除和其他解除文件和文件，以证明担保抵押品上的义务的留置权终止，所有费用由共同借款人承担，行政代理不提供任何追索权、陈述或担保。第11.19节独家补救。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何补救措施不得排除任何其他补救措施，并且每项补救措施都应是累积的，并且是对任何其他补救措施的补充，任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施都不应损害任何此类权利或补救措施。第11.20节成交后的履约条件。本协议双方同意在签署本协议后与本协议任何其他方提出的合理要求进行合作，只要该方遵守适用于金融机构与本次交易相关的法律和法规(例如《美国爱国者法案》、OFAC和相关法规)是合理的。第11.21节履行条件。服务机构实施预期交易的义务应符合以下条件：(A)服务机构应(I)完成对共同借款人和每个贷款人的尽职调查，以满足适用于金融机构与本次交易相关的法律和法规(例如，美国爱国者法案、OFAC和相关规定)，以及(Ii)完全酌情对尽职调查的结果感到满意。(B)[已保留]。(C)在所有控股AML和国际贸易违约、借款人AML和国际贸易违约或贷款人违约事件中，服务商可以通过书面通知共同借款人和贷款人，除服务商可能在法律上或衡平法上享有的任何权利外，包括禁令救济和具体履行，立即辞去服务商的职务(尽管本协议第8.09节或其他条款有任何规定，但须遵守本第11.21(C)节的规定)，而无需服务商USActive 58800445.158806140.10-131-28388 SK 0001 10656366 v3
招致任何与此相关的任何形式的罚款或费用。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何补救措施不得排除任何其他补救措施，每项补救措施都应是累积的，并且是对任何其他补救措施的补充，任何延迟或遗漏行使任何权利或补救措施都不应损害任何此类权利或补救措施，也不应被视为放弃任何控股AML和国际贸易违约、借款人AML和国际贸易违约或贷款人违约事件。在控股公司或共同借款人及任何贷款人收到服务商根据第11.21(C)条发出的书面辞职通知之时或之后，(I)由服务商、向服务商或通过服务商作出的所有付款、通信、决定和其他义务应由贷款人、向服务商或通过贷款人作出，直至按照本协议的规定指定服务商的继任者为止，以及(Ii)服务商在本协议项下的义务将终止。在控股或行政借款人和任何贷款人收到服务机构根据第11.21(C)条发出的书面辞职通知后，服务机构应将所有投资组合资产档案交付给行政代理或行政代理书面指定的其他人，在所有情况下，费用和费用均由共同借款人承担。尽管有上述规定，在任何此类终止时，服务机构将有权获得直至终止之日为止的所有应计费用、赔偿和费用。(D)反洗钱和国际贸易公约。服务机构实施本协议所述任何交易的义务应受制于(I)无控股公司的反洗钱和国际贸易违约，(Ii)无借款人反洗钱和国际贸易违约，以及(Iii)共同借款人遵守第5.02(N)条。(E)反洗钱和国际贸易违约。一旦Holdings发现任何控股AML和国际贸易违约，或发现任何借款人AML和国际贸易违约的共同借款人或英国担保人(但在每种情况下，无论是否已按照本协议的规定发出任何通知或本协议规定的任何补救期限是否已届满)，每一贷款方应立即向服务机构发出书面通知。第11.22条取保候审。尽管任何交易文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何交易文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意受以下约束：(A)EEA决议机构对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，即本协议的任何一方(即EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；USActive 58800445.158806140.10-132-SK 28388 0001 10656366 v3
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他交易文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使任何EEA决议授权的减记及转换权力而更改该等负债的条款。第11.23节连带；行政借款人。(A)共同借款人在本协议和其他交易文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的前提下，兹参考《担保和抵押品协议》，贷款方的义务受制于该协议。(B)每个共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到行政代理和贷款人根据本协议和其他交易文件提供或将提供的财务通融，为每个共同借款人的直接和间接利益，并考虑到共同借款人对彼此义务承担连带责任的承诺。(C)共同借款人中的每一个都应对债务承担连带责任。由于共同借款人在本协议项下的连带责任而产生的每一项共同借款人的债务，对于在本协议项下向该共同借款人发放的贷款，应是单独的和不同的义务，但所有此类义务应是每个共同借款人的主要义务。(D)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理和贷款人可立即直接向任何共同借款人收取和收回全部或部分债务，而无需事先向任何其他共同借款人或任何其他人提起诉讼，或就债务的任何抵押品或抵押品提起诉讼。每个共同借款人在法律允许的最大范围内放弃所有担保抗辩并同意，并同意行政代理和贷款人没有义务为任何共同借款人或反对或为支付任何或全部义务而安排任何资产。(E)代表借款方作出的每项陈述和担保，在所有情况下均应被视为由所有贷款方作出，并对每一贷款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如其是由每一贷款方直接作出的一样。(F)每一共同借款人特此指定行政借款人作为其代表和代理人，以根据交易文件代表任何共同借款人采取所需的一切行动(包括就遵守契诺采取行动)。行政借款人特此接受该委派。管理用户Active 58800445.158806140.10-133-SK 28388 0001 10656366 v3
代理人(及各贷款人)可将行政借款人根据任何交易文件发出的任何通知或其他通讯视为来自所有联名借款人的通知或通讯，并可向代表该等联名借款人或该等联名借款人的行政借款人发出本协议项下要求或准许给予任何联名借款人的任何通知或通讯。每一共同借款人同意，行政借款人代表其作出的每一通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在所有目的上均应被视为由该共同借款人作出，并对该共同借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该共同借款人直接作出的一样。[签名页面如下]USActive 58800445.158806140.10-134SK 28388 0001 10656366 v3
自上文第一次写明的日期起执行。公司名称：名称：标题：董事KWCP控股(英国)有限公司在英格兰和威尔士成立的有限责任公司名称：名称：标题：董事美国活跃58800445.158806140.10[贷款和服务协议的签字页]SK 28388 0001 10656366 v3
贷款人：马萨诸塞州相互人寿保险公司按：姓名：安德鲁·C·迪基职称：另类和私募股权主管行政代理：Alter Domus(US)LLC by：姓名：Jon Kirschmeier职称：协理律师服务机构：马萨诸塞州相互人寿保险公司，以服务机构身份按：姓名：安德鲁·C·迪基职称：另类和私募股权部门负责人USActive 58800445.158806140.10[贷款和服务协议的签字页]SK 28388 0001 10656366 v3
Sch.I-1目录表附表I合格投资组合资产和成交后投资组合资产USActive 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3
附表二条件先行文件本协议第3.01条规定，下列各项必须在本协议生效前交付：(A)向行政代理和贷款人提供一份本协议和本协议双方正式签署的账户控制协议的副本；(B)每一贷款方和控股公司负责人的证书，日期为协议日期，证明(I)被授权代表每一贷款方和控股公司签署其作为一方的每份交易文件的每一贷款方负责人的姓名和真实签名(行政代理和贷款人可最终依赖该证书，直至行政代理从每一贷款方和控股公司收到符合本(B)(I)段要求的经修订的证书)，(Ii)每一贷款方和控股公司的组成文件的副本，是完整而正确的副本，且该等组成文件未经修改、修改或补充，且具有完全效力；及(Iii)管理成员、董事会、股东或受托人(视何者适用而定)批准及授权该人签署、交付及履行其参与的交易文件的授权文件或决议；(C)贷款人和行政代理人，该等文件和证书的核证副本，涉及每一贷款方的组织、有效存在和信誉、每一贷款方和控股公司对本协议所拟进行的交易的授权以及任何其他交易文件、交易文件的签立情况和与此相关的所有其他文件(可以是一般决议、董事会决议、股东的决议、同意或其他授权)以及与每一借款方和控股公司有关的任何其他法律事项，或行政代理人合理要求的本协议和任何其他交易文件，其形式和实质均合理地令行政代理人和贷款人满意；(D)向行政代理人和贷款人提供描述抵押品和质押股权的融资报表，以及(1)将每一贷款方和控股公司(如适用)指定为债务人，并代表担保当事人指定行政代理人为担保方，以及(Ii)可能需要的或行政代理人认为根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律为完善行政代理人代表担保当事人的抵押品和质押股权的权益而需要的其他类似票据或文件；(E)向贷款人提供解除任何人在任何转让人之前授予的抵押品上的所有担保权益和其他权利所需的融资报表(如果有)；(F)向行政代理提供关于任何有证书的质押股权、以空白形式正式签立的股票权力的交付或行政代理合理满意的其他转让文书；USActive 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3 Sch。II-1
(G)共同借款人和控股公司以附件H的形式妥为签立的授权书；(H)对贷款人而言，贷款人在所有管辖区内合理要求的税务和判决留置权查询副本和信息请求(或经贷款人可接受的一方当事人认证的类似的《UCC查询报告》)的日期合理接近截止日期的副本，以及就该等信息请求或UCC查询而言，列出将每一借款方和控股公司(以其现在的名称和任何以前的名称)列为债务人(S)的所有有效融资报表，并且该等融资报表的副本已在该等司法管辖区与该等融资报表的副本(均不得涵盖抵押品)一并存档；(I)(A)一份或多份共同借款人和控股公司的律师的有利意见，该意见被多数贷款人和行政代理人合理地接受，并致予行政代理人和贷款人；(B)一份或多份初始贷款人的律师关于英国担保人的有利意见，行政代理人和多数贷款人合理地接受，并致予行政代理人和贷款人；(C)初始贷款人的律师就澳大利亚质押协议提出的一份或多份有利意见，行政代理人和多数贷款人合理地接受，并致予行政代理人和贷款人，(D)一份或多份最初贷款人的律师对《根西岛质押协定》的有利意见，该意见为行政代理人和多数贷款人合理接受，并发给行政代理人和贷款人；(J)贷方当事人正式签署的每一份其他交易文件的副本；及(K)行政代理或贷款人可能合理要求的其他文件。美国Active 58800445.158806140.10 SK 28388 0001 10656366 v3 SC.II-2
USActive 58800445.158806140.10 Sch.IV-1 SK 28388 0001 10656366 v3马萨诸塞州互助人寿保险公司$300,000,000贷款人总额：承诺额$300,000,000附表IV贷款人承诺额
附表五投资指引定稿[将附在商定的条款说明书上]符合资格的抵押品组合要求/限额：*按每项新资产纳入借款基础时的成本计算。只有在增加新资产时才会测试这些限制，否则不会每季度测试一次。在投资组合层面(均以较大者占总投资资本加上未提取证券和债务承诺总额或抵押品投资组合的百分比衡量)：1.每个头寸规模：最大头寸最高为25%；前三名不超过35%；前三名不超过45%。2.策略限制：a.财富管理-合计不超过35%b.单线策略I产品资产管理公司-每个策略合计不超过25%(不包括拥有多个策略的公司；为免生疑问，财富管理将被视为多策略公司类型)。见附件A，获得批准的战略清单3.基础公司的杠杆作用：对于EBITDA高达1倍的单线战略经理，高达1.5倍的非单线战略经理，高达2倍的“平台”(定义为拥有三个或更多子战略或顾问并有机会进行后续投资的投资组合公司，拥有多个附属公司经理)。如果立场是“底线”利益，则必须以有效的预算批准或对关键员工/股东的薪酬控制的形式加以保护。5.最低运行率形式现金收益率(对于对冲基金)6.投资组合中的每个头寸必须包含适当的下行保护，如关键员工的服务协议和竞业禁止、关键人员保险或其他令贷款人合理满意的保护。本身的适当性将在最终文件中定义。各方就一套自动适用的标准达成一致。对于每个财富管理头寸(均以最大融资规模或抵押品投资组合中较大者的百分比衡量)：1.AUM：不低于5亿美元或1000万美元的收入USActive 58800445.158806140.10 Sch。V-1 SK 28388 0001 10656366 v3
2.AUM增长率低于3年：2.5%最低年化3.历史记录：至少五(5)年4.客户服务：每个资产管理职位的客户保留率最低为90%(过去三年的平均值)(均以最大设施规模或抵押品投资组合的较大者的百分比衡量)：1.AUM：不低于5亿美元或1000万美元的收入2.对于管理流动性策略的经理，AUM增长往后3年同比增长：5%最低年化3.往绩记录：至少五(5)年4.管理费占往绩12个月总收入(不包括进位)的百分比：51%最低USActive 58800445.158806140.10 SCHV-2 SK 28388 0001 10656366 v3
附表六被取消资格的贷款人关联经理人集团奥尔德伍德资本Allworth FinancialAzimutBonaccel资本阿伯丁标准黑石资本星座CI金融/GSFM合资公司DYAL资本合作伙伴纽伯格伯曼移民EstanciaFocus FinancialGenstarGoodhart PartnersHunter PointIM全球合作伙伴投资公司#美世顾问穆巴达拉投资公司Natigator Global Investments North Investments Northill Capital##太平洋电流集团高盛Petershill部门雷鸟资本合作伙伴#28#Revience Capital#29#Ridgegeala投资管理Natigator Square投资管理公司Natigator Global Investments North Investments Northill Capital##太平洋电流集团高盛Petershill部门雷鸟资本合作伙伴#28#Revience Capital#29马克尔公司石岩合伙人杰富瑞/Leucadia公司Tria Capital USActive 58800445.158806140.10 Sch.VI-1 SK 28388 0001 10656366 v3
附表7成交后条件1.就与库杜共同持有的公平橡树资本有限公司(在英格兰及威尔士注册成立，公司编号为08260598)的股权投资而言，联名借款人应在本协议生效日期后20天内(该日期可由行政代理人延长，并按多数贷款人的指示行事)，尽快修订公平橡树资本有限公司(在英格兰及威尔士成立，公司编号为08260598)的章程文件，以取消对转让或登记转让其股份的任何限制，以执行授予他们的留置权。2.对于Kudu持有的澳大利亚股权票据的股权投资，共同借款人应在不迟于本协议日期后30天(该日期可由行政代理延长，并在多数贷款人的指示下行事)促使澳大利亚股权票据以行政代理可接受的形式和实质进行修订，以允许金融融通的提供者、贷款人或其他债权人根据留置权项下产生的权利将澳大利亚股权票据转让给任何其他人。3.关于Kudu对公平橡树收益基金(GP)有限公司的股权投资，该公司是在格恩西岛注册成立的一家公司，注册编号为58125，注册办事处位于格恩西岛勒楚楚热圣彼得港，格恩西岛GY1 1GR(“公平橡树收益基金(GP)有限公司”)，共同借款人应迅速并不迟于本协议日期后10个工作日(该日期可由行政代理延长，按多数贷款人的指示行事)签署根西质押协议，并促使共同借款人迅速，在不迟于本协议日期(该日期可由行政代理延长，应多数贷款人的指示行事)之后的10个工作日内，在签署根西质押协议后立即(如适用)以行政代理可接受的形式和实质，签立(如适用)并将下列文件交付行政代理：a.公平橡树收入基金(GP)有限公司作为发行人向公平橡树收入基金(GP)有限公司发出的特定转让通知，连同对公平橡树收入基金(GP)有限公司关于根西质押协议的适用通知的确认，在每一种情况下，关于《根西岛质押协定》；B.有关证券的股票正本及已签立未注明日期的股份转让表格正本(定义见《根西岛质押协议》)；c.Fair Oaks Income Fund(GP)Limited股东名册副本，附注以反映质押证券(定义见及根据《根西岛质押协议》持有)须遵守《根西岛质押协议》的条款；以及USActive 58800445.158806140.10 Sch。VII-1 SK 28388 0001 10656366 v3
D.公平橡树收益基金(GP)有限公司的股东决议，修订公平橡树收益基金(GP)有限公司的公司章程，以取消对其股份的任何限制，并允许在强制执行授予其股份的抵押权益时转让或登记转让其股份。4.关于本款(A)至(C)款所述事项，格恩西岛律师向初始贷款人提出的一项或多项有利意见，涉及根西岛法律根据《根西岛质押协定》规定的根西岛担保权益的可执行性，并以行政代理人和多数贷款人合理接受的商定形式向行政代理人和贷款人提出。5.USActive 58800445.158806140.10 Sch.VII-2 SK 28388 0001 10656366 v3
USActive 58806254.7附件B修改了贷款和服务协议的附件B[附设]
附件B借款通知书表格[日期]地址：Alter Domus(US)LLC 225 W.Washington St.，9 Floor Chicago，Illinois 60606电话：请注意：电子邮件：请注意：法律部代理，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和丽莎·舒茨·夏吉尔·哈龙和马萨诸塞州共同人寿保险公司，作为服务机构，One Marina Park 8 Floor 10 Fan Pier Boulevard Boston，MA 02210[第2.02节][第3.02节]Kudu Investment Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“Kudu”)，Kudu Investment Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“Kudu”)，Kudu Investment US，LLC，特拉华州有限责任公司(“Kudu US”，统称为“共同借款人”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)、Kudu Investment Management，LLC(“控股”)，KWCP Holdings UK，Ltd.是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，编号为11786202(“KFO Holdings”)，KWCP Holdings UK，Ltd.，Ltd.是一家在英格兰和威尔士注册成立的有限责任公司，编号为11860833(“KWCP Holdings”，与KFO Holdings，“UK Guaroners”，以及与联席借款人，“贷款方”，统称为“贷款当事人”)，不时作为贷款人、Alter Domus(US)LLC(作为行政代理)和Massachusetts Mutual Life Insurance Company(作为服务商)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有贷款和服务协议中赋予此类术语的含义。以下签署人是行政借款人正式选出的负责人，并担任该人姓名下所列职务，特此证明如下：B-1 SK 28388 0001 10656519 v3
前男友。B-2 SK 28388 0001 10656519 v3 2.借款人特此要求在2月3日垫付借款.3.本借款通知书附有借款基础证书，以及借款基础及其所有组成部分的所有重要方面的真实、正确和完整的计算。4.预付款不会导致(在预付款之日及截至该预付款之日，紧接在该预付款及与之有关的交易，包括其收益的使用之后)，未清偿的预付款超过该预付款日的最高可获得性。5.在预付款当日及截至预付款日，在预付款及与之相关的交易，包括使用预付款所得款项生效后，并未发生任何市场触发事件，且该事件仍在继续。6.没有违约事件发生，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件会因这种垫付或运用所得款项而导致。7.每个公司借款人应-借款人已获得NRSRO或NAIC批准的评级机构对本贷款和服务协议项下预付款的投资级评级(BBB或更高)。8.第4.01、4.02及4.05条所载的申述在所有要项上均属真实和正确(但任何有关“关键性”或“重大不利影响”的申述在所有方面均属真实和正确)，而在紧接该垫款生效之前及之后，以及在该预支款项的运用及其所得收益的运用方面，该等申述在该日期当日及截至该日期均属真实和正确(如属明文述明是在某一特定日期作出的任何该等申述，则以该特定日期为限)。9.预付款的收益将分配给下列账户：账户名称：帐户号：银行名称：ABA：1.行政借款人特此请求预付款，本金为1.1美元1.该金额必须至少等于1,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，如果低于1,000,000美元，则为预付款的剩余部分。2根据贷款及服务协议第2.02(A)条，借款通知的交付时间不得迟于纽约时间下午2：00，或建议预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日(或行政代理和多数贷款人自行决定的较短时间段)。
10.贷款和服务协议第3.02节规定的适用于本申请垫款的所有条件将在垫款之日得到满足。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]前男友。B-3 SK 28388 0001 10656519 v3
以下签署人已于上述第一次注明的日期签署了本借款通知书。Kudu Investment Holdings，LLC，作为管理借款人：名称：标题：ex。B-4