经修订和重述

的公司注册证书

EXPENSIFY, INC

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称为 Expensify, Inc. 向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 2009 年 4 月 29 日。

2.本经修订和重述的公司注册证书（本 “公司注册证书”）重申、整合和进一步修订了该公司迄今为止修订和重述的公司注册证书，已由公司根据DGCL第242和245条正式通过，并经公司股东的必要表决通过，根据DGCL第228条以书面同意代替会议。

3.特此修订并重述该公司的注册证书全文，内容如下：

第一条

名字

该公司的名称是 “Expensify, Inc.”（以下简称 “公司”）。

第二条

注册办事处和代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址为肯特郡特拉华州多佛市南杜邦高速公路3500号，19901年。其在该地址的注册代理商的名称为合并服务有限公司。

第三条

目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

资本存量

第 1 节。授权股票。

公司有权发行的所有类别股本的总数为10.6亿股，包括10亿（100,000,000,000）股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），2500万股（2500万股）LT10普通股，面值每股0.0001美元（“LT10普通股”），2500万股（2500万股））LT50普通股，面值每股0.0001美元（“LT50普通股”，连同LT10普通股，“LT普通股”，以及A类普通股（“普通股”）和一千万（1,000,000）股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。根据任何系列优先股持有人的权利，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股或优先股的授权数量可以增加或减少（但不能低于（i）其当时已发行股票的数量；（ii）A类普通股，根据本第四条第3（G）（ix）节预留的A类普通股数量）股本持有人投赞成票，占当时所有已发行股份的多数投票权无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何，公司都有权就其进行表决的股本。

第 2 节优先股

优先股可以不时分一个或多个系列发行，每个系列的条款均如本文以及公司董事会（“董事会”）通过的一项或多项规定发行该系列的决议中所述或表述的条款，如下文所述。在遵守任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律另有规定，公司可以赎回、购买或收购的任何优先股均可由公司重新发行。

特此明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，在创建任何此类系列时，通过一项或多项规定发行优先股的决议，并根据DGCL提交与之相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量以及此类表决权，无论是全部还是有限的，还是没有表决权，以及此类指定优先权，以及亲属参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权和清算偏好，如此类决议所规定和表述的那样，所有这些都是在DGCL现在或以后允许的最大范围内。在不限制上述内容的一般性的前提下，规定发行任何系列优先股的决议可以规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应优于、等于或低于任何其他系列的优先股。

第 3 节。普通股

(A) 平等地位。除非法律另有要求或第四条第3款明确规定，否则A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的股份应具有相同的权利、特权和权力，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同。A类普通股、LT10普通股和LT50普通股持有人的投票、股息、清算和其他权利、权力和优先权受董事会在发行任何系列优先股时可能指定的任何系列优先股持有人的权利、权力和优先权的约束，并受其限制。

(B) 表决。除非适用法律另有要求，否则在所有股东大会和提交公司股东表决的所有事项上，A类普通股的每位持有人均有权获得该持有人记录在案的A类普通股的每股一（1）票，因此，每位LT10普通股持有人有权获得十（10）张选票该持有人的记录，LT50普通股的每位持有人都有权获得LT50普通股每股五十 (50) 张选票该持有人持有记录在案的股票。除非适用法律另有要求或本公司注册证书另有规定，否则A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人应 (i) 始终作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行集体投票，（ii）有权根据经修订和重述的章程获得任何股东大会的通知公司的法律（可能不时修改和/或重述），”章程”）和 (iii) 有权以适用法律可能规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人无权对本公司注册证书的任何修正案进行表决，前提是该修正案的持有人此类受影响系列的权利可以单独获得，也可以与一个或多个其他此类系列的持有人一起获得系列，根据本公司注册证书或适用法律进行表决。不得进行累积投票。

(C) 股息权。根据适用法律以及任何已发行优先股系列或任何类别或系列股票的持有人在以现金、财产或公司股本支付股息方面优先于A类普通股、LT10普通股或LT50普通股的权利（如果有），可以申报和支付A类普通股、LT10普通股或LT50普通股的股息普通股，从公司在此期间合法可用的任何资产中获得董事会应自行决定的金额；但是，如果以A类普通股、LT10普通股或LT50普通股（或收购权或可转换为或可兑换此类股份的证券）的形式支付股息，则A类普通股的持有人有权获得A类普通股（或收购权，或可转换为或可兑换的证券），此类股票（视情况而定），LT10普通股的持有人应有权获得以下股份LT10 普通股（或收购权，或可转换为或可兑换此类股票的证券，视情况而定）和持有人

的LT50普通股应有权获得LT50普通股的股份（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定），A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人每股获得相同数量的A类普通股、LT10普通股或LT50普通股（视情况而定）（或收购权或可转换为此类股份或可兑换为此类股份的证券（视情况而定），视情况而定。尽管有上述规定，但董事会可以宣布每股A类普通股、LT10普通股或LT50普通股支付不同的股息（差异在于每股应付的股息金额、股息的支付形式（是以现金、公司股本、公司其他证券还是上述任何组合）、支付时间，或者以其他方式）。

(D) 细分、合并或重新分类。A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的股份不得进行细分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例进行细分、合并或重新分类，使已发行A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人在记录之日保持相同比例的股权所有权；但是，其中一个类别的股份可以细分、合并或如果此类细分、合并或重新分类获得A类普通股、LT10普通股和LT50普通股大多数已发行股东的赞成票的批准，则以不同或不成比例的方式进行重新分类，每股作为一个类别分别投票。

(E) 清算、解散或清盘。在公司解散、资产分配、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股、LT10普通股和LT50普通股的持有人将有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算时对每个此类类别的股票的分配有不同或不同的待遇，，分布资产或清盘由A类普通股、LT10普通股和LT50普通股大多数已发行股票的持有人的赞成票批准，每股作为一个类别分别投票。

(F) 限制LT普通股的转让。

(i) 在适用法律允许的最大范围内，除非满足本第四条第3 (H) 节规定的要求，否则任何LT普通股持有人都不得将LT普通股的任何股份转让给任何个人或实体。LT普通股的 “转让” 是指任何出售、出售合同、转让、转让、抵押、质押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、购买权利或认股权、套期保值、掉期或其他协议或交易，这些协议或交易全部或部分转移所有权的任何经济后果（包括但不限于任何卖空）或购买、出售或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他期权衍生品交易或工具（不论如何描述或定义）、贷款或此类股份的其他转让或处置

或此类股份的任何合法或实益权益，无论是否有价值，无论是直接的还是间接的，无论任何此类交易是通过交付此类LT普通股、现金还是其他方式结算，无论是自愿还是非自愿还是通过法律运作，均应包括但不限于：(a) 将一股LT普通股转让给经纪人或其他被提名人（无论实益所有权是否发生相应变化）或 (b) 转让或就以下方面订立具有约束力的协议专属权力（无论是直接还是间接）对LT普通股进行投票或指导表决，包括通过代理人、投票协议或其他方式；但是，“转让” 不得包括：（1）应董事会的要求就年度或特别股东大会上采取的行动向公司高管或董事授予代理权；（2）向信托或信托进行的任何转让（“Expensify Voting Trust”）是根据该特定投票信托协议成立的，该协议日期为 2021 年 11 月 9 日，由公司及其中的持有人（根据其条款，即 “投票信托协议”，可以不时对其进行修改和/或重述）；（3）LT普通股持有人去世后向死者遗产的转让；（4）本第四条第3（H）（iii）条定义的交易所；或（5）任何LT普通股持有人的配偶的事实股票拥有或获得该持有人持有的LT普通股的权益，这完全是由于适用任何司法管辖区的财产转让法而产生的，所以前提是不存在或已经发生构成此类LT普通股转让的其他事件或情况。

(ii) 尽管有上述规定，但如果董事会过半数成员投赞成票，董事会应能够放弃本第四条第3 (H) 款关于转让任何LT普通股的任何或全部要求。

(iii) 任何未根据本第四条第 3 (F) 款和第 3 (H) 节或根据本第四条第 3 (G) 款进行的 LT 普通股的转让从一开始就无效，公司不得出于任何目的将此类交易中的受让人视为此类股份的持有人。

(G) LT普通股的转换。

(i) LT普通股持有人的可选转换。只有在满足本第四条第3（H）节规定的要求并遵守本第四条第3（H）节规定的要求的情况下，每股LT普通股才能转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，由其持有人选择。

(ii) 某些转账时自动转换。除非转换转让外，每股LT普通股应在转让LT普通股后自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，前提是此类转让符合本第四条第3（F）节和第3（H）节概述的要求，无需公司或其持有人采取进一步行动。为避免疑问，任何未根据此类规定进行的LT普通股股份转让均无效，公司不得出于任何目的将此类交易中的受让人视为此类股票的持有人。“非转换转让” 是指转让由Expensify投票信托的受托人以信托形式持有的LT普通股股份；（ii）在交易所的定义见中

并根据本第四条第3 (H) (iii) 节；(iii) 在LT普通股已故持有人去世后继承其遗产；或 (iv) 事先获得董事会多数成员的赞成票批准。

(iii) 流通股减少后自动转换。在LT普通股当时已发行股份占当时已发行普通股的百分之二（2％）的第一天，LT普通股的每股已发行股份应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股，无需公司或其持有人采取进一步行动。

(iv) 政策与程序。公司可以不时制定有关将LT普通股转换为A类普通股以及这种多类别股票结构的总体管理，包括发行其认为必要或可取的股票证书的政策和程序，不违反适用法律或本公司注册证书的其他规定，并可能不时要求LT普通股持有人提供此类认证，宣誓书或其他证据公司认为有必要核实LT普通股的所有权，并确认以前没有转换为A类普通股。董事会关于转让已经或将导致LT普通股转换为A类普通股的决定应是决定性的，在法律允许的最大范围内对所有人具有约束力。

(v) 转换后的股票状况。如果根据本第3条，LT普通股的任何股份被转换为A类普通股，则以这种方式转换的LT普通股股份应退回，公司不得重新发行。

(vi) 转换对支付股息的影响。尽管本第 3 (G) 条有相反的规定，但如果根据本第 3 (G) 节的规定将任何LT普通股转换为A类普通股的日期发生在确定有权获得LT普通股的任何股息的LT普通股持有人的记录日期之后，则截至该记录日此类LT普通股的持有人将有权获得此类股息付款日期；前提是，尽管本证书有任何其他规定如果任何此类股息以LT普通股（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定）支付，则此类股息应被视为已申报，并应以A类普通股（或收购权，或可转换为或可兑换为此类股份的证券，视情况而定）支付，不包括LT普通股应发行股票以支付股票。

(ix) 预留待发行的股票。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中储备和保留不时足以将所有已发行LT普通股转换为A类普通股的A类普通股，仅用于实现LT普通股股份的转换。

(H) LT 普通股转让和转换要求。

(i) 通知要求。在根据本第四条第3 (G) (i) 款将LT普通股的任何股份转换为A类普通股或根据本第四条第3 (F) 款转让之前，此类股份的持有人，或者如果此类股份在Expensify Voting Trust中持有，则此类股份的受益持有人应提供此类转换或转让意向的书面通知，同时交付给受托人（定义见投票信托）同意）按投票信托协议中规定的方式签订Expensify投票信托以及公司在其主要公司办公室，并应在其中说明要进行这种转换或转让的LT10普通股和/或LT50普通股的股票数量。从LT Common Stock的持有人不再是公司或其任何子公司的雇员或其他服务提供商起，公司有权代表该持有人提交书面转换通知，未经该持有人同意，按公司账簿和记录中规定的持有人地址交付给持有人。

(ii) 通知期。在收到本第四条第3 (H) (i) 节规定的通知后，每股LT10普通股的 “通知期” 为十 (10) 个月，每股LT50普通股的 “通知期” 应为五十 (50) 个月。

(iii) 交换。在适用的通知期内，受托人应努力确定A类普通股的持有人，该持有人是公司或子公司的雇员或其他服务提供商，有兴趣以一比一的方式将A类普通股（“A类转让人”）换成受通知约束的LT普通股（“交易所”）。如果确定了A类转让人，受托人应在其主要公司办公室向寻求根据本第3（H）条转换或转让LT普通股股份的LT普通股持有人（“LT持有人”）、A类转让人和公司提供书面通知，说明该LT持有人和A类转让人的姓名，即适用的通知期到期日期（“通知到期日”），以及促进交易所的任何适用指示。在通知到期日之前，(x) A类转让人必须向公司交付一份或多份由A类转让人正式签订的关于交易所标的A类普通股股份的书面转让文书，其形式令公司满意，以及代表此类股份的一份或多份证书（如果适用），前提是这些A类普通股持有 Expensify Voting Trust，此类物品应由受托人提供，(y)应要求LT持有人向受托人交付受托人要求的任何书面文书，(z) 如果A类转让人不是投票信托协议的当事方，则A类转让人应向受托人交付已签署的合并协议，使交易所结束后，A类转让人应成为投票信托协议的当事方，受交易所约束的LT普通股股份应保留在投票信托中。在通知到期日之后的第一个工作日，交易所应被视为在营业结束前立即生效；但是，如有必要，公司可以将该生效日期延长最多五 (5) 天以使交易所生效（该日期，“生效日期”）。在生效日期之后，公司应在切实可行的情况下尽快向该长期持有人签发并交付一份或多份证书，该证书代表该持有人有权在交易所获得的A类普通股的数量（如果这些股票是

A类普通股已获得认证），或者应以账面记账形式登记此类A类普通股（如果A类普通股的此类股份没有经过认证），受托人应相应地修改信托登记册（定义见投票信托协议），每种情况均自生效之日起生效。

(iv) 如果没有交易所，则转换LT普通股。如果受托人无法在通知到期日之前确定A类转让人参与交易所，他们应在通知到期日前一个工作日之前向公司发出书面通知，公司应在通知到期日之后尽快根据本第 3 节将受通知约束的LT普通股股份一比一地转换为A类普通股 (H) (iv)。如果进行此类转换，则在通知到期日之后，LT普通股的记录持有人应在公司主要公司办公室交出经正式背书的一份或多份证书（如果有），并应向公司主要公司办公室提供书面通知（“转换通知”），说明代表A类普通股股份的一个或多个证书的名称（i）正在转换的LT普通股的股份是要发行（如果A类普通股的此类股份已获得认证），或（ii）此类A类普通股将以账面记账形式登记（如果A类普通股的此类股份没有凭证）。如果要将LT普通股股份转换为的A类普通股的股份以与正在转换的LT普通股的受益持有人姓名以外的一个或多个名称发行，则此类通知应附有持有人正式签署的书面文件或转让文书，格式令公司满意。此后，公司应在切实可行的情况下尽快向该持有人或该持有人的被提名人签发并交付一份或多份证书，说明该持有人在转换时有权获得的A类普通股数量（如果A类普通股已获得认证），或者应以账面记账形式登记此类A类普通股（如果A类普通股的此类股份没有经过认证）。任何此类转换均应被视为在要转换的LT普通股交出之日（“转换生效时间”）的营业结束前夕生效，转换生效时间可能在转换通知的规定之后或同时发生。转换时可发行的A类普通股应被视为截至转换生效时已发行的A类普通股，而有权获得转换生效时可发行的A类普通股股份的个人应被视为截至转换生效时此类A类普通股的记录持有者。

第五条

公司注册证书的修改

公司保留按照现在或以后法规规定的方式修改、修改、变更、通过或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束；但是，前提是尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律规定，但除此之外

法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列的股本持有人的任何投票：

(A) 只要LT10普通股的任何股份仍未流通，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他表决外，未经LT10普通股多数已发行股份持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，无论是通过修正案还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改、更改、废除或通过任何其他方式本公司注册证书 (1) 中修改或变更的条款，其中任何LT10普通股的表决、转换、分红或清算条款或LT10普通股的其他权利、权力、优先权或特权；（2）规定每股LT50普通股每股拥有超过五十（50）张选票，或者规定每股A类普通股每股拥有超过一（1）张选票或LT50普通股持有人单独集体投票的任何权利或除本公司注册证书规定或DGCL要求以外的A类普通股；或 (3)以其他方式对LT10普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响，其方式与影响LT50普通股或A类普通股的权利、权力、优先权或特权的方式不同；

(B) 只要LT50普通股的任何股份仍未流通，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他表决外，未经LT50普通股多数已发行股份持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，无论是通过修正还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改、更改、废除或通过任何其他方式本公司注册证书 (1) 中修改或变更的条款，其中任何LT50普通股的表决、转换、分红或清算条款或LT50普通股的其他权利、权力、优先权或特权；（2）规定每股LT10普通股每股拥有超过十（10）张选票，或者规定每股A类普通股每股拥有超过一（1）张选票或LT10普通股持有人单独集体投票的任何权利或除本公司注册证书规定或DGCL要求以外的A类普通股；或 (3)以其他方式对LT50普通股的权利、权力、优先权或特权产生不利影响，其方式与影响LT10普通股或A类普通股的权利、权力、优先权或特权的方式不同；以及

(C) 只要A类普通股的任何股份仍未流通，除适用法律或本公司注册证书所要求的任何其他表决外，未经A类普通股多数已发行股份持有人事先投赞成票，公司不得作为单独类别进行投票，无论是通过修正还是通过合并、资本重组、合并或其他方式，修改、更改、废除或通过任何其他方式提供本公司注册证书，规定LT10的每股股份普通股每股拥有超过十 (10) 张选票，或者每股LT50普通股每股拥有超过五十 (50) 张选票，或者拥有LT10普通股或LT50普通股或LT10普通股持有人单独集体投票的任何权利

和LT50普通股作为单一类别一起投票，但本公司注册证书规定或DGCL要求除外。

第六条

章程修订

为了推进且不局限于 DGCL 赋予的权力，董事会有权通过、修改、修改或废除章程。股东还有权通过、修改、修改或废除章程；但是，除了法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要获得有权在选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票的董事，作为一个阶层一起投票。

第七条

董事会

第 1 节。董事人数。

(A) 除非法律另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

(B) 在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，公司的董事人数应不时由董事会决议确定，但最初应为八 (8) 名成员。除非章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票进行。

第 2 节任期。

在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，每位董事的任期应在当选董事的年度股东大会之后的下一次年度股东大会之日结束；此外，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并可能提前去世、取消资格、辞职或免职。

第 3 节。空缺

在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事人数增加或董事会因死亡、辞职、取消资格或被免职或任何其他原因而出现的任何空缺所产生的任何新设立的董事职位，即使低于董事会的法定人数，也只能由当时在任的董事会多数成员的赞成票填补，或者由唯一剩下的董事填补，并应不能由股东填补。如此选出的任何董事均应任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她提前去世、取消资格、辞职或免职。

第 4 节移除

在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事都可以随时被免职，无论是否有理由，都可以在公司股本中拥有至少多数投票权的股东投赞成票，然后有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个类别一起投票。

第 5 节委员会

只要Expensify Voting Trust持有占公司已发行股本投票权至少50％的证券，就应有一个董事会执行委员会，由公司的五（5）名董事组成，该委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可以授权在所有可能需要公司印章的票据上盖上公司的印章；前提是该委员会没有权力或权力提及以下事项：(i) 必须由董事会审计委员会批准的事项，(ii) 必须由有资格向受1934年《证券交易法》第16b-3条约束的人员授予股权的委员会批准的事项，以根据该法第16b-3条豁免交易，(iii) DGCL要求董事会全体成员批准的事项，或 (iv) 其他要求根据美国证券交易委员会的规则和证券交易所规则。执行委员会不得将其任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第 6 节。股东提名和业务介绍。

应按照章程规定的方式提前通知股东提名候选董事和其他事项，股东将在股东大会之前提出。

第 7 节。优先股董事。

在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定或任何系列优先股的指定证书的规定或确定的额外董事或任何系列优先股指定证书的任何时期，则在开始时以及该权利持续期间：(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加指定数量的董事，该优先股的持有人应为有权选出根据上述规定规定或确定的额外董事，以及 (ii) 每位此类额外董事的任期应直至该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的担任该职位的权利根据上述条款终止，以较早发生者为准，但以他较早去世、取消资格、辞职或免职为准。除非根据本协议第四条的规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定或确定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利时，该股票持有人选出的或当选或被任命填补因这些额外董事去世、辞职、取消资格或罢免而出现的任何空缺的所有此类额外董事均应自动生效不复存在具有董事资格，

所有此类董事的任期应立即终止，公司董事的授权总人数应相应减少。

第八条

董事责任限制

在DGCL允许的最大范围内，公司董事不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任；但是，本第八条中的任何内容均不得消除或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii) 非善意或涉及故意不当行为或知情的作为或不作为违法，（iii）根据DGCL第174条的规定，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果对DGCL进行了修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。对本第八条的任何修正、废除或修改均不适用于在修订、废除或修改之前发生的作为或不作为时存在的公司董事的任何权利、保护或责任限制，也不得对其产生任何不利影响。

第九条

赔偿

公司有权向其现任和前任高管、董事、雇员和代理人，以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人提供补偿和预支费用的权利。

第 X 条

股东同意代替会议

在不违反任何系列优先股条款的前提下，(i) 在Expensify Voting Trust停止持有至少代表公司已发行股本多数投票权的证券之日之前，公司股东必须或允许采取的任何行动均可通过同意代替会议生效；(ii) 在此日期之后，股东需要或允许采取的任何行动的公司必须在年度股东大会或特别股东大会上生效，不得生效以同意代替会议的方式生效。

第十一条

股东特别会议

在不违反任何系列优先股条款的前提下，(i) 董事会、(ii) 董事会主席、(ii) 公司首席执行官或 (iv) 在Expensify Voting Trust停止持有至少占公司已发行股本投票权的证券之日之前，可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，占已发行股本总表决权的多数持有人公司有权在董事选举中普遍投票。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。

第十二条

论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 (a) 特拉华州财政法院（“大法官法院”）（或者，在大法官法院没有管辖权的情况下，特拉华特区联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 任何 (i) 任何代表公司提起的衍生诉讼、诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违约的诉讼、诉讼或程序公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对公司或公司股东承担的信托责任，(iii) 根据DGCL或公司章程或本重述证书（可能不时修订或重述）或DGCL赋予财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序，或 (iv) 对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，均受公司内部事务原则管辖特拉华州法律；以及 (b) 在不违反本第十条前述条款的前提下，美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的一个或多个诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何事由属于前一句 (a) 款范围的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行该条款条款而提起的任何诉讼的属人管辖权 (a) 前一句以及 (y) 向该股东送达了法律程序在任何此类诉讼中，作为该股东的代理人，在外国诉讼中向该股东的律师送达任何此类诉讼。

任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第十条。尽管有上述规定，但本第十条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本第 X 条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(a) 此类条款在任何其他情况下以及本第 X 条其余条款（包括但不限于本第 X 条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身不被视为无效、非法或不可执行的条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性不可执行）不得以任何方式受到影响或损害因此, (b) 此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害.

*    *    *

本经修订和重述的公司注册证书已于2021年11月15日签发，以昭信守。

退休证明

的

670 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司的1.670股LT10普通股（面值为每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已转换为公司的670股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出670股LT10普通股，这些普通股转换为670股A类普通股。

4. 因此，根据DGCL第243 (b) 条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司股本的授权股份总数减少670股，使公司的法定股份总数为1,059,999,330股，这些股份包括指定为A类普通股的100,000,000股股票，24,999,330 股指定为 LT10 普通股，2500万股指定股票公司的LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已促使本退休证书由其正式授权的官员于2022年4月26日签署。

退休证明

的

830 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司1.830股面值为每股0.0001美元的LT50普通股（“LT50普通股”）已转换为公司的830股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT50普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出830股LT50普通股，这些普通股转换为830股A类普通股。

4. 因此，根据DGCL第243 (b) 条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司股本的授权股份总数减少830股，使公司的授权股份总数为1,059,998,500股，这些股份包括指定为A类普通股的100,000,000股股票，24,999,330 股指定为 LT10 普通股，指定为 24,999,170 股公司的LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已促成其正式授权的官员在2022年5月27日签署这份退休证书，以昭信守。

退休证明

的

1,769 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司的1.1,769股LT10普通股（面值为每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已转换为公司1,769股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出转换成1,769股A类普通股的1,769股LT10普通股。

4. 因此，根据DGCL第243（b）条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司股本的授权股份总数减少1,769股，使公司的授权股份总数为1,059,996,731股，这些股票包括指定为A类的100亿股股票普通股，24,997,561 股指定为 LT10 普通股，24,999,170 股公司的指定LT50普通股，面值每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已促成其正式授权的官员在2022年8月4日签署这份退休证书，以昭信守。

退休证明

的

150 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司1.150股面值为每股0.0001美元的LT50普通股（“LT50普通股”）已转换为公司的150股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT50普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出转换为150股A类普通股的150股LT50普通股。

4. 因此，根据DGCL第243 (b) 条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司的授权股本总数减少150股，使公司的法定股本总数为1,059,996,581股，这些股票由100亿股指定为A类普通股组成，24,997,561 股指定为 LT10 普通股，24,999,020 股指定为 LT50公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值为每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已促成其正式授权的官员在2022年11月22日签署这份退休证书，以昭信守。

退休证明

的

735 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司的1.735股LT10普通股（面值为每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已转换为公司的735股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出735股LT10普通股，这些普通股转换为735股A类普通股。

4. 因此，根据DGCL第243 (b) 条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司的授权股本总数减少735股，使公司的法定股本总数为1,059,995,846股，这些股份包括指定为A类普通股的100,000,000股股票，24,996,826 股指定为 LT10 普通股，24,999,020 股指定为 LT50公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值为每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已于2023年2月8日由其正式授权的官员签署这份退休证书，以昭信守。

退休证明

的

588 股 LT10 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司的1.588股LT10普通股（面值为每股0.0001美元）（“LT10普通股”）已转换为公司的588股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

2. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股均应退回，不得由公司重新发行。

3. 公司董事会已通过决议，退出转换为588股A类普通股的588股LT10普通股。

4. 因此，根据DGCL第243 (b) 条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司的法定股本总数减少588股，使公司的授权股份总数为1,059,995,258股，这些股票由100亿股指定为A类普通股组成，24,996,238 股指定为 LT10 普通股，24,999,020 股指定为 LT50公司的普通股，每股面值为每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值为每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已于2023年6月23日由其正式授权的官员签署这份退休证书，以昭信守。

退休证明

的

1,249 股 LT10 普通股

和

79 股 LT50 普通股

的

EXPENSIFY, INC

根据第 243 (b) 条

《通用公司法》

特拉华州的

Expensify, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明如下：

公司1.249股面值为每股0.0001美元的LT10普通股（“LT10普通股”）已转换为公司1,249股A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）。

公司的2.79股LT50普通股（面值为每股0.0001美元）（“LT50普通股”）已转换为79股公司A类普通股。

3. 2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书规定，任何转换为A类普通股的LT10普通股或LT50普通股均应退回，不得由公司重新发行。

4. 公司董事会已通过决议，将分别转换为1,249股A类普通股的1,249股LT10普通股和79股LT50普通股退出总额为1,328股A类普通股。

5. 因此，根据DGCL第243（b）条的规定，在提交本退休证书后，应修改经修订和重述的公司注册证书，将公司的授权股本总数减少1,328股，使公司的法定股本总数为1,059,993,930股，这些股票包括指定类别的100,000,000股股票 A 普通股，24,994,989 股指定为 LT10 普通股，指定为 24,998,941 股公司的LT50普通股，每股面值为每股0.0001美元，以及公司的1,000万股指定优先股，面值为每股0.0001美元。

签名页面如下。

为此，公司已于2023年8月3日由其正式授权的官员签署这份退休证书，以昭信守。