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CommonstockLT10 成员2023-01-012023-06-300001476840exfy：CommonstockLT50 会2023-01-012023-06-300001476840US-GAAP：股票补偿计划成员2023-04-012023-06-300001476840US-GAAP：股票补偿计划成员2022-04-012022-06-300001476840US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-06-300001476840US-GAAP：股票补偿计划成员2022-01-012022-06-300001476840Exfy: 匹配计划会员2023-04-012023-06-300001476840Exfy: 匹配计划会员2022-04-012022-06-300001476840Exfy: 匹配计划会员2023-01-012023-06-300001476840Exfy: 匹配计划会员2022-01-012022-06-300001476840US-GAAP：普通阶级成员exfy：2022 年股票回购计划会员2022-05-100001476840US-GAAP：普通阶级成员exfy：2022 年股票回购计划会员2023-04-012023-06-300001476840US-GAAP：普通阶级成员exfy：2022 年股票回购计划会员2023-01-012023-06-300001476840SRT: 附属机构身份会员exfy: expensifyorg 会员2023-01-012023-06-300001476840SRT: 附属机构身份会员exfy: expensifyorg 会员2022-01-012022-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
表单 10-Q
___________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41043
___________________________________
Expensify, Inc.
___________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华27-0239450
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西南第五大道 401 号
波特兰, 俄勒冈
97204
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(971) 365-3939
注册人的电话号码，包括区号
___________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元EXFY纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或在这么短的时间内）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
注册人必须提交此类报告），并且（2）在过去 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是的 x没有o
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 o没有x
注册人表现出色 68,420,787A类普通股，面值为每股0.0001美元， 7,333,619LT10 普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 7,093,750截至2023年8月4日，LT50普通股，面值每股0.0001美元。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
第一部分-财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表
1
简明合并资产负债表
2
简明合并运营报表
3
股东权益变动简明合并报表
4
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
37
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。
优先证券违约
39
第 4 项。
矿山安全披露
39
第 5 项。
其他信息
39
第 6 项。
展品
40
签名
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“目标”、“寻求” 或 “继续” 或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定词。有许多风险、不确定性和其他重要因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他重要因素包括：
•通货膨胀对我们和我们的会员的影响；
•由于利率上升，我们的借贷成本已经并且可能继续增加；
•我们对财务业绩和未来经营业绩的预期；
•我们吸引和留住会员、扩大我们平台的使用范围、出售我们平台的订阅以及将个人和组织转化为付费客户的能力；
•我们或竞争对手对其产品进行新功能、集成、功能和增强的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；
•我们为维持和扩大业务和运营以保持竞争力而可能产生的运营费用和资本支出的金额和时间；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•我们根据当前和未来债务的各种要求支付所需款项的能力；
•我们的现金流、现行股票价格、总体经济和市场状况以及其他可能影响我们的股票回购计划下回购的具体时间、价格和规模或我们为任何股票回购提供资金的能力的考虑因素；
•由于俄罗斯入侵乌克兰，乌克兰战争和地缘政治紧张局势升级；
•我们有效管理外汇汇率波动风险的能力；
•与成为上市公司相关的费用增加；
•我们的潜在市场的规模、市场份额和市场趋势；
•我们的行业、业务以及我们运营所在竞争激烈的市场的预期趋势、发展和挑战；
•我们对所得税负债和储备充足性的预期；
•我们有效管理增长、扩大基础设施和维护企业文化的能力；
•我们识别、招聘和留住熟练人员，包括高级管理层关键成员的能力；
•我们的平台和产品的安全性、可负担性和便利性；
ii
目录
•我们成功为针对我们提起的诉讼进行辩护的能力；
•我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在的业务、人才、技术或知识产权收购的能力；
•国内或国际市场的总体经济状况，包括地缘政治的不确定性和不稳定性；
•我们保护我们免受安全漏洞、技术困难或平台中断的影响；
•我们维护、保护和增强我们知识产权的能力；以及
•截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，在项目1A “风险因素” 下确定的其他风险和不确定性。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们认为本10-Q表季度报告中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况将实现或发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为 “风险因素” 的部分和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响，以及本10-Q表季度报告中确定的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本文档中所有提及 “Expensify”、“公司”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指Expensify, Inc.及其合并子公司。上面使用和未定义的大写术语在本10-Q表季度报告的其他地方进行了定义。
iii

第一部分-财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
1

Expensify, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
资产
现金和现金等价物$97,795 $103,787 
应收账款，净额14,922 16,448 
结算资产，净额39,276 35,838 
预付费用5,050 8,825 
其他流动资产24,606 22,217 
流动资产总额181,649 187,115 
资本化软件，净值8,617 6,881 
财产和设备，净额14,545 14,492 
租赁使用权资产6,417 745 
递延所得税资产，净额409 344 
其他资产749 664 
总资产$212,386 $210,241 
负债和股东权益
应付账款$1,691 $1,059 
应计费用和其他负债11,650 9,070 
信贷额度下的借款15,000 15,000 
长期债务的流动部分，扣除原始发行折扣和债务发行成本557 551 
租赁负债，当前278 800 
和解负债32,500 33,882 
流动负债总额61,676 60,362 
租赁负债，非流动6,226 — 
其他负债1,441 1,204 
长期债务，扣除原始发行折扣和债务发行成本43,180 51,434 
负债总额112,523 113,000 
承付款和或有开支（注4）
股东权益：
优先股，面值 $0.0001; 10,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日批准的优先股； 不截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的优先股
— — 
普通股，面值 $0.0001; 1,000,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日批准的A类普通股； 68,347,794和 68,238,245截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和流通的A类普通股； 24,996,238和 24,997,561截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别批准了LT10普通股； 7,334,868和 7,336,191截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和流通的LT10普通股； 24,999,020截至2023年6月30日和2022年12月31日，已获授权的LT50普通股； 7,093,829和 6,854,931截至2023年6月30日和2022年12月31日分别发行和流通的LT50普通股
7 7 
额外的实收资本216,422 194,807 
累计赤字(116,566)(97,573)
股东权益总额99,863 97,241 
负债和股东权益总额$212,386 $210,241 
参见简明合并财务报表附注。
2

Expensify, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$38,884 $43,162 $78,985 $83,532 
收入成本，净额16,925 15,876 32,700 30,010 
毛利率21,959 27,286 46,285 53,522 
运营费用：
研究和开发5,094 3,584 10,512 7,285 
一般和行政11,712 15,432 24,141 29,438 
销售和营销14,714 12,244 23,897 25,616 
运营费用总额31,520 31,260 58,550 62,339 
运营损失(9,561)(3,974)(12,265)(8,817)
利息和其他费用，净额(1,367)(1,955)(2,783)(2,856)
所得税前亏损(10,928)(5,929)(15,048)(11,673)
所得税准备金(376)(2,065)(2,201)(3,697)
净亏损$(11,304)$(7,994)$(17,249)$(15,370)
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.14)$(0.10)$(0.21)$(0.19)
用于计算每股净亏损的普通股加权平均股：
基础版和稀释版82,011,477 80,473,097 81,890,624 80,311,053 
参见简明合并财务报表附注。
3

Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）

优先股普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
公正
股份金额股份金额
截至2023年6月30日的三个月
截至2023年3月31日的余额— $— 82,806,528 $7 $206,207 $(103,518)$102,696 
通过行使股票期权发行普通股— — 51,871 — 59 — 59 
归属早期行使的股票期权— — — — 186 — 186 
发行限制性股票单位— — 3,760 — 30 — 30 
回购提前行使的股票期权— — (588)— (6)— (6)
根据配套计划发行普通股— — 278,425 — 977 — 977 
发行与限制性股票单位归属相关的普通股— — 261,840 — — — — 
从为支付员工工资税而发行的普通股中扣留的股份— — (120,852)— (858)— (858)
普通股的回购和退休— — (504,493)— (1,256)(1,744)(3,000)
基于股票的薪酬— — — — 11,083 — 11,083 
净亏损— — — — — (11,304)(11,304)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额— $— 82,776,491 $7 $216,422 $(116,566)$99,863 

参见简明合并财务报表附注。
4

Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
优先股普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
公正
股份金额股份金额
截至2022年6月30日的三个月
截至2022年3月31日的余额— $— 81,606,993 $6 $157,743 $(73,282)$84,467 
行使股票期权时发行普通股— — 101,345 — 183 — 183 
归属早期行使的股票期权— — — — 456 — 456 
发行限制性股票单位— — 3,896 — 28 — 28 
回购提前行使的股票期权— — (10,740)— (16)— (16)
根据配套计划发行普通股— — 71,522 — 1,188 — 1,188 
基于股票的薪酬— — — — 14,379 — 14,379 
净亏损— — — — — (7,994)(7,994)
截至2022年6月30日的余额— $— 81,773,016 $6 $173,961 $(81,276)$92,691 

参见简明合并财务报表附注。
5

Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
优先股普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
公正
股份金额股份金额
截至2023年6月30日的六个月
截至2022年12月31日的余额— $— 82,429,367 $7 $194,807 $(97,573)$97,241 
通过行使股票期权发行普通股— — 102,865 — 125 — 125 
归属早期行使的股票期权— — — — 402 — 402 
发行限制性股票单位— — 5,308 — 61 — 61 
回购提前行使的股票期权— — (1,323)— (13)— (13)
根据配套计划发行普通股— — 441,842 — 2,076 — 2,076 
发行与限制性股票单位归属相关的普通股— — 507,153 — — — — 
从为支付员工工资税而发行的普通股中扣留的股份— — (204,228)— (1,524)— (1,524)
普通股的回购和退休— — (504,493)— (1,256)(1,744)(3,000)
基于股票的薪酬— — — — 21,744 — 21,744 
净亏损— — — — — (17,249)(17,249)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额— $— 82,776,491 $7 $216,422 $(116,566)$99,863 

参见简明合并财务报表附注。
6

Expensify, Inc.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
优先股普通股额外的实收资本累计赤字股东总数
公正
股份金额股份金额
截至2022年6月30日的六个月
截至2021年12月31日的余额— $— 81,400,860 $6 $142,515 $(65,906)$76,615 
行使股票期权时发行普通股— — 307,075 — 435 — 435 
归属早期行使的股票期权— — — — 751 — 751 
发行限制性股票单位— — 6,629 — 46 — 46 
回购早期行使的股票期权— — (13,070)— (20)— (20)
根据配套计划发行普通股— — 71,522 — 1,188 — 1,188 
基于股票的薪酬— — — — 29,046 — 29,046 
净亏损— — — — — (15,370)(15,370)
截至2022年6月30日的余额— $— 81,773,016 $6 $173,961 $(81,276)$92,691 
参见简明合并财务报表附注。
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Expensify, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(17,249)$(15,370)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销2,789 2,735 
减少经营租赁使用权资产334 358 
减值、应收账款和出售或处置设备的损失402 475 
股票薪酬支出20,345 28,428 
原始发行折扣和债务发行成本的摊销49 21 
递延所得税资产(65)(319)
资产和负债的变化：
应收账款，净额1,358 (906)
结算资产，净额(5,244)(8,999)
预付费用3,775 2,006 
关联方应收贷款— 14 
其他流动资产(952)1,193 
其他资产(88)2 
应付账款632 (1,583)
应计费用和其他负债2,670 (1,366)
经营租赁负债(294)(404)
和解负债(1,382)19,910 
其他负债128 963 
经营活动提供的净现金7,208 27,158 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(479)(267)
软件开发成本(2,043)(468)
用于投资活动的净现金(2,522)(735)
来自融资活动的现金流：
融资租赁的本金支付(404)(394)
定期贷款的本金支付(8,300)(297)
回购提前行使的股票期权(13)(20)
根据配套计划购买的普通股的收益2,076 1,188 
通过行使股票期权发行普通股的收益125 519 
从股票奖励中预扣的员工税款(1,524)— 
普通股的回购和退休(3,000)— 
融资活动提供的（用于）净现金(11,040)996 
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）(6,354)27,419 
期初现金和现金等价物及限制性现金147,710 125,315 
期末现金和现金等价物及限制性现金$141,356 $152,734 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$2,912 $1,750 
为所得税支付的现金$2,251 $606 
非现金投资和融资项目：
股票薪酬资本化为软件开发成本$1,399 $618 
通过经营租赁获得的使用权资产$6,402 $— 
应计财产和设备$373 $— 
现金和现金等价物以及限制性现金与简明合并资产负债表的对账
现金和现金等价物$97,795 $105,537 
限制性现金包含在其他流动资产中20,986 16,077 
包括在结算资产中的限制性现金，净额22,575 31,120 
现金、现金等价物和限制性现金总额$141,356 $152,734 
参见简明合并财务报表附注。
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注释 1 — 一般信息
业务描述
Expensify, Inc.（“Expensify”）于 2009 年 4 月 29 日在特拉华州注册成立。Expensify 提供一个全面的费用管理平台，该平台集成了各种第三方会计应用程序，包括 QuickBooks Desktop、QuickBooks Online、Xero、NetSuite、Intacct、Sage、微软 Dynamics、MYOB 等。Expensify的产品简化了员工和供应商管理和提交费用收据和账单的方式，并提高了公司支付这些账单的效率。Expensify根据许可协议通过互联网向公司和个人提供服务，并以每位活跃会员为基础为中小型企业和企业提供独特的定价选项。
Expensify还提供Expensify签账卡（“Expensify卡”），该卡主要分发给美国（“美国”）的企业客户，这些客户随后将该卡分发给员工以供企业使用。除了电子收据报告购买情况外，Expensify Card还允许客户实时控制员工的支出和支出限额的遵守情况。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表包括Expensify及其全资子公司（“公司”）的账目，是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的中期报告适用规则和条例编制的，符合10-Q表和S-X法规第10条的指示。根据美国证券交易委员会的此类规定，通常包含在根据公认会计原则提交的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明的合并财务报表应与截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
合并中删除了所有公司间往来业务和余额。管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了公允列报本期公司财务状况、经营业绩、权益和现金流所必需的所有正常和经常性调整。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他年度或中期的预期业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。估算和判断基于历史经验、预测事件和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。对估算和判断进行持续评估。实际结果可能与这些估计有所不同。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。
管理层的重要估计和假设会影响公司对员工和员工相关支出的分类、长期资产的使用寿命和可收回性、所得税、内部使用软件成本的资本化、股票薪酬以及公司用于衡量其运营租赁资产和租赁负债的增量借款利率（IBR）。
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Expensify, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）


重要会计政策的更新
2022年年度报告附注2讨论了公司的重要会计政策。自向美国证券交易委员会提交2022年年度报告以来，除下文详述的内容外，公司的重要会计政策，包括最近通过的会计声明的状况，没有发生任何重大变化。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13《金融工具》nts-信用损失（主题 326）金融工具信用损失的衡量，华硕随后发布了澄清指导方针（统称为 “主题326”）。主题326要求实体使用一种名为当前预期信用损失（“CECL”）模型的新减值模型，使用前瞻性方法估算其 “终身预期信用损失”，并记录备抵额，从金融资产的摊销成本基础中扣除后，显示该金融资产的预期收回净额。预计CECL模型将更及时地确认信贷损失。主题326还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和可供出售债务证券进行新的披露。
由于自2022年12月31日起不再符合新兴成长型公司的资格，公司必须采用Topic 326，追溯到2022年1月1日。公司无需修改2022年1月1日之后发布的季度文件，该公司在这些文件中根据遗留的信用损失指导提交了文件 会计准则编纂法 (“ASC”) 话题 310。因此，2022年年度报告是公司根据主题326报告信用损失估算的第一个时期。截至2022年6月30日的三个月和六个月，主题326的采用并未对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

注意事项 2- 收入和某些运营报表部分
根据用户地址，按地理区域划分的收入如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
美国$35,487 $39,388 $72,122 $75,906 
所有其他地点3,397 3,774 6,863 7,626 
总收入$38,884 $43,162 $78,985 $83,532 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有个人客户占公司总收入的10％以上。
现金返还奖励
该公司根据Expensify Card交易量和软件即服务（“SaaS”）订阅等级向所有Expensify Card客户提供现金返还奖励计划。现金返还奖励按月获得，并在下个月支付。公司将向客户支付的现金返还款视为应付给客户的对价，并在简明合并运营报表的收入中记为收入对比。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，现金返还奖励为美元1.8百万和美元0.7分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，现金返还奖励为美元3.0百万和美元1.2分别是百万。

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简明合并财务报表附注
（未经审计）
来自供应商的对价，净值
公司因通过Expensify Card活动获利而获得供应商的对价。这笔对价扣除支付给供应商的信用卡手续费，作为收入成本的减少包含在简明合并运营报表中。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，供应商的对价净额为美元2.4百万和美元1.5分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，供应商的对价净额为美元4.5百万和美元2.7分别是百万.
注释 3- 资产负债表的某些组成部分
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容（以千计）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
Expensify Card 为客户公布了持有的资金的抵押品$9,024 $11,509 
用于存放给客户的资金的在途现金6,088 2,361 
expensify.org 限制性5,721 5,518 
应收所得税3,325 2,471 
Expensify Payments L99 102 
配对计划、托管和其他限制性现金
54 52 
递延合同购置成本53 — 
其他242 204 
其他流动资产$24,606 $22,217 
资本化软件，净值
资本化软件，净包括以下内容（以千计）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
资本化软件开发成本$17,139 $14,052 
减去：累计摊销 (8,522)(7,171)
资本化软件，净值$8,617 $6,881 
与资本化软件开发成本相关的摊销费用记入收入成本，净额记入简明合并运营报表。摊销费用为美元0.8百万和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。摊销费用为 $1.5百万和美元1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。



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简明合并财务报表附注
（未经审计）


财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
计算机和设备$178 $178 
家具和固定装置1,855 1,698 
租赁权改进6,957 6,948 
商业建筑6,493 6,493 
土地4,151 4,151 
在建工程3,339 2,551 
财产和设备总额22,973 22,019 
减去：累计折旧(8,428)(7,527)
财产和设备，净额$14,545 $14,492 
与财产和设备相关的折旧费用记录在简明合并运营报表的总务和行政以及销售和营销中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与财产和设备相关的折旧费用为美元0.4百万和美元0.5分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与财产和设备相关的折旧费用为美元0.9百万和美元1.0分别是百万。
应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
应付的销售税、工资税和其他税款$3,254 $2,721 
专业费用2,704 1,473 
合作伙伴支出和广告费1,444 669 
应付利息1,389 1,318 
限制早期股票期权行使的普通股负债881 1,283 
现金返还奖励524 223 
匹配计划工资负债
183 195 
应计费用报告168 291 
应付佣金135 — 
托管和许可费85 75 
信用卡手续费41 22 
其他842 800 
应计费用和其他负债$11,650 $9,070 
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（未经审计）
注释 4- 承付款和意外开支
财务和经营租赁安排
在截至2023年6月30日的六个月中，公司订立了 四经营租赁协议。 所有租赁的简明合并运营报表中反映的租赁成本组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
融资租赁成本：
ROU 资产的摊销 $197 $198 $395 $395 
租赁负债的利息1 6 4 14 
融资租赁成本总额198 204 399 409 
运营租赁成本244 173 430 358 
总租赁成本$442 $377 $829 $767 
与租赁有关的其他信息如下（以千计，除非其中注明）：
截至6月30日，截至12月31日，
20232022
融资租赁ROU资产（包含在租赁使用权资产中）$66 $461 
经营租赁 ROU 资产（包含在租赁使用权资产中）$6,351 $284 
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
融资租赁0.080.58
经营租赁9.610.42
加权平均折扣率：
融资租赁2.50 %2.50 %
经营租赁8.30 %5.30 %
与租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
截至6月30日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流$(322)$(399)
来自融资租赁的运营现金流$(4)$(14)
为来自融资租赁的现金流融资$(404)$(394)
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（未经审计）


截至2023年6月30日，租赁负债的到期日如下（以千计）：
在年底时：融资租赁经营租赁
2023 年的剩余时间$68 $176 
2024— 838 
2025— 1,079 
2026— 1,018 
2027— 1,033 
此后— 5,562 
未来租赁付款总额68 9,706 
减去：估算利息— (3,270)
减去：租赁负债，流动(68)(210)
租赁负债，非流动$— $6,226 
摊销定期抵押贷款
2019 年 8 月，该公司进入了 $8.3与加拿大帝国商业银行（“CIBC”）签订的公司位于俄勒冈州波特兰的商业大楼的百万美元分期定期抵押贷款协议。该协议要求每月支付本金和利息 30年期。按固定利率累积利息 5.00年利率在 2024 年 8 月之前变更为《华尔街日报》Pri给我少点分 0.25抵押贷款剩余期限的百分比。借款由建筑物担保。摊销定期抵押贷款的未偿余额为 $7.8百万 as of 2023年6月30日还有2022年12月31日.
2021 年修订后的定期贷款
2021年9月，公司修改并重述了与CIBC的贷款和担保协议（“2021年修订后的定期贷款”），为现有的非摊销和摊销定期贷款再融资，设立最高为美元的单一定期贷款75.0百万，包括 $45.0百万美元初始定期贷款立即生效，可以选择额外存入美元30.0百万美元延期定期贷款，并将每月循环信贷额度增加到 $25.0百万。延迟定期贷款的期权已于2023年3月到期。定期贷款和循环信贷额度分别于2026年9月和2024年9月到期。大约 $23.5百万美元的贷款收益用于立即偿还修正案时摊销和非摊销定期贷款的剩余余额，以及与修正案相关的承诺费和其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余收益用于为公司的正常业务运营提供资金。
根据2021年修订后的定期贷款，初始定期贷款为美元45.0一百万美元以上可支付 60从2021年9月30日开始，每个季度到期的本金和应计利息支付期为一个月。2021 年修订后的定期贷款按等额的季度分期偿还，金额为 $0.1截至 2024 年 9 月 30 日，百万美元0.2从 2024 年 10 月 1 日起，百万美元和0.6百万美元自2025年10月1日起生效，剩余的本金余额将在到期时到期支付。借款金额按银行的参考利率加上利息计算 2.25% (10.50%截至 2023年6月30日）从2021年9月30日开始，一直按季度持续到定期贷款到期。借款几乎由公司的所有资产担保。截至 2023年6月30日2022年12月31日，2021年经修订的定期贷款的未偿余额为 $36.2百万和 $44.5分别是百万。
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在截至2023年6月30日的三个月中，公司预付了美元8.02021 年修订后的定期贷款的百万美元。由于这笔预付款，公司在利息和其他费用净额中记录了无关紧要的失效损失。
每月循环信贷额度
经2021年修订的定期贷款修订的信贷额度协议提供不超过美元的借款25.0百万。信贷额度下的借款按加拿大帝国商业银行的参考利率计息 1.00% (9.25截至2023年6月30日的百分比），并由公司几乎所有资产担保。截至2023年6月30日还有2022年12月31日，有 $15.0信贷额度下的百万笔借款和 $10.0百万容量可用于额外借款。
关于摊销定期抵押贷款和2021年修订后的定期贷款，公司记录了 非实质的债务发行成本和2021年修正定期贷款的金额受原始发行折扣的约束。这些金额将使用实际利率法在相应协议的期限内摊销为利息支出。截至2023年6月30日还有2022年12月31日, 未摊销的原始发行折扣和债务发行成本为美元0.2百万和美元0.3分别是百万。
截至2023年6月30日，长期债务的未来年度本金支付总额预计如下（以千计）：
在年底时：
2023 年的剩余时间$297 
2024715 
20251,398 
202634,356 
2027176 
此后7,014 
本金支付总额43,956 
减去：未摊销的原始发行折扣和债务发行成本(219)
减去：长期债务的流动部分，扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本(557)
长期债务，扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本$43,180 
截至 2023年6月30日, 该公司没有遵守所有债务契约，特别是限制普通股回购金额的契约，包括路易斯安那州立大学净股结算，以及与要求在此期间在加拿大帝国商业银行维持所有存款、运营和抵押品账户有关的契约，某些例外情况除外。获得加拿大帝国商业银行的豁免。公司认为，不遵守这些契约不会对公司或其运营产生任何重大影响。




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简明合并财务报表附注
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固定缴款计划
公司为所有选择参与的符合条件的员工赞助美国401（k）固定缴款计划。允许公司进行计划中定义并经董事会批准的全权利润分享和401（k）对等缴款。自 2018 年 1 月 1 日起生效，公司最高匹配额为 4.50每位参与者符合条件的薪酬的百分比。在计划年度内，公司的实际缴款可能会因某些可用的没收（如果有）而减少。 没有在这三次活动中，进行了全权利润分享捐款， 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。公司为这三人缴纳的401（k）对等捐款几个月已结束 2023年6月30日和2022年6月30日是 $0.2百万。公司的 401 (k) 对等捐款 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月是 $0.5百万和 $0.4百万，分别地。
法律
在正常业务过程中，公司可能会不时参与索赔、诉讼和诉讼。对于任何诉讼，如果管理层认为既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司会记录负债准备金。公司至少每季度审查一次此类条款，并调整此类条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。
截至2023年6月30日，没有任何法律应急事项会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个人还是总体。
注意 5- 股票激励计划
2009 年和 2019 年的股票计划
2009年，董事会批准了2009年股票计划（“2009年股票计划”）。经2015年修订，2009年股票计划允许公司最多拨款 16,495,150普通股。2018年1月，公司将根据2009年股票计划保留的普通股数量增加了 535,130股票，来自 16,495,150分享到 17,030,280股份。2019年4月，董事会批准通过2019年股票计划（“2019年股票计划”，以及2009年的股票计划，“股票计划”）。2019年股票计划允许公司最多授予 8,173,970增加股份，将股票计划下留待授予的普通股总额增加到 25,204,250股份。2021 年 9 月，董事会批准了 8,679,3802019年股票计划下的限制性股票单位，共涵盖了 4,339,690A类和LT50普通股各的股票在公司S-1表格IPO注册声明（“IPO注册声明”）于2021年11月9日生效前夕生效。2021年11月9日，董事会修订并重述了2019年股票计划，除其他外，将根据2019年股票计划预留发行的普通股总数增加到总额 16,856,770A类和LT50普通股的股票。
在公司A类普通股（“IPO”）的首次公开募股完成后，公司没有也不打算根据股票计划提供任何进一步的补助。但是，股票计划将继续管辖股票计划下发放的未付奖励的条款和条件。在为满足行使价或预扣税而行使或结算的奖励到期、没收、取消、扣留股份，或回购根据2009年股票计划授予的未偿还股票奖励的任何A类普通股或根据2019年股票计划授予的未偿股票奖励的A类普通股或LT50普通股到期，2021年激励奖励计划（“2021 年计划”）和公司2021年股票收购和匹配计划（“匹配计划” 以及与2021年计划一起称为 “2021年激励计划”）。
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（未经审计）
2021 年激励计划
2021年11月，董事会通过了2021年激励计划，其股东批准了该计划，该计划均在首次公开募股注册声明生效前立即生效，并使用合并股份储备。根据2021年的激励计划， 11,676,932A类普通股最初是根据各种股票奖励预留发行的，包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）以及2021年计划下的其他形式的股权和现金补偿，以及配对计划下的购买权和配套奖励。最初根据2021年激励计划下的奖励预留待发行或转让的股票数量将在到期、没收、取消、在行使或结算奖励时扣留股票以满足行使价或预扣税款，或回购根据2009年股票计划授予的A类普通股基础已发行股票奖励的任何股份，或根据2019年股票计划授予的A类或LT50普通股基础的未偿还股票奖励，将增加。截至2023年6月30日，根据2021年激励计划预留待发行的A类普通股数量以及 2022年12月31日是 22,282,735股票和 17,336,973分别为股份。随后的每年 1 月 1 日至 2031 年 1 月 1 日，股票数量将自动增加（A）中的较小者 6在前一个日历年度已发行的所有类别普通股总数的百分比，或 (B) 公司董事会或薪酬委员会确定的较少股票数量；但是，前提是不超过 87,576,990A类普通股可以在行使激励性股票期权时发行。
配对计划
配对计划使用从2022年3月15日开始的连续三个月发行期运作。公司的员工、顾问和董事（统称为 “服务提供商”）可以通过选择通过工资扣除或从费用支付中缴纳薪酬来参与配对计划，也可以根据配对计划获得全权奖励。在发行期的最后一天，在发行期内缴纳的资金用于购买A类普通股。
根据匹配计划购买A类普通股的价格等于截至发行期最后一个交易日A类普通股的最高和最低交易价格的平均值。在每个发行期结束时，对于根据匹配计划购买或向服务提供商发行的每股A类普通股，公司可以提供最多为A类普通股1/10的全权配对，该配股保留到适用的发行期结束为止。本公司不会发行任何部分股份。对于服务提供商购买的股票以及根据配对计划向服务提供商发行的任何匹配股份，公司将四舍五入到最接近的全股。适用于每个发售期的匹配率应限于 1.50截至适用于该发行期的行使日任何类别已发行股本的百分比。公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算根据配对计划提供的配对股票的公允价值。公司在适用的三个月发行期内，根据其配对计划，以直线方式确认与配对股票相关的股票薪酬支出。
在截至2023年6月14日的发行期内参与配对计划的服务提供商共购买了 140,158A 类普通股，按收购价为 $6.97，使公司获得的现金收益总额为美元1.0百万。
在截至2022年6月14日的发行期内参与配对计划的服务提供商共购买了 67,946A 类普通股，按收购价为 $17.42，使公司获得的现金收益总额为美元1.2百万。
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（未经审计）


在截至2023年6月14日的发行期内，公司选择将根据配对计划购买或发行的每股A类普通股与A类普通股的1/20进行匹配。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司共授予了 20,748和 36,846根据配对计划，A类普通股分别作为配套出资，扣除总额 6,817在截至2023年6月30日的三个月中预扣税款的股票。
在截至2022年6月14日的发行期内，公司选择将根据配对计划购买或发行的每股A类普通股与A类普通股的1/20进行匹配。在截至2022年6月14日的三个月和六个月中，公司共授予了 3,576根据配对计划，A类普通股作为配套出资。
2023年6月，公司根据配对计划向符合条件的服务提供商缴纳了全权捐款。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司共授予了 75,311根据配对计划，作为全权出资的A类普通股，扣除总额 35,391预扣税款的股份。
限制性股票单位
2021年9月24日，根据2019年股票计划，公司批准向服务提供商授予A类和LT50普通股限制性单位，自2021年11月9日起，即公司修改公司注册证书之日，将LT50普通股包括在内。2021 年 11 月 9 日向服务提供商授予的 2021 年 9 月批准的限制性单位，前提是性能和服务条件都得到满足。在首次公开募股注册声明生效之前，业绩条件已得到满足。服务条件已满足 八年1/8的补助金将在2022年9月15日归属，此后每年的12月15日、3月15日、6月15日和9月15日（均为 “指定的季度日期”），每季度将1/32的补助金归属，直到全部归属，在每种情况下，都需要继续向公司服务。根据2021年计划，首次公开募股后授予服务提供商的所有限制性股票仅具有服务条件，该服务条件自归属生效之日起八年内得到满足，相当于最接近授予日期的指定季度日期之一，其中1/8 在归属开始日期一周年时归属的每笔补助金，每笔补助金的1/32在此后分季度等额分期归属，直到全部归属，在每种情况下，都要继续向公司提供服务。
根据根据2021年激励计划通过的公司非雇员董事薪酬计划，公司授予了 55,731截至2023年6月30日的六个月的A类普通股限制性股票。总共有 24,792在截至2023年6月30日的六个月中，归属的A类普通限制性股股与先前授予的RSU奖励有关，因为季度服务条件得到满足。
在截至2023年6月30日的六个月中，RSU在服务提供商和非雇员董事方面的活动如下：
A 类普通股LT50 普通股加权平均授予日每股公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
3,379,657 3,304,643 $33.88 
RSU 已获批55,731 — $8.17 
RSU 已归属(266,381)(238,898)$32.65 
RSU 已取消/没收/过期(100,709)(100,709)$40.92 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
3,068,298 2,965,036 $33.71 
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（未经审计）
截至2023年6月30日，有 $177.8与未归属的限制性股票单位相关的百万未摊销股票薪酬成本，预计将在剩余的加权平均寿命内确认 5.80年份。 截至 2022年12月31日，有 $204.2与未归属的限制性股票单位相关的百万未摊销股票薪酬成本，预计将在剩余的加权平均寿命内确认 6.23年份.
股票期权
股票计划和2021年计划规定向公司的员工、非雇员董事和顾问授予激励和非法定股票期权。根据股票计划和2021年计划，激励性股票期权的行使价必须至少等于 110“百分之十持有人” 在授予日普通股公允市场价值的百分比或 100任何其他参与者在授予之日普通股公允市场价值的百分比。授予的非法定期权的行使价必须至少等于 100授予之日公司普通股公允市场价值的百分比。
公司仅在股票计划下授予期权。期权通常归属于 四年并且可以在授予日之后的任何时候行使，前提是行使未归属期权的服务提供商获得限制性普通股，这些普通股将在服务终止后按原始行使价进行回购。根据已行使期权的归属时间表，回购权失效。出于会计目的，在归属之前提前行使期权不被视为实质性活动，因此，提前行使未归属期权所收到的款项记为负债。这些回购条款被视为没收条款，不会导致会计变动。有一个 非实质的在此期间回购的已行使限制性普通股的金额 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月.
截至 2023年6月30日而且 2022 年 12 月 31 日，有 584,037和 813,311有待回购的股票分别与提前行使的未归属股票期权有关。截至2023年6月30日2022年12月31日，公司记录了与须回购的股票相关的负债0.9百万和 $1.3分别是百万，包含在随附的简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。这些金额被重新归类为普通股和标的股份归属的额外实收资本。
公司股票期权活动摘要如下：
股份加权平均每股行使价加权平均值
剩余的合同寿命
（以年为单位）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
6,301,650 $1.67 5.20
行使的期权 (102,865)$1.21 
期权已取消/没收/过期(44,789)$3.40 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
6,153,996 $1.66 4.63
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使
6,024,296 $1.46 4.59
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，行使的期权的税前内在价值总额为美元0.7百万和美元7.8分别为百万。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未偿还期权的税前内在价值总额为美元39.9百万和美元46.0分别为百万。内在价值是行使之日公司普通股的估计公允市场价值与价内期权的行使价格之间的差额。
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（未经审计）


截至 2023年6月30日，有 $6.0与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 0.98年份。 截至 2022年12月31日，有 $8.1与未归属股票期权相关的百万美元未确认的股票薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 1.21年份。
根据股票计划行使期权和购买股票所获得的现金 截至2023年6月30日的六个月和 2022是 $0.1百万和美元0.5百万，re分别地。
股票薪酬
下表汇总了根据2009年股票计划授予的期权、根据2019年股票计划授予的期权和限制性股票、根据2021年计划授予的限制性股票单位以及根据配对计划发行的配套和全权股份确认的股票薪酬（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
配对计划份额$1,072 $15 $1,321 $17 
股票期权874 993 1,774 1,999 
限制性库存单位9,137 13,040 18,649 26,412 
基于股票的薪酬$11,083 $14,048 $21,744 $28,428 
股票薪酬支出是根据奖励持有人在报告期内花费时间的成本中心分配的。股票薪酬支出包含在随附的简明合并运营报表的以下支出部分中（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入成本，净额$3,600 $4,704 $6,906 $9,611 
研究和开发2,455 1,877 4,661 4,298 
一般和行政2,376 5,463 5,020 10,439 
销售和营销1,910 2,004 3,758 4,080 
股票薪酬支出$10,341 $14,048 $20,345 $28,428 
按内部开发的软件成本计入的股票薪酬资本化为美元0.7百万和美元0.3截至2023年6月30日的三个月，为百万美元和 分别是 2022 年。股票薪酬资本化，内部开发的软件成本为美元1.4百万和美元0.6截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元和 分别为 2022 年。
注6- 所得税
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司通过适用年初至今的有效税率来准备临时税收条款，公司认为这是对年度有效税率的最佳估计。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税准备金为美元0.4百万和美元2.1分别为百万，这导致有效税率为（3.4)% 和 (34.8) 分别为%。
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（未经审计）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的所得税准备金为美元2.2百万和美元3.7分别为百万，这导致有效税率为（14.6)% 和 (31.7) 分别为%。
2023年法定利率和有效利率之间存在差异的主要原因是不可扣除的股票薪酬、《美国国税法》（“IRC”）第162（m）条的薪酬限制以及估值补贴的变化。2022年法定利率和有效利率之间出现差异的主要原因是估值补贴的变化。
公司遵循ASC 740-10的规定， 考虑所得税的不确定性。ASC 740-10规定了一种综合模型，用于在财务报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中已经采取或预计将要采取的不确定税收状况。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司记录的不确定纳税状况负债（包括利息和罚款）为美元1.3百万和美元1.2分别为百万美元，计入简明合并资产负债表上的其他负债。该责任包括 非实质的截至2023年6月30日的利息和罚款金额以及 不截至2022年12月31日的利息和罚款。
注 7- 每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
分子
净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(11,304)$(7,994)$(17,249)$(15,370)
分母
普通股的加权平均股数用于计算基本和摊薄后每股净亏损82,011,477 80,473,097 81,890,624 80,311,053 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.14)$(0.10)$(0.21)$(0.19)
A类、LT10和LT50普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权、转换权和转让权外，是相同的。A类普通股的每股都有权获得 一每股投票，每股 LT10 普通股有权获得 10每股选票，每股 LT50 普通股都有权获得 50每股投票数。每股 LT10 和 LT50 普通股可转换为 一在满足某些要求后，持有人自愿选择持有A类普通股的股份，其中包括 10 个月LT10 普通股的通知期和 50-LT50普通股转换为A类普通股的通知期为一个月，或者在某些事件发生时自动转换为A类普通股。A类普通股没有转换权。由于A类普通股、LT10和LT50普通股的清算权和分红权相同，因此未分配收益是根据该期间每类普通股的加权平均股票数量按比例分配的，由此产生的A类、LT10和LT50普通股在个人或合并基础上归属于普通股股东的每股净亏损将相同。
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（未经审计）


以下可能具有摊薄效应的股票未包含在摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
加权平均股票期权4,061,602 5,418,741 4,213,114 6,065,482 
匹配的股份247 6,220 352 6,748 
总计4,061,849 5,424,961 4,213,466 6,072,230 
注释 8- 公平
2022 年 5 月 10 日，董事会执行委员会批准了一项股票回购计划，授权最高购买 $50.0百万股 A 类普通股（“2022 年股票回购计划”）。根据适用的证券法和其他限制，公司可以通过公开市场购买、私下协商交易或其他方式，包括使用旨在符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条资格的交易计划，不时回购股票。未来回购的实际时间、方式、价格和总额将取决于多种因素，包括业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格、贷款协议条款的限制和其他考虑。2022 年股票回购计划并未规定公司有义务收购任何特定数量的 A 类普通股，公司可随时自行决定暂停或终止该计划，恕不另行通知。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司回购了 504,4932022年股票回购计划下的A类普通股，公司的总成本为美元3.0百万。
注释 9- 关联方交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Expensify, Inc. 出资了 $0.2百万和美元1.9百万美元分别捐给其全资子公司Expensify.org，这是该公司成立的非营利性福利组织。截至2023年6月30日，Expensify, Inc.的承诺金额微不足道，这些承诺仍可供捐款， 2022年12月31日.
截至2023年6月30日，公司没有其他重要的关联方交易，除非这些简明合并财务报表中另有说明。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及截至年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 2022年12月31日（“2022年年度报告”）。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第一部分第1A项中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“风险因素” 出现在我们的2022年年度报告中，并包含在本10-Q表季度报告的其他地方。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Expensify是一个基于云的费用管理软件平台，可帮助从小到大的企业简化资金管理方式。每天，世界各地组织中的各行各业的人都在使用Expensify来扫描和报销航班、酒店、咖啡店、办公用品和拼车的收据。自 2008 年成立以来，截至 2023 年 6 月 30 日，我们的社区已增加超过 1200 万会员，并在我们的平台上处理和自动化了 15 亿笔支出交易，使人们可以腾出更少的时间管理开支，将更多时间花在做自己喜欢的事情上。在截至2023年6月30日的季度中，平均有来自45,300家公司和200多个国家和地区的74.2万名付费会员使用Expensify轻松赚钱。
运营结果的组成部分
收入
根据按月支付的欠款安排，我们根据使用基于云的费用管理软件平台从订阅费中获得收入，这些安排可以是（i）按月支付，任何一方都可以随时终止订阅而无需支付任何罚款，或者（ii）基于最低月度会员人数的年度安排。希望在期限结束之前终止合同的年度订阅客户必须全额支付剩余债务以及协议中规定的任何费用或罚款。我们根据每月活跃会员数量和服务水平向客户收取访问我们平台的订阅费。合同价格基于协议费用或我们网站上公布的费率。我们的大部分收入来自向我们存档的信用卡或借记卡（每月自动扣款）的客户。实际上，我们所有的客户都有标准的服务条款合同，定制服务合同的少数例外情况除外。
我们与客户签订的合同包括两项履约义务：访问托管软件服务，包括平台内的所有可用功能，以及相关的客户支持。我们将平台访问权限和支持视为合并的履约义务，因为它们在同一时期内具有相同的传输模式，因此是同时交付的。我们为客户提供平台访问和支持服务，从而随着时间的推移确认收入，我们每个月都会履行绩效义务。我们确认的收入已扣除对相关交易征收的适用税款。
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我们根据Expensify Card交易量和软件即服务（“SaaS”）订阅等级向所有客户提供现金返还奖励计划。现金返还奖励按月获得，并在下个月发放。我们将向客户支付的现金返还款视为应付给客户的对价，这些款项在简明合并运营报表的收入中记为收入对比。我们还记录了现金返还奖励负债，这是为获得的现金返还奖励而向客户支付的对价。现金返还奖励会随着时间的推移而波动，因为客户满足资格要求，以及每个客户的适用SaaS订阅等级以及向客户付款的时机。有关公司现金返还计划的其他详细信息可在第一部分第1A项中找到。“风险因素” 见我们 2022 年年度报告。在向美国证券交易委员会提交2022年年度报告并自2023年3月起生效之后，该公司取消了公司有资格获得1％现金返还的每月25,000美元的门槛，现在为所有购买提供至少1％的现金返还。
净收入成本
净收入成本主要包括与托管我们的服务相关的费用，包括数据中心容量成本、信用卡处理费、第三方软件许可费、支持客户服务的外包成本以及支持和处理我们的专利扫描技术SmartScan的外包成本，扣除供应商的对价。其他成本包括资本化软件开发成本的摊销费用和人事相关费用，包括股票薪酬和因支持我们的客户和维护我们的平台而产生的员工成本。
供应商的对价与Expensify卡有关。我们使用第三方供应商发行 Expensify 卡并处理相关交易。使用Expensify卡进行购买时，信用卡网络会向商家收取费用（也称为 “交换”）。根据合同，供应商有权通过与信用卡网络和发卡银行的关系进行交换。供应商保留了部分交换服务费用，而我们与供应商的协议将导致我们收到交换的剩余部分减去供应商保留的金额（我们的剩余部分，“Expensify 交换金额”）。供应商还就其向我们提供的服务向我们收取费用（“供应商费用”）。由于供应商协议的性质，我们不将Expensify交换金额记录为收入。取而代之的是，扣除Expensify交换金额和供应商费用后我们将其记录为 “供应商对价，净额”，这是净收入成本中的一项反向支出。下表汇总了所列期间的这些不同金额：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
增加交换金额$2,657 $1,708 $4,918 $2,928 
供应商费用(254)(160)(443)(257)
来自供应商的对价，净额$2,403 $1,548 $4,475 $2,671 
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括与新产品或增强现有产品或服务的规划和初步项目阶段和后实施阶段有关的人事相关费用，包括股票薪酬。我们将某些软件开发成本资本化，这些成本归因于在项目的应用程序开发阶段开发或向我们的内部使用软件添加重要功能。所有研发费用，不包括资本化软件开发成本，均按发生时记为支出。
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我们认为，提供新功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们预计将继续投资和扩大我们的产品和服务范围，以增强客户的体验和满意度并吸引新客户。我们预计，随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品改进，研发费用将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括股票薪酬，适用于分配给行政职能（包括财务和会计、法律和人力资源）的任何员工时间。除人事相关费用外，一般和管理费用还包括租金、水电费、财产和设备折旧、营业使用权资产的摊销和外部专业服务，包括会计、审计、税务、财务、法律和合规、人力资源和信息技术。我们预计，随着我们扩大业务规模以及我们承担与上市公司相关的额外成本，包括法律、审计、商业保险和咨询费用，一般和管理费用将继续增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人事相关的费用，包括股票薪酬、广告费用、品牌和公共关系费用以及战略合作伙伴的推荐费以及我们向推荐和关联合作伙伴提供的其他福利。我们预计，随着我们扩大销售力度以追求市场机会，销售和营销费用将增加。
利息和其他费用，净额
净利息和其他支出主要包括根据我们与加拿大帝国商业银行（“CIBC”）的信贷额度支付的利息。它还包括外币交易和外汇重新计量的已实现损益。
所得税准备金
所得税主要包括美国、英国、澳大利亚、荷兰和加拿大以及我们开展业务的美国各州的所得税。
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运营结果
下文列出的经营业绩应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起审查。
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比、份额和每股数据除外）
收入$38,884 $43,162 $78,985 $83,532 
收入成本，净额(1)
16,925 15,876 32,700 30,010 
毛利率21,959 27,286 46,285 53,522 
运营费用：
研究和开发(1)
5,094 3,584 10,512 7,285 
一般和行政(1)
11,712 15,432 24,141 29,438 
销售和营销(1)
14,714 12,244 23,897 25,616 
运营费用总额31,520 31,260 58,550 62,339 
运营损失(9,561)(3,974)(12,265)(8,817)
利息和其他费用，净额(1,367)(1,955)(2,783)(2,856)
所得税前亏损(10,928)(5,929)(15,048)(11,673)
所得税准备金(376)(2,065)(2,201)(3,697)
净亏损$(11,304)$(7,994)$(17,249)$(15,370)
每股净亏损：
基础版和稀释版$(0.14)$(0.10)$(0.21)$(0.19)
用于计算每股净亏损的普通股加权平均股：
基础版和稀释版82,011,477 80,473,097 81,890,624 80,311,053 
净亏损率(29)%(19)%(22)%(18)%
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本，净额$3,600 $4,704 $6,906 $9,611 
研究和开发2,455 1,877 4,661 4,298 
一般和行政2,376 5,463 5,020 10,439 
销售和营销1,910 2,004 3,758 4,080 
股票薪酬支出$10,341 $14,048 $20,345 $28,428 

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
收入
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
收入$38,884 $43,162 $(4,278)(10)%
在截至2023年6月30日的三个月中，收入与2022年同期相比减少了430万美元，下降了10％，这主要是因为（i）我们整个用户群的可计费活动减少，包括按使用量计费活动的减少，每位会员的平均费用高于我们的年度会员；以及（ii）与使用Expensisis的会员获得的支出增加所带来的现金返还付款相关的抵押收入增加 Fy Card。
收入成本、净利润率和毛利率
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
收入成本，净额$16,925 $15,876 $1,049 7 %
毛利率$21,959 $27,286 $(5,327)(20)%
毛利率%56 %63 %
截至2023年6月30日的三个月中，净收入成本与2022年同期相比增加了100万美元，增长了7％。收入成本，净增加的主要原因是与维护我们的平台相关的外包活动增加。供应商净对价的增加部分抵消了这些增长，这主要是由于使用Expensify卡的会员的采用率和支出增加，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，收入成本净额分别减少了240万美元和150万美元。
截至2023年6月30日的三个月中，毛利率降至56％，而2022年同期为63％，这主要是由于上一节所述因素导致收入下降。
运营费用
研究和开发
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
研究和开发$5,094 $3,584 $1,510 42 %
截至2023年6月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比增加了150万美元，增长了42％，这主要是由于员工和外部贡献者在项目计划和新产品功能上花费的时间增加。
27
目录

一般和行政
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
一般和行政$11,712 $15,432 $(3,720)(24)%
在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了370万美元，下降了24％，这主要是由于2022年为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他新的上市公司要求而在第一年进行的一次性规划和实施活动，分配给行政职能的员工时间减少了。
销售和营销
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
销售和营销$14,714 $12,244 $2,470 20 %
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了250万美元，增长了20％，这主要是由于（i）与销售和产品演示相关的外包活动增加，以及（ii）为进一步提高品牌知名度而增加的营销活动支出。广告支出的减少部分抵消了这些增长。
利息和其他费用，净额
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息和其他费用，净额$(1,367)$(1,955)$588 (30)%
截至2023年6月30日的三个月中，利息和其他支出与2022年同期相比净减少了60万美元，下降了30％，这主要是由于外币损失减少，但加拿大帝国商业银行参考利率提高导致的2021年修订定期贷款（定义见下文）和循环信贷额度下产生的利息支出增加部分抵消了这一点。
28
目录

所得税准备金
截至6月30日的三个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
所得税准备金$(376)$(2,065)$1,689 (82)%
在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的所得税准备金为40万美元，而2022年同期的所得税准备金为210万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的有效所得税税率分别为（3.4）％和（34.8）％。有效所得税税率与2023年的法定税率不同，主要是由于不可扣除的股票薪酬、《美国国税法》（“IRC”）第162（m）条的薪酬限制以及估值补贴的变化。2022年的有效所得税税率与法定税率不同，主要是由于估值补贴的变化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
收入$78,985 $83,532 $(4,547)(5)%
截至2023年6月30日的六个月中，收入与2022年同期相比减少了450万美元，下降了5％，这主要是因为（i）按使用量计费活动减少，每位会员的平均费用高于我们的年度会员；（ii）与使用Expensify卡的会员的采用率和支出增加相关的抵押收入增加。
收入成本、净利润率和毛利率
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
收入成本，净额$32,700 $30,010 $2,690 9 %
毛利率$46,285 $53,522 $(7,237)(14)%
毛利率%59 %64 %
截至2023年6月30日的六个月中，净收入成本与2022年同期相比增加了270万美元，增长了9％。收入成本，净增加的主要原因是与维护我们的平台相关的外包活动增加。供应商净对价的增加部分抵消了这些增长，这主要是由于使用Expensify卡的会员的采用率和支出增加，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净收入成本分别减少了450万美元和270万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，毛利率降至59％，而2022年同期为64％。尽管同期收入下降了5％，但由于前段所述因素，收入成本（净额）以更高的速度增长。
29
目录

研究和开发
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
研究和开发$10,512 $7,285 $3,227 44 %
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用与2022年同期相比增加了320万美元，增长了44％，这主要是由于员工和外部贡献者在项目计划和新产品功能上花费的时间增加。
一般和行政
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
一般和行政$24,141 $29,438 $(5,297)(18)%
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了530万美元，下降了18％，这主要是由于2022年为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他新的上市公司要求而在第一年进行的一次性规划和实施活动，分配给行政职能的员工时间减少了。
销售和营销
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
销售和营销$23,897 $25,616 $(1,719)(7)%
截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了170万美元，下降了7％，这主要是由于广告支出的减少被以下部分抵消：（i）与销售和产品演示相关的外包活动的增加，以及（ii）为进一步提高品牌知名度而进行的营销活动支出。
利息和其他费用，净额
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
利息和其他费用，净额$(2,783)$(2,856)$73 (3)%
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息和其他支出净减少了10万美元，下降了3％，这主要是由于加拿大帝国商业银行参考利率提高导致的2021年修订定期贷款（定义见下文）和循环信贷额度下产生的利息支出增加部分抵消了外币损失的减少。
30
目录

所得税准备金
截至6月30日的六个月改变
20232022金额%
（以千计，百分比除外）
所得税准备金$(2,201)$(3,697)$1,496 (40)%
在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的所得税准备金为220万美元，而2022年同期的所得税准备金为370万美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效所得税税率分别为（14.6）％和（31.7）％。有效所得税税率与2023年的法定税率不同，主要是由于不可扣除的股票薪酬、IRC薪酬限制第162（m）条以及估值补贴的变化。2022年的有效所得税税率与法定税率不同，主要是由于估值补贴的变化。
关键业务指标和非公认会计准则财务指标
我们用某些业务指标和非公认会计准则财务指标来补充根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务信息的报告，我们会定期审查这些指标和指标，以评估我们的业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。因此，我们认为，这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩。这些关键业务指标和非公认会计准则财务指标仅供补充信息之用，不应被视为我们根据公认会计原则列报的财务信息的替代品，也可能与其他公司提供的标题相似的指标或衡量标准不同。
关键业务指标
付费会员
我们相信，我们增加平台上付费会员数量的能力将推动我们企业取得成功。公司代表使用该平台的员工和承包商支付订阅费用，我们称他们为付费会员。我们将付费会员定义为计费的用户（员工、承包商、志愿者、团队成员等）的平均人数 收集要么 控制任何特定季度的计划。对于中小型企业（“SMB”）或只有一名员工的独资经营者，企业主也可以是唯一的付费会员。
下表列出了付费会员的平均人数（以千计）：
三个月已结束付费会员
2023年6月30日
742
2022年6月30日
754
31
目录

非公认会计准则财务指标
非公认会计准则财务指标的局限性
非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。与根据公认会计原则确定的可比财务指标相比，使用非公认会计准则财务指标存在许多限制。例如，我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩。所有这些限制可能会降低这些非公认会计准则财务指标作为分析工具的用处。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为运营净亏损，不包括所得税、利息和其他支出、净额、折旧和摊销以及股票薪酬准备金。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以同期总收入。我们专注于盈利增长，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它有助于说明我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被收入或支出的影响所掩盖，而收入或支出不代表我们业务的核心经营业绩。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
调整后 EBITDA$2,156 $11,656 $10,869 $22,346 
调整后的息税折旧摊销前利润率6 %27 %14 %27 %
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
根据公认会计原则，我们将非公认会计准则净收入定义为运营净亏损，不包括股票薪酬。我们将非公认会计准则净收入利润率定义为非公认会计准则净收入除以同期的总收入。我们专注于盈利增长，我们认为非公认会计准则净收入是一项重要的衡量标准，因为它有助于说明我们业务的潜在趋势，否则股票薪酬支出的影响可能会掩盖这些趋势，而股票薪酬支出的影响并不被视为我们业务核心经营业绩的指标。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
非公认会计准则净（亏损）收益$(963)$6,054 $3,096 $13,058 
非公认会计准则净（亏损）收入利润率(2)%14 %4 %16 %
32
目录

非公认会计准则财务指标的对账
下表将最直接可比的GAAP财务指标与每项非公认会计准则财务指标进行了核对。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
净亏损$(11,304)$(7,994)$(17,249)$(15,370)
净亏损率(29)%(19)%(22)%(18)%
添加：
所得税准备金376 2,065 2,201 3,697 
利息和其他费用，净额1,367 1,955 2,783 2,856 
折旧和摊销1,376 1,582 2,789 2,735 
股票薪酬支出10,341 14,048 20,345 28,428 
调整后 EBITDA$2,156 $11,656 $10,869 $22,346 
调整后的息税折旧摊销前利润率6 %27 %14 %27 %
非公认会计准则净收益和非公认会计准则净收益利润率
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
净亏损$(11,304)$(7,994)$(17,249)$(15,370)
净亏损率(29)%(19)%(22)%(18)%
添加：
股票薪酬支出10,341 14,048 20,345 28,428 
非公认会计准则净（亏损）收益$(963)$6,054 $3,096 $13,058 
非公认会计准则净（亏损）收入利润率(2)%14 %4 %16 %
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自运营现金流、出售股权证券和信贷额度下的借款。2021年11月，完成首次公开募股后，我们共获得约5,750万美元的净收益，扣除约490万美元的承销折扣和佣金，以及约800万美元的发行成本。截至2023年6月30日，我们有9,780万美元的现金及现金等价物。截至2023年6月30日，我们的未偿债务为5,900万美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和支持业务增长所产生的成本，以及我们应对商机、挑战或不可预见情况的需求。我们认为，我们现有的现金资源将足以为我们在未来12个月和可预见的将来的持续运营和增长战略提供资金。
33
目录

现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$7,208 $27,158 
用于投资活动的净现金(2,522)(735)
融资活动提供的（用于）净现金(11,040)996 
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）$(6,354)$27,419 
来自经营活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为720万美元，而2022年同期为2720万美元。减少的主要原因是费用报销活动的时间安排导致客户持有的资金减少，收入减少，与维护我们的平台相关的外包活动增加，与销售和产品演示相关的外包活动增加，为提高品牌知名度而增加的营销活动支出，以及与报销活动增加直接相关的支付处理费增加，但广告支出的减少部分抵消了这一点。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为250万美元，主要包括软件开发成本以及购买不动产和设备。
截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与2022年同期相比有所增加，这主要是由于员工和外部贡献者软件开发成本的增加。
来自融资活动的现金流量
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,100万美元，主要包括定期贷款的本金、普通股的回购和报废以及从股票奖励中预扣的员工税，这部分被根据公司2021年股票购买和配对计划（“配对计划”）购买的普通股收益所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金主要包括根据配对计划购买的普通股收益和行使股票期权发行普通股的收益，这部分被我们的定期贷款和融资租赁的本金支付所抵消。
信贷设施
摊销定期抵押贷款
2019年8月，我们与加拿大帝国商业银行签订了830万美元的分期定期抵押贷款协议，用于我们在俄勒冈州波特兰的商业建筑。该协议要求在30年内每月支付利息和本金。在2024年8月之前，利率按每年5.00％的固定利率累积，届时抵押贷款剩余期限的利率将变为《华尔街日报》最优惠利率减去0.25％。借款由大楼担保。截至2023年6月30日，摊销定期抵押贷款的未偿余额为780万美元。
34
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贷款和担保协议
2021年9月，我们修订并重报了与加拿大帝国商业银行签订的贷款和担保协议（“2021年修正定期贷款”），以为现有的非摊销和摊销定期贷款再融资，设立最高7,500万美元的单一定期贷款，包括立即生效的4500万美元初始定期贷款，并可以选择额外签订3,000万美元的延迟定期贷款，并将每月循环信贷额度增加到2,500万美元。延迟定期贷款的期权已于 2023 年 3 月到期。定期贷款和循环信贷额度分别于2026年9月和2024年9月到期。贷款收益中约有2350万美元用于立即偿还修正案时摊销和非摊销定期贷款下的剩余余额，以及与修正案相关的承付费和其他债务发行成本。初始定期贷款的剩余收益用于为我们的正常业务运营提供资金。
根据2021年修订后的定期贷款，4,500万美元的初始定期贷款将在60个月内支付，此后每季度到期本金和应计利息，第一笔还款将于2021年9月30日到期。季度本金支付是固定的，并在整个学期内逐步增加。借入的金额按银行的参考利率加上2.25％（10.50％）计算的利息 自2023年6月30日起），并按季度持续到定期贷款到期。借款几乎由我们所有的资产担保。截至2023年6月30日，2021年修订后的定期贷款和循环信贷额度的未偿余额分别为3,620万美元和1,500万美元。
有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注4。
某些盟约
根据2021年修订后的定期贷款，我们受惯例契约的约束，除非加拿大帝国商业银行放弃，否则限制我们和我们的子公司承担额外债务、建立或产生留置权、允许控制权变更或与其他公司合并或合并、出售或转让资产、支付股息或分配、进行收购、投资或贷款、支付和预付次级债务的能力，但某些例外情况除外。我们还必须维持某些财务契约：2021年修订后的定期贷款中定义的息税折旧摊销前利润净杠杆率从2022年9月30日到2023年6月30日（含2023年6月30日）不低于5.00至1.00，从2023年9月30日到2024年6月30日（含2024年6月30日）不低于4.00至1.00，自2024年9月30日及之后不低于3.00至1.00，以及固定杠杆率费用覆盖率不低于1.10比1.00，在每个日历季度的最后一天进行测试。
如果我们未能履行这些契约和其他契约规定的义务，加拿大帝国商业银行的信贷承诺可能会被终止，信贷或贷款协议下的任何未偿借款以及应计利息可以宣布立即到期和应付。
截至2023年6月30日，公司未遵守所有债务契约，特别是限制普通股回购金额的契约，包括路易斯安那州立大学净股结算，以及与要求在此期间在加拿大帝国商业银行保留所有存款、运营和抵押品账户有关的契约，某些例外情况除外。获得加拿大帝国商业银行的豁免。公司认为不遵守本契约不会对公司或其运营产生任何重大影响。公司预计，在截至2023年9月30日的财政季度末之前，公司将遵守所有债务契约，或因任何违规行为获得豁免。
合同义务和承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，我们在 2022 年年度报告中披露的合同义务和承诺没有发生重大变化。
35
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赔偿协议
在正常业务过程中，我们签订了范围和条款各不相同的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项向客户、发卡银行、信用卡网络、供应商和其他各方提供赔偿，包括但不限于因违反此类协议、我们提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，我们还与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求我们根据此类协议提供赔偿，据我们所知，也没有人提出任何可能对我们的简明合并资产负债表、简明合并运营报表、股东权益变动简明合并表或简明合并现金流量表产生重大影响的索赔。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并实体或金融合伙企业（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭义或有限的目的而建立的。
关键会计政策与估计
我们在此处其他地方包含的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和判断。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
与第二部分第7项所述相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包含在我们的 2022 年年度报告中。
最近的会计公告
有关最近通过的会计声明和截至本10-Q表季度报告发布之日尚未通过的最近发布的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注1。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定义，首次公开募股完成后，我们选择成为一家新兴成长型公司（“EGC”），除其他外，该法使我们能够利用减少披露要求和延长过渡期来实施新的或修订的会计声明。
自2022年12月31日起，根据截至2022年6月30日非关联公司持有的普通股的市值，我们被视为大型加速申报者，不再有资格成为EGC。因此，我们现在必须遵守适用于大型加速申报人的所有财务披露和治理要求。 进一步讨论了丧失EGC地位的影响以及对通过新会计声明的影响 2022年年度报告中的合并财务报表附注2。
36
目录

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
与第二部分第7A项所包含的披露相比，我们的市场风险没有发生重大变化。我们的2022年年度报告中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制发生任何变化，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须做出判断。
37
目录

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与因正常业务活动过程而产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到第三方提出的声称其知识产权受到侵犯的索赔，将来还可能继续收到这些索赔。为此类诉讼进行辩护费用高昂，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
第一部分第一节A项中列出的风险因素没有发生重大变化。我们 2022 年年度报告中的 “风险因素”。您应仔细阅读和考虑风险和不确定性，以及2022年年度报告和本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分、我们的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
下表列出了我们在截至2023年6月30日的三个月中购买A类普通股的信息。
购买的股票总数每股加权平均支付价格作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可以购买的最大股票数量（或大约美元价值）(1)
2023 年 4 月 1 日至 30 日—$— —$44,000,000 
2023年5月1日至31日504,493$5.93 504,493$41,000,003 
2023年6月1日至30日—$— —$41,000,003 
截至2023年6月30日的三个月
504,493504,493
(1)2022年5月12日，我们宣布批准一项股票回购计划，并授权管理层自行决定购买高达5,000万美元的A类普通股。回购计划没有到期日，我们没有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时自行决定修改、暂停或终止。截至2023年6月30日，根据股票回购授权，我们还剩下约4,100万美元，其中不包括用于既得股权激励奖励净股份结算的金额。
38
目录

第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
没有。


39
目录

第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号姓名表单文件编号展览申报日期
3.1*
注册人经修订和重述的公司注册证书。
3.2
注册人经修订和重述的章程。
8-K001-410433.22021年11月15日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*
内联 XBRL 实例文档。
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.PRE*
Inline XBRL 分类学扩展演示文稿可链接文档。
104*
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
*随函提交。
**随函提供。本10-Q表季度报告随附的附录32.1和32.2所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种一般公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。
40
目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
EXPENSIFY, INC
日期：2023 年 8 月 9 日
来自：
/s/大卫·巴雷特
大卫巴雷特
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 9 日
来自：/s/Ryan Schaffer
Ryan Schaffer
首席财务官
（首席财务官）