伦敦银行间同业拆借利率硬线过渡一致性变更修正案

第2号修订

日期为2023年6月14日的第2号修正案(“修正案”)由高盛美国银行作为行政代理人(以行政代理人的身份，简称“行政代理人”)根据日期为2021年4月30日的特定信贷协议第2.14(B)节(在本修正案日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)签立并交付；经本修正案修订的现有信贷协议(以下简称“修订信贷协议”)由MAGNITE，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人(“贷款人”)和行政代理之间不时签订。

独奏会

鉴于，现有信贷协议项下的贷款按照现有信贷协议的条款，根据欧洲美元利率产生或允许产生利息、手续费或其他金额；以及

鉴于根据现有信贷协议第2.14节，(A)于基准替换日期，(A)欧洲美元利率(定义见现有信贷协议)将由经调整期限SOFR(定义见经修订信贷协议)取代；(B)就该等替换而言，行政代理已决定某些符合更改的基准替换是适当的，及(C)该等替换及符合该等更改的相关基准替换将于适用的基准替换日期生效，而无须得到现有信贷协议任何其他订约方的进一步同意。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用的大写术语但未作其他定义，应具有现有信贷协议中对该等术语提供的含义。

2.修改意见。自基准替换日期(该日期预计发生在2023年7月1日或前后)起生效，(A)现对现有信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所附各页所列的受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，(B)现有信贷协议的附件D-1应按本协议附件B的形式进行修订和重述；(C)现有信贷协议的附件E应按本协议附件C的格式进行修订和重述。

3、贷款文件的参照和效力。

(A)自基准更换日期起及之后，除文意另有所指外，现有信贷协议中对“本协议下”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的每一次提及，均指并应是对经修订信贷协议的提及。本修正案是一份贷款文件。

(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

(C)如果本修正案的条款与现有信贷协议、经修订的信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本修订条款为准。

4.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。现有信贷协议的第9.07、9.11和9.15节在此作必要的修改后并入本文，就好像这些节在此全文阐述一样。

5.没有修改；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。如果本修正案的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式影响或损害该司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，而特定司法管辖区的特定条款的无效也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。行政代理机构应当善意地将无效、非法或者不能执行的规定替换为经济效果与无效、非法或者不能执行的规定尽可能接近的有效规定。

6.审查执行对应方；电子签名。本修正案可以一份或多份副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份合同。本修正案任何一方通过传真(或其他电子传输)交付本修正案签字页的签字件，应与交付人工签署的原件一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

7.发布新的通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

8.我们将过渡到调整后的任期SOFR。

(A)即使本协议有任何相反规定，在现有信贷协议或经修订信贷协议中，在基准重置日期未偿还的任何欧洲美元贷款(定义见现有信贷协议)应继续按适用于该等欧洲美元贷款的欧洲美元利率计息，直至适用的利息期届满为止，届时该等欧洲美元贷款应根据经修订信贷协议第2.07节的规定全额转换为(I)ABR贷款或(Ii)经调整期限SOFR贷款(如本文所用，定义见经修订信贷协议)，其利息期限如适用的利息选择要求所指定。而该利息期间自当时的当期利息期间届满之日起生效。

(B)为免生疑问，即使本文有任何相反规定，(I)在基准重置日期之前，借款人不得借入任何作为调整后定期SOFR贷款的贷款，或将任何属于欧洲美元贷款或ABR贷款的贷款转换为调整后定期SOFR贷款，以及(Ii)在基准重置日期当日及之后，借款人不得借入任何作为欧洲美元贷款的贷款，或(X)将任何属于ABR贷款或调整后定期SOFR贷款的贷款转换为欧洲美元贷款，或(Y)将任何属于欧洲美元贷款的贷款继续作为欧洲美元贷款

贷款，此类欧洲美元贷款应转换为ABR贷款或调整后期限SOFR贷款(视情况而定)。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，行政代理已于上述第一次写明的日期正式签署并交付本修正案。

行政代理：高盛银行美国分行首席执行官，

作为管理代理

作者：王健林/S/吕克·邱继华，王健林，李嘉诚。

姓名：首席执行官邱路克：首席执行官、首席执行官

标题：*

由以下人员确认：

**MAGNITE，Inc.

作为借款人

作者：/S/Natalie Pechacek，，。

姓名：首席执行官娜塔莉·佩切切克：首席执行官、首席执行官。

职位：首席税务官兼财务主管高级副总裁担任首席财务官。

附件A

(附于本文件)

信贷协议，

日期：2021年4月30日
其中

MAGNITE，Inc.
作为借款人，

本合同的出借方，

高盛美国银行，
作为行政代理和附属代理，

高盛美国银行，

第五第三银行，国家协会，

硅谷银行

和

法国兴业银行

担任初始期限贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人

高盛美国银行，

第五第三银行，国家协会，

硅谷银行

和

法国兴业银行

作为循环设施的联合牵头安排人和联合簿记管理人

目录

第一条

定义

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节.使用一般术语；公认会计准则适用于75

第1.03节.第76节规定交易的实施。

第1.04节规定付款或履约的时间，根据第76条

第1.05节《纽约时报》第76版

第1.06节贷款和借款的分类：第1.76节

第1.07节信用证金额为1.76美元。

第1.08节：关于无现金展期的规定：第76节。

第1.09节。第77节给出了某些计算方法。

第1.10节金融有限公司的条件交易根据第77条

第1.11节。根据第78条划分不同的部门。

第二条

学分

第2.01节。根据第78条，政府承诺。

第2.02节贷款和借款总额为79美元。

第2.03节

第2.04节--Swingline贷款：--81年。

第2.05节--《国际信用社信函》第82节

第2.06节.第92节：为借款提供资金。

第2.07节。根据第93条的规定进行利益选举。

第2.08节关于终止和减少承诺额的规定。

第2.09节：关于偿还贷款的证明；关于债务的证明。

第2.10节规定定期贷款和循环贷款的偿还以及提前还款程序。

第2.11节--《关于提前还款的规定》

第2.12节：收费不超过100美元

第2.13节。银行利息计划101。

第2.14节：基准过渡事件的影响。

第2.15节增加的成本不超过108美元。

第2.16节.根据第109条，政府可以违反资金支付规定。

第2.17节--税费--110美元

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：115美元

第2.19节：减少债务；更换贷款人：116美元

第2.20节：禁止违法行为；第118条

第2.21.第118节：增加承付款。

第2.22节贷款和承诺额的延期。

第2.23节：修订再融资修正案，修订第124条。

第2.24节：监管违约贷款人：监管128

第2.25节--贷款回购计划：--131

第三条

申述及保证

第3.01节：政府组织；权力机构：133

第3.02节美国政府授权法案133

第3.03节：可执行性条款：第134条。

第3.04节--政府审批--第134节

第3.05节--《财务报表》--第134节

第3.06节。美国没有实质性的不利影响。

第3.07节。《物业管理条例》第134条。

第3.08节--所有子公司-135

第3.09节：禁止诉讼；遵守法律：第135条

第3.10节：《联邦储备条例》第135节

第3.11节：《外国投资公司法》第135节

第3.12节.禁止使用收益：135美元

第3.13节--报税表

第3.14节：声明没有重大错误陈述：声明136

第3.15节：《欧洲经济区金融机构条例》第137条

第3.16节美国环境事务管理局第137条

第3.17节-安全文件--第137节

第3.18节美国联邦偿付能力委员会第138条

第3.19节：美国ERISA法案：139

第3.20节美国劳工事务委员会第139条

第3.21节联邦保险业监管机构139

第3.22节，涉及知识产权；许可等，包括139

第3.23节：《美国爱国者法案》：第139条

第3.24节：美国反腐败法律和制裁法案：第139条

第四条

借出条件

第4.01节：截止日期：140。

第4.02.节：随后的信贷事件发生：143.

第4.03节：根据第4.01节和第143节的定义。

第五条

平权契约

第5.01节：存在；商业和物业管理：144.

第5.02节：金融保险监管机构：144.

第5.03节--税费--145

第5.04节--财务报表、报告等--145

第5.05节：法院诉讼和其他通知。

第5.06节：遵守法律；遵守法律；第148条。

第5.07节：维护记录；查阅物业和检查；根据第148条

第5.08节.禁止使用收益，根据第148条

第5.09节：遵守环境法：第148章

第5.10.节：提供进一步的保证；补充安全措施：149

第5.11节：美国评级委员会：152

第5.12节：限制和非限制子公司的合并：152

第5.13节--收盘后交易-152

第5.14节介绍季度贷款机构Calls.....................................................................................152

第六条

消极契约

第6.01节-负债-152

第6.02节。美国留置权：160.

第6.03节：限制支付；限制债务支付：限制165

第6.04节管理投资、贷款和垫款：169

第6.05节：企业合并、合并；资产出售企业：173.

第6.06节。允许与关联公司进行交易：177.

第6.07节介绍借款人和子公司的业务；ETC：179

第6.08节规定了对子公司分配的限制和消极质押条款。

第6.09节：《初级融资法》第182条修正案

第6.10节：《财务公约》；第182节

第七条

违约事件

第7.01节--关于违约事件的报告：182.

第7.02节。以下内容：[已保留]    186

第7.03节--《资金运用指南》第186节

第八条

特工们

第8.01节--任命--任命--第187条

第8.02节：根据第188条授权的职责。

第8.03节：《免责条款》第188节

第8.04节：由代理商负责管理可靠性：189.

第8.05节。违约通知不适用于190美元。

第8.06节：《关于对代理商和其他贷款人的不信赖条款》第190条。

第8.07节《联邦赔偿条例》第191条

第8.08节：代理以个人身份代理：192

第8.09节：新的继任者行政代理。

第8.10节：《管理员》、《第193条》

第8.11节《担保文件和抵押品代理人条例》第193条

第8.12节抵押品变现、强制担保和信用竞价的权利。

第8.13节美国联邦预提税金条例第196条

第8.14节.美国有担保现金管理协议和有担保的对冲协议。

第8.15节：关于ERISA的某些事项，请参阅1965年。

第8.16节防止错误的付款发生在第197节

第九条

杂类

第9.01节。禁止通知；通讯禁止。

第9.02节《协议的存续》：200

第9.03节。第200节规定具有约束力。

第9.04节.任命继任者和指派继任者200美元

第9.05节.支付费用；赔偿费用：206

第9.06节规定了抵销权：第209条

第9.07节：适用法律草案第210节。

第9.08节：修订豁免；修订修订：第210条

第9.09节--利率限制表--214

第9.10.节：整个协议：第214节

第9.11节：《第215条》允许放弃陪审团审判。

第9.12节。可分割性：215。

第9.13节-215

第9.14节以下标题和第215节

第9.15节讨论司法管辖权；同意送达法律程序文件[216]

第9.16节：《信息保密条例》第216条

第9.17.借入平台；借款人材料：217.

第9.18节要求释放留置权和担保。

第9.19节：《美国爱国者法案》和《实益所有权管理通知》，第220章。

第9.20节借款人为贷款当事人设立的代理机构：

第9.21节，建议不承担咨询或受托责任，建议220

第9.22节从221年起预留的款项。

第9.23节要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困：第221条

第9.24.节：关于任何受支持的QFC的承认。

第9.25节《转让文件和某些其他文件的电子执行指南》第223节

第9.26节--净空头贷款者：--223

展品和时间表

信贷协议，日期为2021年4月30日(经修订、补充、重述、修订和重述，或以其他方式不时修改)，由Magnite，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、高盛美国银行作为行政代理(“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人以及每一发证行和贷款人(各自定义见下文)不时签署。

鉴于，借款人与特拉华州的RTL US Holding，Inc.(“卖方”)订立了该特定收购协议(定义见下文)，根据该协议，借款人将按照协议中规定的条款和条件，从卖方手中收购特拉华州的公司SpotX，Inc.(“目标”及其附属公司，“被收购企业”)的所有已发行和已发行股份(“收购”)；鉴于收购协议预期的交易的完成，借款人已请求贷款人按照本收购协议的规定提供信贷；

因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信用证。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABR”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)《华尔街日报》公布的“美国最优惠贷款利率”和(C)一个月利息期间的欧洲美元利率调整后的SOFR(以及根据“SOFR”的定义(B)确定的SOFR部分)加上1.00%中的最高者；但(X)就初始定期贷款而言，如(A)项所述利率低于1.00%，则该利率应当作为1.00%；(Y)就初始循环贷款而言，如(A)项所述利率低于0.00%，则该利率应当作为0.00%。“资产负债表”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或该借款所包括的贷款是否按资产负债表计息。

“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款、ABR循环贷款或Swingline贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指根据第二条的规定，参照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购”一词的含义与本合同第一节所述术语的含义相同。

“收购协议”是指借款人和卖方之间于2021年2月4日签订的股票购买协议(包括但不限于该协议的所有附表和展品，以及在第4.01(H)节允许的任何变更、修订、修改、补充或豁免生效之后)。

“收购协议指定陈述”指被收购企业在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人因该等陈述不准确而有权终止借款人在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)的范围。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)调整期限SOFR；前提是，尽管前述(X)关于初始期限贷款，调整期限SOFR在任何时候都不得低于0.75%，(Y)对于初始循环贷款，调整期限SOFR在任何时候都不得小于零。

“行政代理人”应具有本协定导言段中赋予该术语的含义，以及其继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理费函件”是指借款人与高盛美国银行之间于2021年2月4日发出的特定行政代理费函件(该行政代理费函件可被修改、重述、补充或以其他方式修改)。

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人以及根据贷款文件规定的上述任何一项的任何子代理人或共同代理人。

“协议”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

对于任何贷款(或其他债务，如适用)，“全额收益”是指在主要银团中提供贷款(或其他债务，如适用)的贷款人(或其他贷款人，如适用)的收益率，由行政代理与借款人协商后考虑到(A)利差，(B)利息后合理确定。

(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)原始发行贴现和预付费用或类似费用(基于假设的四年平均期限至到期日)，但不包括(I)任何安排、承诺、结构、承销和/或修订费(无论任何此类费用是否支付给任何贷款人或与任何贷款人全部或部分分摊)，以及(Ii)在每种情况下通常不应向所有相关贷款人支付的任何其他费用；但条件是：(A)在欧洲美元利率调整期限SOFR(为期三个月)或ABR(不执行其定义中规定的任何下限)小于在确定全盘收益率之日适用于计算全盘收益率的贷款的任何下限的范围内，就计算全息收益率而言，所产生的差额将被视为加于适用于相关债务的利差，及(B)若欧洲美元利率经调整期限SOFR(为期三个月)或ABR(不影响其定义中所指定的任何下限)大于决定全息收益率当日的任何适用下限，则在计算全息收益率时，下限将不计算在内。

“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的所有法律或规则，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用承诺费”是指在任何一天(I)对于截止日期生效的任何循环融资承诺，年利率为0.50%；(Ii)对于任何其他循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”指的是任何一天：

(I)就任何初始定期贷款而言，年利率为5.00%(对于任何欧元调整后定期贷款而言)，对于任何ABR贷款而言，年利率为4.00%；以及

(Ii)就截止日期(A)截止日期(A)至行政代理根据第5.04(C)节收到证书之日起至截止日期后结束的第一个完整财政季度的任何循环融资贷款和循环融资项下有效的任何摆动贷款支付年利率，对于任何欧元调整后定期贷款而言，年利率为4.75%；对于任何ABR贷款而言，则为3.75%；以及(B)此后，以下标题“ABR贷款”或“欧洲美元调整后定期贷款”项下列出的年利率如下：“视情况而定，以行政代理人根据第5.04(C)节收到的最新证书中规定的第一留置权净杠杆率为基础；

循环贷款

关于上文第(Ii)款，由于第一留置权净杠杆率的变化而导致的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第5.04(C)节交付证书之日后的第一个营业日起生效；但是，如果该证书在按照该条款规定到期时仍未交付，则应所需贷款人的要求，就循环融资贷款和Swingline贷款而言，第三级定价应自要求交付该证书之日后的第一个营业日起适用，并且在每种情况下均应保持有效，直至该证书交付之日为止。如果借款人或行政代理人确定根据第5.04(C)节交付的任何财务报表或证书不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)采用与适用于该适用期间的适用保证金不同的适用保证金，则(A)借款人应在确定后立即向行政代理人提交第5.04(C)节所要求的该适用期间的正确财务报表和证明。(B)确定该适用期间的适用保证金时，应如同第一留置权净杠杆率是根据该正确的财务报表和凭证中规定的金额确定的一样；及(C)如果适用期间的正确适用保证金高于为该期间支付的适用保证金，借款人应在提交该更正的财务报表和凭证后立即(无论如何在十个工作日内)向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息和费用；和

(Iii)就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，与其有关的递增假设协议、延期修正案或再融资修正案(视何者适用而定)所载的“适用保证金”。

“适用期间”应具有“适用保证金”一词定义中赋予该术语的含义。

“认可银行”具有“现金等价物”一词定义中(E)款赋予该术语的含义。

“批准基金”应具有第9.04(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“安排人费用函”是指借款人、高盛美国银行、第五第三银行、国民协会、硅谷银行、SVB创新信贷基金VIII、L.P.和法国兴业银行之间于2021年3月12日发出的某些修订和重订的安排人费用函(修订和重述的安排人费函可予修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“安排人”统称为(I)高盛美国银行、第五第三银行、全美银行协会、硅谷银行及法国兴业银行，就循环贷款担任联席牵头安排人及联席账簿管理人；及(Ii)高盛美国银行、第五第三银行、全国协会、硅谷银行及法国兴业银行就初始定期贷款担任联席牵头安排人及联席账簿管理人。

“资产出售”指(X)向任何人士出售借款人或任何附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何资产出售及回租，但不包括任何不动产的租赁或转租(若该等租赁或转租并不构成出售及回租)及(Y)任何附属公司向借款人或附属公司以外的人士出售任何股权。

“受让人”应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“转让和接受”是指出借人和受让人签订并由行政代理和借款人接受的转让和接受(如果第9.04节要求的话)，以附件A的形式或经行政代理批准并合理地令借款人满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。

“拍卖管理人”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“拍卖程序”是指与本合同附件F所列收购要约有关的拍卖程序。

“自动延期信用证”应具有第2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“可用不包括供款金额”是指借款人或任何附属公司在截止日期后从以下方面收到的现金或现金等价物的总额或其他资产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)：

(A)与合格股权有关的实际缴款(从借款人或任何附属公司收到的任何款项除外)，加上

(B)支持出售借款人或任何附属公司的合格股权(不包括(I)出售给借款人或任何附属公司，或(Ii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划)；

就上述(A)及(B)条而言，依据负责人员在有关出资或有关收益(视属何情况而定)作出或收取(视属何情况而定)的日期或之后迅速发出的证明书而指定为可用的除外供款款额，而该等款额并未依赖建造商篮子而运用，则减去

(C)计算根据第6.03(I)(O)节作出的所有限制性付款、根据第6.03(Ii)(F)(B)节作出的限制性债务付款及根据第6.04(Ee)节作出的投资的未偿还本金总额。

“可用期”就任何类别的循环融资承诺而言，指自截止日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资到期日的期间，而就任何类别循环融资承诺项下的循环融资贷款、循环融资借款、浮动额度贷款和信用证而言，则指终止该类别循环融资承诺的日期。

“可用的未使用承诺额”指的是，就任何时间任何类别的循环贷款承诺额而言，等于(A)该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过(B)该循环融资贷款人当时的适用循环融资信贷敞口(不包括Swingline风险敞口)的金额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章及其任何继承者。

“基准”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准替换调整”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“符合变更的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准更换日期”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准过渡事件”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“基准不可用期间”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“实益所有权证明”对于借款人而言，是指《实益所有权条例》所要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与2018年5月由贷款辛迪加和交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式或行政代理满意的其他形式基本相似。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构或其正式任命的委员会。

“借款人”应具有本协议导言段中赋予该术语的含义，或其任何允许的继承者。

“借款人材料”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“借款”是指在单一日期发放的一组单一类别和类型的贷款，就欧元调整后的期限而言，指的是单一利息期有效的贷款。

“借款最低限额”指(A)欧元调整后定期SOFR贷款为1,000,000美元，(B)ABR贷款为1,000,000美元，以及(C)Swingline贷款为500,000美元。

“借款倍数”指(A)欧元调整后定期SOFR贷款为500,000美元，(B)ABR贷款为250,000美元，以及(C)Swingline贷款为100,000美元。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的请求，基本上采用附件D-1的形式或其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“建造商篮子”应指截至任何确定日期(“建造商购物篮参考时间”)的累计金额，等于

(A)删除(无重复)之和

(I)23,000,000美元；加

(Ii)自借款人的财政季度的第一天起的期间内，不少于综合净收入的50%，在此期间

截止日期发生在借款人最近结束的财政季度的最后一天，在Builder篮子参考时间加上之前

(Iii)支付截止日期后对借款人的任何出资额或借款人发行合格股权的收益(从任何附属公司收到的任何金额除外)，加上借款人真诚地合理确定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市场价值，在每种情况下，借款人或任何子公司作为出资额或作为发行合格股权的回报(从借款人或任何子公司收到的任何金额除外)，在截止日期之后的一天内(包括截止日期后的一天)，包括该构建商篮子参考时间；加号

(Iv)计算借款人或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务或不符合资格的股权(向借款人或任何附属公司发出的债务或该等不符合资格的股权除外)在每种情况下已转换为或交换为借款人或不构成不符合资格的股权的任何附属公司的股权的本金总额，以及任何现金等价物的公平市场价值和借款人或该等附属公司在上述交换或转换时收到的任何资产的公平市场价值(由借款人真诚地合理厘定)。在截止日期之后的一天内(包括截止日期后的一天)，包括该构建商篮子参考时间；加号

(V)将借款人或任何子公司在紧接截止日期后一天(包括截止日期后一天)期间收到的现金收益净额计算在内，包括与向任何人(借款人或任何子公司除外)出售根据第6.04(BB)节作出的任何投资有关的构建商篮子参考时间；

(Vi)为确定该项投资的数额，在尚未反映为该项投资的资本回报的范围内，将借款人或任何附属公司在紧接完成日起至(包括该构建商篮子参考时间)期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的收益，在每种情况下都是就根据第6.04(Bb)节在截止日期之后进行的任何投资收到的；

(Vii)支付一笔金额，相当于(A)借款人或任何附属公司根据第6.04(BB)条对已重新指定为附属公司、或已与借款人或任何附属公司合并、合并或合并、或清算、清盘或解散的任何不受限制附属公司的任何投资的金额，(B)已转让的任何不受限制附属公司的资产的公平市值(由借款人真诚地合理厘定)，向借款人或任何附属公司传达或以其他方式分配；及(C)借款人或任何附属公司在截止日期后第一天起(包括该构建商篮子参考时间)期间收到的任何非限制性附属公司的任何处置(包括发行或出售其股权)的净收益；加号

(Viii)扣除自结算日起任何递减的预付款金额；减去

(B)支付一笔相当于

(I)限制根据第6.03(I)(N)节支付的限制性付款，加上

(2)(根据第6.03(II)(F)(A)节支付的限制性债务)，加上

(Iii)根据第6.04(Bb)节作出的直接投资；

在每种情况下，在截止日期之后、该构建商篮子参考时间之前或与之同时进行。

“施工篮基准时间”应具有“施工篮”定义中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于欧洲美元调整后期限SOFR贷款时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场美国政府证券营业日不接受美元存款交易的任何日子。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”指，就任何人而言，在任何期间，下列各项的无重复的总额：(A)所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括作为资本化租赁债务支出或资本化的所有金额)，按照公认会计准则，将作为不动产、厂房和设备的附加项包括在内；(B)借款人在该期间的综合现金流量表中报告的该人在该期间的其他资本开支(不论是以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁债务的款额)及(C)该人在该期间的其他资本开支(不论以现金支付或应计为负债，并在所有情况下包括所有已支出或资本化为资本化租赁债务的款额，包括任何资本化奖金支付)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的、按照公认会计准则需要资本化并在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上反映为负债的负债额；但借款人可选择就本协议而言，任何人士于2018年12月31日被或将被描述为经营租赁债务的任何债务(不论该等经营租赁债务是否在该日期生效)记作经营租赁债务(而非资本化租赁债务)，而不论该日期后GAAP的任何变动是否要求将该等债务重新定性为资本化租赁债务(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“专属自保子公司”是指作为保险公司受监管的子公司。

“现金质押化”是指为一家或多家开证行或贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为L/C循环敞口的抵押品，或贷款人为参与L/C循环敞口、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，如果抵押品代理和各开证行应自行酌情商定，则在每一种情况下，根据抵押品代理和每次适用发行的合理满意的形式和实质文件，质押和存入或交付给抵押品代理

银行。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”或“现金等价物”应指，在任何确定日期，

(A)借款人或任何附属公司在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、加元或此类其他货币；

(B)可随时出售的有价证券(I)由美国、加拿大、联合王国或欧洲联盟任何成员国的政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由任何上述任何机构或工具发行的，其义务由美国、加拿大、联合王国或任何该等欧盟成员国(视何者适用而定)的十足信用和信用支持，在每种情况下，平均到期日不超过12个月，自购买之日起计，以及在每种情况下，与之有关的回购协议和逆回购协议；

(C)由美国任何州、联邦或领土或任何政治区、税务机关或其任何公共工具或任何外国政府发行的可随时出售的直接债务，每种情况下的平均到期日不超过收购之日起12个月；

(D)自设立之日起平均到期日不超过12个月的商业票据，且在收购时，已获得S至少A-2或穆迪至少P-2的评级(或如在任何时间，S或穆迪没有对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(E)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，并由任何贷款人或任何根据美国、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行发行或承兑，且资本及盈余不少于1亿元，并在每一情况下均有回购协议及与此有关的逆回购协议(任何该等银行为“核准银行”)；

(F)以任何资本和盈余不少于1亿美元的商业银行签发的备用信用证为担保，购买自购置之日起六个月或以下到期日的证券；

(G)拥有可上市的短期货币市场和类似的高流动性基金，分别从穆迪或S获得至少P-2或A-2的评级(或，如果S或穆迪在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(H)持有自收购之日起平均到期日在12个月或以下的其他货币市场基金的投资，这些基金的评级为Aaa-(或其同等评级)或更高，被S或Aaa3(或其同等评级)或更高评级(或，如果S或穆迪在任何时候没有对此类义务进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；

(I)持有任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(H)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少于250,000,000美元及(Iii)S评级至少为A-2或S评级为至少P-2

穆迪(或者，如果S或穆迪在任何时候没有对该基金进行评级，则由另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)；以及

(J)仅就任何专属自保保险子公司而言，该专属自保保险子公司根据适用法律不被禁止进行的任何投资。

现金等价物“和”现金等价物“还应包括(X)上述(B)至(J)款所述类型和期限的外国债务人的投资，该投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Y)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，类似于(B)至(J)款和本款所述投资。

“现金管理协议”是指向借款人或任何附属机构提供托收、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购物卡或借记卡、非信用卡e-Payables服务以及其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在签订现金管理协议时(或截止日期)是任何此等人士的代理人、安排人、贷款人或关联人的任何人。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对法律、规则或条例或其解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行遵守在截止日期后作出或发出的任何政府当局的任何书面请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和适用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美利坚合众国或外国监管当局有关的任何请求或指令的任何遵守，在根据《巴塞尔协议III》的每一种情况下，根据第(X)款和第(Y)款的规定，无论颁布、通过或发布的日期如何，均应被视为“法律变更”，但仅限于开证行或贷款人的一般政策是，根据允许实施此类规定的协议，在类似情况下，将与资本充足率要求类似的资本充足率要求适用的增加成本或成本一般强加给处于类似情况下的其他类似情况的借款人。尽管有上述规定，FATCA(定义如下)不应被视为“法律变更”。

“控制权变更”是指：(A)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将成为“实益所有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)；

直接或间接，超过借款人当时已发行的有表决权股票的35%(35%)。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义相关的其他定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易所法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)“个人”和“集团”一词应符合《交易所法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何此等计划的任何人士。

即使此定义或交易所法案第13(D)-3或13(D)-5节的任何规定有任何相反的规定，任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“类别”系指：(A)用于任何贷款或借款时，不论该贷款或构成借款的贷款是初始定期贷款、作为单独类别设立的其他定期贷款、初始循环贷款或作为单独类别设立的其他循环贷款；及(B)用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出初始定期贷款、指定类别的其他定期贷款、初始循环贷款或特定类别的其他循环贷款的承诺。

“集体贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.08节放弃)的第一个日期。

“截止日期再融资”是指借款人Magnite Hopper，Inc.(F/k/a Rubicon Project Hopper，Inc.)，Magnite Bell，Inc.(F/k/a Rubica Project Bell，Inc.)偿还和终止该修订和重新签署的贷款和担保协议(日期为2020年9月25日)。和硅谷银行。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何担保文件中定义的所有“抵押品”，还应包括根据任何担保文件为担保品代理人或任何子代理人的利益而受任何留置权约束或声称受任何留置权约束的所有其他财产；但即使本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反规定，抵押品在任何情况下都不包括任何排除在外的财产。

“抵押品代理人”是指作为担保当事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其继承人和以这种身份获得许可的受让人。

“抵押品协议”是指借款人、各担保人和抵押品代理人之间可不时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改的抵押品协议，其实质形式为附件L，日期为截止日期。

“抵押品和担保要求”应指(在每种情况下，除第5.10节最后三段和附表5.13(为免生疑问，该附表应凌驾于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款外)的规定外)：

(A)在截止日期之前，抵押品代理人应已从(I)借款人和每一担保人收到抵押品协议的对应物和(Ii)每一担保人(担保协议的对应物)，在每一种情况下，担保人应代表该人正式签立和交付；

(B)在截止日期前，(I)(X)贷款方在截止日期直接拥有的所有未偿还股权(除外证券除外)和(Y)在截止日期欠任何贷款方的所有债务(除外证券除外)应已根据证券文件为担保目的质押或转让，以及(Ii)抵押品代理人应已收到代表该等股权的证书或其他文书(如有)，以及根据适用的证券文件要求交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，空白背书的票据背书或与之有关的其他转让文书(视情况而定)；

(C)对于在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人，代理人应已收到(I)担保人的担保协议补充文件和(Ii)担保协议补充文件和任何其他担保文件(如适用)，其格式为担保协议规定的格式或行政代理合理接受的其他形式，在每种情况下，代理人均应代表担保人妥为签立并交付；

(D)(X)在截止日期后成为担保人或继任借款人的任何人的所有未偿还股权由贷款方持有，以及(Y)贷款方在截止日期后直接获得的所有股权，在每种情况下，除除外证券外，均应根据证券文件迅速质押和交付，但在任何情况下不得迟于证券文件规定的三十(30)天(或行政代理在其合理酌情权下商定的较长期限)，以及与此相关的股权书或其他转让文书(视情况适用)；

(E)除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业法典融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的文件和文书，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，均应交付、提交、登记或记录，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序完善此类留置权。登记或记录或交付给抵押品代理人，以便在签署和交付每份此类证券文件的同时或之后立即进行备案、登记或记录；

(F)抵押品代理人应已收到本合同第5.02条所要求的保险证据，但达到第5.02条所要求的程度；

(G)在截止日期之后，抵押品代理人应已收到：(I)根据第5.10节或

担保文件，以及(Ii)在抵押品代理人合理要求下，符合第5.10节任何其他要求的证据；

(H)除第5.10(F)节另有规定外，对于在截止日期后取得的任何抵押财产，抵押品代理人应已就任何抵押财产(除外财产除外)收到抵押品，在每种情况下，其形式和实质均为抵押品代理人合理接受：

(I)提供证据，证明(A)该等按揭的对应物已妥为签立、确认及交付，而该等按揭的形式适合于在抵押品代理人认为合理需要的所有存档或记录办事处存档或记录，以便在该按揭财产上为抵押人的利益而设立有效而存续的留置权，(B)该等按揭已妥为记录或存档(视何者适用而定)，及(C)已以抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供所有存档及记录税及费用；

(Ii)以抵押品代理人合理可接受的金额(不得超过抵押财产的公平市场价值(由借款人善意厘定)为抵押品代理人合理接受的金额)购买贷款人所有权保险单(“按揭保险单”)，该保险单由抵押品代理人合理接受，并在抵押品代理人在适用司法管辖区可获得的范围内，在抵押品代理人可合理要求的范围内，连同抵押品代理人可合理要求的背书，确保有关按揭被视为已对文中所述的不动产设定有效的存续第一优先权留置权；

(Iii)在抵押品代理人提出要求时，以抵押品代理人合理要求的形式和实质，向抵押财产所在司法管辖区的当地律师提供一份关于该抵押的可执行性和其他习惯事项的习惯法律意见；

(Iv)完成新的调查或现有的调查，并连同一份不变的誓章，在任何一种情况下，均足以让有关的业权保险公司取消标准的调查例外情况，并在按揭保单中就该等按揭财产发出与调查有关的签注；

(V)进行评估(如果根据修订后的1989年《金融机构改革恢复和执行法》的要求)；以及

(Vi)签署一份“贷款寿命”洪水决定书(连同一份由借款人妥为签立的关于特别水灾危险地区状况和水灾援助的通知，以及位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)所确定为特别水灾危险地区的任何该等按揭财产的水灾保险证据，而该地区已根据1968年《国家洪水保险法》(现或以后生效或其后继法令)获得水灾保险)；及

根据(I)在截止日期后，借款人、抵押品代理及其当事人应已就借款方开设的每个存款账户订立控制协议，而根据抵押品协议，控制协议须就该等账户生效。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，但有一项谅解，即任何抵押品(留置权可通过以下方式完善的抵押品除外)可通过以下方式完善：(A)提交统一商业代码融资声明或(B)交付并持有目标公司及其借款人或目标公司的任何全资国内子公司的股票证书；但条件是，目标公司及其全资国内子公司的股票证书的交付应仅要求在使用商业合理努力后的截止日期之前从目标公司收到的股票的范围内交付；否则，该等股票可在截止日期(或行政代理合理同意的较后日期)后15个工作日内交付，或者在借款人使用商业上合理的努力后，抵押品代理的担保权益在结算日不能或不能完善，且没有不适当的负担和费用，则该抵押品的担保权益的提供和/或完善不应构成结算日任何信用事件的先决条件，相反，应要求在截止日期后90天内交付和完善(受行政代理合理决定延期的限制)。

“承诺费”应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺”指(A)对于任何贷款人，该贷款人的循环贷款承诺、初始贷款承诺、其他循环贷款承诺和/或其他定期贷款承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺(不言而喻，Swingline承诺并不增加适用的Swingline贷款人的循环贷款承诺)。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“复合SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“综合利息覆盖比率”指在任何日期(I)借款人及其附属公司的EBITDA与(Ii)借款人及其附属公司在该日期或之前最近结束的测试期内的综合利息支出的比率，均按公认会计准则综合厘定；但综合利息覆盖比率须按形式厘定。

“综合利息支出”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间就该个人及其附属公司的所有未偿综合总债务在该期间的综合现金利息支出，包括因以低于面值发行债务而产生的原始发行贴现摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出的摊销以及任何其他数额的非现金利息支出和任何其他非现金利息支出和任何资本化利息，无论是已支付的还是应计的，扣除该人及其附属公司的现金利息收入，但不包括这些费用在计算综合净收入时被扣除(且未加回)的部分。为免生疑问，(A)可归因于根据《财务会计准则》汇编第815号--衍生工具和对冲对套期保值协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的非现金利息支出，(B)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(C)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)，(D)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”，(E)可归因于行使评价权和就任何申索或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成和解以及与交易或任何其他投资有关的任何利息开支，均为

按通用会计原则按综合基准计算，(F)任何债务的全额保费或其他损毁成本的任何付款，包括与交易有关的任何已发行或产生的债务，(G)与税款有关的罚款及利息，(H)不构成负债的贴现负债的增加或应计，(I)因向下推算会计而应归于母公司的任何利息开支，(J)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何开支，及(K)桥梁、安排、结构、承诺或其他融资费的支出。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为免生疑问，综合利息支出不应包括任何债务的本金支付。

“综合净收入”对任何人来说，是指根据公认会计原则确定的、等于净收益(亏损)总和的数额，但不包括以下各项，但不包括：

(A)不计入任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是借款人或附属公司)，但该人在该期间任何该人的净收益中的权益将计入该综合净收益，但不超过作为股息或其他分配或投资回报实际分配的现金或现金等价物的总额；

(B)扣除可归因于正常业务过程以外的任何资产处置(包括资产报废成本)的任何税后收益或亏损净额(减去应向其收取的所有费用和开支)；

(C)从(A)任何非常项目和/或(B)任何非经常性或非常项目(包括任何非常、非经常性或非常项目的任何非经常性或非常应计或准备金)和/或(Ii)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令的支付相关的任何GAAP费用中扣除任何收益或GAAP费用；

(D)拒绝任何可归因于开发、实施和/或实施任何成本节约举措的GAAP费用(包括(X)与任何整合、重组或过渡、任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作替代用途、任何设施/地点开放和/或预开放、任何库存优化计划和/或任何削减和/或(Y)为免生疑问，与交易或任何允许业务收购、投资或处置有关的任何业务优化GAAP费用)，任何重组GAAP费用(包括与截止日期后的任何税务重组和/或任何收购以及对现有储备的调整有关的任何GAAP费用，无论是否在合并财务报表上被归类为重组费用)、与关闭或合并任何设施或地点和/或停产运营有关的任何GAAP费用(包括但不限于遣散费、租金终止费用、搬家费用和法律费用)、任何系统实施GAAP费用、任何遣散费GAAP费用、与进入新市场有关的任何GAAP费用、与任何战略举措有关的任何GAAP费用、任何签署GAAP费用、任何保留或完成奖金、任何其他招聘、签署和保留GAAP费用，任何扩展和/或搬迁GAAP费用，与任何养老金和退休后员工福利计划的任何削减或修改相关的任何GAAP费用(包括任何养老金负债的结算和因估计、估值和判断的变化而产生的费用)，任何软件开发GAAP费用，与新系统设计相关的任何GAAP费用，任何实施GAAP费用，任何项目启动GAAP费用，

任何与新业务相关的GAAP费用、任何咨询GAAP费用和/或任何业务发展GAAP费用；

(E)实际交易成本(包括与目标或其任何直接或间接附属公司或母公司管理层持有的与交易相关的股权展期、加速或支付相关的任何公认会计准则费用，以及收购协议预期在截止日期生效的任何其他付款)；

(F)支付因完成任何交易(包括在截止日期前完成的任何该等交易及已进行但尚未完成的任何该等交易)而招致的任何公认会计原则费用(包括任何交易或保留红利或类似付款或在该期间内的任何摊销)，包括任何发行或要约股权、任何处置、任何资本重组、任何合并、合并或合并、任何期权买断或任何出现、偿还、再融资、修订或修改债务(包括任何摊销或撇账债务发行或递延融资成本、溢价及预付罚款)或任何类似交易及/或任何投资，包括任何允许的业务收购和/或“增长”资本支出，在每一种情况下，包括任何此类交易在该期间发生的任何获利义务支出、整合支出或非经常性合并成本(为免生疑问，包括根据FASB会计准则汇编805支出所有交易相关费用的影响以及与FASB会计准则汇编460相关的损益)；

(G)对根据赔偿或补偿规定或类似的协议或保险实际由一个或多个第三方报销或可报销的任何《公认会计原则》收费的金额进行说明；但有关人士必须真诚地期望在今后四个财政季度内收到此类费用、成本、费用或准备金的补偿(有一项理解，即如果在这四个财政季度内没有实际收到任何补偿金额，则应在计算下一个财政季度的综合净收入时扣除这种补偿金额)；

(H)支付与以下事项有关的任何净收益或公认会计准则费用：(I)任何处置、放弃、剥离和/或停止的资产、财产或业务(但不包括(A)借款人选择的、待处置、放弃、剥离和/或终止的任何资产、财产或业务和(B)在正常业务过程中处置库存)和/或(Ii)在此期间已关闭的任何地点；

(I)偿还可归因于提前清偿债务的任何净收入或公认会计准则费用；

(J)对根据GAAP进行的交易所产生的、酌情确定、调整和/或发生的、或需要酌情确定、调整或发生的任何GAAP费用进行审查；

(K)说明(1)因对交易或任何已完成的收购或类似的投资或资本重组会计适用收购方法、购买和/或资本重组会计而产生的公认会计原则要求或允许的组成部分金额(包括库存、财产和设备、租赁、软件、商誉、无形资产、正在进行的研究和开发、递延收入、预付账单和债务项目)调整的影响(包括这种调整向有关个人及其子公司推低的影响)，或任何数额的摊销或注销；税后净额和/或(2)会计原则的任何变化的累积影响(通过累积影响调整或追溯适用的方式，在每一项

情况)和/或根据公认会计原则和/或政策采用或修改会计原则和/或政策而产生的任何变化；

(L)同意因授予任何股票期权或类似安排(包括任何利润利益)、授予任何股票增值权、管理层股权计划、员工福利计划或协议、股票期权计划和/或类似安排(包括对任何该等股票期权、股票增值权、利润利益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的任何非现金补偿GAAP费用和/或任何其他非现金GAAP费用；

(M)确认无形资产的摊销；

(N)计入任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用)；

(O)任何已实现或未实现的外币汇兑损益，涉及(A)按照GAAP确定的任何套期保值协议下的任何义务和/或(B)任何其他衍生工具，在本条款(B)的情况下，根据财务会计准则委员会的第815号会计准则编撰-衍生品和对冲，以及(Ii)任何已实现或未实现的外币汇兑损益(包括对债务的任何货币重新计量，因与上述有关的货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净损益，或任何其他货币相关风险，以及因公司间债务产生的任何损益)；

(P)计入与交易所产生的任何减税或净营业亏损有关的任何递延税项开支，或发放与任何此类项目有关的任何估值免税额；及

(Q)扣除与历史税务风险调整相关的任何非现金GAAP费用(条件是在每一种情况下，未来期间与此有关的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表该等收益拟取代的适用期间的收益(不论是否在该期间收到，只要该人真诚地预期在未来四个会计季度内收到该收益；应理解，如果此类收益不是在今后四个会计季度内实际收到的，则在计算该等财政季度的综合净收入时应扣除该收益)。

“综合总资产”指于任何确定日期，借款人及其附属公司的总资产，按公认会计原则按综合基础厘定，但不包括借款人截至测试期最后一天的综合资产负债表所载非限制性附属公司的投资金额，而借款人及其附属公司的财务报表(在收购生效后)已根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节(视何者适用而定)已交付(或须交付)。合并总资产应按形式确定。

“综合总债务”是指：(A)借款人及其附属公司在该日未偿债务的本金总额，按公认会计原则在综合基础上确定(但不包括因在下列方面采用购进会计而对债务进行贴现的影响

任何允许的业务收购)，包括借款的债务、信用证和类似融资项下的已提取但未偿还的债务，仅限于此类已提取但未偿还的信用证和类似融资在三(3)个工作日内未得到偿还、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具减去(B)借款人及其子公司截至该日的非限制性现金和现金等价物总额，其中非限制性现金和现金等价物的总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效果的情况下确定，减去(C)借款人及其子公司截至该日期以任何有担保的一方为受益人的受限现金和现金等价物的总额，该现金和现金等价物的总额应在不对该日期发生的债务收益给予形式效果的情况下确定；但综合总债务不应包括(W)信用证(或其他信用证和银行承兑汇票)，(X)互换债务，(Y)任何允许应收账款融资方面的债务，以及(Z)无追索权债务。

“综合营运资本”就借款人及附属公司于任何厘定日期的综合基准而言，指于厘定日期的流动资产减去厘定日期的流动负债；但在计算综合营运资本的增加或减少时，不得考虑因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视何者适用而定)在流动或非流动之间进行任何重新分类或(B)购买会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同对价”应具有术语“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有与之相关的含义。

“控制协议”就任何贷款方开立的任何存款账户(除外账户除外)而言，是指由该借款方和开立该账户的开户银行正式签立并交付的、形式和实质上令抵押品代理人合理满意的控制协议。

“相应的基调”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“成本节约举措”应具有“EBITDA”定义中赋予此类术语的含义。

“信用事件”是指为任何贷款(但为免生疑问，不包括贷款从一种类型到另一种类型的任何延续或转换)和/或任何L/C信用展期提供资金。

“流动资产”是指在任何确定日，借款人和子公司在合并基础上的所有资产(现金或现金等价物除外)的总和，根据公认会计原则，这些资产将在确定日被归类为借款人和子公司的综合资产负债表中的流动资产，但不包括基于收入或利润的与流动或递延税项有关的金额。

“流动负债”是指在任何确定日期对借款人和子公司在综合基础上的所有负债，按照

于厘定日期，除(A)任何负债的当前部分、(B)应计利息开支(不包括已到期及未支付的利息开支)、(C)基于收入或利润的当期或递延税项应计项目及(D)因交易而产生的交易成本应计项目(如有)外，应计项目应计于借款人及附属公司的综合资产负债表上列为流动负债。

“债务人救济法”系指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝预付款金额”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“拒绝定期贷款人”应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间流逝或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约行为”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

除第2.24款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定的贷款需要融资之日起两(2)个工作日内为其全部或部分贷款提供资金，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括其参与信用证或Swingline贷款)，(B)已通知借款人、Swingline贷款人，行政代理或任何开证行以书面形式表示，其不打算或期望履行其在本合同项下或在承诺提供信贷的其他协议项下的一般资金义务，或已公开表明此意，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本合同项下预期的资金义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)或(D)或有直接或间接的母公司已(I)根据任何债务人救济法成为案件或程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人的利益或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美利坚合众国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.24节的规定)。

“指定非现金对价”是指借款人或其子公司在资产出售中收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人的一名负责人的证书指定为指定非现金对价的，减去因随后处置该指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“董事”一词，对于任何人士和交易而言，是指该人士的董事会成员，而该成员在该交易中或在该交易方面并无任何重大直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(借款人或任何子公司的合格股权除外)，(B)可由其持有人选择赎回(借款人或任何子公司的合格股权除外)全部或部分，(C)就上述(A)、(B)、(C)及(D)条中的每一项而言，规定以现金或(D)可转换或可交换为债项或任何其他股权，而该等权益会构成不合资格的股权权益，在发行时有效的最后到期日后九十一(91)天之前，除非由于控制权变更或资产出售，只要控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利应优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务，并终止承诺(前提是，只有如此到期或可强制赎回的股权部分，可兑换或可交换，或可由持有人在该日期前选择赎回的，将被视为不符合资格的股权)。尽管有上述规定：(I)向任何雇员或借款人或附属公司的任何雇员的利益计划发出的任何股权，或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不符合资格的股权；及(Ii)按其条款授权该人士透过交付并非不符合资格的股权而履行其义务的任何类别股权，不应被视为不符合资格的股权。

“被取消资格的贷款人”是指借款人或其子公司或目标公司及其子公司的竞争对手(或根据该等关联企业的名称可清楚地识别为该等竞争对手的关联企业)的竞争对手(或该等竞争对手的关联企业)，这些人不时以书面形式通知行政代理；但前述规定不应追溯适用于取消任何转让的资格，前提是该转让是由一方在转让时不是被取消资格的贷款人获得的；此外，“竞争者”或竞争者的关联公司不得包括在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何善意债务基金或投资工具，而有关竞争者的任何人员(A)作出投资决定或(B)无法获得与借款人或构成借款人业务一部分的任何人有关的非公开信息。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额和(B)如果该金额是以允许外币表示的，则是通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的允许外币购买美元的汇率来确定的该金额的等值，或者如果该服务不再可用或不再提供以允许外币购买美元的汇率，则为该金额的等值。如该等其他可公开提供的资讯服务提供该汇率，以取代行政代理全权酌情选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于行政代理使用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额)。

“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“DQ清单”应具有第9.04(H)节中赋予该术语的含义。

“提前选择参加选举”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“息税折旧及摊销前利润”就任何人士及其附属公司而言，指在任何期间以综合方式计算的下列款项的总和：

(A)预计该期间的综合净收入；加上

(B)在不重复的情况下计算，并在计算该综合净收入时已扣除(并未加回)该期间的下列数额的总和：

(一)包括利息支出总额，以及为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，以及与融资活动有关的银行和信用证、担保函和银行承诺费以及担保债券的成本，但未反映在该等利息支出总额中；

(2)根据任何分税安排或因任何税收分配安排或就汇回的资金而进行的税务审查所缴纳的税款和任何税款准备金，包括所得税、资本、利润、收入、州、外国、省级、特许经营权、消费税和类似税、财产税、外国预扣税和外国未报销增值税(包括与任何此类税收有关的罚款和利息，或因任何税务审查而产生的罚款和利息)；

(3)扣除(A)折旧和(B)摊销(包括商誉、软件、内部人工成本、递延融资费或成本和其他无形资产的摊销)；

(Iv)扣除任何非现金GAAP费用，包括由于将直线租金用于GAAP而导致GAAP租金支出超过在该期间支付的实际现金租金的超额部分(但条件是(X)任何该等非现金GAAP费用代表任何未来期间任何潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择在当前期间不将该非现金GAAP费用加回，以及(B)该人选择加回该非现金GAAP费用，与此有关的未来期间的现金支付应从EBITDA中减去(作为扣除

在计算净收入或其他方面时)在一定程度上)和(Y)表示已支付但未在上一期间支出的预付现金项目摊销的任何非现金GAAP费用应不包括在内)；

(V)根据(A)任何管理股权计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议、任何退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何股票认购或股东协议、任何雇员福利信托、任何雇员福利计划或任何类似股权计划或协议(包括任何递延补偿安排)而招致的任何公认会计原则费用，包括向期权持有人作出的任何付款，或因向股东作出任何分配或从股东回购股份而向期权持有人作出的任何付款，支付这些款项是为了补偿期权持有人，就像他们在分配或股份回购时是股东一样，以及(B)与该人(或其任何母公司)、借款人和/或任何子公司的管理层持有的股权的展期、加速或支付相关的任何公认会计准则费用；

(6)提供与任何子公司相关的、可归因于任何第三方的任何非控股权益和/或少数股权的任何GAAP费用或扣除的金额；

(7)提供与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额；

(八)改革开放。[保留区];

(九)公布向包括借款人董事在内的董事支付的费用、费用报销和赔偿金额；

(X)披露与任何允许的应收款融资相关的应收款和相关资产的销售所产生或应计的任何公认会计准则费用的金额；

(十一)扣除任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销以前期间产生的此类数额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(十二)根据财务会计准则委员会第142号或第144号声明，计提任何减值费用或资产注销；

(十三)扣除与业务中断和事件取消保险相关的费用；

(Xiv)不包括与根据本协议准许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组有关的任何开支或收费(不包括折旧或摊销开支)，或根据本合约准许招致的债务(包括其再融资)(不论是否成功)(包括由并非借款人或其附属公司之一的人士偿还或实际支付或由弥偿或偿还条文涵盖的该等开支或收费)，包括(A)交易费用；(B)与贷款及任何其他信贷安排或债务证券的发售有关的任何费用、开支或收费；及(C)任何与贷款及任何其他信贷安排或债务证券的发售有关的费用、开支或收费

修改或以其他方式修改本协议和任何其他信贷安排或提供债务证券；

(Xv)包括以赚取债务和或有对价债务的形式支付的费用、费用和损失(包括作为绩效和留存奖金、补偿或其他方式入账的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下，都与允许的企业收购、其他投资、收购或资本支出有关而支付或应付；

(十六)改革开放。[保留区];

(Xvii)包括任何重组费用或拨备(不论是否根据公认会计准则分类为重组费用或拨备)、整合成本或其他业务优化开支或成本，包括在截止日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本、与关闭和/或合并设施有关的任何招聘费用和成本以及与退出业务线和任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用有关的成本；

(Xviii)任何其他减少该期间综合净收入的非现金费用、撇账、开支、亏损或项目，包括任何减值费用或购货会计的影响(但就任何该等非现金费用、需要或预期作出的撇账或项目而言，如该等非现金费用、撇账或项目代表未来期间的现金开支的应计项目或储备，则该人可决定不将该等非现金费用、撇账、开支、亏损或项目加回，而在该人决定将该等费用、撇账、开支、亏损或项目加回的范围内，未来期间的亏损或与此有关的项目该等费用、减记、支出、亏损或项目将不会计入EBITDA(在此之前增加的调整的范围内)或被该人归类为特殊项目减去其他非现金项目的收入增加综合净收入(不包括任何此类非现金收入项目，因为它代表未来任何期间的现金收入)；

(十九)计入因外币变动对该人及其子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现汇兑损失；

(Xx)扣除需要类似会计处理的掉期债务或嵌入衍生品的净已实现亏损；

(Xxi)支付与环境补救、诉讼或与事件和暴露有关的其他纠纷有关的任何费用或开支；以及

(Xxii)扣除与任何获准重组有关的任何费用、亏损或开支(包括非现金费用)，包括因完成该项准许重组而对存货、设备及其他资产作出任何调整而产生的递增摊销或折旧数额，以及因完成该项准许重组而产生的其他会计影响所产生的任何其他费用、亏损或开支；

(C)在不重复的情况下，与交易或任何获准业务收购、投资、处置、运营改善、重组、成本节约举措和/或任何类似交易或举措(任何此类交易或举措)有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应(统称“预期成本节约”)的金额

经营改进、重组、成本节约计划或类似的交易或计划，由该人真诚地提出，并由该人的一名负责人证明，由于已经采取或发起的行动、预计将采取或预计已采取的实质性步骤(在每种情况下由该人善意确定)，包括与下列事项有关的任何成本节约、费用和公认会计准则费用(包括重组和整合费用)，上述人士或任何附属公司的任何合营企业(不论在任何该等合营企业或该人士的财务报表上，其金额与借款人实益拥有的该合营企业的股权比例成比例)：(I)在截止日期后24个月或之前的交易(包括在截止日期之前或在本定义(E)款所述的盈利模式或质量报告中确定的范围内发起的行动)和(Ii)关于任何其他节约成本的举措，不论是在截止日期之前、当天或之后发起的，节支后24个月内(预期节支应计入EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同此类预期节支是在有关期间的第一天实现的)，扣除从此类行动中实现的实际收益；只要这种成本节约是合理可识别和可事实支持的；

(D)在未计入该期间综合净收入的范围内，扣除任何非全资子公司的净收入，最高可达该人实际分配给借款方或全资子公司的现金或现金等价物(X)或(Y)该人本可作为股息或其他分配或投资回报分配给借款方或全资子公司；

(E)在没有重复的情况下，提供借款人财务模式中确定的调整或与交易有关的收益报告的质量，并于2020年12月22日提交给Arrangers；

(F)扣除不包括在该期间综合净收入内的实际收到的现金(或任何导致现金支出减少的净额扣除安排)，只要与有关现金收入或净额扣除安排有关的非现金收益在根据下文第(H)条计算以前任何期间的EBITDA时已扣除，且没有加回；减去

(G)扣除在厘定该期间的综合净收入时，已计入按照公认会计原则厘定的任何非现金收入或非现金收益的任何款额(但如任何非现金收入或非现金收益代表未来任何期间潜在现金项目的应计收入或递延收入，则该人可决定不扣除当时当期的有关非现金收益或收入)；

(H)扣除在该期间内就任何非现金应计、准备金或其他非现金公认会计原则费用而支付的任何现金付款的数额，而该等非现金应计、准备金或其他非现金公认会计原则费用已加入综合净收入内，以厘定该期间的EBITDA，且不会以其他方式减少本期的综合净收入；减去

(I)在达到该综合净收入时未扣除的范围内，扣除由于在公认会计准则中使用直线租金而在该期间支付的实际现金租金超过租金支出的部分。

尽管如上所述，但受上述任何调整的限制，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的会计季度的EBITDA应为12,000,000美元、8,000,000美元、32,000,000美元和63,000,000美元。此外，除非

另有规定或除文意另有所指外，EBITDA应指借款人及其子公司的EBITDA。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“环境”是指任何和所有环境介质和自然资源，包括环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层以及动植物。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、对借款人或其附属公司有约束力的协议、法令或判决，由政府当局颁布或与任何政府当局订立，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收，或与公众或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。

“环境许可证”应具有第3.16(B)节中赋予该术语的含义。

任何人士的“股权”指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得、认股权证、期权、参与或该等股权或拥有权(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股(包括任何优先股证书(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换或可交换上述任何内容的任何证券或其他权利或权益，但不包括可转换或可交换为上述任何内容的债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于一项计划；(B)对于任何计划，未能满足守则第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；。(E)未能在到期日前提出

《守则》第430(J)节规定的任何计划所需的分期付款，或未能在到期日之前向多雇主计划提供任何必要的缴款；(F)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章下的任何责任；(G)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图；(H)借款人、子公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；(I)借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、子公司或任何ERISA关联公司发出的关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产或正在进行ERISA第四章所指的破产或重组，或处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；(J)借款人、子公司或任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提取责任有关的任何分期付款；(K)就任何计划而言，应已满足ERISA第303(K)条规定的施加留置权的条件；或(L)任何借款人、子公司或任何ERISA关联方在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)节所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止。

“错误付款”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。

“错误付款通知”应具有第8.16节中赋予该术语的含义。

“第三方托管”的含义与“负债”的定义相同。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的托管安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的发售所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据《欧洲联盟条约》组成的欧洲联盟的单一货币，并被某些成员国根据欧洲联盟的立法作为欧洲货币联盟的合法货币。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款按参考“欧洲美元利率”的定义确定的利率计息。

“欧洲美元借款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元贷款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元利率”是指就欧洲美元贷款的利息期间的任何付息日而言，年利率乘以(I)(A)年利率。

年利率等于Administration Agent确定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，该利率由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理，用于在路透社屏幕的ICE LIBOR美元页面(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的期限相当于该期限的美元的存款(用于在该期间的第一天交割)，或在该等其他信息服务的适当页面上不时发布该利率以取代路透社，该利率于上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个营业日(“利率决定日”)，或(B)在(A)项所述利率不可用的情况下，相当于行政代理人在伦敦银行间市场向一级银行提供报价利率的年利率(或行政代理人不提供该利率，由借款人和行政代理同意的安排人或循环贷款机构提供的美元存款(在有关期间的第一天交付)的美元存款金额相当于行政代理以贷款人身份提供的适用贷款的本金的利率，然后确定欧洲美元利率，到期日相当于截至上午11：00左右的期限。(英国伦敦时间)在该利率决定日，(Ii)法定储备金利率；然而，尽管有上述(X)关于初始定期贷款的规定，欧洲美元利率在任何时候都不得低于0.75%；(Y)对于初始循环贷款，欧洲美元利率在任何时候都不得低于零。

“欧洲美元定期借款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“欧洲美元定期贷款”应具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”指在任何超额现金流期间，任何数额(如果为正数)等于：

(A)计算该超额现金流动期的综合净收入；加上

(B)支付相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额的数额(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间该超额现金流量期间的超额现金流量中减去该非现金费用在该未来期间的现金支付)；

(C)扣除从该超额现金流量期间的第一天至最后一天的综合营运资金减少(如有)，但不包括因(I)借款人或任何附属公司或任何不受限制的附属公司指定收购或处置任何人士、(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类至长期负债、(Iii)采用收购方法、购买及/或资本重组会计及/或(Iv)任何对冲协议下的应计及或有债务金额波动的影响；及

(D)扣除相当于借款人和附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)而产生的合计非现金净亏损的数额；减去

(E)支付一笔相等于计算该综合净收入所包括的该超额现金流量期间的所有非现金收益的款额(包括根据“综合净收入”定义最后一句而列入综合净收入内的任何款额，但该等款额在该期间内已到期但未收到者；但该等款额须与已收到期间的超额现金流量相加)，以及“综合净收入”定义(A)至(Q)项所包括的现金费用，但以借款人或附属公司内部产生的现金流量为限；减去

(F)计算借款人及其附属公司在该期间内以现金支付的资本开支数额(或在该期间内作出的在随后12个月期间内用作该等用途的资本开支，但如在该12个月期间内并无实际支出任何该等已承诺的数额，则须撤销该项扣除)，但如该等资本开支或收购是由借款人或该等附属公司的债务所得(循环负债除外)支付的，则不在此限；

(G)公布借款人和子公司所有债务本金偿付的总额(包括(A)资本化租赁债务的主要偿付部分，(B)任何定期贷款的预定偿还、任何资产出售的任何强制性定期贷款的预付款和其他定期贷款的预付款，以及(C)循环融资贷款的预付款，条件是循环融资贷款的这种预付款伴随着循环融资贷款项下的永久和同时承诺减少；但根据本条(G)对自愿预付款的扣除不适用于这种自愿预付款是由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的情况；此外，如果预付款的金额超过了必须从该年度的超额现金流中预付款的数额，则当与该年度所需的其他付款一起计算时，该超出的数额可由借款人选择用于下一个财政年度；减去

(H)计算借款人及附属公司在第6.04节所作的投资(包括收购)所支付的现金代价总额(在综合基础上)(或在该期间内承诺于随后12个月内作此用途的投资(包括收购)，但如任何该等承诺的款额在该12个月内并未实际支出，则须撤销扣除)，但须以借款人及附属公司内部产生的现金流为该等投资提供资金；减去

(I)计算借款人和附属公司在该期间(在综合基础上)按照第6.03节作出的限制性付款的数额(或在该期间内承诺在随后的12个月期间内用于此种用途，但如果在该12个月期间内没有实际支出任何此类承诺的数额，则可撤销扣除)，但以借款人和附属公司内部产生的现金流支付此类限制性付款的金额为限；减去

(J)在不重复从以前期间的超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何附属公司根据在该期间之前或期间订立的与许可业务收购、资本支出或其他投资有关的具有约束力的合同(“合同对价”)需要以现金支付的总对价在借款方在该期间结束后的连续四个会计季度期间内完成或作出，但在该连续四个会计季度期间实际用于为该等许可企业收购、资本支出或其他投资提供资金的内部产生的现金总额不得超过合同对价。差额的数额应加到

连续四个会计季度期末超额现金流量的计算；减去

(K)扣除相当于借款人和附属公司在该超额现金流动期内处置(正常业务过程中的处置除外)而获得的合计非现金净收益的数额，减去

(L)指从该超额现金流动期的第一天至最后一天的综合营运资金增加，但不包括因(I)借款人或任何附属公司或任何不受限制的附属公司指定收购或处置任何人士，(Ii)在该期间将流动资产重新分类为长期资产或流动负债至长期负债，(Iii)采用收购方法、购买及/或资本重组会计及(Iv)任何对冲协议下应计及或有债务金额波动的影响；

(M)扣除借款人及附属公司在该超额现金流动期内就收购价格扣留而支付的现金款项，赚取借款人及附属公司的债务或长期负债(负债除外)，但该等付款在该超额现金流动期内并未支出，或在取得该等综合净收入时未予扣除，但以借款人或任何附属公司的内部产生的现金流支付为限；

(N)扣除借款人和任何附属公司在该超额现金流动期内实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费用和现金重组费用的支出)，但以该等支出在该超额现金流动期内并未支出或在计算该综合净收入时未予扣除为限；减去该等支出是由借款人或任何附属公司内部产生的现金流量支付；

(O)扣除在该超额现金流动期内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款的数额，但以超过该超额现金流动期在计算该综合净收入时扣除的税款开支为限；减去

(P)就该超额现金流动期而言，在尚未收到有关的弥偿、补偿或保险收益的范围内，根据“综合净收入”定义(G)条不包括的数额；减去

(Q)在该超额现金流动期内扣除与对冲协议有关的现金支出，但不得在得出该综合净收入时扣除。

就“超额现金流量”的定义而言，(I)“在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除”是指在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时扣除，其后不会根据综合净收入的定义予以扣除；(Ii)“计入得出该等综合净收入”应包括在计算借款人及附属公司的净收益(亏损)时，其后不会根据综合净收入的定义予以扣除；及(Iii)金额应从综合净收入中扣除或加入综合净收入中，而不会重复。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，自借款人截至2021年12月31日的会计年度(

应从紧接截止日期之后的日历月的第一天开始，至2021年12月31日结束)。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指下列每个存款账户：(A)资金仅用于支付薪金和工资、工资税、预扣税、工薪费、雇员福利付款和在正常业务过程中的类似开支；(B)零余额支出账户；(C)仅用于支付包括销售税在内的税款；(D)资金仅包括(I)借款人或任何子公司以信托形式为借款人的任何董事、高级职员或雇员持有的资金，或借款人或任何子公司或借款人所管理的任何雇员福利计划的资金；(Ii)代表借款人或任何附属公司董事和雇员递延补偿的资金，(Iii)作为本协议条款所允许的托管安排的一部分持有的资金，或(Iv)任何受托或信托账户，(E)在任何非美国司法管辖区持有，以及(F)每月平均余额少于500,000美元，且根据本条款(F)排除的所有账户在任何时间合计不超过2,000,000美元。

“被排除的联营公司”是指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的贷款人的联营公司或该等联营公司各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、顾问和其他代表(在每种情况下，借款人或其联营公司作为交易的一部分直接聘用的此等人士以及根据行业法规或该等贷款机构(或其联属公司)的内部政策和程序须以监督身份行事的少数高级雇员以及该等贷款机构的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员除外)。

“不包括的债务”是指所有未违反第6.01节规定的债务。

“除外财产”应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

“除外证券”指下列任何一种证券：

(A)担保任何股权或债务，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将此类股权或债务质押给担保当事人的成本或其他后果(包括税收后果)相对于由此提供的价值可能过高；

(B)对任何股权或债务的质押，只要其质押将被任何法律要求禁止(除非尽管有这种禁止，但根据《统一商法》或任何其他法律要求，这种禁止是无效的)；

(C)在下列情况下禁止非借款人或全资子公司的任何人的任何股权权益：(A)担保担保债务(如抵押品协议中所定义)的承诺受到以下条件的禁止：(I)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议，或(Ii)与不违反第6.08节的非关联第三方的任何其他合同义务，该义务在成交日期或收购该子公司时存在，且不是在考虑该收购时产生的，但在(A)款的情况下，仅限于：只要这种禁止不终止、不能强制执行或不被视为无效

根据《统一商法典》或法律的任何其他要求，(B)任何组织文件、合资企业协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(2)款所指的其他合同义务)在未经任何其他当事人同意的情况下禁止这种质押；但在下列情况下，本条(B)不适用：(1)该另一方是贷款方或全资子公司，(2)已获得履行质押的同意(不言而喻，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何该等同意)，且只要该等组织文件、合资协议、股东协议或类似协议(或上文(A)(Ii)款所指的其他合同义务)或其替换或续订有效，或(3)此类禁止被终止，或根据《统一商法典》或任何其他法律要求被视为无效，或(C)担保担保债务(如抵押品协议中所定义)的质押将给予管理此类股权的任何组织文件、合资协议、股东协议或类似协议的任何其他当事人(借款方或全资子公司除外)权利终止其在这些股权项下的义务，但仅限于以下范围：只要此种终止权未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止、不可执行或以其他方式视为无效；

(D)收购任何非实质性子公司(除非通过提交UCC融资报表而完善)、保险子公司或非限制性子公司的任何股权；

(F)购买任何保证金股票；

(G)超过借款人或担保人直接拥有的任何氟氯化碳或FSHCO中所有此类有表决权股权的65%的(I)有表决权股权(以及构成1.956-2(C)(2)节所指的“有表决权股票”的任何其他权益)；以及

(H)拥有超过(I)65%的有表决权股权及(Ii)100%的无表决权股权，分别由任何被视为“被忽视实体”及为FSHCO的实体持有，包括财务条例1.956-2(C)(2)条所指的构成“有表决权股份”的任何其他权益。

“不包括的附属公司”指下列任何一项：

(A)收购每一家非实质性子公司，

(B)向作为非全资子公司的每一家国内子公司提供资金(只要该子公司仍为非全资子公司)，

(C)允许法律任何要求禁止担保或授予留置权的每一家国内子公司担保债务，或要求政府当局或其他第三方(借款人或全资子公司除外)同意、批准、许可或授权担保或授予留置权以担保义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，但有一项理解是，借款人及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)。

(D)根据许可业务收购或根据本协议允许的其他投资收购的每一家国内子公司，在该许可业务收购或其他投资发生时，已承担未发生的债务

考虑此类允许的企业收购或其他投资，以及作为其子公司担保此类债务的每一子公司，在此类债务禁止该子公司成为担保人的范围内，

(E)收购任何外国子公司(为免生疑问，包括任何氟氯化碳)，

(F)包括作为外国子公司的子公司的任何国内子公司，而该子公司是氟氯化碳或FSHCO，

(G)收购作为FSHCO的任何附属公司，

(H)管理代理人和借款人合理地同意为担保债务而提供担保的成本或其他后果(包括税务后果)与由此产生的价值相比可能过高的任何其他国内子公司，

(I)收购每一家不受限制的子公司，

(J)收购每一家保险子公司，

(K)审查每个特殊目的实体，

(L)包括每个非营利性子公司，

(M)管理每一家应收账款子公司，以及

(N)包括本合同附表1.01a所列的每一家子公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于(A)担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须受清算要求的掉期义务的情况下，该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的“金融实体”，在每种情况下，除非行政代理与借款人另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人、任何开证行或接受任何其他付款的任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据的任何义务而向任何该等收款人征收或因该义务而向任何该等收款人征收的或就该等收款人征收的或被要求扣缴或从向任何该收款人的付款中扣除的下列任何税项：(I)对其净收入征收或由其计算的税项(不论计价多少)、特许经营税和类似税以及分行利润税，在每一种情况下均由司法管辖区(包括其任何政治分支)因该收款人的组织而征收，其主要办事处在该司法管辖区，或在该司法管辖区内有其适用的贷款办事处，或在该司法管辖区内从事贸易或业务，或在任何贷款人的情况下，在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处，或

(Ii)借款人所在司法管辖区或经营贸易或业务的任何司法管辖区征收的任何分支利得税或类似税项；(Iii)就贷款人而言，根据贷款人在贷款或承诺中取得该等权益或承诺时的现行有效法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的美国联邦预扣税；或贷款人取得并非根据先前承诺提供资金的贷款的权益，取得该贷款的该等权益(除非该贷款人是根据第2.19(B)或2.19(C)节的要求由借款人提出的受让人)或指定新的贷款办事处，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，根据第2.17条就该预扣税项从任何贷款方收取额外的金额或赔偿款项，(Iv)因行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人未能遵守第2.17(D)节或第2.17(F)节的规定或(V)根据FATCA征收的任何税项而征收的任何税款。

“现有类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“现有信用证”应具有第2.05(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“预期成本节约”应具有“EBITDA”一词定义中赋予该术语的含义。

“延长的循环融资承诺”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“扩展”应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款”系指在本协议项下作出贷款和信贷扩展时所使用的相应贷款和承诺，但有一项理解是，截至截止日期，有两种贷款(即初始定期贷款和循环贷款)，此后，“贷款”一词可包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷扩展，或在不重复的情况下包括定期贷款。

就任何资产或财产而言，“公平市价”是指在自愿的卖方和自愿的买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到不适当的压力或强迫完成交易(由借款人的管理层善意确定)，包括借款人选择依赖最新的不动产税单或不动产评估。

“FATCA”系指截至本协议签订之日(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、现行或未来颁布的任何财政部条例的第1471至1474条

根据《守则》或其官方行政解释，根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定，或根据与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协定、条约或公约而通过的任何立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率须为在前一营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，由行政代理人厘定；但如果任何一天的联邦基金利率低于0%，则该日的联邦基金利率应被视为0%。

“纽约联邦储备银行网站”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“费用”是指承诺费、信用证参与费、开证行费用和行政代理费。

“财务契约”系指第6.10节中规定的借款人契约。

任何人的“财务官”是指负责该人财务事务的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、主计长或其他主管人员。

“第一留置权净杠杆率”是指，在任何确定日期，(I)借款人或其任何子公司的任何资产上以留置权担保的综合总债务(次级留置权担保除外)与借款人及其子公司在该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均根据公认会计准则综合确定；但第一留置权净杠杆率应按形式确定。

“固定金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“固定增量金额”是指，在任何时候，下列各项之和：

(A)借款人最近结束的试用期，扣除85,000,000美元和按形式计算的EBITDA的75.0%两者的较大者，外加

(B)根据第2.11(A)节的规定，包括任何定期贷款的任何可选预付款的数额、循环贷款的所有自愿预付款以及相应的循环融资承诺的自愿永久减少，以及任何增量贷款或增量等值债务，只要在任何这种可选的预付款或转让的情况下，有关的预付款或转让和/或购买的资金不是用任何循环信贷融资项下的债务以外的任何长期债务的收益提供资金，

(C)扣除因向借款人和/或任何附属公司转让(和/或购买)此类定期贷款而减少的任何定期贷款的本金总额(在以面值折扣价购买的情况下，限于实际

以现金支付的这种定期贷款的购买价格)，在增量贷款或增量等值债务的情况下，限于依赖固定增量金额而产生的增量贷款或增量等值债务，只要在任何这种可选的预付款或转让的情况下，有关的预付款或转让和/或购买的资金不是由任何循环信贷安排下的债务以外的任何长期债务的收益提供资金；减去

(D)计算所有增量融资和/或依赖固定增量发生或发行的增量等值债务的未偿还本金总额。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“洪水保险法”统称为(I)1968年的“国家洪水保险法”、(Ii)1973年的“洪水灾害保护法”、(Iii)1994年的“国家洪水保险改革法”、(Iv)2004年的“洪水保险改革法”和(V)现在或以后生效的比格特-沃特斯洪水保险改革法，在每一种情况下，以及所有合并、修订、取代、补充、实施或解释上述任何条款的法律和法规规定(经不时修订或修改)。

“提前风险敞口”是指，在任何时间出现违约贷款人，(A)就任何开证行而言，违约贷款人的循环贷款对该开证行签发的信用证的循环L/C风险敞口百分比，但不包括该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人的循环L/C风险敞口，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口已被重新分配给其他贷款人，但该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“FSHCO”是指任何子公司，其实质上全部资产(直接或通过一个或多个被美国联邦所得税忽视的实体)由一个或多个外国子公司的CFCs债务和/或股权组成(为此，包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)。

“公认会计原则”是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GAAP费用”是指任何费用(包括第三方咨询费和其他类似费用)、损失、费用、费用、成本、应计费用或准备金(在每种情况下，如适用，根据GAAP定义)。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管或立法机构。

任何人(“担保人”)的“担保”是指(A)担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)应付或可履行的任何债务或其他金钱义务或具有担保任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何或有义务，包括

担保人的直接或间接义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务提供资金，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他义务的所有人保证付款，(3)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)为以任何其他方式向该等债务或其他债务的持有人保证偿付或保护该等持有人免受(全部或部分)损失，或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务(或债务或其他债务持有人的任何现有权利，或有其他权利)，不论该等债务或其他义务是否由担保人承担(不包括担保该等非限制性附属公司负债的不受限制附属公司的股权留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项或其他债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项或其他债务的最高合理预期法律责任的款额。任何人为上文(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的数额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)此种债务或其他债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市价中较小的数额。“担保”和“担保”应具有相关含义。

“担保协议”是指各担保人与行政代理之间的担保协议，其实质形式为附件M，日期为截止日期，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

“担保人”是指(I)借款人在成交日签署担保协议的每家子公司，以及(Ii)借款人根据第5.10(C)节成为贷款方的每家子公司，无论是在成交日存在，还是在成交日之后成立、设立或收购，除非和直到各自的子公司根据本协议或其条款解除其在担保协议下的义务；但任何被排除的子公司均不得为担保人。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何性质。

“对冲银行”指在成交日期为代理人、安排人或贷款人的任何人士(或任何人士的任何关连人士)(或在成交日期后成为代理、安排人、贷款人或其关连人士的任何人士)，并与借款人或任何附属公司订立或已订立套期保值协议的任何人士，在任何情况下均以该套期保值协议一方的身分与借款人或任何附属公司订立对冲协议。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)对于该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，由对冲银行(或借款人)确定为该套期保值协议按市值计价的金额(S)，如果对冲银行不是该套期保值协议的订约方)，则按照该套期保值协议的条款，并按照对冲银行(或借款人，如果没有对冲银行，则为该套期保值协议订约方)根据类似安排计算市值的惯常方法。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何协议；但“套期保值协议”不应包括(I)可转换债务或任何允许的可转换债务认购交易，(Ii)为完成该等股权回购而订立的任何加速股份回购合约、股份认购期权或类似合约，(Iii)有关借款人股权的任何远期出售合约，或(Iv)与本协议允许的合资企业及其他商业投资、收购及处置有关而订立的认沽及认购期权及远期安排。

“荣誉日期”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指在借款人及其子公司最近结束的会计季度的最后一天，根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节的规定已经(或要求)交付财务报表(或形式财务报表)的任何子公司，其(X)资产价值不等于或超过综合总资产的2.5%，或(Y)营业收入不等于或大于该日借款人及其子公司综合营业收入的2.5%。尽管有上述规定，如果在任何时候，所有非实质性子公司作为一个整体，(I)当时的总资产超过借款人及其子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(Ii)其营业收入大于借款人及其子公司在该日期的综合营业收入的5.0%，则借款人应指定这些子公司中的哪些不再构成本协议所指的“非实质性子公司”，以消除超出的部分；但如借款人并无作出上述指定，则一间或多间该等非重大附属公司应按其综合总资产或营业收入(视何者适用而定)的数额，按降序被视为非重要附属公司，直至该等超额部分已予消除为止。

任何债务的“增加额”，是指与利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以借款人的额外债务或普通股形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额相关的任何债务数额的增加。

“递增金额”是指，在任何时候，下列各项的总和：

(A)增加固定增量金额；加上

(B)提供无限数额(该数额，“比率递增数额”)，只要紧接在有关的递增安排或递增等值债务生效后：

(I)如果是通过抵押品上的留置权担保的任何增量融资或增量等值债务，与保证贷款义务的留置权同等(不考虑补救措施的控制)，在实施此类增量融资或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算，第一留置权净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)仅在为允许的商业收购或本协议允许的其他类似投资融资而发生的任何此类增量融资或增量等值债务的情况下，截至最近一次测试期结束最后一天的第一留置权净杠杆率；

(Ii)如为保证贷款义务的留置权级别较低的抵押品上的留置权而担保的任何增量贷款或增量等值债务，在实施该增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式计算，有担保的净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)仅就任何此类增量贷款或增量等值债务为允许的业务收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，截至最近结束的测试期的最后一天的担保净杠杆率；或

(Iii)在任何无担保的增量贷款或增量等值债务的情况下，在实施该等增量贷款或增量等值债务并使用其收益后，按形式按借款人的选择，(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)仅在为允许业务收购或根据本协议允许的其他类似投资而产生的任何此类增量贷款或增量等值债务的情况下，截至最近结束测试期的综合利息覆盖比率；或(B)总净杠杆率不超过(X)5.90：1.00或(Y)仅在为允许的企业收购或本协议允许的其他类似投资提供资金而产生的任何此类增量融资或增量等值债务的情况下，截至最近结束测试期的总净杠杆率；

如果(X)借款人可以选择在固定增量量之前使用比例增量量(在符合该比例增量量的范围内)，而不管在固定增量量下是否有能力，另一方面，如果一方面固定增量量和比例增量量是可用的并且借款人没有作出选择，则借款人将被认为已经选择了比例增量量(在符合其范围的范围内)，余额根据固定增量量的(B)和(C)条款发生，此后，根据固定增量金额(A)和(Y)条款，借款人可以选择在借款人使用比例增量金额下的容量的同一日期使用固定增量金额下的容量，方法是首先计算适用的比例增量金额第(I)、(Ii)或(Iii)条下的容量，而不考虑固定增量金额下的容量的任何使用；此外，如果在重新指定时，借款人将被允许根据比率增量金额(为清楚起见，任何这种重新指定具有以下效果)下的增量贷款或增量等价物债务发生，则借款人可以将最初指定为根据固定增量金额发生的任何此类债务的所有部分重新指定为根据比率增量金额发生的债务

增加借款人在自重新指定之日起的固定增量金额下产生债务的能力，增加如此重新指定的此类债务的金额)。就本定义下的任何确定而言，计算符合第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和综合利息覆盖率(及其相关组成部分，包括“综合总债务”、“EBITDA”、“综合净收益”和“综合利息支出”)，以产生本定义项下的任何债务，(X)在产生增量循环贷款承诺的情况下，应假设当时产生的增量循环贷款承诺已全部支取，并且(Y)关于美元以外的任何债务金额，以美元以外的任何货币计算的等值美元债务应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和借款人可能商定的其他可用于显示汇率的其他公开服务)在最近结束的测试期内每个月的平均每月现汇汇率的算术平均值来计算。

“递增假设协议”应指借款人、行政代理以及一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如适用)之间在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。

“递增承诺”应指递增定期贷款承付款或递增循环融资承付款。

“递增等值债务”应具有第6.01(Q)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量贷款”是指增量承诺及其项下的增量贷款。

“增量贷款”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环融资承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供循环融资贷款，并按照本条款的规定获得信用证和Swingline贷款的风险参与权的承诺。

“增量循环贷款机构”是指有增量循环贷款承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。

“增量循环贷款”是指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向借款人发放的循环贷款。

“增量定期贷款人”是指承诺增量定期贷款或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款”是指在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定的额外初始定期贷款或其他增量定期贷款。

“基于发生的金额”应具有第1.09节中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务(在正常业务过程中发行的、到期日不超过6个月的任何此类债务，其目的是延长在正常业务过程中产生的贸易应付款项或类似债务的付款条件)，(C)该人根据与其购买的财产或资产有关的有条件售卖或其他所有权保留协议而承担的所有义务(构成应付贸易或在通常业务运作中招致的贸易债权人的类似债务的任何该等债务除外)；。(D)该人发出或承担为财产或服务的递延买入价的所有债务(但不包括下列余额：(I)构成在通常业务运作中招致的贸易债权人的贸易应付债务或类似债务；。(Ii)任何溢利债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止，(3)根据ERISA产生的任何此类债务和(4)在正常业务过程中产生的负债(购买价格在财产投入使用或接受交付及其所有权之日起6个月后到期)；(E)上述(A)至(D)款所述的该人对他人债务的所有担保；(F)该人的所有资本化租赁债务；(G)任何人在任何套期保值协议下的净负债，只要上述债务按照公认会计原则作为负债出现在该人的资产负债表上；(H)该人作为账户一方就被提取的信用证承担的所有未偿还债务的主要部分；。(I)该人就被提取的银行承兑汇票承担的所有未偿还债务的主要部分；。(J)该人关于赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股权的所有债务的数额(不包括没有增加该等不合格股权的清算优先权的应计股息)；及。(K)由(或该等债务的持有人具有现有权利、或有或有权利)担保的其他人的所有债务。以)对该人士所拥有或取得的财产的任何留置权(不包括担保该等不受限制附属公司的债务的不受限制附属公司的股权留置权)，不论其所担保的债务是否已被承担。

尽管有上述规定，但在适用的情况下，“负债”不包括：

(I)清偿所有公司间债务以及在正常业务过程中因期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)的公司间转移定价安排而产生的任何义务；

(Ii)在任何日期，任何套期保值协议项下的任何净债务的数额应被视为截至该日期的套期保值终止价值；

(3)处理在正常业务过程中发生的或有债务；

(4)就任何允许的商业收购或其他投资而言，卖方有权获得的任何成交后付款调整，只要这种付款是由最终成交资产负债表确定的，或者这种付款取决于成交后所获得的个人或资产的表现；但是，如果这种付款成为固定和确定的，则在此后九十(90)天内支付；

(5)支付给董事、高级管理人员、雇员或顾问的递延报酬，以及与工人补偿索赔、提前退休义务、养老基金义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Vii)对按照公认会计原则或因存放现金或现金等价物(其数额足以偿还到期或赎回时的所有债务，以及所有利息和溢价(如有))而按照公认会计原则予以清偿或因将现金或现金等价物存入为该等债务持有人的单独利益而设立或质押且不受其他留置权限制的信托或账户，以及管辖该等债务的文书的其他适用条款而被清偿的任何债务；

(8)根据公认会计原则，扣除应付的当期和长期递延所得税、当期所得税和递延所得税、代替财产税的资本化付款，每种情况下都应在正常业务过程中累加；

(Vi)扣除递延或预付收入；

(九)包括客户或客户在正常业务过程中收到的预付款或保证金；

(X)对借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的信用证和银行担保所承担的债务，只要这种信用证或银行担保没有被提取，或者如果并在一定程度上不晚于该人收到上述提取后的偿付要求后的第十(10)个营业日得到偿还；

(Xi)履行在截止日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可或其他批准(或就此类义务作出的保证)项下的义务；

(十二)履行借款人或任何附属公司在正常业务过程中提供的履约、完成、担保、税务、上诉、判决、预付款、海关、担保或类似票据方面的债务；

(Xiii)托管收益和其他债务，这些收益和其他债务本来会构成债务，但在交易完成之前发生的债务和债务，其收益仅限于其收益是并将继续以托管、信托、抵押品或类似账户或安排(统称为“托管”)的形式持有，且不能以其他方式用于任何其他目的和用于这种目的(应理解，在任何情况下，以此种托管方式持有的任何此类收益不得被视为无限制现金)；以及

(十四)不增加任何金额。

为上文(K)款的目的，任何人的债务数额(除非这种债务已由该人承担或以其他方式求助于该人)应被视为等于(A)这种债务的未偿还总额和(B)因此而担保的财产的公平市场价值中较小的一者。

尽管本协议中有任何相反规定，但债务不应包括财务会计准则委员会会计准则汇编825和相关解释的影响，且不应在不产生影响的情况下计算，如果该影响因计入此类债务条款所产生的任何内含衍生工具而导致本协议项下任何目的的债务金额增加或减少，则该等影响不应被视为本协议下债务的产生，而就本协议而言，该等金额本应构成债务，但就本协议而言，该等金额不应被视为债务的产生。

“保证税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其任何义务而征收的或与之有关的所有税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”应具有第3.14(A)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指在截止日期之前修改或补充的日期为2021年3月的保密信息备忘录。

“初始循环贷款”应指(1)根据在结算日生效的循环贷款承诺(可根据本协定不时修订)或(2)按照与本定义第(1)款所指循环贷款承诺相同的条款(并与之组成单一类别)的任何增量循环贷款承诺发放的循环贷款。

“初始期限贷款”是指本协议项下的初始期限贷款承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候持有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指对于每个定期贷款人而言，该定期贷款机构在本合同项下提供初始期限贷款的承诺。截至截止日期，每个定期贷款人的初始定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为360,000,000美元。

“初始期限贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款到期日”是指结算日的七年纪念日；但如(X)借款人于2026年到期的0.25%可转换优先票据，及(Y)为再融资或以其他方式延长2026年到期的借款人的0.25%可转换优先票据的到期日而招致的任何债务，在截止日期(任何该日期为“初始定期贷款到期日”)的七年周年日(任何该日期)之前仍未清偿，并计划于初始定期贷款到期日后九十一(91)天或之前到期，初始定期贷款到期日应改为初始定期贷款到期日参考日；此外，在每种情况下，如果任何该等日期不是营业日，则初始定期贷款到期日参考日期应为紧接该日之前的营业日。

“初始期限贷款到期日”应具有“初始期限贷款到期日”定义中赋予该术语的含义。

“初始定期贷款”是指定期贷款人根据第2.01(A)节的规定在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“保险子公司”应具有第6.04(X)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指下列知识产权，如适用，包括成文法和习惯法权利：(A)版权、注册及其注册申请；(B)商标、服务标记、商号、口号、域名；

商标、商业外观及其注册和申请；(C)专利，以及任何重新发布和重新审查的专利和任何专利申请，以及任何相关的延续、部分和分割申请以及由此颁发的专利；(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专门知识，无论是否可申请专利。

“债权人间协议”应具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，基本上是以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的。

“付息日期”是指：(A)对于任何欧元调整后定期SOFR贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和提供此类贷款的贷款的到期日；但如果欧洲美元调整后定期SOFR贷款的任何利息期限超过三个月，则在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；但如果该日期不是营业日，则付息日期应为下一个营业日；及(B)就任何ABR贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该等贷款的适用贷款的到期日。

“利息期限”对于每笔欧元调整期限SOFR贷款而言，是指自该欧元调整期限贷款作为欧元调整期限贷款支付、转换或继续发放之日起至借款人在借款请求或利息选择请求中选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间，或借款人要求并经行政代理和所有适用贷款人同意的其他期限；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就Eurodollaran调整后期限SOFR贷款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该计息期应在前一个营业日结束；

(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一日开始)开始的与欧洲美元调整后的定期SOFR贷款有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及

(Iii)任何贷款的利息期不得超过贷款的到期日；及

“利率决定日期”应具有“欧洲美元利率”一词定义中赋予该术语的含义。

(Iv)根据第2.14(D)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

“投资”一词应具有第6.04节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA CDS定义”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“ISDA定义”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，应指国际商会出版的第590号出版物“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指开证行与借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人而订立的与该信用证有关的任何信用证、信用证请求以及任何其他单据、协议和票据。

“开证行”是指(I)在附表2.01中被列为信用证承诺人的每一人和(Ii)根据第2.05(K)节指定的对方开证行，在每种情况下，开证行都是以信用证开证人的身份指定的，以及其继承人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行手续费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“次级留置权”是指担保贷款义务的抵押物上的留置权，其级别低于抵押物上的留置权。

“最迟到期日”系指在任何确定日，当时在该确定日有效的最晚到期日。

“L/信用证预付款”是指，对于每个循环贷款机构而言，该贷款机构按照其循环贷款的百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环融资借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节确定(对于以允许外币计价的任何信用证，则以当时等值的美元为基础)。

“L/C参赛费”应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。

“LCA选举”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“生命周期评价试验日期”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事方的任何此类个人)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议“贷款人”的任何个人。除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”应包括任何Swingline贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金，并应包括现有的信用证。

“信用证承诺”对任何开证行而言，是指在附表2.01中与开证行名称相对的金额，或对于在截止日期后成为开证行的开证行，指借款人和该开证行以书面形式通知行政代理的金额；但如果借款人和该开证行(各自自行决定)以书面方式商定，并由上述人员以书面通知行政代理，则可增加或减少任何开证行的信用证承诺。

“信用证贷款到期日”对于任何循环贷款而言，是指该循环贷款到期日之前的第五个营业日。

“信用证申请”是指借款人基本上以附件D-3的形式或由适用开证行批准的其他形式(包括适用开证行批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)提出的信用证申请。

“信用证升华”指的是15,000,000美元，因为根据第2.08节的规定，该金额可以减少。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何种类或性质的任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及构成资本化租赁义务的任何资本租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指(I)借款人或其一家或多家子公司通过合并、合并或合并等方式进行的任何允许商业收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，或借款人或其子公司在最终收购协议预期未获得完成收购所需融资的情况下，向卖方或目标方支付与之相关的任何费用或开支。(Ii)任何受借款人或其任何附属公司董事会作出的不可撤销声明所规限的受限制付款，而该项付款须于声明日期起计60天内支付，而该项付款的完成并不以是否获得或获得第三方融资为条件，及/或(Iii)任何偿还或赎回借款人或其任何附属公司的债务的行动，亦不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何债权人间协议和(Viii)根据第2.09(E)节发行的任何票据。

“贷款义务”是指(A)借款人根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支)的到期和按时付款，无论在到期日、提早付款或其他设定的一个或多个日期到期时；(Ii)借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，在到期日和到期时，包括偿付支出、利息、费用及其支出(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间产生的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似案件或法律程序悬而未决期间产生的货币义务)，(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币义务，不论在该案件或程序中是否允许或是否允许)，到期并按时支付每一贷款文件所规定或依据的所有其他贷款方的所有货币义务。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指定期贷款、循环贷款和Swingline贷款。

“当地时间”是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

任何贷款的“多数贷款人”应指，在任何时候，该贷款下拥有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷敞口)的贷款人，占该贷款项下所有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已终止，则为循环贷款信贷敞口)的总和的50%以上(受第9.08(B)节最后一段的限制)。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”指(I)于成交日期，“重大不利影响”(定义见收购协议)及(Ii)其后任何时间，对(A)借款人及其附属公司的整体业务、财务状况或经营结果，(B)借款人及担保人作为整体履行其融资项下付款义务的能力，或(C)行政代理及贷款人(作为整体)根据适用贷款文件所享有的重大权利及重大补救措施的重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人中的任何一个或多个或任何重要附属公司的债务(本协议项下的债务除外)。

本金超过(X)$15,000,000与(Y)12.5%两者中较大者的最近一次测试期内的EBITDA。

“到期日”指(1)就任何循环融资而言，其循环融资到期日；(2)就任何定期融资而言，指其定期融资到期日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“最惠国条款”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“L/信用证抵押品最低金额”指，在任何时候，就任何信用证而言，(1)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于此时该信用证的循环L/C风险的102%的金额，以及(2)在其他情况下，由行政代理和适用的开证行自行决定的足以为此类循环的L/C风险提供信贷支持的金额。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指任何抵押、信托契据、债务担保契据或其他协议，该协议为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益，对构成抵押品的任何抵押财产传达或证明了对抵押物代理人的留置权。

“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“抵押财产”是指公允市场价值(由借款人善意确定)超过1,000,000美元的任何不动产；(A)截至截止日期任何贷款方拥有的任何不动产，或(B)截至购买之日，任何贷款方在截止日期后获得的任何不动产；但无论本协议或任何担保文件或其他贷款文件中有何相反规定，抵押财产在任何情况下均不包括任何除外财产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或在前六个计划年度的任何一年内作出或累积作出贡献的义务。

“净收益”应指：

(A)借款人或任何附属公司从根据第6.05(D)、6.05(G)、6.05(M)或6.05(N)条进行的任何资产出售或从任何追讨事件中实际收到的现金收益(包括根据第6.05(D)、6.05(G)、6.05(M)或6.05(N)条规定的任何资产出售或从任何追讨事件中以递延支付本金方式收到的任何现金付款，包括根据应收票据或分期付款或其他方式收到的任何现金付款，但仅在收到时)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费、以及相关的查册和记录费用、转让税、契据或按揭记录税项、其他惯常开支及经纪、顾问及与此有关而实际招致的其他惯常费用，(Ii)须偿付债务及须支付与适用资产有关的其他债务(贷款文件除外)，(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在预付款项中的比例，以当时未偿还债务的本金占当时所有未偿还定期贷款本金总额的百分比计算)，及

(V)根据公认会计原则就销售价格或任何负债(根据上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税项除外)的任何调整而建立的任何合理准备金的金额；(X)与任何适用资产有关的(Y)由借款人或任何附属公司保留，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(但条件是(1)在相应资产出售日期后18个月之前，该准备金的任何减少额(与任何此类负债的付款有关的除外)，应被视为上述资产出售的现金收益，且(2)在适用的资产出售日期后18个月内维持的任何此类储备的数额，应被视为上述资产出售的净收益)；及(Vi)在非担保人的任何附属公司出售或收回资产的情况下，用于偿还债务(欠借款人或任何附属公司的债务(X)或任何循环信贷安排下的债务(Y)除外)的金额，除非其下的承诺有相应的减少。但如果借款人在收到任何此类收益后立即向行政代理提交借款人负责人员的证书，表明借款人有意在收到该等收益后12个月内使用该收益的任何部分，以收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对借款人和/或子公司的业务有用的资产，或进行本协议允许的商业收购和其他投资(不包括对现金等价物的投资或对子公司的公司间投资)，或偿还在资产出售或追回事件(如适用)当日或之后发生的任何上述事项的成本，则该等收益不得构成净收益，但如在收到该收益后365天内没有如此使用或在合约上承诺会如此使用的范围则不在此限(有一项理解是，如该收益的任何部分在该365天期间内没有如此使用，但在该365天期间内根据合约承诺使用，则该收益如在该365天期间结束后180天内没有如此使用，则自该日期起即构成净收益，而不施行本但书)；但按照前述规定计算的现金收益净额不得构成净收益，除非在一笔或一系列相关交易中变现的现金收益净额超过$5,000,000(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；

(b)    [已保留]及

(C)扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支后，借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及定期贷款除外)的现金收益不超过100%。

“净空头贷款人”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

就任何贷款人(不受限制的贷款人除外)而言，“净空头申述”指该贷款人在任何时间向非净空头贷款人作出的申述及保证(包括任何当作申述及担保，视属何情况而定)。

“新类别贷款”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“下一可用术语SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第2.05(B)(Iii)节中给出的含义。

“无追索权债务”是指对借款人或其任何子公司无追索权的债务。

“注”应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”统称为(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务(在每一种情况下，包括在任何破产、接管或其他类似案件或程序悬而未决期间产生的货币债务，无论在该案件或程序中是否允许或允许)。

“其他第一留置权债务”是指由其他第一留置权担保的任何债务(包括由其他第一留置权担保的任何增量等值债务或再融资票据)。

“其他第一留置权”是指抵押品上的留置权与保证贷款义务的留置权同等和可评级的(不考虑救济的控制)。

“其他增量定期贷款”应具有第2.21(A)节赋予该术语的含义。

“其他循环融资承诺”应统称为(A)延长的循环融资承诺和(B)替代循环融资承诺。

“其他循环贷款”统称为(A)延长循环贷款和(B)置换循环贷款。

“其他税”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、收取或完善贷款文件下的担保权益或与贷款文件有关的担保权益而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项。对于转让(借款人根据第2.19(B)或2.19(C)条提出的请求而征收的转让除外)，由于现在或以前与上述司法管辖区有任何其他联系而征收的任何税项除外(仅因任何贷款文件或根据任何贷款文件进行的任何交易而产生的任何此类联系除外)。

“其他定期贷款”是指其他定期贷款承诺及其项下的其他定期贷款。

“其他定期贷款承诺”统称为(A)相对于其他定期贷款的增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。

对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，“其他定期贷款分期付款日期”应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他定期贷款”统称为(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。

“参与者”应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指借款人和其他贷款方的完美证书，其格式如附件I所示，或行政代理合理满意的其他格式，可根据第5.04(E)节的要求不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“获准业务收购”是指对借款人或其子公司以前没有在个人或业务单位或部门或业务线中持有的全部或实质全部资产或业务，或对借款人或其子公司以前未持有的全部或大部分股权(董事资格股份除外)的任何收购，或对个人或业务单位或部门或业务线的合并、合并或合并(或对以前在准许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何后续投资)，只要(I)符合第1.10节的规定，违约事件不应在违约事件生效后立即发生和继续发生，也不会因违约事件而产生；(Ii)所有与此有关的交易应根据适用的重大法律完成；(Iii)任何收购或新成立的附属公司将不会对第6.01节允许的债务以外的任何债务承担责任；及(Iv)与该等交易相关的任何收购的股权或新成立实体的任何股权应为附属公司的股权(第6.04(K)节允许的除外)。

“允许的可转换债务看涨交易”是指借款人对借款人普通股权益的看涨期权或封顶看涨期权(或实质等值衍生品交易)的任何购买，涉及发行本协议允许的任何可转换债务，或第6.01节允许的任何再融资、再融资、延期或续期，以及借款人出售针对借款人普通股权益的看涨期权或认股权证(或实质等值衍生品交易)；只要许可可转换债务赎回交易的购买价不超过发行与许可可转换债务赎回交易相关的可转换票据或第6.01节允许的任何此类再融资、退款、延期或续期所得的净收益。

“允许的第一留置权债权人间协议”是指，就旨在与担保贷款义务的任何留置权平行的抵押品的任何留置权而言，一项或多项形式和实质合理地令行政代理和借款人满意的债权人间协议。

“允许外币”是指就任何信用证而言，借款人不时合理地要求并经适用开证行同意的任何外币。

“允许投资”是指对任何现金等价物的投资。

“被允许的次级债权人间协议”对于任何旨在低于担保贷款义务的任何留置权的抵押品留置权而言，是指一个或多个债权人间协议，每个协议的形式和实质都应合理地令行政代理和借款人满意。

“允许留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“准许应收款融资”是指任何应收款、证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)，其未偿还总额不超过(仅当发生或产生时)$10,000,000(但就以保理计划形式发生的准许应收款融资而言，就本定义而言，此类准许应收款融资的未偿还金额应被视为等于最近结束测试期的准许应收款净投资)，只要该等融资对借款人和任何附属公司无追索权((A)在有关当地市场以惯常方式向任何外国附属公司追索除外)。(B)任何习惯的有限追索权义务；(C)在任何实质性方面不比习惯的履行承诺或担保更广泛的任何履行承诺或担保；或(D)无担保的母公司担保，并在每种情况下对其进行合理的延伸)。

“允许应收账款净投资”是指买方根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益有关，可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款以其他方式减少(但不包括用于支付与任何保理计划形式的允许应收账款融资相关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给借款人或任何子公司以外的任何人)。

“准许再融资债务”系指为交换任何债务而发行的任何债务，或其净收益用于对任何债务(包括其连续的再融资)进行展期、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为“再融资”)；但(A)该等许可再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过本金(或增值，如适用)，以及相等于如此再融资的债务的任何现有循环承担未用的款额(加上未付的应计利息和保费(包括投标保费)及承保折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)，(B)(I)该项核准再融资债务的最终到期日是在该项再融资债务的最终到期日当日或之后，及。(Ii)该项准许再融资债务的加权平均到期日大于或等于该项再融资债务的加权平均到期日(但该项债务可以惯常的“过桥”形式或其他拟以长期债务取代的临时信贷安排的形式产生，只要符合惯常条件，否则如不获清偿便会导致违约，则属例外。它将被自动转换为或被要求交换为满足(B)款要求的永久融资)，(C)如果再融资的债务根据其条款从属于任何债务，如

允许再融资债务在偿付权上应排在对贷款人不太有利的债务之后，其条件不得低于管理再融资债务的文件(由借款人善意确定)中所载的条款；(D)任何允许再融资债务不得有非债务人的债务人；但如获再融资的债项的任何担保排在该等债务之后，则该准许再融资债项的担保须以不低于该等债务的优惠条款排在该等债务之后；。(E)如获再融资的债项已获担保(并获准获担保)，则该等获准许再融资的债项可以留置权作抵押，而该等资产或该等资产的任何子集的留置权，可与已获担保的债项相同(或须以该等资产的任何子集作为抵押)，作为抵押权。(F)如果被再融资的债务受到允许的第一留置权债权人协议或允许的次级债权人协议的约束，并且如果相应的允许再融资债务将由抵押品担保，则允许的再融资债务同样应受允许的第一留置权债权人间协议或允许的次级债权人间协议的约束，(G)如再融资的债务是借款人于2026年到期的0.25%可转换优先票据(或为对任何该等债务进行再融资而招致的任何许可再融资债务)，则该等许可再融资债务亦必须以无抵押债务证券的形式出现(如任何该等许可再融资债务不能转换为借款人的股权，则该等许可再融资债务的最终到期日必须在最后期限贷款到期日后91天或之后)，除非为该等债务进行再融资而招致的债务以其他方式不包括债务。

“允许重组”是指与内部重组和或重组(包括税务筹划和公司重组)有关的任何交易或承诺，包括投资，只要在其生效后(W)贷款各方应遵守第5.10节所要求的抵押品和担保要求，(X)贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到重大损害，(Y)作为抵押品一部分的任何股权质押被维持或替换为同等质押，以及(Z)此类交易在其他方面对贷款人没有重大不利。

“允许回租交易”指(I)在截止日期前达成的任何销售和回租交易，以及(Ii)借款人和/或其任何附属公司根据第(Ii)条进行的所有此类交易的净收益合计不超过10,000,000美元的任何销售和回租交易。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或分支机构。

“计划”是指(I)符合ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司发起或维持(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)。

“平台”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“英镑”和“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该术语的含义。

对任何人而言，“预估基础”是指以下所述事件在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的任何事件，并使该计算所针对的事件生效，该计算将使该等事件产生形式上的影响，犹如该等事件发生在该事件发生之日或之前的最近测试期的第一天(“参考期”)：(I)任何资产出售和任何资产收购；超过5,000,000美元且相当于EBITDA 5.0%的投资(或一系列关联投资)(前提是，借款人可选择实施低于该门槛的任何资产出售、收购、投资(或一系列关联投资)、合并(包括交易)(或任何类似交易)、任何股息、分配或其他类似支付，(Ii)借款人或其任何附属公司已决定对借款人或其任何附属公司的业务作出的任何经营上的改变或重组，及/或在参考期内或之后就该等交易、准许业务收购及类似收购而作出的、预期会产生持续影响且实际上可予支持的任何改变或重组，其中包括因裁员、关闭设施及其他经营改变而节省的成本及与此有关的其他成本节省；(Iii)将任何附属公司指定为不受限制的附属公司或将任何不受限制的附属公司指定为附属公司；及(Iv)任何产生、偿还、债务的回购或赎回(或任何发行、回购或赎回不合格股权或优先股)，但正常业务过程中循环借款的波动除外(且不是由上文第(I)款所述的交易引起)。

根据“备考基准”这一术语的定义进行的备考计算应由借款人的一名负责官员真诚地确定。任何该等备考计算可包括在借款人的合理善意厘定及责任人员证书所载的适当调整，以反映前一段第(Ii)款所述的营运开支削减、其他营运改善、协同效应或前一段第(Ii)款所述合理预期于备考事项完成后二十四(24)个月期间因适用备考事项而产生的营运变动或重组，该等调整可在借款人的合理诚信决定下合理分配予借款人或其任何附属公司。借款人应向行政代理提交一份借款人负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，以及合理详细的支持这些措施的信息和计算。

如果任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应视为在进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理地确定为该资本化租赁债务中隐含的利率的利率应计。为进行所指的计算

如上所述，循环信贷融资项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算，但由于本定义第一段第(I)款所述的任何交易在各自期间或之后以及在确定之日或之前发生的未清偿债务被合理预期会增加的情况除外。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息，应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于借款人可能指定的选择的利率。

按比例延长要约“应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“按比例分摊”应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。

“预测”是指信息备忘录中包含的借款人和子公司的预测，以及借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司在截止日期前向贷款人或行政代理提供的任何其他预测和此类实体的任何前瞻性陈述(包括与已登记业务有关的陈述)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“购买要约”应具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。

“费率”应具有术语“类型”定义中赋予该术语的含义。

“差饷选举通知”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“比率增量”应具有“增量”定义中赋予该术语的含义。

“不动产”是指，借款人或任何附属公司以租金、特许或其他方式所拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权及权益(包括任何租赁地产)，连同与其所有权、租赁或营运有关的所有地役权、可继承产及附属物业、所有附属装修及附属固定装置及设备。

“追回事件”是指导致借款人或其任何子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中赋予该术语的含义。

“参考时间”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“再融资”应具有“允许再融资负债”一词定义中赋予该术语的含义，而“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资修正案”应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”是指借款人或任何担保人(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)发行的任何有担保或无担保或次级票据或贷款，以及由此所代表的债务；但条件是：(A)此类再融资票据的净收益100%用于永久减少定期贷款和/或基本上与发行同时取代循环贷款承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的定期贷款及/或如此取代的循环融资承诺的本金部分(或增值部分，如适用)(加上其未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)；。(C)除以下(E)项另有规定外，该等再融资票据的最终到期日为如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的到期日或之后(视何者适用而定)；。(D)除以下(E)条另有规定外，该等再融资票据的加权平均年期至到期日大于或等于如此偿还的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的加权平均年期至到期日；(E)如任何该等再融资票据并非其他第一留置权债务，则该票据并不(1)在最后到期日后91天之前到期，或其加权平均到期日少于初始定期贷款及初始循环贷款(或当时有效的任何较迟到期安排)的加权平均到期日加91天，及(2)强制性预付、赎回或要约购买事件对借款人(由借款人真诚地合理厘定)较初始定期贷款及初始循环贷款((X)就票据而言除外)所载者更为繁重，在控制权变更、资产出售或损失事件时的回购或强制性预付款条款以及违约事件后的惯常加速权利，以及(Y)在贷款、在上述允许的范围内摊销的情况下，除强制性和自愿预付款条款外，强制性和自愿预付款条款在整体上与借款人及其子公司的所有实质性方面一致，或不比适用于定期贷款和/或循环融资承诺(视情况而定)的条款更有利，且此类债务规定，由于资产出售、损失事件或超额现金流而产生的任何此类强制性预付款，应按比例或低于按比例(但不高于按比例)与根据本协定当时未偿还的定期贷款进行分配)；(F)不得有非贷款方的债务人；。(G)如再融资的债务是(A)在合约上从属于任何有偿还权的贷款，则该等再融资票据在合约上应以同样的基础从属于该贷款，(B)次于任何有担保的贷款，该等再融资票据应在相同或更高级的基础上优先于该贷款，或为无抵押或(C)无抵押，则该再融资票据应为无抵押的；(H)如该等再融资票据是有抵押的，则该等再融资票据须以全部或部分抵押品作抵押，但不得以借款人或其附属公司除抵押品外的任何资产作抵押；。(I)以抵押品作担保的再融资票据，须受许可的第一留置权债权人间协议或许可的次级债权人间协议(视何者适用而定)的规定所规限；。和(J)适用于该再融资票据的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不适用于上述规定

在本条款(J)中)作为整体而言，(由借款人真诚地确定)应与提供此类再融资票据的贷款人实质上相似，或不比适用于如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺的条款作为一个整体更为有利(除非此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)，由借款人善意确定)；但该等再融资票据可采用惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式进行再融资或以长期债务取代，只要在符合惯常条件的情况下，如未能履行该等条件便会导致违约，而该票据会自动转换为或被要求兑换为符合上述(C)、(D)及(E)条(视何者适用而定)的永久融资。

“再融资定期贷款”应具有第2.23(A)节赋予该术语的含义。

“退还股本”应具有第6.03(I)(Q)节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“受监管银行”指认可银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

对于投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联方或(C)管理、建议或管理该贷方的实体(或该实体的关联方)提供咨询或管理。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移。

“相关政府机构”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“替代循环融资承诺”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“替换循环贷款”应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”应指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告事件，但与计划有关的ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“重新定价事件”是指(1)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行的任何预付款或偿还，或将全部或部分初始期限贷款转换为，以抵押品担保的任何新的或替换部分的第一留置权担保定期贷款债务，其计息收益率低于适用于初始定期贷款的全部收益(因为此类比较利率由行政代理与借款人协商确定)，以及(Ii)对本协议的任何修改，其主要目的是直接或间接降低适用于初始期限贷款的全部收益(应理解，关于重新定价事件的任何预付款溢价应适用于未同意的贷款人根据第2.19(C)节进行的任何此类修改所要求的转让)；但在任何情况下，与控制权变更或变革性收购相关的任何此类预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改均不构成重新定价事件。就本定义而言，行政代理在与借款人协商后确定的全部收益应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”应指，在任何时候，拥有定期贷款和循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺已经终止，则为循环贷款信贷风险敞口)的贷款人，合计占(X)所有定期贷款和(Y)所有循环贷款承诺(或，如果循环贷款承诺终止，循环贷款信贷风险敞口)的总和的50%以上；条件是，在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款信用风险敞口。

所要求的百分比是指，对于任何超额现金流动期，50%；但如果该超额现金流动期期末的第一留置权净杠杆率(X)小于或等于1.40：1.00但大于0.90：1.00，则该百分比应为25%或(Y)小于或等于0.90：1.00，则该百分比应为0%

“所需循环融资贷款人”应指，就任何循环融资而言，在任何时间，在该循环融资项下拥有循环融资承诺的循环融资贷款人(或如果该循环融资项下的循环融资承诺已终止，则该循环融资项下的循环融资信贷敞口)加在一起，占该循环融资项下所有循环融资承诺总额的50%以上(或，如果该循环融资项下的承诺已终止，则指该循环融资项下的循环融资承诺额

该循环贷款机构已终止，此时该循环贷款机构项下的循环贷款机构信用风险敞口)；但在任何时候确定所需循环贷款机构时，不得考虑任何违约贷款人的循环贷款承诺和循环贷款机构信用风险敞口。

对任何人来说，“法律要求”是指由任何政府当局颁布、颁布、强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

任何人的“负责人”应指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制性债务偿付”应具有第6.03(Ii)节中赋予该术语的含义。

“限制付款”应具有第6.03(I)节中赋予该术语的含义。除现金或现金等价物以外的任何限制性付款的金额应为其公平市场价值。

“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)《商业公司法》成立并受其管辖的公司，或其继承者。

“重估日期”是指对任何以允许外币计价的信用证而言，下列各项中的每一项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期，(Iv)就该信用证而言，紧随其后的第二个营业日，以及(V)行政代理或任何适用开证行应合理决定的其他日期。

“循环贷款”应指任何类别的循环贷款承诺和此类循环贷款贷款人在本协议下所作的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环贷款”是指由同一类别的循环贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节作出的循环融资贷款承诺，表示为该循环融资贷款人在本合同项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总金额，该承诺可能是：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；以及(C)根据第2.21、2.22或2.23节的规定增加、延长或替换。每个贷款人在截止日期的循环贷款承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让和承兑，增量假设中。

协议、延期修正案或再融资修正案，根据这些修正案，贷款人应已承担其循环贷款承诺(视情况而定)。截至截止日期，贷款人的循环贷款承诺总额为52,500,000美元。

“循环融资信贷风险”指，在任何时间，就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时未偿还的此类循环融资贷款的本金总额，(B)此时适用于该类别的摆动额度风险敞口，以及(C)仅就财务公约而言且仅在所有循环融资承诺终止时适用于该类别的循环融资信贷敞口减去以L/C作为抵押的信用证的金额，其金额等于当时的最低抵押品金额。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别所有循环融资贷款人当时的循环融资信贷敞口合计的乘积。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款机构。

“循环贷款”是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”指(A)对于在2025年12月14日截止日期生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案中规定的到期日。

“循环融资百分比”对于任何类别的循环融资贷款人而言，是指该贷款人对该类别的循环融资承诺占该类别循环融资承诺总额的百分比。如果该类别的循环融资承诺已经终止或到期，则应根据该类别最近生效的循环融资承诺确定该类别的循环融资百分比，从而使第9.04节规定的任何转让生效。

任何类别的循环贷款的“循环L/信用证风险”应在任何时候指该循环贷款项下的L/信用证债务总额。任何循环贷款机构在任何时候在任何循环贷款项下的循环L/C风险敞口，应指其当时在该循环贷款项下的循环L/C风险敞口合计的适用循环贷款百分比。

“S”指的是标准普尔评级集团。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(在本协定签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)英国财政部、(C)欧盟或(D)联合国安全理事会实施的制裁或贸易禁运。

“筛选关联公司”是指贷款人的任何关联公司(I)独立于该贷款人作出投资决定，以及该贷款人的任何其他关联公司不是筛选关联公司(并且该贷款人和该贷款机构的任何其他关联公司不是筛选关联公司应独立于该筛选关联公司作出投资决定)，(Ii)在其与该贷款人及该贷款人的任何其他附属公司之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止在(X)该贷款人及其任何其他附属公司之间或之间共享有关借款人或其附属公司的信息，(X)该贷款人及其任何其他附属公司不是经筛选的附属公司，以及(Y)任何经筛选的附属公司，(Iii)其投资政策不受该贷款人或该贷款人的非经筛选附属公司的任何其他附属公司就其在贷款中的投资所指导，(Iv)没有能力影响该贷款人或该贷款人的任何其他关联公司的投资政策，而该关联公司并非该贷款人或该贷款人的任何关联公司对贷款的投资；及。(V)其投资决定不受该贷款人或其任何其他关联公司有关其在贷款投资方面的投资决定的影响；。但该贷款人不得知悉该被甄别联属公司的持股或投资头寸，而该被甄别联营公司亦不得知悉该贷款人的持股或投资头寸(在每种情况下，根据行业法规或该等放款机构(或该等被甄别联属公司)的内部政策及程序，须以监督身份行事的少数高级雇员及该等贷款人的内部法律、合规或风险管理委员会成员除外)。贷款人的任何关联公司都不应被视为筛选关联公司，除非适用的贷款人已向借款人和行政代理提供书面证明或视为证明该筛选关联公司符合本定义下的筛选关联公司的要求。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，包括借款人和该现金管理银行以书面形式向行政代理指定的、在结算日生效的任何此类现金管理协议。

“有担保套期保值协议”指借款人或任何附属公司与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，包括由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理指定为有担保套期保值协议的在成交日期有效的任何此类套期保值协议。尽管如此，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予，不应包括对该担保人的任何除外互换义务。

“有担保净杠杆率”指，于任何决定日期，(I)借款人或其任何附属公司的任何资产上以留置权担保的综合总债务，与(Ii)借款人及其附属公司于该日期或该日期之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定；但有担保的净杠杆率应按形式厘定。

“担保方”是指行政代理、抵押品代理、每个贷款人、每个Swingline贷款人、每个开证行、作为任何有担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理根据第8.02节就与贷款文件有关的事项或由抵押品代理就与任何证券文件有关的事项根据第8.02节指定的每个子代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“担保文件”系指抵押品协议、每份授予知识产权担保权益通知书(如抵押品协议中的定义)、抵押、控制协议和根据前述规定签署和交付的每一项其他担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内在截止日期后订立或交付的其他文书或文件，包括第5.10节。

“高级管理费”应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”是指存在与“重大附属公司”有关的特定情况的每个附属公司，该附属公司(当与当时存在这种情况的任何其他附属公司合并在一起时)(A)在借款人最近结束的会计季度的最后一天的借款结束的四个会计季度期间，根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节已经(或要求)交付(或要求)财务报表(或形式财务报表)，至少占借款人合并EBITDA的5%，(B)截至借款人根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节已(或须)提交财务报表(或备考财务报表)的最近一个会计季度的最后一天，其资产至少占综合总资产的5%。

“类似业务”指(I)大部分收入来自借款人及其附属公司于结算日进行的业务或活动的任何业务，以及(Ii)任何该等业务或任何类似、合理相关、附带、必然、互补、辅助、协同或附带的业务的合理延伸、发展或扩展的任何业务。

“SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义，即等于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“软通知日期”应具有第2.12(D)节中赋予该术语的含义。

“特定陈述”系指第3.01(A)节(仅与贷款当事人有关)、第3.01(D)节、第3.02(A)节、第3.02(B)(I)(B)节(仅与借款人及其所属的每一贷款文件的担保人的签立和交付有关)中规定的借款人和担保人的陈述和担保。在作出上述陈述和担保之日的借款和其他信贷扩展，以及根据(仅在贷款文件要求的范围内)、3.03、3.10、3.11、3.17(受“抵押品和担保要求”定义最后一段规定的限制)、3.18、3.23(C)和3.24授予抵押品的留置权。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由行政代理人所属的董事会确定的小数。

根据欧洲美元汇率，为欧洲美元筹资(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“子代理人”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指(1)借款人在合同上从属于贷款义务的偿还权的任何债务，以及(2)任何担保人在合同上从属于该贷款义务担保人的担保的任何债务。

就任何人士(在本定义中称为“母公司”)而言，“附属公司”指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)在作出任何决定时，代表超过50%的普通投票权或超过50%的普通合伙权益的证券或其他所有权权益是直接或间接拥有、控制或持有的，或(B)即在作出任何决定时，由母公司或其一个或多个附属公司，或由母公司和母公司的一个或多个附属公司控制。

除另有说明或文意另有所指外，“附属公司”系指借款人的附属公司。尽管有上述规定(除本协议所载“非限制性附属公司”的定义外)，就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司。

“子公司重新指定”应具有在第1.01节中“非限制性子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“继任借款人”应具有第6.05(Q)节中赋予该术语的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“SWIFT”应具有第2.05(F)节中赋予该术语的含义。

“Swingline借款”是指由Swingline贷款组成的借款。

“Swingline借款请求”指借款人基本上以附件D-2的形式提出的请求，或由Swingline贷款人批准并由借款人的负责人适当填写和签署的其他表格(包括Swingline贷款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)。

对于每个Swingline贷款人而言，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出的提供Swingline贷款的承诺。Swingline承诺的总额为15,000,000美元。Swingline承诺是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。

“摆动额度风险敞口”是指在任何时候，任何循环贷款项下所有未偿还的摆动额度借款的本金总额。任何循环贷款机构在任何时间的循环贷款额度应指其适用的循环贷款额度在该循环贷款额度下的总额度的百分比。

“Swingline贷款机构”是指行政代理机构，其作为Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节向借款人发放的Swingline贷款。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征用、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

定期借款，是指借入初始定期贷款或者其他定期贷款。

“定期贷款”应指每个初始定期贷款和/或每个其他定期贷款。

“定期贷款承诺”是指定期贷款人对提供定期贷款的承诺，包括初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“定期贷款到期日”指(A)就初始定期贷款而言，指初始定期贷款到期日，以及(B)就任何其他类别定期贷款而言，指适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款分期日”是指任何初始定期贷款分期日或者其他任何定期贷款分期日。

“定期贷款”是指初始定期贷款和/或其他定期贷款。

“术语SOFR”应具有第2.14节中赋予该术语的含义，

(A)对于调整后期限SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期期限SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日。

政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

“调整期限”是指(A)任何一个月期限的利息期，相当于0.11448%的年利率；(B)任何3个月期限的利息期，相当于0.26161%年利率的百分比；(C)任何6个月期限的利息期，相当于0.42826%年利率的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限收益率差异”应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“终止日期”系指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)每笔贷款的本金和利息以及L/C借款任何贷款文件和所有其他贷款义务项下应支付的所有费用和所有其他费用或金额应全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)，及(C)所有信用证(已根据第2.05(K)节规定以L/信用证最低抵押品金额作为抵押的信用证除外)已被注销或已过期，且无未提取款项，且已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额(或已作出令适用开证行满意的其他安排)。

“试用期”是指在任何确定的日期，借款人最近结束的连续四个会计季度的期间(视为一个会计期间)，其财务报表已经(或要求)根据第4.01(J)、5.04(A)或5.04(B)节交付。

“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方按照书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取这些资金并将其汇给该第三方。

“总净杠杆率”指于任何确定日期(I)综合总负债与(Ii)借款人及其附属公司于该日期或之前最近结束测试期的EBITDA的比率，均按公认会计原则综合厘定；但总净杠杆率应按形式厘定。

“交易成本”是指借款人和/或其子公司在与交易和拟进行的交易相关的情况下应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用、成交款项和其他类似的交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易文件”是指收购协议和贷款文件。

“交易”统称指(A)收购事项完成；(B)截止日期再融资；(C)根据前述事项或与前述事项有关而发生的其他交易、行动及/或重组(包括但不限于在收购事项之前或实质上与收购事项同时进行的任何交易)；及(D)支付与上述事项有关而须支付及欠下的所有费用及开支。

“变革性收购”指借款人或任何附属公司所进行的任何收购，而该等收购是(A)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款所不允许的，或(B)在紧接该等收购完成前的贷款文件条款所允许的情况下，不会在贷款文件下为借款人及其附属公司提供足够的灵活性以供借款人及其附属公司在收购完成后继续及/或扩展其合并业务，并由借款人以善意行事而合理地决定。

“国库股本”应具有第6.03(Q)节中赋予该术语的含义。

“类型”指就任何贷款或借款而使用的利率，该利率是确定该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率。就本协议而言，“汇率”一词应指欧洲美元汇率调整后的SOFR和ABR。双方理解并同意，就本协议下的所有目的而言，根据“ABR”定义(C)条款计息的贷款应为ABR贷款(而不是调整后期限SOFR贷款)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未经调整的基准替换”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”或“统一商法典”系指在纽约州或《统一商法典》中不时生效的《统一商法典》

另一司法管辖区的法典(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物，以及借款人及其子公司以贷款人为受益人的受限现金和现金等价物。

“不受限制的贷款人”是指任何受监管银行、截至截止日期的任何循环贷款机构、任何安排人或其各自的任何关联公司。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，不论其在截止日期当日拥有，或在截止日期后收购或创建，在截止日期后由借款人以书面通知管理代理人的方式指定为本合同项下的非限制性附属公司；但借款人只能在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节规定的违约事件没有继续发生或将由此导致，以及(B)在指定之时对该非限制性子公司的所有投资(如紧随其后的句子所述)是按照第6.04节的相关要求允许的；及(2)非限制性子公司的任何子公司。任何子公司被指定为非限制性子公司，应构成借款人(或其子公司)在指定日期对其进行的投资，其金额等于借款人(或其子公司)在其中的投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，该投资在该日期必须得到允许。借款人可为本协议的目的指定任何不受限制的子公司为子公司(每一次均为“子公司重新指定”)；但条件是：(I)根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节的规定，违约事件不会继续发生，也不会导致违约(在执行下一句的规定之后)；(Ii)借款人应向行政代理人提交由借款人的一名负责人签署的高级职员证书，尽其所知，证明该高级职员符合上一条第(I)款的要求。任何非限制性附属公司在截止日期后被指定为附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)适用贷款方(或其相关子公司)根据上一句话对非限制性子公司的任何投资的回报，其金额相当于该贷款方(或其相关子公司)在该附属公司的投资被指定之日的公平市价。借款人不得根据本合同第6.01(V)(X)(I)节规定的管理任何增量等值债务或债务的文件，将任何子公司指定为本协议项下的非限制性子公司(或具有基本相似含义的其他术语)，并且任何此类文件规定有能力将子公司指定为“受限”和“非受限”(或具有实质相似含义的其他术语)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.17(D)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107号56(2001年10月26日签署成为法律))。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资境内子公司”是指同时为境内子公司的全资子公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人股份或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的子公司，即借款人的全资子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节.使用一般术语；公认会计原则。第1.01节规定或提及的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，凡提及本协定的条款、章节、展品和附表，均应视为提及本协定的条款、章节、展品和附表。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提及均应指经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文件。除非本文另有明确规定(为免生疑问，包括“资本化租赁债务”定义中的但书)，所有具有会计或财务性质的条款应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，且借款人通知

行政代理通知借款人要求修改(或如果行政代理通知借款人被要求的贷款人要求修改)，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须得到所需的贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图，无论任何此类通知是在GAAP改变之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该财务比率或要求应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该改变之前适用，该比率或要求应已生效，直到该规定根据本协议进行修订为止。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分拆方式对任何该等负债进行估值，而该等负债在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值，及(Iii)为免生疑问(“综合净收入”及“EBITDA”定义所规定者除外)，而不影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。

为随时确定是否符合第六条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处置(视情况而定)符合根据第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节的任何条款允许的一种以上交易或项目类别的标准，借款人可自行酌情不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何类别中。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节的规定，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资或处置不一定仅限于一种类别的准许债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资、处置、关联交易、限制附属分销和负质押条款，而是可以根据上述条款的任何组合部分准许。为免生疑问，根据第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节的许可债权、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资或处置，一项交易或项目不得分别计入第6.01、6.02、6.03、6.04或6.05节下的任何其他类别的准许债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资或处置(即，每一类别应相互独立)。

第1.03节规定交易的完成。除文意另有所指外，本协议中包含的借款人的每项陈述和担保(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.04节。说明付款或履约的时间。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的某一日到期或要求履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

第1.05节：《每日泰晤士报》。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。

第1.06节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“定期贷款”)或类型(如“欧元调整期限贷款”)或按类别和类型(如“欧元调整期限贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“定期借款”)或类型(例如，“欧元调整期限借款”)或按类别和类型(例如，“欧元调整期限借款”)进行分类和引用。

第1.07节。说明信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证在当时有效的剩余有效期内可提取的金额。

第1.08节：禁止无现金展期。即使本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反规定，只要任何贷款人延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，再融资定期贷款、与任何再融资循环贷款承诺相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款承诺或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要该贷款人以“无现金滚动”的方式实现该等延期、替换、续期或再融资，此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

第1.09.节给出了某些计算。为确定需要计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取此类行动(符合第1.10节的规定)、作出此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)时计算此类财务比率或测试的允许性，并且不应仅由于在采取此类行动、做出此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视具体情况而定)之后发生的此类财务比率或测试发生违约或违约事件。即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议某一条款而发生的任何金额或达成(或完成的)交易，而该条款并不要求实质上同时遵守某一财务比率或测试(任何该等金额，“固定金额”)，则根据本协议中要求遵守某一财务比率或测试的任何金额或达成(或完成)的交易(“应收金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或测试时，应不考虑该固定金额。

第1.10节限制有条件的交易。

关于仅就有限条件交易采取的任何行动(包括与之相关的任何预期产生或承担的债务)，目的如下：

(A)继续确定是否遵守贷款文件中要求计算综合利息覆盖率、总净杠杆率、有担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率的任何规定(本条款第6.10节除外)；

(B)继续确定陈述和担保的准确性，和/或违约或违约事件是否应该已经发生并继续发生(或违约或违约事件的任何子集)；或

(C)根据贷款文件中规定的篮子(包括以EBITDA或综合总资产的百分比或参照建筑商篮子衡量的篮子)测试可用性；

在任何情况下，在借款人的选择下(借款人以书面形式向行政代理选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“LCA选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如果有)(“LCA测试日期”)，在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)形式上生效后，借款人可在相关LCA测试日期之前的最近测试期开始时采取形式上的行动，以符合该比率或篮子，该比率或篮子应被视为已被遵守。

为免生疑问，如借款人已进行LCA选择，而在LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括借款人或任何附属公司或受该有限条件交易约束的人士在相关交易或行动完成时或之前的EBITDA波动，则该等比率或篮子将不会被视为已因该等波动而超过；然而，如果任何比率因该等波动而改善或增加，则可使用该等经改善的比率或篮子。

如果借款人已选择任何有限条件交易，则在相关LCA测试日期或之后且在(I)完成该有限条件交易的日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前的任何随后的比率或篮子的计算中，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成，则任何该比率或篮子应按形式计算；倘若该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或终止，则在假设该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成的情况下，已决定或测试该等比率或篮子的合规性而采取的任何行动，将不会因未能完成该等有限条件交易及与其相关的其他交易而被视为已被超越。

第1.11节。不同部门之间的关系。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.12.调整汇率；货币等价物。在每个重估日期，行政代理应确定以允许的外币计价的信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除非借款人根据本协议提交财务报表或计算本协议下的金融契约，或另有规定者除外

在此，任何允许的外币或贷款文件的用途的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。

第二条

学分

第2.01.节说明了各项承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)允许每个初始定期贷款人分别而不是共同同意在成交日以美元向借款人提供初始定期贷款，本金总额不得超过其初始定期贷款承诺。

(B)同意各循环融资贷款人各自而非共同同意在可用期间不时向借款人提供本金总额合计的某类别循环融资贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环融资信贷风险超过该贷款人对该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷风险超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(C)在适用的增量假设协议所载的条款和条件的规限下，每个有增量承诺的贷款人分别而非共同同意向借款人提供增量贷款，本金总额不得超过其增量承诺。

(D)规定根据初始定期贷款承诺的全额定期贷款必须在截止日期在一次提款中提取。已偿还或预付的定期贷款不得再借入。

第2.02节：贷款和借款。

(A)*每笔贷款应作为由贷款人根据各自对适用类别的承诺(或在Swingline贷款的情况下，根据Swingline承诺)按比例发放的同一类别和同一类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款(Swingline借款除外)应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元调整后定期SOFR贷款组成。每笔Swingline借款应为ABR借款。每一贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或欧元调整定期SOFR贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分行或联营公司发放此类贷款(就联营公司而言，第2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该联营公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使选择权时已存在的因行使选择权而增加的成本获得第2.15条或第2.17节规定的应付金额。

(C)在任何欧元调整期限SOFR循环融资借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次ABR循环融资借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺的全部未使用余额，或第2.04(C)节或第2.05(C)节所预期的总额。每次借入的金额应为借入倍数的整数倍，且不低于借入最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但是，借款人无权申请任何借款，而借款一旦发生，且在所有借款生效后，从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换，以及同一类型的贷款的所有延续，在任何时候都会导致超过(I)10(10)欧元的循环贷款项下未偿还的调整期限SOFR借款和(Ii)6(6)欧元的其他贷款项下未偿还的调整期限SOFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。

(D)尽管本协议有任何其他规定，借款人无权请求、选择转换或继续任何类别的借款，如果就任何类别申请的利息期间将在该类别的到期日之后结束。

第2.03节。为借款申请提供资金。

(A)在请求循环贷款和/或定期借款之前，借款人应(A)如果是Eurodollaran调整后期限SOFR借款，则应在当地时间中午12：00之前，三(3)个美国政府证券营业日之前，或(B)如果是ABR借款，通过电话，不迟于上午10：00通知行政代理。当地时间，在提议借款的营业日(或在每种情况下，行政代理可以接受的较晚时间)；但条件是：(I)如果借款人希望申请利息期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的欧洲美元调整后定期贷款，则适用的通知必须不迟于当地时间中午12：00美国政府证券营业日之前的四(4)个美国政府证券营业日收到，行政代理应立即就该请求向适用的贷款人发出通知，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受，且不迟于当地时间中午12：00。在申请借款日期的三(3)个美国政府证券营业日之前，行政代理应通知借款人(通知可以是电话通知)，以确定所要求的利息期限是否已得到所有适用贷款人的同意，以及(Ii)第2.04(C)节或第2.05(C)节所规定的任何有关ABR循环融资借款的通知可不迟于建议借款当日当地时间中午12点发出。每项此类借用申请均为不可撤销的(就截止日期发出的通知除外，该通知可视收购事项的完成而定)，并且(如为电话申请)借款人签署的书面借用申请应迅速以专人交付或电子方式向行政代理确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)考虑这种借款是否为特定类别的初始定期贷款、其他定期贷款或循环贷款的借款(视情况而定)；

(2)提供申请借款的总金额；

(Iii)在借款日期之前，该日应为营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)；

(4)确定这种借款是资产负债表借款还是欧洲调整后期限SOFR借款；

(5)就欧洲调整后的SOFR借款期限而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(6)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧元调整期限SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知每个适用的贷款人。

第2.04节。支持Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人特此同意在可用期间内不时向借款人提供任何循环贷款项下的Swingline贷款，本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，或(Ii)适用类别的循环贷款信贷风险超过该类别的循环贷款承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline借款提供再融资，如果Swingline贷款人确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的和具有约束力的)，或通过作出该Swingline贷款可能存在的前期风险，则Swingline贷款人没有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在申请Swingline借款之前，借款人应在当地时间下午2：00之前，通过电话(由Swingline借款请求确认)通知行政代理和Swingline贷款人该请求。每份此类通知和Swingline借款请求均不可撤销，并应指明(I)该Swingline借款的请求日期(应为营业日)和(Ii)请求Swingline借款的金额。在Swingline贷款人为Swingline贷款提供资金之前，Swingline贷款人应就Swingline贷款的发放是否符合本协议的条款与行政代理进行磋商。Swingline贷款人应在提议的日期通过电汇方式在当地时间下午4：00之前将立即可用的资金电汇到借款人的账户上。

(C)在任何营业日，Swingline贷款人可于当地时间中午12时前向行政代理发出书面通知，要求适用循环贷款项下的循环贷款机构于该营业日取得其根据该循环贷款项下发放的全部或部分未偿还Swingline贷款的权益。该通知应具体说明循环贷款机构将参与的此类Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中指定该循环贷款

贷款人适用的循环贷款此类Swingline贷款的百分比。每家循环贷款机构在收到上述通知后立即无条件同意(无论如何，如果在当地时间中午12：00之前收到该通知，则在不迟于下午2：00的营业日)。在该营业日的当地时间，如在当地时间中午12：00之后收到，在一个营业日的当地时间中午12：00之后，不迟于紧接的下一个营业日的当地时间中午12：00，向行政代理支付Swingline贷款人的账户，该循环贷款贷款人适用的循环贷款的百分比。各循环贷款机构承认并同意，其根据本段获得Swingline贷款参与权的各自义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或任何承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各循环贷款机构应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环贷款机构，其方式与第2.06节规定的有关该循环贷款机构贷款的方式相同(第2.06条在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款机构收到的款项。行政代理应将根据本(C)款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款机构和其利益所显示的Swingline贷款人；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给借款人，则须退还给该Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.05节开立信用证。

(A)履行信用证承诺。(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)各开证行根据本第2.05款所述的循环融资贷款人的协议，(1)在适用的循环融资的信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意在任何循环融资项下为借款人或其任何子公司的账户开具美元或允许外币的信用证，并根据第2.05(B)节修改或延长以前由其签发的信用证。(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)每个循环贷款项下的循环贷款机构各自同意参加根据该循环贷款项下为借款人或其任何附属公司的账户签发的信用证以及该循环贷款项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证展期后，(W)适用的循环融资项下的循环融资信用敞口不得超过该适用循环融资项下的循环融资承诺，(X)任何贷款人在适用的循环融资项下的循环融资信用敞口不得超过该贷款人在该循环融资项下的循环融资承诺，(Y)所有循环融资项下L/C债务的未偿还金额不得超过信用证规定的金额，以及(Z)除非开证行自行决定，任何开证行对信用证承担的L/信用证义务的未清偿金额不得超过该开证行对信用证的承诺。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为

借款人表示，所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人及其子公司获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人及其子公司可在前述期间获得信用证，以取代已到期或已提取并偿还的信用证。附表2.05所列以前签发的信用证(“现有信用证”)，在满足第四条规定的适用条件的前提下，应被视为截止日期为本协议项下的信用证。

在下列情况下，开证行不得在任何循环贷款项下开立任何信用证：

(A)根据第2.05(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发之日或当时的到期日之后12个月以上，除非该循环贷款项下所需的循环贷款机构已批准该到期日；或

(B)除非所要求的信用证的到期日将在该循环融资的信用证融资到期日之后，除非(X)该循环融资项下的所有循环融资贷款人和该开证行已批准该到期日，或(Y)该信用证按适用开证行满意的条款和安排进行了现金抵押。

(三)在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具信用证，或任何适用于该开证行的法律要求或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)信用证的签发是否违反开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始声明金额不到250,000美元或其等值的美元；

(D)    [保留区];

(E)确认适用循环贷款项下的任何循环贷款机构在当时是违约贷款人，除非该开证行已与开证行或该贷款人订立安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品，以消除该开证行实际或合理确定的潜在预付风险(在第2.24(A)(Iv)条生效后)。

然后建议签发，或该信用证和所有其他L/信用证义务，开证行对其实际或合理确定的潜在正面风险，由开证行自行决定)；

(F)在信用证下提款后，信用证是否包含自动恢复所述金额的任何规定。

如果开证行当时根据第2.05(A)款的规定不被允许开具经修订的形式的信用证，则开证行不得修改该信用证。

在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(Vi)在不违反第2.05(F)款规定的情况下，各开证行应代表适用的循环融资项下的循环融资贷款人，就其根据该循环融资出具的任何信用证及相关单据采取行动，各开证行应享有下列所有利益和豁免：(A)就该开证行就其签发或拟开出的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人单据，完全如同第八条中所用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而给予的利益和豁免；以及(B)如本条款对开证行另有规定。

(Vii)任何开证行可随时辞职，方法是提前30天通知行政代理、循环贷款机构和借款人。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求开出额外的信用证或延长、恢复或增加任何现有的信用证。

(Viii)为免生疑问，即使本协议有任何其他规定，高盛美国银行作为开证行，除备用信用证外，无义务开具任何信用证。

(B)制定信用证签发和修改的相关程序；自动延长信用证。

(I)根据借款人的要求，每份信用证均应开具或修改(视具体情况而定)，并以信用证请求的形式交付适用的开证行(副本送交行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或开证行可接受的任何其他方式发送。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)在中午12点之前由适用的开证行和行政代理收到。在要求开具信用证的情况下，该信用证申请应在格式和细节上合理地规定，使适用的开证行满意：(A)所要求的信用证的拟议开具日期

(C)信用证的有效期；(B)信用证的金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)如果当时有多于一项循环融资，则为开立信用证所依据的循环融资；以及(H)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改任何未完成的信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地使开证行满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用开证行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括该开证行或行政代理根据其普遍适用于开证行为其开具的其他账户当事人的政策而合理要求的任何出票人文件。

(Ii)在收到任何信用证请求后，适用的开证行将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已从借款人收到该信用证请求的副本，如果没有，该开证行将向行政代理提供副本。除非适用开证行在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到所需循环融资贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件(仅就签发而言)，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在要求的日期开立一份由借款人(或适用子公司)开立的信用证或开具适用的修改，视具体情况而定。在每一种情况下，均按照该开证行的惯常业务惯例办理。循环融资项下的每份信用证一经签发，且每次修改增加信用证金额后，该循环融资项下的每个循环融资贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从适用的开证行购买该信用证的风险参与额，其金额等于该循环融资贷款人的循环融资百分率乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证行应同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非适用的开证行另有指示，否则借款人无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环融资贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不晚于适用循环融资的信用证到期日期的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(2)款或第(3)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延期)开立信用证，或(B)在非延期通知日期(1)前七个工作日的前一天或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，表示适用循环贷款项下的所需循环贷款机构已选择不允许

此种延期或(2)管理代理或借款人认为不符合第四条规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不得准许该项延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，各开证行还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证受益人处收到符合信用证规定的提款后，适用开证行应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。开证行根据信用证付款的通知日期后的一个工作日，或如果借款人在上午11：00之前收到开证行的通知。在任何工作日，不迟于下午4：00在下一个营业日(开证行付款之日，“光荣日”)，借款人应通过行政代理向开证行偿还相当于该提款金额的金额；但如果是允许的外币提款，适用的开证行可要求借款人通过行政代理向开证行偿还等值于该允许的外币提款的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还适用的开证行，行政代理应立即通知适用的循环贷款项下的每个循环贷款机构：兑现日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及该循环贷款机构的循环贷款金额的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请在适用循环贷款项下借入ABR循环贷款，金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金的最低限额和倍数，但受第4.02节循环贷款承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的约束。开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，不应影响该通知的确定性或约束力。

根据第2.05(C)(I)节的任何通知，适用循环贷款下的每个循环贷款机构应在下午1：00之前为适用开证行的账户向行政代理提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其适用循环贷款占未偿还金额的百分比。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款机构应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过循环融资借款获得循环贷款再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的开证行借入L/C未获再融资的未偿还金额，L/C借款应到期并应在要求时立即支付(连同利息)，并应按适用类别的循环融资贷款适用的利率计息。在这种情况下，每个循环贷款机构根据第2.05(C)(Ii)节向行政代理支付的款项应为适用开证行的账户

应视为对其参与L/信用证借款的付款，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而从该贷款人垫付的L/信用证；但在荣誉日未偿还的任何提款的金额应从提款之日(包括提款之日)起计入利息，但不包括该金额成为未偿还金额之日。

(4)在适用的循环融资项下的每个循环融资贷款人根据第2.05(C)条为其循环融资贷款或L/信用证垫款偿还开证行根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人的循环融资利息的百分比应完全由开证行承担。

(V)如第2.05(C)节所述，免除每个循环贷款机构发放循环贷款或L/C预付款的义务，以偿还开证行在信用证项下提取的款项，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.05(C)节的规定，每个循环贷款机构发放循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人提交借款请求除外)。L信用证的这种预付款，不解除或以其他方式损害借款人向开证行偿付开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环融资贷款人未能在第2.05(C)(Ii)节规定的时间前，将第2.05(C)节前述规定要求该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追偿，自要求支付之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该开证行就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则已支付的款项(减去上述利息及手续费)将构成该贷款人的循环融资贷款，包括于有关的循环融资借款或L/信用证就有关L/信用证的借款(视属何情况而定)内。开证行向任何循环贷款机构(通过行政代理)提交的关于第2.05(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)节规定从任何循环融资贷款人收到该循环融资贷款人就该项付款提供的L/C预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其循环融资的百分比分配给该贷款人，与该行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果行政代理根据第2.05(C)(I)款收到的为开证行账户支付的任何款项在第9.22款所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则各循环贷款机构应应行政代理的要求，向该开证行账户支付其循环贷款的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向有关开证行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所预期的交易)、或任何无关交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(4)允许该开证行放弃为保护该开证行而存在的任何要求，而不是为了保护借款人或该开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也要兑现以电子方式提交的付款要求；

(Vi)拒绝该开证行就指定为该信用证规定的到期日之后提交的单据支付的任何款项，或在该信用证规定的截止日期之前提交的单据必须在该日期之前提交的付款(如果在该日期之后提示是经UCC或isp授权的)或其他适用规则或信用证的明示条款(视情况适用)；

(Vii)凭出示不严格符合信用证条款的汇票或证书，拒绝该开证行根据该信用证支付的任何款项；或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何案件或根据任何债务人救济法进行的程序有关的任何款项；或

(Viii)防止任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除责任的情况。

借款人应迅速审查提交给它的每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知相关开证行。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对有关开证行及其代理行的任何此类索赔。

(F)发挥开证行的作用。每一贷款人和借款人都同意，除信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据外，在支付信用证项下的任何提款时，开证行均无责任获取任何单据，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)在循环融资机构或所需的循环融资机构(视情况而定)的要求下或经循环融资机构或所需的循环融资机构批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(Viii)款所述的任何事项负责或负责；但是，即使该条款中有任何相反的规定，借款人也可以向开证行索赔，而且开证行可能对借款人所遭受的任何直接(而不是后果性或惩罚性的)损害承担责任，但仅在这种程度上，借款人证明是由于开证行的故意不当行为或重大疏忽造成的，或者开证行在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后故意不在信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，每一开证行均可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，且任何转让或声称转让信用证或其下的权利或利益或收益的票据的有效性或充分性，如因任何原因可能被证明是无效或无效的，则各开证行均不负责。任何开证行均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)提高互联网服务供应商的适用性。除非相关开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)应在信用证中注明互联网服务提供商的规则，以适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，也不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例而要求或允许该开证行采取的任何行动或不作为，也不应损害该开证行针对借款人的任何权利和补救措施，包括法律或该开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令的任何要求、isp或决定、意见、

国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的惯例声明或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)消除与发行方文件的冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(I)为子公司签发的10份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(J)在某些事件发生后提供现金抵押。如果借款人根据第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条或第7.01条中的任何一项，被要求兑现与任何未偿还信用证有关的任何循环L/信用证风险，借款人应在抵押品代理的账户中或在抵押品代理的指示下，以抵押品代理的名义，为循环贷款贷款人的利益，在每个循环贷款项下存入一个账户，现金数额相当于截至该日期该循环贷款项下的循环L/C风险敞口的102%，外加其任何应计但未付的利息(或，就第2.11(D)、2.11(E)及2.24(A)(V)条而言，指该等条文所规定的部分)。在每一种情况下，行政代理根据第2.24(A)(Ii)节支付的现金抵押品(X)或(Y)存款均应由抵押品代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。抵押品代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括取款权，借款人特此授予抵押品代理人对该账户的担保权益，以使担保当事人受益。这类存款不计息。抵押品代理人应将该账户中的款项用于偿还每一开证行在任何信用证项下尚未偿付开证行的任何付款，并且在未如此使用的范围内，应用于偿还借款人当时对循环L/C敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经循环L/C敞口大于循环L/C敞口总额的50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他贷款义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或违约贷款人状态终止或不再超过第2.11(D)和(E)节规定的限额后三(3)个工作日内，应将该金额(未按前述方式应用)退还给借款人。

(K)增加两家开证行。借款人可不时向行政代理发出通知，指定任何同意(凭其全权酌情决定权)以该身份行事并令行政代理合理满意为开证行的循环贷款机构(除初始开证行外)。经行政代理批准(不得无理扣留、附加条件或拖延批准)，每家此类额外开证行均应签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

(L)他补充报道。除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其关联机构除外)应(I)向行政代理行提供根据第

2.05(B)不迟于收到信用证后的下一个营业日(如果早于信用证上规定的时间)和(Ii)在开证行预计开立、修改或延期任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理提交书面报告，开证行预计开立、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延期的信用证的总金额以及在该签发、修改或延期生效后尚未开立的信用证的总金额(以及其金额是否改变)，应允许开证行开具。如果行政代理没有告知开证行，该开证、修改或延期将不符合本协议的要求，(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，付款日期和付款金额，以及(C)在任何其他营业日，行政代理合理要求的有关该开证行签发的未付信用证的其他信息，则修改或延长信用证。

(M)提供更多的资金。为免生疑问，第2.05节中每次提及描述信用证义务的“金额”时，应视为指美元金额或允许的外币金额(视情况而定)。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)根据本协议，每一贷款人应在建议的日期，即当地时间中午12：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人；但Swingline贷款应按第2.04节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类贷款；但为偿还任何信用证项下的任何付款而进行的借款和第2.05(C)节规定的补偿应由行政代理汇给适用的开证行。

(B)除非行政代理在建议日期之前收到贷款人关于借入欧元调整期限SOFR贷款的通知(或如借入任何ABR贷款，则在借款当日当地时间上午11：00之前)，除非该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付该金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)贷款人将支付款项的情况下，(A)联邦基金利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)如果由借款人支付，则适用于适用类别的ABR贷款的利率，以较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。上述规定不影响借款人对未向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。支持利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型和适用类别，如果是经调整的欧洲美元贷款

SOFR借款期限，应具有借款申请中规定的初始利息期限。此后，借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元调整期限SOFR借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.07节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。尽管第2.07节有任何其他规定，借款人不得更改任何借款的类别。

(B)如借款人不能根据本节作出选择，则借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或不可撤销的书面通知)将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日借入因该项选择而产生的类型和类别。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或以电子方式向行政代理确认借款人签署的书面利息选择请求。尽管本第2.07节有任何相反的规定，本第2.07节不得解释为允许借款人(I)为不符合第2.02(D)节的欧元调整后期限贷款选择一个利息期，或(Ii)将任何借款转换为根据该借款所依据的承诺或贷款类别所不具备的借款类型。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(三)和(四)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)确定由此产生的借款是ABR借款还是欧洲调整后期限SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲调整后期限SOFR借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲调整后期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果任何借款的全部未偿还本金需要转换或延续，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知与该利息选择请求有关的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲调整后期限SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应所需贷款人的书面请求(包括通过电子手段提出的请求)通知借款人，那么，只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元调整期限SOFR借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧元调整期限SOFR借款应在当时当前利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.08节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则每一类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止。于结算日(在为将于该日作出的初始定期贷款提供资金后)，于结算日具有初始定期贷款承诺的每一定期贷款人的初始定期贷款承诺将自动及永久终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环贷款承诺；但(I)任何类别的循环融资承诺的每次减少的金额应为1,000,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为该类别的循环融资承诺的剩余金额)和(Ii)借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承诺，如果在按照第2.11节同时预付循环融资贷款和根据第2.05(J)节的信用证进行任何现金抵押后，该类别的循环融资信用风险敞口(不包括任何现金担保信用证，在这样的程度上，现金抵押)将超过这一类别的循环融资承诺总额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期(或行政代理可接受的较短期间)前三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.08节(B)款下任何类别的循环融资承付款的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。借款人根据第2.08节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节贷款的偿还；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)在适用于循环贷款的循环贷款到期日，向行政代理支付(I)在适用于循环贷款的循环贷款到期日时未偿还的每笔循环贷款的本金，(Ii)按照第2.10节的规定，向行政代理支付该贷款人当时未偿还的每笔定期贷款的本金；以及

(Iii)向Swingline贷款人支付在循环贷款到期日根据任何循环贷款作出的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金；但在借款人借入循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用于该贷款的利息期限(如果有)，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人的份额的任何金额。

(D)根据本第2.09节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票(“票据”)作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，应付给贷款人及其登记受让人)，并按本合同附件附件H的格式，或以贷款人、行政代理和借款人自行决定批准的其他格式付款。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10.节规定定期贷款和循环贷款的偿还和提前还款程序。

(A)除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，

(I)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从借款人在结算日后开始的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始)和在初始期限贷款到期日(每个这样的日期被称为“初始期限贷款分期日”)偿还未偿还的初始期限贷款本金，总额相当于(I)初始期限贷款到期日之前的每个初始期限贷款分期日的本金，在结算日发生的初始期限贷款本金总额的0.25%，以及(2)在初始期限贷款到期日到期的，相当于未偿还的初始期限贷款的当时未偿还本金的金额；

(2)在发放任何其他定期贷款的情况下，借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案(每个这样的日期被称为“其他定期贷款分期日”)中规定的日期和金额偿还该等其他定期贷款；以及

(Iii)除以前未支付的部分外，所有未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期并支付。

(B)在以前未支付的范围内，所有未偿还的循环融资贷款和Swingline贷款应于适用的循环融资到期日到期并支付。

(C)根据第2.11(B)节或第2.11(C)节规定的任何强制性预付定期贷款应予以适用，以便根据未偿还的初始定期贷款和其他定期贷款(如有)的本金总额，在初始定期贷款和其他定期贷款(如有)之间按比例分配这种预付款的总额，以减少这些类别的后续定期贷款分期日的到期金额；但根据第2.11(B)(1)及2.11(C)条就强制性预付定期贷款而言，任何类别的其他定期贷款可获少于其按比例分得的贷款(只要其按比例分得的金额超过实际应用于该类别的金额，按比例用于偿还(按比例计算)未偿还的初始定期贷款及任何其他类别的当时尚未偿还的其他定期贷款，但在每种情况下，所收取的比例低于其按比例分得的份额)。根据第2.11(A)节规定的定期贷款的任何可选预付款应适用于借款人在每种情况下指示的适用类别下的定期贷款的剩余分期付款。

在预付本协议项下任何贷款之前，借款人应选择要预付的适用贷款项下的一笔或多笔借款，并应在不迟于(I)当地时间上午10：00(如果是ABR借款或任何Swingline贷款)在预定预付款日期通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则是Swingline贷款人)(通过电子方式确认)，以及(Ii)当地时间下午2：00，如果是Eurodollaran调整后期限SOFR借款，在预定的预付款日期之前至少三(3)个工作日(或在每种情况下，行政代理(和Swingline贷款人，如果适用)都可以接受的较短期限)。每个此类通知都是不可撤销的；但预付款通知可以说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(通过在指定生效日期或之前通知管理代理(和Swingline贷款人，如果适用))。在任何类别的循环贷款中，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在此类偿还中的应课差额份额(根据其各自在偿还时在该类别中的循环贷款百分比)和(Y)在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中所包括的贷款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。如果借款人和贷款人在向行政代理提供的书面文件中同意，任何贷款人在本合同项下任何贷款的任何提前还款，否则将在该提前还款之日从本合同项下提供资金的新贷款的收益中产生任何提前还款，则该贷款人的现有贷款中原本在该日期预付的部分可以“无现金滚动”的方式转换为在该日期获得资金的新贷款的同等本金金额。

(D)如借款人根据第2.11(B)(1)或2.11(C)条规定必须提前至少四(4)个工作日支付任何强制性定期贷款，借款人应在预付款之日之前至少四(4)个工作日以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个定期贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款人应缴纳的此类预付款部分

(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例计算)。任何定期贷款人(“拒绝定期贷款人”)均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交书面通知的方式作出选择。根据第2.11(B)(1)或2.11(C)条的规定，该定期贷款人在收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，不会全额支付该定期贷款人所持有的定期贷款的任何强制性提前还款(拒绝的定期贷款人拒绝的此类提前还款总额，即“拒绝的提前还款额”)。如果定期贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝预付款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何被拒绝的提前还款金额，本应用于拒绝定期贷款人的此类定期贷款，但应由借款人保留。为免生疑问，借款人可根据其选择，根据下文第2.11(A)节的规定，将前一句中保留的任何金额用于预付贷款。

第2.11节。贷款的提前还款。

(A)借款人有权随时及不时预付任何贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.12(D)节、第2.12(E)节和第2.16节的规限，并须按照第2.10(C)节的规定事先通知)，本金总额为500,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元或(如少于)未偿还的金额，但须按照第2.10(D)节第一句的规定提前通知。

(B)在截止日期之后，借款人应在收到所有净收益(以下第(2)和(3)款所述的净收益除外)后十(10)个工作日内根据第2.10节(C)和(D)款预付定期贷款，预付款的金额等于(1)所有净收益(以下第(2)和(3)款所述的净收益除外)的金额；及(2)不迟于该等再融资票据、再融资定期贷款及重置循环融资承诺发行或产生之日起三(3)个营业日内，根据第2.23节及“再融资票据”之定义(视情况而定)预付定期贷款及/或循环融资承诺，以预付定期贷款及/或循环融资承诺(视情况而定)。尽管本第2.11(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，但在下列情况下，(A)任何外国子公司的任何或全部净收益被任何法律要求禁止借出，分配或以其他方式转让给借款人(前提是借款人及其子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动，允许汇回或取消此类禁令)或任何国内子公司，或由此对借款人或任何子公司(由借款人合理确定)造成重大不利后果(包括税收后果)，或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议禁止将担保人以外的子公司收到的任何或全部净收益转让给借款人，以根据本条款第2.11(B)款申请，或与非关联第三方签订的类似协议或任何其他合同义务(包括管理债务的任何协议)，而这些债务不是考虑到此类事件会产生净收益的，则在每种情况下，受影响的收益净额部分将不需要在第2.11(B)节规定的时间使用，但可由适用的子公司保留，或以本协议未禁止的任何其他方式使用。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不应被要求将在外国子公司持有的现金汇回国内，以进行所需的

强制性提前还款；但为清楚起见，这一句不应影响借款人支付任何此种提前还款的义务。

(C)在不迟于根据第5.04(A)条就每个超额现金流动期提交或被要求交付年度财务报表之日后十(10)个营业日内，借款人应计算借款人及其子公司在该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应将一笔金额用于预付定期贷款，其数额等于(I)该超额现金流量减去所需百分比，在计算该期间的超额现金流量时不得重复从综合净收入中扣除的任何金额；(Ii)在不是用融资债务(循环债务除外)的收益融资的范围内，指(A)依据第2.11(A)节和第2.25节在该超额现金流动期内自愿支付的任何定期贷款的款额和用于回购未偿还的定期贷款本金的款额的总和(有一项理解是，根据第2.25节的任何此类付款的款额须计算为相等于用于偿还本金的现金款额，而不是被视为已预付的本金)，(B)根据第2.08节终止或减少的循环融资贷款的任何自愿付款的数额，以及(C)用于为自愿预付款、自愿回购或自愿赎回任何其他债务提供资金的金额，在每一种情况下，以与本协定项下的债务按比例担保的程度为限(任何循环信贷安排下的债务除外，除非其下的承诺有相应的减少)，另外，在每种情况下，借款人可自行选择，且不与先前根据本条第(2)款扣除的任何数额重复，在超额现金流动期结束后，但在根据本条(C)规定的预付款日期之前的任何此类自愿付款、自愿回购或自愿赎回此类债务的金额。这种计算将在借款人的财务官签署的提交给行政代理的证书中列出，列出该财政年度的超额现金流量金额(如果有)、与此有关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。尽管本第2.11(C)节或本协议其他部分有任何相反规定，但只要(A)法律的任何要求禁止借出可归因于外国子公司的任何或全部超额现金流，分配或以其他方式转让给借款人或任何国内子公司(但借款人及其子公司应根据当地法律采取一切商业上合理的行动，允许汇回或取消此类禁令)或由此产生的重大不利税收后果(由借款人合理确定)，或(B)任何适用的组织文件、合资企业协议、股东协议或与非关联第三方的任何其他合同义务(包括任何管理债务的协议)禁止根据本第2.11(C)节将可归因于担保人以外的子公司的任何或全部超额现金流转让给借款人进行申请，则受此影响的超额现金流部分将不需要在第2.11(C)节规定的时间使用，但可由适用的子公司保留或以本协议不禁止的任何其他方式使用。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不应被要求汇回在外国子公司持有的现金以支付所需的强制性预付款；但为清楚起见，这句话不应影响借款人支付任何此类预付款的义务。

(D)如任何类别的循环融资信贷敞口总额超过该类别的循环融资承诺总额(除因任何重估日循环风险的美元等值重估所致)，借款人应预付该类别的循环融资借款及/或摆动贷款(或如无该等借款未清偿，则根据第2.05(J)节就未偿还信用证提供现金抵押品)。此外，如果完全由于任何允许的外国货币汇率的变化

在任何一种情况下，行政代理人应应行政代理人的要求，在收到通知后十(10)天内，就以该允许外币计价的未偿还信用证提供现金抵押品，以保证适用的风险不超过上述适用金额。

(E)根据第2.11条规定的提前还款应符合第2.10条(C)和(D)款规定的程序(为免生疑问，定期贷款人可以拒绝此类提前还款，借款人可以保留任何拒绝的提前还款金额)。

第2.12节。不收取费用。

(A)在借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理付款的情况下，在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)和任何类别贷款人的循环贷款承诺应按本规定终止的日期，以美元为单位的承诺费(“承诺费”)，以该贷款人在上一季度(或自截止日期开始或截至该贷款人最后一笔循环融资承付款终止之日止的其他期间)内每日适用的可用未使用承诺额计算，费率等于适用的承诺费。所有承诺费应按360天的一年中实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。应付每一贷款人的承诺费应于截止日期开始累算，并于该贷款人的最后一笔循环融资承诺额按本协议规定终止之日停止累算。

(B)如果借款人同意不时(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(从截止日期后至少三个月的第一个营业日开始)和按本规定终止该类别所有贷款人的循环融资承诺的日期，向行政代理支付每一类别的每个循环贷款贷款人的账户，在上一季度(或从结算日开始或截至循环贷款到期日或终止循环贷款承诺之日止的其他期间)，对此类贷款人的循环贷款收取的费用(“L/信用证参与费”)占此类循环贷款每日平均L/C风险敞口的百分比(不包括可归因于任何信用证项下的未偿还付款的部分)；但在该循环融资承诺终止之日之后发生的任何此类费用，应按(A)年利率支付(该利率等于该期间内每一天有效的欧元调整后期限循环融资借款的适用保证金)，以及(2)在每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后开始的第一个会计季度的最后一个营业日开始)和所有贷款人的循环融资承诺终止之日支付给各开证行自己的账户，就该开证行签发的每份信用证自该信用证开出之日起(包括该信用证终止之日)以美元计的预付费用，按借款人或该开证行商定的年费率计算(但无论如何不得超过该信用证每日可用金额的0.125)(或开证行凭其自行决定权可接受的较低金额)，或就截止日期后按照第2.05(K)条指定的任何其他开证行的预付费用。与借款人商定的较大数额)，另加

(Y)与开证、修改、注销、单据检查、提示、续期、延期或转让有关的开证行惯例单据和手续费及手续费(统称为开证行手续费)。所有应按年支付的L/C参展费和开证行手续费，应按360天的一年中实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

(C)如果借款人同意向行政代理人支付代理费函中规定的“高级行政费”，金额和时间由行政代理人承担(“行政代理费”)。

(D)即使任何重新定价事件在截止日期后12个月(“软赎回日期”)之前发生，借款人同意向行政代理支付受该重新定价事件影响的初始定期贷款的每个定期贷款人的应课差饷账户的费用，金额相当于受该重新定价事件影响的初始定期贷款本金总额的1.00%。这些费用应在相应的重新定价事件发生之日赚取、到期和支付。为免生疑问，于软赎回日期后，初步定期贷款可于任何时间全部或部分预付，而无须支付溢价或罚款。

(E)所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，以便酌情在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

(F)在截止日期之前，借款人同意向行政代理支付相当于每个贷款人持有的定期贷款本金总额3.00%的费用，费用由贷款人承担。

第2.13节不计入利息。

(A)包括每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按ABR加适用保证金计息。

(B)对于构成每笔欧元贷款的贷款，调整后期限SOFR借款应在该借款的有效利息期内按欧洲美元利率调整后期限SOFR计息，外加适用保证金。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他货币金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本条款前述条款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期的货币金额，2%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率；但本条款(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。

(D)每笔贷款的应计利息应以拖欠形式支付：(I)每笔贷款的利息支付日；(Ii)就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付；(Iii)就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但条件是：(A)根据第2.13节(C)款应计的利息应在要求时支付；(B)任何贷款(作为ABR的循环融资贷款的预付款除外)的任何偿还或预付款

(C)如果在当前利息期限结束前对任何欧元调整期限贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付；(D)在同一天偿还或预付的任何贷款应计入一天利息。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照ABR计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的ABR或欧洲美元汇率调整条款SOFR应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.14节：基准过渡事件的影响。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下的所有目的中替换当时的基准，用于该日期的确定以及随后所有日期的所有确定。如果基准替换是根据“基准替换”的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准替换将在适用的基准替换日期的基准时间生效，而无需对本协议进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。如果基准替换是按照“基准替换”定义第(3)款确定的，则该基准替换将于下午5点生效。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，就会向贷款人提供通知，而不对本协议进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他各方的同意。本合同双方应采取商业上合理的努力进行合作，以确保根据本第2.14条做出的任何变更符合拟议的美国财政部法规第1.1001-6(B)(2)(Ii)条(或其任何后续条款)下的安全港，或符合第4.02条中所述的修改。2020-44年度。

(B)更新符合变化的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款删除或恢复SOFR参考利率条款的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。根据第2.14节可由行政代理作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或

避免采取任何行动或做出任何选择将是决定性的和有约束力的，没有明显的错误，并且可以在没有得到任何其他各方同意的情况下自行决定，除非在每种情况下，根据本第2.14节明确要求。

(D)未提供SOFR参考利率期限的基期。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间，就任何利息期而言，如果此时的基准是期限SOFR参考利率，并且适用期限的SOFR参考利率没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的利率，则管理代理可(I)修改在该时间或之后的所有利息确定的“利息期”的定义，以删除该不可用的期限，以及(Ii)如果术语SOFR适用，根据上述第(I)款被移除后，适用期限的参考利率显示在该屏幕或信息服务上，修改在该时间或之后的所有利息确定的“利息期”的定义，以恢复该先前被移除的期限。

(E)确定基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续提供欧元调整期限SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于当时基准的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

(F)删除某些定义的术语。如本第2.14节所用：

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率，术语SOFR参考利率；如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已与LIBOR相关，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第2.14节(A)款生效。

“基准替代”是指，对于任何利息期间，行政代理可以在基准替代日期之前确定的下列顺序中所列的第一个替代方案：

(1)期限SOFR的总和：(A)期限SOFR，或者，如果管理代理确定不能确定适用的对应主旨的期限SOFR，则为下一个可用的期限SOFR，以及(B)基准替换调整；

(2)(A)复合SOFR和(B)基准重置调整数之和；

(32)(A)行政代理和借款人选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准，并适当考虑(I)有关政府机构在当时所选择或建议的替代利率或厘定该利率的机制，或(Ii)厘定取代当时美元基准的利率的任何演变或当时盛行的市场惯例-

当时以银团计价的信贷安排和(B)基准置换调整；

但在上述第(1)和(2)款的情况下，该费率或其基本费率部分显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的费率或费率。此外，假若就初始定期贷款而言，纵使上述(X)项有所规定，但根据上文第(1)或(2)款厘定的基准重置比率将低于0.75%，则就本协议而言，基准重置比率将被视为0.75%，而(Y)就初始循环贷款而言，若根据上文第(1)或(32)条厘定的基准重置比率将小于零，则就本协议而言，基准重置比率将被视为零。

“基准置换调整”是指，在任何利息期限内：

(1)就“基准替代”定义的第(1)和(2)款而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由管理机构自基准替代日期起确定：

(A)有关政府机构为适用的未经调整基准的替代选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)利差调整(可以是正值、负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备汇率，在美元LIBOR指数停止事件时生效；相应期限的SOFR参考汇率；和

(2)就“基准替代”定义第(32)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便有关政府机构在当时用适用的未经调整的基准替代当时的基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代当时的基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指行政代理决定可能适当地反映采用的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)

并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对基准替代进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准之日中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)如属提早选择参加选举的情况，差饷选举通知书发出后的第一个营业日，须向本协议的其他各方提供。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

基准不可用期间指的是，如果基准转换事件及其相关基准替换日期相对于当时的基准并且仅在当时的基准尚未

根据“基准替换”定义第(1)或(2)款替换为基准替换，如果此时没有基准替换在本协议项下或根据本第2.14节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，则从根据该定义第(1)或(2)条的基准替换日期开始的期间(X)开始，以及(Y)在基准替换已经根据本第2.14节的任何贷款文件项下或根据任何贷款文件的所有目的替换当时的基准时结束。

“复利SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法，以及该利率的惯例(可包括拖欠的复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的一种机制)，由行政代理根据以下规定确定：

(1)确定有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或这一费率的方法以及这一费率的惯例；条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上文第(1)款确定复合SOFR，则行政代理确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时(由于修订或最初执行)至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排基本一致；

此外，如果行政代理决定按照第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在行政上对行政代理是不可行的，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

就基准替换而言，“对应期限”是指与当时基准的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)的期限(包括隔夜期限)。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限SOFR加基准重置调整(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以代替伦敦银行同业拆借利率

(2)由政务代理人、借款人及所需贷款人以赞成票共同选出，以宣布提早举行选择加入选举，并由政务代理人向本协议的其他各方提供有关该项选举的书面通知(“差饷选举通知”)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“ISDA定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“下一可用期限SOFR”是指在任何时间，对于任何利息期，管理代理可以确定的最长期限的期限SOFR，该期限短于适用的相应期限。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则术语SOFR参考利率，上午11：005：00。(2)如果基准不是伦敦银行同业拆借利率，(2)如果基准不是伦敦银行同业拆借利率或期限SOFR参考利率，则由行政代理根据符合基准重置的基准确定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)对任何贷款人或开证行的资产、任何贷款人或开证行的存款或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii)不得就任何贷款文件向行政代理、任何贷款人或任何开证行征收任何税项(除(I)根据第2.17条规定可予赔偿的税项及其他税项或(Ii)不包括税项)；或

(Iii)不得向任何贷款人或开证行或伦敦或其他相关银行间市场施加任何其他影响本协议或欧元调整后定期SOFR贷款的条件，或任何信用证或参与其中的条件；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何欧元调整期限贷款的成本，或维持发放任何此类贷款的义务的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则借款人将向行政代理人、该放贷行或开证行(视情况而定)支付补偿行政代理人的额外金额，对于发生的这种额外费用或遭受的减少；但在下列情况下，借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在贷款人成为本协议当事一方的日期之前，(Y)贷款人援引第2.20或(Z)款中的第2.20或(Z)条，如果市场中断导致上述第(Iii)款下的任何偿还请求，(A)相关情况一般不会影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行作出的贷款或承诺或参与该贷款人或开证行出具的信用证或开证行出具的信用证而降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司(如有)的资本回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人在收到第2.15(C)节所述证书后30天内，应向该贷款人或该开证行(视适用情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)如第2.15节(A)或(B)款所述，贷款人或开证行出具的列明赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的；但“法律变更”定义第(X)或(Y)款所述的索赔金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本合同项下的此类费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项处于与借款人相似的位置，并受类似规定的约束。

(D)在任何贷款人或开证行确定将根据第2.15条提出增加赔偿要求后，该贷款人或开证行应立即通知借款人。任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据第2.15款赔偿贷款人或开证行在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期之前180天以上发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节：政府不得中断资金支付。如果发生：(A)在利息的最后一天以外的任何欧元调整后定期贷款的任何本金的支付

适用期间(包括由于违约事件或根据第2.10或2.11节的任何预付款的结果)，(B)任何欧元调整后定期贷款的转换，而不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何欧元调整后定期贷款(无论该通知是否可根据第2.10(C)节被撤销)或(D)由于借款人根据第2.19节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元调整后定期贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的超额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用于该贷款的欧洲美元利率计算，该贷款本金所应累算的利息数额，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分(如有的话)，(Ii)如果贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行以类似金额和期间竞标美元存款，则该期间本金按该贷款人将出价的利率计算的利息数额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节减税。

(A)确保借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应免税和清偿，且不得因任何税项而扣除或扣缴；但如果任何适用法律要求贷款方、行政代理人或任何其他适用扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律要求合理确定的扣除或扣缴，(Ii)适用扣缴义务人应在允许的时间内并根据适用法律要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)因补偿税款或其他税款而要求扣缴或扣缴的程度，贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在完成所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的扣除或扣缴)后，行政代理或任何贷款人(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。当借款方需要支付任何补偿税或其他税款时，该借款方应在此后尽快将一份由有关政府当局出具的证明该项付款的正式收据副本、一份报告该项付款的申报表副本、或该行政代理或该贷款人(视情况而定)合理满意的其他该项付款的证据寄给行政代理或贷款人。在任何借款方或行政代理人按照第2.17节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)交付一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据副本、适用法律要求报告该项付款的任何申报单副本或令借款人或行政代理人(视情况而定)合理满意的其他付款证据。

(B)在不重复根据第2.17(A)节支付的金额的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付行政代理或任何贷款人征收或发生的任何其他税款。

(C)借款人应在书面要求后十五(15)个工作日内，在不重复根据第2.17(A)(Iii)条支付的任何额外金额或根据第2.17(B)条支付的任何金额的情况下，对行政代理人和每一贷款人进行赔偿并使其无害，以全额支付对行政代理人或贷款人(视情况而定)征收的任何补偿税或其他税项(包括对根据本第2.17节应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款或其他税项)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。合理详细地列出贷款人或行政代理(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的依据和计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)对于根据本协议项下的付款有权根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区作为当事方的任何条约有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间(S)以(S)适用法律规定的方式(按借款人或行政代理人的合理要求)向借款人提交适当填写和签署的文件，或借款人合理要求的文件，以允许在不扣缴或以较低的费率进行此类付款的情况下进行此类付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(本第2.17节(D)(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)以及(F)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

根据第9.04节成为参与者的每个人或根据第9.04节成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据第2.17(D)节和第2.17(F)节所要求的所有表格和报表；但参与者应仅向参与贷款人提供所有该等所需的表格和报表。

(I)作为美国人的每个贷款人和行政代理人应在当时(S)以适用法律规定的方式或借款人合理要求的方式，向借款人和行政代理人(如适用)提交一份正确填写和妥善签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，以证明该人在根据本条例支付的款项中免除美国的备用预扣税。

(2)在不限制前述规定的情况下，

任何外国贷款人在法律上有资格这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(以及不时地)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)

此后，在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列哪一项适用：

(A)外国贷款人(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为该目的被视为其所有人的人)有资格享受美国作为当事方的所得税条约的利益；(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，该贷款文件已完成并签署了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以适用者为准)的正本，以确定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，正式填写并签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(以适用者为准)的原件，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)就该外国贷款人(或如该外国贷款人为美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则就为此目的而被视为其所有者的人而言)提供妥为填写并签署的美国国税局表格W-8ECI的原件；

(C)根据《守则》第881(C)条有权享受投资组合利息豁免利益的外国贷款人(或者，如果该外国贷款人在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开的实体，则指在这种情况下被视为其所有人的人)；(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”；守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)已填妥并签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(以适用者为准)的正本；

(D)在外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有人分开的实体，则为该目的而视为其所有人的人)不是该等付款的实益拥有人的范围内，提供已妥为填妥并签立的美国国税局W-8IMY表格正本，连同美国国税局表格W-8ECI、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以及实质上采用附件J-1或附件J-3、美国国税局表格W-9形式的美国税务遵从性证明书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以J-2或J-4的形式提供美国税务合规证书；或

(E)提交经签署的适用法律规定的任何其他形式的副本，作为申请豁免或

美国联邦预扣税的减免，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除；

(Iii)行政代理和每一贷款人(A)应及时通知借款人和行政代理，情况的任何变化将改变或导致任何要求的豁免或减免无效，以及(B)同意，如果先前根据第2.17节提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得不准确，则应立即(X)更新该表格或证明，或(Y)以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Iv)在高盛美国银行(以及任何继任者或替代的行政代理人)成为本协议项下的行政代理人之日或之前，它应向借款人交付一份填妥并签署的(I)IRS表格W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的美国分行扣缴证明，证明其与被视为美国人的借款人达成的协议(关于任何贷款人收到的金额)和IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)(关于其自身账户收到的金额)，其效果是，在任何情况下，借款人将有权根据本协议向行政代理付款，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

(E)如任何贷款人或行政代理人(视何者适用而定)真诚地确定其已收到贷款方依据本协议或任何其他贷款文件所支付的保证税或其他税款的退款，而该等款项是该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)善意判断而退还的，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向贷款方偿还该款额(扣除该贷款人或行政代理人的所有合理自付开支后，贷款人或行政代理人(视属何情况而定)真诚地厘定退款的部分(视属何情况而定)，且不计利息(有关政府当局就该项退款收取的利息除外)，使其在退款后所处的状况(考虑到费用或退税所征收的任何税项)并不比导致退款的受保障税项或其他税项在最初开征时所处的情况更好或更差；但在贷款人或行政代理机构提出要求时，贷款方同意向贷款人或行政代理机构偿还已支付给贷款方的金额(外加任何罚款、利息(仅限于贷款方实际持有此类资金的时间段，除非最初是应贷款方的书面要求要求退款)或相关政府当局收取的其他费用)，如果贷款人或行政代理机构被要求向该政府当局偿还此类资金，则偿还给贷款人或行政代理机构。在这种情况下，贷款人或行政代理机构(视属何情况而定)应应借款人的请求，向借款人提供一份关于偿还从有关政府当局收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人或行政代理机构可删除其中任何其认为保密的信息)。贷款人或行政代理应要求其确定可获得的任何退款，除非贷款人或行政代理根据其合理裁量权得出结论，认为提出此类要求将对其造成不利影响。贷款人或行政代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(E)或本第2.17节的任何其他规定相关的纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。就本(E)款而言，凡提及“退款”，应包括以信用证代替退款所获得的金钱利益。

(F)考虑根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或任何代理人支付的款项，如果该贷款人或该代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本第2.17(F)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)如果每个贷款人授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付贷款人根据第2.17(D)或(F)节向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17节中的协议在本协议终止以及任何贷款文件项下应支付的贷款和所有其他金额支付后仍然有效。

就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“法律的适用要求”包括FATCA。

第2.18节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销。

(A)除非另有规定(包括第2.17(A)节)，否则借款人应在当地时间到期之日下午2点前，以立即可用的资金支付本合同规定的每笔款项(无论是任何信用证项下的任何付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17条下的应付金额，或其他)，不受任何抗辩、补偿、抵消或反索赔的条件或扣除。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户，但本协议明确规定的直接支付给适用开证行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下任何付款应于非营业日的日期到期，则付款日期应延至下一个营业日，如有任何应计利息，则须支付延期期间的利息。根据贷款单据支付的所有款项均应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(B)考虑任何贷款人是否应通过行使任何抵销权或反索偿或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与任何信用证下的任何付款的任何本金或利息获得付款，或

Swingline贷款，使该贷款人获得其定期贷款、循环贷款和参与任何信用证和Swingline贷款下的任何支出的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(以面值现金)购买此类其他贷款人在任何信用证和Swingline贷款下的定期贷款、循环贷款和参与任何付款，在必要的范围内，以便所有此类贷款的利益应由所有此类贷款人按照每个该等贷款人各自定期贷款的本金按比例分摊，循环融资贷款和参与任何信用证和Swingline贷款项下的任何支出及其应计利息；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与的任何付款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(C)除非行政代理在向相关贷款人或适用开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或适用开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个相关贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(D)除第2.24节另有规定外，如果任何贷款人未能按照第2.04(B)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照由行政代理酌情决定的任何顺序。

第2.19节：审查缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.20节的适用性或导致第2.20节的实施的任何事件，则该贷款人应做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果

经贷款人的合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20款的适用性或导致第2.20款的实施的任何事件，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿(超出其他贷款人根据适用贷款收取的费用)或根据第2.20款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(超出其他贷款人收取的实质性金额)，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求任何此类贷款人在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载并受第9.04节所载限制的约束)将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：(I)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果涉及任何循环贷款承诺，则为Swingline贷款人和每家开证行)，只要第9.04(B)节规定转让贷款或承诺(视情况而定)需要征得同意，则在每种情况下不得无理拒绝同意；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款，并已参与任何信用证和Swingline贷款项下的任何支出及其应计利息，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)应支付的应计费用和所有其他款项，(Iii)在第2.15条规定的赔偿要求、第2.17条规定的付款或第2.20条规定的通知所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，并且(Iv)此类转让不与法律的任何适用要求相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害借款人对违约贷款人拥有的任何权利。被撤换的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在借款人提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。

(C)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免或同意，而根据第9.08节的条款，该修订、豁免或同意须征得所有贷款人或所有受不利影响的贷款人的同意，而所需贷款人已对该等修订、豁免或同意表示同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)自行承担费用(包括第9.04(B)(Ii)(C)节所述的处理和记录费用)，要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应借款人的要求)转让其贷款及其承诺(或根据借款人的选择，转让作为拟议修正案标的的贷款和贷款下的承诺)，以取代该未经同意的贷款人，放弃或同意)给一个或多个受让人，行政代理(除非在定期贷款的情况下，受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)就任何循环而言

贷款承诺、Swingline贷款人和开证行；但条件是：(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换所转让的利息而产生的所有贷款义务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额支付资金；(Ii)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上其应计利息和未付利息的价格来购买上述债务，并且借款人应支付第2.12(D)节规定的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予其同意。未经同意的贷款人不需要对这种转让采取任何行动或征得其同意，这种转让在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04条；但如果该未经同意的贷款人在借款人提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04条，则无需要求其遵守第9.04条(但仅限于未经同意的贷款人)才能完成该转让。

第2.20节禁止违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何欧元调整期限SOFR贷款，或根据欧洲美元汇率调整期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(I)贷款人发放或继续发放或继续发放欧元调整后定期SOFR贷款或将ABR借款转换为欧元调整后定期SOFR贷款的任何义务应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的非法性，其利率是参考ABR的欧洲美元利率调整后期限SOFR部分确定的，则在必要时，该贷款人的ABR贷款利率应由行政代理决定，而无需参考ABR的欧洲美元利率调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有欧元调整期限SOFR借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的此类ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考ABR的欧洲美元汇率调整期限SOFR部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元调整期限SOFR借款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元利率调整期限SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考其欧洲美元利率调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的ABR，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据欧洲美元利率调整期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.21.节规定了增量承诺。

(A)借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增量定期贷款承诺额和/或增量循环贷款承诺额(视情况而定)不得超过为此类增量定期贷款提供资金或增量循环贷款承付款时的可用增量金额

由一个或多个增量定期贷款机构和/或增量循环融资机构(在每种情况下，均可包括任何现有的贷款机构)自行酌情决定是否愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺(除以贷款人的身份提供全部或部分增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺外，不需要任何现有贷款机构的批准)；但每一家提供循环贷款承诺的增量循环贷款机构应得到行政代理的批准，如果第9.04节规定的转让需要同样的批准，则每家开证行和Swingline贷款人(其批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。该通知应列明(1)申请的增量定期贷款承诺额和/或增量循环融资承诺额(最低增量为1,000,000美元，最低额度为5,000,000美元，或等于剩余增量金额或行政代理批准的较小数额)，(2)请求此类增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺生效的日期，以及(3)增量定期贷款承诺的情况。无论这种增量定期贷款承诺是(X)提供与初始期限贷款相同的期限贷款(并应与任何当时未偿还的初始期限贷款一起构成单一类别的初始期限贷款)的承诺，还是(Y)承诺提供定价、到期日、摊销、参与强制性预付款和/或与初始期限贷款不同的其他条款的定期贷款(“其他增量期限贷款”)。

(B)借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款机构应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：

(I)提供额外初始定期贷款的任何(X)承诺应具有与初始定期贷款相同的条款，并应构成与初始定期贷款相同类别的一部分，以及(Y)增量循环融资承诺应具有与当时未偿还的循环融资承诺类别相同的条款(或，如果当时有一类以上的循环融资承诺未偿还，则为具有当时最新循环融资到期日的循环融资承诺)，并且不应要求在所有当时未偿还循环融资承诺的到期日之前按计划摊销或强制减少承诺，

(2)根据第2.21节产生的其他增量定期贷款应有权获得与担保初始定期贷款的抵押品相同的担保，并有权在同等或初级的基础上由相同的抵押品担保(如果是以初级为基础担保的任何增量定期贷款，则须遵守惯例和合理令人满意的债权人间协议)，

(3)除非过渡性贷款的条款规定将其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则任何增量定期贷款的最终到期日不得早于此类增量定期贷款发生之日生效的初始定期贷款到期日，除上述第(I)款另有规定外，在定价、摊销、最终到期日和参与强制性提前还款方面(除本但书其他条款另有规定外，应由借款人和增量定期贷款人自行决定)，应具有合理的条款

行政代理在各方面均令行政代理人满意，除非上述或以下所述的条款与初始定期贷款基本相似；但根据本合同修正案(无需贷款人同意)为初始定期贷款人和循环融资贷款人的利益而增加的任何条款(X)或(Y)仅适用于初始定期贷款到期日之后的任何条款，在每种情况下均应被视为行政代理人合理满意，

(4)除非过渡性贷款的条款规定将其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，否则非初始定期贷款的任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日，

(V)对于在与贷款义务对等的基础上担保的任何增量定期贷款，全入收益率应为各自的增量定期贷款人和借款人商定的收益率，但任何该等增量定期贷款的全入收益率不得超过初始定期贷款的全入收益率0.50%，或如果超过该全入收益率(该差额，期限收益率差)，则适用于此类初始期限贷款的保证金(或以下但书规定的“伦敦银行间同业拆借利率调整后期限下限”)应提高，以使期限收益率差不超过0.50%；但在期限收益率差的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的较高的“伦敦银行同业拆借利率调整期限SOFR下限”的范围内，只有在该下限大于当时为期三个月的利息期内有效的欧洲美元利率调整期限SOFR的情况下，该下限才应包括在期限收益率差的计算中，并且，就该超出部分而言，在增加适用于当时未偿还的初始期限贷款的适用保证金之前，适用于未偿还的初始期限贷款的“伦敦银行间同业拆借利率调整下限”的金额应增加到不超过适用于此类增量定期贷款的“伦敦银行间同业拆借利率调整下限”的数额(第(V)款，“最惠国条款”)，

(6)此类其他增量定期贷款可能需要按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本合同项下任何强制性预付款中的初始定期贷款，

(Vii)此类其他增量定期贷款可能需要按比例或非按比例参与本合同项下任何自愿预付款的初始定期贷款，

(八)对于任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺，不得有借款人(借款人除外)或担保人(担保人除外)，

*任何增量循环融资承诺将仅记录为与循环融资承诺有关的承诺的增加，条款不作任何改变，但提供此类增量循环融资承诺的贷款人与借款人之间可能商定的预付费用除外；以及

(X)除抵押品外，其他增量定期贷款和增量循环融资承诺不得由借款人或其子公司的任何资产担保。

本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修改，以反映第9.08(E)节规定的增量定期贷款承诺和/或循环融资增量承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何必要修改，以实施本第2.21节的规定，以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理在征得借款人的同意后以书面形式予以记录(不得无理扣留)，并提供给本协议的其他各方。

(C)尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺均不得根据本第2.21节生效，除非(I)未发生违约事件且违约事件仍在继续；但如果任何一批增量定期贷款被用于为有限条件交易提供资金，(A)在参与该部分增量定期贷款的增量期限贷款人同意的范围内，上述条款(I)应在与该有限条件交易相关的收购协议的执行、借款人或适用子公司的董事会宣布股息或发出不可撤销的偿还或赎回通知时进行测试，以及(B)第7.01(B)或7.01(C)条下不存在违约事件，仅就借款人而言，根据第7.01(H)或7.01(I)条，在发生该等递增定期贷款时；(Ii)本协议中规定的借款人的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但以重要性或“重大不利影响”为限的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应真实和正确)；条件是，在增量定期贷款部分用于为有限条件交易提供资金的情况下，且在参与此类增量定期贷款部分的增量定期贷款贷款人同意的范围内，上述第(2)款应仅限于特定陈述(第3.18节中的陈述在此类增量定期贷款提供资金之日，并在该有限条件交易和与此相关的其他交易生效后)和收购协议中包含的卖方或目标公司(如适用)对贷款人利益具有重大意义的陈述，且仅限于借款人或其适用子公司有权在该等陈述不准确的情况下终止其在该收购协议下的义务；以及(3)行政代理应收到与截止日期交付的文件和法律意见一致的文件和法律意见，涉及行政代理合理要求的事项。行政代理应立即通知每个贷款人每个增量假设协议的有效性。

(D)本合同各方同意，行政代理可采取合理必要的任何和所有行动，以确保(I)所有增量定期贷款(其他增量定期贷款除外)在最初发放时，按比例计入未偿还适用定期贷款类别的每次借款，以及(Ii)与循环融资增量承诺有关的所有循环融资贷款，在最初发放时，按比例计入适用的未偿还循环贷款类别的每次借款。借款人同意，第2.16条应适用于行政代理为实现上述目的而合理要求的将欧元调整后的定期SOFR贷款转换为ABR贷款的任何转换。

第2.22节贷款和承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(该条款不适用于本第2.22节)，根据借款人不时按比例向所有贷款人提出的任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的一项或多项要约(如果是根据任何一类定期贷款向贷款人提出的要约，则根据此类定期贷款向贷款人提供的未偿还定期贷款总额，如果是在任何循环贷款项下向贷款人提出的要约，则根据该循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额，如适用)，并按与每家贷款人相同的条款(“按比例延期要约”)，借款人被允许完成与个别贷款人的交易，这些贷款人不时同意此类交易以延长该贷款人的贷款和/或该类别承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款(包括但不限于，增加该贷款人的贷款和/或承诺的应付利率或费用和/或修改该贷款人贷款的摊销时间表)。为免生疑问，前一句中提及的“按相同条款”应指：(1)就任何类别定期贷款向贷款人提出的要约而言，该类别的所有定期贷款均获提供相同期限的展期，而有关展期的利率变动及应付费用亦相同；及(2)如属根据任何循环贷款向贷款人作出的要约，该等贷款的所有循环贷款承诺均获提出延长相同时间，而与该等延期有关的利率变动及应付费用亦相同。借款人与任何该等贷款人(“延长贷款人”)之间同意的任何此类延期(“延期”)将根据本协议通过为该贷款人实施另一项定期贷款来建立，如果该贷款人正在为该贷款人延长现有的定期贷款(该延长的定期贷款，“延长的定期贷款”)或该贷款人的其他循环贷款承诺(该延长的循环贷款承诺，“延长的循环贷款承诺”，以及根据该延长的循环贷款承诺而发放的任何循环贷款，称为“延长的循环贷款”)。每一次按比例延长要约应具体说明借款人提议提供延长的定期贷款或建议的延长循环融资承诺生效的日期，该日期不得早于通知送达行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)。

(B)借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)并向行政代理提交，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环融资承诺的条款；但(I)除利率、费用和任何其他定价条款、摊销、最终到期日以及参与预付款和减少承诺(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在按比例延长要约中所列)外，延长的定期贷款的条款应与延长其期限的现有类别定期贷款的条款相同，但直到最后到期日之后才适用的任何条款除外。(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于受该按比例延期要约规限的该类别定期贷款的定期融资到期日；。(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于与该要约有关的该类别定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Iv)利率、费用、任何其他定价条款及最终到期日(由借款人厘定并在按比例延期要约中列出)除外。任何延长的循环融资承诺应与其延伸的现有循环融资承诺类别具有相同的条款，但在当时的最后到期日之后才适用的任何条款除外，对于任何其他将

影响任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务，且(V)任何延长的定期贷款可能需要按比例或低于初始定期贷款的比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款。在任何延期修正案生效后，本协定应在必要的范围内(但仅限于)进行修正，以反映第9.08(E)节规定的延期定期贷款和/或延期循环融资承诺的存在和条款。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。如果任何延期修正案对任何延长的循环融资承诺有规定，并经Swingline贷款人和各开证行同意，应以该延期修正案中规定的方式将Swingline贷款和信用证的参与权重新分配给持有该延期循环融资承诺的贷款人，包括在该延长循环融资承诺生效时或在任何类别的循环融资承诺到期日或之前。

(C)根据任何此类延期的有效性，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延长的定期贷款，和/或该延长贷款人的循环融资承诺将自动被指定为延长的循环融资承诺。就本协议及其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长一项定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.22节)有任何相反规定，(I)不要求任何延长的定期贷款或延长的循环贷款承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延长贷款人可根据一个或多个按比例延长的要约(在超额参与的情况下适用按比例分配)延长其全部或部分定期贷款和/或循环贷款承诺(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环贷款承诺)，(3)任何贷款或承诺的任何延期，在任何时间或不时不得有任何条件，除非通知行政代理关于这种延期及其执行的延期定期贷款或延长的循环融资承诺的条款，(4)所有延长的定期贷款、延长的循环融资承诺及其相关债务应是相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件在担保权利上应具有同等和按比例的等级，且该类别的所有其他债务均予以延长(以及以相同优先权保证延长的定期贷款或循环融资贷款的所有其他债务)，(V)任何开证行或Swingline贷款人均无义务根据该等延长循环融资承诺提供Swingline贷款或签发信用证，除非已征得同意，及(Vi)任何该等延长定期贷款或延长循环融资承诺不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)。

(E)每一次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与此类延期相关的机械规定的合理程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

第2.23节：修订再融资修正案。

(A)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)节(其中的规定不适用于本第2.23节)，借款人可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，在本协议项下设立一个或多个额外的定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，其所有净收益将用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后十(10)个工作日(或行政代理自行决定的较短期限)；

(I)在再融资生效之日起实施此类再融资定期贷款的借款后，应满足第4.02节规定的各项条件；

(2)再融资定期贷款的最终到期日不得早于(X)再融资债务的最终到期日和(Y)发生债务时有效的最晚到期日中的较早者；

(Iii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于(X)再融资债务当时剩余的加权平均到期日和(Y)当时未偿还的、剩余加权平均到期日最长的一类定期贷款的加权平均到期日之间的较短者；

(四)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资债务的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)和与此相关的应计利息的金额；

(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选提前还款或强制提前还款条款有关的条款除外)应与借款人本着善意合理确定的整个再融资定期贷款实质上类似于或(由借款人真诚确定的)实质上不更有利于提供此类再融资定期贷款的贷款人，适用于再融资定期贷款的条款(以下情况除外)：(X)此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映(由借款人真诚地确定的)产生时的市场条款和条件；

(Vi)确保此类再融资定期贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；

(七)再融资定期贷款不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何资产作担保；

(Viii)再融资定期贷款可以(X)按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与本协议下的任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节对此类预付款另有规定的情况除外)，以及(Y)按适用的再融资修正案规定的按比例或非按比例参与任何自愿预付款；

(B)允许借款人可接触任何贷款人或根据第9.04节将成为获准受让人的任何其他人，以提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，只要适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为对借款人先前确定的任何定期贷款类别的增加。

(C)即使本协议有任何相反规定，包括第2.18(B)款(其中的规定不适用于本第2.23节)，借款人可在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，建立一个或多个提供循环承诺(“替换循环贷款承诺”及其下的循环贷款，“替换循环贷款”)的额外融资(每个“替换循环融资”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环融资承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替代循环融资承诺生效的日期(每个“替代循环融资生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替代循环融资生效日期生效后，应满足第4.02节规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环融资承付款和同时减少任何其他循环融资承付款的总额后，循环融资承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承付款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息的数额；(3)任何替代循环融资承付款不得在被替换的循环融资承付款的循环融资到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定，应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转贷和Swingline承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理、替代开证行和替代交换贷款贷款人(如有)商定)应基本上类似于，或(借款人真诚地确定)对于提供这种由借款人善意合理确定的定期再融资贷款的贷款人来说，并不比适用于正在进行再融资的循环融资承诺的条款有利多少(除非此类契诺和其他条款(X)仅适用于最后到期日之后的任何期间，(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映(由借款人善意确定的)发生时的市场条款和条件)；(V)该替代循环融资不得有借款人(借款人除外)及担保人(担保人除外)；及(Vi)替代循环融资承诺及其下的信贷扩展不得以借款人及其附属公司除抵押品外的任何资产作抵押。此外，借款人可以建立重置循环贷款承诺，以再融资和/或替换本合同项下的全部或任何部分定期贷款(无论该定期贷款是否用重置循环贷款的收益偿还)，只要

此类替代循环贷款承诺不超过在其成立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息(不言而喻，此类替代循环融资承诺额可由持有偿还定期贷款的贷款人和/或作为本协议下获准受让人的任何其他人提供)，只要(I)在替代循环融资生效日实施此类替代循环融资承诺后，第4.02节规定的每个条件均应在管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的范围内得到满足。(2)此类替代循环贷款承诺终止的剩余寿命不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期寿命；(3)替换循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日；(4)此类替代循环贷款应以抵押品留置权作为担保，抵押品的优先权与再融资定期贷款相同，(V)不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)对该替代循环融资和(Vi)适用于该替代循环融资的所有其他条款(与(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款有关的条款除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环融资项下的任何转贷信用证和互换额度承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，行政代理、替换开证行和替换摆动贷款机构(如有)应实质上类似于提供此类再融资定期贷款的贷款人，或(由借款人善意确定)实质上不会比适用于再融资的循环贷款承诺的条款更有利(由借款人善意确定)，但仅适用于最后到期日之后的任何期间的情况除外。(Y)行政代理以其他方式合理地接受，或(Z)反映市场条款和条件(由借款人在发生时真诚地确定)。仅在开证行或交换行贷款人不是替代循环安排下的替代开证行或替代交换行贷款人(视属何情况而定)的范围内，双方理解并同意，该开证行或交换行贷款人无须根据该替代循环安排签发任何信用证或交换行贷款，且在该开证行或交换行贷款人在设立该替代循环安排时有必要以开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)的身份退出时，上述提取应按该开证行或交换行贷款人(视属何情况而定)合理满意的条款和条件进行。以其唯一的自由裁量权。借款人同意应要求全额偿还每家开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，以支付可归因于此类提款的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(D)借款人可以接触任何贷款人或根据第9.04节成为循环融资承诺额获准受让人的任何其他人，以提供全部或部分替代循环融资承诺额(前提是收到根据第9.04节转让循环融资承诺额所需的任何同意)；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺额的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺额。就本协定的所有目的而言，在任何替换循环融资生效日期作出的任何替换循环融资承诺应被指定为额外类别的循环融资承诺；前提是，任何替换循环融资承诺可

在适用的再融资修正案中规定的范围，应指定为增加任何以前确定的循环融资承诺类别。

(E)借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(视情况而定)的每个贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)，并向行政代理提交本协议的修正案(“再融资修正案”)和行政代理合理指定的其他文件，以证明该等再融资定期贷款和/或重置循环融资承诺(视适用而定)。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环融资承诺，则该贷款人将被视为具有该替代循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于第2.23节)有任何相反规定，(I)不要求任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)本协议不应对任何再融资定期贷款或替代循环融资承诺在任何时间或不时产生任何条件，但上文(A)或(C)款(视情况而定)所述者除外，以及(Iii)所有再融资定期贷款，重置循环融资承诺及与此相关的所有债务应为本协议及其他贷款文件项下的贷款义务，并应与定期融资或循环融资或循环融资(视情况而定)具有相同的等级和留置权优先级。

第2.24节。禁止违约的贷款人。

(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“多数贷款人”、“必需贷款人”或“必需循环贷款贷款人”(视情况而定)和第9.08节的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日、违约事件发生后或其他情况下)，或行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，根据该违约贷款人根据本协议向任何开证行或Swingline贷款人支付的任何款项按比例支付；第三，根据第2.05(J)节，第四，应借款人的要求(只要当时不存在违约或违约事件)，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押，以提供任何贷款的资金，而该违约贷款人未能按照本协议的规定为其所承担的部分提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人确定，则为其提供资金。存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节第六款的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预先风险进行抵押，以支付任何金额

由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决，对贷款人、开证行或Swingline贷款人造成的；第七，只要当时不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(并且，除以下(C)款所规定的外，借款人不应被要求支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用)。

(B)每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证参与费，但仅限于其按比例分配给其为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的份额。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，借款人应(X)向每一家非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(四)加强参与度重新分配，减少正面曝险。该等违约贷款人在任何循环贷款项下参与信用证及摆动贷款的全部或任何部分，须按照非违约贷款人在该循环贷款项下各自的比例承诺(计算时不考虑该违约贷款人的承担)在非违约贷款人之间重新分配。此类再分配并不会导致任何非违约贷款人在该循环贷款项下的循环贷款风险总额超过该循环贷款项下该非违约贷款人的循环贷款承诺。除第9.23节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)使用现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本合同或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在(I)行政代理或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行(视情况而定)提出书面请求后五(5)个工作日内(附

(X)第一，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)第二，根据第2.05(J)节规定的程序，将发卡行的预付风险进行抵押。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和各开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)其他贷款人的未偿还循环贷款部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除本合同项下任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.25节禁止贷款回购。

(A)在下列条款和条件的约束下，借款人可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以购买一种或多种类别的定期贷款(由借款人确定)(每个“购买要约”)，每个此类购买要约由行政代理(或借款人选择并为行政代理合理接受的其他金融机构)独家管理(“拍卖管理人”)，只要满足下列条件：

(I)每一次收购要约均应按照第2.25节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行；

(2)在每次拍卖通知交付之日以及在购买与任何购买要约有关的任何定期贷款时(并在紧接生效之后)，或因此而产生的任何违约或违约事件不应继续；

借款人在任何此类购买要约中提出购买的每类和所有类别定期贷款的本金金额(按面值计算)不得低于10,000,000美元(除非行政代理同意另一金额)(所有此类类别)；

借款人如此购买的一个或多个适用类别的所有定期贷款的本金应在相关购买的结算日由借款人自动注销和报废(不得转售)(不因与债务注销相关的任何收益而增加EBITDA)，在任何情况下，借款人无权享有与此类定期贷款相关的任何投票权；

(V)禁止任何类别的收购要约在任何时间不得超过一次进行；

(6)根据(A)(X)，借款人应陈述并保证任何贷款方拥有关于贷款方或其子公司、或关于任何此等人士的贷款或证券的任何重大非公开信息，且(A)在该时间之前没有以书面形式向行政代理和贷款人披露(除非该贷款人不希望收到此类重大非公开信息)，以及(B)可合理地预期对，贷款人参与收购要约的决定或(Y)应说明其不能作出第(A)(X)或(B)款所述的陈述。此类收购要约应包含惯常的“大男孩”陈述；和

(Vii)关于任何类别的任何购买要约应按比例向持有该类别定期贷款的所有定期贷款人提供。

(B)如果任何收购要约未能满足上文所述的一个或多个条件，借款人必须终止该收购要约，否则，根据该收购要约购买定期贷款的时间就必须满足这些条件。如果借款人开始任何收购要约(以及在开始该收购要约时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时借款人合理地相信在完成该收购要约时必须满足上述所有要求的条件应得到满足，则借款人不应对任何定期贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止收购要约承担任何责任，而上述一项或多项条件是在完成该收购要约时必须满足的，而任何此类失败不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。对于借款人根据第2.25节的规定购买的任何一个或多个类别的定期贷款，(X)借款人应在每次购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，如果有的话，截至该购买的结算日为止，所购买的一个或多个适用类别的定期贷款，以及(Y)此类购买(以及借款人支付的付款和已购买贷款的取消，在每种情况下，均与此相关)不应构成本章第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人在此同意收购要约和根据本第2.25节的条款进行的其他交易；但尽管本条款有任何相反规定，贷款人没有义务参与任何此类收购要约。为免生疑问，双方理解并同意，第2.16、2.18和9.04节的规定将不适用于根据第2.25节的规定提出购买要约的定期贷款的购买。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第八条和第9.05节规定的利益，其程度与其中提及“代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次收购要约有关的责任和职责。

(D)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可按比例或非按比例通过公开市场购买将其在本协议项下关于定期贷款或定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给借款人或任何子公司，在每种情况下均受以下限制：

(I)如果受让人是子公司，则在转让、转让或出资时，适用的受让人将自动被视为已出资或

(Y)如果受让人是借款人(包括通过第(X)款所述的一项或多项出资)，则此类定期贷款的本金，连同如此转让、转让或转让给借款人的所有应计和未付利息，将被视为在转让、转让或转让时自动取消和消灭；及

(Ii)确保违约事件不会继续发生或由此产生

(E)本第2.25节的规定应取代本协议中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

在(I)成交日期(每种情况下，交易生效后)和(Ii)每个信贷事件的日期(成交日期之后)，如第4.02节所规定，借款人向贷款人陈述并保证(理解并同意，本条款III或任何其他贷款文件中要求真实和正确作为成交日期条件的唯一陈述和担保、成交日期的贷款资金以及在成交日期用来完成收购的收益，仅限于第4.01(C)节所述的陈述和担保)：

第3.01节组织；权力。借款人和作为贷款方的每一附属公司(A)是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的合伙、有限责任公司、公司或其他实体(在该司法管辖区内存在的范围内)，(B)拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产并按目前进行的方式经营其业务，(C)有资格在每个司法管辖区开展业务，但(A)款所述情况除外(与借款人有关的除外)，第(B)款(对借款人除外)和第(C)款，在个别或总体上不这样做的情况下，合理地预计不会产生实质性的不利影响，并且(D)有权和授权执行、交付和履行其根据每份贷款文件以及它是或将成为其中一方的每项其他协议或文书所规定的义务，并在借款人的情况下，借入和以其他方式获得本合同项下的信贷。

第3.02节：授权。借款人及其每一位担保人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件，以及本合同项下的借款和其他信贷扩展(A)已得到借款人和担保人要求获得的所有公司、股东、合伙、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不会(A)违反适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的任何规定，(B)证书或公司章程或其他组成文件(包括任何合伙，(C)任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何法律、规则、条例或命令，或(D)借款人或任何该等担保人作为一方的任何契据、协议或其他文书的任何条文，或借款人或任何该等担保人的任何财产受其约束或可能受其约束的任何条文；(Ii)导致违反或构成(单独或在适当通知或逾期的情况下)违约，或两者兼而有之，在本第3.02(B)条第(I)款(第(I)(B)款除外)或第(Ii)款所述的任何冲突、违反、违约或违约可合理预期个别或全部产生的情况下，产生任何该等契约、协议或其他文书下的任何权利或义务(包括任何付款)的取消或加速的权利或导致该等权利或义务的任何取消或加速

造成重大不利影响，或(Iii)导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或今后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件和允许留置权所产生的留置权除外。

第3.03节规定了可执行性。本协议已由借款人正式签立和交付，并构成借款人和作为借款人的每一方担保人签署和交付的相互贷款文件，构成借款方根据其条款对借款人和每一担保人强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但须受以下条件的限制：(A)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑的)，(C)诚实信用和公平交易的默示契诺，以及(D)需要进行必要的备案和登记，以完善贷款当事人授予抵押品代理人的抵押品的留置权。

第3.04节.关于政府审批的说明。对于借款人或任何担保人为一方的每份贷款文件的执行、交付或履行，不需要或不需要任何政府当局的行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但以下情况除外：(A)提交统一商业法典融资声明，(B)向美国专利商标局和美国版权局提交文件，(C)已经或获得并完全有效的行动，(D)此类行动，未能获得或做出的同意和批准不会产生重大不利影响，以及(E)根据证券文件的条款，为完善证券文件设立的留置权而必须提交的文件或附表3.04所列的其他行动以及任何其他文件或登记。

第3.05节--财务报表。(A)借款人在2020年12月31日终了的三个财政年度内借款人及其综合附属公司的经审计综合资产负债表及其综合附属公司的现金流量，以及(Ii)目标公司及其综合附属公司在2020年12月31日终了的两个财政年度内的目标及其综合附属公司的经审计综合资产负债表及其综合附属公司的现金流量，包括附注(如适用)，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司或目标公司及其综合附属公司(视乎适用而定)于有关日期及期间的综合财务状况，以及截至该等期间的经营业绩及现金流量，并根据所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制。

第3.06节没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，并无个别或与其他事件或情况合计已造成或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节：物业的所有权。借款人及附属公司对其所有不动产拥有简单或等同费用的有效所有权，或其所有不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其非土地财产及资产拥有有效所有权，除准许留置权及业权瑕疵不会对其目前经营的业务或将该等财产及资产用作其预定目的的能力造成重大干扰外，在每一情况下均不受任何留置权及资产的影响，但如未能拥有该等所有权或该等留置权并不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响，则属例外。

第3.08节。管理所有子公司。附表3.08列明于交易生效后截止日期，借款人的每间附属公司注册成立、成立或组织的名称及司法管辖权，以及借款人或任何该等附属公司所拥有的该附属公司的股权百分比。

第3.09节：提起诉讼；依法合规。

(A)在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或任何政府当局或其代表正在待决的诉讼、诉讼、法律程序或调查，或据借款人所知，(1)涉及任何贷款文件的针对借款人或任何子公司或任何此等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁；或(2)适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由借款人或其任何子公司提起的，或(2)合理地预期会产生个别或总体的实质性不利影响，但任何诉讼除外，在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提起的诉讼或法律程序，或在附表3.09或借款人截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中披露的仲裁。

(B)借款人、子公司及其各自的财产或资产没有违反任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法)或影响任何房地产的任何记录或契约、协议或文书的限制，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第3.10节。遵守美联储的规定。借款人及其子公司不得以任何违反T、U或X条例的方式使用任何贷款收益的任何部分和信用证。

第3.11节《投资公司法》。借款人或任何子公司都不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节禁止使用收益。

(A)如果借款人将使用循环融资贷款和Swingline贷款的收益，并可申请签发信用证，仅用于一般公司目的(包括但不限于营运资本用途、资本支出、交易、允许业务收购，以及就信用证而言，用于备份或替换现有信用证)；但在成交日，不超过10,000,000美元可用于为部分交易提供资金，外加用于正常过程营运资本需要的额外金额。

(B)借款人将直接或间接使用在结算日借入的初始定期贷款所得款项，为部分交易及一般企业用途提供资金。

(C)借款人应将任何增量贷款所得款项仅用于借款人及其附属公司的一般企业用途(包括准许业务收购、资本开支及准许限制性付款)或适用的递增假设协议另有规定。

第3.13节填写纳税申报单。

(A)借款人和每家附属公司已申请或导致的，但个别或合计不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外

提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报单(包括以扣缴义务人的身份提交)，且每份此类纳税申报单均真实无误；以及

(B)借款人及各附属公司已就(A)项所指的申报表及时支付或安排及时支付所有经证明应缴及应付的税款及所有其他税项或评税(或已(按照公认会计原则)为支付所有应缴税款预留足够准备金)，但借款人或任何附属公司(视属何情况而定)已在其账面上为其预留足够准备金的税项或评税除外，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响者除外，在根据政府评估应缴和应支付的范围内，其金额正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议。

第3.14节不允许有任何重大错误陈述。

(A)所有与借款人、附属公司、交易及任何其他拟进行的交易有关的书面资料(预测、前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外)(以下简称“资料”)，包括在资料备忘录内，或由前述人士或其代表以其他方式拟备，并提供予任何贷款人或行政代理人，而该等资料与拟进行的交易或其他交易有关，整体而言，截至该等资料提供予贷款人当日(及截至截止日期)，在所有重要方面均属真实及正确。关于在此之前提供的信息)，并且作为一个整体，没有对截至任何该日期的重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述一个必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，在作出该等陈述的情况下不具有重大误导性。

(B)借款人或其任何代表编制的、并已提供给任何贷款人或行政代理人的与本协议所拟进行的交易或其他交易有关的预测和其他前瞻性资料，是基于借款人认为截至交易日期是合理的假设而真诚编制的(有一项理解，该等预测和其他前瞻性资料是关于未来事件的，不得视为事实，此类预测和其他前瞻性信息会受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与预测结果大相径庭，且不能保证预测结果一定会实现)，截至向贷款人提供此类预测和信息之日。

第3.15.监管欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.16节讨论环境事项。(A)借款人或其任何附属公司并未收到书面通知、要求提供资料、命令、投诉或罚款，亦无任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，有任何声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，每宗个案均与借款人或其任何附属公司有关；(B)借款人及其附属公司均持有所有环境许可证、许可证、其经营所需的授权和其他批准，以符合所有环境法(“环境许可证”)，并符合该等环境许可证的条款和所有其他环境法，(C)目前或据借款人所知，没有任何有害物质位于任何财产上、上或下，

由借款人或其任何附属公司经营或租赁，且合理地预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何成本、责任或义务，且借款人或其附属公司，或据借款人所知，在任何地点未产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害物质，而其所知的其他方式可合理预期会导致借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可产生任何费用、责任或义务，(D)在任何协议中，借款人或其任何附属公司并无明文就任何其他人根据环境法或与环境法有关而产生的任何已知或合理地相当可能产生的法律责任或义务承担或承担责任，及。(E)借款人或其任何附属公司或其任何附属公司在过去五年内，并无由借款人或其任何附属公司或其代表进行任何书面环境评估或审计(除惯常评估外，并无披露任何合理地预期会导致重大不良影响的事情)，由借款人或目前由借款人或其子公司拥有或控制的任何子公司经营或租赁，或借款人在截止日期前尚未向行政代理提供的知情信息。

第3.17节使用安全文件。

(A)确保每份担保文件在其适用各方签署时，在该担保文件和其他贷款文件所设想的范围内，为担保当事人的利益，为抵押品代理人设定合法、有效和可执行的抵押品权益及其收益是有效的。在符合抵押品定义和担保要求最后一款的情况下，对于抵押品协议中描述的质押抵押品，当代表该质押抵押品并根据适用的担保文件要求交付的证书或本票(视情况而定)交付给抵押品代理人时，对于抵押品协议中描述的其他抵押品(知识产权除外)，当完美证书中规定的融资报表和其他文件在完美证书中指定的办事处存档时，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对以下抵押品拥有完全完善的留置权(不受除允许留置权以外的任何留置权的限制)，贷款方对此类抵押品的权利、所有权和权益以及其收益的担保权益，在符合纽约统一商法第9-315条的情况下，作为义务的担保，只要完美，可以通过提交统一商法典融资报表或占有获得，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(允许的留置权除外)。

(B)在抵押品定义和担保要求的最后一段的规限下，当抵押品协议或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局适当地存档和记录时，对于担保权益不能通过此类备案而完善的抵押品，在上述(A)款所指的融资报表适当存档后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益，合同项下贷款当事人对该附属文件所列抵押品所含材料的所有权和利益，在任何情况下均优先于或优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(不言而喻，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对贷款当事人在截止日期后取得的材料的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。

(C)尽管本合同(包括本第3.17节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何其他贷款方均不作出任何

任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人在外国法律下的权利和救济。

第3.18.第3.18节偿付能力。(1)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值，超过其附属、或有的债务和负债；(2)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的当前公平可出售价值，大于在综合基础上偿付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债是绝对的和到期的；。(3)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务和负债，不论这些债务和负债是绝对的和到期的；。及(Iv)借款人及其附属公司在综合基础上并无亦不打算从事其资本不合理地少的业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

第3.19节。适用于ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件合在一起时，可合理地预期会导致重大不利影响。借款人、任何附属公司或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，而该交易可能会导致重大不利影响。

第3.20节说明劳工事务。除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何子公司没有未决的罢工或其他劳资纠纷或受到威胁；(B)借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)借款人或任何附属公司应支付的或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向借款人或任何附属公司提出索赔的所有付款，已在公认会计准则要求的范围内作为负债在借款人或该等附属公司的账面上支付或累算。

第3.21节投保保险。附表3.21对任何贷款方或其代表在交易生效后截止日期所维持的所有实质性保险(不包括任何所有权保险)在所有重要方面的真实、完整和正确的描述。自该日起，该保险完全有效。

第3.22节涉及知识产权；许可证等除非无法合理预期会产生重大不利影响，或如附表3.22所述，否则(A)借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用或持有的所有知识产权，或在其各自业务的运作中以其他方式是合理必要的，(B)据借款人及其附属公司所知，借款人及其附属公司并无干扰、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；及(C)(I)并无关于借款人及其附属公司所拥有的任何知识产权的索偿或诉讼待决，据借款人所知、受到威胁和(Ii)据借款人所知，关于前述条款(A)和(B)所述任何其他知识产权的任何索赔或诉讼均不待决或受到威胁。

第3.23节修订《美国爱国者法案》。借款人及其子公司在所有实质性方面都符合《美国联合反洗钱法》、2001年《拦截和阻挠恐怖主义法》、《公法107-56》和其他适用的反洗钱法所要求的适当工具，从而加强了美国的实力。截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.24节介绍反腐败法律和制裁措施。(A)借款人或其任何附属公司，(Ii)据借款人、借款人的任何董事或借款人的任何附属公司所知，或(Iii)董事或任何附属公司的任何高级职员不受制裁或违反任何适用的反贪污法；(B)借款人或任何附属公司的所在地、组织或居住地点均不在受制裁国家；(C)据借款人所知，不得直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，或不得使用信用证，会导致本协议任何一方违反适用的反腐败法律或制裁的方式。

第四条

借出条件

第4.01节。没有截止日期。(I)(A)循环融资贷款人提供循环融资贷款和Swingline贷款人提供Swingline贷款的义务，(B)任何开证行签发、修改、延长或更新信用证或增加本协议项下信用证金额的义务，以及(C)在每一种情况下，每个具有初始期限贷款承诺的贷款人在成交日期向借款人提供初始期限贷款的义务，仅限于在成交日期或之前满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

(A)行政代理应已从借款人收到代表借款人签署的本协议副本。

(B)除非在成交日期要求满足的范围内，抵押品和担保要求应自成交日期起得到满足。

(C)(I)指明的申述在截止日期(在交易生效后)在所有要项上均属真实和正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，但该等申述和保证明确与较早的日期有关的范围除外(在此情况下，该等申述和保证在该较早的日期在所有要项上均属真实和正确)；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证应于有关日期在各方面真实及正确(在其中的任何限制生效后)，(Ii)收购协议指明的陈述在“收购协议指明的陈述”的定义所设想的范围内属真实及正确，及(Iii)行政代理应已收到借款人的负责人员的证书，证明已满足上述(C)(I)、(C)(Ii)及(L)条款所载的条件。

(D)根据第2.03节的要求，行政代理应已收到关于初始定期贷款的借款请求

(E)贷款人应已收到基本上采用附件C形式的偿付能力证书，并由借款人的首席财务官、首席会计官或其他负有同等职责的官员签署，以确认借款人及其附属公司在交易结束日生效后立即在综合基础上的偿付能力。

(F)行政代理人应已代表贷款人和每一开证行收到Gibson，Dunn&Crutcher LLP作为贷款当事人的律师，或行政代理人可能合理地接受的其他公司关于贷款文件的可执行性和其他相关事项的书面意见，在每种情况下(A)注明截止日期，(B)寄给每一开证行，行政代理人，抵押品代理人和贷款人在截止日期；以及(C)行政代理人合理满意的形式和实质内容，包括行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。

(G)行政代理应已收到各借款方秘书或助理秘书或类似官员在截止日期的证明，并证明：

(I)证明随附的证书或章程细则、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等的组成和管理文件的真实完整副本，包括对该文件的所有修订，并于最近日期由其组织管辖范围的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或由该借款方的秘书或助理秘书或类似人员或由该借款方的组成文件妥为授权的其他人核证；

(Ii)证明随附的章程(或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等的组织文件和管治文件)是该借款人在截止日期和自下列第(Iii)款所述决议日期之前的日期起一直有效的真实而完整的附例副本，

(Iii)证明随附的是该借款方(或其管理普通合伙人或管理成员)的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签立、交付和履行该人为一方的贷款文件的决议的真实完整副本，并且该等决议没有被修改、撤销或修改，并且在截止日期完全有效；以及

(Iv)关于代表借款方签立任何贷款文件或任何其他文件的每一名高级人员或授权签字人的任职情况和签字式样。

(H)行政代理人应已收到一份注明截止日期并由每一贷款方的一名负责官员签署的完整的完美证书，连同对《统一商法典》(或同等文件)、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局就完美证书所设想的管辖区内的贷款方所作的备案的检索结果，以及通过这种检索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表(或类似文件)所表明的留置权是允许的或已经被允许的，或将与截止日期同时或基本上同时发布。

(I)于截止日期与初始信贷事项大致同时进行时，收购事项应于任何修订、修订、同意或豁免生效后根据收购协议在各重大方面完成，但借款人作出的对贷款人或安排人各自利益有重大不利影响的修订、修订、同意或豁免除外，除非获安排人书面同意(该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。

(J)行政代理应已收到(A)借款人在截止日期前至少90天结束的最后三个完整财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，(B)目标在2019年12月31日终了的财政年度以及在截止日期之前至少105天结束的每个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的损益表、股东权益和现金流量表，(C)借款人和目标公司在截止日期(不包括任何财政年度第四季度)结束前至少45天结束的每个随后的临时季度期间的未经审计的综合资产负债表和相关的收益表和现金流量表；及(D)借款人及其附属公司截至最近完成的四个会计季度期间最后一天的12个月期间的备考财务资料(无论如何仅限于备考损益表和备考资产负债表)在截止日期前至少105天(如果该期间是一个会计年度)或至少45天之前结束(如果该期间是一个财政季度)，形式上的财务信息不需要(1)按照修订后的1933年证券法S-X条例编制，或(2)包括购买会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805(前SFAS 141R)所设想的调整类型)(应理解，任何购买会计调整可能是初步性质的，仅基于借款人确定的估计和分配)；但借款人以表格10-K提交所需的经审计财务报表或以表格10-Q提交所需的未经审计财务报表，均须符合本第4.01(J)节第(A)或(C)款(视何者适用而定)对借款人的规定。

(K)行政代理应在截止日期前至少三(3)个工作日收到(X)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和(Y)在截止日期前至少10个工作日书面要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息。

(L)：自收购协议日期以来，并无任何事件、发生、变化、发展或情况或事实已个别或合共产生重大不利影响或将会合理预期产生重大不利影响。

(M)于首次信贷事件之前或实质上与初始信贷事件同时发生时，截止日期应已发生再融资，而借款人、目标及其各自附属公司于截止日期尚未偿还的所有其他第三方借款债务(根据高级信贷安排而产生的债务除外)将予偿还、赎回、作废或以其他方式清偿，其项下的所有承担将终止，并解除所有与此相关的留置权，但借款人、目标及其各自附属公司的任何第三方借款债务除外，并经安排人批准(不得无理扣留、延迟或附加条件)。

(N)代理和安排人应在截止日期或之前收到应向其或任何贷款人支付的所有费用，并在截止日期前至少三(3)个工作日开具发票的范围内，报销或支付所有合理和有据可查的自付费用(包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理费用、收费和支出)，在每种情况下，根据安排人费用函、代理费用函或任何贷款文件，在每种情况下，贷款各方都必须在截止日期或之前偿还或支付本合同项下的费用。

第4.02.节介绍了后续的信用事件。截止日期后的每个信贷事件须在每次借款之日以及每次签发或续签信用证之日满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：

(A)在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03节所要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或在签发信用证的情况下，适用的开证行和行政代理人应已收到第2.05(B)节所规定的要求签发信用证的通知。

(B)除第2.21(C)节规定的用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款外，第三条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和保证在该信用事件发生之日和截至该日期在所有重要方面均应真实和正确；但如果该陈述和保证明确提及较早日期，则该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(C)除第2.21(C)节所述用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款外，在该信用事件发生时及之后立即发生的违约或违约事件(信用证的修改、延期或续期而不增加该信用证的规定金额除外)，不应继续发生。

第4.03节：第4.01节规定的终止。为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据第4.01节规定须由行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在第4.01节规定的条件截止日期之前收到该贷款人的书面通知，并合理详细地说明其反对意见。行政代理应立即以书面形式通知贷款人和借款人截止日期的发生，每一次通知都是决定性的和具有约束力的。

第五条

平权契约

借款人与各贷款人约定并同意，自截止日期起至终止日期止，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人将，且(第5.04和5.05节的情况除外)将促使每家附属公司：

第5.01节：存在；商业和财产。

(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但以下情况除外：(I)就借款人的附属公司而言，如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)第6.05和6.09节另有允许的情况下；及(Iii)如借款人或借款人的全资附属公司取得任何该等附属公司的资产(超出该附属公司的估计负债的范围)，则清算或解散附属公司

条件是：(X)担保人不得被清算为非贷款方的子公司；(Y)境内子公司不得被清算为境外子公司(第6.05节允许的情况除外)；但如果借款人或任何附属公司(借款人除外)的负责人或该人的董事会认为，在该人的业务运作中不再适宜保留该担保人的存在，且担保人的损失对该人或贷款人没有任何重大不利影响，则借款人或该人的任何附属公司均无须保留该担保人的存在。

(B)作出或导致作出一切必要的事情，以(I)合法地取得、保存、续期、延展和维持在其业务运作中使用的许可证、专营权、授权书、知识产权、许可证及与此有关的权利，并使其生效(但借款人或任何附属公司均无须保留任何该等许可证、专营权、授权书、知识产权，如果该人或该人的董事会的一名负责人确定，在该人的业务经营中不再适宜保留该许可证或权利，并且该许可证或权利的丢失对该人或贷款人没有任何实质性的不利影响)，以及(Ii)在任何时间维护、保护和维护其业务正常开展所必需的所有财产，并使该财产处于良好的维修、工作状态和状况(伤亡、谴责和普通损耗除外)，则不时进行或安排进行一切必要和适当的修理，以便经营与此相关的业务，如果有，可以适当地进行(在每种情况下，除本协议允许的情况外)。

第5.02节投保保险。与财务健全和信誉良好的保险公司维持保险(须遵守习惯免赔额和扣除额)，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似业务公司通常维持的数额和风险相同(由借款人善意确定，但为免生疑问，除非适用法律要求，否则不投保洪水保险)，并促使(在任何保险单生效后30天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间内)(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间)在截止日期后90天(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期间))将抵押品代理人列为贷款人损失收款人或抵押权人(视情况而定)，并就构成位于美利坚合众国的抵押品的有形个人财产和资产的财产和意外伤害保单将抵押品代理人列为所有一般责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，借款人及附属公司可(I)以任何基本及超额保险的组合维持所有此等保险，(Ii)根据总保单或所谓的“一揽子保单”维持任何或所有此等保险，以承保任何或所有抵押品及/或不构成抵押品的其他资产(在此情况下，贷款人的损失收款人背书应相应地受到限制或以其他方式修改)，及/或(Iii)对在同一一般业务领域内从事相同一般业务的知名公司(通常由借款人合理地厘定)所涉及的此类风险进行自我保险。

如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或其后续法案)提供洪水保险，则借款人应(I)维持或促使维持洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交此类遵守的证据。

第5.03节：税收。(I)借款人或其附属公司已根据公认会计原则为其账面预留足够的储备金，且在根据政府评估到期及应付的范围内，有关金额正通过适当的法律程序真诚地提出争议，或(Ii)未能按个别或整体付款的合理预期不会导致重大不利影响。

第5.04节说明财务报表、报告等。向行政代理提供(行政代理将立即向贷款人提供此类信息)：

(A)在每个财政年度结束后90天内提交一份综合资产负债表和相关经营报表，显示借款人及其附属公司在该财政年度结束时的财务状况及其在该财政年度的综合经营成果，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字(如借款人在该财政年度的10-K表格年度报告中未包括在内，则包括惯常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)；该综合资产负债表和相关经营报表由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见(该意见不得限制借款人作为持续经营企业的地位，除非该意见完全源于(X)在发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，(Y)预期或实际的财务契约违约或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债)，以表明该等综合财务报表在所有重要方面均属公平列报，借款人及其子公司按照公认会计准则合并后的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的首三个财政季度后45天内提交综合资产负债表及有关的经营报表，显示借款人及其附属公司在该财政季度结束时的财政状况及其在该财政季度和该财政年度当时已过去的部分的综合经营业绩，并以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字(包括借款人在该财政季度的10-Q表格季度报告内，但不包括在内)惯常的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)，借款人的一名财务干事应代表借款人证明综合资产负债表和相关经营报表按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营成果(须遵守正常的年终审计调整和没有某些脚注)；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付财务报表的五个工作日内提交借款人的财务主管的证书，证明(I)证明自根据第5.04(C)条交付的最后一份证书的日期(或在第一份此类证书的情况下，自截止日期以来)没有发生任何违约或违约事件，或如果在此期间发生了此类违约或违约事件，则指明其性质和程度以及就其采取或建议采取的任何纠正措施，(Ii)自截止日期后第一个完整的财政季度结束时开始，合理详细地列出显示截至最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率的计算结果(仅在当时财务契约适用的范围内，遵守财务契约)，(Iii)从综合经营报表和综合资产负债表中注销非限制性子公司的账户(如有)所需的备考调整摘要，以及(Iv)确定每个

自该证书交付之日起作为借款人的附属公司或非限制性附属公司，或确认该等信息自截止日期和最后一份名单日期中较后的日期起没有变化；

(D)不时迅速提供关于借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息；但是，借款人或任何子公司均不应被要求披露或提供构成借款人或其任何子公司或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)任何适用法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是考虑到第5.04(D)节的要求而订立的)；和

(E)在根据上文第(A)款提交财务报表的同时，提交一份反映自根据第(E)款或第4.02节(视情况而定)最近一次收到的信息的日期以来的所有变化的最新完美证书(或负责官员的证书，证明先前提交的最新信息没有任何变化，如果适用)。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)将分发给公共贷款人的借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人、其子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第5.05节禁止诉讼和其他通知。在借款人的任何负责人员实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：

(A)报告任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话)；

(B)在任何人提出或展开，或任何人拟提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向通知之前，不论是在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁中，或在仲裁中，针对借款人或任何

对哪些子公司作出不利决定是合理可能的，并且如果作出不利决定，将合理地预期会产生重大不利影响；

(C)禁止借款人或任何附属公司所特有的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不利影响；

(D)及时提供行政代理可能不时合理要求的关于任何贷款人遵守《实益所有权条例》的补充信息；以及

(E)防止发生任何ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.06节要求遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；前提是本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境法，或第5.03节所述的与税收相关的法律。

第5.07节：维护记录；访问物业和检查。根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在根据第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节违约事件发生和持续时，任何贷款人在合理的时间，在合理的事先通知借款人的情况下，访问和检查借款人或任何子公司的财务记录和财产，并摘录和复制此类财务记录，并允许行政代理指定的任何人员，或在根据第7.01(B)节违约事件发生和继续时，(C)、(H)或(I)任何贷款人在向借款人发出合理的事先通知后，与借款人或任何附属公司的高级人员及独立会计师讨论借款人或任何附属公司的事务、财务及状况(只要借款人有机会参与与该等会计师进行的任何该等讨论)；但条件是：(A)只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本第5.07节项下的权利；(B)在违约事件持续期间，除非下文(C)款另有明文规定，(I)行政代理人在任何历年内行使该等权利的次数不得超过一次；(Ii)每历年只有一次行使该等权利的费用由借款人和附属公司承担；(C)违约事件已经发生且仍在继续时，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用执行上述任何事项，并且(D)即使本协议有任何相反规定，借款人或任何子公司均不得披露、允许查阅、检查、复制、摘录或讨论构成借款人及其子公司和/或其各自客户和/或供应商的任何非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律规定禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的；(Iii)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的；或(Iv)借款人或任何子公司对任何第三方负有保密义务的(前提是此类保密义务不是在考虑到第5.07节的要求时订立的)。

第5.08节。禁止使用收益。仅以第3.12节规定的方式使用贷款的收益和开具的信用证。

第5.09节要求遵守环境法。遵守并作出合理努力，使所有承租人和其他占用其财产的人遵守所有适用的环境法；获得并续期所有必需的环境许可证，除非在每个情况下，根据本第5.09节的规定，如果不这样做，合理地预期不会产生个别或总体的重大不利影响。

第5.10.节：提供进一步的保证；额外的保障。

(A)执行任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人可合理要求(包括适用法律要求的那些)、满足抵押品和担保要求、使抵押品和担保要求得到满足并保持满足的所有此类进一步行动(包括对融资报表和其他文件的存档和记录)，所有费用由贷款各方承担，并在合理要求下不时向抵押品代理人提供合理令抵押品代理人满意的证据，证明担保文件所设立或拟设立的留置权的完备性和优先权。

(B)即使任何资产在截止日期后被任何借款方收购或在成为贷款方时由实体拥有(在每种情况下，除(X)构成担保文件下的抵押品的资产在收购时自动受该担保文件的留置权约束的资产，以及(Y)构成除外财产的资产)，该借款方将：(I)将该收购或所有权通知抵押品代理人，以及(Ii)使该资产受到有效和完善的留置权(不受允许留置权以外的任何留置权的约束)，以确保义务由担保人承担，并由担保人取得，并促使担保人取得，抵押品代理人为使该资产的抵押品和担保要求得到满足而提出的合理要求的行动，包括第5.10节(A)款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守第5.10节的倒数第二段和最后一段以及“除外财产”的定义。

(C)如果借款人的任何额外的直接或间接子公司在截止日期后成立，包括通过分拆，收购或不再构成排除子公司，且该子公司是(1)不是排除子公司的借款人的直接或间接全资国内子公司，或(2)借款人的任何其他国内子公司，可由借款人自行酌情以书面指定给行政代理，在子公司成立或收购之日起三十(30)个工作日内，或抵押品代理人可自行决定同意的较长期限内，或在子公司成立或收购之日起三十(30)个工作日内，或抵押品代理人可自行决定的较长期限内，促使子公司成为担保人，并就担保人拥有或代表担保人拥有的子公司的任何股权或债务满足担保品和担保要求，但须遵守本第5.10节的倒数第三段和倒数第二段。即使本协议有任何相反规定，被排除的子公司在任何情况下都不得成为担保人，除非借款人指定为担保人(外国子公司的任何此类指定须征得行政代理对其组织管辖权的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟))，被借款人指定为担保人的子公司(受排除子公司定义(A)和/或(H)条款约束的子公司除外)不得仅因为不需要成为担保人而予以解除。

(D)向抵押品代理人及时(无论如何在适用变更后30天内)发出书面通知，说明(A)任何借款方的公司或组织名称、(B)任何借款方的身份或组织结构、(C)任何借款方的组织标识号码(在组织适用的司法管辖区内)和(D)在任何借款方的组织管辖范围内的任何变化，并附上

反映这种变化的经核证的组织文件，并采取一切合理地令抵押品代理人满意的行动，以维护抵押品代理人的担保权益的完备性和优先权，使担保当事人在抵押品中受益，如适用。

(E)如果借款人的任何外国子公司在截止日期后成立或收购(任何子公司的重新指定导致不受限制的子公司成为子公司被视为构成对子公司的收购)，并且如果该子公司是贷款方的“第一级”外国子公司，则在该外国子公司成立或收购之日起六十(60)天内，或抵押品代理人以其合理的酌情决定权同意的较长期限内，使任何贷款方拥有或代表其拥有的该外国子公司的任何股权的抵押品和担保要求得到满足。以第5.10节倒数第二段和最后一段以及“除外财产”的定义为准。

(F)在借款人或任何担保人取得任何抵押财产后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，借款人应或应促使借款方遵守“抵押品及担保要求”定义(G)款所载的要求。

(G)在借款人根据第5.04(C)节下一次交付证书的同时，将根据抵押品协议规定需要对其生效的控制协议所涉及的贷款方开立的任何存款账户的存在通知行政代理。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足以下任何一项(统称为“除外财产”)：(1)(A)任何单独收取费用但不超过1,000,000美元的不动产权益和(B)不动产的所有租赁权益(包括交付房东留置权豁免、禁言和抵押品访问信的要求)；(2)受所有权证书约束的汽车、飞机和其他资产(但可通过根据《统一商业法典》提交融资说明书以完善其担保权益的范围)；。(3)信用证和信用证权利(不包括可通过根据《统一商业法典》提交融资说明书以完善其担保权益的范围)；。(4)合理预期可导致追回不到10,000,000美元的商业侵权索赔(定义见《统一商业法典》)；。(6)租赁、许可证、许可证和其他协议或任何受购买资金担保权益或类似安排约束的财产，只要其质押作为抵押品会违反其条款或产生有利于任何其他当事人(借款人或子公司除外)的终止权，但仅限于范围和只要这种禁止或限制未被《统一商法典》、《破产法》或其他债务人救济法或法律的其他要求终止或使之不可执行或以其他方式视为无效，以及其其他收益和应收款的转让根据适用法律被明确视为有效；(Vii)适用法律、规则或条例禁止其质押或其担保权益的其他资产(但此类禁止未被《统一商法》、《破产法》或任何其他法律规定视为无效的情况除外)，或可能要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权质押的其他资产(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)，但《统一商法》、《破产法》或任何其他法律要求未终止、使其不可执行或被视为无效的情况除外；(Viii)行政代理人和借款人应合理商定取得此种担保的费用或其他不利后果(包括但不限于税务后果)的资产

与由此提供的担保的价值相比，利息过高；(9)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的“意向使用”商标申请，其范围是，对其授予担保权益将损害其有效性或可执行性，或使其无效或可撤销，或导致可适用的设保人对根据适用法律提出的此类申请或因此种申请而发布的任何商标的权利、所有权或权益被取消；(X)任何政府许可证、许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在其上的留置权和担保权益在UCC和其他适用法律的适用的反转让条款生效后被禁止或限制的范围内；(Xi)财产和资产的质押或担保权益的设定受到适用法律、规则或法规的限制，或需要政府同意、批准、许可或授权(在每种情况下，仅在该限制仍然有效或在获得该同意、批准或许可之前(视情况而定))，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止，但该禁止或限制无效的范围除外；(Xiii)任何cfc或fshco所欠的任何公司间贷款、债务或应收款(或在所得税方面被视为由任何cfc或fshco所欠)；。(Xiv)构成准许留置权的保证金或质押标的的现金抵押品，但仅限于管辖该等保证金或质押的协议禁止以行政代理人为受益人的留置权的范围；。(Xv)任何cfc或fshco或其任何附属公司的任何资产；及(Xvi)为免生疑问，任何人的任何资产，但贷款方除外；。此外，借款人还可自行决定将任何财产排除在排除财产的定义之外，方法是明确通知抵押品代理人参照本但书这样做的决定。

此外，在任何情况下，都不需要(1)房东、抵押权人和受托保管人的豁免或类似的从属协议，(2)除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要向账户债务人或其他合同第三方发送通知，以及(3)需要外国法律管辖的担保文件或外国法律下的完善。

尽管本协议有任何相反规定，(A)抵押品代理人可在每种情况下，在其与借款人协商合理确定的情况下，批准延长时间，或放弃或修改以下要求：(X)设立或完善担保权益，(Y)就特定资产获得保险，或(Z)根据抵押品和担保要求所要求的任何其他行动(包括延长至截止日期之后以完善贷款方资产的担保权益)，该等项目的完善或获得(或贷款方满足抵押品和担保要求)无法在没有不当努力或费用的情况下合理地完成，或者在本协议或其他贷款文件所要求的时间和/或形式或方式之前是不可行的，以及(B)根据抵押品和担保要求或担保文件的任何其他要求不时需要授予的留置权，应受担保文件中规定的例外和限制的约束。

第5.11节：评估评级。使用商业上合理的努力获得和维持(A)穆迪和S对定期贷款的公开评级，以及(B)穆迪和S对借款人的公开企业信用评级和企业家族评级；但在任何情况下，借款人及其附属公司均无需获得或维持任何特定评级。

第5.12.节包括受限和非受限子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司，仅根据本文件所载“非限制性子公司”的定义。

第5.13节收盘后的交易。采取一切必要行动，在附表5.13规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)满足附表5.13所述的各项要求。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，以实施前述规定(并允许在其指定的时间段内采取本第5.13节所述的行动)，并且如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将因任何此类延长的最后期限而被违反或违反(或任何此类规定的任何不遵守将导致本协议项下违约或违约事件)，此类规定应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，达到实施本第5.13节所需的程度。

第5.14节：季度出借人电话会议。在根据第5.04(A)或(B)节(视情况而定)交付财务报表后，应立即与借款人的一名财务官、借款人认为适当的其他高级管理人员、贷款人和贷款人各自的代表和顾问召开电话会议，以便在借款人与行政代理商定的时间审查其中列报的财务信息；但第5.14节规定的要求可在适用期间的公共收益电话会议上得到满足。

第六条

消极契约

借款人与每个贷款人约定并同意，从截止日期到终止日期，除非所需的贷款人(或在财务公约的情况下，为所需的循环融资贷款机构)另有书面同意，否则借款人将不会，也不会允许任何附属公司：

第6.01节。解决债务问题。因任何债务而招致、产生、承担或以其他方式承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)在结算日存在或承担的债务，包括资本化租赁债务(下文第6.01(B)节所述债务除外)(但条件是，欠借款人和/或其一家或多家子公司以外的任何人的债务总额超过1,000,000美元的任何此类债务应列于附表6.01)，以及为对此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

(B)根据本协议(包括根据第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及根据其他贷款文件和为此类债务再融资而产生的任何再融资票据而产生的债务；

(C)根据为非投机目的订立的套期保值协议，借款人或任何附属公司的负债情况；

(D)对向借款人或任何附属公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的债务(包括在正常业务过程中或与以往的惯例或行业惯例一致的)所欠的债务(包括与信用证、银行担保或类似票据有关的债务)；

(E)借款人对任何附属公司的负债以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；但条件是：(I)任何附属公司的负债不是

借款方根据第6.01(E)款欠贷款方的债务应受第6.04(B)款的约束，(Ii)任何贷款方根据本第6.01(E)款欠任何非担保人的子公司的债务，在偿还权上应从属于贷款义务，条件应合理地令行政代理满意，或至少与附件G所附公司间票据的形式一样有利；

(F)解决履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金及类似义务方面的债务，每一种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的做法或行业惯例一致，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务或与过去的惯例或行业惯例一致的债务；

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中以不足的资金支取，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(H)包括(I)在截止日期后收购的子公司或在截止日期后与借款人或任何子公司合并或合并的人的债务，以及任何贷款方在收购资产或股权(包括允许的商业收购)方面以其他方式承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并、合并或合并，在每种情况下，根据本第(H)(I)款；但(X)依据本款(H)(I)而取得或承担的债务，应在资产或股权(包括准许业务收购)的合并或收购前已存在，且不得在预期或与此有关的情况下产生，及(Y)在紧接取得或承担该等债务后，(A)如该等债务是由与保证初始定期贷款、循环融资贷款或其他第一留置权债务的留置权同等的留置权担保的，则为第一留置权净杠杆率，按当时最近结束的测试期的备考计算，不得大于(X)1.90：1.00或(Y)最近结束的测试期的第一留置权净杠杆率，(B)如果此类债务由初级留置权担保，则以最近结束的测试期的备考基础计算的有担保净杠杆率不得大于(X)1.90：1.00或(Y)最近结束的测试期的有担保净杠杆率，以及(C)如果此类债务是无担保的，根据借款人的选择，(A)综合利息覆盖率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)最近结束测试期的综合利息覆盖率，或(B)最近结束测试期的预计总净杠杆率不得大于(X)5.90：1.00或(Y)最近结束测试期的总净杠杆率；但根据第(H)款和第(V)款并非担保人的附属公司的未偿债务总额(该未偿债务仅在发生、产生或假设时计算)不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%中的较大者(加上与任何再融资、续期或延长有关的任何金额的任何增加，以“允许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；及(Ii)为对任何此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(I)(X)借款人或任何附属公司在取得、租赁、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产之前或之后360天内所招致的按揭融资及其他债务，以资助该等购置、租赁、建造、修理、更换或改善(不论是透过直接购买物业或拥有该等财产的人的股权)及(Y)资本化租赁债务(在第(X)及(Y)款的每一情况下)

根据本条款(I)(该未偿还金额仅在发生、产生或假设时计算)的未偿还本金总额不得超过最近结束的测试期EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%(加上与任何再融资、续订或延长相关的任何金额的任何增加，以“允许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；

(J)借款人和/或任何附属公司的债务(为免生疑问，包括其任何担保)，根据本条(J)，未偿还本金总额(仅在发生、产生或承担时计算)，连同与此有关的任何允许再融资债务，不超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)40.0%的较大者(加上与任何再融资、续期或延长有关的任何金额的任何增加，但增加的范围为“允许再融资债务”的定义所允许的范围内)；

(K)提供以下担保：(A)任何附属公司的负债借款人；(B)任何并非担保人的附属公司或任何其他附属公司的负债担保人的附属公司，而该附属公司并非担保人或担保人的附属公司；及(C)该担保人的任何担保人或该担保人的附属公司为该担保人的任何其他附属公司的负债；

(L)避免因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，在每种情况下，与任何允许的商业收购或类似投资或处置本协议不禁止的任何业务、资产或附属公司有关的协议，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务(包括收益)；

(M)证明在正常业务过程中签发的信用证、银行担保、仓单或类似票据的债务，或与过去的惯例或行业惯例一致的债务，而不支持与借款债务有关的债务；

(N)在正常业务过程中履行与现金管理协议有关的债务；

(O)在正常业务过程中，借款人或任何附属公司在支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款方面的债务；但此类债务应与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件提供的开立账户有关，而与借款或任何套期保值协议无关；

(P)在正常业务过程中向借款人或任何子公司的雇员、顾问或独立承包人提供递延赔偿的债务；

(Q)保证(1)未偿债务不得超过当时可用的增量数额(这种未偿数额仅在发生、产生或承担时计算)，包括发行优先担保(与贷款义务同等)、初级留置权、无担保或从属票据或贷款(包括“夹层”债务和过渡性贷款)、(“增量等值债务”)；但该等增额等值债务须受(A)第2.21(B)(Ii)、2.21(B)(Iii)、2.21(B)(Iv)、2.21(B)(Viii)、2.21(B)(X)、2.21(C)(I)及2.21(C)(Ii)条规限，(B)如该等增额等值债务是与贷款义务以同等方式担保的定期贷款，则第2.21(B)(V)条；及(C)如该等增额等值债务为票据发行，除因“控制权变更”或资产出售而要求的票据发行的惯例预付款外，不存在强制性预付款或赎回条款。

符合发行时市场惯例的其他预付事项，(D)如该等增量等值债务由贷款组成，则其条款在与定期贷款的条款实质上并不相似的范围内，整体而言，不会比借款人真诚厘定的初始定期贷款和初始循环贷款的条款有实质上的限制(但不包括根据本协议修正案为贷款人的利益而在初始定期贷款和初始循环贷款中加入的任何条款(X)(无需贷款人同意))，(Y)仅适用于初始定期贷款到期日之后的期间，或(Z)反映发生或发行时的市场条款和条件(由借款人真诚地确定)和(Ii)为任何此类债务再融资而产生的任何许可再融资债务，以及(E)如果此类增量等值债务是以抵押品担保的，则应遵守许可第一留置权债权人间协议或允许次级债权人间协议(视情况而定)的规定；

(R)包括(I)资本化租赁债务和借款人或任何附属公司因任何允许回租交易而产生的任何其他债务，以及(Ii)与此有关的任何允许再融资债务；

(S)借款人或任何附属公司向现任或前任高级管理人员、董事及雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发放的债务，以资助第6.03节允许的购买或赎回借款人的股权；

(T)债务包括借款人或任何子公司在与本协议允许的交易和允许的商业收购或任何其他允许的投资有关的交易和允许的商业收购或任何其他允许的投资下的递延补偿或该人的其他类似安排下的债务；

(U)债务包括：(1)在正常业务过程中的保险费融资或(2)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(V)借款人及/或任何附属公司根据本条第(V)(X)款的负债(仅在发生、设立或承担时计算)，只要：

(I)对于由抵押品上的留置权担保的任何此类债务，如果与保证初始定期贷款、循环融资贷款或其他第一留置权债务的留置权同等(不考虑补救措施的控制)，或以其他方式由非贷款方的资产担保，则在实施此类债务和使用其收益后，第一留置权净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)(如果与允许商业收购或其他允许投资有关)，在该等债务产生及与此有关的任何交易生效前，最近一次测试期末的第一留置权净杠杆率；但(X)根据第(I)款以抵押品担保的任何此类债务应受允许的第一留置权债权人间协议的规定的约束，以及(Y)根据第(I)款由与贷款义务同等担保的定期贷款组成的任何此类债务应受第2.21(B)(V)节的规定约束；

(Ii)对于由初级留置权担保的任何此类债务，在实施此类债务并使用其收益后，按形式计算，有担保的净杠杆率不超过(X)1.90：1.00或(Y)如果与准许业务收购或其他准许投资有关而发生，则在实施此类债务以及与其相关的任何交易之前，当时最近结束的测试期的有担保净杠杆率；但根据第(Ii)条规定的任何此类债务为担保的

抵押品应符合允许的次级债权人间协议的规定；以及

(Iii)根据借款人的选择，在实施该等债务并使用其所得款项后，立即按形式处置任何该等无担保债务：(A)综合利息覆盖比率至少等于(X)2.00：1.00或(Y)如与准许业务收购或其他准许投资有关而产生，则在实施该等债务产生及任何与此相关的任何交易前，最近结束测试期的综合利息覆盖比率；或(B)总净杠杆率不超过(X)5.90：1.00或(Y)如与准许企业收购或其他准许投资有关，则为在实施该等债务产生前的最近一段测试期的总净杠杆率及与此相关的任何交易；和

(Y)控制为任何此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

但根据第(V)款和第(H)款并非担保人的附属公司的未偿债务总额(仅在发生、产生或承担时计算)，不得超过EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)20.0%中的较大者(另加与任何再融资、续期或延期有关的任何数额的增加，以“准许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；

(w)    [保留区];

(x)    [保留区];

(y)    [保留区];

(Z)根据本条(Z)(I)(I)就准许应收款融资而产生的债务，以及(Ii)为任何此类债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Aa)根据本条款(Aa)，只要违约事件不持续或不会导致违约，任何非贷款方的子公司的未偿债务(仅在发生、创造或承担时衡量)，连同与此有关的任何允许再融资债务，不超过最近结束测试期的EBITDA的25,000,000美元和20.0%(加上与任何再融资、续期或延长相关的任何金额的增加，但增加的幅度为“允许再融资债务”的定义所允许的范围内)；

(Bb)借款人和/或借款人的任何子公司的债务或借款人、任何子公司和/或任何合资企业对本协议第6.01节所允许的债务或本协议未禁止的其他债务的任何担保；但在任何贷款方对任何非贷款方的债务进行担保的情况下，相关投资根据第6.04节是允许的；

(Cc)借款人或任何附属公司向借款人的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、管理层、经理或顾问发出的债务

任何子公司(或其各自的直系亲属)为第6.03节所允许的购买或赎回借款人的股权提供资金；

(Dd)在构成债务的范围内承担《收购协议》项下产生的债务；

(EE)调查结果。[保留区];

(Ff)借款人和/或任何附属公司对以任何开证行为受益人的任何信用证或银行担保的负债情况，以支持任何违约贷款人参与本合同项下签发的信用证；

(Gg)证明借款人和/或由任何信用证或本第6.01节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据支持的任何子公司的负债；

(Hh)说明借款人和/或任何子公司在正常业务过程中的无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，以使无资金来源的数额不会导致第7.01(K)节规定的违约事件；

(Ii)在不复制任何其他债务的情况下，与借款人和/或本第6.01节允许的任何子公司的债务有关的所有保费(如果有)、利息(包括请愿后利息和实物利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支和收费；

(Jj)说明借款人或任何附属公司因行使评估权或因行使评估权而欠下的债务，以及在每种情况下就本协议所允许的交易或任何其他投资而提出的任何债权或行动(不论是实际的、或有的或有的或可能的)和解；

(Kk)任何属合营企业的附属公司的未清偿债务(该未清偿款额仅在发生、设立或承担时计算)，连同与此有关的任何准许再融资债务，不超过最近结束测试期的EBITDA的5,000,000元和5.0%(另加与任何再融资、续期或延长有关的任何款额的任何增加，以“准许再融资债务”的定义所允许的范围为限)；及

(Ll)包括在正常业务过程中从客户那里收到的客户押金和预付款，用于在正常业务过程中购买的商品和服务。

为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据有效的货币汇率计算，如果这种债务是在结算日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，则在结束日或之前发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，如果是在结算日之后发生的(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)，则根据发生(关于定期债务)或承诺(关于循环债务)的日期计算；但如该债务是为以美元以外的货币(或以不同于再融资的债务的货币)为其他债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，则只要该再融资的本金金额，该以美元计价的限制应被视为未超过。

负债不超过(I)该等债务再融资的未偿还或已承诺本金金额(视何者适用而定)，加上(Ii)与该等再融资有关的费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本及其他成本及开支的总额。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于有担保债务或优先于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

第6.02节。没有留置权。在借款人或借款人现在拥有或今后获得的任何子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)上设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列(统称为“允许留置权”)除外：

(A)取消对截止日期存在的借款人和/或子公司的财产或资产的留置权，并在确保本金总额超过1,000,000美元的范围内，列入附表6.02(A)及其任何修改、替换、续期或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且不应随后适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或财产类型的后置财产；(B)其收益和产品；

(B)支持根据贷款文件设立的任何留置权(包括担保对冲协议和担保现金管理协议的担保义务的担保文件下的留置权)；

(C)取消对借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，以担保6.01(H)节允许的债务或允许的再融资债务；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司在取得该等财产或资产之日并未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该等财产或资产的附加物、附加物及其收益及产品(上述财产的附加物及收益或该人成为附属公司后取得的任何财产除外)(但不属借款人或任何其他贷款方的财产，包括该被收购实体被并入的任何贷款方)，根据这种债务的条款(以及允许对其进行再融资的债务)必须享有这种留置权)；

(D)为尚未拖欠超过30天的税收、评估或其他政府收费或征税或正在根据第5.03条真诚提出异议的税收、评估或其他政府收费或征税取消留置权；

(E)法律规定的债务留置权，包括房东、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、供应商、建筑商或其他类似留置权，以担保未逾期超过60天的债务或正通过适当程序真诚地对其提出异议的债务，如果适用，借款人或任何子公司应已根据公认会计准则在其账面上预留准备金；

(F)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的保证、存款和其他留置权，以及保证根据保险或自我保险安排就这些义务向保险公司承担责任的保证、存款和其他留置权；及(Ii)保证赔偿责任的保证、保证金和其他留置权

向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承运人的赔偿义务(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；

(G)保留存款和其他留置权，以确保履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似性质的义务(包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行)，在每种情况下，只要这些存款和其他留置权是在正常业务过程中，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的义务；

(H)土地分区、土地使用和建筑限制、法规和条例、地役权、测量例外、房地产造成和对房地产的轻微侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租约(资本化租赁义务除外)、分租、许可证、特别评估、通行权、契诺、条件、使用房地产或与使用房地产有关的限制和声明、石油、天然气、矿产、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁、服务协议、开发协议、正常业务过程中的场地平面图协议和其他类似的产权负担，属于轻微性质的所有权缺陷或违规行为，总体上不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(I)第6.01(I)节允许的担保债务的其他留置权；但这种留置权不适用于借款人和/或任何子公司的任何财产或资产，但用这种债务获得、租赁、建造、更换、修复或改善的财产或资产(或由此再融资的债务)、其附加物和附加物、其收益和产品、习惯担保存款和相关财产除外；此外，条件是，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资；

(J)取消因任何允许的回租交易而产生的任何留置权，只要该等留置权仅附加于在该交易中出售和出租的财产及其任何附加物和附加物或其收益和产品以及相关财产；

(K)保证判决、裁决、附件和/或法令以及与不构成第7.01(J)节规定的违约事件的诉讼有关的待决和相关权利的留置权；以及(Ii)保证任何诉讼和解的任何质押和/或保证金；

(L)根据借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何土地租契或任何其他租契、分租契或特许，将土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人(或任何权益的前身)就受其规限的不动产的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的所有留置权；

(M)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(2)与借款人或任何子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还借款人或任何子公司在正常业务过程中的透支或类似债务，包括信用卡退款和类似债务；或(3)与订购单和在正常业务过程中与借款人或任何子公司的客户、供应商或服务提供者订立的其他协议有关；

(N)任何留置权：(I)完全凭藉账户文件中与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯合约条文而产生，(Ii)在正常业务过程中附加于商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)在正常业务过程中附加于经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款及类似留置权，(Iv)就第三方基金而言，(V)按照与信用卡公司的协议，以信用卡公司为受益人，或(Vi)以银行或其他金融机构为受益人，以支票、汇票或类似票据为受益人，在正常业务过程中或其他现金管理服务中，从资金不足的情况下提取；

(O)对第6.01节允许的、在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的信用证、银行担保、仓单或类似义务的担保义务，以及不支持关于借款债务的义务的留置权；

(P)在正常业务过程中授予他人的其他租赁或转租以及许可证或再许可(包括任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权)，不对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性的干扰；

(Q)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)仅对借款人或任何附属公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(S)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产享有留置权，以确保对第6.01节允许的非贷款方的任何子公司的债务承担义务；

(T)对受托人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项，或根据任何契约或其他债务协议，根据习惯解除、赎回或失效规定持有的任何款项，或(B)对须托管的任何款项，保留留置权，以待该等款项在交易完成时运用；

(U)确认收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(5)签订协议，将借款人或其任何附属公司在任何应收账款中的任何权益或借款人或其任何附属公司根据在正常业务过程中订立的协议寄售的存货所产生的其他收益置于次要地位；

(W)处理关于经营租赁或不构成债务的其他债务的预防性《统一商业法典》融资声明产生的债务留置权；

(X)关于合资企业股权的留置权(A)确保该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排，(Ii)关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的习惯优先购买权和标签、拖累及类似权利，以及(Iii)不受限制的子公司的股权权益；

(y)    [保留区];

(z)    [保留区];

(Aa)确保保费融资安排的留置权；

(Bb)就构成租赁权益的不动产而言，包括受费用简单权益(或任何优先租赁权益)规限的任何留置权(包括借款人或任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租赁)；

(Cc)为借款人或子公司的债务或其他义务提供担保的留置权(I)以借款人或任何担保人为受益人，以及(Ii)以非担保人的子公司为受益人，以非担保人的子公司为受益人；

(Dd)对确保在正常业务过程中达成套期保值协议的现金或现金等价物设定更高的留置权；

(Ee)对购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户开立或开立的信用证或银行担保提供资金的货物或存货设置留置权；但此种留置权仅担保借款人或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证、银行担保或银行承兑承担的义务；

(Ff)与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就借款人或任何附属公司订立的任何土地租约或其他租约或分租订立从属、互不干扰及/或委托协议；

(Gg)对其他第一留置权或初级留置权的抵押品取消留置权，只要这些其他第一留置权或初级留置权确保第6.01(B)、6.01(Q)和/或6.01(V)节允许的债务；

(Hh)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中出售或购买货物的有条件销售、所有权保留或类似安排而产生的其他留置权；

(Ii)对于在截止日期后以费用方式收购的任何房地产，在紧接收购日期之前存在的留置权，不包括以其他方式不允许的债务担保的任何留置权；但(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设定的，以及(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；

(JJ)中国。[已保留];

(Kk)收购协议允许在截止日期后仍未偿还的债务留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但此类留置权应仅担保其在截止日期担保的债务(以及第6.01节允许的与此类债务有关的任何允许的再融资债务)；

(Ll)对不是贷款方的子公司的资产和股权(包括这些人拥有的股权)的留置权，以确保不是贷款方的子公司的债务；

(Mm)取消与第6.01(Z)节有关的应收款和相关资产的留置权；

(Nn)对根据第(Nn)(X)条不是抵押品的资产保留留置权，以确保当时未偿还的债务金额(此类未偿还金额仅在发生、创造或假设时衡量)，不得超过(A)12,000,000美元和(B)最近结束的测试期EBITDA的10.0%或(Y)初始定期贷款和初始循环贷款的同等和按比例担保的较大者；

(O)因借款人和/或其子公司的业务的开展或其财产的所有权不担保借款人或借款人的子公司的任何债务而附带的留置权，总体上不会对借款人及其子公司的财产的整体价值造成实质性减损，及/或(Ii)借款人及/或任何附属公司根据本条(Oo)(Ii)担保的财产或资产的未偿还本金总额(该未偿还金额仅在发生、产生或假设时计算)，连同根据本条(Oo)(Ii)担保的其他债务的本金总额，在紧接该留置权生效后，不会超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$45,000,000及(Y)40.0%两者中较大者。

(Pp)提供在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(以及借款人或任何子公司根据这些协议向最终用户授予获得和使用借款人或任何子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议)，这些租赁、许可、再租赁或再许可不担保任何债务，也不对借款人和任何子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(Qq)对作为回购协议标的的证券增加留置权，这些证券构成第6.04节允许的此类回购交易产生的投资，以及在正常业务过程中保持的商品交易账户或其他经纪账户的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

(Rr)担保6.01(Jj)(在法律的实施范围内)和/或6.01(Kk)(仅针对合资企业的资产)允许的债务的留置权；和

(Ss)对于任何外国子公司，留置权是根据法律要求强制产生的(而不是由于该外国子公司资本不足)。

第6.03节限制支付；限制债务支付。

(I)(A)宣布或支付任何股息或作出任何其他分派(以现金、财产、证券或其组合形式)，不论是以现金、财产、证券或其组合形式，但仅因声明、支付或作出该等股息或分派的人发行合资格股权而支付的股息及股权分派除外)或(B)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何附属公司购买或收购)其任何股权，或为任何此类目的(通过发行合格股权除外)拨备任何金额(所有前述“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)允许向借款人或任何子公司支付限制性付款(条件是，非全资子公司的限制性付款必须按比例(或从借款人或该子公司的角度来看是更有利的基础)支付给借款人或根据其在该非全资子公司的所有权权益而成为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司)；

(B)允许借款人可以回购、赎回、注销或以其他方式收购或注销借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员或顾问(或其任何直系亲属)或上述任何子公司(或就任何此类股权发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权利或其他股权挂钩权益)持有的借款人或其任何子公司的股权，以及支付该人在与上述相关的任何工资税或就业税中所占份额所需的任何金额：

(A)以现金及现金等价物(在构成限制付款的范围内，包括就为证明有义务回购、赎回、注销或以其他方式收购或注销借款人的任何附属公司由借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员或顾问(或其任何直系亲属)持有的借款人或前述任何附属公司的股权)而支付的款额，以不超过10,000,000美元为限，如不在该财政年度使用，可结转至下一个财政年度；但在任何财政年度内，依据本条(A)作出的限制性付款总额不得超过15,000,000元；

(B)使用任何出售或发行借款人股权的收益(只要此类收益是就合格股权贡献的，借款人或任何附属公司不用于增加建筑商一篮子或可用的除外出资金额)；和/或

(C)使用任何关键人物人寿保险单的净收益；

(C)允许任何人可以非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，只要这些股权代表该等期权或其他股权的行使价格或预扣义务的一部分；

(D)只要违约事件没有持续或将由此导致，则可根据本条(D)从基本上同时收到的任何股权出资(即不是以不合格股权换取)的收益，或借款人在截止日期后收到的任何不增加建筑商一篮子或可用除外出资金额的合格股权的任何发行，进行限制性付款；

(E)拒绝与允许的可转换债务通知交易相关的任何付款；

(F)在任何上述人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出限制性付款，以现金支付，以代替发行零碎股份；

(G)只要没有违约事件发生且仍在继续，则可根据本条款(G)支付限制性付款，其总额不得超过上一次测试期EBITDA的(X)17,000,000美元和(Y)15%中的较大者；

(h)    [保留区];

(i)    [保留区];

(j)    [保留区];

(k)    [保留区];

(l)    [保留区];

(m)    [保留区];

(N)只要(X)与第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所述的建筑商篮子的定义第(Iii)、(Iv)和(Vii)款有关，且不发生第7.01(B)、(C)节所述违约事件，则可根据第(N)款支付限制性付款，其金额不得超过第7.01(B)、(C)条所述的建筑商篮子中的部分(如有)。(H)或(I)在受限付款时已经发生并且仍在继续，以及(Y)对于建筑商篮子的任何其他部分，(I)没有发生违约事件，并且在该受限付款时仍在继续，以及(Ii)按形式计算的总净杠杆率不会超过5.40：1.00；

(O)--只要没有违约事件发生且仍在继续，可根据本条款(O)支付不超过现有不包括的供款数额的有限制付款；

(P)在构成限制性付款的范围内，可根据第(I)6.01、(Ii)6.03(Ii)、(Iii)6.04、(Iv)6.05和(V)6.06节允许的任何交易进行限制性付款；

(Q)可根据本条第(Q)款作出有限制的付款，以(I)赎回、回购、注销或以其他方式收购借款人及/或任何附属公司的任何股权(“库房股本”)，以换取借款人及/或任何附属公司实质上同时出售(借款人及/或任何附属公司除外)的合格股本权益(“退还股本”)的收益，或从实质上同时出售(借款人或附属公司除外)的收益中就任何库房股本宣布及支付股息；

(R)在构成限制性付款的范围内完成交易；

(S)：在行使可转换为或可交换为股权的权证、期权或其他证券时，可根据本条款(S)进行限制性付款，回购股权，条件是该等股权代表该等可转换为或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价格，作为“无现金”行使或所需预扣或类似税项的一部分；

(T)在构成限制性付款的范围内，允许在兑换结算或兑换可转换票据时支付现金；和

(U)可根据第(U)款支付无限制限制付款；但条件是在作出该等限制付款时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，及(B)并无违约事件发生、持续或将由此导致。

(Ii)在任何由次级留置权或任何次级债务担保的债务(统称为“次级债务”)构成重大债务(统称为“次级债务”)的每一种情况下，由于购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何此类次级融资(统称为“限制性债务支付”)，可在预定到期日之前一年以上以现金支付任何此类次级债务的本金或利息，但以下情况除外：

(A)对通过交换第6.01节允许的允许再融资债务或从第6.01节允许的再融资债务的收益中进行的任何购买、失败、赎回、回购、偿还或其他收购或报废；

(B)将其作为适用的高收益贴现义务追赶付款的一部分；

(C)偿还定期计划的本金和利息，并在到期时支付手续费、开支和赔偿义务；

(D)只要在交付不可撤销的通知时，不存在或不会由此导致违约事件，根据本条款(D)支付的限制性债务总额不得超过最近结束的测试期的EBITDA的17,000,000美元和15.0%；

(E)通过(A)支付限制性债务，以换取借款人和/或任何子公司的合格股权，或以任何发行借款人和/或任何子公司的合格股权的收益和/或借款人或任何子公司的合格股权的任何出资(在每种情况下，借款人或借款人在截止日期后收到的不增加建筑商一篮子或可用除外出资金额的任何子公司除外)，(B)由于将任何初级融资的全部或任何部分转换为借款人和/或任何子公司的合格股权而产生的限制性债务支付，以及(C)在构成受限债务支付的范围内，支付第6.01节允许的任何初级融资的实物利息；

(F)对根据本条(F)支付的限制性债务支付总额不得超过(A)借款人选择适用于本条(F)(A)的建造商篮子的部分(如有的话)，只要(X)关于该条定义第(Iii)、(Iv)和(Vii)款所指的建造商篮子的部分，不发生根据第7.01(B)、(C)节的违约事件，(H)或(I)已经发生并且正在继续或将由此导致，以及(Y)就建筑商篮子的任何其他部分而言，(I)没有违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，和(Ii)总净杠杆率，按形式计算不超过5.40：1.00，和/或(B)借款人选择适用于本条款(F)(B)的日期的可用不包括供款金额的部分(如果有)；

(G)根据第(G)款偿还无限制的限制性债务；但在偿还此类限制性债务时，(A)按形式计算的总净杠杆率不超过4.15：1.00，以及(B)没有发生违约事件，并且没有违约事件正在发生或将由此导致；

(H)包括在支付此类限制性债务时本可在第6.03(I)节规定的时间被允许作为限制性付款的限制性债务付款；但此类限制性债务付款应构成对适用的允许限制性付款篮子的使用；以及

(I)在构成受限制债务支付的范围内，包括在转换或交换可转换票据结算时支付现金。

第6.04节包括投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括依据与紧接合并前的非全资附属公司的人士合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券；。(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保；或。(Iii)在一项或一系列有关交易中购买或以其他方式收购；。(X)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或(Y)组成该人的业务单位、业务或分部的资产(每项均为“投资”)，但以下情况除外：

(A)与该等交易有关的其他投资项目；

(B)允许借款人或任何子公司对借款人或任何子公司的投资；但(I)贷款方对非贷款方子公司的此类投资的未偿还金额(在作出投资时的价值，且不进行任何冲销或冲销)不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)17,000,000美元和(Y)15.0%中的较大者；

(C)增加现金和现金等价物的投资；

(D)对借款人或任何子公司因处置第6.05节允许的资产而收到的非现金对价而产生的其他投资；

(E)向借款人或任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问发放贷款和垫款，(I)根据本条(E)(I)(在作出贷款和垫款时进行估值，而不进行任何冲销或冲销)，贷款和垫款总额不得超过最近结束的测试期的1,000,000美元和EBITDA的1.0%，(Ii)用于正常业务过程中的工资支付和支出，以及(Iii)与该人购买借款人的股权有关；

(F)支付在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及在正常业务过程中给予的贸易信贷，以及为防止或限制在正常业务过程中对供应商造成的损失和任何预付款及其他信贷而合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的任何资产或证券；

(G)禁止为非投机目的而订立的套期保值协议；

(H)根据第(H)款规定的所有投资的总金额在任何时间不超过截止日期已有或已承诺的投资金额(不包括上文(B)款规定的附属公司)，或附表6.04所列的现有或合同承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，但根据截止日期存在的任何此类投资的条款所要求的增加或本第6.04节允许的增加除外；

(I)根据第6.02(A)、(F)、(G)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(Dd)、(Ii)和(Kk)条规定的质押和存款所产生的投资；

(J)允许借款人或任何附属公司根据本条款(J)的未偿还投资总额(在作出投资时进行估值，且不对其进行任何冲销或注销)不超过最近结束测试期的EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)30.0%(该未偿还金额仅在进行任何此类投资时衡量)；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该项投资之日不是附属公司，但在作出该项投资之日后成为附属公司，则在借款人选择该人成为附属公司时，只要该人仍是附属公司，该项投资可被视为是根据第6.04(B)条(在第6.04(J)条允许的范围内)作出的，并且不依赖于第6.04(J)条；

(K)根据第(K)款进行其他投资(包括许可业务收购)；但条件是(I)对不成为担保人的附属公司的此类投资(在作出投资时的价值，且不会对其进行任何冲销或冲销)的未偿还金额，不得超过(X)23,000,000美元和(Y)最近结束测试期的EBITDA的20.0%中的较大者；及(Ii)在实施此类投资后，按预计计算，总净杠杆率将小于或等于5.40：1.00；

(L)因破产、重组或结清拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的债务投资，在通常业务过程中，或借款人或其任何子公司因任何担保投资或任何违约担保投资的所有权转让而在正常业务过程中获得的投资；

(M)对在截止日期后收购的子公司或在截止日期后并入借款人或与子公司合并或合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内进行此类收购、合并、合并或合并，(Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节的规定进行投资，以及(Iii)在上述收购、合并、合并或合并的日期不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行该等投资，并且在该收购、合并、合并或合并的日期存在该等投资。合并或合并；

(N)允许借款人收购借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购借款人股权有关的债务，只要借款人或任何附属公司实际上没有就收购任何此类债务向该等高级职员或雇员垫付现金；

(O)借款人或任何附属公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(F)、(G)、(H)、(I)或(J)款所述种类的债务的其他债务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；

(P)以借款人的合格股权权益支付此类投资为限；

(Q)允许在正常业务过程中进行国际投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(R)批准任何允许的可转换债务看涨期权交易；

(S)以预付费用的形式提供预付款，只要这种费用是按照借款人或该附属公司的习惯贸易条件支付的；

(T)对借款人和/或任何子公司根据本条(T)进行的投资，如果借款人或任何子公司否则将被允许根据第6.03(I)节支付该金额的限制性付款(前提是，就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为第6.03(I)节下的限制性付款)；

(U)只要未发生违约事件，且仍在继续或将由此导致，根据本条(U)对合资企业的投资不得超过最近结束测试期的EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者(在作出投资时进行估值，且不实施任何减记或注销)；

(V)根据与其他人的联合营销或其他类似安排，对知识产权进行许可或出资的投资；

(W)在构成投资、购买和购买库存、用品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的每一种情况下，在正常业务过程中；

(X)根据其投资组合管理惯例，禁止所谓的“专属”保险公司(“保险子公司”)的任何子公司对固定收益或其他资产进行任何投资；

(Y)批准与获准的重组有关的新投资；

(Z)以出售借款人的股权或向借款人提供不增加建筑商篮子或借款人的可用除外出资金额或以借款人的股权支付的对价为资金的(Z)根据本条(Z)进行的投资；

(Aa)收购协议允许的、目标及其子公司在截止日期持有的其他投资；

(Bb)只要没有发生第7.01(B)、(C)、(H)和(I)节规定的违约事件，并且正在继续或将由此导致的投资，根据本条款(Bb)进行的投资，最高不得超过作出此类投资时建筑商篮子的可用金额；

(Cc)根据本条款(Cc)进行净投资，只要在作出任何此类投资时并在紧接其生效后，(I)不会发生并正在继续发生违约事件，以及(Ii)总净杠杆率在预计基础上将小于或等于4.40：1.00；

(Dd)其他投资，包括第6.01节允许的债务、允许的留置权、第6.03(I)节允许的限制性付款(6.03(I)(P)(Iii)除外)、第6.03(Ii)节允许的限制性债务支付以及第6.05节允许的合并、清算、清盘、解散或处置；

(Ee)根据本条款(Ee)以可用的除外出资金额进行的其他投资；

(Ff)根据本条款(Ff)对投资进行担保，在作出任何此类投资时，在第6.03(Ii)节规定的时间内，将被允许作为限制性债务偿付；但如上所述进行的任何投资，以代替任何此类限制性债务偿付，将减少第6.03(Ii)节下适用的限制性债务偿付篮子下的可得性；

(Gg)根据本条(Gg)对投资进行担保，即在作出任何此类投资时，在第6.03(I)节规定的时间内将被允许作为限制性付款；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款，将减少第6.03(I)节下适用的受限支付篮子下的可用性；

(Hh)在正常业务过程中与公司间现金管理安排和相关活动有关的对借款人或任何子公司和/或任何合资企业的直接投资；

(Ii)禁止任何不受限制的附属公司在该不受限制的附属公司被指定为附属公司之日之前所作的任何投资，只要有关投资不是在考虑将该不受限制的附属公司指定为附属公司时作出的；

(Jj)以应收账款和与准许应收款融资有关的相关资产的形式支持对子公司的投资；

(Kk)在借款人破产的情况下，为雇员、董事、咨询蚂蚁、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供额外捐款，但须受债权人的债权约束；

(Ll)在构成投资、购买和购买库存、供应、材料或设备，或根据联合营销安排购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利或知识产权贡献的范围内，在每种情况下，在正常业务过程中；和

(Mm)包括在正常业务过程中向高级管理人员、董事、雇员和顾问支付的佣金、差旅和类似预付款。

借款人或任何受限制附属公司均不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)的所有权转让予非受限制附属公司，在任何一种情况下，借款人均真诚地认为该等资产对借款人及其受限制附属公司整体而言属重大。

非现金或现金等价物形式的任何投资的金额应为作出投资时的公平市价，而不会影响其后的任何撇账或撇账。为免生疑问，根据第6.04节规定的任何投资的未偿还金额应减去借款人或任何子公司收到的此类投资的任何回报。

第6.05节：企业合并、合并；资产出售。与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或处置(仅在一次非普通过程交易中或在一系列

在每一种情况下，其全部或任何部分资产或任何子公司的任何股权(无论是现在拥有的还是以后收购的)，对于(X)涉及资产公平市值超过借款人及其子公司最近结束测试期EBITDA的2,500,000美元和2.0%的任何个人处置，或(Y)自结束日期以来进行的所有此类处置，涉及资产的总公平市值超过借款人及其子公司最近结束测试期EBITDA的5,000,000美元和EBITDA的5.0%，但第6.05节不禁止：

(A)借款人或任何附属公司在正常业务过程中(包括在公司间)购买和处置库存或设备或其他资产(包括在公司间基础上)，(Ii)收购或租赁任何其他资产，(Iii)处置剩余、陈旧、损坏或破旧的设备或其他财产，以及(Iv)处置现金等价物，在每种情况下，借款人或任何子公司在正常业务过程中，或就经营租赁而言，以市场公平市价处置现金等价物；

(B)如在该交易发生时及紧接其生效后，并无发生失责事件，且该失责事件不会继续或将会导致：(I)在借款人是尚存的交易中，任何附属公司与借款人合并、合并或合并；(Ii)在尚存或所产生的实体是或成为担保人的交易中，将任何附属公司与任何担保人合并、合并或合并，以及在第(I)及(Ii)款的每一项的情况下，除借款人或担保人外，任何人不得收到任何对价(除非第6.04条另有许可)，(Iii)任何非担保人的子公司与非担保人的任何其他子公司的合并、合并或合并，(Iv)任何子公司的清算、解散或实体形式的改变，如果(X)借款人真诚地确定这种清算、解散或形式的改变符合借款人的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，以及(Y)符合第5.01(A)节的但书中包含的要求，(V)任何附属公司均可与任何其他人士合并、合并或合并，以完成根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是附属公司(除非第6.04节(M)(Ii)另有许可)，如果合并、合并或合并的附属公司是贷款方，则该附属公司应为贷款方，并且该附属公司及其每一附属公司应已遵守第5.10节或(Vi)节的任何适用要求，与任何其他人合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的资产出售；

(C)将贷款方对任何其他借款方的资产处置；

(D)对受允许回租交易限制的任何财产进行适当的处置；前提是，其净收益(如果有)应按照第2.11(B)节的规定在需要的范围内使用。

(E)包括(I)第6.04节(第6.04(M)(Ii)节除外)允许的投资、第6.03节允许的允许留置权、限制性付款和限制性债务偿付，以及(Ii)本第6.05节禁止的交易；

(F)对在正常业务过程中产生的逾期应收款在每一种情况下都无追索权地贴现或出售进行补偿，但

仅与符合行业惯例的妥协或收取有关(而不是作为应收款的任何批量销售或融资的一部分)；

(G)任何资产的处置；前提是：(I)其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的规定在所要求的范围内使用，(Ii)任何此类处置应遵守第6.05节的最后一句，以及(Iii)借款人不得根据本条(G)在一次交易或一系列相关交易中处置借款人及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产；

(H)允许允许的商业收购(包括为实现允许的商业收购而进行的任何合并、合并或合并)；前提是，在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(Q)节的要求；

(I)在正常业务过程中出售任何不动产或动产的租赁、许可或再租赁或再许可；

(J)停止处置借款人及其子公司的库存，或处置或放弃借款人及其子公司的知识产权，借款人管理层真诚地认为在经济上不再可能维持借款人或任何子公司的业务，或对借款人或其任何子公司的业务运营有用或必要；

(K)批准任何允许的可转换债务赎回交易的结算或提前终止；

(L)负责交易；

(M)进行资产交换或互换，以换取借款人管理层真诚确定的对借款人及其子公司的整体业务具有相当或更大价值或用处的其他资产(包括资产与现金或现金等价物的任何组合，只要其净收益(如有)按照第2.11(B)节的规定在所要求的范围内使用)；

(N)对与准许业务收购或其他准许投资有关的非核心资产或为获得反垄断当局批准而获得的非核心资产的任何处置，以及为遵守任何机构或国家当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或法规而进行的任何处置，在每一种情况下，只要其净收益(如果有)按照第2.11(B)节的要求使用；

(O)根据任何允许的应收款融资，对(I)在正常业务过程中的应收账款(包括其任何折扣和/或宽免以及向保理公司或类似的第三方出售)或与其收款或妥协有关的应收账款和相关资产的其他处置；

(P)在正常业务过程中达成的所有许可安排；

(Q)如在合并时及紧接其生效后，并无任何失责事件持续或将由此导致，(A)任何附属公司或任何其他人士可与借款人合并、合并或合并；但借款人须为尚存实体或(B)任何附属公司或任何其他人士

可与借款人合并、合并或合并为借款人，或可将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产作为整体处置给任何人；但就(B)款而言，借款人须为尚存的实体，或如尚存的人(或获处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，(1)继任借款人须为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应以行政代理合理满意的形式，明确承担借款人在本协议和本协议附件或其他贷款文件项下的所有义务，并应在第5.10节要求的范围内满足抵押品和担保要求。(3)除非是该等合并、合并或合并的另一方，否则每名担保人应通过适用的《担保协议》的附录，确认其在本协议项下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；。(4)每名担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方，应通过任何适用的担保文件的附录确认其根据本担保文件承担的义务应适用于根据第(3)款重申的担保，以及(5)继任借款人应已向行政代理提交负责官员的证书，说明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，律师的意见，表明该合并，合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所涉及的其他事项(有一项理解，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被取代本协议项下的借款人)；但本款(B)不适用于任何尚未履行的循环贷款承付款；

(R)在(1)有关财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)有关处置所得款项迅速应用于该重置财产的购买价格的范围内，作出适当的处置；

(S)在有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排中规定的合资企业或类似各方之间的购买/出售安排所要求的或依据其作出的范围内，对合资企业的投资进行适当的处置；

(T)禁止处置和/或终止租赁、再租赁、许可或再许可(包括根据任何开放源码许可提供软件)，(I)处置或终止不会对借款人和任何子公司的业务造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或业务线的中断有关；

(U)包括(I)在正常业务过程中任何租约的终止，(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；

(V)对受止赎、意外伤害、征用权或废止程序限制的财产进行适当的处置(包括代替或任何类似程序)；

(W)对暂时不使用、持有以供出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关的)设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)的其他处置或寄售；

(x)    [保留区];

(Y)避免对冲协议的终止或解除；

(Z)继续处置不受限制的附属公司的股权，或出售其债务或其他证券；及

(Aa)就借款人和/或任何附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问的搬迁活动，在正常业务过程中继续处置不动产和相关资产。

借款人或任何受限制附属公司均不会将(X)任何知识产权或(Y)任何其他资产(现金或现金等价物除外)的所有权转让予非受限制附属公司，在任何一种情况下，借款人均真诚地认为该等资产对借款人及其受限制附属公司整体而言属重大。

尽管上文第6.05节有任何相反规定，但在任何情况下，不得根据第6.05(G)节处置任何资产，除非：(I)在根据第6.05(G)节进行处置时，违约事件不会发生且仍在继续，或不会由此产生违约事件；(Ii)根据第6.05(G)节进行的处置符合公平市价，和(Iii)对于(X)根据第6.05(G)节涉及公平市场价值超过2,500,000美元的资产的任何个人处置，或(Y)根据第6.05(G)节涉及总公平市场价值超过5,000,000美元的一系列相关处置，该处置的收益(向贷款方除外)至少75%由现金或现金等价物组成；但就本条第(Iii)款而言，以下各项均须当作现金：(A)借款人或该附属公司最近的资产负债表或其附注所显示的由任何该等资产的受让人承担的任何负债的款额，或因该项交易而以其他方式注销的负债的款额，(B)借款人或该附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产是由借款人或该附属公司在收到后180天内转换为现金的(以收到的现金及现金等价物为限)；及。(C)借款人或其任何附属公司就根据第6.05(G)条进行的所有处置而收取的任何指定未清偿非现金代价，其公平市场总值合计不得超过，(X)2,500,000元及(Y)2.0%两者中较大者，于收到时计入最近结束测试期的EBITDA(每项指定非现金对价的公平市价只在收到时计算，并不影响其后的价值变动)。

第6.06节禁止与关联公司进行交易。

(A)不得将任何财产或资产出售或转让给其任何关联公司(借款人和附属公司或因该交易而成为附属公司的任何人除外)，或从其任何关联公司购买或获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易是(I)本协议以其他方式允许(或要求)的；或(Ii)条款对借款人或该附属公司(视何者适用而定)实质上并不低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所得的条款，或从财务角度而言对借款人或该附属公司公平，每种情况均由借款人或该附属公司的董事会真诚厘定。

(B)在本协定允许的范围内，上述(A)条不应禁止，

(I)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或赠款，或为其提供资金；

(二)降低交易成本，

(3)借款人或任何附属公司或因这种交易而成为附属公司的任何实体之间的直接交易(包括借款人或附属公司为尚存实体的合并、合并或合并)；

(4)包括在正常业务过程中向借款人和子公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员支付费用、合理的自付费用和赔偿；

(V)在构成关联交易的范围内，完成交易，

(Vi)包括(A)借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据与雇员、高级职员或董事的认沽/赎回权利或类似权利回购股权，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；

(Vii)第6.01节允许的债务，第6.03节允许的限制性付款和限制性债务偿还，以及第6.04节允许的投资，

(八)包括在正常业务过程中达成的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的直接交易，

(Ix)对于借款人向行政代理提交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函的任何交易，在每一种情况下，具有国家认可的地位的借款人有资格做出该信函的善意确定，该信函说明(I)此类交易的条款基本上不低于与非关联方的人进行的可比公平交易中获得的条款，或(Ii)此类交易对借款人或该子公司(视情况适用)是公平的。从财务角度来看，

(X)禁止在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务进行的任何交易，或与合资企业进行的贷款文件未予禁止的任何其他交易，

(Xi)禁止构成任何获准重组一部分的所有关联交易，

(Xii)允许借款人或任何附属公司与任何人之间的交易，而任何人的董事也是借款人的董事；但条件是，该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃以借款人的董事的身份投票，

(十三)审查第6.05节规定允许并遵守的其他交易，

(Xiv)为提高借款人和子公司的综合税务效率而非为了规避本文所列任何契约的目的而真诚地(经借款人的一名负责人证明)进行的公司间交易。

(Xv)向员工或顾问支付下列款项、贷款(或取消贷款)或垫款：(I)经借款人的大多数公正董事真诚批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式；

(Xvi)在正常业务过程中与客户、委托人或供应商、或货物或服务的购买者或销售者进行对借款人或子公司公平的交易，

(Xvii)包括在截止日期存在并在附表6.06中描述的所有交易，

(Xviii)任何人在成为附属公司或合并或合并到借款人或附属公司之前进行的任何交易(前提是此类交易不是在考虑此类事件的情况下进行的)；以及

(Xix)支持任何贷款方支付的唯一代价是借款人或任何子公司的合格股权的交易。

第6.07节借款人及其子公司的业务；等。于任何时间在任何重大方面从事任何业务或业务活动，而该等业务或业务活动与彼等于结算日或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动大相径庭。

第6.08节规定了对子公司分配和消极质押条款的限制。允许借款人或任何附属公司订立任何协议或文书，其条款限制(A)向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或其他分配或现金垫款，或(B)借款人或任何附属公司授予留置权以担保债务，但任何贷款文件项下的债务除外，但因下列原因而存在的限制除外：

(A)禁止适用法律施加的限制；

(B)除(1)在结算日存在的合同负担或限制外，(2)没有实质性扩大任何此类负担或限制的范围的任何协议(由借款人善意确定)超出在结算日适用的限制，或(3)对任何子公司的任何限制不比在结算日适用于该子公司的最严格的限制有实质性的限制性(由借款人善意确定)；

(C)执行依据出售或处置附属公司股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束；

(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(E)禁止与本协定所允许的有担保债务有关的任何协议施加的任何限制，但此类限制仅适用于为此类债务提供担保的特定财产或资产；

(F)不受任何协议所施加的任何限制，而该等限制涉及：(I)依据第6.01(C)或6.01(N)条准许的债务，在每种情况下，只就与之有关的任何账目、现金、现金等价物或现金抵押品；(Ii)依据第6.01(H)、6.01(Ee)或6.01(Kk)条准许的债务，在每种情况下，只就该等债务所关乎的附属公司；仅就与该债务有关的资产而言，(Iv)根据第6.01节允许的非贷款方仅就与该债务有关的子公司而允许的债务，(V)根据第6.01(B)条和第6.01(Q)条允许的债务，(Vii)仅就受该允许应收款融资的资产进行的任何允许应收款融资，以及(Viii)根据第6.01条产生的债务或允许对其进行再融资的债务，只要这些限制从整体上看并不具有更大的限制性，超过本协议中所包含的限制(在每种情况下，由借款人善意确定)；

(G)在正常业务过程中签订的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的习惯规定；

(H)制定限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(I)遵守限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让、抵押或质押的习惯规定；

(J)在完成此类出售、转让、租赁或其他处置之前，遵守与第6.05节所允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议中所载的习惯限制和条件；

(K)只要(1)该等限制或条件仅与受该等留置权约束的特定资产有关，且(2)该等限制及条件并非为避免本第6.08节所施加的限制而订立，则不适用于与该等留置权相关的文件中所载的准许留置权及习惯限制及条件；

(L)附属公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定这种净值拨备不会合理地预计会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(M)签署在某人成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议不是为了考虑该人成为附属公司而订立的；

(N)遵守租赁、转租、许可证或股权或资产出售协议中所载的习惯限制，只要这些限制与股权和受其约束的资产有关；

(O)完善对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制；

(P)在(借款人真诚地确定的)不会阻止借款人履行其关于贷款的付款义务的协议(管理子公司债务的协议除外)中规定限制；

(Q)防止根据或由于适用的法律要求或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的限制；

(R)禁止任何套期保值协议和/或与现金管理协议有关的任何协议中产生的限制；

(S)禁止在任何航空器上设定任何留置权或转让；以及

(T)避免因以上(A)至(S)条所述合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排而造成的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人真诚地判断下，就该等股息及其他付款限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所预期的股息或其他付款限制所载的限制更具限制性。

第6.09节：对初级融资的修订。借款人将不会(也不会允许任何附属公司)对管辖任何次级融资的任何契约、文书或协议进行任何豁免、补充、修改或修订，条件是：(I)该放弃、补充、修改或修订的效果是修改此类初级融资时本协议所不允许的方式，以及(Ii)该放弃、补充、修改或修订的效果将对贷款人产生重大不利影响(应理解，上述限制不应以其他方式禁止根据第6.03(Ii)节允许的债务再融资、置换或交换)。

第6.10节：《财务公约》。除非获得所需循环贷款机构的书面同意，否则允许在任何测试期的最后一天(从截止日期后结束的第一个完整会计季度开始)的第一个留置权净杠杆率大于3.25：1.00。

尽管如上所述，本第6.10节应在任何测试期的最后一天有效(且仅在任何测试期的最后一天有效)，且截至该会计季度末的L/C债务和循环融资贷款的未偿还总额(就L/C债务而言，不包括(X)最高7,500,000美元的未提取信用证和(Y)已以现金担保的当时未支付的信用证)超过所有循环融资承诺总额的35%(不包括就截止日期后的前四个完整会计季度所作的任何此类确定，在结算日为循环贷款提供资金并用于资助部分

交易、借款人的正常营运资金需求和/或购买价格调整)(不言而喻，在所有情况下，对本条款6.10的符合性计算应确定为试验期的最后一天)。

第七条

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何担保人在本协议中或在任何其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在如此作出或视为作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的，如该等不正确的陈述或保证能够纠正(包括通过重述任何相关财务报表)，则在行政代理人向借款人发出有关通知后三十(30)天内，该等不正确之处仍属不正确；

(B)任何贷款或L/C借款的任何本金在到期并应支付时发生违约，且此种违约应在三(3)个工作日内继续不予补救，或(Ii)到期时未能存入现金抵押品，无论是在到期日或规定的预付款日期，还是通过加速或其他方式，违约应在三(3)个工作日内继续不予补救，且此类违约应继续五(5)个工作日内不予补救；

(C)在任何贷款的任何利息的支付上，或在任何贷款文件下到期的任何费用或任何其他金额(上文(B)款所指的金额除外)的支付中，违约应在到期并应支付时发生，并且这种违约应持续五(5)个工作日而不予以补救；

(D)借款人在适当遵守或履行第5.01(A)节(仅就借款人而言)或第5.05(A)条或第六条所载的任何契诺、条件或协议时，应构成违约；但不遵守或履行《财务契约》不应构成任何定期融资的违约事件，除非所需的循环融资贷款人加速了因这种违约而当时未偿还的循环融资贷款，并且该声明尚未撤销；

(E)借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)和(D)款所述者除外)时，应构成违约，且在行政代理通知借款人后，这种违约应持续30天而不予补救；

(F)借款人或任何担保人(不论是作为主要债务人或作为担保人或其他担保人)在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定的预付款、加速付款、索偿或其他情况下)时，不支付任何未清偿债务的本金、保费或利息，并在证明或管限该债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续不偿还债务；或在与该债务有关的任何协议或文书下发生或存在任何其他情况或情况，并在适用的宽限期(如有的话)后继续存在，

如该等事件或条件的影响是加速或允许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(规定定期预付或赎回除外)、购买或作废，或任何关于预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约，均须在所述的债务到期日之前作出；但(A)在根据本第7.01节终止承诺或加速贷款之前，该债务的持有人无法补救且未被免除，(B)本条(F)不适用于(I)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，如果(X)根据本协议和规定该债务的文件允许这种出售或转让，以及(Y)按照相应债务的条款或(Ii)任何转换或允许转换的情况，可转换债务(不论该等转换是否以现金、股本或两者的组合结算)及任何获准的可转换债务认购交易的结算)；

(G)在发生控制权变更之前；

(H)如果非自愿案件或程序应在有管辖权的法院启动或提出非自愿请愿书，则应向有管辖权的法院寻求(I)根据《破产法》对借款人或任何重要附属公司，或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法的救济；(Ii)指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、借款人或任何重要子公司的清算人或类似官员，或借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，或(3)借款人或任何重要子公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济(本协议允许的交易除外)；而任何该等案件或法律程序或呈请须在不被驳回的情况下继续进行60天，或登录批准或命令上述任何一项的命令或判令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法，自愿启动任何案件或程序或提交任何寻求济助的请愿书，(Ii)同意以上(H)款所述的任何案件或程序的提起或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意或未能及时和适当地就委任接管人、受托人、托管人、借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的扣押人、保管人、审查员、清算人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类案件或程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)在债务到期时普遍无法或无法偿还债务；

(J)对于借款人或任何重要附属公司没有支付超过15,000,000美元的最终判决(以自我保险(如适用的话)或有关的第三方保险公司或第三方已获通知并未拒绝承保的保险或弥偿所支付或承保的范围为限)，而该判决不获撤销或实际上放弃或搁置连续60天，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或

对借款人或任何重要附属公司的资产或财产征税，以强制执行任何此类判决；

(K)如果(I)ERISA事件已经发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一个或多个计划，或(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划的受托人、管理人或其他受托人的通知，该多雇主计划将被终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(L)：(I)借款人或任何担保人因任何理由(终止日期发生除外)，应以书面方式断言任何贷款文件不是其任何一方的法律、有效和有约束力的义务；(Ii)任何担保文件声称设定的任何担保权益应停止(除按照其条款外)，或应由借款人或任何其他贷款方以书面方式断言不是，构成本协议或相关证券文件所规定的证券、资产或财产的抵押品的实质性部分的有效和完善的担保权益(作为或具有本协议或相关证券文件所要求的优先权，并受本协议或相关证券文件所载的限制和约束的约束)，但因根据本协议或其条款解除抵押品、终止日期的发生、适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和法规的限制而造成的任何此类完美或优先权的丧失除外。或由于抵押品代理人未能持有实际交付的代表根据抵押品协议质押的证券的证书，未能向美国专利商标局或美国版权局提交任何申请，或未能提交统一商业代码延续声明(只要这种失败不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件造成的)，或(Iii)担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的实质性部分，应停止完全有效和有效(不按照担保条款的规定)，或应由借款人或任何担保人以书面断言不是有效的或不是合法、有效和有约束力的义务(按照其条款除外)。

然后，在每次此类事件中(上文第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求(或在未能遵守或履行《财务公约》的情况下，如所需循环贷款机构已加速因该违约而未偿还的任何循环贷款，且该声明未被撤销，则所需循环贷款机构可通知借款人)采取下列任何或全部行动：在同一或不同的时间：(1)立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付(在这种情况下，任何没有被如此宣布到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的任何未付费用和所有其他债务，应立即到期应付，而无须出示任何要求、拒付证明或任何其他形式的通知。借款人在此明确放弃本文件或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定，并且(Iii)根据第2.05(J)节要求现金抵押品；在任何情况下，对于上文第(H)或(I)款所述的借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息和任何

借款人在本协议和任何其他贷款文件项下产生的未支付的应计费用和所有其他债务应自动到期和应付，行政代理应被视为已在第2.05(J)节允许的全部范围内要求现金抵押品，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何内容与之相反；但即使本协议有任何相反规定(包括作为截止日期的条件作出或将作出的任何陈述或担保或其他条件是否不准确或在作出时是否不准确，或在截止日期为每笔贷款提供资金时是否将不准确，在每种情况下，除非第4.01节另有规定)，在截止日期为初始定期贷款和任何循环融资贷款提供资金并使用其收益完成收购之前，(X)不得终止任何承诺，任何贷款人不得拒绝参与在截止日期作出的任何贷款。(Y)任何有担保的一方不得行使与本协议有关的任何抵销权或反索偿权，以及(Z)在每种情况下，不得宣布任何贷款到期和应付，只要这样做将阻止、限制或推迟在成交日期为贷款提供资金以及使用其收益完成收购(有一项理解，即在成交日期为贷款提供资金仅取决于第4.01节所述条件的满足或豁免)。

第7.02节。以下内容：[已保留].

第7.03节：资金的使用。行政代理或抵押品代理收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销或追偿权利、任何与任何案件或诉讼有关的分配，或任何贷款方根据债务人救济法或其他方面的其他行动，也无论是以现金或其他方式收到的)：(I)不构成(A)特定本金、利息的支付，根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在借款人指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节适用)或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付应付给管理代理的任何费用、赔偿或费用补偿。抵押品代理人和任何开证行向借款人支付(包括请愿后费用、赔偿或费用偿还，无论在任何情况下或根据任何债务人救济法进行的程序是否允许)；第二，向借款人支付根据本协议应向有担保各方(所有这些人都以其各自的身份)支付的任何费用或费用偿还；第三，支付贷款的到期利息(包括请愿后利息，无论是否在任何情况下允许的债权或根据任何债务人救济法进行的程序)；第四，按比例支付根据每个担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务的到期和应付利息偿还任何信用证项下贷款的本金和未偿还的付款，将所有未偿还的信用证变现，并按比例支付与担保现金管理协议和担保对冲协议有关的任何其他金额以及应付给担保各方的任何其他债务；但在适用信用证到期后仍可用的现金抵押信用证的金额，应按本协议规定的方式使用，第五，在所有债务全部付清后，支付给借款人或法律要求的其他方式。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出

上述通知应视为已确认并接受行政代理和抵押品代理根据本合同第八条的规定为其本人及其关联方指定为其代理人，如同其为本合同的“出借方”一样。

第八条

特工们

第8.01节：任命。

(A)向每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本人及其关联公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份并代表其作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件下的该贷款人的代理，包括作为该贷款人和担保文件下的其他担保当事人的抵押品代理，并且每个该等贷款人不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。本条的规定(本条款第8.12节最后一款除外)仅用于行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)为促进前述规定，每家贷款人(以贷款人和Swingline贷款人(如适用)的身份，并代表其本身及其联营公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本人及其联营公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)特此指定并授权抵押品代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款人为担保任何债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(及抵押品代理人根据第8.02节指定的任何子代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本条第八条(包括第8.07节)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次级代理人)是贷款文件下的“代理人”一样，如同在此就其作出全面阐述一样。

第8.02节规定了职责的下放。行政代理和抵押品代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下各自的任何职责(包括持有或执行抵押品(或其任何部分)的任何留置权)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。每个代理还可以从

在其认为必要或适宜时，不时就全部或部分抵押品指定一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“分代理人”)；但除非行政代理人或抵押品代理人以书面明确授权，否则该等次级代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应该代理人的要求，借款人应或应安排该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何次级代理人或其继任者不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至指定新的次级代理人为止。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人、事实代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03节。没有免责条款。代理人、其各自的关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何据称由贷款文件设定的留置权的设立、完善或优先权，或保证根据任何贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、受保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权或任何抵押品的价值或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或其他贷款文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。除本合同及其他贷款文件中明确规定的外，任何代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)任何代理人均不受任何受托责任或其他默示责任的约束，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续，(B)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定代理人须按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面方式行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法的没收、修改或终止财产的任何行动；(C)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，任何代理人均无责任披露，或对未披露的情况负责，任何与借款人或其任何子公司或其各自关联公司有关的信息，以任何身份传达给该代理人或其任何关联公司或由该代理人或其任何关联公司获得。代理人应被视为对任何违约或违约事件一无所知，除非和直到向行政代理发出描述该违约或违约事件的书面通知

按照第8.05节的规定。代理人不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或担保文件声称产生的任何留置权的完美性或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人或净空头贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款和/或承诺，或披露保密信息所产生的任何责任。对于借款人、其任何子公司、任何贷款人或任何开证行因任何美元等值的确定而遭受的费用或开支，行政代理不承担责任或承担任何责任。

第8.04节由代理商提供信赖性服务。每一代理商均有权信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定本合同项下的任何条件是否符合任何信用证事件时，如其条款必须令贷款人或任何开证行满意，则各代理人可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非该代理人在该信用证事件发生前已收到该贷款人或开证行的相反通知。每个代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在所有情况下，除非已按照第9.04节的规定向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知，否则每名代理人均可就本协议项下的任何欠款将登记册上指定的贷款人视为其所有人。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

第8.05节违约通知。任何代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当发出通知

借给贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有或其他贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动。

第8.06节规定了对代理人和其他贷款人的不信赖。各贷款人和开证行明确承认，代理人及其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和开证行向代理人声明，它独立地、不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、经营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何关联方的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、经营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

第8.07节：关于赔偿的问题。贷款人同意赔偿每个代理人和循环贷款机构同意在每一种情况下赔偿每个开证行和Swingline贷款人(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)其按比例份额的金额(基于其循环贷款信用敞口总额，如果是对每个代理人的赔偿，则赔偿未偿还的定期贷款和本合同项下的未使用承诺；但应视为欠Swingline贷款人的Swingline贷款的本金总额，以及根据任何信用证向任何开证行支付的任何款项的本金总额，应视为就任何和所有负债、义务、索赔(包括当事人之间的索赔)、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、判决、诉讼、费用(如有关债务已在紧接该项偿还前全额偿还，则在寻求赔偿时确定)按比例拖欠循环融资贷款人。任何可能在任何时候(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理人或该开证行或摆动贷款人的任何形式的费用或支出，或对该代理人或该开证行或摆线贷款人施加的任何形式的费用或支出，或任何与本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所预期或提及的任何文件有关或产生的费用或支出，或由该代理人、开证行或摆线贷款人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对因代理人、开证行或Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为而被具有司法管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决所认定的该等债务、义务、索赔、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。这个

任何贷款人如未能在任何代理人、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)被要求就其应课差饷租额向上述代理人、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付的任何款项作出即时偿付，并不免除任何其他贷款人在本协议项下向该代理人或该开证行(视属何情况而定)偿还其应课差饷租额的责任，但任何其他贷款人不会对任何其他贷款人未能偿还该代理人、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的应课差饷租额负责。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何开证行、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付第9.05节规定的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、该开证行、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付：根据当时有效的定期贷款和循环融资承诺的本金总额(或如果循环融资承诺已经终止，则为循环融资信贷风险敞口)的每个贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中所占的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，这种付款将根据该贷款人的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)按比例支付，此外，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)、该开证行或Swingline贷款人以其身份，或针对前述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)、开证行或Swingline贷款人的身份而招致或申索的。

本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

第8.08节：代理人以个人身份行事。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续期的贷款以及其出具的任何信用证或参与的信用证或交换额度贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

第8.09节：继任者行政代理。行政代理人可以辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的职务，但须提前30天通知贷款人和借款人。行政代理在本协议项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人(视情况而定)的辞职，在这种情况下，辞职的行政代理(X)将不再需要根据本协议签发任何信用证或发放任何额外的Swingline贷款，并且(Y)将维持其作为开证行或Swingline贷款人(视情况而定)在辞职日期之前就其签发的任何信用证或其发放的Swingline贷款的所有权利。在任何该等辞职后，经借款人的合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件不会发生并继续发生)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的附属机构，继任者应继任行政代理人及附属代理人的权利、权力及责任，而“行政代理人”一词应指该继任代理人，在该项委任及批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果没有继任代理

在退任行政代理人发出辞职通知后30天内已接受委任为行政代理人，而退任行政代理人的辞职应随即生效(除非抵押品代理人代表该等担保当事人持有抵押品担保，否则退任的担保品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止)，贷款人应承担及履行本协议项下行政代理人及抵押品代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止。任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，其本人、其子代理人及其关联方在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第八条和第9.05节的规定。

第8.10条：工作人员、工作人员等尽管本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款另有规定，在本协议封面上被指名为安排人、辛迪加代理或文件代理的每个人仅为确认目的而被指名，并且以其身份对本协议或任何其他贷款文件不具有任何权利、义务、责任或责任，但每个此等个人及其关联公司应有权享有第4.01、9.05和9.17节中明确规定的适用于他们的权利(受其中规定的适用义务和限制的约束)。

第8.11节提供担保文件和抵押品代理。贷款人和其他担保当事人授权抵押品代理根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或根据第9.08节批准、授权或批准。

贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示抵押品代理人在没有任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何允许的第一留置权债权人间协议。与债务持有人的抵押品代理人或其他代表订立的本协议(其形式令抵押品代理人满意并被其认为适当)的任何经准许的次级债权人间协议及任何其他债权人间或次等协议，以根据第6.02节的任何条款(并按照其相关要求)构成全部或部分抵押品的资产的留置权作担保(及获准担保)(前述任何一项“债权人间协议”)。贷款人和其他有担保的一方不可撤销地同意：(X)抵押品代理可以完全依赖借款人的负责人员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及构成担保(并被允许担保)债务的抵押品的各自资产，以及(Y)抵押品代理签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，各贷款人和其他有担保的一方特此同意，如果订立了任何债权人间协议，并且如果适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理人和抵押品代理人解除对行政代理人或抵押品代理人根据第6.02(C)、(I)、(J)、(T)、(X)、(Ll)或(Mm)节允许的贷款文件(I)向该财产的任何留置权持有人授予或持有的任何财产的任何留置权，在每种情况下，授予该留置权的合同或协议禁止对该财产或(Ii)属于或成为排除财产的任何其他留置权；行政代理和抵押品代理应在借款人提出合理请求时这样做；但在提出任何此类请求之前，借款人应分别向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明(X)本协议允许这种留置权，(Y)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下，合同或协议所依据的

这种留置权的授予禁止对此类财产的任何其他留置权，以及(Z)在根据本句第(Ii)款提出请求的情况下，(A)此类财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果由于合同限制，此类财产已成为排除财产，则此类限制不违反第6.08节。

第8.12节：享有抵押品变现、强制担保和信用投标的权利。在根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决的情况下，(I)行政代理(无论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过介入该案件或法律程序或以其他方式(A)就任何或所有所欠和未支付的债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息以及费用和开支的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、开证行、行政代理人和任何在该司法程序中被允许的次级代理人提出索赔，以及(B)收集和接收就任何该等索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发，及(Ii)任何保管人、接管人、受托人、清盘人、每一贷款人和开证行授权任何此类司法程序中的扣押人或其他类似官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他金额。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或开证行在任何此类案件或程序中的索赔进行表决。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每个担保方特此同意：(A)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，但有一项理解和协议，即本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施也只能由抵押品代理行使；但尽管有上述规定，贷款人可按第9.06节规定的方式行使第9.06节所载的抵销权，以及(B)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品取消抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是任何此类抵押品的购买人或许可人，并且抵押品代理人作为担保当事人的代理人和代表(但不得以其各自的个人身份出借人，除非被要求的贷款人另有书面同意)应有权：为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，将任何债务用作抵押品代理人在该出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在任何

根据《破产法》的规定，包括根据《破产法》第363、1123或1129条或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或任何其他债务人救济法，借款方在任何其他司法管辖区，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务的情况下，出售或取消抵押品。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)。对于任何此类投标，行政代理应被授权(X)组成一个或多个收购工具进行投标，(Y)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议终止，且不实施本协议第9.08(B)节第(I)至(Vii)款中对所需贷款人行动的限制，以及(Z)行政代理应被授权将任何此类收购工具的相关债务按比例转让给贷款人，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，因为转让了要进行信贷投标的债务，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动，及(Ii)若转让予收购工具的债务因任何理由(由于另一项出价较高或更高，或因转让予收购工具的债务金额超过收购工具所出价的债务信贷金额或其他原因)未被用作收购抵押品，则该等债务应自动按比例重新分配予贷款人，而任何收购工具因已转让予收购工具的债务而发行的股权及/或债务工具应自动注销，而无须任何有担保交易方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.13节取消预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有通知行政代理人使免除或减少预扣税款无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应全额赔偿行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何适用贷款方的偿还，且不限制任何适用贷款方这样做的义务)。由行政代理直接或间接以税收或其他方式支付，包括罚款、附加税和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自掏腰包费用。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第8.13条规定的应付行政代理人的任何款项。

第8.14节有担保的现金管理协议和担保的对冲协议。没有任何现金管理银行或对冲银行因本协议或本担保的规定而获得7.03条款、任何担保或任何抵押品的利益

协议或任何担保文件应有权知悉根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第VIII条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视属何情况而定)收到有关该等担保债务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人无须核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第8.15.节规定了ERISA的某些事项。

(A)在每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证的情况下，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证及契诺，否则

贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第8.16节禁止错误付款。

(A)向每家贷款人和每家开证行同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或开证行，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该放贷行或开证行，或以其他方式错误或错误地被该放贷行或开证行收到(不论该放贷行或开证行是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该金额之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者为准，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何关于任何要求的索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条(A)项向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，各贷款人和各开证行在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有出现在错误的付款通知之前或附有错误的付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到已发送或收到，在每一种情况下，由于错误或错误(全部或部分)，与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何已收到的错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和每一开证行同意，在每一种情况下，它应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不迟于其后一个营业日)将任何此类错误付款的金额(或部分)退还给行政代理

上述要求是以当日资金(以如此收到的货币)提出的，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理人之日为止，应促使每个担保人同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(C)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)得到偿还、清偿或解除后，每一方在本第8.16条下的义务仍应继续存在。

第九条

杂类

第9.01节。发布通知；通信。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文第9.01(B)节规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真机或其他电子方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)向任何贷款方或行政代理、截止日期的任何开证行或Swingline贷款人提供附表9.01为该人指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)向任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码发送。

(B)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和开证行交付或提供本条款项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)以专人或隔夜速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的邮件通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(E)根据第5.04节规定必须交付的文件可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人在互联网上的网站上发布此类文件，或在附表9.01所列的网站地址上提供指向借款人网站的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业性的、第三方网站或是否由管理代理赞助)；但(A)借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(B)借款人应(通过电传或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

第9.02节：协议的存续。贷款各方在其他贷款文件中以及根据本协议或任何其他贷款文件准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款人发放贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，无论这些人或其代表进行任何调查，并应继续全面有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17、9.05、9.16和9.22节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的完成、贷款偿还、终止日期或终止的发生。

第9.03节具有约束力。本协议应在借款人和行政代理人签署，行政代理人收到本协议副本后生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对借款人、行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人、每家贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04节。禁止继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的任何开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第6.05(Q)节允许的以外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04条(C)款规定的范围内)以及在明确的范围内

本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(2)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人，“受让人”)，并事先书面同意：

(A)向借款人表示同意(此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，如果借款人在提交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出答复，则视为已给予同意；但在以下情况下，不需要借款人同意：(X)与借款人先前确定并同意的贷款的主要辛迪加有关的转让(这种同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，(Y)将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义如下)，或将循环贷款承诺额或循环贷款转让给循环贷款机构，循环贷款机构或核准基金对循环贷款机构的关联方，或(Z)第7.01条(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，转让给任何人；

(B)向行政代理转让(这种同意不得被无理扣留或拖延)；条件是，将定期贷款的全部或任何部分转让给(X)贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或(Y)借款人或借款人的关联公司根据第2.25节作出的转让，无需行政代理的同意；以及

(C)同意每家开证行和Swingline贷款人(在任何情况下，不得无理扣留或拖延此类同意)；但转让全部或部分定期贷款不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。

尽管有相反规定，高盛美国银行仍可将其承诺或贷款转让给高盛贷款伙伴有限责任公司，而无需征得任何一方的同意。

(Ii)除根据第2.25节的规定外，其他转让应受以下附加条件的限制：

(A)贷款，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项此类转让的转让贷款人适用的承诺额或贷款金额(自转让和承兑之日起确定)不得少于(X)1,000,000美元或其超出1,000,000美元的整数倍(如果是定期贷款)和(Y)5,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍(如果是循环融资贷款或循环融资承诺)，除非借款人和行政代理另有同意，如果借款人在递交任何此类同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；此外，该等金额应合计为

关于每个贷款人及其附属公司或核准基金(同时转让给两个或两个以上相关基金，或由两个或两个以上相关基金同时转让，视为一次转让)；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但该款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理提交转让和接受以及根据第2.17节要求交付的任何表格，或(2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和接受，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；以及

(E)受让人不应是(I)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，但根据第2.25节向借款人转让的除外，(Ii)任何不合格的贷款人(受第9.04(H)节的约束)，(Iii)自然人或(Iv)违约贷款人。

就本第9.04节而言，“核准基金”是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，贷款人不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给任何人，除非借款人同意，否则不得在截止日期为初始定期贷款承诺和初始定期贷款提供资金之前，以及(B)在借款人要求的所有循环贷款承诺获得资金之前，将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给任何人。任何转让贷款人应在向行政代理提交同一申请的同时，向借款人提供一份其申请的副本(包括预期受让人的姓名)，而不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续。

(3)根据下列第(V)款予以接受和记录的，自每次转让和接受规定的生效日期起及之后，转让和接受项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和接受所转让的利息范围内，该项转让和接受项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(在转让和接受的情况下，包括转让贷款人的所有权利和义务

在履行本协议项下的义务时，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束，包括但不限于第2.17(D)和2.17(F)节的要求)，并继续受第9.16节的要求的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04节(C)款的规定出售参与此类权利和义务的行为(但第9.04节(C)款不允许参与的情况除外，在这种情况下，转让或转让应为无效)。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、贷款的本金和利息金额以及根据本条款不时欠每个贷款人的循环L/C风险(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人以及任何开证行、Swingline贷款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和接受、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷方)、本节第9.04条(B)(Ii)(C)项所指的处理和记录费(如果适用)以及本节第9.04条(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(C)或8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，任何转让，不论是否有本票证明，除非已按本款第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人或行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，将贷款和承诺的参与权出售给一个或多个银行或其他实体，但在参与时不是自然人的任何人除外，(Ii)借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司，或(Iii)不符合第9.04(H)条规定的贷款人(“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但(X)该协议可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意以下两项的任何修订、修改或豁免：(1)要求直接受其影响的每个贷款人同意。

根据第9.08(B)和(2)节的第一个但书，贷款人和参与者之间不得就修改、修改或放弃达成任何其他协议(但为免生疑问，并不放弃任何违约或违约事件)和(Y)该贷款人与该参与者之间不得就修改、修改或放弃达成其他协议。在本第9.04节(C)(Iii)的约束下，借款人同意每个参与者有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求，包括第2.17(D)和2.17(F)节的要求(有一项理解是，第2.17(D)和2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与贷款人是贷款人并根据第9.04节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.18(B)节的约束。

*每个出售参与权的贷款人应单独为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。在不限制第9.04(C)节的要求的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iii)根据第2.15、2.16或2.17节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，同意应说明是根据第9.04(C)(Iii)条给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人决定是否提供其同意。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，对于任何属于核准基金的贷款人而言，对该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人的任何质押或转让，包括向该持有人的任何受托人或其任何其他代表质押或转让，而本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行债券以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)就本协定而言，根据第2.25节购买的每一笔定期贷款应被视为自动和立即取消和终止

此类定期贷款和借款人在完成任何此类购买后，应通知行政代理应更新登记册，以记录此类事件，就像是预付此类贷款一样。

(G)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助先前请求但并非由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人或本合同项下任何其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环贷款百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

(H)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。行政代理不负责或负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况；此外，在不限制前述条款的一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对任何不合格贷款人的贷款转让、参与或机密信息披露或由此产生的任何责任。对于在适用的转让或参与之后成为不合格出借人的任何出借人或参与者，(X)该受让人不应追溯地丧失成为出借人或参与者的资格，(Y)借款人对该受让人的转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为不合格的出借人。违反第(H)款的任何转让不应无效，但借款人有权(A)在任何未偿还的循环贷款承诺的情况下，终止该不合格贷款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人因该循环贷款承诺而欠借款人的所有债务；(B)如果是由不合格的贷款人持有的未偿还的定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不合格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额(每种情况下加应计利息，以较小者为准)来预付该定期贷款，根据本协议和其他贷款文件和/或(C)项下应向其支付的应计费用和所有其他金额(本金除外)，要求被取消资格的贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务转让给受让人，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受其约束)，受让人应按照(X)本金金额和(Y)该被取消资格的贷款人为获得此类利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息，应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额(本金除外)和其他贷款文件；

但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)节规定的转让费(如有)，(Ii)该转让不与适用法律相抵触，以及(Iii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付不合格贷款人持有的定期贷款。

第9.05节。支付费用；赔偿。

(A)借款人在此同意支付(I)行政代理或抵押品代理、安排人及其各自的关联公司因辛迪加和分发(包括通过互联网或通过Intralinks等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此设想的交易是否应完成，但仅在借款人要求准备任何此类修订、修改或豁免的范围内)有关的所有合理和有据可查的自付费用，包括一名首席律师为行政代理、抵押品代理和安排人支付的合理费用、收费和支出，以及(如有必要)每个重要司法管辖区一名当地律师合理且有文件记录的合理费用、收费和支出；(Ii)任何开证行因开立、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有记录的自付费用；及(Iii)只要违约事件已经发生且仍在继续，代理人所发生的所有合理且有记录的自付费用，任何开证行或任何贷款人(不包括任何被排除的关联公司)在执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利时，在根据本协议作出的贷款或签发的信用证项下，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的自付费用，并包括一名律师为所有这些人支付的费用、收费和支出，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受该冲突影响的该人将该冲突通知借款人并随后聘请其自己的律师，另一间律师行为该受影响的人)。

(B)如果借款人同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联公司(任何被排除的关联公司除外)、继承人和转让人及其各自的关联方(被排除的关联公司除外)(每个这样的人被称为“受赔人”)，并使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔(包括党内索赔)、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的和有文件记录的自付律师费，费用和支出(不包括内部律师的分摊费用，并限于为所有此类受赔付人支付不超过一名律师的费用，作为整体，如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师(在实际或潜在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方通知借款人并随后为该受影响受影响的受赔方聘请另一家律师事务所的情况下))因以下原因而招致或对其提出主张的费用和支出：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款单据或任何协议或文书，当事人履行各自在本协议和本协议项下的义务，或完成本协议和本协议所设想的其他交易，(Ii)使用贷款收益或使用任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何违反环境法的行为或根据环境法承担的责任；(Iv)在借款人拥有、租赁或经营的任何物业内、之下、之上或对其拥有、租赁或经营的任何物业，实际或指称存在、释放或威胁释放或接触危险材料；或

任何附属公司，但借款人能够以占多数的证据证明：(A)首先发生在借款人或任何附属公司的所有权、租赁终止或停止运营之后，(B)不是借款人或任何附属公司根据环境法负有任何责任的存在或解除，或(V)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受赔人是否为当事人，也不论该事项是由第三方或借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但如上述损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由(I)该受赔人或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或(Ii)受偿人或其任何关联方的重大违约行为，或(Y)因任何申索、诉讼、诉讼、查询、诉讼、不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的调查或法律程序，并且是由受偿人对另一受偿人提起的(但以代理人或协调人身份对其提出的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外)。任何受赔方(或其各自的关联公司)、借款人或其子公司(或其各自的任何关联公司)均不对因融资或交易而被指控的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责或承担任何责任；但本判决不得限制借款人或其子公司的赔偿或偿还义务，只要此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而受偿方有权据此获得赔偿。无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的无效或不可执行，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和效力。第9.05节规定的所有到期款项应在书面要求后30天内支付，并附上关于任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。

(C)第9.05节的规定不适用于任何税种(代表非税索赔产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的税种除外)，这些税种应仅受第2.17节和第2.15节规定的管辖。

(D)在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方(或其任何关联公司)不得根据任何责任理论向本协议其他任何一方(或其任何关联公司)主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。借款人、任何担保人或任何受赔人对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或由此拟进行的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，均不承担任何责任，但有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的因借款人、任何担保人或该受偿人(视属何情况而定)的严重疏忽、恶意或故意不当行为所造成的程度除外。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他款项的偿还、清偿或解除后，本节第9.05节中的协议应继续有效

义务、终止日期的发生和本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止。

(F)对于未经借款人书面同意而达成的任何法律程序的任何和解，借款人不负责任(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(有一项理解是，由于不符合下一句第(I)和(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理))，但如果任何法律程序是在借款人书面同意下达成和解的，或者在任何此类法律程序中有对任何受偿人不利的最终判决，借款人同意按照上述规定的程度和方式赔偿和保护每个被保险人不受损害。借款人未经受影响的受保障人事先书面同意(同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(应理解，因不满足本句第(I)款和第(Ii)款所述的任何一项条件而拒绝同意应被视为合理)，不得对任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受保障人的作为该法律程序标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错的陈述，有关被补偿人的过错、过失或不作为。

第9.06节。享有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司有权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时的或最终的以及以任何货币计价的)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或任何附属公司的贷方或账户的其他债务，以及该借款人现在或以后根据本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件所承担的任何义务和所有义务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；只要，任何贷款人或任何关联公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回应受第2.18(B)节的规定约束；此外，在任何违约贷款人行使任何这种抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.07节适用法律。本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖；然而，只要(A)定义第(A)款的解释以及是否将对被收购企业产生重大不利影响，(B)确定是否已满足第4.01(H)节中的条件，以及(C)确定收购协议中规定的陈述是否准确，以及由于任何此类陈述的任何不准确，借款人或收购附属公司是否有权终止借款人的义务或有权拒绝履行

根据收购协议进行的收购，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

第9.08条：批准豁免；修正案。

(A)行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同或任何贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，不得视为对其的放弃，任何此类权利或权力的单独或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤，均不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、每家开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除第2.14、2.21、2.22或2.23、(Y)节所规定的(X)项外，不得根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(但任何豁免除外，对《财务契约》或任何定义的术语(或组成部分定义的术语)的修改或修改，但仅限于其中使用的范围(或所需的循环贷款机构对其或因此而发生的任何违约或违约事件或行使补救措施的任何违约或事件)，应仅要求所需的循环贷款机构以单一类别而不是所需的贷款机构的身份进行投票)和(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据借款方和行政代理签订并经所需的贷款机构同意的书面协议或协议；但该等协议不得：

(I)无需直接受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，可以减少或免除任何贷款的本金，或延长或降低任何信用证项下任何付款的最终到期日或任何偿还义务的利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后(尽管有上述规定，但直接受到不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)；但：(1)就本条而言，(1)对本协定或最惠国条款中财务定义的任何修改，不构成利率的降低；(1)即使这种修改的效果是降低任何贷款的利率或任何信用证项下任何付款的偿还义务，或降低本协议项下应支付的任何费用，(2)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除借款人按第2.13(C)款所列适用的违约率支付利息或费用的任何义务，以及(3)免除或修改先例条件，违约或强制性提前付款的契诺、违约或事件不应构成本款(I)所规定的本金或利息的减少；

(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺，或减少该贷款人的承诺费、L/C参与费或任何其他费用(尽管有上述规定，就任何此类延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出此类修改所需的唯一同意)；但行政代理同意的对先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或出于行政方便而延长的条件的豁免或修改，不构成就本条第(Ii)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺；

(Iii)无需直接受到不利影响的各贷款人事先书面同意，可以延长或免除任何定期贷款分期日或减少任何定期贷款分期日的到期金额，延长或免除任何循环贷款到期日或减少任何循环贷款到期日的到期金额，或延长任何贷款利息或任何信用证项下任何付款的到期日期或任何费用的到期日期；但对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、预付保险费、强制预付或强制减少贷款的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成此类延期、放弃或减少；

(Iv)可以修改第2.18(B)节或第7.03节的规定，其方式将根据第2.18(B)节或第7.03节的条款，改变第2.18(B)节或第7.03节规定的付款比例，而无需事先征得受其不利影响的每一贷款人的书面同意，但第2.21、2.22、2.23、2.25节所允许的任何交易或第9.08节中其他规定的交易除外；

(V)无需受到不利影响的每个贷款人事先书面同意，即可修改或修改本第9.08节的条款或术语“所需贷款人”、“多数贷款人”、“所需循环贷款贷款人”的定义，或本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比。在确定所需贷款人时，可按照与截止日期包括的贷款和承诺基本相同的基础，列入根据本协定进行的额外信贷延期)；

(Vi)除非第9.18节另有规定，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下，可以解除所有或基本上所有抵押品或所有或基本上所有担保人各自的担保(与第6.05节允许的处置有关的除外)；

(Vii)在未经参与不利影响贷款的多数贷款人同意的情况下，生效其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何放弃、修订或修改(同意所需贷款人可以全部或部分免除第2.11节所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需进行的任何预付款或承诺减少的适用不变)；

(八)改革开放。[保留区];

(Ix)可以修改第9.04节的规定，以减少允许借款人在没有每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务所需的贷款人的数量或百分比；或

(X)可以修改第9.04节的规定，以进一步限制本协议项下任何贷款的转让，而无需直接受到不利影响的每一贷款人的事先书面同意；

此外，除非事先征得行政代理、抵押品代理、各Swingline贷款人或受其影响的各开证行的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行的权利或义务；此外，即使本协议有任何相反规定，(A)仅在征得各开证行和行政代理同意的情况下，任何此类协议均可(X)增加或减少信用证，或(Y)放弃、修改或修改与签发任何信用证有关的任何先决条件，以及(B)仅经Swingline贷款人和行政代理人同意，(X)增加或减少Swingline承诺，或(Y)放弃、修改或修改与Swingline贷款有关的任何先决条件。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺在未经违约贷款人同意的情况下不得增加或延长，以及(Y)任何要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

(C)未经任何贷款人或开证行同意，贷款当事人、行政代理人和抵押品代理人可(根据其各自的单独裁量权，或在任何贷款文件要求或预期的范围内)对任何贷款文件作出任何修订、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为担保当事人的抵押品，将其他第一留置权的持有人或(在适用当地法律下必要或适宜的范围内)次级留置权的持有人包括在担保文件的利益中，以产生任何其他允许由次级留置权担保的第一留置权债务或债务，并执行与之相关的任何债权人间协议，或根据当地法律的要求，为任何财产的担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式提高任何贷款文件下任何贷款人的权利或利益。

(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)允许不时进行本协议项下的额外信贷扩展，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益、定期贷款和循环融资贷款以及与此相关的应计利息、费用和其他义务；(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当地将此类信贷扩展的持有人包括在内。包括必需的贷款人和必需的循环贷款机构。此外，尽管有上述规定，经借款人和行政代理书面同意(但未经任何贷款人或开证行同意)，本协议可被修改(或修改和重述)，以包括任何

其他财务维护契约(或本协议中已包含但对借款人具有更多限制的契约级别和组件定义的任何财务维护契约)，用于当时存在的所有贷款(但不少于所有贷款)的贷款人的利益。

(E)尽管有上述规定，但经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(A)以与第2.21、2.22和2.23节一致的方式整合任何其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，以建立此类其他定期贷款承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款或其他循环贷款，作为现有定期贷款承诺、循环贷款承诺、其他定期贷款或其他循环贷款的单独类别或部分。定期贷款或循环贷款(视情况而定)，以及在延长定期贷款的情况下，按比例减少相关现有定期贷款类别的摊销时间表，(B)整合任何其他第一留置权债务，(C)修订任何增量贷款可与任何贷款互换所需的任何条款，只要该修订为该贷款的贷款人提供额外的好处或不对该贷款的贷款人不利，(D)在每种情况下纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性的错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，在任何贷款文件或(E)的任何规定中，使该贷款文件与信贷协议或其他贷款文件一致。

(F)根据本协议双方同意，行政代理可采取必要的任何和所有必要行动，以确保在截止日期(“适用日期”)后根据第2.21节设立的所有定期贷款，在最初发放时，包括在该日期(“适用日期”)未偿还的现有定期贷款类别中，按比例计入该类别未偿还定期贷款的每次借款(“现有类别贷款”)，和/或确保在实施该等新的定期贷款(“新类别贷款”)后，立即与现有的类别贷款一起，(“类别贷款”)，持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期按比例持有每一类别贷款(但不改变任何该等贷款人的定期贷款的金额)，而每一该等贷款人应被视为已完成所需的转让，以确保上述各项。任何贷款人在适用日期的“按比例分摊”是(1)该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款加上该贷款人在适用日期所发放的新类别贷款的金额除以(2)适用日期所有类别贷款的本金总额的比率。

第9.09节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为“费用”)，如本协议规定或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或任何开证行以其他方式订立的合同、收取、收取、接受或保留的费用，超过该贷款人或开证行根据适用法律可订立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下应支付的利率，连同支付给该贷款人或该开证行的所有费用，应以最高费率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第9.10节包括整个协议。本协议、其他贷款文件以及与本协议所指某些费用有关的协议，构成双方之间关于本协议标的物的完整合同。双方或其关联方之间关于本协议标的的任何以前的协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，《安排人费用函》和《代理费函》应在本协议签署和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示内容，均无意授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方(以及本协议或其他贷款文件下的受偿方、任何有担保现金管理协议下的现金管理银行和任何有担保对冲协议下的对冲银行)。

第9.11节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)，其中包括9.11节中的相互放弃和证明。

第9.12节。不支持可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一个或多个条款在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式影响或损害该司法管辖区，并且特定司法管辖区中特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区中无效。双方应努力通过善意谈判，以经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定。

第9.13节。与其他对口单位进行比较。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将仅构成一份合同，并应按照第9.03条的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件具有同等效力。

第9.14节。不包括标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。

第9.15.赋予司法管辖权；同意送达法律程序文件

(A)向借款人和每一其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，对行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何开证行、任何安排人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

除位于曼哈顿区纽约县的纽约州法院和位于曼哈顿区纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院，以及来自任何该等法院的任何上诉法院以外的任何论坛，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权，并同意关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)向本协议各方表示，在其可能合法和有效的最大程度上，本协议各方在其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本9.15节(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对的情况下，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(C)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.16节：保密。每一贷款人、每一开证行和每一代理人均同意，其应保密保存由借款人或任何附属公司或其代表向其提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息(但以下信息除外)：(A)已变得普遍向公众开放，而非由于该当事人违反本第9.16条披露的结果；(B)由该贷款人、该开证行或该代理人独立开发，而不违反本第9.16条；或(C)该贷款人、该开证行或该代理人从第三方获得的信息，据该人所知，对借款人或任何其他贷款方不承担任何保密义务)，且不得向(X)其关联方(被排除的关联方除外)和(Y)任何编号、管理或结算服务提供商或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人(只要每个此等人士已被指示按照第9.16节的规定保密，且该披露贷款人、开证行或代理人(视情况而定)仍对此人遵守本款负责)披露。但下列情况除外：(A)为遵守适用法律或任何法律程序或任何看来对此人或其关联方具有管辖权的政府当局的要求所必需的范围，(在此情况下，此人应(I)在适用法律规定允许的范围内，提前通知借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(B)作为向政府当局或自律当局报告或审查程序的一部分，或由政府当局或自律当局进行审查(在这种情况下，此人应：除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，(I)提前及时通知借款人，(Ii)采取商业上合理的努力，确保对如此披露的任何信息予以保密)(C)向其母公司、附属公司及其关联方，包括审计师、会计师、法律顾问和其他顾问(只要每个此等人

已被指示按照本第9.16节的规定保密，且该披露信息的贷款人、开证行或代理人(视情况而定，仍对该人遵守本段的规定负责)；但在任何情况下，不得根据本条款(C)、(D)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议或任何其他贷款文件下或其下的权利，(E)第9.04(D)条下的任何质权人或任何其他受让人或预期参与者，向任何被排除的关联公司提供关于借款人或任何子公司或其各自业务的任何信息。(F)向套期保值协议中的任何直接或间接合同对手方(或其关联方(不包括关联方))或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第9.16条的规定约束，且该披露贷款方、开证行或代理人(如适用)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议所证明的设施进行评级，或(Ii)就本协议所证明的设施发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人事先书面同意，(I)仅就披露本协议的存在、贷款文件的规模和各方、市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，向行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人提供与本协议和其他贷款文件的行政、结算和管理有关的服务，以及(J)向本协议的任何其他方提供服务。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何子公司或其代表向任何贷款人、开证行或代理人提供的与借款人及其任何子公司或其各自业务有关的任何信息，均不得向(X)任何不符合资格的贷款人或(Y)任何被排除的关联公司披露。

第9.17.发行平台；借款人资料。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其关联方和安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。行政代理、任何或其关联方或任何安排方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。

第9.18节允许释放留置权和担保。

(A)贷款人、开证行、Swingline贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，贷款各方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应(1)自动解除：(I)在下述第9.18(D)节规定的终止日期发生时全额解除；(Ii)在本协议允许的交易中，任何贷款方将此类抵押品处置(任何租赁或许可证除外)给不是(也不需要成为)贷款方的人时(抵押品代理人可应任何贷款方的合理请求向其提供表明这一点的证明，而无需进一步调查)；。(Iii)如果此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在该租赁终止或期满时(以及抵押品)。

代理人可最终依赖任何贷款方在其合理请求时向其提供的证明(无需进一步询问)，(Iv)如果所需贷款人(或根据第9.08节可能要求同意的其他百分比贷款人)以书面形式批准、授权或批准解除此类留置权，(V)构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有，当担保人按照《担保协议》解除其担保义务时(且担保品代理人可应任何贷款方的合理请求而不作进一步询问而最终依赖向其提供的证明)、(Vi)担保品代理人要求就担保品代理人根据担保文件行使任何补救措施而对担保品进行任何处置，或(V)如果受该留置权约束的财产成为排除财产，(2)在符合条款和条件的情况下予以解除，第8.11节规定的(抵押品代理人可在任何贷款方提出合理请求后，不作任何进一步询问，最终依赖其提供的证明)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)的债务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照贷款文件的规定解除的除外。

(B)此外，贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意，各自的附属担保人应在下列情况下自动解除其各自的担保：(I)完成本协议(X)项下允许的任何交易，导致该附属担保人不再构成附属公司(包括因为该附属公司被指定为“不受限制的附属公司”)或(Y)在任何附属担保人因本协议允许的交易而成为(或仍是)担保人的附属公司而不需要成为担保人的情况下，在每一种情况下，借款人向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的放行(抵押品代理可在不作进一步查询的情况下，最终依赖于前述效力的证明)；但在未经所需贷款人同意的情况下，如果贷款方仅由于股权的处置或发行(除非为免生疑问，“被排除子公司”定义的另一条款当时适用)而根据“被排除子公司”定义(B)条款成为被排除子公司，则贷款方不应被免除根据上述(Y)条款规定的贷款文件义务，除非此类处置或发行是出于合法的商业目的(保持一定距离)，或(Ii)如果该担保人的免除获得批准，由所需贷款人(或根据第9.08节要求其同意的其他百分比的贷款人)授权或批准。

(C)向贷款人、开证行和其他担保当事人授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.18节的前述规定证明和确认任何担保人或抵押品的解除，所有这些都无需任何贷款人或任何其他担保当事人的进一步同意或加入。一旦任何此类解除生效，任何贷款文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺将不再被视为已作出。就本协议项下的任何放行而言，行政代理人和抵押品代理人应立即(以及担保当事人在此授权行政代理人和抵押品代理人)采取可能由借款人合理要求并由借款人自费就解除任何贷款文件对该附属公司、财产或资产设定的任何留置权而采取的行动和签署任何此类文件；但条件是：(I)行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，其中包含行政代理人应合理要求的证明，(Ii)

行政代理人或抵押品代理人不得按适用代理人合理地认为会使代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款签署任何此类文件，除非在没有追索权或担保的情况下解除此类留置权，且(Iii)此类免除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司保留的所有权益(包括出售收益)的义务或任何留置权，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。根据本第9.18(C)条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在终止日，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有债务，无论在解除之日是否有任何(I)任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议的债务，以及(Ii)当时尚未到期的任何或有赔偿义务或费用偿还债权；但行政代理人应已收到借款人的主管人员的证书，其中载有行政代理人应合理要求的证明。任何该等债务的解除，须当作受一项条文所规限，即在债务解除后，如就借款人或任何担保人的无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，或因其他原因而须撤销、避免或必须以其他方式恢复或退还与借款人或任何担保人或其财产的任何主要部分有关的付款的任何部分，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取行动解除本第9.18(D)节所述所有抵押品和贷款文件下的所有义务的担保权益而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。

(E)借款人或其任何附属公司在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务(在实施与该等有担保对冲协议有关的所有净额结算安排后)应仅在其他债务如此担保和担保的范围内并在此范围内根据证券文件进行担保和担保。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的债务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议所允许的方式受影响的抵押品或担保人的解除，均不得要求根据有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议承担义务的任何持有人的同意。

第9.19节：《美国爱国者法案》和《实益所有权管理公告》。受《美国爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应采取商业上合理的努力，应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人为履行其持续义务而要求的所有文件和其他信息

根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第9.20节借款人为贷款当事人设立的代理机构。其他贷款各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

第9.21.节声明不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人承认并同意：(I)(A)由行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人及其关联方与管理代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、任何安排人和贷款人中的每一人都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何安排人或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司都没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.22节：保留预留款项。(A)借款人或其代表向行政代理人、任何开证行或贷款人或行政代理人、任何开证行或任何贷款人行使其抵销或收回的权利，而该等付款或该项抵销或收回的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或规定(包括依据该行政代理人、该开证行或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何案件或程序中，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该款项未予支付或该抵销或补偿未发生一样，及(B)各贷款人及各开证行应要求分别同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和开证行在前一句第(B)款项下的义务在全额偿付贷款义务和本协议终止后继续有效。

第9.23.节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

任何此类当事人之间的协议、安排或谅解，本协议的每一方承认，任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.24.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制

如上所述，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第9.24节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.25节规定转让文件和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和承兑、修改或其他借款请求、交换额度借款请求、信用证请求、利息选择请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.26节限制净空头贷款人。即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人或所需循环融资贷款人(视情况而定)是否已(A)交付(或未交付)任何贷款文件下的违约通知或违约事件或加速通知，(B)以其他方式处理与任何贷款文件下的违约、违约事件或加速有关的任何事宜，或(C)指示或要求行政代理交付(或不交付)任何贷款文件下的违约通知或违约事件或加速通知，任何贷款人(除(X)受监管银行的任何贷款人及(Y)截至成交日期的任何循环融资贷款人(或借款人、适用的循环融资贷款人及行政代理另有协议)外)在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(根据真正的做市活动订立的任何此等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，与贷款和/或承诺有关的净空头头寸(每一笔，“净空头”

贷款人“)未经借款人同意，无权采取任何违约行为、就任何违约行为被视为必需的贷款人或必需的循环贷款机构、或就任何违约行为投票表决其任何贷款和承诺(就任何违约行为的任何投票而言，应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，其投票比例与非净空头贷款人的贷款人就该事项投票的比例相同)。为确定贷款人(单独或连同其关联方(任何筛选的关联方除外))在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算；(2)其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元。(Iii)就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何由借款人或其他贷款方发行或担保的工具而订立的衍生合约，不得当作就贷款及/或承诺建立淡仓，只要(X)该等指数并非由该贷款人或其联属公司(经筛选的联营公司除外)所创建、设计、管理或要求，及(Y)借款人及其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方合共发行或担保的任何工具，在该指数的组成部分中所占比例不得少于5%，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生产品定义或2003年ISDA信用衍生产品定义(统称为“ISDA信用衍生产品定义”)记录的衍生产品交易，如果贷款人或其附属公司(任何经筛选的附属公司除外)是此类衍生交易的保护买方或其等价物，且(X)贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”(不论在相关文件中以名称指定，在Markit发布的最新清单上被列为“标准参考义务”)，则应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸。如果在相关文件中或以任何其他方式指明“标准参考债务”适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何借款人或其他贷款方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或任何借款人或其他贷款方的信用质量提供保护的交易，则此类交易应被视为针对贷款和/或承诺建立空头头寸，只要(X)此类指数不是创建、设计、(Y)借款人及其他贷款方及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具合计应占该指数成分的5%以下。就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，或者，如果在该确定日期之前未向行政代理发出任何此类书面通知，则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意，借款人和行政代理有权最终依赖每一种此类陈述和被视为陈述)。行政代理有权最终依赖根据本协议向其交付、提供或作出(或被视为已交付、提供或作出)的任何净空头陈述，没有责任查询或调查任何净空头陈述的准确性，核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合同或“净空头头寸”或任何人的任何权益作出任何计算、调查或决定。

附件B

(附于本文件)

借阅申请表格

日期：1[●], [●]

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人之间以及在Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人之间签署的截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改)下，由高盛美国银行作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人以及Swingline贷款人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。根据信贷协议第2.03节的规定，签署人特此通知贵方下列借款事项：

1.我们认为，借款将是对中国贷款的借款。2

2.中国表示，拟议借款的总额为：美元。

3.建议借款的日期在营业日或美国政府证券营业日之前，视情况而定。

4.他们认为借款是一种[ABR借款][调整后期限SOFR借款].

5.    [计入借款的调整后期限SOFR借款的初始利息期限为一个月(S)。]3

6.关于下列签署的借款人的帐户的地点和编号，以便将这类借款的收益支付到该帐户，则另行说明。

[借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在本借款请求所预期的借款之日起，

1借款人必须(A)如果是在截止日期之后的调整期限SOFR借款，则不迟于当地时间中午12点，不迟于建议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，则电话通知行政代理(B)不迟于拟借款营业日的当地时间上午10点。如果借款人希望申请利息期不是一个月、三个月或六个月的调整后期限SOFR贷款，借款人必须在申请借款的日期前四(4)个美国政府证券营业日中午12：00之前通知管理代理。根据信贷协议第2.04(C)或2.05(C)条的规定，任何有关ABR循环融资借款的通知可不迟于建议借款当日的当地时间中午12：00发出。每个借款请求将是不可撤销的(除了就截止日期发出的任何通知，这可能取决于收购的完成)，并且(如果是电话请求)必须通过由借款人签署的本表格的亲手交付或电子方式迅速确认。

2指明借款是否属于特定类别的初始定期贷款、其他定期贷款或循环贷款。

3如借入经调整期限SOFR贷款1个月、3个月或6个月(或借款人要求的其他期限，如获所有有关贷款人同意)，请填上。

第4.02(B)节规定的贷款，以及在适用的范围内，信贷协议第4.02(C)节规定的贷款应已得到满足。]4

[页面的其余部分故意留空]

4只包括在截止日期之后提出的借用申请。

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

本借款申请是根据信贷协议发出的，并受该协议的约束，该协议于上文首次写明的日期生效。

附件C

(附于本文件)

利益选择申请表

日期：1月1日、3月1日、10月1日、10月1日。

致：由Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人之间以及在Magnite，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人之间签署的截至2021年4月30日的特定信贷协议(该协议可能被不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改)下，由高盛美国银行作为行政代理(以该身份，为“行政代理”)、抵押品代理和Swingline贷款人以及Swingline贷款人。

女士们、先生们：

请参阅上述信贷协议。除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语，无论在本协议中如何使用，其含义应与本信贷协议所规定的相同。本通知构成利息选择请求，签署的借款人特此就信贷协议下的贷款作出选择，在这方面，借款人就该选择指定以下信息：

1.本申请适用的贷款额度(包括贷款额度、贷款类别、本金金额和贷款类型)：*2.

2.选举的生效日期(应为营业日或美国政府证券营业日，视情况而定)：从今天开始。

3.确保借款是必要的[转换为][继续为][ABR借款][调整后的索菲尔借款期].

4.    [包括在选举中的调整后期限SOFR借款的利息期(如有)的期限为3个月。]4

[页面的其余部分故意留空]

1.借款人必须在第2.03节规定的借款请求之时将该选择通知行政代理(通过电话或不可撤销的书面通知)，如果该借款人是在该选择的生效日期请求借用因该选择而产生的类型和类别。每项电话利息选择申请将是不可撤销的，必须由借款人签署后，以专人交付或电子方式迅速确认至行政代理。

2.如果针对借款的不同部分选择了不同的选项，则必须将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款具体说明根据第3款和第4款规定的信息)。

3个月为1、3或6个月(或借款人要求的其他期限，如果所有相关贷款人同意的话)。

4如果利息选择导致调整后的SOFR借款期限，则需要包括在内。

本权益选择请求根据信贷协议发出，并受信贷协议的约束，该信贷协议于上文首次写明的日期签署。