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《员工购股计划》(以下简称《计划》)旨在为美国特拉华州的Magnite，Inc.公司(“发起人”)及其参与子公司(统称为“公司”)的员工提供机会，购买保荐人的普通股，从而获得额外的激励，为公司的繁荣做出贡献。公司的意图是，该计划(不包括其任何子计划，除非在该子计划的条款中明确规定)符合《1986年美国国内税法》(以下简称《守则》)第423节规定的“员工股票购买计划”的资格，该计划应按照这一意图进行管理。此外，本计划授权根据委员会通过的旨在在美国以外的特定地点实现所需税收或其他目标或实现委员会确定的其他业务目标的子计划或特别规则授予期权，这些子计划不应被要求遵守守则第423节的要求或本计划的所有具体规定，包括但不限于与资格、提供期限或购买价格有关的条款。

本计划最初于2014年4月1日，即本公司与管理普通股首次公开发行的承销商(S)签订承销协议之日起生效，根据该协议，普通股根据根据证券法提交并宣布生效的注册声明为本公司证券的首次公开发行定价。该计划首次修订和重述于2018年7月26日生效，随后修订和重述自2023年6月14日起生效。

A)“适用法律”是指根据适用的美国州公司法、美国联邦和适用的州证券法、《守则》、任何证券交易所规则或法规以及任何其他国家或司法管辖区的适用法律，与员工股票购买计划的管理有关的法律要求，因为此类法律、规则、法规和要求应不时生效。

G)“薪酬”是指公司在提供期间向员工支付的全部薪酬，包括工资、佣金、加班费、班次差额、基于业绩的现金奖金，以及被公司视为员工正常收入一部分的任何薪酬项目的全部或部分，但不包括公司认为不属于员工正常收入的项目。被排除在“薪酬”定义之外的项目包括但不限于以下项目：搬迁奖金、费用报销、与合并和收购有关的某些奖金、作者激励、招聘和推荐奖金。外交服务费、差额和津贴、根据《守则》第79条推算的收入、因参与发起人或参与子公司维持的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票购买或类似股权计划而实现的收入，以及学费和其他报销。委员会有权决定和批准将所有形式的薪酬纳入补偿定义，并可在预期的基础上更改定义。

I)“雇员”是指赞助商或参与子公司在相关参与期间的工资记录中被赞助商或参与子公司归类为雇员的个人(在守则第3401(C)节的含义内)。尽管有前述规定，赞助商或参与子公司的雇员如果每周的惯常工作时间少于二十(20)小时或每年少于五(5)个月，则不应包括在“雇员”的定义中。被归类为独立承包人、顾问、或者董事会成员不被视为“雇员”。

I.如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，则除非董事会或委员会另有决定，否则普通股于任何厘定日期的市值将为厘定日期该股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会或委员会认为可靠的消息来源报告。

A)如果保荐人或任何参与子公司在投保期开始时雇用的任何员工在给定的要约期内有资格参加计划，则有资格就该要约期和未来的要约期参加计划，前提是委员会可制定行政规则，要求雇员在投保期之前开始一段最短时间(不超过30天)才有资格就相关要约期参加计划。委员会还可决定指定的一组高薪员工没有资格参加计划，只要被排除的类别符合准则第414(Q)条中“高薪员工”的定义。

B)如果在授予期权后，员工立即拥有或被认为拥有普通股股份(在代码第424(D)节的含义内)，员工不得参与计划，包括普通股，员工可以通过转换可转换证券或根据保荐人或其子公司授予的未偿还期权购买普通股，拥有保荐人或其任何子公司所有类别股票总总投票权或总价值的5%(5%)或更多。所有参与计划的员工应拥有与计划下相同的权利和特权。除当地法律规定的和与法典第423(B)(5)节一致的差异外；但参与根据第16条通过的子计划的个人，如不符合第423条的规定，则不需要拥有与参与第423条计划的员工相同的权利和特权。员工不得一次参与一个以上的供款期。

本计划应通过一系列要约期实施，这些要约期应具有委员会根据计划条款规定的条款。要约期应持续到本计划根据本计划第14条终止为止。一旦设立，委员会有权就未来要约期更改要约期的频率和/或持续时间(包括其开始日期)，如果此类更改是在计划的第一个要约期发生之前宣布的，则此后将受到影响。

A)如果雇员在某一要约期的投保期开始时有资格按照其条款参加本计划，并选择参加该要约期，则应根据第8(A)条自动获得选择权。该雇员应在委员会就某一特定要约期规定的日期或之前填写并提交，从而成为参与者，由赞助商或其参与子公司或按照委员会规定的电子或其他登记程序提供的完整的工资扣除授权书和计划参保表。符合条件的员工可以按员工薪酬的任何完整百分比授权工资扣除，不少于雇员补偿的百分之一(1.0%)，也不超过雇员补偿的百分之十(10.0%)(或委员会在未来提供期间的登记期间之前可能不时设定的其他百分比)。*所有工资扣减将存入一般公司账户或信托账户。*不得就该等工资扣减向参与者支付利息或将其记入贷方。赞助商应为每名参与者保存或安排保存一个单独的簿记账户并将每个参与者的工资扣减金额记入该账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项，除非适用法律禁止扣除工资，在这种情况下，应适用本计划第5(B)节的规定。

B)尽管本计划有任何其他相反的规定，但在当地法律禁止扣除工资的地区，合格员工可选择以委员会可接受的形式通过向其计划账户缴款参加。在这种情况下，任何此类员工应被视为参加了子计划，除非委员会另有明确规定，这些员工应被视为参与了计划。

向公司或通过遵循委员会规定的电子程序或其他程序向公司提交扣减授权和计划投保表。如果参与者在要约期内退出计划，其累积的工资扣减将无息退还给参与者，其参与当前要约期的权利将自动终止，且在要约期内不再扣除购买普通股的工资。任何希望在要约期内退出计划的参与者，必须在该要约期的最后四十八(48)小时前完成委员会规定的退出程序，但须遵守委员会制定的任何规则。或改变这类规则，涉及退出的时间，限制参与者退出和重新参加计划的频率，或对希望在退出后重新注册的参与者施加等待期。

D).参与者不得在给定的报价期内通过工资扣减或其他方式增加他或她的缴款率。参与者只能在给定的报价期内且仅在委员会指定的时间内通过提交新的工资扣减授权书和计划登记表格或遵循委员会规定的电子程序或其他程序来降低他或她的缴款率。如果参与者没有遵循此类程序更改缴款率，则在整个报价期和未来的报价期内，缴款率应继续按最初选定的费率计算。尽管如此，为遵守守则第423(B)(8)节的规定，委员会可在计划于该日历年结束的要约期内，随时将参与者的工资扣减减至零%(0%)。除非参与者按第5(C)节的规定终止，否则工资扣减应在计划于下一个日历年度结束的第一个要约期开始时，按该参与者的报名表中提供的费率重新开始。

如果任何参与者在要约期届满前因任何原因(包括死亡)终止与保荐人及其参与子公司的雇佣关系，则该参与者应终止参与该计划，并应将记入该参与者账户的所有金额支付给该参与者，或在该参与者死亡的情况下，支付给该参与者的继承人或遗产，而不计利息。是否已经终止雇佣关系由委员会决定。如果参与者在当时正在进行的要约期购买日期之前的一段时间内(不超过30天)终止雇佣关系，他或她购买普通股的选择权将按照第9节的规定在购买日行使，如同该参与者仍受雇于本公司一样。在该购买日购买股票后，该参与者的参与计划将终止，所有记入该参与者账户的金额应支付给该参与者，或在参与者死亡的情况下，支付给该参与者的继承人或遗产，不含利息。委员会还可制定关于何时休假或改变雇佣状态被视为终止雇佣的规则，包括关于参与子公司之间的雇佣转移的规则，子公司和赞助商，委员会可为本计划制定终止雇用程序，这些程序独立于赞助商及其子公司的其他福利计划下制定的类似规则；只要这些程序不与《守则》第423条的要求相抵触。

根据第11节所述的调整，在给定的发售期间，可向任何员工发行的普通股的最大数量为五千(5,000)股普通股。委员会可随时根据预期改变这一限制，以适用于未来的发售期间。如果在给定的购买日期，行使期权的普通股数量超过任何一个最大值，委员会应以可行且其认为公平的方式，对剩余可供购买的股份进行调整或按比例分配。

A)在与每个要约期相关的开始日期之前，每名符合条件的员工，无论该员工是否已选择参与第5(A)节的规定，都应被授予购买委员会设立的若干普通股的完整股票的选择权，这些普通股可以在每个要约期内以下文第8(B)节规定的购买价代表该员工累计的工资扣除购买，除附加限制外，参与本计划的任何员工不得被授予根据本计划购买普通股的选择权，如果该选择权将允许他或她根据发起人及其子公司的所有员工股票购买计划(在守则第423节中描述)下购买股票的权利，以超过该普通股市值(在授予该选择权时确定)的每一历年的2.5万美元(美国25,000美元)的比率累积。就本计划而言，期权在参与者的开始日期“授予”。期权将在下列情况中最早发生时失效：(I)参与者终止参与本计划或该提供期；(Ii)该参与者参与的后续提供期开始；或(Iii)要约期终止。本第8(A)条的解释应符合《守则》第423(B)(8)条的规定。

B)每一期权项下的收购价应以(I)发行价的一个百分比(不低于85%(85%))(“指定百分比”)或(Ii)购买普通股当日普通股市值的指定百分比中的较低者为准；但收购价格可由委员会根据守则第424(A)节依据第11或12节调整。对于特定的要约期，指定的百分比应不迟于该要约期的登记期间开始时确定。委员会可将未来任何要约期的指定百分比更改为85%(85%)以下，委员会可就任何预期要约期决定，收购价应仅为普通股在购买日市值的指定百分比。如果委员会没有在特定要约期的登记期间开始之前确定指定百分比，则该要约期的指定百分比应为85%(85%)。

除非参与者按照第5(C)节的规定退出本计划，在第6节规定的要约期结束前终止雇用，或者除第7、12或14(B)节另有规定外，在每个要约期结束时，参与者购买该数量的普通股的选择权应自动行使，当时记入参与者账户的累计工资扣减应根据本计划的条款(包括第7节)以第8(B)节规定的适用价格购买。保荐人或其参与子公司可作出其认为必要或适当的拨备，并采取其认为适当的行动，以预扣税款和/或社会保险及/或其他

保荐人或其参与子公司确定为适用法律所要求的。然而，每个参与者应负责支付本计划项下产生的所有个人税务责任。*出于税务目的，因行使本计划项下的期权而购买的普通股应被视为在购买日出售给参与者。参与者购买本计划项下的普通股的选择权仅由其本人行使。

在行使期权后，保荐人应在实际可行的情况下尽快向参与者交付或安排已向参与者交付所购买的普通股的记录以及未用于购买普通股的参与者账户的任何工资扣减余额，但下列规定除外。委员会可允许或要求将股票直接存入委员会指定的经纪人或公司的指定代理人，委员会可使用电子或自动的股份转让方法。委员会可要求该经纪人或代理人将股份保留一段指定的时间，和/或可建立其他程序，以允许追踪丧失资格的股份处置。发起人或其参与子公司应保留用于购买普通股的工资扣减金额，作为普通股的全额付款，然后普通股应得到全额支付和免税。任何参与者不得有任何投票权、股息、或其他股东对受根据本计划授予的任何期权约束的股份的权利，直至受该期权约束的股票已按照本第10条的规定购买并交付给参与者。委员会可酌情指示保荐人在随后的要约期间在参与者的账户中保留不足以购买全部普通股的任何工资扣减，或将该金额返还给参与者。在购买日期后，参与者账户中剩余的任何其他金额应退还给参与者。

根据保荐人股东的任何要求，如果因合并、合并、剥离、重组、资本重组、非现金财产股息、现金和/或其他财产的非常股息、股票拆分、股票拆分、普通股或其他证券的清算股息、合并或重新分类而导致保荐人的普通股或其他证券的流通股或其他证券发生任何变化(包括与保荐人住所变更有关的普通股或其他证券的股份数量的任何此类变化)，或在保荐人未收到对价的情况下对普通股或其他证券的股份数量的任何其他增加或减少，但保荐人的任何可转换证券的转换不应被视为“在没有对价的情况下完成”、计划下尚未行使的每一期权所涵盖的证券的类型和数量、已被授权并仍可根据计划发行的证券的类型和数量、参与者在要约期内可购买的证券的最大数量、以及计划下尚未行使的每一期权所涵盖的每股价格。应由董事会适当和按比例进行调整，董事会应在行使其酌情决定权时，采取在有关情况下可能必要或适当的任何进一步行动。董事会根据本第11条作出的决定应是决定性的，并对各方具有约束力。

B)如拟出售保荐人的全部或实质所有资产，或保荐人与另一实体或并入另一实体的合并或合并或类似的合并，则董事会可全权酌情决定(1)每项选择权应由继任公司或该继承实体的母公司或附属公司取代，(2)在董事会确定的该合并、合并、合并或出售完成之日或之前的日期，该日期应视为购买日期，所有未行使的选择权均应在该日期行使，(3)所有未完成的期权将终止，累积的工资扣减将退还给参与者，不计利息；或(4)未完成的期权应继续不变。

不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者簿记账户的工资，也不得自愿或非自愿地转让、转让、质押或以其他方式处置计划下的普通股股份，任何转让、转让、质押或其他处置均应无效和无效。如果参与者试图以任何方式转让、转让或以其他方式阻碍其在本计划下的权利或权益，但本守则允许的除外，该行为应被视为参与者根据第5(C)条选择终止参与本计划。

B)董事会可在法律允许的范围内自行决定终止或暂停计划，或以任何方式修改或修订计划，委员会可根据计划或计划下的任何授权行使其职责对计划进行修改或修改，但未经股东批准，此类修改或修改不得增加计划所涉及的股份数量(根据计划第11条进行的调整除外)，或根据适用法律要求股东批准的其他变更。董事会可酌情(I)将贷记参与者账户的工资扣减不计利息退还给这些参与者，或(Ii)就当时正在进行的要约期设定一个较早的购买日期。

A)如董事会已委任董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理该计划，该委员会的任期由董事会指定，董事会可随时罢免哪些人。该委员会将有权负责计划的日常管理、本计划具体规定的权力和责任，以及董事会授予委员会的任何额外职责、责任和授权。可包括本计划中分配给董事会的任何职能。委员会可将计划的日常管理授权给一个小组委员会或赞助商的一名或多名高级管理人员。委员会有充分的权力和权力通过、修订和废除它认为对计划的适当管理所需的任何规则和条例，解释和解释条款并监督计划的管理，作出与计划权利有关的事实决定，并采取其认为与计划管理有关的一切行动

必要的或可取的，与董事会的授权一致。委员会的决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。任何书面决定经委员会多数成员签署后，应完全有效，犹如该决定是在正式举行的委员会会议上作出的一样。公司应支付管理本计划所产生的所有费用。

B)除他们作为董事会成员或公司高级管理人员或雇员可能享有的其他赔偿权利外，董事会成员和委员会成员及其代表应得到公司的赔偿，以赔偿他们或他们中的任何人可能因根据本计划或与本计划授予的任何权利采取的任何行动或未采取行动或根据本计划授予的任何权利而实际和必要地因任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必要地产生的所有合理费用，包括律师费，以及他们为达成和解而支付的所有款项(只要该和解是由发起人选定的独立法律顾问批准的)，或他们为履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与在该等诉讼、诉讼或法律程序中须判决该人须为严重疏忽、恶意或故意失职行为负责的事宜有关的，则属例外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

委员会可通过与计划的运作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被特别授权通过关于处理参与者的工资扣除或其他缴款、支付利息、兑换当地货币、数据隐私安全、工资税、预扣程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异；然而，如果这种变更规定不符合《准则》第423(B)节的规定，包括但不限于《准则》第423(B)(5)节的要求，即所有根据《准则》授予的选项应享有相同的权利和特权，除非《准则》及其颁布的条例另有规定，则受该等变更条款影响的个人应被视为参与某一子计划，而不是参与该计划。委员会还可通过适用于特定子公司或地点的子计划。子计划可设计为超出规范第423节的范围，并应被视为超出规范第423节的范围，除非子计划的条款有相反规定。除第7节外，此子计划的规则可优先于本计划的其他规定，但除非被此子计划的条款另有取代，否则本计划的规定适用于此子计划的运作。在通过之前，不应要求委员会征得股东的批准。修改或终止任何次级计划，除非参与次级计划的雇员所在的外国司法管辖区的法律要求。

A)*根据本计划授予的任何期权不得在任何程度上被行使，除非根据《证券法》在本计划下行使时将发行的股票由有效的登记声明涵盖，并且本计划实质上符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例、适用的州和外国证券法以及股票随后可在其上上市的任何证券交易所的要求，但须经本公司的法律顾问批准。如果是在本计划下任何要约期的购买日期，该计划并未如此注册

或在该合规情况下，根据该计划授予的不符合实质性规定的期权不得在该购买日期行使，购买日期应推迟到该计划符合该有效登记声明和该合规，但购买日期不得延迟超过十二(12)个月，并且购买日期在任何情况下不得超过与该要约期限有关的开始日期的二十七(27)个月。如果在本协议项下的任何要约的购买日期，如在允许的最大程度上延迟，该计划未登记，且符合该合规，根据本计划授予的不符合实质性规定的期权不得行使，在要约期间累计的所有工资扣减(如果有，扣减至用于收购普通股股份的范围内)应退还给参与者，不计利息。本第17节的规定应在适用的范围内符合守则第423(B)(5)节的要求。

如果参与者在要约期结束后但在向其交付股份和现金之前死亡，可允许参与者提交一份书面指定受益人，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何股份和现金。此外，如果该参与者在要约期购买日期之前死亡，则该参与者可提交一份受益人的书面指定，该受益人将从该参与者的计划账户中获得任何现金。如果参与者已婚，且指定的受益人不是其配偶，在当地法律要求的范围内，此类指定必须征得配偶同意才能生效。参与者(如果前一句要求，则其配偶)可随时以书面通知更改受益人的指定。根据当地法律要求，在参与者死亡的情况下，保荐人或其受让人应将任何普通股和/或现金交付给指定的受益人。在符合当地法律的情况下，如果参与者死亡，并且在参与者死亡时没有有效指定的受益人，保荐人应将普通股和/或现金交付给参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或者，如果没有指定该遗嘱执行人或管理人(据保荐人所知)，保荐人可自行决定将普通股和/或现金股份交付(或促使其受让人交付)给配偶或参与者的任何一个或多个受抚养人或亲属，或如果保荐人不知道有配偶、受抚养人或亲属，则由保荐人决定。在任何情况下，本第23条的规定均不得要求保荐人违反当地法律。赞助商有权根据当地法律采取其合理认定的任何适宜或适当行动，以转移分配给已故参与者账户的资产。

根据本计划授予受交易所法案第16条约束的人士的期权条款和条件以及购买普通股股份应符合规则16b-3的适用条款。本计划应被视为包含，该等期权应包含，且行使该等期权时发行的普通股股份应受规则16b-3所要求的附加条件和限制(如有)的约束，以有资格就计划交易最大限度地豁免交易所法案第16条的规定。